根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-267479

招股说明书补充文件

（至日期为二零二二二年十月十四日的招股说明书）

TMC THE METALS COMPANY

18,961,540 股普通股

购买9,480,770 股普通股的 A 类认股权证

____________________

我们将发行18,961,540股普通股和随附的A类认股权证，以购买本次发行中的9,480,770股普通股（以及行使这些A类认股权证后不时发行的普通股 ）。这些金额包括总共5,500,000股我们的普通股 和随附的A类认股权证，用于购买2023年9月15日当天或之前向某些投资者发出通知后向我们发行的总共275万股普通股 ，前提是我们在此类投资者 通知前一个交易日的普通股收盘价为3.00美元或更低。我们在本次发行中出售的每股普通股都将附有A类认股权证，以每股3.00美元的行使价购买0.5股普通股 。每股普通股和随附的A类认股权证将以2.00美元的协议价格出售。 普通股和A类认股权证将单独发行，但只能在本次发行中一起购买。

每份 A 类认股权证 自发行之日起及之后均可行使。A类认股权证将于2027年12月31日到期。

我们的普通股和公开上市的购买普通股的认股权证或公开认股权证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，分别以 代码为 “TMC” 和 “TMCWW”。2023年8月11日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股1.10美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.1296美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴 成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此受到 上市公司报告要求的降低。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司 和规模较小的申报公司的影响”。

投资 我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中类似标题下的 下的 ，其中讨论了在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件提供的证券 没有资格在加拿大分销，也不得在加拿大发行或出售。

此处提供的证券 预计将于2023年8月16日左右交割。⁽¹⁾

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 8 月 14 日。

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向 美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格 “货架” 注册声明的一部分。本招股说明书补充文件描述了 本次发行的具体条款。随附的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了 关于我们的一般信息，其中一些信息，例如其中标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于 本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书的总和。

我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及 标题为 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息 。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它 。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书补充文件中的任何信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息 。本招股说明书补充文件中的信息将被视为修改或取代 随附的基本招股说明书中的信息以及其中以引用方式纳入的文件，但我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的那些以引用 纳入的文件除外。

您不应假设 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期 在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期 是准确的，或者 在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期（如适用）。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售 并寻求购买本招股说明书补充文件中描述的证券。 本招股说明书补充文件的分发以及在某些司法管辖区发行证券可能会受到法律的限制。 美国境外持有本招股说明书补充文件的人必须向自己通报在美国境外发行证券和分发本招股说明书补充文件有关的任何 限制。 本招股说明书补充文件不构成本招股说明书补充文件中任何人提供的任何证券的出售要约或购买要约 ，如果该人 提出此类要约或招标是非法的，则本招股说明书补充文件不构成也不得用于购买本招股说明书补充文件中的任何证券。

我们还注意到，我们在任何协议中作为 以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的任何文件的附录中作出的 陈述、保证和契约完全是为了这种 协议的各方的利益，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为 是一种陈述、对您的保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在 作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确地代表了我们 的现状。

在本招股说明书补充文件中， 除非上下文另有说明或要求，否则术语 “TMC”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指金属公司TMC及其子公司。

风险因素

我们截至2022年12月31日财年的10-K 表年度报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及我们 向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括与我们的业务有关的重大风险因素。下文描述的这些风险和不确定性以及风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前尚不知道 或我们目前认为不重要或不是我们特有的其他风险和不确定性，例如总体经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大和 不利影响。如果这些风险和不确定性或下述 所述的风险和不确定性中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资 。在 对我们的证券做出投资决策之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险和不确定性 ，以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息。自我们提交10-K表格以来，除下文 “与 我们的业务相关的风险” 项下所述外，我们与业务相关的风险因素 与其中披露的风险因素没有重大变化。

与本次发行相关的风险

本次发行的证券购买者 的投资账面价值将立即出现大幅稀释。行使我们的未偿还期权和认股权证 后，您可能会进一步稀释。

本次发行中每股普通股的发行价格和随附的A类认股权证 大大高于本次发行生效前的每股有形账面净值。因此， 如果您在本次发行中购买证券，您将立即大幅摊薄每股约1.70美元，这相当于 截至2023年3月31日每股发行价格与调整后的有形账面净值之间的差额。此外， 如果我们的未偿还期权或认股权证被行使，您可能会经历进一步的稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释 的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

我们普通股的未来出售，或者 对未来可能发生此类出售的看法，可能会导致我们的股价下跌。

本次发行后在公开市场出售大量 普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据经修订的1933年《证券法》、 或《证券法》，本次 发行时出售的普通股绝大多数可以自由交易，不受限制或进一步注册。

我们有广泛的自由裁量权来决定 如何使用本次发行中筹集的资金，并且可能以可能不会提高我们的经营业绩或普通股 股票价格的方式使用这些资金。我们可能无法从此提供的证券中获得所有预期收益。

我们的管理层将对本次发行的收益的使用拥有 广泛的自由裁量权，我们可以以股东 可能不同意或根本无法产生丰厚回报的方式使用本次发行的收益。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。有关 更多详情，请参阅本招股说明书补充文件第 S-16 页开头的 “收益使用”。但是，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能 导致我们的股价下跌。

此外，如果我们在通知前一个交易日的普通股 的收盘价为3.00美元或更低，则可以在2023年9月15日当天或之前向我们发出通知后购买特此提供的1,100万美元的 证券。无法保证我们会获得这些额外收益， 或行使A类认股权证的任何收益，这可能会导致 本次发行收益的预期用途发生变化，并增加我们对额外资金来源的需求。

我们预计在 可预见的将来不会派发股息。因此，您必须依靠资本增值来获得任何投资回报。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付 现金分红。现金分红的任何支付也将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会自行决定。因此，你 将不得不依靠资本增值（如果有的话）来获得对我们普通股的投资回报。

购买本次发行中发行的普通股的A类 认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的A类认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市 A 类认股权证。没有活跃的市场，A类认股权证的流动性将受到限制。

我们的A类认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在您行使A类认股权证时收购我们的普通股 股之前，您将对行使 A类认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使A类认股权证后，您仅有权就记录日期在行使之日之后的事项行使普通股股东的权利 。

A类认股权证本质上是投机性质的 。

此处发行的A类认股权证 不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利， 而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，A类认股权证的持有人 可以以每股3.00美元的行使价 收购行使此类A类认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，A类认股权证的市值尚不确定，也无法保证 A类认股权证的市值将等于或超过其发行价格。无法保证 普通股的市场价格会等于或超过A类认股权证的行使价，因此，无法保证 A类认股权证的持有人行使A类认股权证是否会有利可图。

与我们的业务相关的风险

我们的业务 受到许多监管不确定性的影响，如果这些不确定性得不到有利于我们的解决，将对我们的业务产生重大不利影响。

2023 年 3 月 4 日 联合国敲定了《联合国公海条约》。该条约不取代或修改《海洋法公约》或《国际海底管理局》的权威 ，其解释必须与《公约》赋予的权利保持一致。

迄今为止，尚未在包括CCZ在内的国家管辖范围以外的海底（“区域”）进行过任何商业采集（也称为 “采矿”、“开发” 或 “采集”） 结核。此外， 尽管ISA发布了《矿产资源开采条例草案》（“条例草案”）， 此类法规的最终定稿仍有待ISA的批准和通过。这些规章一旦通过，将增加在NORI、TOML和Marawa合同区开采多金属结核的法律和技术框架。

1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定第1节 第15段允许其国民申请 批准开发工作计划的成员国将这种意图通知国际海底管理局。该通知要求ISA在成员国提出要求后的两年内完成 通过开采条例。

2021年6月25日 ，瑙鲁向ISA提交了此类通知，生效日期为2021年7月9日，要求其完成 通过必要的规则、规章和程序（“RRP” 或 “采矿法”），以促进批准 该区域的开发工作计划。根据该通知，ISA被要求在2023年7月9日之前采用相关的建议零售价进行利用 。但是，在2023年7月9日的最后期限之前，ISA并未采用建议零售价进行开采。在2023年7月的会议上，ISA发布了最终确定《采矿守则》的路线图，以期在2025年ISA 第30届会议上通过，如果《采矿法》届时已准备好通过 ，则有可能在2024年的ISA第29届会议上提前通过。路线图包括定于2024年7月之前举行的三次ISA理事会会议，以详细阐述《采矿法》。尽管 我们相信ISA将通过《采矿守则》，但由于ISA成员国的行动或其他原因，无法保证采矿守则会在这些时限内通过 。例如，在169个国际海底管理局成员中，有21个国际海底管理局成员国对海底矿产资源的商业化表示保留，并呼吁禁止、暂停或预防性地暂停这些资源的商业化。此外，尽管《条例草案》和几项辅助标准和指导方针 已进入后期阶段，但这些标准和指导方针的最终形式以及此类法规、 标准和指导方针将对我们实现目标的能力产生什么影响，仍存在不确定性。

由于 根据1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定附件第1节第15 (c) 段 ，ISA 理事会没有在规定的截止日期 2023 年 7 月 9 日之前完成《采矿守则》的通过和拟订， 如果现在向国际海底管理局提交了开采工作计划的申请，国际海底管理局仍必须考虑并暂时批准这样的 工作计划基于：(i)《海洋法公约》的规定；(ii) ISA 可能已通过的任何规则、规章和程序暂时，(iii)《海洋法公约》所载规范的基础，以及 (iv) 1994年《关于执行第十一部分的协定》中所载的条款和原则 ，包括承包者之间不歧视的原则。

NORI 打算向ISA提交开发合同申请，其中包括在ISA第29届会议2024年7月会议结束后对NORI D区的开发工作计划。如果海底管理局在NORI提交申请时尚未通过最终的 采矿守则，我们认为，ISA将根据上文讨论的1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定 附件第1节第15 (c) 段审查并暂时批准其中包含的开采工作计划 。ISA在2023年7月的会议上发布了最终确定《采矿法》的路线图，但是，它也表示，在没有与开采有关的建议建议的情况下，不应在ISA管辖区域内对矿产资源的商业开采 进行。此外，无法保证国际海底管理局会就1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定附件第1节第15 (c) 段的解释达成共识。尽管我们认为，在 没有最终的《采矿守则》的情况下，ISA将接受和考虑开采工作计划的申请，但ISA内部尚未就审议 此类申请应遵循的程序达成共识，包括ISA法律和技术委员会的参与以及ISA 能否将对申请的审议推迟到规定的60天期限之后以及多长时间。因此，鉴于一些国际海底管理局成员国呼吁 禁止、暂停或预防性地暂停海底矿产资源的商业化，无法保证 ISA 会在提交开采工作计划后的一年内或根本不批准我们的开采工作计划，也无法保证 临时批准会导致与国际海底管理局签订开采合同。

在我们的勘探区所在的CCZ内采集多金属结核，需要一份经批准的工作计划，其形式是与国际海底管理局签订的开采合同（这将授权商业采集活动）。作为开采工作计划申请 的一部分，承包者在商业规模采集结核之前，必须完成基线研究以及环境 和社会影响评估 (“ESIA”)，最终形成环境影响声明 (“EIS”) 。EIS将附有环境管理和监测计划（“EMMP”）。 EMMP 应具体说明所有监测要求的目标和目的、要监测的组成部分、监测频率 、监测方法、每个监测组成部分所需的分析、监测数据管理和报告。

为了将我们的勘探项目转向商业生产，我们的全资子公司NORI和TOML除了获得 我们的商业合作伙伴可能要求的相关许可证外，还需要与ISA签订 份开采合同，我们的合作伙伴马拉瓦也是如此。无法保证ISA会批准我们的开发工作计划申请， 会及时或根本不向我们的子公司签发开发合同。即使ISA及时评估了此类申请， 我们的子公司也可能需要在获得批准之前提交补充EIS或进行额外的研究或活动。 因此，ISA可能无法授予开发合同，可能无法及时授予开发合同，从而延迟 我们潜在的商业开发时间表，或者可能以不经济的条件授予开发合同。

同样， 关于担保国的法规，无法保证不会颁布新的规章制度，也无法保证不会以限制或限制我们子公司的生产或开发的方式适用 现有规章制度。 修改管理深海矿产资源公司运营和活动的现行法律和法规，或对其解释的修改，或者世界各国不愿执行此类法律和法规，可能会对我们的业务产生 重大不利影响，并可能导致勘探费用、资本支出、生产成本的增加，或者 使我们的设备安全受到激进主义或盗版的威胁。此类修正案还可能导致我们未来的产量减少， 或者延迟或放弃我们的多金属矿物资源特性的开发。无法确定政府和监管机构的行动 ，包括监管、税收和其他财政制度的变化，不会对 我们的项目或业务产生不利影响。此外，我们的运营取决于我们的子公司 NORI 和 TOML 分别与其每个东道赞助国瑙鲁和汤加之间的赞助协议的延续。每个子公司都已在该东道国注册并注册成立 ，每个东道国都对该子公司的行为 保持了有效的控制、监督、监管和赞助。虽然我们对此类子公司拥有实益所有权，但每家子公司都受瑙鲁和汤加的监管和赞助 。如果此类安排受到质疑，或者赞助被终止，我们可能不得不重组该子公司的所有权或运营 ，以确保持续的国家赞助。未能维持赞助或获得新的国家赞助，将对此类子公司以及我们的整体业务和运营产生重大影响。

尽管 国际海底管理局尚未确定支付费率，但1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定规定了一个相关的框架，即 支付率 “应在陆基采矿 相同或类似矿物的现行费率范围内，以避免给深海海底采矿者带来人为的竞争优势或给他们带来竞争劣势。”海底管理局与利益攸关方举行了研讨会，讨论在CCZ采集多金属结核的潜在财务制度 并征求意见。无法保证 ISA 会及时出台《采矿守则 》，也无法保证。此类法规还可能对我们施加繁琐的义务或限制，和/或可能包含使我们无法开发项目的条款 。

从未对海底多金属 结核矿床进行过商业采集，我们的海上采集技术以及开发计划和流程可能不足以实现我们的目标。

Seafloor 多金属结核从未进行过商业开采，我们的海上采集和回收方法以及我们打算在此过程中使用的 设备可能不足以满足海底多金属结核 矿床的经济开发。在这种海底条件下，我们打算使用的设备和技术尚未得到充分证实，对于这种 特定的材料和应用，如果不调整现有设备或开发适合当前物质和海底条件的设备或回收和开发 技术，将对我们子公司的业务、 及其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，即使ISA及时审查并批准了我们预期的NORI D区开发合同申请 ，其中将包括开发工作计划，也无法保证我们 会成功完成在 2025年第四季度开始商业生产所必需的所有开发和预生产工作。我们已经与全球领先的海上承包商Allseas合作，进行了预生产综合试点收集 系统测试，其中测试了收集车、立管和升降系统以及水面生产船。尽管试点 收集系统测试取得了成功，但无法保证他们的技术最终足以进行全面的商用 生产。

2022年3月16日 ，NORI和Allseas就零离岸项目 系统的开发和运营签订了一份不具约束力的条款表。NORI和Allseas打算平等地为与开发零号海上系统和投入生产有关的所有成本提供资金。 双方打算在工程、建造和运营阶段的三份最终协议中详细说明和修改这些成本估算 ，双方预计将在2023年底之前签订这些协议。但是，无法保证我们会在特定时间段内与Allseas签订 最终协议，也无法保证与不具约束力的 条款表中规定的条款相似的条款签订 最终协议，也无法保证如果我们签订了此类最终协议，即拟议的商业系统和第二艘生产船 将在特定时间段内成功开发或运营，或者根本没有，我们可能会被推迟在我们无法与 Allseas 达成协议的情况下获得海上 收集设备时必须这样做自行开发此类设备，或通过新的 第三方合同关系开发此类设备。

我们的业务 在很大程度上取决于我们与 Allseas 的战略关系。如果我们和 Allseas 无法成功维持和扩大 这种关系，我们的业务可能会受到重大损害。

我们 已与全球领先的离岸承包商、我们公司的重要股东Allseas合作，开发了我们希望在潜在的商业化工作中使用的许多海上系统 。我们还在与 Allseas 进行讨论，以与他们签订具有约束力的协议，以便未来开发和运营零离岸系统和其他 服务。Allseas还为我们提供了独家使用早期开发的零离岸系统 和2026年12月31日的Hidden Gem，这是一艘改装后的钻探船，预计将由Allseas改装成生产船，用于 我们的商业用途。此外，Allseas已在2022年8月的普通股私募中投资了500万美元， 与我们签订了无抵押信贷额度，根据该额度，Allseas的一家子公司同意在2024年11月30日之前向我们提供高达2500万美元的贷款。我们无法保证我们与 Allseas 的持续关系取得成功，我们能够以商业上合理的条件与 Allseas 签订其他具有约束力的协议，或者由于其在海底收集和运输方面的经验有限，Allseas 将继续将其资源 用于与我们的关系，或者以其他方式按预期履行与我们的当前和未来安排下的义务或多金属结核或其他结核，其结果 将对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。结果 ，我们可能需要参与并依赖其他第三方来提供 Allseas 目前的服务和资金，并有望为我们提供 。如果这些新关系没有及时建立或不是按照商业上合理的条件建立的，或者根本没有 此类关系不成功，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、 和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 运营历史有限，无法保证我们将来能够在资源领域进行商业开发或实现盈利 。

我们 的经营历史有限，我们预计亏损将持续下去，直到我们实现盈利的商业生产。NORI 目前打算在NORI 与ISA签订的勘探合同中确定的NORI区域勘探和收集矿产资源，如果可行，我们希望在CCZ的某些其他地区扩大此类业务，包括TOML在TOML与ISA和DGE在Marawa执行的勘探合同 中确定的马拉瓦地区执行的勘探合同中确定的TOML区域 与ISA合作。尽管NORI预计其首次从NORI D区生产结核可能在2025年第四季度 （假设在2024年7月ISA会议之后提交了 NORI D区的开采合同申请，包括开发工作计划），但无法保证 它能够对这些财产进行商业开发或将来它将能够产生利润。

此外，作为DGE与Marawa就马拉瓦合同区签订的马拉瓦期权协议和服务协议的一部分， Marawa承诺在2023财年和2024财年分别花费300万澳元和200万澳元。 但是，迄今为止，马拉瓦合同区已经开展了有限的近海海洋资源定义活动，我们预计 将与马拉瓦合作，评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，尽管这种 评估的时机尚不清楚。马拉瓦还推迟了在马拉瓦合同区的某些工作，同时决定如何通过额外的评估工作向前推进 。无法保证我们将能够与马拉瓦就马拉瓦合同区的未来开发达成协议，也无法保证我们能够保留我们在马拉瓦合同区的权利，这要归功于 我们在马拉瓦合同区的努力，这两者都可能对我们未来的业务前景和财务状况产生重大和不利影响。

随着顾问和新员工的聘用、与推进勘探相关的设备的租赁或购买，以及物业的开发，我们 的运营费用和资本支出将在未来增加。无法保证我们会产生任何 收入或实现盈利，也无法保证与我们的勘探、开发和商业化 流程相关的假设支出水平会被证明是准确的。

我们的业务是 资本密集型的，将来我们将需要筹集更多资金来实现我们的目标。这笔额外融资 可能无法以可接受的条件提供，也可能根本无法获得。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们减少或终止 我们的运营。

鉴于 2021 年 9 月 业务合并结束后，预期资金出现巨额赤字，我们采取了我们所谓的 “轻资本” 战略，根据该战略，我们 取消了任何被认为不必要的资本支出分配，以支持提交 NORI D区开发工作计划申请，并尽可能用我们的股权谈判计划支出结算 保存我们的现金。但是，NORI、TOML和Marawa合同区的持续勘探和开发将取决于我们能否通过出售资产的股份、预付款的承购、债务融资、 股权融资、合资企业、基于项目或资产的融资或其他方式获得稀释和/或非稀释性融资。我们目前估计，除了截至2023年6月30日的2000万美元手头现金和本次发行的2580万美元预期净收益 外，我们还需要大约 $3,400万至4,400万美元的现金，假设本次发行中发行的A类认股权证没有行使，不包括2023年9月15日或之前向我们发出通知后可能购买的高达1100万美元的证券 （但不包括 现有的 Allseas 信贷额度（可能提款），以提交开发合同申请包括 2024 年 7 月 ISA 会议之后的 NORI D 区开发工作计划 。但是，我们为项目筹集的实际资金或筹集的资金可能与我们目前的估计有很大差异。我们目前预计我们将筹集更多资金，包括此次发行的 预期收益之外的资金（如果我们没有从 本次发行中获得所有预期收益，我们可能需要筹集更多额外资金），为我们的运营提供资金。无法保证我们将成功获得用于这些 或其他目的（包括一般营运资金）所需的融资，也无法保证筹集的任何资金都足以用于预期的目的， 这可能会对我们的运营计划、财务业绩和继续作为持续经营企业的能力产生负面影响。我们最初不会有 任何生产性物业，最早要到2025年底才会有可观的运营现金流来源。像我们这样的项目没有 的先例，因此，可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。未能及时获得额外的 融资可能会导致我们减少或终止运营。联合国环境 方案融资倡议等组织警告不要投资于以开采深海结核为重点的活动，因为这些活动可能对环境产生影响。这些团体的影响可能会对我们的运营和以可接受的条件筹集资金 的能力产生负面影响。

如果 通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，则现有股东可能会遭受重大 稀释，任何新发行的股票证券都可能具有优于 此类发行之前拥有的权利、优先权和特权。此外，美国和全球经济的不确定性、更高的利率和信贷可用性的减少 可能会限制我们以优惠条件承担额外债务的能力。未来担保的任何额外债务融资都可能涉及与筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资金和寻求商机，包括潜在的收购。

此外， 地缘政治紧张局势的影响，例如中美双边关系的恶化或俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级，包括由此产生的任何制裁、出口管制或其他限制性行动，也可能导致 全球市场的混乱、不稳定和波动，这可能会影响我们获得额外资金的能力。

关于 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件， 随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及可能导致我们实际业绩、活动水平的已知和未知风险、不确定性和其他因素 表现或成就与未来的任何成绩有重大差异，等级 这些前瞻性陈述所表达或暗示的活动、业绩或成就。诸如但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、 “计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“应该”、“继续” 以及类似的表达方式或 短语，或这些表述或短语的否定词，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的每份前瞻性陈述 、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件都有合理的依据，但我们提醒您，这些 陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及可能导致这些前瞻性陈述所表达或暗示的实际业绩、活动水平、业绩或成就的不同影响 。我们定期报告中标题为 “业务”、“风险 因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，包括我们最新的10-K表年度报告 ，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其他文件中的其他部分 或其中以引用 的方式纳入的报告，讨论了可能导致这些情况的一些因素差异。除其他外 这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

我们实际上可能无法实现 我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性 陈述。实际业绩或事件可能与我们发表的前瞻性 陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 中以引用方式纳入的文件中包含了重要的警示性陈述，特别是 “风险因素” 部分，我们认为这些声明可能会导致 的实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。有关这些因素的摘要，请 参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，该章节已更新， 并补充了本招股说明书 补编的任何补编和我们最新的10-K表年度报告中所含的 “风险因素” 下的风险和不确定性的讨论，该报告由我们随后在 表格10-Q表的季度报告或我们的最新报告中修订或补充向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格及其任何修正案，由 纳入此处参考。据信，本文件中包含的信息是截至本文件发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们 不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩 或我们的预期变化。

鉴于这些假设， 风险和不确定性，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述、 随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 的日期。我们没有任何义务，也明确声明不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有随后归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性 陈述均受本节中包含或提及的警示性陈述 的全部明确限定。

所得款项的使用

我们 估计，在 扣除我们应付的估计发行费用（包括应付给财务顾问的费用）之后，出售本次发行证券的净收益将约为3,680万美元。该估算假设 出售此发行的证券中的1100万美元，这些证券可以在2023年9月15日或之前向我们发出通知后购买，但不包括行使本次发行中出售的A类认股权证所得的收益（如果有）。如果不将额外的1100万美元作为本次发行 的一部分出售，我们估计，在扣除我们应支付的估计发行费用（包括应付给财务顾问的费用）后，出售本次发行证券的净收益将约为2580万美元。 。

我们打算将本次发行的净收益 ，包括行使本次发行中出售的A类认股权证所得的任何收益，用于营运资本和一般公司用途。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途 。此外，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权 。在使用上述净收益之前，我们打算将本次发行的 收益投资于货币市场基金、存款证和公司债务证券。

稀释

如果您投资本次发行，则您的所有权权益将被稀释 ，直至每股发行价格和随附的A类认股权证与本次发行生效后调整后的每股有形净值 之间的差额（不包括行使本次发行中发行的A类认股权证 时可发行的普通股及其行使价的支付）。我们通过将 有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以已发行普通股数量来计算每股有形账面净值。稀释表示 本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行生效后立即调整后的每股有形账面净值 之间的差额。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为 5,460万美元，合每股0.19美元。

在我们出售18,961,540股普通股和 附带的A类认股权证以每股2.00美元的发行价和随附的A类 认股权证和随附的A类 认股权证生效后，扣除估计的发行费用（包括应付给财务顾问的费用）后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形净账面价值约为9150万美元，合每股0.30美元。这意味着我们的现有股东调整后的有形账面净值立即增加到每股0.11美元，向购买本次发行证券的投资者发行的每股1.70美元 立即稀释。

下表说明了 每股摊薄情况：

上面的表格和讨论 不包括：

如果根据我们的股权激励计划行使期权 或认股权证、限制性股票单位归属、新期权或限制性股票单位， 或者我们将来发行额外的普通股或其他股权或可转换证券，参与本次发行的投资者 可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金， 即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过 出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们提供的证券的描述

普通股

从随附的招股说明书第19页开始，在 “普通股和特殊股描述” 和 “优先股 股描述” 标题下描述了我们普通股以及其他类别证券的 重要条款和条款。截至2023年3月31日，我们已发行280,618,285股普通股。

A 类认股权证

以下是A类认股权证某些条款和条件的简要摘要，在所有方面均受A类认股权证中包含的条款 的约束。

表格。 A类认股权证将作为个人A类认股权证协议向投资者发行。您应查看 A类认股权证表格的副本，该副本将由我们作为与本次发行相关的8-K 表格最新报告的附录提交给美国证券交易委员会，以了解适用于A类认股权证的条款和条件 的完整描述。

可锻炼性。 A类认股权证可在发行之日或之后的任何时候行使。A类认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式签署的行使通知，登记根据《证券法》发行 A 类认股权证所依据的普通股的注册 声明生效且 可用于发行此类股票，或者发行 此类股票可获得《证券法》规定的注册豁免，按购买的普通股数量全额支付即时可用的资金运动。如果登记根据《证券法》发行A类认股权证所依据的普通股的注册 声明当时没有生效 或不可用，则持有人只能通过无现金行使来行使A类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得 根据A类认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使A类认股权证有关的部分 股票。我们将四舍五入到下一个整股 ，代替小数股份。

练习 限制。如果持有人（连同 其关联公司）在行使生效后立即拥有超过4.99％（或持有人选择时为9.99％或19.99％） 的A类认股权证的任何部分，则持有人将无权行使A类认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据A类认股权证的条款确定的 。但是，在持有人 至少提前61天向我们发出通知后，任何持有人都可以将该百分比增加或减少到不超过9.99％（或经公司事先书面批准的19.99％）的任何其他 百分比。

行权 价格；调整。行使A类认股权证时可购买的每股普通股的初始行使价为每股普通股3.00美元，但须根据反向和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易 进行调整。如果某些股票分红和分配、 股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响了我们的普通股，以及 资产向股东分配，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

可转让性/权证 代理。根据适用法律，未经我们 同意，A类认股权证可以出售、出售、转让或转让。目前没有A类认股权证的交易市场，预计交易市场也不会发展。 公司最初将充当A类认股权证的认股权证代理人。

交易 市场。我们不打算使A类认股权证有资格在任何国家证券交易所或任何其他 国家认可的交易系统或市场上进行交易。

基本面 交易。如果进行基本交易，如A类认股权证所述，通常包括 普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置 我们的全部或大部分 所有财产或资产，我们与他人的合并或合并，A类认股权证的持有人 将有权在行使A类认股权证时获得证券的种类和金额、 持有人行使后本应获得的现金或其他财产A类认股权证在此类基本交易前夕发行。

调用 配置。根据A类认股权证的条款，如果 (i) 连续30个交易日中每个交易日的交易量加权平均价格超过6.50美元（须根据正向和反向股票分割、资本重组、股票分红进行调整） 且 (ii) A类认股权证的持有人不拥有任何构成或可能构成公司提供的重要 非公开信息的信息，那么公司可以在该30天期限结束后的一个交易日内， 要求取消全部或任何部分尚未交付行使通知的A类认股权证， 对价等于每股认股权证0.0001美元。

对某些股票发行的行使 价格调整。除A类认股权证中规定的惯例例外情况外，从A类认股权证的原始发行日期 到2024年12月31日，如果公司或其任何子公司（如适用）在A类认股权证未偿还期间随时出售或授予任何购买、出售或授予 重新定价或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或宣布任何要约、出售、授予或宣布任何要约、出售、授予或授予任何权利任何购买权或其他处置）任何普通股 股或普通股等价物，每股有效价格低于 (i) 2.00 美元（需对 正向和反向股票分割、资本重组、股票分红等进行调整），以及 (ii) 当时生效的行权（例如较低的 价格、“基本股价” 和此类发行统称为 “稀释发行”），然后在 每次稀释发行完成的同时，行使价应降至等于基本股价。

作为股东的权利 。除非A类认股权证中另有规定或该持有人拥有普通股 ，否则在持有人行使A类认股权证之前，A类认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

管理法律。A类认股权证受纽约法律管辖。

分配计划

我们已直接与同意在本次发行中购买我们证券的投资者签订了证券购买协议 。我们只会向此类投资者出售本次发行的证券 。

此处发行的1790万美元证券中 预计将在2023年8月16日左右交付，但须满足惯例 的收盘条件。预计本次发行的其中一名投资者将分别在2023年11月30日和2024年1月31日当天或之前完成250万美元和650万美元的额外收盘，前提是 满足惯例成交条件。

此外，某些投资者 及其指定人可以以每股普通股2.00美元的协议价格购买总额不超过1100万美元的普通股和随附的A类认股权证 ，前提是我们在2023年9月15日当天或之前向我们发出通知 的普通股收盘价为3.00美元，则在2023年9月15日当天或之前向我们发出通知 时购买0.5股普通股或更少。

费用 和费用

我们不支付与本次产品相关的承保 折扣或佣金。我们估计，本次发行的总发行费用将由我们支付 约为1,073,500美元，其中包括法律、印刷、财务顾问和其他各种费用。

我们的财务顾问不充当与本次发行相关的承销商、配售代理人或发现者，因此，我们的财务顾问既没有购买 股票，也没有向公众发行与本次发行相关的股票。

清单

我们的普通股和公共 认股权证分别在纳斯达克上市，交易代码为 “TMC” 和 “TMCWW”。

A类认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家 认股权证上市，也不打算在纳斯达克或任何其他国家 认股权证上市，也不打算在任何其他国家 认股权证上市。

法律事务

Fasken Martineau DuMoulin LLP（简称 Fasken）已宣布本招股说明书补充文件提供的证券的有效性以及与加拿大法律有关的某些其他法律事务 。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C. 或 Mintz 已移交了某些其他法律事务。 Fasken 和 Mintz 分别拥有 14,630 股和 36,361 股普通股。

专家们

TMC the metals company Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的财务报表 已以引用方式纳入此处和注册报表中，这是根据安永会计师事务所的报告，安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）（以引用方式纳入此处）的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权。

在哪里可以找到更多 信息

我们已经向美国证券交易委员会 提交了S-3表格（文件编号333-267479）的注册声明，根据《证券法》，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 构成了注册本招股说明书补充文件提供的普通股的一部分。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息以及注册声明的附录和附表 。有关我们和普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括 注册声明的附录。注册声明的附录提供了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的事项的更多细节 。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的 网站上向公众公开，该网站位于 www.sec.gov。我们还维护一个网站 www.metalsco。通过我们的网站， 我们免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快 。我们网站包含或可通过 访问的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列入 我们的网站地址仅作为不活跃的文字参考。我们网站中包含的信息 不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 的一部分。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向 您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-39281。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含你 应该阅读的关于我们的重要信息。

以下文档以引用方式合并到本文档中：

根据书面或口头要求，我们将免费向每位收到招股说明书的人 包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书但未随招股说明书一起交付 的任何或全部 文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求 直接发送给 TMC the metals company Inc.，位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪街 595 号 10 楼 V6C 2T5。

根据《证券法》第412条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入此处的声明 修改或取代了该声明。

根据规则 424 (b) (3) 提交

注册号 333-267479

招股说明书

TMC THE METALS COMPANY

1 亿美元的

普通股

优先股

债务证券

认股令

单位

和

38,266,180 股普通股

由卖出股东发行

我们可能会不时发行和出售一次或多次发行的证券，总发行价格不超过1亿美元。本招股说明书描述了这些 证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供任何 发行的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些 证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件，以及任何以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中的任何文件。

此外，本招股说明书中确定的卖出股东可能不时出售我们多达38,266,180股没有面值的普通股或普通股。我们不会 从出售的股东出售普通股（如果有）中获得任何收益。除非招股说明书 补充文件中另有规定，否则如果需要，卖出股东将支付 卖出股东在处置普通股时产生的任何承保折扣和佣金以及转让税。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人或通过承销商或交易商直接出售给 您。有关 销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的我们的证券， 此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣、超额配股以及其他购买 额外证券的选择权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及 我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球 Select 市场上市，代码为 “TMC”。2022年10月4日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.02美元。我们还持有购买在纳斯达克全球精选市场上市的普通股的认股权证，股票代码为 “TMCWW”。 2022年10月4日，这些购买普通股的公开认股权证的最新公布销售价格为0.148美元。适用的招股说明书 补充文件将包含有关在纳斯达克股票市场或任何证券 市场或招股说明书补充文件所涵盖证券的其他证券交易所上市的信息（如果有）。我们敦促证券的潜在购买者 获取有关我们证券市场价格的最新信息（如适用）。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”，以及本招股说明书中 引用的文件中包含的 “风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年10月14日 。

目录

风险因素

投资我们的证券涉及巨大的 风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将讨论适用于 投资我们的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的 的具体因素，以及 中包含或以引用方式纳入招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑我们最新的 10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告由我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告 进行了修订或补充，所有这些报告均以引用方式纳入此处，可能会不时修改、补充 或取代根据我们将来向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

关于 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的 文件包括1933年《证券法》第27A条、经修订的 或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就与未来存在重大差异这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果、 活动水平、绩效或成就。诸如但不限于 “相信”、 “期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“应该”、“继续” 以及类似的表达方式或短语，或者否定的这些表达式或短语中的 旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些识别词。尽管我们认为本招股说明书 中包含并以引用方式纳入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，即 会受到已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括 我们最新的10-K表年度报告，经我们随后的10-Q表季度报告修订或补充，或 我们在8-K表上的当前报告，标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析”，以及本招股说明书和其他文件 或报告中的其他部分在本招股说明书中，讨论一些可能导致这些差异的因素。这些 前瞻性陈述除其他外，包括有关以下内容的陈述：

我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图 或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 实际业绩或事件可能与我们发表的前瞻性陈述 中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包括了重要的警示性陈述， 特别是 “风险因素” 部分，我们认为这些陈述可能会导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，该章节经本招股说明书任何补编和我们最新的 10-K 表年度报告中 “风险因素” 下对风险和不确定性的讨论进行了更新和补充，并由我们随后的 表格季度报告或表格8-K的最新报告进行了修订或补充，已向美国证券交易委员会 提交，并以引用方式纳入此处。本文档中包含的信息被认为是截至 本文档发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述 符合实际业绩或我们的预期变化。

鉴于这些假设、风险和不确定性， 本招股说明书中包含的前瞻性陈述或此处 以引用方式纳入的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或本招股说明书中以引用方式纳入文件之日的 。 我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。所有随后归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性陈述均受本节中包含或提及的警示性陈述的全部明确限定 。

所得款项的使用

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于一般公司用途。 我们将对任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。在申请净收益之前，我们最初可以将 净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少任何债务。

卖出股东将根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件提出要约和 出售。我们不会从出售本协议所涵盖的普通股股东出售 或其他处置中获得任何收益，也不会从其中的权益中获得任何收益。卖出股东 将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何费用，或出售股东在处置这些股票时产生的任何其他费用 。我们将承担本招股说明书所涵盖股票的注册 所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于纳斯达克股票市场的所有注册费、上市费 以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

出售股东

我们正在注册转售 38,266,180股普通股，截至本招股说明书发布之日，所有这些普通股均由我们发行，可由此处规定的出售股东 出售。在这些股票中，有37,978,680股普通股是根据2022年8月12日的某些证券 购买协议或PIPE购买协议向卖出股东发行的，其中指定了以每股0.80美元的收购价发行和 出售总共31,625,000股普通股，这是与我们的首席执行官兼董事长 Gerard Barron签订的单独证券购买协议，或巴伦购买协议，以每股0.9645美元的价格发行和出售103,680股普通股 股，2022年8月11日 纳斯达克全球精选市场每股普通股的合并收盘价，也就是《巴伦收购协议》签署的前一天，以及与我们的董事之一安德烈·卡卡的家族基金 ERAS Capital LLC签订的单独证券购买协议，以每股0.80美元的购买价格发行和出售6,25万股普通股，或ERAS购买协议。PIPE 购买协议、Barron 购买协议和 ERAS 购买 协议在此统称为购买协议。总共向我们的某些 顾问发行了287,500股普通股，这些顾问根据收购 协议提供的与普通股发行有关的咨询服务。我们正在根据购买协议以及与某些 顾问的安排登记这些普通股的转售。我们不会从出售的股东转售普通股中获得任何收益。

下表和随附的脚注 部分基于出售股东向我们提供的信息。表格和脚注假设卖出股东 将出售所有上市股票。但是，由于卖出股东可能会不时或以其他允许的方式根据本招股说明书 出售其全部或部分股份，因此我们无法向您保证出售的 股东将出售或出售股东在完成任何出售后将持有的股票的实际数量。我们不知道卖出股票的股东 在出售股票之前会持有股票多久。

下表列出了截至2022年8月31日每位出售股东对我们普通股的实益所有权的某些信息 。实益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。为了计算该个人 或集团的所有权百分比，我们 将个人或团体在自2022年8月31日起60天内通过行使 期权或转换可转换证券而可能收购的普通股视为已发行普通股，但为了计算表中显示的任何其他人 的所有权百分比，这些股票不被视为已发行股份。出售股东拥有的任何特殊股转换后可发行的普通股不由任何卖出股东实益拥有 ，因此不在下表的实益所有权列中，因为此类特殊股的转换 受此处所述的普通股交易价格门槛的约束。请参阅本招股说明书中标题为 “普通股和特殊股的描述 ” 的部分。除非本表脚注所示，否则根据这些股东向我们提供的信息，我们认为本表中提到的股东 对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。本次发行前的所有权百分比基于2022年8月31日已发行的265,424,635股普通股 ，假设我们在该日期或之前发行了根据购买协议 发行的全部37,978,680股普通股和287,500股普通股。

* 表示持有少于 1% 的已发行普通股的实益所有权。

分配计划

我们或卖出股东可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合 或以下任何一种方式，不时根据本招股说明书提供证券 ：

我们或卖出股东可以通过承销商或交易商出售证券 (1)，(2) 通过代理人或 (3) 直接出售给一个或多个购买者，或者通过组合使用此类方法 。我们或卖出股东可以在出售证券时在任何国家证券交易所或报价服务机构 、场外市场或 以外的交易中，在这些交易所或系统或场外市场上，通过以下方式进行一次或多笔交易，分配证券：

我们还可能指定代理人不时征求购买证券的报价 ，并可能为 “市价”、股票额度或类似的 交易做出安排。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何承销商或代理人。

如果我们或卖出股东利用交易商 出售本招股说明书提供的证券，我们或卖出股东（如适用）将把证券 作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商 在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的 证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，如有必要， 将在任何招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售 证券。在出售证券时，我们或出售证券的股东，或承销商可能担任代理人的证券 的购买者，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。 承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、 优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销的公开发行、 谈判交易和大宗交易，如果需要，我们或卖出股东将在适用的招股说明书补充文件 中提供与证券发行有关的向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿的信息，以及 承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与 发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和 佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和 佣金。我们或出售的证券可以签订协议，向承销商、交易商和代理人提供民事责任， 包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要为此支付的款项提供捐款。在购买协议要求的范围内，我们已同意向某些出售的股东提供与本 招股说明书发行的某些股票的注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的 负债。

如果招股说明书补充文件中有这样的说明，如果 需要，我们或卖出股东将授权承销商、交易商或其他充当我们代理人的人 根据延迟交割合同向我们征求购买证券的报价 ，如果需要，在每份适用的招股说明书补充文件中规定的 日期付款和交割。每份合约的金额将不少于每份适用的 招股说明书补充文件中规定的相应金额，且根据此类合约出售的证券总额 不得少于或大于每份适用的 招股说明书补充文件中规定的相应金额。获得授权后，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险 公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下 都必须获得我们的批准。延迟交付合同将不受任何条件的约束，但以下情况除外：

一家或多家被称为 “再营销 公司” 的公司，也可以在需要时提供或出售与再营销 安排有关的证券，前提是招股说明书补充文件如有必要。再营销公司将充当自己账户的负责人或我们的代理商。这些再营销 公司将根据证券条款发行或出售证券。如果需要，每份招股说明书补充文件将 识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的 薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司 有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任 ，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果需要，某些承销商可以使用本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件来进行与证券做市交易相关的要约和出售。 这些承销商可以充当这些交易的委托人或代理人，销售将按与出售时现行市场 价格相关的价格进行。任何参与证券出售的出售股东和承销商都有资格成为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商” 。此外，根据《证券法》和金融业监管局Inc.、 或FINRA的规定，承销商的佣金、折扣或优惠 可能符合承销商补偿的资格。作为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商” 的出售股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

根据本招股说明书所包含的注册 声明出售的普通股将获准在纳斯达克股票市场上市和交易。如果需要，适用的招股说明书 补充文件将包含有关在纳斯达克股票市场或任何 证券市场或招股说明书补充文件所涵盖证券的其他证券交易所上市的信息（如果有）。承销商可以用我们的普通股做市 ，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证 任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维护。

为了促进证券的发行， 某些参与发行的人员可能会从事稳定、维持或以其他方式影响 证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与 发行的人员出售的证券超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸 。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或实施罚款出价来稳定或维持 证券的价格，如果回购了与稳定交易相关的证券 ，允许参与发行的交易商出售的证券可以收回 。这些交易的效果可能是将 证券的市场价格稳定或维持在公开市场可能出现的水平之上。这些交易可能随时终止。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行其他交易 ，或为我们提供其他服务。

卖出股东还可以根据《证券法》第144条或《证券法》第4（1）条（如果有）转售公开市场交易中的所有 或部分股份，前提是它们符合 标准并符合这些条款的要求，而不是本招股说明书。

卖出股东 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股 股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从卖出股东那里获得 形式的折扣、优惠或佣金的佣金，或者从 他们可以作为代理人或可以作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定 ，根据FINRA规则5110，代理交易不得超过惯常经纪佣金 。

在出售普通股 或其他方面，出售的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可以在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以 卖空普通股，如果此类卖空发生在本注册声明生效之日之后，卖出 的股东可以交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售的股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来又可以在适用法律允许的范围内出售此类股票。 。卖出股东还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书 转售这些股份（如有必要，经补充或修订以反映此类交易）。尽管有上述规定， 卖出股东已被告知，他们不得使用本注册声明中注册的股票来弥补在注册声明生效之日之前的普通股卖空 ，本招股说明书是其中的一部分。

卖出股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行 有担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书 或根据规则424 (b) (3) 或其他适用条款对本招股说明书的任何修正不时发行和出售普通股《证券法》，如有必要，修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内根据本招股说明书出售股东 。在其他情况下，出售的股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下， 受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。

每位出售股东都已通知公司 ，它不是注册的经纪交易商，也没有与 任何人就分配普通股达成任何直接或间接的书面或口头协议或谅解。当卖出股东以书面形式通知公司，已与经纪交易商达成任何重大安排 ，通过大宗交易、特别发行、交易所分配 或二次分销或经纪商或交易商的购买出售普通股，如果需要，将根据《证券法》的 规则424 (b) 提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 名称在每位此类出售股东和参与的 经纪交易商中，(ii) 所涉及的股票数量，(iii)出售此类普通股的价格，(iv) 向该经纪交易商支付的 佣金或允许的折扣或优惠（如适用），（v）该经纪交易商 没有进行任何调查以核实本招股说明书中以提及方式列出或纳入的信息，以及 (vi) 对交易具有重要意义的其他 事实。

根据某些州的证券法， 普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股 股不得出售，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者有注册豁免 或资格，并且得到遵守。

无法保证任何出售的股东 会出售根据上架注册声明注册的全部或全部普通股，本招股说明书是其中的一部分。

每位卖出股东和参与此类分配的任何其他人 都将受到《交易法》及其规章制度的适用条款的约束， 包括但不限于《交易法》的M条，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股 股的时间。M条还可能限制任何参与 分配普通股的人参与普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体与 普通股进行做市活动的能力。

我们将根据购买协议支付普通股注册 的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守 州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是每位出售股东都将支付所有承保折扣 和销售佣金（如果有）。我们将根据购买协议，向出售的股东提供某些负债，包括 《证券法》规定的某些负债，否则出售的股东将有权获得出资。根据 购买协议，卖出股东可能因出售股东向我们提供的任何书面信息而产生的民事责任，包括《证券法》规定的责任 ，这些责任可能源于卖出股东向我们提供的任何书面信息，专门用于本招股说明书，或者我们可能有权获得出资。

普通股 股和特殊股的描述

我们的法定资本包括 (a) 无限数量的普通股，(b) 无限数量的优先股，可批量发行，(c) 500万股 A 类 特殊股，(d) 1,000,000 股 B 类特别股，(e) 1,000,000 股 C 类特别股，(f) 20,000,000 股 D 类特殊股，(g) 20,000,000 股 E 类特殊股，(h) 20,000,000 股 E 类特殊股 100,000,000 股 F 类特殊股、(i) 25,000,000 股 G 类特殊股、(j) 25,000,000 股 H 类特殊股、(k) 500,000 股 I 类特别股和 (l) 74.1万股 J 类特殊股，每股均没有面值。

以下关于我们普通股和特殊股的某些条款 的摘要并不完整。您应参阅本招股说明书中标题为 “章程和条款通知以及BCBCA的某些 重要条款”、“所有权和外汇管制” 的部分，以及我们的 文章和文章通知，这两者都作为本招股说明书所属的注册声明的附录包括在内。 以下摘要也受适用法律条款的限制。

普通股

截至2022年9月30日，已发行和流通的普通股为265,529,989股。截至2022年9月30日，我们的普通股记录持有者约为125人。

普通的

普通股持有人有权就股份持有人有权投票的所有事项每股获得一票 (1) 票。视情况而定 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）或BCBCA，以及优先股和任何其他优先于普通股 股的类别持有人的优先权利，普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。在 特殊股和优先股持有人以及任何其他优先于普通股的类别的前提下，在 我们清算、解散或清盘或以其他方式向股东分配资产的情况下，普通股 股的持有人将有权按比例分享我们资产余额的分配。普通股持有人将没有抢占权 、转换权或交换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回、撤回、购买取消或退出 准备金或偿债或购买基金条款。条款和条款 通知中没有规定要求普通股持有人投入额外资本，也没有允许或限制发行额外法定股本的证券 或任何其他重大限制。普通股所附的特殊权利或限制受 董事会将来可能指定的任何系列优先股所附权利的约束，并可能受到其不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人是大陆股票转让和 信托公司。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选 市场上市交易，代码为 “TMC”。

特别股

截至2022年9月30日，共发行了 和已发行的 (a) 4,999,973 股 A 类特别股，(b) 9,999,853 股 B 类特别股，(c) 9,999,853 股 C 类 特殊股，(d) 19,999,855 股 D 类特别股，(f) 19,999,855 股 E 类特别股 F 特殊股、(g) 24,999,860 股 G 类特殊股、(h) 24,999,860 股 H 类特殊股、(i) 500,000 股 I 类特别股和 (j) 74.1万股 J 类特别股。

特殊股的持有人无权 任何投票权，除非在某些情况下根据BCBCA的要求，并且无权获得股息。在 优先股持有人的优先权利的前提下，如果我们清算、解散或清盘或以其他方式向股东分配资产 ，特殊股持有人将有权获得相当于每股 特别股0.000000001美元的金额或赎回价格。特殊股的持有人没有优先购买权、交换权或其他认购权。 我们的章程和章程通知中没有规定要求特殊股持有人出资额外资金。特殊股所附的 特殊权利或限制受董事会未来可能指定的任何 系列优先股所附权利的约束，也可能受到不利影响。我们的章程和章程通知规定，未经董事会事先批准，不得直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、交换、抵押或抵押 特殊股，而董事会事先批准只能在我们的通知或 条款和条款（此处称为允许转让）中规定的某些情况下发放。尽管有上述规定，特殊股的任何持有人均可随时在 提供有利于我们的不可撤销的指示和协议，即拟议的转让不应被视为允许的 转让，该不可撤销的指示可以规定，任何其他允许的转让均应要求受让人提供相同的 类型的不可撤销的指示和协议。

根据BCBCA的规定，我们应在特殊股原始发行日期15周年之后的任何时候 或者 (ii) 在控制权变更后的任何时候 赎回当时已发行的任何特别 股份，而无需特别股持有人采取任何行动。就我们的条款和文章通知而言，“控制权变更” 指任何交易或一系列关联交易 (x)，其中任何个人或一个或多个关联人或 作为 “集团”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）直接或间接收购 或以其他方式收购 (i) 公司或 (ii) 全部或截至之前，资产、业务或我们的股权证券（定义见下文 ）或 (y) 中直接或间接产生股东的很大一部分此类交易 在完成后总共持有表决权股票证券的50％以下（为避免疑问，不包括任何特殊股和转换后可发行的普通股）（就第 (x) 和 (y) 条而言， 无论是合并、合并、安排、要约、要约、资本重组、购买还是发行股权证券 或其他方式），“股票证券” 应指普通股、优先股、特殊股或任何其他类别 我们的资本或类似权益中的股份或其系列（包括任何股票增值、幻影股票、利润参与权 或类似权利），以及任何可转换、可交换或可行使的期权、认股权证、权利或证券（包括债务证券）。

发生以下 事件后，特殊股将以一 (1) 的一 (1) 个基准自动将 转换为普通股（除非按下文所述进行调整）：

转换特殊股后，不会发行部分普通股，也不会向特殊股的持有人支付任何代替普通股的款项。相反，特殊股的持有人 有权获得普通股数量，方法是将权利向下舍入到最接近的整数。

如果普通股在任何 时间被细分、合并、转换或兑换成更多或更少数量的相同或其他类别的股票，则将对特别股所附的权利和条件进行适当的 调整，以便在各个方面保留特殊股持有者的利益 。

如果公司与其他实体发生任何合并、合并、 安排、重组或其他业务合并，但控制权变更除外， 特殊股的持有人在转换时将有权获得此类证券或其他财产，就好像他们是此类特殊股持有人有权获得的普通股数量的注册持有人一样 转换其特殊股。

首选 股票的描述

以下对我们优先股 的描述以及对我们选择在本协议下发行的任何特定系列优先股条款的描述均不完整。这些 描述通过引用文章和文章的通知来全部限定，这两者都作为本招股说明书所属的注册声明的附录 包括在内。

我们被授权 发行无限数量的优先股，可批量发行。因此，董事会有权在未经股东 批准但须遵守 BCBCA 的规定和章程通知的情况下，确定每个系列的最大股票数量， 为每个系列创建一个识别名称，并附上董事会可能确定的特殊权利或限制，包括股息、清算和投票 权利，以及此类特殊权利或限制，包括股息、清算和投票 权利，可能优于普通股。优先股的发行虽然为 可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻碍 潜在的收购提议，并可能对普通股的市场价格以及 普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

过户代理人和注册商

我们 优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的 其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务 证券的重大条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务 证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，则根据该招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果招股说明书补充文件 中规定的条款与下述条款不同，则招股说明书补充文件中规定的条款应以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次 发行中出售债务证券，这些证券可能是优先级或次级债券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券 ，我们将与受托人签订该契约，该契约将在优先契约中提名。我们将根据次级契约发行任何此类次级 债务证券，我们将与受托人签订该契约，该契约将在次级契约中提名。我们 已经提交了这些文件的表格，作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们使用 “契约” 一词来指高级契约或次级契约（如适用）。契约将根据1939年的《信托 契约法》获得资格，该法自契约签订之日起生效。我们使用 “债券受托人” 一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款 摘要受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并由 完全限定。

普通的

每份契约都规定，债务证券 可以不时按一个或多个系列发行，可以以 基于 或与外币相关的外币或单位计价和支付。这两份契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的金额，而且每份契约都规定 ，任何系列债务证券的具体条款应在与该系列相关的授权决议 和/或补充契约（如果有）中规定或确定。

我们将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的以下术语 ：

我们可能会发行债务证券，规定 在根据 契约条款宣布加速到期时应付的金额少于其规定的到期和应付本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项 的信息。

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充文件 中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换为我们的普通股或其他证券的条款（如果有）。 我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会包括 条款，根据这些条款，该系列债务证券 的持有人收到的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售；在 控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何 限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。 但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须承担我们在契约或债务证券下的所有义务， 视情况而定。

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则在 我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致 控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券的持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何系列债务证券 的契约下的违约事件：

特定 系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件 。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 。此外，根据我们不时未偿还的某些其他债务，某些违约事件的发生 或契约下的加速可能构成违约事件。

如果未偿还时任何系列的债务证券 的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券中不少于多数本金 的持有人可以通过书面通知我们（如果是 持有人，则向债券受托人）发出书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果债务证券该系列是折扣证券， 本金中可能在该系列条款中规定的部分）和该系列所有债务证券的溢价以及应计和未付利息， （如果有）。在获得任何系列债务证券的 到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金过半数的持有人（或者， 在达到法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券 本金占多数的持有人可以撤销并撤销所有违约事件的加速，但未支付加速本金、溢价（如果有）和利息（如有）除外就该系列的债务证券而言，已按照适用契约的规定清偿或免除 （包括因这种加速而到期的本金、溢价或利息的付款或存款）。我们请您参阅与任何系列债务证券 相关的招股说明书补充文件，这些债务证券是折扣证券，涉及违约事件发生时加速支付此类折扣 证券的部分本金的特定条款。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的 违约事件发生并持续下去，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使 项下的任何 权利或权力，除非这些持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿还的 债务证券本金占多数的持有人有权决定就该系列 的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向适用的债券 受托人提交声明，说明我们对适用契约中特定契约的遵守情况。

修改契约；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改适用的 契约，包括：

此外，根据契约，经每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利 其中 出席了此类会议）受影响。但是，只有在受影响的任何未偿还债务证券的每位 持有人同意的情况下，债券受托人和我们才能进行以下更改：

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金中至少占多数的 持有人（或者，在有法定人数出席的该系列 系列持有人会议上，在该会议上代表 的该系列债务证券本金过半的持有人）可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们遵守该协议的规定假牙。 任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有 债务证券的持有人，免除该系列债券本金下过去与该系列及其后果有关的任何违约，但 拖欠该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息，或者契约或 条款的违约除外未经受影响系列中每种未偿债务证券持有人同意而修改或修改； 但是，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销 加速及其后果，包括加速导致的任何相关还款违约。

排放

每份契约都规定，我们可以选择 免除对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

为了行使 系列的解除权，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券的所有本金、 溢价（如果有）以及到期还款之日的利息。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列 的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元 及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，也可以作为账面记账证券发行，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中标明的另一家存管机构 。

持有人可以选择，根据契约的条款 以及适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额 ，期限和本金总额相似。

根据适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的 限制，债务证券持有人可以在证券登记处办公室或我们指定的任何过户代理人办公室出示 经正式背书或正式签订的转让形式 的债务证券进行交换或登记为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券或 适用的契约中另有规定，否则我们不会为任何转让或交易登记收取服务费，但我们可能需要支付任何 税或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室 ，但我们必须在每个系列的 债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不需要 ：

有关债券 受托人的信息

债券受托人 承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，除非在适用的契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，该契约下的债券受托人 必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。 在不违反本条款的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人 的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿 。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将向在正常的利息记录日 营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人 支付任何利息支付日的任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金 以及任何溢价和利息，但 除外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人 。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券 受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在 中列出适用的招股说明书补充我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。 我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向 付款代理人或债券受托人支付的用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项将在该本金、溢价或利息到期并应付两年后仍无人认领，此后证券的 持有人只能向我们偿还。

适用法律

契约和 债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 信托契约法适用的范围除外。

次级债务 证券的从属地位

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们对任何次级债务证券的债务将是无抵押的，优先偿还我们的某些其他 债务。次级契约不限制我们可能承担的优先债务金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

普通的

我们可以发行认股权证 ，将我们的普通股、优先股和/或债务证券与其他证券一起购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券，或单独购买 ，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证 的某些一般条款和条款的描述。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将 （如适用）包含以下与认股权证有关的条款和其他信息：

我们提供的任何 认股权证的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

未履行的认股

公开认股权证

截至2022年9月30日，一名持有人持有记录在案的共计1500万份未偿还的公共认股权证，这使持有人有权收购普通股。 从2021年10月9日开始，每份完整的公开认股权证都使注册持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，但 需按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使 认股权证。这意味着认股权证 持有人在给定时间只能行使整份认股权证。单位分离后，不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。因此，除非您 持有至少三个单位，否则您将无法获得或交易整张认股权证。认股权证将于2026年9月9日 纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股 ，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非《证券法》下关于认股权证所依据的普通股的注册声明 生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者有有效的注册豁免 。任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证注册持有人 居住州的证券法，在行使认股权证时可发行的 普通股已登记、资格或被视为豁免。如果认股权证不符合前两句中的条件 ，则该认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证 可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都无需使用净现金结算任何认股权证。如果注册 声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位基础的普通股支付该单位的全部购买价格 。

赎回

一旦认股权证可以行使，我们可能会收回认股权证进行赎回 ：

如果 我们可以赎回认股权证，即使我们无法根据所有适用的 州证券法注册或资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回 标准，以防止赎回追回，除非在看涨时认股权证行权 价格有可观的溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证的赎回通知，则每位认股权证持有人将有权 在预定的赎回日期之前行使他或其认股权证。但是，发行赎回通知后，普通股的价格可能会跌破 18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等进行调整） 以及11.50美元（整股）认股权证行使价。

赎回程序和无现金行使

如果我们在 每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求任何希望行使 其认股权证的持有人从向认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个交易日开始 “无现金”。在决定是否要求所有持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量 以及行使认股权证时发行最大数量的普通股对股东的摊薄影响。 如果我们的管理层利用此选项，则所有认股权证持有人都将通过交出该数量的股票的认股权证 来支付行使价，该数量等于 (A) 将认股权证所依据的普通 数量乘以认股权证 “公允市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价 所得的商数中较小者 y) 公允市场价值和 (B) 0.365。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出 赎回通知之日前第三个交易日的十 (10) 个交易日普通股的平均收盘价 。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知将包含 计算行使认股权证时将收到的普通股数量所必需的信息，包括在这种情况下的 “公平 市值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，因此 减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们在最初的业务合并后不需要从行使认股权证中获得的现金 ，那么这个功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理团队 没有利用这个选项，Sustainable Opportunities Holdings LLC的获准受让人仍然有权 以现金或无现金方式行使私募认股权证 ，使用上述公式与要求所有权证持有人在无现金基础上行使认股权证时其他权证持有人 必须使用的公式相同详情如下。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即认股权证持有人无权行使该认股权证，则可以书面通知我们 ，根据认股权证代理人的实际情况 ，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有超过4.9％或9.8％（由持有人指定）的认股权证此类行使生效后立即发行和流通的普通股 。

防稀释调整

如果已发行普通股的数量 因普通股应付的资本或股票分红，或者普通股的拆分或其他类似事件而增加，那么， 在该资本化或股票分红、分拆或类似事件生效之日，行使每份认股权证 时可发行的普通股数量将与已发行普通股的增加成比例增加。向所有或大部分 所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于 “历史公允市场价值” （定义见下文）的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的（或根据此类供股中出售的任何其他可转换股权证券发行的普通股 股数量的乘积 转成普通股或可行使）和 (ii) 一减去每股普通股支付价格的 (x) 商在此类权利中 发行，以及 (y) 历史公允市场价值。出于这些目的，(i) 如果供股是针对可将 转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑 此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) “历史 公允市场价值” 是指截至10个交易日期间公布的普通股的交易量加权平均价格 在普通股交易的第一个日期之前的交易日适用的交易所或在适用的市场中，正常 ，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证 未偿还且未到期期间的任何时候，根据此类股票（或认股权证可转换的其他证券）向所有或几乎所有 普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述 (a) 如上所述 ，(b) 按每股合计的任何现金分红或现金分配在截至该日的 365 天内支付普通股的所有其他现金分红 和现金分配申报此类股息或分配 不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每份认股权证时可发行的普通股数量调整的现金分红或现金分配 ），但仅限于 的现金分红或现金分配总额等于或低于每股0.50美元，或 (c) 满足 与业务合并有关的普通股持有人的赎回权，然后认股权证行权 价格将在该事件生效之日后立即生效，减去就该事件为每股普通股支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值 。

如果已发行普通股的数量因合并、合并、反向股份拆分或普通股的重新分类或其他类似事件而减少， 那么，在这种合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的 普通股数量将与已发行普通股的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量 时，都会调整认股权证行使价，方法是将调整前的认股权证 行使价乘以分数 (x)，其分子将是调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量，(y) 其分母将是 此后可立即购买的普通股数量。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组 （上述或仅影响此类普通股面值的重新分类或重组），或者 与另一家公司进行任何合并或合并（我们是持续 公司且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或者在任何出售的情况下 或将我们的全部资产或其他财产转让给另一家公司或实体或与我们解散的 有关的基本整体，此后，认股权证的持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收普通股或其他证券或财产（包括 应收现金）的种类和金额，代替此前可购买和应收的普通股 在此种重新分类、重组、合并或合并时，或在解散时在任何此类出售或 转让之后，如果认股权证持有人在发生此类事件之前立即行使了认股权证，则该认股权证持有人本应获得的收益。 如果普通股持有人在这类交易中应收对价的不到70％以继承实体的普通股 股份的形式支付，该继承实体在国家证券交易所上市交易，或者在已建立的场外交易 市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且认股权证的注册持有人在三十 (30) 内正确行使认股权证公开披露此类交易后的几天，认股权证行使价将降低 根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议），在认股权证协议中规定。此类行使价下调的目的是 在认股权证的行使期内发生特别交易时，为认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证的持有人无法获得 认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议 以注册形式发行的。认股权证协议规定 ，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款 或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款与SOAC首次公开募股招股说明书中规定的认股权证协议条款的描述保持一致，但需要持有人 至少50％的批准然后是未兑现的公开认股权证，要求他们做出任何对利益产生不利影响的变更注册持有人。 您应查看认股权证协议的副本，该副本作为本招股说明书 所属注册声明的附录提交，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前没有普通股持有人的权利或 特权以及任何投票权。

单位分离 后，不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。如果在行使认股权证后，持有人有权获得股票的部分 权益，我们将在行使时将向认股权证 持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

认股权证代理人和注册商

我们的公开认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让和 信托公司。

证券交易所上市

我们的公开认股权证在纳斯达克全球精选 市场上市，股票代码为 “TMCWW”。

私募认股权证

截至2022年9月30日，32名持有人持有记录在案的950万份未偿还私募认股权证。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股 ）要到2021年10月9日才能转让、可转让或出售，除非我们的高管和董事以及与私募认股权证的初始购买者有联系的其他个人或实体，除非如上所述，普通股的每股价格等于或 超过 10.00 美元，前提是它们由 SOAC 或其允许的受让人持有。SOAC或其允许的受让人可以选择 在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款和 条款与公开认股权证的条款相同。如果私募认股权证由SOAC 或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由我们赎回，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使 。

除上文关于赎回程序和公共认股权证的无现金行使所述 外，如果私募认股权证 的持有人选择在无现金的基础上行使私募认股权证，他们将通过交出该数量 的普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于 (x) 认股权证所依据的普通股数量乘积 乘以 (y) fair 的 “公允市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证 代理人发出认股权证行使通知之日前第三个交易日的十 (10) 个交易日普通股报告的平均收盘价。

全海认股证

2021年3月4日， DeepGreen向Allseas Group S.A. 发行了认股权证，或Allseas认股权证，该认股权证将在成功完成规定的 项目（称为PMTS）后归属，最多可行使11,578,620股普通股（根据其中描述的 公式进行调整），收购价格为每股0.01美元。如果PMTS在2023年9月30日之前完成，最多将有1160万份购买普通股的认股权证 归属，如果PMTS 在2025年9月30日之后完成，则购买普通股的认股权证将逐渐减少到580万份。Allseas 认股权证仅在 PMTS 成功完成后（而不是之前）归属，并将于 2026 年 9 月 30 日到期。

单位描述

以下描述 以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款 。虽然下文总结的条款将普遍适用于我们 可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中注明 ，则根据该招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。 特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为 包含本招股说明书的注册声明的附录。

普通的

我们可以发行由 个债务证券、普通股、优先股或认股权证组成的单位，用于购买一个或 多个系列的普通股和/或优先股，可以任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券 的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议 可以规定，该单位中包含的证券不得在 的任何时候或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

我们可以按我们确定的数量和不同序列的 个数发放单位。

本节中描述的条款 以及 “普通股和特殊股描述”、“ 优先股描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将适用于每个单位， （如适用），以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证（如适用）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的姓名和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位持有人对权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将 仅作为我们的代理人，不承担与 任何单位持有人的任何代理义务或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位违约，单位代理人 不承担任何义务或责任，包括 在法律或其他方面提起任何诉讼，或向我们提出任何要求的任何义务或责任。在未经 相关单位代理人或任何其他单位持有人同意的情况下，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人的权利，该单位中包含的任何证券 。

《文章和文章通知》和《BCBCA》的某些重要条款

以下是我们条款中某些重要的 条款以及 BCBCA 某些相关章节的摘要。请注意，这只是摘要，并不意味着 详尽无遗。本摘要受我们的条款和 BCBCA 条款的约束，并通过引用全部内容进行限定。

既定目标或目的

文章和物品的通知不包含 所述的目的或目的，也没有对我们可能开展的业务施加任何限制。

导演

对董事 感兴趣的事项进行投票的权力。根据BCBCA，公司的董事或高级管理人员有责任向公司说明董事或高级管理人员根据合同或交易获得的任何利润 ，如果合同或交易对公司很重要，公司已经签订或提议签订 合同或交易，董事或高级管理人员持有 应披露权益 或者高级管理人员在合同或交易中有重大利益，或者是 的董事或高级管理人员，或者拥有除非BCBCA另有规定 ，否则在合同或交易中拥有重大利益的人拥有重大权益。如果 合同或交易：(i) 公司为公司利益或我们的关联公司的利益而向董事或高级管理人员或董事或高级管理人员拥有重大利益的人贷款或承担的债务 ，则董事或高级管理人员在合同或交易中不持有可披露的权益；(ii) 与 BCBCA 允许的赔偿或保险有关；(iii) 与 董事或高级管理人员的薪酬有关他或她作为公司或其关联公司 的董事、高级职员、雇员或代理人的身份；(iv) 涉及向公司提供的贷款，董事或高级管理人员，或董事 或高级管理人员拥有重大权益的人，是部分或全部贷款的担保人；或 (v) 与公司关联的公司以及董事或高级管理人员也是该公司的董事或高级管理人员或该公司的关联公司。

持有可披露 权益的董事或高级管理人员也可能有责任向公司说明董事或高级管理人员根据董事或高级管理人员持有可披露权益的合同或交易 或由此产生的任何利润，除非合同或交易 已获其他非利害关系董事批准（除非所有董事都有可披露的权益）或在向股东披露了可披露权益的性质和范围之后，通过股东的特别决议 董事或股东（如适用 ，或 (ii) 合同或交易是在个人成为董事或高级管理人员之前签订的， 的可披露权益已向其他董事或股东披露，持有可披露权益的董事或高级管理人员不对任何涉及合同或交易的决定或决议进行表决。董事和高级管理人员还必须遵守BCBCA关于利益冲突的某些其他相关规定。在公司已签订或提议签订的任何重大合同或交易中持有此类可披露权益的董事可能被要求 在就该事项进行讨论和表决时缺席会议。

董事决定董事薪酬的权力 。董事的薪酬（如果有）可能由我们的董事确定，但须遵守我们的章程。报酬 可以是向同时担任董事的任何员工（包括执行官）支付的任何工资或其他报酬的补充。

董事需要拥有的股份数量。 我们的条款没有，BCBCA 也没有规定董事必须持有任何普通股才有资格担任 的职务。

股东会议

根据适用的交易所要求， 和BCBCA，我们必须每年至少举行一次股东大会，时间和地点由 董事会决定，前提是除非获得延期，否则会议不得迟于上一次年度股东大会后的15个月内举行。我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省内外的任何地方举行。董事会还可决定 股东可以通过电话、电子或其他通信设施 出席股东大会，这些设施允许所有参与者在会议期间相互沟通。

必须向有权出席会议的每位股东以及每位董事和审计师发出召开会议的通知，具体说明 会议的日期、时间和地点，如果会议要审议特殊业务，则必须向有权出席会议的每位股东以及每位董事和审计师发出通知，前提是 公司是上市公司，会议前不少于21天且不超过两个月，但是，由于适用的 证券法，在大多数情况下，通知的最短时间实际上更长。根据BCBCA，有权收到会议通知 的股东可以放弃或缩短该会议的通知期，前提是符合适用的证券法。 意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何股东大会的通知，或者没有收到任何通知，这并不使 该会议的任何程序无效。

如果至少有两名总共持有有权在会议上投票的已发行股份的5％的股东 亲自出席会议或由代理人代表出席会议，则股东大会的法定人数 。如果在 任何股东大会开幕设定的时间后半小时内没有达到法定人数，则会议将在下周的同一天在同一时间和地点休会，除非股东要求会议 ，在这种情况下，会议将解散。

普通股持有人有权出席 并在我们的股东大会上投票，但只有另一类股票的持有人才有权投票的会议除外。除非 对任何特定系列的优先股或特殊股另有规定，除非法律另有要求，否则 我们的优先股和/或特别股的持有人无权在我们的任何股东大会上投票。我们的董事 和高级职员、我们的审计师以及我们的董事或会议主席邀请的任何其他人都有权参加我们的任何股东会议 ，但除非他或她是有权在会议上投票的股东或 代理持有人，否则不会计入法定人数或有权在会议上投票。

股东提案和预先通知程序

根据BCBCA，持有 至少 (i) 1% 普通股或 (ii) 公允市场价值超过2,000加元的普通股的合格股东可以就年度股东大会上审议的事项提出 提案。此类提案必须在 任何拟议的会议之前发送给我们，并根据 BCBCA 的要求 以适当的形式及时向我们的注册办事处发出书面通知。通知必须包括有关股东打算在会议之前提交的业务的信息。要成为合格的 股东，股东必须在提案签署之日前至少两年 是并且已经是至少一股普通股的注册或受益所有人。

与 董事选举有关的某些预先通知条款包含在章程和章程通知中，此处称为 “预先通知条款”。 《预先通知条款》旨在：(i) 促进年度股东大会的有序和高效，或者在需要时促进 特别会议；(ii) 确保所有股东收到董事会提名的充分通知以及 有关所有被提名人的足够信息；以及 (iii) 允许股东进行知情投票。只有根据 提前通知条款获得提名的人才有资格在任何年度股东大会上当选为董事，如果召开特别会议的目的之一是选举董事，则在任何特别的 股东大会上当选为董事。

根据预先通知条款，希望提名董事的股东 必须在规定的时间内以规定的形式向我们发出通知。这些 时间段包括，(i) 就年度股东大会（包括年度会议和特别会议）而言，不少于 年度股东大会日期前 30 天；前提是，如果年度 股东大会日期（此处称为通知日期）的首次公开公告在会议日期前不到 50 天，则不迟于 的闭幕日通知日期后的第 10 天营业；以及 (ii) 如果是特别会议（也不是年会） 股东出于任何目的，包括选举董事，不迟于通知日期 之后的第15天营业结束时。

这些条款的效果可能将 推迟到下次股东大会，这些人受到我们 大多数 已发行有表决权证券持有人青睐的董事提名。

论坛选择

文章和文章通知包括 法庭选择条款，该条款规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院 及其上诉法院是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或 诉讼的唯一和专属论坛；(ii) 任何声称违反信托义务的诉讼或诉讼我们 的任何董事、高级管理人员或我们公司的其他员工；(iii) 任何主张索赔的诉讼或程序根据BCBCA的任何 条款或条款通知（每项条款和条款均可能不时修订）；或 (iv) 任何诉讼或 程序，主张与我们、我们的关联公司和各自股东、董事和/或高级管理人员之间的关系有关的索赔，但不包括与我们的业务或此类关联公司有关的索赔。诉讼地选择条款还规定， 我们的证券持有人被视为已同意在不列颠哥伦比亚省行使属人管辖权，并在违反上述规定提起的任何外国诉讼中向其律师送达诉讼程序 。本规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的诉讼 。

对于根据《证券法》提起的索赔， 《证券法》第 22 条为执行 《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提出的所有索赔为联邦和州法院规定了并行管辖权，条款和条款通知 规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院是解决任何投诉的唯一和排他性论坛根据《证券法》提起的诉讼理由，参见此处为联邦论坛 条款。联邦论坛条款的适用意味着我们的股东为执行《证券法》设定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，不能向州法院提起。

《交易法》第27条为执行《交易法》或其下的规章制度 规定的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了专属联邦管辖权 。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和 法规规定的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。我们的股东不会被视为放弃了对联邦 证券法及其颁布的法规的遵守。

任何购买或以其他方式 收购或持有任何普通股权益的个人或实体均应被视为已通知并同意上述论坛 选择条款，包括联邦论坛条款。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦 证券法及其规章制度。这些规定可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生争议的司法论坛上提出 索赔的能力，这可能会阻止 对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。或者，如果法院认定条款和条款通知中包含的诉讼地条款 的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用 ，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

责任限制和赔偿

根据BCBCA，公司可以赔偿：(i) 该公司的 现任或前任董事或高管；(ii) 另一家公司的现任或前任董事或高管，前提是该个人在 担任该职务时，该公司是该公司的关联公司，或者如果该个人应公司 的要求担任该职务；或 (iii) 应另一家公司的要求担任该职务的个人公司、持有或持有在另一个实体或 应受赔偿的人的同等职位，违背所有判决、罚款或为解决诉讼而支付的金额，或 就他或她因为 作为应赔偿人员的地位而参与的任何法律诉讼或调查行动（无论是当前的、威胁的、待决的还是已完成的）提起诉讼，或者是符合条件的诉讼，除非：(i) 该个人没有诚实 和本着诚意行事，以符合该公司或其他实体的最大利益；或 (ii)) 就民事诉讼以外的诉讼 而言，个人没有合理的理由相信该个人的 提起诉讼的行为是合法的。如果公司章程或适用法律禁止 向应受赔偿的人提供赔偿，则公司不能向其提供赔偿。公司可以在最终处置 符合条件的诉讼之前支付实际和合理产生的费用，前提是应受赔偿的人承诺，如果最终确定BCBCA禁止支付此类费用， 该人将偿还预付的款项。

所有权和交换 控制

除下文讨论外，加拿大法律 或关于非居民持有普通股或投票权的条款和条款的通知没有施加任何限制。

《竞争法》

《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有 普通股的能力施加限制。该立法允许竞争事务专员或专员 审查对我们的任何直接或间接收购或设立，包括通过收购股份、控制权或 的重大权益。该立法赋予专员在收购 基本完成后的一年内，有权向加拿大竞争法庭寻求补救令，包括禁止收购 或要求剥离的命令，对此类收购提出质疑，如果竞争法庭认定收购 严重阻碍或减少竞争，或者可能严重阻碍或减少竞争，则可以批准该命令。

该立法还要求任何打算收购我们20％以上有表决权的股份的个人或 个人，或者，如果这些人在收购前已经拥有我们20％以上的有表决权 股份，则在超过某些 财务门槛时，必须向加拿大竞争局提交通知。在需要通知的情况下，除非有豁免，否则立法禁止在适用的法定等待期到期之前完成收购 ，除非专员放弃或终止 此类等待期或签发事先裁决证书。专员出于实质性的竞争法考虑，审查应申报的交易可能需要比法定等待期更长的时间。

《加拿大投资法》

《加拿大投资法》要求每位获得现有 “加拿大企业” “控制权” 的 “非 加拿大人”（定义见《加拿大投资法》）， 在 关闭后的30天内以规定的形式向联邦政府主管部门提交通知，前提是根据《加拿大投资法》收购控制权不是可审查的交易。在某些豁免的前提下， 根据《加拿大投资法》可审查的交易，在提交审查申请 并且联邦内阁主管部长考虑到《加拿大投资法》中规定的某些因素后确定该投资可能 “给加拿大带来净收益” 之前，可能无法实施。根据《加拿大投资法》，来自与加拿大签订自由贸易协定的国家的投资者（包括美国 投资者且不是国有企业）的非加拿大人对普通股 的投资只有在根据 《加拿大投资法》和我们的企业价值（根据《加拿大投资法》及其法规确定）相等的情况下才能进行审查 等于或大于指定金额，目前为17.11亿加元。对于大多数其他非国有企业 的投资者来说，2022年的门槛目前为11.41亿加元。

《加拿大投资法》包含各种规则，用于 确定是否已收购控制权。通常，为了确定投资者是否通过收购股份获得了公司的控制权 ，适用以下一般规则，但某些例外情况除外：收购公司有表决权股份中的大多数 不可分割所有权权益被视为收购该公司的控制权； 收购公司有表决权的股份或同等的不可分割所有权的少于多数，但三分之一或更多假定 持有公司有表决权的股份的权益收购该公司的控制权，除非可以确定 在收购时，公司实际上不是通过拥有有表决权的股份而由收购方控制的；收购 少于三分之一（1/3）的公司有表决权的股份或该公司有表决权的股份 的同等不可分割所有权权益被视为收购该公司的控制权。

根据 《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府也可以酌情审查非加拿大人为了 “全部或部分收购 在加拿大开展全部或部分业务的实体” 而进行的更广泛的 投资范围。国家安全审查不适用任何财务门槛。相关的检验标准是非加拿大人的这种投资 是否可能 “损害国家安全”。负责任的部长有广泛的自由裁量权来确定 投资者是否是非加拿大人，因此需要接受国家安全审查。以国家安全为由的审查由负责的部长自行决定，可以在收盘前或收盘后进行。

某些与普通股 相关的交易通常不受加拿大投资法的约束，但联邦政府有权进行国家安全 审查，包括：

其他

除了预扣税要求外，加拿大没有任何法律、政府法令或法规 限制资本的出口或进口，也不会影响我们向普通股的非居民持有人汇出股息（如果有）或其他付款 。

重要的 美国联邦所得税注意事项

以下讨论 概述了如果您是我们 普通股和/或公共认股权证的美国持有人（定义见下文），则适用于您的美国联邦所得税的重要注意事项。本讨论仅针对那些持有我们的普通股和/或公共认股权证 作为经修订的1986年《美国国税法》第1221条或《守则》（通常为投资而持有的财产 ）所指的资本资产的美国持有人。本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者 的特定情况有关，也未与受特殊税收规则约束的投资者有关，例如：

本摘要不讨论 任何州、地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代的最低 税或对净投资收入征收的医疗保险税。如果合伙企业（包括出于美国 联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股或公开认股权证，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人 层面做出的某些决定。如果您是持有普通股或公开认股权证的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解合伙企业拥有和处置普通股或公共认股权证对您产生的税收影响。

本摘要基于 《守则》、《美国财政部条例》或《财政部条例》、美国国税局（IRS）的现行行政解释和惯例 以及司法裁决，所有这些都按目前生效的方式进行，所有这些都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院 不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。

就本讨论而言，“美国 持有人” 是普通股或公共认股权证的受益所有人，视情况而定，即：

普通股 和公共认股权证所有权和处置的税收后果

普通股的股息和其他分配

根据下文 标题下讨论的 PFIC 规则 “- 被动外国投资公司规则，” 根据美国联邦所得税原则，普通股的分配 通常作为股息纳税，前提是从公司的当前或累计收益 和利润中支付。超过公司当前和累计 收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人 的普通股调整后的税基。任何剩余的多余部分将被视为出售或以其他方式处置 普通股所实现的收益，并将按下文 “-” 标题下所述进行处理 普通股 股和公共认股权证的所有权和处置的税收后果——普通股和公共认股权证的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置。” 任何此类分配的 金额将包括我们（或其他适用的预扣税代理人）为加拿大 所得税预扣的任何金额。任何被视为股息收入的金额都将被视为国外来源的股息收入。 公司向应纳税公司的美国持有人支付的被视为股息的金额通常将按正常税率征税，并且没有资格获得美国公司从其他美国公司获得的股息通常允许扣除的 股息。对于 非公司持有人，根据目前生效的税法，除某些例外情况外（包括但不限于 出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收入的股息），只有在普通股可以很容易在美国 的既定证券市场上交易或者公司有资格获得适用的福利的情况下，通常才会按较低的适用长期资本利得税率对股息征税 与美国签订了税收协定，但该公司不是 在支付股息时或前一年中，如果满足某些持有 期要求，则被视为该美国持有人 PFIC。以加元支付的任何股息分配金额将是参照实际或推定收款当日的有效汇率计算得出的美元金额 ，无论当时付款是否实际兑换成美元 。如果股息在收到之日后转换为美元 美元，则美国持有人可能会获得外币收益或亏损。

根据适用的限制，从普通股股息中预扣的 不可退还的加拿大所得税将有资格抵免美国条约受益人的美国联邦所得税负债，其税率不超过与美国签订的适用的 条约规定的税率。 管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有人就外国税收在特定情况下的可信度 咨询其税务顾问。美国持有人可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税款， （包括任何加拿大所得税），而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律规定的普遍适用的限制。 选择扣除国外税款而不是申请国外税收抵免适用于在应纳税 年度缴纳或应计的所有外国税款。

普通股 和公共认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置

根据下文 标题下讨论的 PFIC 规则 “- 被动外国投资公司规则，” 在普通股或公共认股权证的任何出售、交换或其他应纳税处置 时，美国持有人确认的收益或亏损金额通常等于 (i) 在此类出售、交换 或其他应纳税处置中获得的 (x) 现金金额和 (y) 任何其他财产的公允市场价值之和 (ii) 美国持有人调整后的税基之间的差额此类普通股或公开认股权证，每种 均以美元计算。如果美国持有人作为单位的一部分收购了此类普通股或公共认股权证，则普通股或公共认股权证中调整后的税收 基准将分别是分配给股票或认股权证的收购成本的一部分， 或者如果此类普通股是在行使公共认股权证时获得的，则为行使公共 认股权证时普通股的初始基准（一般按下文所述确定）-普通股和公共 认股权证的所有权和处置的税收后果——公共认股权证的行使或失效”）。任何此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一（1）年，则为 长期资本收益或亏损。非公司美国持有人实现的长期 资本收益通常按较低的税率纳税。资本损失的扣除额受 限制。该收益或损失通常将被视为美国来源收益或亏损。

公共认股权证的行使或失效

在行使现金公开认股权证后，美国持有人 通常不会确认收购普通股的应纳税收益或损失。美国持有人在行使公开认股权证时获得的普通股中的 税基通常等于美国持有人 在公共认股权证中的初始投资总和（即， 其税基（以美元计算）和行使价。美国持有人在行使公开认股权证时获得的普通股的 持有期将从公共认股权证行使之日 （或可能是行使日期）的次日开始，不包括美国持有人持有公开 认股权证的期限。如果允许公共认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会确认与该美国 持有人在认股权证中的纳税基础（以美元计算）相等的资本损失。如果认股权证持有 超过一 (1) 年，这种损失将是长期的。

根据现行税法， 无现金行使公共认股权证的税收后果尚不清楚。无现金行使可能无需纳税，要么是因为 行使不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。无论哪种情况，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础通常应等于美国持有人在公开认股权证中的 税基。如果无现金行使不是变现事件，则目前尚不清楚美国持有普通股的持有 期会被视为从公共认股权证行使之日起还是 行使公共认股权证之日的第二天开始。如果将无现金行使视为资本重组，则收到的普通股 股票的持有期将包括公开认股权证的持有期。

无现金行使也有可能部分被视为应纳税交易所，在其中确认收益或亏损。在这种情况下，美国持有人 可能被视为已交出多份公共认股权证，其价值等于待行使的公共 认股权证总数的行使价。美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于被视为交出的公共认股权证的公平 市值与被视为已交出的公共认股权证中的美国持有人的纳税基础之间的差额。 在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人在行使的公共认股权证中的 税基总和以及此类公共认股权证的行使价格。目前尚不清楚美国持有人的 普通股持有期是从公共认股权证行使之日还是 行使公开认股权证之日的第二天开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有 公共认股权证的期限。

由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有授权 ，包括美国持有人对收到的普通股的持有期何时从 开始，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述哪些替代税收后果和 持有期（如果有的话）。因此，我们敦促美国持有人就无现金活动的税收后果咨询他们的税务 顾问。

如果公司将公共 认股权证兑换为现金，或者如果公司在公开市场交易中购买了公共认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应纳税处置，按上文 “-” 项所述征税 普通股和公共认股权证的所有权和 处置的税收后果——普通股和公共认股权证的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置.”

调整行使价

根据 《守则》第 305 条，如果对行使公开认股权证时发行的股票数量或 对公共认股权证的行使价格进行某些调整，则美国持有人可能被视为已收到 认股权证的推定分配，这可能会对美国持有人造成不利影响，包括纳入股息收入（后果 一般如上文标题 “-” 下所述 普通股和公共 认股权证的所有权和处置的税收后果——普通股的股息和其他分配”）。由于公共认股权证的某些调整 ，管理推定分配的规则很复杂，我们敦促美国持有人就与公共认股权证有关的任何此类建设性分配的 税收后果咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，将公司视为PFIC，则对美国普通股和公共认股权证持有人 的待遇可能与上述待遇有重大不同。

如果公司在任何应纳税年度是PFIC ，则普通股或公共认股权证的美国持有人在普通股的处置和分配方面可能受到不利的美国联邦所得税后果 ，并可能受到其他申报要求的约束。

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司 将被归类为被动 收入，或者 (ii) 其在应纳税年度内至少占总收入的75％，包括 在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司总收入中的比例份额，或者 (ii) 其资产的至少 50% 应纳税年度（通常根据公允市场价值 确定，全年每季度平均值），包括其在任何公司资产中的按比例份额按价值计算，被认为拥有 至少 25% 的股份，用于产生或产生被动收入或资产测试。被动收入 通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（积极开展交易或业务产生的租金或特许权使用费除外） 以及处置被动资产所得的收益。

根据我们的初步评估， 我们认为在截至2021年12月31日的应纳税年度中，出于美国联邦所得税的目的，该公司没有被归类为PFIC。但是，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，我们无法向您保证 美国国税局不会采取相反的立场。此外，公司是否被归类为PFIC是一个事实决定，必须每年在每个应纳税年度结束后做出 。因此，无法保证公司在当前或任何未来应纳税年度的PFIC的地位 。尽管 PFIC 地位通常每年确定一次，但如果公司 被确定为美国普通股持有人持有期内的任何应纳税年度（或其部分）的 PFIC，而且 美国持有人在第一个应纳税年度没有设立合格的选举基金或 QEF、选举或按市值计价的选举，或者统称为 PFIC 选举被视为 PFIC 的公司，美国持有人持有（或被视为 持有）此类股份，或者该美国持有人没有以其他方式持有下文所述的适用清算选择，此类美国持有人 将受特殊和不利规则的约束，涉及 (i) 美国持有人因出售或其他 处置其普通股而确认的任何收益，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常，在美国持有人的应纳税年度向该美国持有人分配 ，超过125％ 该美国持有人在此前三个应纳税年度内获得的普通股平均年度分配 持有人，或者，如果时间较短，则为 美国持有人对普通股的持有期）。

根据这些规则：

PFIC 选举

总的来说，如果公司 被确定为PFIC，则美国持有人可以通过 做出并维持及时有效的QEF选择（如果有资格），将公司 净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）中的按比例计入收入，从而避免对普通股产生上述不利的PFIC税收后果现行基准，无论是否分配 ，均为公司应纳税年度结束的美国持有人第一个应纳税年度，以及随后的每个 个应纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟缴纳未分配收入内含物 的税款，但如果延期，任何此类税款都将收取利息费用。

为了符合 QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果公司确定 是PFIC，则公司打算为美国持有人提供做出或维持QEF选择所必需的信息，包括 为QEF选择目的确定适当收入包含金额所必需的信息。但是，也无法保证公司将来会及时了解其作为PFIC的地位或需要提供的信息。

或者，如果公司 是PFIC，普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人在其持有（或 被视为持有）普通股的第一个应纳税年度以及随后的每个应纳税年度对此类股票进行按市值计价的选择，则可以避免上文 讨论的不利的PFIC税收后果。此类美国持有人通常会将其每个应纳税年度 的普通收入计入其普通股在当年年底的公允市场价值超过其调整基准 的部分（如果有）作为普通收入。美国持有人还将确认其调整后的普通股基准超过其应纳税年度末普通股公允市场价值（如果有的话）的普通损失（但仅限于按市值计价选择导致的先前包含的收入净额 ）。美国持有人普通股的基准将进行调整 以反映任何此类收入或亏损金额，出售或处置其普通股 股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能无法就公开认股权证进行按市值计价的选举。

按市值计价的选择 仅适用于 “有价股票”，通常是指定期在 在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所（包括纳斯达克（普通股打算在纳斯达克上市）交易的股票，或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法合理的公允市场价值的外汇或市场 上交易的股票。 如果作出，按市值计价的选择将在做出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度生效 ，除非普通股不再符合PFIC规则所指的 “有价股票” 的资格，或者美国国税局同意 撤销选举。我们敦促美国持有人就其特殊情况下普通股按市值计价选择的可用性和税收后果 咨询其税务顾问。

PFIC 规则对公开认股权证的适用尚不清楚。根据这些规则发布的拟议财政部法规通常将收购PFIC股票的 “期权” （包括公开认股权证）视为PFIC的股票，而根据这些规则发布的最终财政部法规规定，期权持有人无权参加PFIC选举。另一项拟议的美国财政部法规 规定，就PFIC规则而言，行使期权时收购的股票将被视为持有期 包括美国持有人持有公共认股权证的期限。因此，如果适用拟议的《财政部条例》，而 美国持有人出售或以其他方式处置此类公共认股权证（行使此类公开认股权证以换取现金时除外），而且 在美国持有人持有此类公共认股权证期间的任何时候公司都是PFIC，则通常认可的任何收益 都将被视为超额分配，按上述方式征税。如果行使此类公共认股权证的美国持有人正确地就新收购的普通股作出 并维持QEF选择（或者之前曾就 普通股进行过QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的普通股。尽管有这样的QEF选择，但如果拟议的财政部 条例适用，与PFIC股票有关的不利税收后果经调整后将继续适用于此类新收购的普通股（就包括美国持有人持有公共认股权证的期限在内的PFIC规则而言，普通股通常被视为 有持有期），除非 美国持有人根据中描述的 PFIC 规则进行清洗选举接下来的段落。

如果公司 被视为PFIC，而美国持有人未能或无法及时进行之前的PFIC选举，则美国持有人可能会寻求清除 选择，以清除普通股的PFIC污点。例如，如果美国持有人错过了前一时期提交QEF选择的 截止日期，或者普通股是通过行使公共认股权证 收购的，持有期包括认股权证的持有期，要么是因为适用了拟议的财政部 条例，要么是因为普通股是通过被视为无现金的行使收购的 a. 资本重组。如上所述，根据一种 清仓选择，美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了此类股票，这种 视同出售所确认的任何收益都将被视为超额分配。在另一种清洗选择下，公司 将被视为已向美国持有人按比例分配了为美国联邦所得税目的确定的公司收益和 利润的美国持有人。为了让美国持有人进行第二次选择，还必须将公司 确定为《守则》所定义的 “受控外国公司”（目前预计不会如此 ）。由于任一清算选择，仅出于PFIC规则的目的，美国持有人在行使公开认股权证后收购的普通股 将有新的基础和持有期。

QEF 选举是逐个股东进行的 ，一旦选出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填写好的美国国税局8621表格（被动外国投资公司 或合格选举基金的股东的信息申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）附在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦 所得税申报表中来进行QEF选择。追溯性QEF选择通常只能通过提交带有此类申报表的保护性 声明来进行，并且必须满足某些其他条件或征得美国国税局的同意。我们敦促美国持有人就其特定情况下追溯性QEF选择的可用性和税收后果咨询 他们的税务顾问。

相关的 PFIC 规则

如果公司是PFIC ，并且在任何时候都有被归类为PFIC 的外国子公司，则美国持有人通常被视为拥有该较低等级PFIC的比例股份 ，如果公司从较低级别的PFIC获得分配或处置其全部或部分权益，则通常可能承担上述 所述的递延税和利息费用 PFIC，或美国持有人 以其他方式被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。在某些情况下，美国持有人可以对任何较低级别的PFIC进行QEF选择 。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有 （或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能需要提交美国国税局8621表格（无论是否进行QEF或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。 如有必要，不这样做将延长适用于该美国持有人的诉讼时效期限，直至向美国国税局提供此类所需信息 。

涉及 PFIC、QEF 和按市价计价选举的规则非常复杂，除了上述 之外，还受到各种因素的影响。因此，我们敦促美国普通股和公共认股权证持有人就其特殊情况下对公司证券适用PFIC规则 事宜咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和 销售收益须遵守信息 申报，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他免税收款人，或 (ii) 在 的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明 无需缴纳备用预扣税。

允许将向美国持有人付款中的任何备用 预扣金额作为抵免持人的美国联邦所得税应纳税额 ，并可能使其有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

上述美国联邦所得税 税收讨论仅供一般参考，可能不适用于您，具体取决于您的特定 情况。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解我们的普通股和公共认股权证的所有权和处置 对您的税收影响，包括州、地方、财产、外国和其他税法以及税法 条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

材料 加拿大联邦所得税注意事项

以下是截至本招股说明书发布之日 的加拿大联邦所得税主要考虑因素的摘要 所得税法 （加拿大）及其相关法规（“税法”），这些法规（“税法”）通常适用于既不是加拿大居民，也不是加拿大居民，也不是加拿大居民，但获得普通股或公共认股权证实益的人（“非居民持有人”）收购、持有或处置 普通股和公共认股权证。

本摘要仅适用于非居民持有人 ，该持有人在所有相关时间为《税法》：

本摘要中未讨论的特殊规则 可能适用于在加拿大 和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。

本摘要基于 《税法》的现行条款、财政部长 （加拿大）在发布之日之前公开宣布或代表财政部长 公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（“税收提案”），以及对加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策 和评估做法的理解。本摘要 假设税收提案将以拟议的形式颁布，但是，无法保证税收提案将以拟议的形式颁布 ，或者根本无法保证。除税收提案外，本摘要没有考虑或预期法律 或行政政策或CRA评估做法的任何变化，无论是立法、政府还是司法行动，也没有考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或注意事项，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的有很大不同 。

通常，就《税法》 而言，与收购、持有或处置普通股和公开认股权证（包括股息、 调整后的成本基础和处置收益）有关的所有金额都必须以加元表示。以美元计价的金额必须使用加拿大银行在 产生之日报出的适用汇率（就税法而言）或CRA可接受的其他汇率 转换为加元。

本摘要并非 详尽无遗地列出适用于普通股和公共认股权证投资的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项。 此外，收购、持有或处置普通股或公开认股权证的收入和其他税收后果将因投资者的特殊情况而异。 。因此，本摘要仅具有一般性质，不打算向任何投资者提供法律或税务建议， 也不应将其解释为对任何投资者的法律或税务建议。因此，投资者应根据自己的具体情况，就普通股和公共认股权证投资的所得税后果向自己的税务顾问咨询 建议。

调整后的普通股成本基础

根据本次发行收购的普通股的非居民持有人 的调整后成本基础将通过将该普通股 的成本与非居民持有人在收购前作为资本 财产持有的所有其他普通股的调整后成本基础（在收购普通股之前确定）求平均来确定。

行使公共认股权证

非居民持有人在行使收购普通股的公开认股权证后， 不会实现任何收益或亏损。非居民持有人以这种方式收购的普通股的成本 将等于该非居民持有人行使的公共认股权证 的调整后成本基数加上为此类普通股支付的行使价的总和。非居民持有人调整后的此类普通股的成本基础将通过将普通股成本与该非居民持有的所有其他普通股在收购前夕作为资本财产持有的所有其他普通股的调整后成本基础（在收购普通股之前确定） 来确定。

普通股分红

每位非居民持有人 都有责任为非居民持有人的普通股支付或被认为已支付或记入非居民持有人 的每笔股息缴纳加拿大预扣税。法定预扣税率为已支付股息总额的25％。 通常，经修订的《加拿大-美国税务公约》（1980年）（“条约”）将 的法定税率降至股息总额的15％，该非居民持有人，为该条约的目的居住在美国的非居民持有人 ，该股息的受益所有人 。公司必须从应付给非居民持有人的股息中预扣适用的 税，并将税款汇给加拿大接管长 非居民持有人的账户。

普通股和公共认股权证的处置

根据《税法》，非居民持有人 对普通股的处置或视同处置所实现的任何资本收益（ 除外，这可能导致视同分红，除非我们在公开市场上以任何公众通常在公开市场上购买普通股 的方式购买，在这种情况下，可能会产生其他考虑）， 除非普通股或公共认股权证是非居民持有人的 “加拿大应纳税财产” 税法，非居民持有人无权根据该条约获得减免。

通常，普通股 和公共认股权证不构成非居民持有人在特定时间的 “应纳税财产”，前提是 普通股当时在《税法》（目前 包括纳斯达克）的 “指定证券交易所” 上市，除非在截至当时的60个月期间的任何特定时间，以下两项情况均属实：

尽管有上述规定，但在《税法》规定的某些 情况下，普通股和公共认股权证可能被视为加拿大应纳税财产。普通股或公共认股权证可能构成加拿大应纳税财产的非居民 持有人应咨询自己的税务顾问。

法律事务

Fasken Martineau DuMoulin LLP（简称 Fasken）已将本招股说明书中提供的证券的有效性以及与加拿大法律有关的某些其他法律事务移交给他们。Mintz、 Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo、P.C. 或 Mintz 已经承认了某些其他法律事务的有效性。Fasken 和 Mintz 分别拥有14,630股和36,361股普通股。

专家们

TMC（金属公司 Inc.）截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该日止年度的财务报表已以引用方式纳入此处和注册 报表，其依据是独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权。

在哪里可以找到更多 信息

我们已根据《证券法》在S-3表格 上就本招股说明书提供的证券提交了注册声明，包括证物。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该 参阅注册声明和我们的附录。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期 报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会 维护的网站上向公众公开，该网站位于 www.sec.gov。我们还维护一个网站 www.metalsco。通过我们的网站，我们在 向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们网站上包含的信息或可能通过我们网站访问的信息 不属于本招股说明书，也未纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为不活跃的文本 参考文本。我们网站中包含的信息不构成本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分。

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TMC THE METALS COMPANY

18,961,540 股普通股

购买9,480,770 股普通股的 A 类认股权证

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招股说明书 补充文件
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2023年8月14日