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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (委员会文件号) | (美国国税局雇主识别码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称在哪个注册了 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年8月14日,
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CORNER GROWTH 收购公司 2
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||
第一部分—财务信息 | 1 | ||
第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | 2 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明股东赤字变动表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
第 4 项。 | 披露控制和程序 | 27 | |
第二部分 — 其他信息 | 28 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 28 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 28 | |
第 6 项。 | 展品 | 29 | |
签名 | 30 |
i
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第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
CORNER GROWTH 收购公司 2
简明的资产负债表
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金和有价证券 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应付的提供费用 | — | | ||||
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应计费用 |
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流动负债总额 | | | ||||
认股证负债 |
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应付的递延承保费 |
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负债总额 | | | ||||
承付款和意外开支 |
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A类普通股可能被赎回, | | | ||||
股东赤字 |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
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| — | ||
B 类普通股,$ |
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| | ||
额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 | ( | ( | ||||
负债总额、有待赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | | $ | |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
1
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CORNER GROWTH 收购公司 2
未经审计的简明运营报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
对于这三个 | 对于这六个人来说 | 对于这三个 | 对于这六个人来说 | |||||||||
几个月已结束 | 几个月已结束 | 几个月已结束 | 几个月已结束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | |||||
运营和组建成本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
运营损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(亏损): |
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信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
| ( |
| ( |
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净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
A类可赎回普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股 A 类可赎回普通股的基本和摊薄净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
A类不可赎回普通股和B类普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股 A 类不可赎回普通股和 B 类普通股的基本和摊薄后净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
2
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CORNER GROWTH 收购公司 2
未经审计的股东赤字变动简明表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
A 级 | B 级 | 总计 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 额外付费- | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 在资本中 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
余额——2023 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
将 B 类普通股转换为 A 类普通股 | | | ( | ( | — | — | — | ||||||||||||
对可能赎回的A类普通股的重新计量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 |
| | |
| | | — | ( | ( | ||||||||||
对可能赎回的A类普通股的重新计量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额,2023 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
余额——2022 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
对可能赎回的A类普通股的重新计量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
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CORNER GROWTH 收购公司 2
未经审计的简明现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
对于这六个人来说 | 对于这六个人来说 | |||||
几个月已结束 | 几个月已结束 | |||||
6月30日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 |
| |||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
为将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: |
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信托账户中持有的有价证券的收益和已实现(收益)亏损 |
| ( | ( | |||
认股权证负债公允价值的变化 |
| | ( | |||
运营资产和负债的变化: |
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应付账款和应计费用 | | | ||||
预付费用 | ( | | ||||
由于关联方 | | — | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( | ( | |||
来自投资活动的现金流 |
|
| ||||
在信托账户中投资现金 | ( | ( | ||||
从信托账户收到的收益 | | | ||||
投资活动提供的净现金 | | | ||||
来自融资活动的现金流 |
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|
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从信托账户捐款赞助商那里收到的收益 | | | ||||
向A类普通股股东支付赎回股份的款项 | ( | ( | ||||
发行成本的支付 |
| ( | — | |||
用于融资活动的净现金 |
| ( | ( | |||
现金净变动 |
| ( | ( | |||
期初现金 |
| | | |||
期末现金 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动: |
|
| ||||
对可能赎回的A类普通股的重新计量 | $ | | $ | | ||
将 B 类普通股转换为 A 类普通股 | $ | | $ | — | ||
应付的提供费用 | $ | — | $ |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
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CORNER GROWTH 收购公司 2
未经审计的简明财务报表附注
2023年6月30日
注1—组织、业务运营和演示基础的描述
Corner Growth Acquisition Corp. 2(“公司”)作为一家开曼群岛豁免公司注册于
尽管为了完成业务合并,公司并不局限于特定的行业或行业,但该公司打算将重点放在主要位于美国的科技行业的业务上。
截至2023年6月30日,该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及公司寻找业务合并目标有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以收益和信托账户中持有的有价证券的已实现收益(亏损)的形式产生营业外收入,并将认股权证负债公允价值的变化确认为其他收入(支出)。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年6月16日宣布生效。2021 年 6 月 21 日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
交易成本为 $
在2021年6月21日首次公开募股结束后,金额为美元
5
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公司将向其A类普通股的持有人(“公众股东”)提供面值美元
尽管如此,经修订和重述的备忘录和公司章程仍规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)的任何其他个人,将受到限制,其赎回总额超过以下金额的股份
公司的保荐人、高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意不对经修订和重述的备忘录和公司章程(A)提出修正案,该修正案将修改公司允许赎回与其初始业务合并或赎回有关的义务的实质内容或时间
2022 年 5 月 17 日,公司与差异化食品科技平台(“目标”)签订了一份不具约束力的初始业务合并意向书(“意向书”)。2023 年 4 月 3 日,公司与目标公司之间的意向书终止。公司正在继续寻找其他机会。
2022年6月15日,公司举行了特别股东大会(“特别股东大会”),修订了公司经修订和重述的备忘录和公司章程,将公司完成初始业务合并的截止日期从2022年6月21日(“原始终止日期”)延长至2023年3月21日。作为股东特别大会的一部分,股东选择赎回
6
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股东大会。捐款金额为 $
2023 年 1 月 6 日,要约到期(“到期时间”)。总共有
2023年3月10日,根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程的条款,保荐人,合计持有人
2023年3月15日,公司举行了股东特别大会(“延期会议”),以修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程(“章程修正案”),将公司完成业务合并的截止日期从2023年3月21日延长至2024年3月21日(此类提案,“延期修正提案”,此类日期为 “延期日期”)。公司股东在延期会议上批准了延期修正提案和赎回限制修正提案,2023年3月15日,公司向开曼群岛公司注册处提交了章程修正案。
作为延期会议的一部分,股东选择赎回
公司和赞助商已同意,他们将向信托账户存入等于 (i) 美元中较低者的金额
2023年6月30日,信托账户的每股按比例分配的部分约为美元
如果公司无法在延期日期之前完成业务合并,则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽可能迅速但不超过
工作日后,按每股价格赎回公共股票,以现金支付,等于当时存入信托账户时的总金额,7
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包括利息(利息应扣除应付税款,最高为美元)
如果公司未能在合并期内完成业务合并,初始股东已同意放弃对创始人股份的清算权。但是,如果公司未能在合并期内完成业务合并,如果初始股东或公司管理团队成员在首次公开募股时或之后收购了公开股份,则他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。如果公司未在合并期内完成业务合并,承销商已同意,放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金(见附注5)的权利,在这种情况下,该金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配,则剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为美元
流动性和持续经营
截至2023年6月30日,该公司的资金为美元
在业务合并完成之前,公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人,对潜在的目标企业进行尽职调查,支付差旅支出,选择要收购的目标企业,以及构建、谈判和完成业务合并。
根据其目前的现金和营运资金余额,管理层认为公司可能没有足够的营运资金来通过完成业务合并来满足其需求。在此期间,公司将使用这些资金支付现有应付账款,确定和评估潜在的初始业务合并候选人,对潜在的目标业务进行尽职调查,支付差旅支出,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本,发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以根据需要向公司贷款资金,但没有义务。此类贷款的条件尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。但是,如附注4所述,截至2023年6月30日,公司欠赞助商及其关联公司的款项
8
目录
关于我们根据FASB ASC副主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估,管理层确定,强制清算和解散的日期使人们对我们在这些未经审计的简明财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司还表现出不利条件,这使人们对公司在这些未经审计的简明财务报表发布后继续作为持续经营企业一年的能力产生了极大的怀疑。这些不利条件是负面的财务趋势,特别是营运资金短缺和其他不利的关键财务比率。如果我们不选择延长延期日期或在延期日期之前完成业务合并,则如果要求公司在2024年3月21日(我们的预定清算日期)之后进行清算,则不会对账面金额或资产或负债的分类进行任何调整。
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和条例,以美元列报。因此,它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审计的简明财务报表反映了所有调整,其中仅包括公允报表所列各期余额和业绩所必需的正常经常性调整。
随附的未经审计的简明财务报表应与2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的公司10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。随附的截至2022年12月31日的简明资产负债表来自经审计的财务报表。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了
信托账户中持有的有价证券
截至2023年6月30日,信托账户中持有的几乎所有资产都以现金或货币市场共同基金的形式持有,存放在瑞银金融服务公司的美国信托账户中,大陆股票转让和信托公司担任受托人。
截至2022年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都以现金或货币市场共同基金形式持有,存放在瑞银金融服务公司和北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户中,大陆股票转让与信托公司担任受托人。
公司根据ASC主题320 “债务和股权证券” 中的指导对其在信托账户中持有的证券进行核算。这些证券被归类为交易证券,收益和已实现收益(亏损)通过其他收入确认。公司根据活跃市场的报价对其在信托账户中持有的证券进行估值(更多信息见附注8)。
认股证负债
根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC 815(衍生品和套期保值)(“ASC”)中适用的权威指导,公司将认股权证记为股票分类或负债分类工具
9
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815”)。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算” 以及股票分类的其他条件。这种评估需要使用专业判断,是在认股权证发行时进行的,也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值记为负债。认股权证估计公允价值的变动在简明运营报表中被确认为非现金损益。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,分类没有变化。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导方针,公司的A类普通股有待赎回。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不受公司控制,未来可能会发生不确定的事件。因此,可能赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分以赎回价值列报为临时权益。
首次公开募股结束后,公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致了额外实收资本和累计赤字的费用。
截至2022年12月31日和2023年6月30日,简明资产负债表中反映的可赎回的A类普通股分别在下表中对账:
| 股份 |
| 金额 | ||
可能赎回的A类普通股——2021年12月31日 |
| | $ | | |
减去: |
|
| |||
A类普通股的赎回 | ( | ( | |||
另外: |
|
| |||
需要赎回的A类普通股的重新计量 | — |
| | ||
赞助商捐款 | — | | |||
可能赎回的A类普通股——2022年12月31日 | | $ | | ||
减去: |
| ||||
A类普通股的赎回 | ( |
| ( | ||
另外: |
| ||||
需要赎回的A类普通股的重新计量 | — |
| | ||
赞助商捐款 | — |
| | ||
可能赎回的 A 类普通股 — 2023 年 6 月 30 日 | | $ | |
作为2022年6月15日举行的股东特别大会的一部分,股东选择赎回
2023 年 1 月 6 日,共有
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目录
购买价格为 $
作为延期会议的一部分,股东选择赎回
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元承保范围。截至2023年6月30日,公司尚未在这些账户上蒙受损失,管理层认为公司没有面临重大风险。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法案”)修订的《证券法》第2(a)条,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守萨班第404条的审计师认证要求 ES-Oxley Act,在定期报告中减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书,以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准以前未获批准的任何金降落伞款项的豁免。
此外,《就业法》第102(b)(1)条规定,在私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订后,上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。
这可能使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值计量”,公司资产和负债的公允价值接近随附的简明资产负债表中显示的账面金额,这主要是由于其短期性质。
所得税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税”(“ASC 740”)规定的所得税的资产和负债会计方法。递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认,这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的,预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
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目录
ASC 740 规定了确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预计将采取的税收状况的财务报表确认和衡量属性。为了使这些福利得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得到维持。曾经有
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税法规,不对公司征收所得税。因此,所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层预计,在未来十二个月中,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
每股普通股净收益或亏损
公司有两类股票:A类普通股(其中一些可能可以赎回)和B类普通股。收入和损失由两个类别按比例分担。每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买总额的影响
公司的简明运营报表包括以类似于每股收益(亏损)的两类方法列报可能赎回的普通股的每股收益(亏损)。可能被赎回的股票的每股净收益(亏损),包括基本收益和摊薄后的净收益(亏损)份额除以自最初发行以来可能未偿还的普通股的加权平均数。因此,摊薄后每股普通股收益(亏损)与报告期内每股普通股的基本收益(亏损)相同。与可能赎回的A类普通股相关的重新估算不计入每股收益或亏损,因为赎回价值接近公允价值。就每股基本收益或亏损而言,在限制失效之前,被没收的股票不包含在已发行加权平均股票中。
下表反映了每股基本和摊薄后净收益(亏损)的计算(以美元计,每股金额除外):
在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |||||||||||||||||
|
| A 级 |
|
| A 级 |
|
|
| ||||||||||||||||
A 级 | 不可兑换 | A 级 | 不可兑换 | |||||||||||||||||||||
| 可兑换 |
| 和 B 级 |
| 可兑换 |
| 和 B 级 | A 级 |
| B 级 | A 级 |
| B 级 | |||||||||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益(亏损): | ||||||||||||||||||||||||
分子: |
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净收益(亏损)的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | $ | | $ | |
最近的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具信用损失衡量》(“ASU 2016-13”)。亚利桑那州立大学2016-13年度改变了实体衡量大多数金融资产和某些其他未计量的工具的信用损失的方式
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目录
公允价值计入净收益。对于新兴成长型公司,新指引在2023年1月1日之后的年度期间内生效。截至2023年1月1日,该公司采用了ASU 2016-13,对其简明财务报表没有重大影响。
公司管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过,不会对公司的财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情对其财务报表的影响,并得出结论,尽管该病毒可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。未经审计的中期简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至这些未经审计的中期简明财务报表发布之日,很难预测俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁的全部短期和长期影响,但可能会对全球经济市场产生不利影响,并可能加剧公司面临的现有挑战。自军事入侵乌克兰开始以来,各种大宗商品的价格上涨以及某些材料和部件的短缺,这可能会对世界经济、潜在的业务合并目标和我们公司产生进一步的负面影响。
注3 — 首次公开募股
根据首次公开募股,公司出售了
附注 4 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 2 月 18 日,赞助商支付了 $
2023年3月10日,根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程的条款,保荐人,合计持有人
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目录
保荐人已同意,除非有有限的例外情况,否则不转让、转让或出售其在转换时获得的任何创始人股份或A类普通股,除非是以下两者中较早者:(A)
根据初始股东、高级管理人员和董事与公司签订的信函协议中的封锁条款,公司的创始人股份受到转让限制。赞助商有权随时将其在创始人股份中的所有权转让给任何受让人,前提是赞助商真诚地认为此类转让是必要的,以确保其和/或其任何母公司、子公司或关联公司遵守1940年的《投资公司法》。对于任何创始人股份,任何获准的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。在首次公开募股结束之前,我们的保荐人转让了
本票—关联方
2021 年 2 月 22 日,保荐人同意向公司提供高达 $的贷款
私募认股权证
在首次公开募股结束的同时,保荐人共购买了
保荐人与公司的高级管理人员和董事同意,除有限的例外情况外,在以下情况下不转让、转让或出售其任何私募认股权证
营运资金贷款
此外,为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款资金(“营运资金贷款”),但没有义务。如果公司完成业务合并,公司将偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成,公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,此类周转资金贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还,不带利息,要么由贷款人自行决定偿还不超过美元
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目录
价格为 $ 的私募认股权证
行政服务协议
根据2021年6月16日签订的行政服务协议(“行政服务协议”),公司已同意向保荐人支付总计 (A) 美元
运营和组建成本
截至2023年6月30日,赞助商和赞助商的关联公司还支付了运营和组建成本
附注5——承诺和意外开支
注册权
根据与首次公开募股签订的注册权协议,创始股东、私募认股权证、因转换B类普通股而持有的A类普通股以及在转换营运资金贷款时可能发行的证券(如果有)的持有人有权获得注册权。这些持有人有权弥补
承保协议
承销商有权获得$的递延费
附注 6 — 认股权证负债
公司已经核算了
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目录
公共认股权证只能对整批股票行使。单位分离后不会发行任何部分公开认股权证,只有整份公共认股权证才能交易。公开认股权证将以$的价格行使
认股权证将到期
在某些情况下,包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下,可以调整行使认股权证时可发行的股票的行使价和数量。此外,如果(x)公司以低于美元的发行价或有效发行价为初始业务合并的完成而额外发行A类普通股或股票挂钩证券
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开发行认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股,只要由保荐人或其允许的受让人持有,(i) 公司不可赎回,(ii) 不得(包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股),但某些有限的例外情况除外,由持有人转让、转让或出售,直到
认股权证可供行使后,公司可以要求赎回公共认股权证(如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有,则私募认股权证除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
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目录
● | 至少 |
● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过时 $ |
此外,一旦认股权证可以行使,公司可以要求赎回认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过时 $ |
● | 如果任何 A 类普通股的收盘价 |
出于上述目的,A类普通股的 “公允市场价值” 应指A类普通股在此期间的交易量加权平均价格
如果公司宣布公共认股权证进行赎回,管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换,如认股权证协议所述。此外,在任何情况下都不要求公司以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在延期日期之前完成初始业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此,认股权证到期时可能毫无价值。
附注7——股东赤字
优先股— 公司有权发行
A 类普通股— 公司有权发行
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B 类普通股— 公司有权发行
除非法律或证券交易所规则有要求,否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别就提交公司股东表决的所有事项进行共同投票;前提是只有B类普通股的持有人才有权在首次业务合并之前对公司董事的任命进行投票。
B类普通股将在首次业务合并时自动转换为A类普通股
附注 8 — 公允价值测量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日因出售资产而本应获得的金额或因市场参与者之间通过有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
第 1 级:相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2:除第 1 级输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级:根据我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,得出不可观察的输入。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
描述 |
| 级别 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
资产: |
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|
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|
|
| ||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
| 1 | $ | | $ | |
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在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,$
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
描述 |
| 级别 |
| 2023 |
| 级别 |
| 2022 | ||
负债: |
|
|
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| ||||||
认股权证责任—公共认股权证 |
| 1 | $ | | 1 | $ | | |||
认股权证责任—私募认股权证 |
| 3 | $ | | 3 | $ | | |||
负债总额 | $ | | $ | |
根据ASC 815-40,认股权证作为负债入账,在简明资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债在初期按公允价值计量,定期计量,公允价值的变化在简明运营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。
初始测量和后续测量
公司使用蒙特卡罗仿真模型于2021年6月21日(公司首次公开募股完成之日)确定了公开发行认股权证的初始公允价值。公司分配了从 (i) 出售单位中获得的收益(包括
认股权证定期按公允价值计量。由于活跃市场的报价,截至2023年6月30日和2022年12月31日的公开认股权证的后续衡量被归类为1级。由于使用了不可观察的投入,截至2023年6月30日和2022年12月31日的私募认股权证被归类为三级。
蒙特卡罗模型在确定私人认股权证公允价值时使用的主要不可观察的输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股之日的预期波动率源于可观测到的未确定目标的可比 “空白支票” 公司的公开认股权证定价。公司自己的公开认股权证定价暗示了截至后续估值日的预期波动性。在认股权证从单位分离后的期间内,公共认股权证价格的收盘价被用作截至每个相关日期的公允价值。
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目录
在随后的测量中,私募认股权证的蒙特卡罗仿真模型的关键输入如下:
输入 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| ||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期期限(年) |
| ||||||
预期波动率 |
| | % | | % | ||
行使价格 | $ | | $ | | |||
普通股价格的公允价值 | $ | | $ | | |||
兑换门槛价格 | $ | | $ | | |||
兑换阈值天数 |
| ||||||
兑换价格 | $ | | $ | | |||
成功收购的概率 | | % | | % |
截至2022年12月31日,公募认股权证和私募认股权证的公允价值被确定为美元
截至2023年6月30日,公开发行认股权证和私募认股权证的公允价值确定为美元
三级金融负债包括私募认股权证负债,这些证券目前没有市场,因此公允价值的确定需要进行重大的判断或估计。每个时期都会根据估计值或假设的变化对归类于公允价值层次结构第三级的公允价值衡量标准的变化进行分析,并酌情记录。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,三级认股权证负债的公允价值变动汇总如下:
三级认股权证(2022年活动) | |||
截至2021年12月31日的认股权证责任 |
| $ | |
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ||
截至2022年3月31日的认股权证责任 | | ||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ||
截至2022年6月30日的认股权证责任 | $ | |
三级认股权证(2023 年活动) | |||
截至2022年12月31日的认股权证负债 | $ | | |
认股权证负债公允价值的变化 | | ||
截至2023年3月31日的认股权证责任 | | ||
认股权证负债公允价值的变化 | | ||
截至2023年6月30日的认股权证责任 | $ | |
注9 — 后续事件
公司评估了截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查,除下文所述外,公司没有发现任何其他需要在财务报表中调整或披露的先前未披露的事件。
关于每月捐款,赞助商存入了美元
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Corner Growth Acquisition Corp. 2.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。在本10-Q表季度报告中使用诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 之类的词语或与我们或我们的管理层相关的此类术语或其他类似表达方式的否定词都表示前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中描述的因素,包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。此类前瞻性陈述基于管理层的信念,以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。无法保证任何前瞻性陈述中的结果都会实现,并且实际业绩可能会受到一个或多个因素的影响,这可能会导致它们存在重大差异。本10-Q表季度报告中提出的警示陈述应被视为适用于本季度报告中出现的所有前瞻性陈述。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。
概述
我们是一家空白支票公司,成立于 2021 年 2 月 10 日(成立),是一家开曼群岛豁免公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会,但我们专注于补充我们管理团队背景的行业,在寻找业务合并目标时,我们力求利用我们的管理团队识别和收购业务的能力,重点关注美国和其他发达国家的科技行业。
我们的首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明已于2021年6月16日宣布生效。2021年6月21日,我们以每单位10.00美元的价格完成了1850万套的首次公开募股,产生了1.85亿美元的总收益,产生的发行成本约为698,351美元,其中包括647.5万美元的延期承保佣金。每个单位由一股面值为每股0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证的三分之一组成,每份完整的公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须进行调整。
在首次公开募股结束的同时,我们完成了对赞助商的4950,000份私募认股权证的私募配售,每份私募认股权证(“私募认购”)的价格为1.50美元,总收益为7,425,000美元。每份私募认股权证可行使一股A类普通股,价格为每股11.50美元。
交易成本为10,873,351美元,包括370万美元的承保折扣、6,475,000美元的延期承保折扣和698,351美元的其他发行成本。
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首次公开募股和私募结束后,1.85亿美元(每单位10.00美元)的首次公开募股净收益和部分私募收益存入了信托账户,该账户位于美国的瑞银金融服务公司,由大陆股票转让和信托公司担任受托人,并且仅投资于美国政府证券,其含义见第 2 (a) (16) 节《投资公司法》,到期日不超过185天或任何无限期投资自称是我们选择的符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的公司,直到:(i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户中持有的资产的分配,以较早者为准。尽管基本上所有净收益都旨在用于完成首次公开募股和私募的净收益,但我们的管理层在首次公开募股和私募净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。
2023年1月6日,根据要约中规定的条款和条件,公司以每股10.21美元的收购价购买和赎回其A类普通股的固定价格要约(“要约”)到期,卖方以现金净额,不计利息。共有4,101,830股A类普通股在要约中进行了有效投标且未撤回。公司接受以每股10.21美元的收购价购买所有此类A类普通股,总收购价为41,879,684美元,其中包括信托账户中先前未提取的319,942美元的收益。要约生效后,共有3,304,435股A类普通股已发行和流通。与要约有关,保荐人分别于2023年1月、2月和3月9日向信托账户额外存入198,266美元(每股A类普通股合计0.06美元)。
2023年3月10日,根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程的条款,保荐人是公司B类普通股(面值每股0.0001美元)的总持有人,选择将其持有的4,475,000股B类普通股以一比一的方式转换为公司的A类普通股,立即生效。转换后,公司共发行和流通了7,779,435股A类普通股,其中3,304,435股可能被赎回,15万股B类普通股已发行和流通。在转换方面,保荐人已同意某些转账限制、放弃赎回权、放弃从信托账户获得资金的任何权利以及投票赞成初始业务合并的义务。由于转换发生在延期会议的记录日期(定义见下文)之后,因此转换对批准提案所需的投票数或延期会议的计票没有影响。
2023年3月15日,公司举行了股东特别大会(“延期会议”),以修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程(“章程修正案”),将公司完成业务合并的截止日期从2023年3月21日延长至2024年3月21日(此类提案,“延期修正提案”,此类日期为 “延期日期”)。公司股东在延期会议上批准了延期修正提案和赎回限制修正提案,2023年3月15日,公司向开曼群岛公司注册处提交了章程修正案。
作为延期会议的一部分,股东选择赎回1,444,221股A类普通股,因此信托账户中的赎回款总额为15,297,014美元,合每股约10.59美元,其中包括信托账户中以前未提取的收益404,207美元。在赎回和发起人转换后,仍有6,335,214股A类普通股已发行和流通,其中1,860,214股可能被赎回。
公司和发起人已同意,他们将向信托账户存入相当于延期至2024年2月21日期间每月的 (i) 每股0.04美元或 (ii) 65,000.00美元(“每月供款”)中较低的金额,因此延期会议未赎回的A类普通股的最高供款额为每股0.48美元(“最高供款”),以及 2023年3月21日至2024年3月21日期间(“担保付款期”),但须遵守公司和赞助商的权利停止缴纳上述每月供款。关于每月供款,发起人于2023年3月27日、2023年4月25日、2023年5月22日和2023年6月21日向信托账户存入了65,000美元。随后的每月供款将在此后至2024年2月21日的每个月的21日或之前提供资金;前提是,在任何业务合并完成后都不会存入此类存款。发起人于2023年7月21日向信托账户存入了65,000美元。
2023年6月30日,信托账户的每股按比例分配的部分约为10.90美元。如果公司或赞助商选择停止为每月供款提供资金(其中任何一方均可自行决定),则所有未在延期会议中赎回的A类普通股的未偿还持有人都将有机会赎回其月度供款
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目录
当时的股票以及在此类活动中赎回股份的任何股东将获得以现金支付的每股价格,等于当时存入信托账户的总金额,包括以前未向公司发放用于纳税的利息,除以当时已发行的公开股票数量。
如果我们无法在延期日期之前完成业务合并,我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽快但此后不超过十个工作日,以每股价格赎回公开股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息,之前未发放给我们以支付我们的费用所得税(减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息),除以在适用法律的前提下,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话),以及(iii)在赎回后,在获得剩余股东和董事会的批准后,在合理范围内尽快开始自愿清算,从而正式解散我们的公司,在每种情况下都必须遵守我们根据开曼群岛法律承担的规定索赔的义务的债权人和其他适用法律的要求.
流动性、资本资源和持续经营
如随附的未经审计的简明财务报表所示,截至2023年6月30日,我们的运营银行账户中有21,155美元,营运资金赤字为3,619,357美元。我们预计在执行最初的业务合并计划时将继续产生巨额成本。
在首次公开募股完成之前,我们的流动性需求通过出售创始人股份所得的25,000美元收益和来自我们赞助商的10万美元贷款来满足。这笔贷款已于2021年8月9日全额偿还。首次公开募股完成后,我们的流动性已通过完成首次公开募股和私募中获得的未存入信托账户的净收益得到满足。
为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本,我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事可以根据需要向公司贷款资金,但没有义务。此类贷款的条件尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。但是,正如本文未经审计的简明财务报表附注4所述,截至2023年6月30日,公司欠发起人及其关联公司668,264美元,这是这些关联方代表公司支付的运营和组建成本。赞助商没有任何义务代表公司支付额外支出。
综上所述,管理层认为,我们可能没有足够的营运资金来通过完成业务合并来满足我们的需求。在此期间,我们将使用这些资金支付现有的应付账款,确定和评估潜在的初始业务合并候选人,对潜在的目标企业进行尽职调查,支付差旅支出,选择要合并或收购的目标企业,以及构建、谈判和完成业务合并。
关于我们根据FASB ASC副主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估,管理层确定,强制清算和解散的日期使人们对我们在这些未经审计的简明财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司还表现出不利条件,这使人们对公司在这些未经审计的简明财务报表发布后继续作为持续经营企业一年的能力产生了极大的怀疑。这些不利条件是负面的财务趋势,特别是营运资金短缺和其他不利的关键财务比率。如果要求公司在延期日期之后进行清算,则不会对账面金额或资产或负债的分类进行任何调整,如果我们没有在此日期之前完成业务合并,则延期日期是我们的预定清算日期。
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财务状况的重大变化
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们在信托账户中持有的现金和有价证券分别为20,267,732美元和76,123,731美元,A类普通股可能分别赎回20,267,732美元和76,123,731美元。作为上文披露的要约和延期会议的一部分,每个账户余额的价值减少主要是由信托账户中向股东支付的赎回款所致。
运营结果
自成立至2023年6月30日,我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找初始业务合并候选人有关。截至2023年6月30日,信托账户外持有21,155美元,用于支付公司的运营费用。在初始业务合并结束并完成之前,我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的净亏损分别为1,765,571美元,净收入分别为6,982,420美元,其中包括信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益分别为465,901美元和238,491美元,认股权证负债的公允价值减少8,444美元分别为448,198美元,分别被1,231,028美元和1,704,269美元的运营和组建成本部分抵消。
关联方交易
创始人股票
2021年2月18日,我们的发起人支付了25,000美元,约合每股0.005美元,以支付发行成本,对价为5,031,250股B类普通股,面值为0.0001美元。2021 年 3 月,我们的发起人向每位独立董事转让了 50,000 股 B 类普通股。发行创始人股票的数量是基于这样的预期,即首次公开募股完成后,此类创始人股票将占已发行和流通股票的20%。在已发行B类普通股中,多达656,250股将被我们的发起人没收,前提是承销商与首次公开募股相关的超额配股未全部或部分行使。由于承销商选择部分行使超额配股权,发起人无偿没收了406,250股B类普通股,截至2022年12月31日,总共发行了4,625,000股B类普通股。
2023年3月10日,根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程的条款,发起人选择将其4,47.5万股B类普通股一对一转换为公司的A类普通股,立即生效。关于转换,发起人已同意某些转账限制、放弃赎回权、放弃从信托账户获得资金的任何权利以及投票赞成初始业务合并的义务。除某些有限的例外情况外,创始人股票(包括行使时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。
保荐人已同意,除非有有限的例外情况,否则不转让、转让或出售其任何创始人股份或A类普通股在转换后获得的任何创始人股份或A类普通股:(A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并之后,(x)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票分割、股票分红调整后),在任何 30 个交易日内任意 20 个交易日进行重组、资本重组等)期限从首次业务合并后至少 150 天开始,或(y)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日,该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。
根据初始股东、高级管理人员和董事与公司签订的信函协议中的封锁条款,创始人股票受到转让限制。发起人有权随时将其对创始人股份的所有权转让给任何受让人,前提是发起人真诚地确定此类转让是确保其和/或其任何母公司、子公司或关联公司遵守1940年《投资公司法》所必需的。对于任何创始人股份,任何允许的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。在首次公开募股结束之前,我们的发起人向我们的三位独立董事转让了15万股创始人股票,以表彰和补偿他们未来为公司提供的服务。向这些董事转让创始人股份属于FASB ASC主题718 “薪酬股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718的规定,
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与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量。根据适用的会计文献,只有在业绩状况(即封锁准备金的补救)可能实现时,才会确认与创始人股票相关的薪酬支出。股票薪酬将在封锁条款得到补救或可能得到补救之日确认,其金额等于创始人股票数量乘以每股授予日的公允价值(除非随后修改)减去最初因转让创始人股票而获得的金额。截至2023年6月30日,公司尚未就任何业务合并签订任何最终协议,因此,封锁条款尚未得到补救,也不太可能得到补救。任何此类协议都可能受某些条件的约束,例如公司股东的批准。因此,公司决定,考虑到可能不会进行业务合并,因此在2023年6月30日之前,不应确认任何股票薪酬支出。
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本,我们的发起人或赞助商的关联公司,或者我们的某些高管和董事,可以但没有义务根据需要向我们贷款(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并,我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并未完成,我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外,此类周转资金贷款(如果有的话)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还,不带利息,要么由贷款人自行决定,最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年6月30日,截至本10-Q表的提交日期,该安排下没有未偿还的营运资金贷款。
行政服务协议
我们同意,从首次公开募股生效之日起,向我们的发起人支付总计(A)每月40,000美元,持续到延期日期;(B)在延期之日,总额等于48万美元减去公司先前为向公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务支付的任何款项。截至最初的终止日期,支出总额为48万美元。自最初的终止日期以来,没有发生任何费用。我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,每个月的简明运营报表中确认了与关联方达成的上述安排相关的0美元和24万美元费用,这些费用包含在简明运营报表的运营和组建成本中。截至2023年6月30日和2022年12月31日,这些服务没有未缴费用。
运营和组建成本
截至2023年6月30日,发起人和赞助商的关联公司还代表公司支付了668,264美元的运营和组建成本,这些费用应按需到期。在这些费用中,截至2022年12月31日,支付了237,500美元,在截至2023年6月30日的六个月中支付了430,764美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,这些金额已包含在简明资产负债表上应付关联方的款项。
合同义务
注册权
根据首次公开募股完成时签订的注册和股东权利协议,创始人股份、私募认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证(如果是创始股票,则只有在将此类股份转换为A类普通股之后)的持有人有权获得注册权。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册和股东权利。但是,注册和股东权利协议规定,在适用的证券注册封锁期结束之前,我们可能不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
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承保协议
承销商有权获得首次公开募股中每售出0.20美元的承保折扣,合计3,700,000美元,在首次公开募股结束时支付。在首次公开募股中售出的每单位将额外支付0.35美元,合计6,475,000美元,用于支付延期承销佣金。只有在我们完成业务合并的情况下,延期承保佣金才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商,但须遵守承保协议的条款。
关键会计政策
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明财务报表为基础,这些报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。根据公认会计原则,我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
本季度报告其他地方的未经审计的简明财务报表附注2以及2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附注2中全面描述了我们的重要会计政策。我们认为,这些会计政策对于在编制这些财务报表时作出重大判断和估算至关重要。与10-K表相比,我们的重要会计政策没有变化。
最近的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具信贷损失衡量标准》(“ASU 2016-13”)。亚利桑那州立大学2016-13年度改变了各实体衡量大多数金融资产和某些其他未通过净收益以公允价值计量的工具的信贷损失的方式。对于新兴成长型公司,新指引自2023年1月1日之后的年度生效。该公司自2023年1月1日起采用了ASU 2016-13,对其简明财务报表没有重大影响。
我们的管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过,不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
在截至2023年6月30日的六个月中,我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排,也没有任何承诺或合同义务。
《就业法》
2012年4月5日,《就业法》签署成为法律。除其他外,《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们有资格成为 “新兴成长型公司”,根据乔布斯法案,我们可以遵守基于私有(非上市公司)生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则,因此,在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期,我们可能不遵守这些准则。因此,我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。
此外,我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,除其他外,我们可能不需要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告,(ii) 提供多德法案可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露 D-Frank 华尔街改革与消费者保护
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法案,(iii) 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何关于强制性审计公司轮换的要求或审计师报告的补编,提供有关审计和财务报表(审计师的讨论和分析)的更多信息;(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止,以较早者为准。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保积累根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息,并将其传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15 (b) 条,我们的管理层在首席执行官兼首席财务和会计官(我们的 “认证官”)的参与下,评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的认证官得出结论,截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序无效,因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体而言,公司管理层得出的结论是,围绕某些复杂金融工具的解释和会计的控制措施没有得到有效的设计或维护。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序,无论构思和运作得多好,都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实,而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性,因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖的2023财年季度,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑我们的风险因素与 “第1A项” 中披露的风险因素。风险因素” 包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
截至本报告发布之日,上述10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露这些因素的变化或不时披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年6月30日的三个月中,公司没有董事或高管
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第 6 项。展品
展览 |
| 描述 |
3.1 | 经修订和重述的备忘录和公司章程(参照注册人于2021年6月23日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入,文件编号001-40510)。 | |
3.2 | 经修订和重述的备忘录和公司章程修正案(参照注册人于2022年6月16日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入,文件编号001-40510)。 | |
3.3 | 经修订和重述的备忘录和公司章程修正案(参照注册人于2023年3月20日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入,文件编号001-40510)。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 随函提交。 |
** | 配有家具。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式使本报告由2023年8月14日正式授权的下列签署人代表其签署。
CORNER GROWTH 收购公司2 | ||
来自: | /s/Jerome “Jerry” Letter | |
姓名: | 杰罗姆· “杰里” 信 | |
标题: | 首席财务官兼首席运营官 |
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