注意事项 1。组织和业务运营描述（续）

2022 年 4 月 25 日，公司、特拉华州的一家公司 Data Knights Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）和该公司的赞助商 Data Knights, LLC（“赞助商”）与特拉华州的一家公司 OneMedNet Corporation, Inc.（“目标”，与公司和合并子公司一起是 “双方”）签订了最终协议和合并计划（“合并协议”）作为卖家代表（“Casey”）。根据合并协议，在业务合并结束（“关闭”）后，双方将实现合并子公司与目标公司的合并，目标公司继续作为幸存实体（“合并”），因此，根据合并协议中规定的条款，目标公司的所有已发行和流通股本均应是公司A类普通股的交换股。

2022年5月5日，公司将公司必须完成业务合并的日期从2022年5月11日延长至2022年8月11日（“第一次延期”）。第一次扩展是第一个 二三个月公司管理文件允许的延期。

2022年8月10日，公司将公司完成业务合并的截止日期从2022年8月11日延长至2022年11月11日（“第二次延期”）。第二次延期是第二个 二三个月公司管理文件允许的延期。

2022年10月27日，公司就公司在将于2022年11月11日举行的公司股东特别会议（“特别会议”）上征求公司股东投票的代理人一事向美国证券交易委员会提交了最终委托书。

美国东部时间2022年11月11日上午10点，公司举行了虚拟股东特别会议。在特别会议上，有权在特别会议上投票的公司股东投票并批准了信托修正提案，根据该提案，对信托协议进行了修订，将如果公司尚未完成初始业务合并，Continental必须清算与首次公开募股相关的信托账户的日期从2022年11月11日延长至2023年8月11日（或数据骑士委员会确定的2022年11月11日之后的较早日期）。作为特别会议的一部分，公司股东批准了对第二次修订和重述的公司注册证书（“延期修正案”）的修正案，以及作为受托人的Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）与管理与公司于2021年5月11日首次公开募股有关的信托账户（“信托账户”）之间的投资管理信托协议（“信托协议”）的修正案（“信托修正案”）”），这两者共同允许公司延长其必须遵守的最后期限最多可完成其初始业务合并 九一个月经期。对于每项此类延期，公司的赞助商Data Knights, LLC应提出 $0.045公司A类普通股的每股已发行股份，约合美元122,920，将存入信托账户。2023 年 6 月 12 日，公司选择行使其第七名 九一个月延长终止日期，将其完成初始业务合并的最后期限延长至2023年7月11日，存入美元0.045上述赎回生效后每股已发行公共股的每股，约合美元122,920，已存入信托账户。截至2023年6月30日，公司已执行 七一个月扩展，退出 九, 导致存款约为美元860,440进入信托账户。

关于与目标公司的拟议业务合并，公司将为其公众股东提供在完成与批准该业务合并有关的股东大会后赎回全部或部分A类普通股的机会。如果与目标公司的拟议业务合并未完成，则公司将向其公众股东提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。关于拟议的业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，股东可以在该会议上寻求赎回股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001要么在业务合并完成之前或之后，如果公司寻求股东的批准，则大多数已投票的已发行股票都将投票赞成业务合并。关于特别会议对延期修正提案和信托修正提案的表决，各位持有人 8,768,456A类普通股行使了以大约$的价格将这些股票赎回为现金的权利10.42每股，总计约为 $91.4百万。赎回款支付后, 信托账户余额约为美元28.5百万。

注意事项 1。组织和业务运营描述（续）

基于上述情况，公司必须在2023年8月11日之前完成业务合并。如果公司无法在2023年8月11日通过公司选举完成业务合并，但前提是满足某些条件，包括存入最高美元2,300,000因为承销商的超额配股权是全额行使的 ($0.10按单位计算），存入信托账户，或者经公司股东根据公司经修订和重述的公司注册证书延长）（“合并期”），公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时总金额存入信托账户的款项，包括信托账户所持资金所得的利息，而不是此前已向公司发放税款（减去最多 $）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）赎回后，在获得剩余股东和公司董事会的批准后，尽快开始自愿清算，从而正式解散公司，在每种情况下都以根据特拉华州法律，其有义务规定债权人的索赔和适用法律的要求。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00)。创始人股份（定义见下文）、A类普通股和作为私募单位组成部分的认股权证将没有赎回权或清算分配。如果公司未能在合并期内完成业务合并，此类认股权证将毫无价值地到期。

保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者与公司签订书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则保荐人将对公司承担责任10.20每股公共股和 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额（如果低于美元）10.20每股因信托资产价值减少减去应付税款而产生的每股索赔，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债（包括19年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔 33，经修订（“证券法”）。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法向其股东保证保荐人能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高管或董事都不会向公司提供赔偿。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与公司有业务往来的实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营、流动性和资本资源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信托账户之外持有的现金为美元3,438和 $30,870，分别是。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的营运资金赤字为美元2,087,360和 $1,945,267，分别地。

注意事项 1。组织和业务运营描述（续）

该公司在完成首次公开募股之前的流动性需求已通过所得款项得到满足25,000来自出售创始人股份的收入，并从赞助商的期票中获得 $78,925，这笔款项是在首次公开募股结束时偿还的。首次公开募股后，公司的流动性将通过在信托账户之外持有的IPO净收益的一部分来满足。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的投资额为美元29,978,639和 $29,029,416分别存放在信托账户中。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息收入的任何金额（减去已缴税款和递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来纳税。在截至2023年6月30日的六个月中，我们提取了美元458,697信托账户赚取的利息中需缴纳特拉华州特许经营税和所得税。在截至2022年12月31日的期间，我们提取了美元299,601通过信托账户赚取的利息，用于支付特拉华州特许经营税。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该原则考虑公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。此外，我们在执行融资和收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。管理层计划在业务合并之前的时期内解决这种不确定性，但这无法保证。公司必须在2023年8月23日之前完成业务合并。如果我们的初始业务合并未能在2023年8月23日之前完成，也就是财务报表发布之日后不到一年，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。公司打算在清算日之前完成业务合并，如果要求公司在清算日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。无法保证公司能够在2023年8月23日之前完成初始业务合并和/或有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。基于上述分析，管理层确定，这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。

为了弥补与初始业务合并相关的营运资金缺陷或融资交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于此类还款。最高 $1,500,000的此类贷款可以转换为与配售单位相同的单位，价格为美元10.00每单位由贷款人选择。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法》（“IR 法案”）签署成为法律。除其他措施外，《投资者关系法》规定，对国内（即美国）上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收1％的新美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。《投资者关系法》仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

注意事项 1。组织和业务运营描述（续）

我们在 2022 年 12 月 31 日之后进行的任何与业务合并或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳该消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并有关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的任何PIPE融资或其他股权发行（或企业合并同一应纳税年度内的任何其他股票发行）的性质和金额，以及（iii）) 财政部发布的任何法规和其他指导的内容和/或美国国税局。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此这可能会导致我们股票的价值下降。上述情况可能会导致手头可用现金减少，无法在规定的时间内完成业务合并并赎回 100我们的公开股百分比（根据我们经修订和重述的公司注册证书）可能需要缴纳消费税，在这种情况下，我们的股东在清算中本应获得的金额可能会减少。

注意事项 2。重要会计政策摘要（续）

注意事项 2。重要会计政策摘要（续）

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注意事项 2。重要会计政策摘要（续）

注意事项 2。重要会计政策摘要（续）

注意事项 5。关联交易（续）

2022年12月31日，公司和ARC签订了介绍顾问协议的第二修正案，根据该修正案，双方同意将终止日期延长至2024年12月31日，并将股权发行的绩效条件从完成初始业务合并更改为执行业务合并协议。2022 年 12 月 31 日，在《引入顾问协议》第二修正案执行后，股票发行的业绩条件被视为已满足，ARC 已发行 1,378,517公司B类普通股的股份，最多 143,766如果公众股东对A类普通股的剩余已发行股份行使赎回权，则其股票将被没收。

创始人股票

2021 年 2 月 25 日，该公司共发行了 2,875,000向保荐人出售B类普通股（“创始人股份”），总收购价为美元25,000。2021 年 2 月 25 日，保荐人转让 15,000向公司首席执行官出售股票， 15,000公司首席财务官的股份，以及 5,000公司两名独立董事的股份。在公司第三位独立董事作出决定后，保荐人于2021年3月23日转让 5,000向该独立董事发放股份。保荐人及其允许的受让人将在转换后的基础上共同拥有的创始人股份代表 20首次公开募股后公司已发行和流通股份的百分比。在介绍顾问协议方面，ARC于2022年12月31日获得批准 1,378,517B 类普通股的股份，$0.0001每股面值，最高为 143,766如果公司的公众股东对A类普通股的任何已发行股份行使赎回权，则ARC可能会没收其中的任何一股。

保荐人已同意在以下日期之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：(A)六个月在企业合并完成后，或 (B) 公司完成清算、合并、股本交换或类似交易的日期，该交易导致公司的股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。尽管如此，如果公司最近报告的A类普通股的销售价格等于或超过美元12.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天企业合并后，创始人股份将解除封锁。

本票—关联方

2021 年 2 月 8 日，保荐人承诺向公司提供总额不超过 $ 的贷款300,000用于支付与根据本票（“票据”）进行首次公开募股相关的费用。该票据不计息，应在2021年7月31日或首次公开募股完成时支付。2021 年 6 月 1 日，美元78,925期票项下未付的款项已全额偿还。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不期票下的未付金额。

关联方贷款

为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将由期票证明。这些票据要么在业务合并完成后偿还，不收取利息，要么由贷款人自行决定最高还款1,500,000的票据可以在业务合并完成后转换为单位，价格为美元10.00每单位。这些单位将与私募单位相同。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $367,832和 $207,081分别在营运资金贷款项下未偿还。

注意事项 5。关联交易（续）

公司的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，如果公司预计可能无法在公司内部完成业务合并 12 个月从公司首次公开募股结束起，应保荐人的要求，公司可通过公司董事会的决议，将完成业务合并的时间延长至 二次，每次再增加一次 三个月（总共最多 18 个月完成业务合并），前提是保荐人将额外资金存入信托账户，如下所示。根据公司第二次修订和重述的公司注册证书的条款以及公司与大陆股票转让与信托公司签订的信托协议的条款，为了延长公司完成初始业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人在 五在适用截止日期之前提前一个工作日发出通知，必须存入信托账户 $1,150,000因为承销商的超额配股权是全额行使的 ($0.10每单位），在适用截止日期当天或之前，对于每个可用的 三个月延期，提供的业务合并期总可能为 18 个月总付款价值为 $2,300,000因为承销商的超额配股权是全额行使的 ($0.10每单位）（“延期贷款”）。任何此类付款都将以无息贷款的形式支付。如果公司完成初始业务合并，公司将由发起人选择，从向公司发放的信托账户收益中偿还延期贷款，或者将贷款总额的一部分或全部转换为单位，价格为美元10.00每个单位，哪些单位将与私募单位相同。如果公司未完成业务合并，则公司将仅从信托账户之外持有的资金中偿还此类贷款。此外，公司与公司高管、董事和保荐人之间的信函协议包含一项条款，根据该条款，如果公司未完成业务合并，保荐人将同意放弃其获得此类贷款的偿还权，前提是信托账户之外持有的资金不足。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成初始业务合并的时间。公众股东将没有机会就延长完成初始业务合并的时间进行投票 12 个月到 18 个月或赎回与此类延期有关的股份。根据上述规定，公司于2022年5月5日将公司完成业务合并的截止日期从2022年5月11日延长至2022年8月11日。2022 年 8 月 10 日，公司将公司完成业务合并的截止日期从 2022 年 8 月 11 日延长至 2022 年 11 月 11 日。

如附注1所述，2022年11月11日，公司股东批准了延期修正案和信托修正案，允许公司将其完成初始业务合并的最后期限延长至 九一个月从 2022 年 11 月 11 日起的时期。在每次此类延期中，该公司的赞助商Data Knights, LLC造成了$0.045公司A类普通股的每股已发行股份，约合美元122,920，存入与行使每月延期有关的信托账户。对于每次此类延期，公司必须在2023年8月11日之前完成业务合并（见附注10）。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $3,283,358和 $2,545,838分别在延期贷款下未偿还。

行政服务安排

从招股说明书发布之日起，直到公司业务合并或清算完成之前，公司可以向保荐人的关联公司ARC Group Ltd.偿还最高金额 $10,000每月用于办公空间、秘书和行政支持。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的支出为美元30,000分别按本协议规定的费用计算。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的支出为美元60,000分别在本协议下的费用中。

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注意事项 7。认股权证责任（续）

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会因发行低于其行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并窗口内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。配售认股权证与拟议公开发行中出售的单位所依据的公开发行认股权证相同，唯一的不同是配售认股权证和行使配售认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天企业合并完成后，但某些有限的例外情况除外。此外，配售认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则配售认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

此外，如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以完成其初始业务合并9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在此类发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60截至该初始业务合并完成之日，可用于为公司初始业务合并提供资金的总股权收益的百分比及其利息（扣除赎回后的净额），以及（z）公司普通股在该期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成初始业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格与美元中较大者的百分比10.00上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于市场价值和新发行价格中的较大值。

配售认股权证将与拟议公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同，不同之处在于，配售认股权证和行使配售认股权证时可发行的A类普通股要等到配售认股权证才能转让、转让或出售 30 天企业合并完成后，但某些有限的例外情况除外。此外，配售认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则配售认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

截至2022年6月30日和2022年12月31日，公司占总额 12,085,275与首次公开募股有关的认股权证（ 11,500,000公共认股权证和 585,275配售认股权证）符合ASC 815-40中包含的指导方针。该指导方针规定，由于认股权证不符合认股权证下的股权处理标准，因此每份认股权证都必须记为负债。因此，公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并在公司的运营报表中确认公允价值的变化。

注意事项 9。公允价值测量（续）

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该公司利用蒙特卡洛模拟估算了每个报告期内交易不活跃的认股权证的公开认股权证的公允价值。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证预期剩余期限相匹配的特定同行公司的历史波动率来估算其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息票收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。2021年6月22日，公共认股权证超过了上市等待期的门槛。公开交易后，可观察到的投入使待遇责任符合一级负债的资格。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司将公开认股权证归类为1级。

私募认股权证的估计公允价值是使用三级输入确定的。蒙特卡洛模型的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。公司根据公司交易的认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的特定同行公司普通股的历史波动率估算其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息票收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在历史利率 零.

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，确认转入/转出第1、2和3级。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的三个月中，有 不在关卡之间转移。

下表提供了有关三级公允价值计量输入作为其测量日期的定量信息：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，衍生权证负债的公允价值变动如下：