注 1 — 组织、业务运营和持续经营

组织 和常规

Goal 收购公司（“公司”）于2020年10月26日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理 地区，但公司打算专注于为体育行业提供服务的业务。 该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司承受与 早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至 2023 年 6 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。从2020年10月26日（成立）到2023年6月30日， 的所有活动都与下述公司的成立和首次公开募股（“IPO”）有关，以及自首次公开募股 结束以来寻找潜在的初始业务合并。公司最早要等到 完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将以信托账户中持有的有价证券的利息 收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债公允价值的变化确认为其他 收入（支出）。

融资

公司首次公开募股的 注册声明于2021年2月10日（“生效日期”）宣布生效。 2021年2月16日，公司以每单位10.00美元的价格完成了22,500,000个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的普通股 ，“公开股”）的首次公开募股，总收益为2.25亿美元。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了向Goal Acquisition Sponsor, LLC（“赞助商”）以每股10.00美元的价格出售60万个单位（“私人单位”），总收益为600万美元。

公司向首次公开募股的承销商授予了45天的期权，允许他们额外购买最多3,375,000个单位，以弥补超额配股（如果有）。2021年2月24日，承销商全额行使了超额配股权，并结束了 额外3,375,000个单位（“超额配售单位”）的发行和出售。公司以 每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，总收益为33,75万美元。2021年2月24日，在发行和出售超额配股的同时，公司完成了另外67,500套私募单位的出售（连同首次公开募股私募配售，即 “私募配售”），总收益为67.5万美元。

交易 成本为5,695,720美元，包括5,175,000美元的承保折扣和520,720美元的其他发行成本。

信任 账户

在 于 2021 年 2 月 16 日完成首次公开募股以及承销商于 2021 年 2 月 24 日全面行使超额配股权之后， 在首次公开募股中出售单位、出售超额配股和出售 私募单位的净收益存入信托账户，这些账户以现金形式持有或投资于信托账户仅限于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的 含义范围内的美国政府证券，到期日不超过 180 天，或任何开放式投资 公司自称是货币市场基金，由公司选择，符合《投资公司法 法》第2a-7条的条件，具体由公司确定，直到：（i）业务合并完成或（ii）信托账户中 资金的分配，以较早者为准。

最初的 业务合并

公司将向已发行公共股票的持有者（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会 有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东 将有权按比例赎回其公共股票，兑换当时在信托账户中的金额（最初预计 为每股公股10.00美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例赚取的利息，用于支付其纳税义务）。公司认股权证 的业务合并完成后将没有赎回权。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益”，待赎回的公共股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时 股权。

2023 年 2 月 7 日，公司股东批准了公司与大陆股票转让和信托公司（“Continental”）于 2021 年 2 月 10 日签订的 投资管理信托协议（“投资管理信托协议”）修正案，修改大陆集团必须开始清算与之相关的信托账户（“信托 账户”）中的存款的日期公司的首次公开募股将于2023年2月16日至2023年3月18日， 有待董事会延期最多再增加五个三十天的期限（如果董事会行使所有五次延期，则为2023年8月 15日）。董事会行使了所有另外五次三十天的延期。此外， 于2023年7月27日，公司召集了将于2023年8月14日举行的股东特别会议，届时公司的 股东将被要求就批准另一项投资管理信托协议修正案的提案进行表决，该修正案将大陆集团必须开始清算信托账户的 日期改为2023年8月17日，但董事会将该修正案延长 按日计算，最长为九十天（如果董事会行使，则为最晚的日期（2023年11月15日） 所有可能的延期）被称为 “新的终止日期”。如果公司股东在2023年8月14日的股东大会上不批准 投资管理信托协议的这一修正案，大陆集团必须在2023年8月15日开始清算信托账户 。截至 这份10-Q表季度报告发布之日，已有六笔每笔258,750美元的款项存入信托账户，再延长三十天。

‌

2023 年 2 月 7 日 ，公司股东还批准了对经修订的 和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正案（“章程修正案”），以 (i) 将公司必须完成初始业务合并的初始期限延长至 2023 年 8 月 15 日，以及 (ii) 对章程进行其他相关的 行政和技术变更，每起案件均根据公司于2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的委托书附件A所列形式的 修正案。公司 于 2023 年 2 月 8 日向特拉华州国务卿提交了《章程修正案》。在2023年8月14日的股东大会上，公司股东将被要求批准章程修正案 （“第二章程修正案”），以便（i）将公司必须完成 初始业务合并的初始期限延长至新的终止日期，（ii）根据章程中的修正案对章程进行其他相关的行政和技术变更，在每种情况下 载于公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的委托书的附件A。

关于公司股东批准和实施《章程修正案》，16,328,643的持有人公司普通股 股行使了将其股票赎回现金的权利，赎回价格约为 $10.13每股，总赎回金额 约为 165,489,173 美元。 在进行此类兑换之后， 9,546,357公开股票仍未发行。 关于2023年8月14日将就批准第二章程修正案进行表决的股东大会，公开股持有人 可以选择让公司赎回此类公开股票。假设董事会确定有足够的 资产合法可用来进行赎回，并且在8月14日 2023年股东大会上提交给公司股东的提案获得批准，我们估计，信托账户中用于赎回已做出赎回选择的 公开股票的每股比例部分约为10.48美元，金额约为100美元截至2023年6月30日，信托账户中持有,083,482美元。2023年8月7日，我们普通股的收盘价为10.46美元。因此，假设 在2023年8月14日的股东大会上提交给公司股东的提案获得批准，并且市场价格 将与2023年8月7日保持不变，那么在第二章章修正案批准下选择赎回与 相关的公共股份的公众股东每股获得的收益将比该股东出售 已赎回的公共股份多出约0.02美元公开市场。我们无法向股东保证，即使每股的市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售普通股 ，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的 流动性。

如果公司在业务合并之前或完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产， 公司将继续进行业务合并；如果公司寻求股东批准，则当时在场并有权在批准业务合并的会议上投票的已发行普通股 中的大多数被投票赞成业务合并。 如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票， 公司将根据其章程进行赎回 委员会（“SEC”）的要约规则，并向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的信息与代理中包含的 信息基本相同完成业务合并之前的声明。但是，如果法律要求股东批准交易 ，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则提出在代理招标的同时赎回股票 。如果公司寻求与业务合并有关的 股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份（定义见注 5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。此外，每个公众股东 都可以选择赎回其公共股票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票，或者根本不投票。

尽管如此 ，但如果公司寻求股东批准业务合并，并且不根据招标 要约规则进行赎回，则章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与 共同行事或作为 “团体”（定义见1934年 证券交易法第13条）的任何其他人，即经修订的（“交易法”），将限制其赎回总额超过15％或以上的股份未经公司事先同意，公开股票。

保荐人与公司高级管理人员和董事已同意 (a) 放弃他们持有的与完成业务合并相关的创始人股份 和公共股份的赎回权；(b) 不对 章程 (i) 提出修改公司允许赎回与公司 初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，以及对公司的某些修正案章程或在公司未完成 业务合并的情况下赎回其 100% 的公开股份或 (ii) 关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款 ，除非公司向公众股东提供与 任何此类修正案一起赎回其公开股票的机会。

假设在2023年8月14日股东大会上提交给公司股东的提案获得批准， 公司必须在新的终止日期之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，并且股东不批准对 章程的任何进一步修正以进一步延长该日期，（或者如果在 2023 年 8 月 14 日股东大会上提交给公司股东的提案未获批准），则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快 但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款， 减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话），以及 (iii) 尽快此类赎回后合理可能，但须经 公司批准剩余的股东和公司董事会解散并清算，但在 第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，公司根据特拉华州法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求 。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配， 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证将一文不值。

如果公司未能在合并期内完成 业务合并，则创始人股份的 持有人已同意，放弃此类股份的清算分配。但是，如果保荐人在首次公开募股期间或之后收购了公共股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，则此类公共 股票将有权从信托账户中清算分配。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产 的每股价值可能会低于每单位的IPO价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出索赔 ，或者公司与之讨论签订交易协议的潜在目标企业索赔 ，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开发行股票10.00美元或 (ii) br {} 由于减少了 ，截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公共股份的金额减少了信托资产的价值，在每种情况下均扣除为支付公司纳税义务而提取的利息和不超过 $100,000 的清算费用，但第三方对寻求访问信托账户 的所有权利的豁免（即使此类豁免被认为不可执行）提出的任何索赔除外，也不包括根据公司对信托账户的赔偿 提出的任何索赔针对某些负债的首次公开募股撰写人，包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）规定的债务。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（其独立注册会计师 除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体， 与公司签署协议，放弃信托中或持有信托资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人 因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性账户。

经修订的 和重述的业务合并协议和合并协议

2023 年 2 月 8 日，公司与内华达州的一家公司（“Goal Nevada”）、Digital Virgo Group、 一家法国公司（sociéte par actions simplifie）（“Digital Virgo”）、 一家法国公司（sociéte par actions simplifiee）（“Digital Virgo”）签订了经修订和重述的业务合并协议（“经修订和重述的业务 合并协议”）， Digital Virgo（“数字股东”），以及以 “DV 股东代表” 的身份 （定义见经修订和重述的业务合并协议）的 IODA S.A.修订并重申了公司、Digital Virgo 和某些其他各方之间签订的截至 2022 年 11 月 17 日的 业务合并协议的全部内容。

在执行经修订和重述的业务合并协议的同时，公司与 Goal Nevada 签订了一份协议 和合并计划（“合并协议”），根据该协议，公司将在收盘之前（定义见 合并协议），通过与公司新成立的全资子公司 Goal Nevada 合并和合并为内华达州公司，与 Goal 内华达州在合并（“合并合并”）中幸存下来。

根据经修订和重述的业务合并协议 ，在合并完成后，Digital Virgo 将 收购Goal Nevada的所有已发行股份，Goal Nevada的已发行股份将通过内华达州法律规定的法定股票交易所（“交易所”）交换Digital Virgo的股份。

经修订和重述的业务合并协议和交易所，以及合并协议和重组合并， 已获得公司董事会的批准。

经修订和重述的业务合并协议包含协议各方的惯常陈述、保证和契约。 经修订和重述的业务合并协议所设想的交易的完成受某些条件的约束 ，如其中进一步描述的那样。

合并协议包含协议各方的惯常陈述、保证和契约。正如合并协议中进一步描述的那样，拟议的 合并的完成受某些条件的约束。

重组合并与交易所

根据合并协议的条款和条件，公司将在收盘前与公司新成立的全资子公司Goal Nevada合并并入公司新成立的全资子公司Goal Nevada，以 的身份重组为内华达州的一家公司，Goal Nevada 在合并中幸存下来。公司的每个单位（包括一股公司普通股和一份购买公司一股 股普通股的认股权证）、公司普通股以及购买重组合并生效前夕发行和流通的公司 普通股的认股权证，将分别转换为内华达州Goal 的单位、Goal Nevada 的普通股和认股权证购买 Goal Nevada 的普通股（分别为 “Goal Nevada Units”、“GoalNevada Shares” 和 “Goal Nevada 认股权证”）一比一，其权利、优先权和特权将与公司首次公开募股和同期 私募中出售的单位、面值为每股0.0001美元的公司普通股以及 在公司首次公开募股和同步私募中出售的单位中包含的认股权证基本相同。

根据经修订和重述的业务合并协议 ，在满足或放弃其中规定的某些条件的前提下， Digital Virgo 将根据 经修订和重述的业务合并协议中规定的条款和条件进行一系列相关交易，包括以下内容：

根据经修订和重述的业务合并协议的条款和条件，在收盘时，(i) Digital Virgo 将根据内华达州修订法规向内华达州国务卿 提交的交易条款收购所有已发行的 Goal Nevada 股票，根据该章程，每股已发行和流通的内华达目标股票将通过以下方式换成 一股 Digital Virgo A 类普通股交易所和 (ii) 每个 Goal Nevada 认股权证将自动换成 一个由Digital Virgo发行的认股权证，可行使一股Digital Virgo A类普通股。所有未偿还的Goal Nevada 单位将在交易所前夕分离为其标的证券。

此外，收盘时，(i) Digital Virgo（“DV Earnout 股”）的500万股C类优先股（面值为每股0.26欧元）将发行给一个或多个托管代理人并存入一个或多个托管代理人，并将在收盘后全部或部分支付给数字处女座股东 ，前提是两者都是基于 “息税折旧摊销前利润里程碑” DA”（定义见经修订和重述的 业务合并协议）和股价里程碑，以及 (ii) Digital Virgo（“赞助商”）的1,293,750股C类优先股，面值每股0.26欧元Earnout Shares”）将发行给托管代理人并存入托管代理人，如果达到股价里程碑， 将在收盘后支付给赞助商。如果Digital Virgo在截至2027年12月31日当天或之前的任何财年的 息税折旧摊销前利润等于或大于6000万美元，则将达到收益里程碑，在这种情况下，将向Digital Virgo股东发放2,500,000份DV Earnout Earnout Earnout Earnout Ercrow 股份。如果Digital Virgo的股票 价格在连续30个交易日（仅包括那些有交易活动的交易日）中至少有20个交易日等于或大于15.00美元，则股价将达到里程碑， 在这种情况下，将向Digital Virgo股东发放2,500,000份DV Earnout Earnout Earnout Earnout Earncrow 股票并且所有赞助商 Earnout 股份 都将发放给赞助商。收益托管账户中剩余的任何尚未发放给Digital Virgo股东的DV Earnout股票都将发放给Digital Virgo，而收益托管账户中剩余的 尚未发放给赞助商的赞助商Earnout股份都将发放给Digital Virgo。Digital Virgo的C类优先股将拥有与Digital Virgo A类普通股相同的 权利，唯一的不同是C类优先股没有投票权。如果 C类优先股从托管中发放给Digital Virgo股东或发起人（如适用），则此类股份 应自动以一比一的方式转换为Digital Virgo A类普通股，自托管代理人各自支付之日起拥有全部投票权。“息税折旧摊销前利润” 是指Digital Virgo的 “调整后息税折旧摊销前利润”，即 ，目前由Digital Virgo根据其现有信贷额度下的报告要求计算。

保荐人已同意无偿没收公司646,875股普通股，截至收盘时生效。

正如公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的委托书中更全面地描述的那样，公司已收到Digital Virgo的两份通知，声称根据经修订和重述的业务合并协议第8.03（d）条单方面终止经修订和重述的 业务合并协议。自收到 该信函以来，公司和Digital Virgo就这些问题进行了反复而广泛的沟通，以期 解决分歧，积极而迅速地推进交易。截至本10-Q表季度 报告发布之日，公司和Digital Virgo仍在继续进行这些谈判，公司希望谈判能够完成 交易。

其他 协议

经修订和重述的业务合并协议旨在执行各种其他协议和文书，包括 经修订和重述的保荐人支持协议、经修订和重述的投资者权利协议以及经修订和重述的 初始股东没收协议。

流动性、 资本资源和持续经营

截至2023年6月30日 ，该公司的现金为3,468美元，营运资金赤字为8,371,678美元。此外，为了为与业务合并相关的交易 成本提供资金，公司的初始股东或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务向我们提供营运资金贷款。目前，任何营运资金 贷款都没有未偿还款项。有关所有发起人和其他关联方融资交易的描述，请参阅附注5。

为了弥补营运资金缺陷或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或其 关联公司可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果公司完成业务合并，公司 将偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运 资本来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。 此类营运资金贷款中最多可兑换为业务合并后的实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。迄今为止，该公司在营运资金贷款下没有借款。

公司将需要通过赞助商、股东、高级管理人员、董事、 或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以不时或随时向公司贷款资金，但没有义务，以他们自行决定其认为合理的金额，以满足公司的营运资金 需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金， 公司可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不限于 削减运营、暂停潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证 将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。

关于公司根据财务会计准则 董事会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年8月15日之前， 董事会批准了所有五次为期30天的延期，以完成业务合并。此外，2023年7月27日，公司召集了一次 股东特别会议，将于2023年8月14日举行，届时公司股东将被要求就批准 另一项投资管理信托协议修正案的提案进行表决，该修正案旨在将大陆集团必须开始清算 信托账户的日期改为新的终止日期。 目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并 ，并且公司必须完成业务合并的时间延长 未得到公司股东的批准，则公司将进行强制清算并随后解散。 公司已确定，如果没有 进行业务合并，公司的资本不足和强制清算，延期未得到公司股东的批准，以及随后可能的解散，这使人们对公司自这些未经审计的简明财务 报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司 在2023年8月15日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制性 清算日期之前继续完成业务合并，包括经修订和重述的业务合并协议（“交易”）所设想的交易 。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，公司距离强制清算之日不到12个月。

公司未经审计的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产 或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。

风险 和不确定性

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日， 该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定 。

根据 美国证券交易委员会的现行规章制度，就1940年《投资公司法》 （“投资公司法”）而言，公司不被视为投资公司；但是，2022年3月30日，美国证券交易委员会提出了新规则（“拟议规则”） ，除其他事项外，涉及像我们这样的 SPAC 可能受投资公司 法案和据此制定的法规。拟议规则为《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条中 “投资公司” 定义中的公司提供了安全港，前提是SPAC符合某些标准。为了遵守拟议安全港的期限 限制，SPAC 将在有限的时间内宣布和完成 de-SPAC 交易。具体而言， 为了遵守安全港，拟议规则将要求公司在8-K表格上提交最新报告，宣布已在SPAC首次公开募股注册声明生效日期 后的18个月内与目标公司签订了初始业务合并协议。然后，公司将被要求在该注册声明生效之日起24个月内完成其初始 业务合并。

目前，《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。 公司在我们与首次公开募股有关的注册 声明生效之日起18个月内没有签订最终的业务合并协议，因此我们有可能无法在该日期后的24个月内完成初始业务合并。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资 公司。如果根据《投资公司法》，公司被视为投资公司，则公司可能被迫 放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果公司被要求清算， 公司的投资者将无法实现拥有后续运营业务股票的好处，包括 此类交易后公司股票和认股权证的价值可能升值。

目前， 公司信托账户中的资金仅存放在货币市场基金中，该基金仅投资于美国政府国库债务 ，并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。《投资公司法》将投资公司 定义为以下任何发行人：(i) 正在或自称主要从事投资、 再投资或证券交易业务；(ii) 从事或提议从事发行 分期付款类型的面额证书业务，或者曾经从事此类业务并未偿还任何此类证书；或 (iii) 是从事或拟从事 从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并拥有或拟收购价值超过其总资产价值（不包括政府证券和现金项目）40％的投资证券 ，但未合并 。

公司信托账户中的资金存放在货币市场基金中的时间越长，公司 被视为未注册投资公司的风险就越大。如果根据《投资公司法 法》将公司视为投资公司，无论是基于公司的活动、公司资金的投资，还是由于美国证券交易委员会采用的拟议规则 ，公司都可能决定我们必须清算公司信托 账户中持有的货币市场基金，此后可以在信托账户中以现金持有所有资金，直到较早完成为止公司的业务 合并或清算。因此，如果公司要将所有资金转换为现金，则在此之后，公司信托账户中持有的资金可能获得最低利息 （如果有），这将减少我们的公众股东 在公司赎回或清算时获得的美元金额。

2022 年《通货膨胀 削减法案》

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内 （即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％的消费税。消费税是对 回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税，允许 回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度内 股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或 避税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

2022 年 12 月 31 日之后发生的任何 赎回或其他回购，如与业务合并、股东 投票延长完成业务合并的期限或其他情况，都可能需要缴纳消费税。 公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于 许多因素，包括 (i) 与业务合并、 延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性质和金额 与业务合并相关的股权发行（或以其他方式发行，但与业务合并无关但已发行 在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必需缴纳 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头可用现金以及公司完成包括交易在内的业务合并的能力降低。

2023年2月7日，该公司的股东选择赎回16,328,643股股票，总额为165,489,173美元。公司根据ASC 450 “意外开支” 评估了 股票/股票赎回的分类和会计。ASC 450指出，当 存在损失意外开支时，未来事件证实资产损失或减值或 负债发生的可能性可能从可能到遥远不等。必须在每个报告期对或有负债进行审查，以确定适当的 处理方法。公司评估了截至2023年6月30日完成业务合并的现状和概率，并得出结论 很可能应记录或有负债。截至2023年6月30日，公司记录了1,654,892美元的消费税 负债，按已赎回股票的1％计算。

注 2 — 重要会计政策

注意 3 — 首次公开募股

公司在2021年2月16日的首次公开募股中以每单位10.00美元的收购价出售了2250万个单位。每个单位由一股 普通股和一份购买一股普通股的认股权证（“公共认股证”）组成。每份完整的公共认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。

2021 年 2 月 16 日 ，首次公开募股中售出的每单位共有 10.00 美元存放在信托账户中，将作为现金持有或仅投资于 《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的到期日为 180 天或更短的任何开放式投资公司，或者投资于公司会议选定的任何自称是货币市场基金的开放式投资公司 《投资公司法》第 2a-7 条的条件。

2021 年 2 月 24 日 ，首次公开募股的承销商全额行使了超额配股权，购买了 33.75,000 个单位。

在 于2021年2月16日完成首次公开募股以及承销商于2021年2月24日全面行使超额配股权之后， 258,750,000美元存入信托账户。

注意 4 — 私人单位

在2021年2月16日首次公开募股结束的同时，赞助商以每个 私人单位10.00美元的价格共购买了60万个私人单位，总收购价为6,000,000美元。

2021 年 2 月 24 日 ，在发行和出售超额配股的同时，公司完成了向赞助商额外出售 67,500 个私人单位，总收益为 67.5 万美元。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

2020年11月24日 ，赞助商共购买了5,75万股公司普通股，总价 为25,000美元（“创始人股票”）。创始人股份包括最多750,000股可由保荐人没收 的股票，前提是承销商未全部或部分行使超额配股，因此保荐人将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和流通股票的20％（假设保荐人在首次公开募股中没有购买任何公开 股票，不包括私募股票）。2020年12月16日，公司为每股已发行普通股派发了每股普通股0.125股 的股票分红，因此，我们的赞助商持有6,468,750股创始股票，其中总计 最多843,750股将被赞助商没收，前提是承销商的超额配股没有全部或部分行使 。由于承销商在2021年2月24日全面行使超额配股权，843,750股 不再被没收。

赞助商已同意，除某些有限的例外情况外，在 完成业务合并之前，不转让、转让或出售任何创始人股份。

Promissory 注释 — 关联方

在2021年1月21日在S-1表格上提交公司注册声明的同时， 公司向保荐人发行了无抵押期票 （“本票”），根据该票据，公司被授权借入本金 总金额为200,000美元。2021年5月，保荐人同意将本票的容量（本金总额）提高到300,000美元， ，2021年8月，保荐人同意将本票的容量（本金总额）提高到500,000美元。本票 票据不计息，最早在 (i) 2021 年 4 月 30 日、(ii) 首次公开募股完成或 (iii) 公司决定不进行首次公开募股的 日期支付。截至2021年11月4日，本票的未付余额为175,551美元，已合并到公司的费用预支协议中。公司已选择在 这些工具上使用公允价值期权。

相关 派对贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，初始股东或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金 贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，只能从 信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托 账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。 除上述规定外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有与 签订有关此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不含利息， ，要么由贷款人自行决定，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以转换为后企业 合并实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。迄今为止，该公司在营运资金贷款下没有借款 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。

赞助商 根据费用预支协议发放的贷款

自2021年11月4日起，经董事会批准，公司与Goal 收购发起人有限责任公司（“资助方”）签订了费用预付协议，自2021年11月4日起生效。根据费用预付协议，出资方已同意 应公司的要求，不时向公司预付总额为150万美元的款项，每次都是 根据期票形式的条款发行，这可能是为公司在完成任何潜在业务之前与 调查和选择目标业务有关的费用以及其他营运资金要求提供必要资金 组合。赞助商此前所有未兑现的承诺已合并到费用分摊协议下， 自2021年11月4日起生效。公司已选择在这些工具上使用公允价值期权。2023年4月28日，公司 执行了《费用预付协议》的第一修正案，并将该协议允许的最高资金增加到 200万美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，费用预付协议下的可用余额分别为0美元和493,105美元。 发起人可以选择，在全额支付根据 费用分摊协议发行的任何本票本金余额之前，发起人可以选择将本票 票据的全部或任何部分未偿还本金转换为等于：(i) 本金中转换的本金部分除以该数量的认股权证（“转换认股权证”）根据《支出预支协议》第一修正案，上涨 (ii) 2.00 美元（根据任何股票分红、 股票拆分进行调整，股票本票 票据发行后与普通股相关的组合、重新分类或类似交易，四舍五入至最接近的整数）（“赞助商贷款转换选项”）。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，发行的赞助商贷款的公允价值分别为200万美元和1,006,895美元，赞助商贷款转换期权的 公允价值分别为0美元和0美元。

进步 — 关联方

在截至2023年6月30日的六个月中，公司向赞助商偿还了5,000美元，用于支付根据单独的 安排预付的其他运营费用，并从赞助商那里获得了372,895美元的资金。截至2023年6月30日，预付款项下拖欠的余额为372,895美元—— 关联方。

注 6 — 承诺和意外开支

注册 权利

创始人股份和代表股（即公司首次公开募股完成之前向EarlyBirdCapital, Inc. （“EarlyBird”）及其指定人发行的15万股普通股）的 持有人以及为支付向公司提供的营运资金贷款而可能发行的私人 单位的持有人有权获得注册权 到IPO生效日期之前签署的协议.其中大多数证券的持有人有权提出 最多两项要求公司注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择在这些普通股从托管处发放 之日前三个月开始随时行使 这些注册权。大多数代表性股份、私人单位和为支付营运资金贷款 （或标的证券）而发行的单位的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。 尽管有相反的情况，但EarlyBird只能提出一次要求，并且只能在首次公开募股生效日 开始的五年期内提出要求。此外，对于在业务合并完成后提交的 注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权；但是，前提是EarlyBird只能在自首次公开募股生效之日开始的七年内参与 的 “搭便车” 注册。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

Business 组合营销协议

在首次公开募股方面，公司聘请了EarlyBird担任与业务合并有关的顾问， 协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务 的属性，向公司介绍有兴趣购买与 业务合并相关的公司证券的潜在投资者，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司 及其新闻稿和公开文件与业务合并有关。公司同意在业务合并完成后向EarlyBird支付此类服务的现金费 ，金额相当于首次公开募股总收益的3.5％（不包括可能应付的任何适用的发现者费用 ）。随后对该协议进行了修订，如下文所述。

2021年11月5日，公司与EarlyBird与JMP Securities LLC（“JMP”）和joneStrading 机构服务有限责任公司（“joneStrading”）（统称为 “顾问”）达成协议，协助公司进行可能的 私募股权证券和/或债务证券，为公司提供与业务合并相关的融资。 公司应向顾问支付现金费（“交易费”），金额等于 (A) 4,000,000 美元或 (B) 协议中规定的向未被排除在外的投资者出售证券所获得的总收益的 5％，以较高者为准。在本协议下支付给顾问的所有 费用应向JMP支付40％，向JoneStrading支付30％，向EarlyBird支付30％。交易费用应通过从收到的收益中扣留此类费用来支付给顾问 。

递延 法律费用

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司因其 的潜在初始业务合并而分别产生了4,458,387美元和2931,887美元的法律费用。这些成本推迟到公司初始业务合并 完成之后，并包含在公司简明资产负债表上的应付账款和应计费用中。

服务 提供商协议

公司不时与包括投资 银行在内的各种服务提供商和顾问签订协议，并可能签订协议，以帮助我们确定目标，谈判潜在业务合并的条款，完成业务合并和/或提供 其他服务。根据这些协议，在满足某些条件（包括完成潜在的业务合并）的前提下，公司可能需要向此类服务提供商和顾问支付与 服务相关的费用。如果不进行业务 合并，预计公司不会被要求支付这些或有费用。无法保证 公司会完成业务合并。2023年7月6日，公司与顾问签订协议，合计 费用为100万美元，该费用将在公司初始业务合并完成后到期支付。

注 7 — 股东赤字

优先股 股——公司有权发行面值为0.0001美元的100万股优先股，其名称、 投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和优先权。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

普通股 股票 — 公司有权发行1亿股普通股，面值为每股0.0001美元。 2020年12月16日，公司对每股已发行普通股派发了0.125股普通股的股票分红， 因此，我们的发起人持有6,468,750股创始人股票，其中总共多达843,750股的股票将被发起人 没收，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使。由于承销商 于2021年2月24日全部行使了超额配股权，843,750股股票不再被没收。公司认为 上述股票分红实质上是股票分割，因为股息是公司初始资本的一部分。 因此，股息按面值估值，并抵消了额外的实收资本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的普通股为7,286,250股，其中分别不包括可能赎回的9,546,357股和25,875,000股普通股。

认股权证 — 公共认股权证将在业务合并完成 30 天后变为可行使。除非公司有有效且最新的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股 ，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金行使 。尽管如此，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册 声明在业务合并完成后的指定期限 内无效，则认股权证持有人可以在有效的注册声明 之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据本节规定的豁免，在无现金 的基础上行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条规定这种豁免是可用的。如果该 豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开 认股权证将在业务合并完成五年后到期，或更早在赎回或清算时到期。

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。

此外，如果 (x) 公司额外发行普通股或股票挂钩证券以每股普通股发行价或有效发行价格低于 9.20 美元（ ）的商业合并的完成，则此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，对于 ，则任何此类发行给赞助商或其关联公司，不考虑他们在发行之前持有的任何创始人股份）， (y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60％以上， 在业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金（扣除赎回），以及（z）公司普通股在从公司消费日之前的交易日 开始的20个交易日期间 的交易量加权平均交易价格 mates的业务组合（这样的价格，“市场价值”）低于每股 9.20美元，即每股的行使价认股权证将调整（至最接近的美分），使其等于（i）市场 价值或（ii）我们发行额外普通股或股票挂钩证券的价格中较高者的115％。

在某些情况下，包括在股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下 ，可以调整 行使价和行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，对于以低于各自行使价的价格发行普通股， 认股权证不会进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何 此类资金，也不会从公司在 信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和 行使私募认股权证时发行的普通股要等到业务合并完成后30天才能转让、转让或出售，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证可在 无现金基础上行使，只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私人 认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证可由 公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

代表性 股票 — 代表性股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110 (g) (1)，在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起立即被封锁 180天。 根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券不得成为任何会导致任何人在与首次公开募股相关的注册声明生效日期 后的180天内对证券进行经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得在一段时间内出售、转让、转让、质押或抵押这些证券 在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起 180 天内，不包括任何承销商和 参与首次公开募股的选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴。

代表性股份的 持有人已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。 此外，持有人已同意（i）放弃与完成业务合并相关的此类股份的 的转换权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股份的分配 的权利。

注意 8 — 公允价值测量

公平 价值定义为在衡量日期市场参与者之间的有序交易 中出售资产或因转移负债而获得的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入 进行优先排序。该等级对活跃市场中相同资产 或负债（1 级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，为不可观察的输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。这些等级包括：

认股证 负债

公司利用蒙特卡罗仿真模型对每个报告期内的私募认股权证进行估值，运营报表中确认公允价值的变化。认股权证负债的估计公允价值是使用三级输入确定的。 二项式期权定价模型的固有假设与预期股价波动率、预期寿命、无风险利息 利率和股息收益率有关。该公司根据同类公司的历史波动率估算其普通股的波动率 ，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日期的美国财政部零息票收益率 曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设 认股权证的预期寿命等同于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计 将保持在零。

赞助商 贷款转换选项

公司使用蒙特卡洛方法模型确定了赞助贷款转换期权的公允价值，该模型被认为是 三级公允价值衡量标准。

截至2023年6月30日的期间， 赞助商贷款转换期权的公允价值没有变化。在截至2023年6月30日的期间，赞助商贷款转换期权没有从公允价值层次结构的其他级别转入或转出第三级。

注意 9 — 后续事件

2023年7月13日，公司将与章程修正案有关的第六笔也是最后一笔258,750美元的款项存入信托账户。2023年7月27日，公司召集了将于2023年8月14日举行的 股东特别会议，届时公司股东将被要求对 批准《投资管理信托协议》的另一项修正案的提案进行表决，该修正案将大陆集团必须开始 清算信托账户的日期改为2023年8月17日，但董事会将每天延长 最多九十天（如果董事会行使所有权利，则最晚的日期为 2023 年 11 月 15 日潜在的 扩展）。如果公司股东在 2023年8月14日的股东大会上不批准投资管理信托协议的这一修正案，大陆集团必须在2023年8月15日开始清算信托账户。

公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除了在这些财务报表中披露外，公司 未在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。