美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 2834 | ||||
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （主要标准工业 分类代码编号） | （美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政人员 办公室的地址和电话号码）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和前 财年，如果自上次报告以来发生了变化）
用勾号指明注册人：
(1) 在过去
12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求
。☒
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准
用勾号指明注册人
是否是空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。☐ 是
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
截至 2023 年 8 月 14 日，有
目录
| 页号 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 资产负债表（未经审计）— 截至2022年12月31日和2023年6月30日 | 1 | |
| 运营报表（未经审计）——截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月 | 2 | |
| 夹层权益和股东赤字表（未经审计）——截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月 | 3 | |
| 现金流量表（未经审计）——截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月 | 4 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 — 其他信息 | 39 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 39 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 39 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 39 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 39 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 39 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 39 |
| 第 6 项。 | 展品 | 39 |
| 签名 | 40 | |
-i-
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Unicycive Therapeutics
资产负债表
（以千计，每股和每股 金额除外）
| 截至 | 截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 夹层净值： | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、夹层权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注
-1-
Unicycive Therapeutics
运营声明
（以千计，每股和每股 金额除外）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 许可收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A-1 系列优先股股东的视同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见财务报表附注
-2-
Unicycive Therapeutics
夹层权益和股东 赤字报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| A-1 系列 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | |
|||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| A-1 系列 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | |
$ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 发行A-1系列优先股，扣除发行成本和认股权证负债的分配公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A-1 系列优先股的视同分红 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| A-1 系列优先股的视同分红 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 通过行使期权发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
见财务报表附注
-3-
Unicycive Therapeutics
现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 融资保险单的付款 | ( | ) | ||||||
| 与发行A-1系列优先股和认股权证相关的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 发行 A-1 系列优先股和认股权证的收益 | - | |||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 优先股的应计股息 | $ | $ | ||||||
| 与发行优先股有关的认股权证的公允价值 | ||||||||
| 递延临床前费用和其他费用包含在预付费用和其他流动资产中 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注
-4-
Unicycive Therapeutics
财务报表附注（未经审计）
1。业务的组织和描述
概述
Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”） 于 2016 年 8 月 18 日在特拉华州注册成立。该公司一直处于休眠状态，直到 2017 年 7 月开始评估许可 种候选药物。
该公司从Sphaera Pharma Pte获得了候选药物UNI 494的许可。Ltd，一家总部位于新加坡的公司（“Sphaera”）（注3）。UNI 494 是 Nicorandil 的前药，正在开发用于治疗急性肾损伤。
2018年9月，该公司从Spectrum Pharmicals Inc.（“Spectrum”）购买了第二种 候选药物RENAZORB 012（“Renazorb”）及其商标RENALAN以及Spectrum Pharmicals Inc.（“Spectrum”）的各种专利（注3）。正在开发Renazorb（“Oxylanthanum Cortabotate”），用于治疗慢性肾脏病（“CKD”）患者的高磷血症 。
公司继续评估针对孤儿病和其他影响纤维化 和炎症的肾脏、肝脏和其他代谢性疾病的额外技术和药物的许可 。
流动性
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性
，包括但不限于竞争对手开发新技术
创新、保护专有技术、依赖关键人员、遵守政府法规以及
需要获得额外资金来资助运营。公司目前正在开发的候选产品在商业化之前需要进行大量的额外研发工作。未来的收入来源可能包括合作或许可
收入以及产品销售。该公司的收入约为 $
自成立以来，公司蒙受了营业亏损和
的运营现金流为负，预计未来运营中将继续产生负现金流。
随着公司研发活动的增加，预计营业亏损将增加。该公司历来依靠私募股权发行、债务融资和股东的贷款来为其运营提供资金。截至2022年12月31日和2023年6月
30日，该公司的累计赤字为美元
在首次公开募股
（“IPO”）方面，该公司于2021年7月13日开始在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “UNCY”，
于2021年7月15日获得了约$
2023年3月3日，公司与某些专注于医疗保健的机构投资者签订了证券购买协议
，该协议将提供高达$的资金
-5-
该公司预计未来将继续蒙受亏损
，并将需要筹集额外资金来完成计划中的临床试验，推行产品开发
计划并进入市场销售其产品。管理层认为，公司将继续通过可能的股权发行、债务融资、公司合作或其他方式获得资本
资源。2021 年，该公司收到了大约
$
随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和结算
负债和承诺。人们非常怀疑该公司是否有能力继续
作为持续经营企业
2。重要会计政策摘要
演示基础
财务报表和附注 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
截至2023年6月30日，随附的公司未经审计的财务报表 是根据10-Q表格和S-X 法规第10条的说明编制的，因此，它们不包括美国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求的所有信息和脚注披露。公司认为，财务报表中的脚注和其他披露足以公允列报中期业绩 。管理层认为，财务报表包括所有必要的调整（仅限于 正常的经常性质），这些调整是使所列信息不产生误导性所必需的。您应该 阅读这些财务报表及其附注，以及2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注。
优先股
公司将其A-1系列优先股（定义见附注10）归类为随附资产负债表上的股东赤字，因为在发生不完全在公司控制范围内的事件时，这些股票可以或有赎回 。公司按分配认股权证公允价值后的收益剩余价值记录了A-1系列优先股的发行，扣除相关和可分配的发行成本 。由于A-1系列优先股目前不可赎回，而且由于公司已确定它不太可能变成 可赎回，因此无需进行后续调整。由于无论董事会是否申报，公司都有义务支付A-1系列优先股 的累积股息，因此公司根据 规定的合同利率累积已支付的实物股息。
认股证负债
在发行A-1系列优先股（见附注10）的同时，公司自2023年3月3日起设立了认股权证负债，代表了A-1系列优先股转换后可能发行的认股权证 的公允价值。由于某些不在公司控制范围内的赎回条款，公司在资产负债表上将这些 认股权证记为负债（根据ASC 480）。认股权证负债最初按公允价值计量，因此相关的 优先股融资安排（确认为A-1系列优先股账面价值的部分抵消）的隐含折扣， 每个报告期均按公允价值重新计量。认股权证负债公允价值的变化在 每个期间的收益中确认。认股权证负债是使用三级公允价值输入来衡量的。有关认股权证负债 和相关估值的描述，请参阅附注11。
-6-
估算值的使用
编制符合 符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额， 在财务报表发布之日披露或有资产和负债以及 报告期间报告的支出金额。管理层认为这些估计和假设是合理的；但是，实际结果可能有所不同， 可能会对未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。受此类估算和假设约束的重要项目 包括收入、股票薪酬、研究合同应计额和预付金额以及认股权证负债的公允价值。 实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
细分信息
该公司将其业务 作为一个应申报的运营部门进行运营和管理。公司首席执行官是首席运营决策者，他对财务信息 进行汇总审查，以分配资源和评估财务业绩。
风险和不确定性
公司在充满活力和竞争激烈的 行业中运营，并认为以下任何领域的变化都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：获得未来融资的能力；新技术和行业 标准的进展和趋势；临床试验结果；公司产品的监管批准和市场接受度；销售 渠道的发展；某些战略关系；针对本公司的诉讼或索赔知识产权、产品、监管、 或其他事项；以及公司吸引和留住支持其发展所必需的员工的能力。
公司的总体业务战略 可能会受到任何此类经济衰退（包括当前与 COVID-19 疫情相关的衰退）、动荡的 商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。
公司 开发的任何候选产品在商业销售之前都需要获得 FDA 或其他国际监管机构的批准。无法保证 公司当前的候选产品或任何未来的候选产品会获得必要的批准。如果公司 被拒绝批准、批准被推迟或公司无法维持批准，则可能会对公司产生重大不利影响。
该公司已经并将继续花费大量资金来完成其候选产品的研究、开发和临床测试。公司 还需要花费额外资金来建立商业规模的生产安排，并为获得监管部门批准的产品的营销和分销 提供资金。该公司将需要额外资金来实现其产品的商业化。该公司 无法用其目前的财务资源为这些工作提供全部资金。如果无法及时从运营 或其他融资来源获得足够的资金，公司可能不得不推迟、缩小其一个或多个研发计划的范围或取消 ，这将对其业务、财务状况和运营产生重大和不利影响。
公司依赖 其员工、顾问和其他第三方的服务。
不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按 成本减去累计折旧进行记录。大幅延长资产使用寿命 的增建、改进和重大续订或置换都将资本化。维修和保养支出按发生时记作支出。折旧是根据相关资产的估计使用寿命（从三到七年不等）使用直线 法计算的。租赁权改善按直线摊销 ，其估计使用寿命或剩余租赁期限中较短者。
-7-
每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，管理层就会评估财产 和设备的账面价值。如果有减值迹象 ，管理层将对资产的使用及其最终处置产生的未来现金流进行估计。 如果这些现金流小于资产的账面金额，则确认减值损失，将资产减记为当时估计的 公允价值。2023年6月30日，管理层确定公司的财产和设备没有减值。
租赁
公司从一开始就确定合同是 还是包含租约。使用权资产代表公司在租赁 期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款的义务。使用权资产 和租赁负债在租赁开始时根据租赁 期内未付租赁款的估计现值进行确认。公司根据租赁开始时获得的信息，使用其增量借款利率来确定未付租赁付款的目前 价值。
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括 认股权证、现金和现金等价物、预付费用和应付账款。
公允价值定义为 在计量日 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构 将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（第 1 级衡量标准）， 将不可观察的输入（第 3 级衡量）的优先级最低。公司的认股权证记录在随附的资产负债表 中，根据估值技术的输入进行分类，如下所示：
| ● | 第 1 级 — 定义为基于活跃市场中相同工具未经调整的报价的可观察投入； |
| ● | 第 2 级 — 定义为非活跃市场中相同或相似工具在市场上可以直接或间接观察到的 1 级以外的输入；以及 |
| ● | 第 3 级 — 定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，其中估值是从一个或多个重要输入不可观察到的技术中得出的。 |
与公司2023年3月私募交易相关的或有可发行的认股权证 的公允价值，如附注11——认股权证责任所述， 是在2023年3月3日和2023年3月31日通过使用蒙特卡洛模拟技术（“MCS”）对与认股权证相关的嵌入式 衍生品进行估值确定的。MCS方法根据某些参数计算认股权证的理论价值， 包括：（i）行使权证的门槛，（ii）标的证券的价格，（iii）到期时间或预期 期限，（iv）标的证券的预期波动率，（v）无风险利率，（vi）路径数量以及（vii）围绕股东的估计概率 假设批准以及公司实现与监管 和商业进展相关的技术里程碑。
由于股东批准时间的不确定性以及认股权证行使价格的潜在波动，在2023年3月3日交易开始时和2023年3月31日的估值 使用了MCS估值模型。2023年6月26日，公司举行了年度股东大会， 结果，股东批准在A-1系列优先股转换后发行普通股， 认股权证的行使价已确定。因此，截至2023年6月30日，认股权证的公允价值是使用 black Scholes 模型确定的，其参数包括 (i) 认股权证的行使价、(ii) 标的证券的价格、(iii) 到期时间或预期期限、(iv) 标的证券的预期波动率、(v) 无风险利率以及 (vi) 围绕权证的估计概率假设 公司实现与监管和商业进展相关的技术里程碑。
-8-
这些估值技术涉及管理层根据不可观察的输入得出的 估计和判断，被归类为第三级。公允价值估计值可能不代表市场交易所将实现的 金额。此外， 使用的基本假设可能存在固有的不确定性或变化，这可能会严重影响当前或未来的公允价值估计。通常， 获得股东批准的概率和实现技术里程碑的概率将大大提高（降低） 公允价值衡量标准；但是，标的普通股的预期期限和价格等其他投入的变化将对公允价值衡量产生方向性的相反影响 。
| 的报价 活跃 的市场 相同 资产 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 无法观察 输入 | ||||||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 总计 | |||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允价值计算的负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 六个月已结束 6月30日 2023 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日的公允价值 | $ | |||
| 发行认股权证（2023 年 3 月 3 日） | ||||
| 认股权证公允价值的变动 | ||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | |||
与美元衍生负债公允价值
变动相关的费用
ASC 820，《公允价值计量与披露》 要求所有实体披露金融工具的公允价值，包括资产和负债， 估算公允价值是可行的。截至2022年12月31日和2023年6月30日，由于工具的短期性质，现金及现金等价物、预付费用和 应付账款的记录价值接近公允价值。
信用风险的集中度
可能使 公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。2022年，公司的所有现金都存入金融机构的一个 账户，现金余额有时可能超过联邦保险限额。从 2023 年开始， 公司的现金和现金等价物分布在多家金融机构。如果公司持有现金或现金等价物的一家或多家金融机构 倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，现金和现金等价物可能会受到不利影响，包括未投保存款和其他未投保金融资产的损失。
-9-
预付费用
预付费用代表 将使未来各期受益的费用。这些费用根据协议在特定时间段内摊销。
收入确认
公司已实施ASC 606，“ 与客户签订合同的收入”。该指导包括根据新收入 标准中提供的五步模式制定新政策、持续的合同审查要求以及收集为披露提供的信息。当承诺货物的控制权转让给交易对手时，公司确认来自产品销售或服务的收入 ，其金额反映了公司期望为换取这些商品和服务而有权获得的对价 。为了实现这一核心原则， 公司采用以下五个步骤：确定与客户的合同，确定合同中的履约义务， 确定交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在 或公司履行履约义务时确认收入。
研究和开发费用
公司的所有研究 和开发费用基本上都包括与开发公司候选产品有关的费用。这些 费用包括为代表公司开展某些研发活动而向第三方支付的费用、咨询 成本、实验室用品成本、产品收购和许可成本、某些工资和人事相关费用，包括 工资和奖金、公司研究和产品开发 员工的员工福利成本和股票薪酬支出以及分配的管理费用，包括信息技术成本和公用事业以及发行股票的费用给 的反-购买IPR&D技术时的稀释条款。公司在发生的内部和外部研发费用 费用时支出。
一般和管理费用
一般和管理费用代表 参与一般公司职能的员工的人事成本，包括财务、会计、法律和人力资源等 。一般和管理费用中包含的额外费用包括法律费用（包括专利费用）、 审计和其他咨询服务的专业费用、股票薪酬和其他一般公司管理费用，以及与关联方签订的服务 协议产生的费用（见注7）。
专利成本
公司支出 产生的所有与专利许可和申请有关的成本（包括直接申请费以及与 提出此类申请相关的法律和咨询费用），此类费用反映在运营报表中的一般和管理费用中。
股票薪酬
公司通过估算授予之日的公允价值并在直线基础上确认必要服务期内的薪酬 支出，将向员工和非雇员支付的所有股票薪酬 记入股票薪酬 。公司在发生与股票薪酬 相关的没收时予以确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。Black-Scholes模型 需要输入主观假设，包括预期的普通股波动率、预期股息收益率、预期期限、无风险 利率以及授予之日公司标的普通股的估计公允价值（在公司首次公开募股之前）或公开市场收盘价 。
-10-
所得税
公司根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）中规定的公认会计原则核算企业所得税 。该标准要求使用资产 和负债法来计算所得税支出准备金。当期税收支出来自公司在 联邦和加利福尼亚司法管辖区应缴的公司税，这些税款与当前会计期有关。递延所得税支出主要源于财务报表和纳税申报表报告之间的暂时差异，这会导致未来时期的额外应纳税额。 递延所得税资产和负债是根据资产 和负债的财务报表基础和纳税基础之间的差异确定的，使用颁布的税率和法律。当管理层预计 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，未来的净税收优惠将受到估值补贴的约束。
流动和非流动税收资产和负债
基于公司应纳税的每个司法管辖区的可退税或应缴税款的估计。在
的正常业务过程中，量化所得税状况存在固有的不确定性。公司评估所得税状况
，记录的税收优惠金额最大，大于
2017年《减税和就业法》取消了 在根据第174条产生的当年立即扣除研发支出的选项，该法于2022年1月 1日生效。公司正在监测立法，以了解对第174条的任何进一步修改以及对2023年财务报表 的影响（如果有）。
综合损失
综合亏损包括一段时间内来自非所有者来源的权益 （净资产）的所有变化。在本报告所述期间，没有其他综合收益（亏损）的内容， 因此，综合亏损与所列每个时期的净亏损相同。
每股净亏损
每股基本和摊薄后的净亏损按照参与证券所需的两类方法列报 。普通股的基本和摊薄净亏损以及优先股 的净亏损是通过将每类股票的分配收益和未分配收益之和除以该期间每类股票的已发行股票的加权平均值计算得出的。摊薄后的每股净亏损包括该期间可能已发行的 摊薄型证券。由于公司报告了所列所有时期的净亏损，摊薄后的每股 普通股净亏损与这些时期每股普通股的基本净亏损相同。
最近的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计声明 ，并由公司 自指定的生效日期起通过。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的标准在采用后预计不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《可转换票据和实体自有股权合约会计 》，简化了可转换工具的会计处理。 ASU 2020-06 取消了某些需要单独考虑嵌入式转换功能的模型。此外，除其他变化外， 该指南取消了实体自有股权合约的某些股权分类条件。该指南 还要求实体在摊薄后的每股收益计算中对所有可转换工具使用if转换方法， 包括股票结算对可能以现金或股票结算的工具的股票结算的影响，但某些负债分类的 基于股份的支付奖励除外。本指南从2022年第一季度开始对公司生效，必须使用 修改后的或全面的回顾性方法来适用。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的年度收养期。2022年1月1日，公司采用了修改后的追溯方法，采用该准则并未导致 对公司财务报表进行任何调整。
-11-
3。重要协议
关于碳酸氧镧的制造、测试和潜在的
商业供应，该公司已与总部位于印度的Shilpa Medicare Ltd（“Shilpa”）
签订了协议。
2017年10月，公司与股东Sphaera签订了独家
许可协议，以获得进一步开发候选药物UNI 494以实现商业化的权利。
2018 年 9 月，公司与 Spectrum Pharmicals, Inc. 签订了
转让和资产购买协议（“Spectrum 协议”），根据该协议，公司
从 Spectrum 购买了某些资产，包括 Spectrum 与 Renazorb
RZB 012（也称为 RENALAN™（“Renalan”）和 RZB 014（也称为 SPI 014）相关的权利、所有权、权益和知识产权 “SPI” 以及与
Renalan（“化合物”）一起，进一步开发和商业化Renazorb（“Oxylanthanum Carbotate”）和相关
化合物。作为频谱协议的部分对价，公司发行了
-12-
2021 年 7 月 19 日，公司与 Syneos Health LLC（“Syneos”）签订了
协议，根据该协议，Syneos 将提供与 UNI-494 开发相关的临床前研究和分析服务
。该研究的初始预算约为美元，其中包括临床药理学、转化科学、
和生物分析服务
2022年1月6日，公司与Quotient Sciences Limited（“Quotient”）签订了
主服务协议，Quotient Sciences Limited（“Quotient”）是一家总部位于英国的提供药物开发和
分析服务的公司，目的是进行支持 UNI-494 的临床研究。这项研究的初始预算约为
$
2022年2月9日，公司与CBCC Global Research Inc.（“CBCC”）签订了
主服务协议，CBCC Global Research Inc.（“CBCC”）是一家总部位于加利福尼亚的提供临床试验
及相关服务的公司，目的是进行支持碳酸氧镧的临床研究。最初的
研究的预算约为 $
2022年6月29日，公司与总部位于印第安纳州的Inotiv签订了
协议，该公司提供临床前试验和相关服务，目的是进行研究
以支持碳酸氧镧盐。这些服务的预算约为 $
2022年7月14日，该公司与李氏药业（香港）有限公司签订了许可
协议（见注4）。根据协议条款，Lee's Pharmacythanum
将负责在中国、香港和某些其他亚洲
市场的开发、注册申请和批准。此外，Lee's Pharmaceical将全权负责从该公司
进口该药品，并承担在许可地区将碳酸氧镧的商业化费用。公司已收到一笔预付款
$
2022年7月27日，公司与总部位于内布拉斯加州的Celerion签订了
协议，该公司提供临床试验和相关服务，目的是进行研究
以支持碳酸氧镧盐。服务的预算约为 $
2023年2月1日，公司与
Lotus International Pte Ltd.（“Lotus”）签订了许可协议（见注4）。根据协议条款，Lotus将负责在韩国许可领土上开发、
注册申请和批准Oxylanthanum 碳酸盐。此外，Lotus将对从公司进口药品以及Oxylanthanum Cortanthanum
在许可地区商业化的费用负责
的唯一责任。公司已收到预付款 $
-13-
4。许可收入
2022年7月14日，公司与李氏药业（香港）有限公司（“Lee's”）签订了许可
协议（“协议”）。根据协议条款，
Lee's Pharmaceical将负责碳酸氧镧在中国、
香港和某些其他亚洲市场的开发、注册申请和批准。此外，Lee's将全权负责从公司进口药品
，以及Oxylanthanum Cortanum 在许可地区的商业化费用。双方同意
签订单独的制造和供应协议，根据该协议，Unicycive将向Lee's提供碳酸氧镧产品。
公司已收到大约 $ 的预付款
公司已根据FASB主题808——合作安排和606——客户合同收入 对协议进行了评估。公司首先评估了 合同安排是否在ASC 808的范围内，ASC 808将合作安排定义为涉及联合运营活动的合同安排。根据ASC 606，交易对手只有在收购作为实体 “普通活动” 产出的商品或服务 时才被视为客户。该协议与公司当前 的持续运营一致，这是许多早期生物技术公司采用的运营模式。合同中作为 的许可部分以及制造和供应协议下的未来潜在交易都代表了供应商与客户的关系。
公司认为其承诺 根据未来的制造和供应协议提供商品并不代表李氏的实质性权利，因此 的承诺并不代表当前的履约义务。公司已得出结论，该协议包含一项履约义务——知识产权许可 。
ASC 606表示，只有在随后解决与可变对价相关的不确定性时，已确认的累计 收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格中才应包含受限制的可变对价 。根据某些临床、监管和 商业活动的完成，可能会收到由里程碑付款和基于销售的特许权使用费组成的可变对价 。公司得出结论，截至2023年6月30日，由于成就的不确定性，应将未来的里程碑付款排除在交易价格中 。在不确定性 得到解决之前，公司将在每个报告日重新评估这一结论。
-14-
对于基于销售的特许权使用费支付，指导方针 要求实体确认承诺的基于销售的特许权使用费的收入，以换取知识产权许可证，前提是 发生后续销售或使用，或 2) 分配的部分或全部基于销售或使用量的 特许权使用费的履约义务已得到履行或部分履行。公司得出结论，自2023年6月30日起，未来基于销售的特许权使用费 应排除在交易价格中。公司将在每个报告日重新评估这一结论。
公司得出结论，在合同生效时
的总交易价格为 $
该公司得出结论，
Oxylanthanum Carbotate IP的许可是功能性知识产权，因为它包含了Lee's为在该地区商业化而开发的所有必要信息
。Unicycive正在进行的活动不会对IP的独立功能产生重大影响。此外，根据Unicycive的活动，在许可期内，
IP的功能预计不会发生重大变化。因此，
收入应在某个时间点确认。该知识产权于 2022 年 7 月转让给 Lee's，
该公司已认可 $
2023年2月1日，公司与
Lotus International Pte Ltd.（“Lotus”）签订了许可协议。根据协议条款，Lotus将负责在韩国许可领土上开发、注册
申请和批准碳酸氧镧盐。此外，Lotus将全权负责
从公司进口药品以及在许可区域内碳酸氧镧的商业化费用
。该公司已同意自费完成该药品的开发，以获得美国监管部门
的批准。双方同意签订单独的制造和供应协议，根据该协议，Unicycive将向Lotus
供应碳酸氧镧产品。公司已收到预付款 $
公司已根据FASB主题808——合作安排和606——客户合同收入 对协议进行了评估。公司首先评估了 合同安排是否在ASC 808的范围内，ASC 808将合作安排定义为涉及联合运营活动的合同安排。根据ASC 606，交易对手只有在收购作为实体 “普通活动” 产出的商品或服务 时才被视为客户。该协议与公司当前 的持续运营一致，这是许多早期生物技术公司采用的运营模式。合同中作为 的许可部分以及制造和供应协议下的未来潜在交易都代表了供应商与客户的关系。
公司认为其根据未来制造和供应协议提供货物的承诺 并不代表路特斯的实质性权利，因此 不代表当前的履约义务。该公司对开发服务进行了评估，得出的结论是，尽管成本不高 ，但它们与许可授予密切相关。如果承诺的商品或服务没有区别，则实体必须 将该商品或服务与其他承诺的商品或服务结合起来，直到它确定一捆不同的商品或服务。 许可授予和开发服务的组合截然不同，因为 Lotus 计划使用该捆绑单元的产品来开发 其监管应用程序。该公司得出结论，Lotus协议包含一项履约义务，即许可证 授予和开发服务的捆绑包。
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ASC 606表示，只有在随后解决与可变对价相关的不确定性时，已确认的累计 收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格中才应包含受限制的可变对价 。根据某些临床、监管和 商业活动的完成，可能会收到由里程碑付款和基于销售的特许权使用费组成的可变对价 。公司得出结论，截至2023年6月30日，由于成就的不确定性，应将未来的里程碑付款排除在交易价格中 。在不确定性 得到解决之前，公司将在每个报告日重新评估这一结论。
对于基于销售的特许权使用费支付，指导方针 要求实体确认承诺的基于销售的特许权使用费的收入，以换取知识产权许可证，前提是 发生后续销售或使用，或 2) 分配的部分或全部基于销售或使用量的 特许权使用费的履约义务已得到履行或部分履行。公司得出结论，自2023年6月30日起，未来基于销售的特许权使用费 应排除在交易价格中。公司将在每个报告日重新评估这一结论。
公司得出结论，在合同生效时
的总交易价格为 $
该公司得出结论，
Oxylanthanum Carbotate IP 的许可是功能性知识产权。但是，由于收入没有区别，因此必须根据功能性知识产权和相关开发服务的组合
来确认收入。Lotus 不会同时获得和使用 Oxylanthanum
碳酸盐知识产权或开发服务的好处。由于开发服务的表现创造了一种资产，该资产也将由
公司使用，并且可以许可给领土以外的其他客户，因此公司被视为在资产创建时对其进行控制，
并且确实创建了具有替代用途的资产。因此，公司得出结论，控制权不被视为在
时间内转移，而是在某个时间点转移。知识产权于2023年2月转让给了Lotus，开发
服务被确定为对合同无关紧要。公司已确认的总额为 $
5。资产负债表组成部分
| 截至 | 截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 预付董事和高级管理人员责任保险费 | $ | $ | ||||||
| 预付费临床前服务 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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| 截至 | 截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | | $ | |||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网 | $ | $ | ||||||
| 截至 | 截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 贸易应付账款 | $ | | $ | |||||
| 信用卡责任 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 截至 | 截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 应计劳动力成本 | $ | | $ | |||||
| 应计药物开发成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6。经营租赁
公司以
的经营租约租赁办公空间。2021年12月，公司签订了租赁协议
-17-
在核算租赁时，公司于2019年1月1日采用了
ASC 842 Leases，要求承租人在租赁开始时记录使用权资产和相应的租赁负债
，最初以租赁付款的现值计量。租赁修正案代表了对原始
租约的修改，公司根据ASC 842对新协议进行了评估。该公司将租约归类为经营租赁，并于 2023 年 3 月
15 日确定该租赁的现值约为 $
在截至2023年6月30日的六个月中，
公司为$的租赁支付了现金
| 经营租赁 | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的年度 | ||||
| 截至2025年12月31日的年度 | ||||
| 截至2026年12月31日的年度 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去估算利率/现值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||
| 长期部分 | $ | |||
7。关联方交易
来自首席执行官兼股东的贷款
公司收到了美元股东
的预付款
与Globavir签订的普通股购买协议和服务 协议
2017年7月1日，公司与Globavir签订了普通的
股票购买协议（“股票协议”）。该公司的主要股东也是Globavir的主要
股东。《股票协议》规定分配
2017年7月1日，经2020年4月6日修订，
公司与关联方Globavir Biosciences, Inc.（“Globavir”）签订了服务协议（“服务
协议”）。Globavir提供行政和咨询服务、共享办公空间以及与
公司药物开发计划相关的其他费用。服务协议的初始修订期限于 2020 年 12 月 31 日到期，
协议在初始终止日期之后自动连续续订一个月。根据服务协议，
公司向Globavir $支付了
-18-
8。承付款和或有开支
突发事件
公司受到在正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼 的约束。此类问题本质上是不确定的，无法保证 任何此类事项的结果都会对公司有利，也无法保证 任何此类事项的解决不会对公司的财务报表产生重大不利影响 。该公司目前没有待处理的索赔或法律诉讼。
赔偿
在正常业务过程中，公司 签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿， 包括受赔偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权 财产侵权索赔而遭受或蒙受的损失。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后的任何时候都是 永久性的。公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及 索赔，这些索赔将来可能对公司提出，但尚未提出。迄今为止，公司尚未支付任何索赔 ，也没有被要求为与其赔偿义务相关的任何行动进行辩护。
公司认为，出现触发这些赔偿的条件 的可能性很小，从历史上看，公司没有根据这种 赔偿条款支付任何大笔款项。因此，公司没有记录与这些协议有关的任何负债。但是，由于这些赔偿义务，公司 将来可能会记录费用。
此外，公司已同意就董事或高级管理人员在应公司 的要求以此类身份任职期间或正在任职期间发生的某些事件或事件向其董事和高级管理人员提供赔偿。赔偿期涵盖董事或官员 任职期间的所有相关事件和事件。
员工福利计划
2021 年 12 月，公司实施了 401 (k)
计划，该计划涵盖了公司所有符合条件的员工（“401（k）计划”）。雇主配套缴款立即到账
9。股东赤字
授权普通股
公司有权发行最多
首次公开募股的普通股和认股权证的发行
2021 年 7 月，由于首次公开募股
，公司发行了
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由于首次公开募股，
公司的未偿还可转换票据和未付的应计利息被转换为
| 加权- | ||||||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | |||||||||||||||
| 股份 | 加权- | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 杰出 | 运动 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 认股证 | 价格 | （以年为单位） | （以千计） | |||||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 授予的认股 | ||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
有关与我们在2023年3月出售A-1系列优先股相关的或有可发行的 优先股认股权证的信息，请参阅附注11。
普通股的投票权
普通股的每位持有者每持有一股普通股都有权 获得一票。
注意 10。发行A-1系列优先股
截至2022年12月31日，该公司已经
2023 年 3 月 3 日，公司以私募方式发行并出售
，
根据A系列可转换投票优先股
优先股
指定证书（“指定证书”），
截至2023年3月3日，A-1系列优先股的每股在获得公司股东批准后，可将
转换为一个单位（“单位”），包括：
-20-
该公司已指定
公司确定，持有人可以将认股权证从A-1系列优先股中分离 ，因为该股票将自动转换为普通股，而持有人 将能够在保留认股权证的同时出售这些股票。因此，认股权证被视为独立于 A-1 系列优先股。该公司指出，在合同开始时，认股权证可以在发生特定 事件（股东批准）时偶然发行。2023年6月26日，公司举行了年度股东大会，结果，在A-1系列优先股转换后发行普通股获得了股东批准 。
股东批准后，由于A-1系列优先股自动转换而合法发行认股权证，它们将立即由持有人 期权行使。公司确定，根据ASC 815-40，临时发行的认股权证符合衍生工具的资格，出于会计目的，认股权证将被视为与A-1系列优先股同时发行。
关于A-1系列优先股
的发行，公司确认了相关认股权证的负债，该认股权证的公允价值总额为美元
A-1 系列优先股拥有以下 权利：
股息：在获得股东
批准之前，A-1系列优先股的所有已发行和流通股票的股息将优先于公司所有
其他股本累积，年率为8％（
投票：A-1系列优先股 的持有人有权与普通股一起投票，其确定方法是将A系列优先股的清算 优先股除以转换价格。普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股普通股进行一 投票。
董事会指定权：A-1系列优先股的持有人 有权任命一名董事会成员。2023 年 3 月，Gaurav Aggarwal 博士被任命为公司董事会成员 。
-21-
在宣布
获得股东批准后的第十个交易日，A-1系列优先股的每股应自动转换为一个单位，包括：(1) 普通股的数量
等于商数
清算优先权：A-1 系列优先股
股票的清算优先权应为原始每股价格 $ 的一倍
A-2、A-3、A-4 和 A-5 系列优先股 拥有以下权利：
股息：在公司所有其他股本
之前，A-2、A-3、A-4和A-5系列优先股的所有已发行股息和已发行股息将优先于公司所有其他股本
累积，年率为8％（
投票：A-2、A-3、A-4和 A-5系列优先股的持有人有权与普通股一起投票，其确定方式为 将此类优先股的清算优先权除以转换价格。普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股普通股进行一票。
持有人可以选择，A-2 系列优先股、A-3 系列优先股、A-4 系列优先股或 A-5 系列优先股的每股
均可转换为
11。认股权证责任
关于优先股发行 （见附注10），公司发行了认股权证，其中包括购买A-3系列优先股、A-4系列优先股、 和A-5系列优先股的认股权证。
认股权证在 资产负债表中被确认为负债，最初在发行时按公允价值确认。认股权证在发行后的每个资产负债表日也需要重新计量 。公允价值的任何变动均在变更期间的运营报表 中确认为其他收入（支出）的一部分。
认股权证的估值包含不可观察的 输入，这些输入反映了公司自己的假设，而市场数据很少。因此，认股权证使用不可观察的输入定期按公允价值计量 ，并被归类为三级投入。公司认股权证的公允价值衡量中使用的重大不可观察的输入 包括但不限于获得某些股东 批准的可能性、达到与碳酸盐开发相关的某些技术里程碑的可能性以及认股权证的估计 期限。单独而言，任何这些投入的大幅增加（减少）都将导致公允价值衡量值显著提高（降低）。通常，用于计算获得某些股东批准概率的假设的变化与达到某些技术里程碑的概率的变化无关。但是，改变用于获得某些股东批准的概率 的假设或达到某些技术里程碑的概率发生变化时， 在估计期限所使用的假设中将分别出现方向相反的变化和方向相似的变化。
-22-
与公司2023年3月私募交易相关的或有可发行的认股权证 的公允价值是在2023年3月3日和2023年3月31日由 使用蒙特卡洛模拟技术（“MCS”）确定的，对与认股权证相关的嵌入式衍生品进行估值。MCS方法 根据某些参数计算认股权证的理论价值，包括：（i）行使权证的门槛，（ii） 标的证券的价格，（iii）到期时间或预期期限，（iv）标的证券的预期波动率， （v）无风险利率，（vi）路径数量，（vii）围绕批准的股东估计概率假设以及 公司实现了与监管和商业进展相关的技术里程碑，以及 (viii)由于缺乏适销性，预计折扣 。
由于股东批准时间的不确定性以及认股权证行使价格的潜在波动，自2023年3月3日交易开始时和2023年3月31日的估值
使用了MCS估值模型。2023年6月26日，公司举行了年度股东大会，
结果，股东批准在A-1系列优先股转换后发行普通股，
认股权证的行使价已确定。因此，截至2023年6月30日，
这些估值技术涉及管理层根据不可观察的输入得出的 估计和判断，被归类为第三级。公允价值估计值可能不代表市场交易所将实现的 金额。此外， 使用的基本假设可能存在固有的不确定性或变化，这可能会严重影响当前或未来的公允价值估计。通常， 获得股东批准的概率和实现技术里程碑的概率将大大提高（降低） 公允价值衡量标准；但是，标的普通股的预期期限和价格等其他投入的变化将对公允价值衡量产生方向性的相反影响 。
公司聘请第三方估值 专家来协助确定认股权证的公允价值。下表汇总了 Black Scholes 模型中截至2023年6月30日与三批认股权证相关的衍生负债的估值输入。
| A批认股权证 | 6月30日， 2023 | |||
| 标的股票的公允价值 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 波动性 | % | |||
| 无风险率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 期限（以年为单位） | ||||
| 因缺乏适销性而获得折扣 | % | |||
| 获得 FDA 批准的可能性 | % | |||
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| B 批认股权证 | 在 6月30日 2023 | |||
| 标的股票的公允价值 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 波动性 | % | |||
| 无风险率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 期限（以年为单位） | ||||
| 因缺乏适销性而获得折扣 | % | |||
| TDAPA 获得批准的可能性 | % | |||
| C 期认股权证 | 在 6月30日 2023 | |||
| 标的股票的公允价值 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 波动性 | % | |||
| 无风险率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 期限（以年为单位） | ||||
| 因缺乏适销性而获得折扣 | % | |||
| 商业化的可能性 | % | |||
截至发行日（2023 年 3 月 3 日），公司
估计认股权证的公允价值为 $
| 加权- | ||||||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | |||||||||||||||
| 股份 | 加权- | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 杰出 | 运动 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 认股证 | 价格 | （以年为单位） | （以千计） | |||||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 可发行的认股权证 | ||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
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12。股票补偿
2021年7月15日，随着公司IPO的完成
，公司通过了一项新的综合股权激励计划，即2021年综合股权激励计划（
“2021年计划”）。在2021年计划生效之日之后，不得根据2018年计划或2019年计划（统称为 “先前计划”）发放进一步的奖励。但是，截至2021年计划生效之日
，先前计划下所有未付的奖励将继续受先前计划和任何适用的
奖励协议中规定的条款、条件和程序的约束。总共有
| 加权- | ||||||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | |||||||||||||||
| 股份 | 加权- | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 杰出 | 运动 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | （以年为单位） | （以千计） | |||||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 期权被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日已归属和可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日，与未偿还股票期权相关的未确认薪酬
成本为 $
在截至2021年12月31日的年度中，员工
和顾问共行使了
2022 年 5 月，公司授予了一名顾问
2021 年 7 月，公司授予了一名董事
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| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期权的公允价值
对于所提出的每个时期 ，假设基于以下几点：
预期期限-预期 期限是使用简化方法计算的，该方法是在有关行使模式和解雇后行为的 解雇行为的历史数据不足时使用。简化方法基于每项补助金的归属期和合同期限，对于分级归属奖励， 则基于每个归属部分的归属期和合同条款。在这种方法下，将归属日期和合同最长到期日期之间的中间点 用作预期期限。
普通股公允价值——公司普通股所依据的 公允价值是根据每个授予日的公开市场收盘价确定的。这些估值所依据的 假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及管理层重大判断的应用 。
波动率-所使用的预期波动率 源自由同类上市公司组成的具有代表性的行业同行群体 在大致等于期权的预期期限内的历史股票波动率。
无风险利率- 无风险利率基于美国国债零息票发行中位数，其余期限与期权的预期期限相似。
预期股息 — 截至
2023 年 6 月 30 日，公司从未申报或支付过任何现金分红。公司应修改其股息政策，规定
公司打算按原样向包括A系列优先股持有人在内的所有股东支付股息
，其中的所有季度股息总额应至少等于百分之七十五
(
六个
个月 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期期限 | | |||
在截至2023年6月30日的六个月中，没有向员工、 董事和非雇员发放股权奖励。
-26-
13。每股净亏损
公司使用 两类方法计算每股净亏损。两类方法使用收益分配公式，该公式根据申报的股息和未分配收益中的参与权确定普通股和 任何参与证券的每股净亏损。
摊薄后的每股净亏损包括普通股等价物的潜在 摊薄效应，就好像此类证券是在该期间转换或行使的，其影响是稀释性的。 普通股等价物包括：（i）已发行股票期权和限制性股票单位；（ii）假设行使公司普通股认股权证时将发行的普通股；（iii）在发行之前，与公司 3月私募融资相关的可发行认股权证。由于在净亏损期间，这些项目的影响通常是反稀释的，因此在出现净亏损的时期，每股普通股的基本收益（亏损）和摊薄后收益（亏损）之间没有 差异。
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：A-1 系列优先股的视同分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
三个月已结束 | 已结束六
个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||||||||||
| 购买可转换优先股的认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
14。后续事件
2023年7月11日，公司完成了A-1系列可转换优先股的自动
转换，将每股A-1系列优先股转换为由普通股、A-2系列可转换优先股和三批可行使额外优先股
的认股权证组合而成的单位。转换导致发行了
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
这份截至2023年6月30日的三个月10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性 陈述包含有关我们对产品开发和商业化工作、 业务、财务状况、运营业绩、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念或意图的信息。这些前瞻性陈述 基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本质上会受到不确定性、 风险和难以预测的情况变化的影响。这些陈述可以用 “期望”、 “计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、 “应该”、“打算”、“估计” 等词语来识别。
实际结果可能与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异， 包括下文讨论的问题。敦促读者阅读公司最近向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的风险因素。这些文件可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅。
其他可能 也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的未知或不可预测的因素可能会不时出现。鉴于这些风险和不确定性， 本报告中讨论的前瞻性陈述可能不准确。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述 ，这些陈述仅反映了截至本报告发布之日公司管理层的观点。除非法律要求，否则我们 没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、 意外事件的发生或未来经营业绩或预期的变化。
以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表以及本季度报告其他地方和我们之前提交的10-K表格中包含的 报表的相关附注一起阅读。除历史财务信息外， 以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于 许多因素，包括 “风险因素” 和本季度报告其他部分中讨论的因素，我们的 实际业绩和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “有关前瞻性陈述的信息 ”。除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
概述
我们是一家生物技术公司，致力于开发 治疗可能带来医疗益处的肾脏疾病治疗方法。我们的开发计划侧重于开发两种新疗法 ：用于治疗慢性肾脏病患者高磷血症的碳酸盐氧烷和用于治疗急性肾损伤（AKI）的UNI 494， 。
慢性肾脏病 (CKD) 是肾脏功能逐渐丧失 ，随着时间的推移会恶化，从而导致持久损害。我们最初的重点是开发药物并在美国获得批准 ，然后寻求与世界其他地区的其他全球生物制药公司合作。根据美国疾病控制与预防中心（CDC）在2019年的估计 ，美国有3700万（约15％）成年人患有CKD，其中 约有200万CKD3-5期患者，约40万终末期肾脏疾病（ESRD）患者患有 高磷血症。在欧盟（EU），大约有2000万（约8％）的成年人患有CKD，超过100万的CKD3-5期患者，大约18万名ESRD患者患有高磷血症。ESRD 患者人数稳步增加 ，预计到2030年将达到97.1万至1,25.9万人。
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AKI 是肾衰竭或肾脏 损伤的突然发作（在受伤后的前 90 天内）。90 天后，患者被认为已发展为 CKD。AKI影响了超过200万美国患者，每年给医疗保健系统造成超过90亿美元的损失。在美国，AKI 每年杀死超过 300,000 名患者 ，是由多种病因引起的。
我们的商业模式是许可技术 和药物，并在全球市场上寻求这些产品的开发、监管批准和商业化。许多生物技术公司 采用类似的策略，即获得许可，然后开发和商业化药物。但是，我们相信，我们的管理团队 广泛的网络、生物制药行业的专业知识以及成功的往绩使我们能够以极具吸引力的价格和有限的前期成本识别 这些资产并将其带入公司。
自成立以来，我们已将 所有资源投入到开发候选产品上。迄今为止，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为720万美元和1,540万美元。截至2023年6月30日，我们的累计 赤字为4,930万美元。我们预计，随着我们在临床前和临床开发中推进候选产品 ，寻求监管部门的批准，为商业化做准备，如果获得批准，则继续商业化； 收购、发现、验证和开发其他候选产品；获得、维护、保护和执行我们的知识产权 产品组合；以及雇用更多人员，我们的运营费用将大幅增加。
我们的运营资金主要来自 普通股、可转换本票的出售和发行，以及贷款，包括来自首席执行官 官和主要股东的现金和递延工资。
我们创造 产品收入的能力将取决于我们当前候选产品 和未来候选产品的成功开发、监管部门批准和最终商业化。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过私募或公共股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或 其他融资来源为我们的运营融资。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金。如果我们未能筹集资金或 签订在需要时筹集资金的协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止当前候选产品和未来候选产品的开发 和商业化。
最近的事态发展
2023 年 3 月 3 日，我们与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券 购买协议（“购买协议”），我们同意通过私募配售（“发行”）发行和出售 30,190 股 A-1 系列可转换优先股 股票（“A-1 系列优先股”），本次发行将导致 的总收益高达1.3亿美元，初始前期资金为3000万美元。
根据A系列可转换投票优先股 优先股、权利和限制指定证书（“指定证书”）， A-1系列优先股的每股在获得股东批准（定义见下文）的前提下，均可转换为由 (i) 普通股组成的单位（“单位”） ，面值为每股0.001美元（“普通股”），如果适用， A-2 系列可转换优先股，面值每股 0.001 美元（“A-2 系列优先股”），代替普通股，(ii) 收购A-3系列可转换优先股（“A批认股权证”）股份的A批认股权证，（iii）收购A-4系列可转换优先股（“B批认股权证”）股份的B批认股权证，以及（iv）收购A-5系列可转换优先股（“C批认股权证”）的C批认股权证 ，以及A批认股权证 和 B 批认股权证，“认股权证”）。行使认股权证时可发行的A-3系列可转换优先股、A-4系列可转换优先股 股票和A-5系列可转换优先股的股票统称为 “优先股 认股权证”。总行使价约为2500万美元的A批认股权证可在我们宣布获得美国食品药品管理局批准碳酸盐氧镧后的21天内行使 ，总行使价约为2500万美元的B批认股权证可在我们宣布收到碳酸氧兰的过渡性药物附加付款调整 （“TDAPA”）批准后的21天内行使如果行使价总额约为 ,000 万美元，则可在 21 天内行使在获得 TDAPA 批准后，碳酸氧镧实现了四分之四的商业销售。
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根据指定证书中包含的条款和限制 ，本次发行中发行的A-1系列优先股将无法转换，除非我们的股东 批准在转换A-1系列优先股时发行单位，在A系列优先股 转换后发行所有普通股（定义见下文），以及其他项目（“股东批准”）。2023年6月26日， 公司举行了年度股东大会，结果，股东批准在A-1系列优先股转换 时发行普通股。在 宣布股东批准后的第十（10）个交易日（定义见指定证书），A-1系列优先股的每股应自动转换为单位。在 遵守指定证书中规定的限制的前提下，A-2系列优先股、 A-3系列可转换优先股、A-4系列可转换优先股或A-5系列可转换优先股的每股应可转换 为一股普通股。
此外，关于本次发行， 我们同意修改我们的股息政策，规定我们打算按季度向所有股东，包括A系列优先股 股的持有人支付股息，在Oxy获得批准后，所有季度股息 的总额应至少等于我们年度运营净现金流的百分之七十五（75％）碳酸镧由美国食品药品管理局 （如果获得），并开始商业销售。
COVID-19 疫情及其对我们 业务的影响
2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 的爆发为全球疫情。这场疫情可能会导致难以确保临床试验地点的位置、CRO 和/或 试验监测器以及其他支持我们试验的关键供应商和顾问。这些情况或其他与 COVID-19 相关的情况 可能会导致我们的临床试验计划延迟，并可能增加预期成本，所有这些都可能对 我们的业务和财务状况产生重大不利影响。目前，我们无法量化这场疫情对我们未来 财务报表的潜在影响。
运营结果的组成部分
收入
当承诺商品的控制权移交给交易对手时，我们确认从产品销售或服务 中获得的收入，其金额反映了我们 期望在换取这些商品和服务时有权获得的对价。为了实现这一核心原则，我们采用了以下五个步骤：确定与客户签订的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易 价格分配给合同中的履约义务，并在我们履行履约义务时或当我们履行履约义务时确认收入。如果我们与第三方协商业务发展安排，我们将来可能会获得许可 收入。
研究和开发费用
实际上，我们所有的研发费用 都包括与开发候选产品相关的费用。这些费用包括向 第三方支付的代表我们开展某些研发活动的费用、咨询费用、实验室用品费用、产品 收购和许可成本、某些工资和人事相关费用，包括工资和奖金、员工福利成本 和我们的研究和产品开发员工的股票薪酬支出以及分配的管理费用，包括信息 技术成本和公用事业以及根据反垄断发行股票的费用中的稀释条款购买在建研发技术 （“IPR&D”）。我们在发生的内部和外部研发费用 时将其列为支出。
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我们不按候选产品分配成本， 因为大量的研发费用包括内部成本，例如工资和其他人员支出、实验室 用品和分配的管理费用，而外部成本，例如支付给第三方代表我们开展研发活动的费用 ，则不由候选产品进行跟踪。
我们预计，我们的研发费用 至少在未来几年内将大幅增加，因为我们正在寻求为我们的候选产品启动更多的临床试验， 完成我们的临床项目，寻求监管部门批准我们的候选产品，为 此类候选产品的可能商业化做准备。预测完成我们的临床项目或验证我们的商业制造 和供应流程的时间或成本很困难，并且可能会由于许多因素而出现延迟，包括我们无法控制的因素。例如， 如果 FDA 或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，则我们 可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。此外， 我们无法确定地预测我们的候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括工资和人事开支 ，包括工资和奖金、福利和股票薪酬支出、 法律、咨询、会计和税务服务的专业费用，包括信息技术成本和公用事业，以及其他未归类为研发费用的一般运营费用 。
我们预计，由于人事成本增加、基础设施扩建以及与遵守适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求相关的咨询、法律和会计服务 成本、投资者关系成本以及与上市公司相关的董事和 高级管理人员保险费增加，我们的一般和管理费用 将增加。
其他开支
其他支出包括我们的认股权证负债公允价值 的变化、利息收入和利息支出。
运营结果
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月比较
下表总结了我们在指定时间段（以千计）内 操作的结果：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 1,860 | $ | 2,267 | $ | 407 | 22 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,776 | 2,055 | 279 | 16 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 3,636 | 4,322 | 686 | 19 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (3,636 | ) | (4,322 | ) | (686 | ) | 19 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | - | 234 | 234 | 100 | % | |||||||||||
| 利息支出 | - | (32 | ) | (32 | ) | 100 | % | |||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | - | 282 | 282 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | - | 484 | 484 | 100 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,636 | ) | $ | (3,838 | ) | $ | (202 | ) | (6 | )% | |||||
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研究和开发费用
研发费用增加了约40.7万美元，占22％，从截至2022年6月30日的三个月的约190万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的约230万美元 。研发费用的增加主要是由于 药物开发成本增加了29.5万美元。劳动力成本比前一时期增加了10.7万美元。咨询和其他费用增加了24,000美元。非现金股票 薪酬减少了20,000美元。
一般和管理费用
一般和管理费用增加了27.9万美元，增长了16％，从截至2022年6月30日的三个月的约180万美元增加到截至2023年6月30日的三个月 的约210万美元，这主要是由于咨询和专业服务成本增加了48.3万美元。 董事和高级管理人员的保险费用减少了16.4万美元。股票补偿成本比上期减少了13.1万美元。人工、差旅、租金和 其他费用增加了91,000美元。
其他收入（支出）
其他收入（支出）增加了50万美元， 或100％，从截至2022年6月30日的三个月的0美元增加到截至2023年6月30日的三个月的50万美元，这主要是由于我们的认股权证负债的公允价值发生变化。此外，在截至2023年6月30日的三个月 个月中，我们的现金余额获得了23.4万美元的利息收入。
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月比较
下表总结了我们在指定时间段（以千计）内 操作的结果：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 许可收入： | $ | - | $ | 675 | $ | 675 | 100 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 3,793 | 5,297 | 1,504 | 40 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 3,380 | 3,902 | 522 | 15 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 7,173 | 9,199 | 2,026 | 28 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (7,173 | ) | (8,524 | ) | (1,351 | ) | 19 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | - | 248 | 248 | 100 | % | |||||||||||
| 利息支出 | - | (44 | ) | (44 | ) | 100 | % | |||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | - | (10,093 | ) | (10,093 | ) | 100 | % | |||||||||
| 其他收入（支出）总额 | - | (9,889 | ) | (9,889 | ) | 100 | % | |||||||||
| 净亏损 | $ | (7,173 | ) | $ | (18,413 | ) | $ | (11,240 | ) | 157 | % | |||||
许可收入
与截至2022年6月30日的六个月相比，许可收入增长了约70万美元，增长了100％，这是由于与2023年2月与Lotus International Pte Ltd.签订的许可 协议相关的预付款约为70万美元。上一期间没有可比收入。 如果我们与第三方谈判业务发展安排，将来我们可能会获得额外的许可收入。
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研究和开发费用
研发费用增加了约150万美元，占40％，从截至2022年6月30日的六个月的约380万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的约530万美元 。研发费用的增加主要是由于药物开发成本增加了130万美元 。劳动力成本比前一时期增加了25.5万美元。咨询和其他费用增加了28,000美元。非现金 股票薪酬减少了36,000美元。
一般和管理费用
一般和管理费用增加了52.2万美元，增长了15％，从截至2022年6月30日的六个月的约340万美元增加到截至2023年6月30日的六个月 的约390万美元，这主要是由于咨询和专业服务成本增加了93.1万美元。 董事和高级管理人员的保险费用减少了33万美元。股票补偿成本比上期减少了26万美元。差旅费、租金和其他 费用增加了18.1万美元。
其他收入（支出）
其他收入（支出）减少了990万美元， 或100％，从截至2022年6月30日的六个月的0美元减少到截至2023年6月30日的六个月的990万美元，这主要是由于我们的认股权证负债公允价值的变化 。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，我们的现金余额获得了24.8万美元的利息收入。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立至2020年12月31日 ，我们通过出售普通股、可转换票据以及首席执行官 和主要股东的贷款为我们的运营提供资金。2021 年，我们通过向投资者发行可转换票据筹集了 110 万美元。
关于我们的首次公开募股 （“IPO”），我们于2021年7月13日开始在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “UNCY”，2021年7月15日， 扣除承销折扣、佣金和发行费用后，我们获得了约2,230万美元的净收益。 我们已将首次公开募股的净收益用于完成临床前和临床研究，向美国食品药品管理局提交监管文件，并用于 一般和公司用途，包括雇用额外的管理层以及进行市场研究和其他商业规划。
未来的收入来源可能包括合作 或许可收入以及产品销售。在截至2023年6月30日的六个月中 我们创造了大约 70 万美元的许可收入。
2023年3月3日，我们与某些专注于医疗保健的机构投资者签订了证券 购买协议，该协议将通过 私募提供高达1.3亿美元的总收益，其中包括3,000万美元的初始预付资金。此次发行的收益将用于支持我们向美国食品药品管理局提交的 NDA，以批准碳酸氧镧碳酸盐用于治疗美国的高磷血症，如果获得批准， 用于在美国商业推出碳酸氧镧盐。
未来的资金需求
自成立以来，我们已经出现了净亏损。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为1,840万美元，我们预计未来将蒙受可观的额外亏损 。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为5,240万美元。
我们预计 未来将继续蒙受损失，并将需要筹集额外资金来完成我们的临床试验，推行产品开发计划 并进入市场销售我们的产品。我们相信，我们将继续通过可能的 股权发行、债务融资、企业合作或其他方式获得资本资源。无法保证我们能够按我们可接受的条件及时或根本获得额外的 融资。如果我们无法获得额外资金，我们可能被要求 减少任何临床试验和新产品或现有产品的开发，并采取额外措施减少开支，以节省 我们的现金，足以维持运营和履行我们的义务。根据美国食品药品管理局最近的反馈，我们将需要进行的临床试验 相关的财务影响尚不确定，我们预计将在2023年秋季获得美国食品药品管理局关于 试验范围的澄清反馈。根据公司目前的预期支出水平，公司认为 在2024年第二季度末之前需要资金来继续运营，履行其义务并为未来的 支出提供资金，这些支出将用于开展临床和监管工作以开发其候选产品。
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随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和结算 负债和承诺。人们对公司能否在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业持续 存在重大疑问。财务报表 并未反映因这种不确定性的结果而可能需要的与资产和负债的可收回性和重新分类有关的任何调整。
我们预计我们将需要筹集大量 额外资金，其要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们当前候选产品和未来候选产品的药物发现工作、临床前开发活动、实验室测试和临床试验的范围、时机、进展速度和成本； |
| ● | 我们决定开展的临床项目的数量和范围； |
| ● | 准备和接受对我们当前候选产品和未来候选产品的监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 开发和商业制造活动的范围和成本； |
| ● | 如果我们当前的候选产品和未来的候选产品获得上市批准，则与将其商业化相关的成本和时间； |
| ● | 我们在多大程度上获取或许可其他候选产品和技术的程度； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用； |
| ● | 我们以优惠条件建立和维持合作的能力（如果有的话）； |
| ● | 我们努力加强运营系统以及吸引、雇用和留住合格人员的能力，包括支持我们当前候选产品和未来候选产品的开发的人员，以及最终在获得美国食品药品管理局批准后销售我们的产品的人员； |
| ● | 冠状病毒疫情对我们业务运营的影响（如果有）； |
| ● | 我们获得资本的能力； |
| ● | 我们对运营、财务和管理系统的实施；以及 |
| ● | 与成为上市公司相关的成本。 |
在我们当前任何候选产品或未来候选产品的开发方面，任何这些变量或其他 变量的结果发生变化都可能显著改变 与开发该候选产品相关的成本和时机。此外，我们的运营计划将来可能会发生变化， 我们将继续需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。 如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会面临稀释。 我们签订的任何未来债务融资都可能对我们施加额外的契约，限制我们的运营，包括限制我们产生留置权或 额外债务、支付股息、回购普通股、进行某些投资或参与某些合并、合并或资产 出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。
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我们可能无法按照 可接受的条件或根本无法获得足够的资金。我们未能在需要时筹集资金可能会对我们的财务状况和 我们推行业务战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能被要求推迟、减少、 或终止我们的部分或全部开发计划和临床试验，或者我们还可能被要求向他人出售或许可我们在某些地区或适应症中我们希望自己开发和商业化的候选产品 的权利。如果我们 被要求签订合作和其他安排以补充资金，我们可能不得不放弃某些限制 我们开发和商业化候选产品的能力的权利，或者可能有其他不利于我们或股东的条款， 这可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。
关联方应付款
我们与关联方Globavir Biosciences, Inc.（“Globavir”）签订了服务协议（“服务协议”）。Globavir提供与公司药物研发计划相关的行政和 咨询服务以及共享办公空间和其他费用。服务协议最初的 修订条款已于 2020 年 12 月 31 日到期，协议在初始终止日期后自动续订一个月 。根据服务协议，截至2019年12月31日，公司每月向Globavir支付5万美元，从2020年1月1日起每月向Globavir支付1万美元。2021年第四季度，在最初确定不再需要服务协议规定的未来服务 之后，公司注销了截至2021年12月31日Globavir应付的28,000美元剩余预付余额。在截至2022年12月31日的年度中，在确定尽管不再使用共享办公空间，但 咨询服务将继续提供之后，公司修改了服务协议，以反映咨询服务， 服务费降低为每月6,000美元，终止日期为2022年6月30日。在截至2023年6月30日的六个月中，公司尚未与 Globavir签订任何其他协议。
现金流摘要
下表列出了下文所列每个时期现金的主要来源 和用途（以千计）：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (6,004 | ) | $ | (9,422 | ) | ||
| 投资活动 | (2 | ) | (12 | ) | ||||
| 筹资活动 | - | 27,797 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (6,006 | ) | $ | 18,363 | |||
来自经营活动的现金流
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为940万美元。运营活动中使用的现金主要是由于将资金用于与我们的候选药物相关的开发 成本、劳动力成本、咨询服务以及其他用于投资者关系、 合规和法律服务的公司支出。与去年同期相比，现金使用量增加的主要原因是 2023年研发活动增加，我们预计将继续产生与候选药物相关的巨额成本。
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为600万美元。运营活动中使用的现金主要是由于将资金用于与我们的候选药物相关的开发 成本、劳动力成本、咨询服务以及其他用于投资者关系、 合规和法律服务的公司支出。
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来自投资活动的现金流
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为12,000美元，这要归因于为我们的公司办公室购买家具和固定装置。
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2,000美元，用于为我们的公司办公室购买家具和固定装置。
来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2780万美元，这主要是由于我们在2023年3月 3日签署了私募融资协议。
在截至2022年6月30日的六个月中， 融资活动没有提供现金流。
关键会计政策、重大判断和估算值的使用
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）在 编制的。这些财务报表的编制要求 我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和 负债的披露以及报告期内发生的报告的支出。我们的估计 基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他 来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为我们的关键会计 政策和估算与收入、研发、股票薪酬和认股权证负债有关。作为我们 2023 年 3 月私募融资的一部分临时发行的认股权证的公平 价值是对我们的关键 会计政策和估算的重大补充。在截至2023年6月30日的三个月中 ，与截至2022年12月31日的年度相比，我们的关键会计政策和估算没有其他重大变化。以下政策代表我们的关键会计 政策。
收入确认
我们采用 ASC 606（与 客户签订合同的收入）作为收入确认指南。这包括根据 收入标准中提供的五步模式制定新政策、持续的合同审查要求以及收集为披露而提供的信息。当承诺货物的控制权转让给交易对手时，我们确认产品销售或提供的服务的收入 ，其金额反映了我们期望为换取这些商品和服务而有权获得的对价 。为了实现这一核心原则，我们采用 以下五个步骤：确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易 价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在我们履行履约 义务时或时确认收入。
认股证负债
在发行A-1系列优先股（见附注10）的同时，我们确定了截至2023年3月3日的认股权证负债，代表A-1系列优先股转换后 可能发行的认股权证的公允价值，但须经股东批准。由于某些不在公司控制范围内的赎回条款，我们在资产负债表上将这些认股权证记为负债 （根据ASC 480）。认股权证负债最初按公允价值计量，因此相关的优先股 股票融资安排（确认为A-1系列优先股账面价值的部分抵消）的隐含折扣，并在每个报告期按公允价值重新计量 。认股权证负债公允价值的变化在每个期间的收益中确认。 权证负债使用三级公允价值输入来衡量。有关认股权证负债和相关 估值的描述，请参阅附注11。
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研究和开发
当与候选产品的设计、开发和测试相关的 研发以及收购 候选产品或化合物相关的成本时，我们会支出费用。研发费用包括为代表我们开展某些研发活动而向第三方支付的费用 、咨询成本、实验室用品成本、产品购置和许可成本、某些工资和 人事相关费用，包括我们的研究 和产品开发员工的工资和奖金、员工福利成本和股票薪酬支出以及分配的间接费用，包括信息技术成本和公用事业以及根据该规定发行 股份的费用防稀释购买IPR&D技术中的条款。我们将内部和外部研究以及 开发费用按实际情况计费。
股票薪酬
我们通过估算授予当日的公允价值并以直线方式确认必要服务期内的薪酬 支出，将向员工和非雇员支付的所有 股票薪酬入账。我们承认与股票补偿相关的没收行为 。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。Black-Scholes 模型需要 输入主观假设，包括预期的普通股波动率、预期股息收益率、预期期限和无风险 利率。
乔布斯法案会计选举
2012年4月5日，《就业法》颁布。 《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期 来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。
我们选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长 过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到 这些准则原本适用于根据就业法案提供的私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期以遵守新或修订的会计准则的公司的财务报表相提并论。
在 JOBS 法案规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于 (i) 根据 Sarbanes-Oxley 法案第 404 (b) 条就我们的财务报告内部控制提供审计师认证报告；(ii) 遵守上市公司会计监督委员会通过的要求 (“PCAOB”) 关于审计师财务报表报告中有关关键审计事项的沟通。我们将继续成为 “新兴 成长型公司”，直到 (i) 年总收入达到12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(ii) 首次公开募股 完成五周年之后的财年最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
最近的会计公告
有关更多信息，请参阅本季度 报告其他地方包含的财务报表附注2中标题为 “重要 会计政策摘要——最近的会计声明” 的部分。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有 美国证券交易委员会规则规定的任何资产负债表外安排， ，我们目前也没有。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 提供此商品所需的信息。
第 4 项。控制和程序
截至本10-Q表季度 报告所涵盖的期末，我们在公司管理层（包括我们的首席执行官兼首席财务官）的监督和参与下，对我们根据《交易法》第13a-15条设计和运作披露 控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，首席执行官和首席财务 官均得出结论，我们的披露控制和程序无法有效提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，此类信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官官员，其方式允许就要求披露的 及时做出决定。
在评估我们对财务报告的内部 控制的有效性时，我们的管理层使用了Treadway 委员会赞助组织委员会（COSO）在2013年内部控制——综合框架中规定的标准。根据这项评估，我们的首席执行官和我们的首席财务官根据下述重大弱点的存在，确定，截至2023年6月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部 控制。具体而言，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验水平的专业人员，无法及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项 ，同时保持适当的职责分工。没有这些专业人员，我们就无法设计和维护正式的会计政策、 程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对 账户对账和日记账分录的准备和审查的控制。
由于缺乏足够的人员配备水平和专业知识 来处理具有复杂或不经常应用会计主题的异常或罕见交易，导致对用于编制财务报表的某些信息的监督、 审查和批准不足，以及维持有效的控制措施以充分监测和审查财务报表的完整性和准确性。这些控制缺陷虽然严重程度各不相同 ，但却导致了控制环境的重大弱点。如果一个或多个重大弱点仍然存在，或者如果我们 未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到不利影响 。
上述重大弱点并未导致 对我们先前发布的财务报表进行重大错报，但是，它可能导致我们的账户余额出现错误 或披露，从而导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，而这种错报是无法阻止或发现的。
管理层正在采取措施纠正我们在财务报告内部控制中存在的 重大弱点。为了解决这些问题，我们计划雇用更多的人员。具体而言， 管理层将：
| ● | 增加会计人员的人数； |
| ● | 聘请第三方专家协助管理层完成全面的风险评估，以识别、设计和实施控制活动；以及 |
| ● | 审查和加强业务政策、程序和相关的内部控制，以实现业务流程的标准化。 |
我们预计在 2023 年底 之前完成修复。我们预计需要额外的成本来弥补这一弱点，主要是人员成本。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度进行的评估中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前没有参与任何重大法律 诉讼，也没有发现任何针对我们的未决或威胁要提起的法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。在正常业务过程中，我们可能会定期受到各种悬而未决或 威胁的法律诉讼和索赔。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼 或索赔都可能对我们产生不利影响，而且 无法保证会获得有利的结果。管理层认为，我们在截至2023年6月30日的财务 报表中已就此类事项编列了充足的准备金。
第 1A 项。风险因素
截至2022年12月31日的财年，我们在10-K表中披露的风险 因素没有重大变化。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
不适用
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 《交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式安排下列签署人 代表其签署本报告，并于2023年8月14日正式授权。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| //Shalabh Gupta | 首席执行官、总裁兼董事长 | 2023年8月14日 | ||
| Shalabh Gupta | （首席执行官） | |||
| /s/ 约翰·汤森德 | 首席财务官 | 2023年8月14日 | ||
| 约翰·汤森德 | （首席财务和会计官） |
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