美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 __________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-40403
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
| |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
| ( |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
______________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月11日 ，注册人已发行9,689,211股普通股，面值为0.0001美元（“普通股”）， 已发行普通股。
正如本季度报告中使用的 一样，除非另有说明，“Save Foods”、“我们”、 “我们的” 或 “我们的公司” 等术语是指Save Foods, Inc.和Save Foods, Inc.持股98.48％的子公司Save Foods, Inc.。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。
保存 Foods, Inc.
10-Q 表的季度 报告
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | 3 | |
| 第一部分-财务信息 | 6 | |
| 项目 1. | 简明合并中期财务报表（未经审计） | 6 |
| 简明合并中期资产负债表（未经审计） | 7 | |
| 简明合并中期综合亏损报表（未经审计） | 8 | |
| 简明合并中期股东权益报表（未经审计） | 9 | |
| 简明合并中期现金流量表（未经审计） | 10 | |
| 简明合并中期财务报表附注 | 11-23 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分-其他信息 | 34 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 34 |
| 项目 6. | 展品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
本10-Q表季度报告中列出的某些 信息，包括第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 以及此处其他地方，可能涉及或涉及未来的事件和预期 ，因此构成 1995 年《私人证券诉讼改革法》 （载于经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条）所指的 “前瞻性陈述”（“证券法”），以及经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条（Exchange Act”)) 非历史性陈述反映了我们当前对未来业绩、 业绩、流动性、财务状况、前景和机会的预期和预测，基于我们 和管理层目前获得的信息，以及他们对被认为是影响我们业务的重要因素的解释，包括关于未来事件的许多 假设。此类前瞻性陈述包括以下方面的陈述：
| ● | 我们的 客户要求我们的产品经过漫长的试点期，没有任何销售保证； |
| ● | 我们 的营业亏损历史以及未来可能出现额外亏损的预期； |
| ● | 我们 需要筹集额外资金或出售更多产品才能继续作为持续经营企业； |
| ● | 我们 筹集额外资金以满足我们的流动性需求的能力； |
| ● | 因为 我们的运营历史有限，我们可能无法成功运营我们的业务或执行我们的商业计划； |
| ● | 我们的 产品和技术需要额外的试验，这可能会延长销售周期； |
| ● | 我们的新一代产品以及未来任何产品的商业 成功取决于包装 房屋社区以及其他潜在市场和行业的市场接受程度； |
| ● | 我们 遵守纳斯达克资本市场持续上市标准的能力； |
| ● | 我们产品的销售 ； |
| ● | 产品市场的规模和增长； |
| ● | 我们 有能力获得市场对我们的水果和蔬菜环保解决方案的认可； |
| ● | 我们 无法有效应对我们行业的技术变革，这可能会减少对我们产品的需求； |
| ● | 我们 能够在美国、墨西哥、以色列、西班牙、意大利、智利、哥伦比亚、秘鲁、 和南非获得监管部门批准和注册，这可能需要比预期更长的时间； |
| ● | 与其他希望开发或收购新的替代环保解决方案来处理 水果和蔬菜以及其他可食用物质的公司展开激烈的竞争； |
| ● | 我们 依赖有限数量的供应商来生产我们产品的某些关键部件； |
| 3 |
| ● | 我们 与第三方建立和维持战略合作伙伴关系的能力，包括产品分销； |
| ● | 我们 建立销售、营销和分销能力或与第三方建立成功关系以提供这些服务的能力； |
| ● | 我们 依靠快速建立的全球分销网络来有效推销我们的产品； |
| ● | 我们早期测试的结果 可能并不代表未来测试的结果，我们无法向您保证 任何计划或未来的测试都将产生足以获得必要的监管批准的结果； |
| ● | 过氧化氢和高浓度有机酸的生产和运输中固有的 危险可能会造成干扰，并可能 使我们面临潜在的重大损失、成本或其他责任； |
| ● | 我们 有能力吸引和留住足够的合格人员； |
| ● | 我们 获得或维护专利或知识产权的其他适当保护的能力； |
| ● | 我们 充分支持未来增长的能力； |
| ● | 潜在的 产品责任或知识产权侵权索赔； |
| ● | 我们的 业务和运营可能会受到气候变化条件的影响，这可能会对我们的财务业绩造成重大损害； |
| ● | 与投资组合集中相关的风险 ； |
| ● | 与我们的业务和运营的国际扩张相关的风险 ； |
| ● | COVID-19 对我们业务的影响；以及 |
| ● | 有关我们业务的任何其他计划和战略的信息 。 |
前瞻性 陈述涉及假设并描述我们的未来计划、战略和预期，通常可以通过使用 “可能”、“应该”、“将”、“可以”、“预期”、 “预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求” 或 “项目” 或这些词的负面词语或其他变体来识别这些词语或类似的术语。由于各种风险、不确定性和其他因素，实际业绩、业绩、流动性、 财务状况和经营业绩、前景和机会可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异，甚至可能有很大差异。这些声明 可以在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告（2023年3月27日提交）（“2022年年度报告”）中标题为 “风险因素” 的部分以及我们的其他公开文件中找到。
鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们业务的初创性质，无法保证此处包含的 前瞻性陈述确实会出现。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。 除非联邦证券法明确要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。
| 4 |
I 部分 — 财务信息
SAVE FOODS, INC.
简明的 合并中期财务报表（未经审计）
截至 2023 年 6 月 30 日的
IN 美元
目录
| 页面 | ||
| 简明的 合并中期财务报表（未经审计）： | ||
| 简明合并中期资产负债表（未经审计） | 7 | |
| 简明合并中期综合亏损报表（未经审计） | 8 | |
| 简明合并中期股东权益报表（未经审计） | 9 | |
| 简明合并中期现金流量表（未经审计） | 10 | |
| 简明合并中期财务报表附注 | 11 - 23 | |
| 6 |
SAVE FOODS, INC.
未经审计 简明合并中期资产负债表
（美元 美元，股票和每股数据除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营租赁产生的使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 对非合并子公司的投资（注3） | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 美元普通股 每股面值（“普通股”）： 截至2023年6月30日和2022年12月31日的已授权股份；已发行和流通股票 和 分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票。 | ||||||||
| $ 的优先股 面值（“优先股”）： 截至2023年6月30日和2022年12月31日的已授权股份；已发行和流通股票 截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | ||||||||
附注是简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
SAVE FOODS, INC.
未经审计 简明合并中期综合亏损报表
（美元 美元，股票和每股数据除外）
| 六个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 产品销售收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资收入，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 对非合并子公司的投资收益 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于公司股东权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股亏损（基本亏损和摊薄后亏损） | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 已发行普通股的基本和摊薄后加权平均数 | ||||||||||||||||
附注是简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
SAVE FOODS, INC.
未经审计 股东权益变动简明合并中期报表
（美元 美元，股票和每股数据除外）
| 股 的数量 | 金额 | 额外 付费 资本 | 国外 货币 翻译 调整 | 累计 赤字 |
公司合计 股东 股权 | 非控制性 利息 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | ( | ) | ( | ) | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发放基于股份 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的全面 亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为交换协议发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发放基于股份 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的全面 亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 的编号
股票 |
金额 | 额外
付费 资本 | 国外 货币 翻译 调整 | 累积的 赤字 |
公司合计 股东 股权 |
非控股权 权益 | 权益总额 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向员工和服务提供商发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发放基于股份 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的全面 亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和服务提供商发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发放基于股份 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的全面 亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 9 |
SAVE FOODS, INC.
未经审计 简明合并中期现金流量表
（美元 美元）
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 该期间的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将该期间的净亏损与 经营活动中使用的净现金进行核对所需的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 退休后雇员权利负债减少额，净额 | ( | ) | ||||||
| 向员工和服务提供商发行股票 | ||||||||
| 向员工和董事发放基于股份的薪酬 | ||||||||
| 出售不动产和设备所得收益 | ( | ) | ||||||
| 对非合并子公司的投资收益 | ( | ) | ||||||
| 贷款利息支出 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁的汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款减少 | ||||||||
| 库存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 应付账款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 对非合并子公司的投资 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 雇员退休后权利方面的资金减少 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 银行机构偿还长期贷款 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 对非合并子公司的投资（见附注3） | ||||||||
| 为未来服务发行股票 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的初始确认 | ||||||||
| 经营租赁负债的初步确认 | ||||||||
附注是简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 10 |
SAVE FOODS, INC.
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
注意 1-一般信息
| A. | 根据特拉华州的法律，Save
Foods, Inc.（以下简称 “公司”）于 2009 年 4 月 1 日注册成立。2009 年 4 月 27 日
公司从股东手中收购 | |
|
2021 年 5 月 13 日，公司完成了承销公开发行 其普通股股份，净收益为 $ | ||
|
2022年8月15日，公司完成了承销公开发行 其普通股的净收益为
$ | ||
| B. | 与 Plantify 签订的证券 交易协议 | |
| 2023年3月31日，公司与Plantify Foods, Inc.（“Plantify”）签订了证券交易协议——有关更多信息，请参阅下文 注3。 | ||
| C. | 与 Yaaran Investments 签订股票 交易协议 | |
| 2023年7月11日，公司与Save Foods Ltd.、Yaaran Investments Ltd. 和尚未成立的以色列公司 NewCo（“NewCo”，合称 “双方”）签订了证券交易协议，见下文附注9B。 | ||
| D. | Going 关注不确定性 | |
| 自
成立以来，公司蒙受了巨额亏损，运营现金流为负，累计赤字为
$ | ||
| 公司的管理层预计，在可预见的将来，公司将继续因运营而产生亏损和负现金流。根据截至2023年6月30日的预计现金流和现金余额，管理层认为 其现有现金将足以为2024年第三季度中期之前的运营提供资金。因此，人们对 公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。 | ||
| 管理层 计划继续通过出售额外的股权证券或来自战略 合作伙伴关系的资本流入来获得足够的融资。当公司需要额外资金时，可能无法按其可接受的条件提供额外资金，或者根本无法获得额外资金。如果 公司未能获得足够的融资，则可能需要停止运营。 | ||
| 财务报表不包括对资产和负债计量或列报的调整，如果公司未能作为持续经营企业运营，则可能需要进行调整 。 |
| 11 |
SAVE FOODS, INC.
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
注 2-重要会计政策摘要和列报基础
演示文稿的基础
本季度报告中包含的 简明中期合并财务报表未经审计。这些财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的 ，管理层认为反映了截至2023年6月30日公司财务状况的公允报表 所必需的所有正常和经常性调整，以及其截至6月30日、2023年和2022年6月的三个月和六个月的经营业绩发生了变化截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流 。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何其他年度或中期 期间的预期业绩。这些财务报表应与 公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格中包含的经审计的财务报表一起阅读。公司的重要会计 政策在截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表中披露，该报表包含在公司 10-K表格中。自此类财务报表发布之日起，除了下文 所讨论的对非合并子公司的会计政策投资外，公司的重要会计政策 没有变化。
整合原则
合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。公司的合并财务报表包括 公司及其控股子公司。所有公司间余额和交易均已清除。
使用估计值的
编制符合美国公认会计原则的未经审计的简明合并中期财务报表要求管理层做出 的估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额、某些收入和支出以及 或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值不同。在适用于这些财务报表的情况下，最重要的估计和假设与非合并子公司投资的基于股份的薪酬和公允价值衡量标准有关 。
公平 价值
公司某些金融工具的公平 价值，包括现金、应付账款、应计费用和其他应计负债 由于到期日短，近似成本。公司根据会计准则 编纂法（“ASC”）820 “公允价值衡量标准” 来衡量和报告公允价值，该准则定义了公允价值，根据公认的会计原则建立了衡量 公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。
根据ASC 820的定义，公平 价值是指在衡量日市场参与者之间的有序交易 中出售资产或为转移负债而支付的价格。资产的公允价值应反映市场参与者的最高和最佳使用情况、 本金（或最有利的）市场以及使用中或交易所内的估值前提。负债的公允价值应反映 不履行的风险，其中除其他外，包括公司的信用风险。
| 12 |
SAVE FOODS, INC.
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
注 2-重要会计政策摘要和列报基础（续）
公平 值（续）
估值 技术通常分为三类：（i）市场方法；（ii）收入法；（iii）成本法。 一种或多种技术的选择和应用可能需要大量的判断，主要取决于资产或负债的 特征以及投入的质量和可用性。根据ASC 820，用于衡量公允价值 的估值技术必须最大限度地利用可观察的输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用。ASC 820 还为输入和结果测量提供公允价值 层次结构，如下所示：
等级 1：活跃市场的报价（未经调整），相同资产或负债在衡量日即可获取。
级别 2：活跃市场中类似资产或负债的报价； 市场中不活跃的相同或相似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及 主要来自资产或负债整个期限内的可观察市场数据或由可观察的市场数据证实的投入；以及
等级 3：由很少或根本没有市场活动支持且对 公允价值重要的资产或负债的不可观察投入。
公平 价值衡量标准必须按公允价值层次结构中的整个公允价值衡量标准所属的级别披露。使用大量不可观察的投入（在第三级衡量标准中）进行公允价值衡量必须遵守扩大的 披露要求，包括对期初和期末余额进行对账，分别列出该期间的变动 ，（i）该期间的损益总额（已实现和未实现），（ii）将收益或亏损包含在收益中的哪里收入在运营报表中报告。
公司的金融资产在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量，如下所示：
经常性公允价值资产附表
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 美元$ | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 投资 Plantify | ||||||||||||||||
| 可转换贷款 | ||||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
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SAVE FOODS, INC.
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
注 2-重要会计政策摘要和列报基础（续）
公平 值（续）
下表显示了2023年4月5日至2023年6月30日期间一级资产公允价值的变化：
资产公允价值变动附表
| 公允价值的变化 | ||||
| 美元$ | ||||
| 资产： | ||||
| 截至 2023 年 4 月 5 日，对 Plantify 的投资获得初步确认 (*) | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||
下表显示了2023年4月5日至2023年6月30日期间三级资产公允价值的变化：
| 公允价值的变化 | ||||
| 美元$ | ||||
| 资产： | ||||
| 对截至2023年4月5日发行的可转换贷款的初步确认 (*) | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||
| (*) |
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SAVE FOODS, INC.
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
注 3 — 对非合并子公司的投资
2023年3月31日，公司与Plantify签订了证券交易协议，根据该协议，各方 同意向对方发行其已发行和流通股本的19.99％。美国证券交易所于 2023 年 4 月 5 日收盘。
收盘后，公司向Plantify发行了1,164,374股公司普通股，占截至收盘前 Save Foods已发行股本的19.99％（以及截至收盘后公司已发行资本 股票的16.66％），Plantify向公司发行了30,004,349股Plantify普通股，占19.99％ 截至收盘前不久的 Plantify 已发行股本（以及截至收盘前不久的 Plantify 已发行资本 股票的 16.66%闭幕）。
在 与协议执行有关并视协议执行情况而定，公司和Plantify签订了债券（ “债券”），根据该债券，Save Foods同意向Plantify（“本金”）贷款150万加元（约合112.4万美元） ，这笔本金每年将按8％的利率累积利息 ，Plantify将在大约18个月内偿还这笔债券。债券的到期日为2024年10月 4日。Save Foods可以自行决定将本金转换为Plantify的普通股，在债券发行之日的前12个月内每股价格为每股0.05加元，此后每股0.10加元。应计利息可以按Plantify普通股的市场价格进行转换，但须在转换时获得多伦多证券交易所 Venture Exchange的批准。Plantify将执行对公司有利的一般担保协议 ，并将特别向公司质押Plantify子公司Peas of Bean Ltd的股份。
公司确定其对Plantify 具有重大影响力，此类投资应按权益会计法入账，尽管该公司持有Plantify已发行股份 资本的16.6％，但它在董事会中有代表并参与决策过程。在首次确认股权投资时，公司选择了公允价值期权 ，其中公允价值的后续变化在收益中确认。如果将公允价值期权应用于原本 按权益法核算的投资，则公司将其应用于其在同一实体中的所有符合条件的财务权益（股权和债务，包括 担保）。Plantify普通股的股权投资被归类为公允价值 层次结构中的第一级，因为估值可以从活跃市场的实时报价中获得，并且是根据Plantify在每个资产负债表日的收盘 股票价格和现行外汇汇率来衡量的，公允价值的变化反映在合并收益表中的净股权投资收益（亏损） 中。
转换功能的 公允价值是使用第三方评估师使用Black-Scholes期权定价模型估算的。用于执行计算的假设 详述如下：
公允价值转换附表
| 转换功能的公允价值 | 2023年4月5日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 预期波动率 (%) | % | % | ||||||
| 无风险利率 (%) | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 合同期限（年） (*) | ||||||||
| 转换价格（加元） | （美元) C$ | （美元) C$ | ||||||
| 标的股价（加元） | （美元) C$ | （美元) C$ | ||||||
| 公允价值（美元） | $ | $ | ||||||
| (*) |
转换特征的公允价值衡量 中使用的重大不可观察的输入主要是预期的波动率和无风险利率。 隔离中任何这些输入的重大变化都将导致公允价值衡量标准的变化。
| 15 |
SAVE FOODS, INC.
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
注 3 — 对非合并子公司的投资（续）
债券债务部分的 公允价值是使用第三方评估师估算的，方法是按类似贷款的市场利率贴现本金和利息 。除其他外，利率是根据Plantify债务投资的潜在 风险因素确定的，为24.7％。
在2023年4月5日至2023年6月30日期间 ，公司合并综合亏损表中非合并 子公司的投资收益中记录了102,107美元的未实现收益。
下表显示了 Plantify 的汇总财务信息。Plantify 的财务信息是根据 国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。《国际财务报告准则》和《公认会计原则》之间的任何差异都不会对Plantify的汇总财务信息产生重大影响。下表所示的时期始于2023年4月5日，当时公司保留了对Plantify的股权投资：
股权投资时间表
| 2023 年 4 月 5 日至 2023 年 6 月 30 日 | ||||
| 收入 | ||||
| 总亏损 | ( | ) | ||
| 运营损失 | ( | ) | ||
| 净亏损 | ( | ) | ||
| 截至 | ||||
| 2023年6月30日 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 非流动资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 非流动负债 | ||||
| 16 |
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注意 4 — 普通股
| 1. |
2022 年 10 月 26 日，董事会批准发行季度发行的 从2023年1月1日开始，到2024年12月31日结束，两位顾问
每人持有普通股。公司于 2023 年 1 月 2 日和 2023 年 4 月 3 日发行了
股普通股是董事会批准的每位顾问。公司根据董事会决议之日的股价确定了已发行的
股票的价值。公司
记录的基于股份的薪酬支出为 $ | |
| 2. |
2022年10月26日，根据投资者关系咨询协议，董事会批准发行季度发行
从2023年第一季度开始向顾问持有普通股。2023 年 1 月 2 日和 2023 年 4 月 3 日，
公司发行了 普通股。公司根据董事会决议之日的股价
确定了已发行股票的价值。公司记录的基于股份的薪酬支出为 $ | |
| 3. | 2023年1月20日，公司与一位顾问签订了为期十二个月的咨询协议。根据 协议，公司将每季度发行一次，但须经公司董事会批准，(a) 因2023年第一季度 提供的服务而全额赚取的公司普通股的限制性股票，以及 (b) 与2023年随后的每个季度提供的服务相关的已发行普通股的限制性股票，因此，顾问获得的总额为 普通股的限制性股票。 | |
| 2023 年 2 月 13 日，该公司发行了第一份 普通股。 | ||
|
2023 年 4 月 27 日，该公司发行了 普通股。公司根据董事会决议之日的股价确定了已发行股票的价值。公司记录的基于股份的薪酬
支出为 $ | ||
| 2023年6月14日，该公司签订了一项新的取代协议（见下文 注释3 (9)）。 | ||
| 4. | 2023 年 3 月 29 日，董事会批准了与欧盟农业科技投资有限公司（“EU Agritech”）的咨询协议修正案，根据该修正案，欧盟农业科技将获得 $ 的限制性普通股将在修正案生效之日发行，作为向公司提供的服务的前十二个月 的补偿。2023年4月3日，该公司发行了 股普通股归欧盟农业科技公司。在截至2023年6月30日的六个月中，公司录得美元 作为基于股份的薪酬支出，其余部分归类为其他流动资产中的预付费用。 | |
| 董事会还批准了与约阿希姆·福克斯签订的咨询协议的修正案，根据该协议，他将获得 的发行 普通股的限制性股票，受公司2022年股票激励计划的约束。这些股票将有 二十四个月的封锁期。 | ||
| 5. |
2023年3月29日，公司董事会批准向执行官、员工、
董事和顾问发放股权补助，总额为 普通股（该数字包括根据与约阿希姆·福克斯的咨询协议修正案发行的限制性股票
，详见上文附注4（4））。此类股票于 2023 年 4 月 3 日发行
。该公司估计已发行股票的价值为 $ |
| 17 |
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注 4 — 普通股（续）
| 6. | 2023 年 3 月 31 日，公司与 Plantify 签订了证券交易协议，根据该协议，各方 双方同意向对方发行 占其已发行和流通股本的百分比。证券交易所收盘 发生在 2023 年 4 月 5 日。收盘后，公司发行了 向Plantify 持有公司普通股的股份（见上文附注3）。 | |
| 7. | 2023年5月28日，公司与一位顾问签订了为期18个月的咨询协议。根据协议， 公司将在获得公司董事会批准后发行 公司 普通股面值的限制性股票 $每股。根据以下时间表，这些股票将受到封锁期的约束：(a) 在本协议发布六个月周年之际的普通股，(b) 九个月周年之际的普通股 ，以及 (c) 普通股十二个月周年纪念。 | |
|
2023 年 6 月 21 日，该公司发行了 普通股。公司将已发行股票的价值确定为 $ | ||
| 8. | 2023年5月28日，公司与一位顾问签订了为期两年的咨询协议。根据协议， 公司将在获得公司董事会批准后发行 公司 普通股面值的限制性股票 $每股。根据以下时间表，这些股票将受到封锁期的约束：(a) 在本协议发布六个月周年之际的普通股，(b) 九个月周年之际的普通股 ，以及 (c) 12个月周年纪念日的普通股。 | |
|
2023 年 6 月 21 日，该公司发行了 普通股。公司将已发行股票的价值确定为 $ | ||
| 9. | 2023年6月14日，公司与一位顾问签订了为期30个月的咨询协议。根据协议， 公司将在获得公司董事会批准后发行 公司 普通股面值的限制性股票 $每股。根据以下时间表，这些股票将受到封锁期的约束：(a) 在本协议发布六个月周年之际的普通股，(b) 九个月周年之际的普通股 ，以及 (c) 十二个月周年之际的普通股股票。 | |
|
2023 年 6 月 21 日，该公司发行了 普通股。公司将已发行股票的价值确定为 $ |
| 18 |
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注 4 — 普通股（续）
| 10. |
2023年6月15日，公司与一位顾问签订了为期三个月的咨询协议。根据协议，
公司将发行以下股票，但须经公司董事会批准：(a) 总价值为 $ 的限制性普通股
| |
| 截至
2023 年 6 月 30 日，公司共发行了 普通股作为 $ 的对价 | ||
| 11. | 2023 年 6 月 21 日
，公司与法律顾问签订了咨询协议，根据该协议，法律顾问应为
公司提供某些法律服务，总对价为 $ |
股票期权活动时间表
| 期权数量 | 加权平均行使价 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收或已过期 | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
| 截至2023年6月30日可行使的期权数量 | ||||||||
截至2023年6月30日，未偿还奖项的 总内在价值为0美元。这些金额代表总内在价值，基于 截至2023年6月30日的公司股价0.59美元，减去加权行使价。这代表截至该日所有期权持有人行使期权后，期权持有人获得的潜在金额 。
截至2023年6月30日的六个月中，员工和董事的股票期权薪酬所产生的成本为14,247美元， 在截至2023年6月30日的三个月中， 为5,787美元。
| 19 |
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注意 6 — 承诺
| 1. | 2023年1月26日
，公司与顾问签订了为期九十天的咨询协议，该协议可以延长
到双方都能接受的任何期限。根据协议，顾问应担任
公司的顾问，负责寻求和评估与机构投资者签订股权购买协议（“股权购买协议”）
。 |
注意 7 — 关联方
A. 与关联方的交易和余额
与关联方的交易和余额表
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和管理费用： | ||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||
| 官员的工资和费用 | ||||||||
| (*) | (*) | |||||||
| (*) 其中基于股份的薪酬 | ||||||||
| 研究与开发费用： | ||||||||
| 官员的工资和费用 | (*) | |||||||
| (*) 其中基于股份的薪酬 | ||||||||
| 销售和营销费用： | ||||||||
| 官员的工资和费用 | (*) | |||||||
| (*) 其中基于股份的薪酬 | ||||||||
B. 与关联方和高级管理人员的余额：
| 其他应付账款 |
| 1. |
2023年3月29日，董事会批准了与Save Foods Ltd.董事会
主席约阿希姆·福克斯签订的咨询协议修正案，根据该修正案，他将获得每月$的薪酬 |
| 20 |
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注意 8 — 地理区域和主要客户
| A. | 按地域分布划分的销售信息 ： |
公司有一个运营部门。销售额归因于基于客户所在地的地理分布。
按地域分布分列的销售信息附表
| 截至6月30日的六个月 | 截至6月30日的三个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 以色列 | ||||||||||||||||
| 美国 | ||||||||||||||||
| 墨西哥 | ||||||||||||||||
| 土耳其 | ||||||||||||||||
| B. | 对单一客户的销售额超过
|
向买家销售 的时间表
| 截至6月30日的六个月 | 截至6月30日的三个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 客户 A | ||||||||||||||||
| 客户 B | ||||||||||||||||
| C. | 关于长期资产的信息 ——按地理区域划分的不动产、厂房和设备以及ROU资产： |
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日公司长期资产的位置：
关于长期资产的信息表
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以色列 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
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注意 9 — 后续事件
| A. |
2023年7月23日，公司与YA II PN，
Ltd.（“YA”）签订了备用股权购买协议（“购买协议”），根据该协议，YA已同意购买不超过$的股权 | |
| Advances 受某些限制的约束，包括 YA 无法购买任何会导致其 持有超过 的股票 预付或收购超过 时公司已发行普通股的百分比 截至购买协议签订之日公司已发行普通股的百分比（“交易上限”）。 在某些情况下，交易上限不适用，包括公司已获得股东批准，可以根据纳斯达克的规则发行超过交易上限的 ，或者根据 纳斯达克的 “最低价格规则”，此类发行不需要股东批准。 | ||
| 购买协议将于 2026 年 12 月 1 日或当 YA 购买总计 $ 时自动终止公司普通股的百万股。公司有权在提前五个 个交易日向YA发出书面通知后终止购买协议。 | ||
| 就购买协议而言，在满足购买协议中规定的某些条件的前提下，应公司的要求，YA将向公司预付高达70万美元的款项 | ||
| 在YA根据票据条款预付公司资金之前，必须满足的 条件包括获得 股东对购买协议所设想的交易的批准，公司在2024年1月31日之前根据该票据向YA提交 贷款申请，不发生任何可能对公司 产生重大不利影响的事件以及此类性质融资的其他惯常条件。 |
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注意 9 — 后续事件（续）
| B. | 2023 年 7 月 11 日，公司与公司、Save Foods Ltd.、Yaaran Investments Ltd. 和尚未成立的以色列公司 NewCo（“NewCo”，合称 “双方”）签订了证券交易协议，根据该协议，公司同意向 Yaaran 发行 截至收盘前已发行股本的百分比。作为对价 ，Save Foods Ltd. 应发行相当于该数量的股票 按全面摊薄 收盘前计算，占NewCo股本的百分比。 | |
| 作为
协议的一部分，公司承诺支持NewCo代表以色列国与以色列政府共同研究和开发的某些技术
的商业化努力，由农业研究组织（“A.R.O.”）负责人和 A.R.O. 财务主管代表，提供高达 $ | ||
| 2023年7月24日
，双方签订并执行了协议修正案，双方共同同意推迟协议（“修正案”）中规定的某些
收盘交付物，但同意在收盘时继续向Yaaran发行Save
Foods Exchange股票，尽管NewCo尚未成立。2023年7月27日，双方
完成了经修正案修订的协议中规定的交易。收盘后，公司发行了 将
Foods Exchange 股票存到 Yaaran，金额代表的金额 截至收盘前
的Save Foods已发行股本的百分比（以及 | ||
| C. | 2023 年 8 月 3 日，董事会批准发放 的一次性奖金上文附注4 (1) 中讨论的两位顾问每人持有普通股。 |
| 23 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
建议读者 查看以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们简明的 合并中期财务报表（未经审计）及其相关附注，这些报表载于本10-Q 表季度报告的其他地方，以及2022年年度报告中的合并财务报表及其相关附注。本 讨论和分析中包含的或本季度报告其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略 有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性 陈述的警示性说明”。您应该查看我们2022年年度报告的 “风险因素” 部分，以了解可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素 。此外，此处的某些披露和提及适用于Save Foods, Inc.的子公司 Save Foods Ltd.。此处讨论的主要业务活动和运营由Save Foods Ltd. 进行，而Save Foods, Inc. 作为控股公司运营，是本10-Q表季度报告的注册人。
概述
我们 为食品行业开发环保 “绿色” 解决方案。我们的解决方案旨在提高新鲜农产品的食品安全和 的保质期。我们通过控制人类和植物病原体来做到这一点，从而减少变质，进而减少食物 损失。
我们的 产品以专有的食用酸混合物为基础，与某些类型的低浓度氧化剂 消毒剂和杀菌剂混合使用时具有协同作用。我们的绿色处理能够清洁、消毒和控制新鲜农产品上的 病原体，目标是使它们更安全地供人类食用，并通过减少 腐烂来延长其保质期。我们产品的主要优势之一是，我们的成分不会在我们处理的新鲜农产品 上留下任何毒理学残留物。相反，通过在我们处理的新鲜农产品周围形成临时保护罩，我们的产品使病原体难以发育 ，并有可能提供保护，从而减少交叉污染。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SVFD”。
最近的事态发展
YA II PN 交易
2023年7月23日，我们与YA II PN, Ltd.（“YA”）签订了备用股权购买协议（“购买协议”）， 根据该协议，YA已同意在购买协议之日后的40个月内购买不超过350万美元的普通股。根据购买协议发行的股票价格将为每份预先通知交付前三天我们普通股最低成交量加权平均交易价格 （“VWAP”）的94％。我们根据购买协议（“预付款”）向YA发行 和出售的最高金额等于提前通知前的五个交易日每日交易金额（即彭博 L.P. 报告的每日股票交易量乘以该交易日的VWAP获得的产品）的100％ 中较高者。
在 方面，根据收购协议的条款，我们向YA的一家子公司支付了10,000美元的结构费，并发行了YA 183,566股普通股（“承诺股”）作为承诺费。公司还同意提交 一份注册声明，涵盖根据购买协议和承诺股份的条款向YA发行的股份。
预付款受某些限制的约束，包括 (i) YA 无法购买一些会使其在预付时拥有超过 4.99% 的已发行普通股的股票；(ii) 除非公司的股东 根据纳斯达克资本 市场的上市规则 批准发行超过 20% 的已发行和流通股票 20% 股票发行批准”），截至发行之日，YA 无法收购超过 19.99% 的普通股 股票购买协议（“交易上限”），（iii）公司可以要求YA在350万美元的承诺金额中预付最多70万美元，此类预付款将由期票（“票据”）证明，但此类申请 只能在纳斯达克20％的股票发行批准后提出，公司在2024年1月31日之后不能申请任何此类预付款。 股东将在2023年10月2日举行的年度股东大会上对纳斯达克20％的股票发行批准进行投票。
购买协议将在2026年12月1日早些时候自动终止，或者YA购买了总额为350万美元的普通股 股时自动终止。我们有权在五个交易日内终止购买协议，但须发出书面通知。
| 24 |
Yaaran 投资交易
2023 年 7 月 11 日，我们与 Yaaran Investments Ltd.（“Yaaran”） 和尚未成立的以色列公司 NewCo（“NewCo”）签订了证券交易协议（“Yaaran 协议”），根据该协议，该公司于 2023 年 7 月 27 日收盘时向 Yaaran 协议发行（定义为 ）1,561,051股普通股，占我们截至收盘前已发行资本 股票的19.99％（截至收盘后我们已发行股本的16.66％）。根据双方于2023年7月24日修订的Yaaran协议 ，在NewCo成立后，我们持有多数股权的 子公司Save Foods Ltd. 将在收盘前完全摊薄的基础上发行相当于NewCo股本60％的股份。
作为 经修订的《雅兰协议》的一部分，我们承诺支持NewCo在农业研究组织负责人 组织负责人和A.R.O. 财务主管代表以色列国与以色列政府共同研究和开发的某些技术的商业化努力，分三期有条件地提供高达120万美元。
Plantify 交易
2023年3月31日，我们与Plantify Foods, Inc.（“Plantify”）签订了证券交易协议，根据该协议， 双方同意向对方发行其已发行和流通股本的19.99％。证券 交易所 已关闭 2023 年 4 月 5 日 。
收盘后，我们向Plantify发行了1,164,374股普通股，占截至收盘前Save Foods已发行股本的19.99％（占收盘后不久我们已发行股本的16.66％）， 和Plantify向我们发行了30,004,349股Plantify普通股，占Plantify的19.99％ 截至收盘前的流通股本（以及截至收盘后不久的Plantify已发行资本 的16.66％）。
在 与协议执行有关并视协议执行情况而定，公司和Plantify签订了债券（“债券”）， 我们同意贷款150万加元 (大约 $1,124,000）给 Plantify（“本金”），Principancial 将按每年8％的利率累积利息，并由 偿还 Plantify 在大约 18 个月的时间。债券的到期日为2024年10月4日。我们可以自行决定将委托人转换为Plantify的普通股，价格为每股0.05加元，直到债券发行日一周年，之后每股0.10加元。应计利息可以按Plantify普通股的市场价格 进行转换，但须在转换时获得多伦多证券交易所的批准。Plantify将执行一项对我们有利的通用安全 协议，并将特别向我们质押Plantify的子公司Peas of Bean Ltd的股份。
企业 信息
我们 于 2009 年 4 月 1 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于以色列的 Hapardes 134（Meshek Sander）， Neve Yarak，4994500，我们的电话号码是 (347) 468 9583。我们的网站地址是 www.savefoods.co。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 未以引用方式纳入本招股说明书，仅用于 提供信息。
| 25 |
操作结果
运营结果的组成部分
收入 和收入成本
我们的 总收入由产品组成，我们的收入成本由产品成本组成。
下表披露了收入和收入成本的明细：
六个月已结束 6月30日 | 三个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 以千美元计，股票和每股数据除外 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 产品销售收入 | 157,618 | 118,710 | 36,608 | 31,080 | ||||||||||||
| 销售成本 | (69,753 | ) | (54,847 | ) | (27,007 | ) | (12,998 | ) | ||||||||
| 毛利（亏损） | 87,865 | 63,863 | 9,601 | 18,082 | ||||||||||||
运营 费用
我们的 运营费用包括三个组成部分——研发费用、销售和营销费用以及一般 和管理费用。
研究 和开发费用
我们的 研发费用主要包括工资和相关人员费用、实验室和现场测试、专业 费用和其他相关的研发费用。
六个月已结束 6月30日 | 三个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 以千美元计 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 工资和相关费用 | 67,672 | 173,557 | (6,959 | ) | 58,742 | |||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | 2,921 | - | 972 | ||||||||||||
| 专业费用 | 47,812 | 41,633 | 8,158 | 17,331 | ||||||||||||
| 实验室和现场测试 | 823 | 54,483 | 62 | 13,488 | ||||||||||||
| 折旧 | 8,276 | 35,267 | 3,767 | 17,477 | ||||||||||||
| 其他开支 | 11,182 | 14,877 | 11,829 | 5,366 | ||||||||||||
| 总计 | 135,765 | 322,738 | 16,857 | 113,376 | ||||||||||||
经过仔细考虑，我们的董事会决定在2023年实施某些成本削减措施，其中包括 削减研发费用。
| 26 |
销售 和营销费用
销售 和营销费用主要包括工资和相关费用、专业费用和其他费用。
已结束六个月 个月 6月30日 | 三个 个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 以千美元计 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 工资和相关费用 | 91,492 | 150,965 | 52,560 | 68,705 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | 2,921 | - | 2,142 | ||||||||||||
| 专业费用 | 16,211 | 86,975 | 7,500 | 31,354 | ||||||||||||
| 佣金 | 9,204 | 8,135 | - | 2,669 | ||||||||||||
| 出国旅行 | 8,182 | 29,627 | 4,281 | 16,065 | ||||||||||||
| 运输和储存 | 21,752 | 15,855 | 15,964 | 8,037 | ||||||||||||
| 其他开支 | 11,080 | 28,571 | 8,470 | 15,941 | ||||||||||||
| 总计 | 157,921 | 323,049 | 88,775 | 144,913 | ||||||||||||
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括专业服务、基于股份的薪酬、保险和其他与人事无关的 费用。
已结束六个月 个月 6月30日 | 三个 个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 以千美元计 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 专业服务 | 1,000,563 | 1,165,349 | 436,520 | 612,653 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | 933,491 | 397,655 | 134,972 | 207,636 | ||||||||||||
| 工资和相关费用 | 129,638 | 159,464 | 51,142 | 68,685 | ||||||||||||
| 保险 | 137,240 | 246,030 | 53,144 | 110,155 | ||||||||||||
| 其他开支 | 177,219 | 72,184 | 68,509 | 37,596 | ||||||||||||
| 总计 | 2,378,151 | 2,040,682 | 744,287 | 1,036,725 | ||||||||||||
截至2023年6月30日的三个 个月，而截至2022年6月30日的三个月
收入
截至2023年6月30日的三个月，收入 为36,608美元，与截至2022年6月30日的三个月的31,080美元相比，增长了5,528美元，增长了18％。增长的主要原因是我们在墨西哥的销售额增加。
我们 对我们的产品没有积压或来自客户的坚定承诺。如果我们未能取得商业成功 的任何产品或获得监管部门的批准，我们的销售可能会恶化。
| 27 |
销售成本
销售成本 主要包括工资、材料、运输和制造我们产品的间接成本。截至2023年6月30日的三个月，收入成本 为27,007美元，增长了14,009美元，增长了108％，而截至2022年6月30日的三个月的总收入成本为12,998美元。增长的主要原因是额外雇用了一名 员工导致的工资增加。
总利润（亏损）
截至2023年6月30日的三个月， 的总利润为9,601美元，下降了8,481美元，下降了47％，而截至2022年6月30日的 三个月的毛利为18,082美元。如上所述，减少的主要原因是我们的销售成本增加。
研究 和开发费用
研究 和开发费用包括工资和相关费用、咨询费、服务提供商成本、相关材料 和管理费用。截至2023年6月30日的三个月中，研发费用为16,857美元，减少了96,519美元， 或85％，而截至2022年6月30日的三个月的研发费用总额为113,376美元。下降的主要原因是 鉴于当前的宏观经济状况和我们的某些运营业绩，我们的董事会决定 实施某些成本削减措施，导致工资和相关费用减少以及现场测试。 这些降低成本的措施，除其他外，包括削减与研发活动相关的预算 将我们的重点主要转移到解决方案的商业化上，重点是将最近完成的试点转化为付费 客户。
销售 和营销费用
销售 和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关成本、差旅相关费用以及 服务提供商。截至2023年6月30日的三个月，销售和营销费用为88,775美元，与截至2022年6月30日的三个月的销售和营销费用总额为144,913美元相比，减少了56,138美元，下降了39％ 。下降主要归因于 的工资和相关成本以及与我们的销售相关的其他专业费用的减少，这是因为我们采取了削减成本的措施，减少了人力 。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括工资和相关费用，包括基于股份的薪酬和其他专业 服务，以及其他非人事相关费用，例如法律费用、董事和保险费用。截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用 为744,287美元，减少了292,437美元，下降了28％，而截至2022年6月30日的三个月中，一般和行政 支出总额为1,036,725美元。下降的主要原因是专业服务、对我们的员工和服务提供商的基于股份的薪酬以及保险成本的减少。
融资 收入，净额
截至2023年6月30日的三个月，融资 的净收入为10,982美元，与截至2022年6月30日的三个月 的12,928美元相比，减少了1,946美元，下降了15％。减少的主要原因是汇率差额支出的增加被我们现金余额利息 收入的增加所抵消。
合计 综合损失
由于上述原因，截至2023年6月30日的三个月，我们的综合亏损总额为714,935美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,264,004美元，下降了549,069美元，下降了43％。
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截至2023年6月30日的六个月 个月，而截至2022年6月30日的六个月
收入
截至2023年6月30日的六个月中，收入 为157,618美元，与截至2022年6月30日的六个月的118,710美元相比，增长了38,908美元，增长了33％。增长的主要原因是我们在墨西哥的销售额增加。
我们 对我们的产品没有积压或来自客户的坚定承诺。如果我们未能取得商业成功 的任何产品或获得监管部门的批准，我们的销售可能会恶化。
销售成本
销售成本 主要包括工资、材料、运输和制造我们产品的间接成本。截至2023年6月30日的六个月中， 的销售成本为69,753美元，增长了14,906美元，增长了27％，而截至2022年6月30日的六个月为54,847美元。增加的主要原因是由于雇用了一名额外雇员而导致的工资增加。
总利润
截至2023年6月30日的六个月中， 的总利润为87,865美元，增长了24,002美元，增长了38％，而截至2022年6月30日的六个月中 的毛利润为63,863美元。如上文 “收入” 标题下所详述的那样，收入增加的主要原因是收入增加。
研究 和开发费用
研究 和开发费用包括工资和相关费用、股票基础薪酬、咨询费、相关材料和管理费用 。截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为135,765美元，减少了186,973美元，下降了58％，而截至2022年6月30日的六个月中 的研发费用总额为322,738美元。下降的主要原因是 工资和相关费用减少以及现场测试，随后我们的董事会根据当前的宏观经济状况和某些运营业绩，决定实施某些 成本削减措施。这些成本削减措施 除其他外，包括削减与研发活动相关的预算，将我们的重点 主要放在解决方案的商业化上，重点是将最近完成的试点转化为付费客户。
销售 和营销费用
销售 和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关费用、差旅相关费用 以及服务提供商和佣金。截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用为157,921美元，下降了165,128美元，下降了51％，而截至2022年6月30日的六个月的销售和营销费用总额为323,049美元。减少的主要原因是 在采取成本削减措施后， 减少了人力，导致与我们的销售相关的工资和相关成本以及其他专业费用的减少。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括工资和相关费用，包括基于股份的薪酬和其他专业 服务，以及其他非人事相关费用，例如法律费用、董事和保险费用。截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理 支出为2,378,151美元，增长了337,469美元，增长了17％，而截至2022年6月30日的六个月中，一般和行政 支出总额为2,040,682美元。增长主要是基于股份的薪酬 支出增加的结果，但被工资和相关费用以及保险成本的减少所抵消。
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融资 收入，净额
截至2023年6月30日的六个月中，融资 净收入为33,087美元，增长了14,255美元，增长了76％，而截至2022年6月30日的六个月的融资总支出 为18,832美元。增长的主要原因是我们的现金余额利息增加被汇率差额的减少所抵消 。
合计 综合损失
由于上述情况，截至2023年6月30日的六个月中，我们的综合亏损总额为2436,484美元，而截至2022年6月30日的六个月为2,603,774美元，增长了167,290美元，增长了6％。
流动性 和资本资源
流动性 是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款水平 以及应付账款和资本支出。自成立至2023年6月30日，我们通过普通股、期权和贷款的发行为我们的运营提供资金，主要是 约2000万美元（扣除发行费用）。
2021年5月13日，我们完成了1,090,909股普通股的承销公开发行，首次公开募股价格为每股 11.00美元。我们从本次发行中获得的总收益为1200万美元（净收益为10,457,862美元）（“2021年5月承销发行”）。
2022年8月15日，我们完成了160万股普通股的承销公开发行，首次公开募股价格 为每股3.00美元。我们从本次发行中获得的总收益为480万美元（净收益为4,103,330美元）（“2022年8月 承销发行”）。
2023年3月29日，董事会批准了与EU Agritech签订的咨询协议的修正案，根据该修正案，EU Agritech 获得了10万美元的限制性普通股。2023年4月3日，该公司向欧盟Agritech发行了147,059股限制性普通股 。
2023年4月3日，公司发行了19,000股普通股，原因是董事会批准了约阿希姆·福克斯咨询协议， ，但须遵守我们的2022年股票激励计划。这些股票有二十四个月的封锁期。
2023年4月3日，公司批准向执行官、员工、董事 和顾问授予100万股普通股的股权（该数字包括根据2023年3月29日与Joachim Fuchs的咨询协议修正案发行的限制性股票。根据董事会决议之日的股价，我们估计已发行股票的价值为67.8万美元。
2023年4月6日，我们完成了与Plantify的证券交易协议，根据该协议，我们向Plantify发行了1,164,374股普通股， 这笔金额占我们截至收盘前已发行股本的19.99％（占收盘后立即已发行的 股本的16.66％），Plantify向我们发行了30,004,349股Plantify普通股，占截至收盘前Plantify已发行股本的 19.99％（以及截至收盘前Plantify已发行股本的16.66％）收盘后立即开始）。
在 与协议执行有关并视协议执行情况而定，公司和Plantify执行了债券，根据该债券，Save Foods 同意向Plantify贷款150万加元（约合112.4万美元），Plantify将按每年8％的利率累积利息， 将在大约18个月内偿还。该债券的到期日为2024年10月4日。在债券发行之日一周年 之前，本金可以由Save Foods自行决定以每股0.05加元的价格转换为Plantify的普通股，之后每股0.10加元。应计利息可以按Plantify 普通股的市场价格进行转换，但须在转换时获得多伦多证券交易所的批准。Plantify将执行一项有利于公司 的普通担保协议，并将特别向公司质押Plantify的子公司Peas of Bean Ltd的股份。
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下表 显示了我们在所示期间的现金流：
六个月 截至 6 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | (1,634,418 | ) | (2,355,007 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (1,101,669 | ) | (15,681 | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | - | (3,965 | ) | |||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | 2,719 | (4,239 | ) | |||||
| 现金和现金等价物减少 | (2,733,368 | ) | (2,378,892 | ) | ||||
截至2023年6月30日 ，我们的现金及现金等价物为2,969,707美元，而截至2022年6月30日，我们的现金及现金等价物为4,378,434美元。截至2023年6月30日， 我们的营运资金为3,365,898美元，而截至2022年6月30日的营运资金为4,227,109美元。我们的现金 余额减少主要归因于运营中使用的现金。
很担心
自 我们成立以来，我们蒙受了运营损失和经营活动产生的净现金流出，分别在合并的 运营报表和现金流量表中披露。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2500万美元，我们预计 在可预见的将来将蒙受损失。我们的运营资金主要来自各种投资者，我们的产品收入 有限，因此依赖外部来源来为我们的运营提供资金。无法保证 我们将成功获得必要的资金来继续运营。这些因素使人们对 公司自报告之日起至少十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们 相信，我们现有的资本资源将足以支持我们在2024年第三季度中期之前的运营计划；但是， 无法保证这一点。我们可能会寻求通过 债务、股权或其组合筹集额外资金，以支持我们的增长或其他战略计划。无法保证公司会成功筹集额外资金。
因此 ，人们对我们能否继续成为 问题存在重大怀疑。如果我们无法获得足够数量的额外资本，我们可能需要缩小计划开发的范围， 这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们通过出售任何股权 证券或发行普通股以偿还当前或未来债务来获得额外资金，则股东的所有权百分比将减少， 股东可能会受到进一步的稀释，或者股权证券的权利优先权或特权可能优先于普通股 。如果在需要时我们无法以令人满意的条件获得足够的资金，我们可能会被要求停止运营或以其他方式 修改我们的业务战略。财务报表不包括对资产和负债计量或列报的调整， 如果公司未能作为持续经营企业运营，则可能需要进行调整。
经营 活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,634,418美元，而截至2022年6月30日的六个月 的六个月为2,355,007美元。减少的主要原因是我们的净亏损为2499,184美元，应收账款的减少被股票薪酬等非现金支出的增加所抵消。
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投资 活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,101,669美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金 为15,681美元。这一增长主要归因于2023年4月对Plantify的投资。
融资 活动
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为0美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动 提供的净现金为3,965美元。减少的主要原因是在截至2022年6月30日的三个月期间 偿还了长期贷款，该贷款已在2022年全额偿还。
财务 安排
2021年1月 期间，我们签订了一系列可转换贷款协议，本金总额为27.4万美元，每份协议的年利率为5％ 。
2021年5月11日和2021年5月12日，在转换可转换本票 之后，我们共发行了66,877股普通股，本金总额为49.9万美元，应计利息总额为11,211美元，转换价格为每股7.63美元。
2021年5月18日，我们完成了2021年5月的承销发行，根据该发行，我们以每股11.00美元的首次公开募股价格共发行了1,090,909股普通股 。关于2021年5月的承销发行，我们同意授予 代表45天的期权，允许其以每股11.00美元的首次公开募股价格额外购买多达163,636股普通股，减去仅用于支付超额配股的承销折扣和佣金，并向代表发行五年 认股权证，以等于每股行使价购买多达54,545股普通股至2021年5月每股普通股承销发行 价格的125％。2021年5月承销发行的总收益约为1200万美元。
2022年8月18日，我们完成了2022年8月的承销发行，根据该发行，我们以每股3.00美元的公开发行价格共发行了160万股普通股 股。关于2022年8月的承销发行，我们同意授予 代表45天的期权，允许其以每股 股3.00美元的公开发行价格额外购买多达24万股普通股，减去仅用于支付超额配股的承销折扣和佣金，并向代表发行五年期认股权证 ，每股行使价等于125％ 2022年8月每股普通股承销发行 价格。2022年8月承销发行的总收益约为480万美元。
2023年7月23日，我们与YA签订了购买协议，根据该协议，YA已同意在购买协议签订之日后的40个月内购买不超过350万美元的普通股。 根据购买协议发行的股票价格将是我们每份预先通知交付前三天 内普通股最低VWAP的94％。预付款受某些限制，包括 (i) YA 无法购买 大量股票，从而使其在 预付时实益拥有超过 4.99% 的已发行普通股；(ii) 除非公司的股东批准纳斯达克 20% 的股票发行批准，否则YA的收购不能超过 交易上限，(iii) 公司可以要求YA预付高达700美元的资金 3,500,000美元承诺金额中的1,000美元，此类预付款将由附注证明，但此类申请只能在附注之后提出纳斯达克20％的股票发行批准，公司在2024年1月31日之后无法申请 任何此类预付款。股东们将在2023年10月2日举行的年度股东大会 上对纳斯达克20％的股票发行批准进行投票。
对重要会计政策和估算的更改
我们的 重要会计政策和估算在我们的 2022 年年度报告中列出。
| 32 |
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在 确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。截至2023年6月30日，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，已经评估了我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义）的有效性。根据此类评估，我们的每位首席执行官兼首席财务官 都得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。
财务报告内部控制的变化
以下财务报告内部控制变更发生在2023年第二季度，该变更对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响：
自 2023 年 7 月 16 日起，大卫·帕拉赫的临时首席财务官任期在利塔尔·巴尔达女士休完产假 后结束。Palach 先生将继续担任首席执行官。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
没有公司参与的未决法律诉讼，也没有公司的任何董事、高级管理人员或关联公司、 公司任何类别有表决权证券的记录所有者或超过5％的受益人，或证券持有人对公司不利 或对公司具有不利的重大利益。公司的财产不受任何未决法律诉讼的约束。
商品 1A。风险因素。
我们的 业务面临许多风险，其中一些风险在我们的 2022 年年度报告中在 “风险因素” 标题下进行了描述。除下文所述外 ，与之前在2022年年度报告中披露的风险因素相比没有重大变化。我们 2022 年年度报告及下文中描述的 风险可能不是我们面临的唯一风险。我们尚未意识到的其他风险，或者我们目前认为不是重大的 风险，也可能对我们的业务运营或财务业绩产生重大不利影响。如果 发生我们 2022 年年度报告中包含的风险因素或下文所述的任何事件或情况，我们的业务、 财务状况或经营业绩可能会受到不利影响，我们证券的投资价值可能会下降。 在决定 是否投资我们的证券之前，投资者和潜在投资者应考虑2022年及以下年度报告中描述的风险，以及 标题下的 以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
除下文所述的 外，在本10-Q表季度报告所涉期间，没有出售的股权证券， 未根据《证券法》注册，也未在公司提交的8-K表最新报告中报告。
2023年4月3日 3日，公司向EU Agritech发行了147,059股普通股，以换取向公司提供的咨询服务。
2023年4月3日，根据公司2022年股票激励计划，公司 向我们 子公司Save Foods Ltd. 的董事会主席约阿希姆·福克斯发行了19,000股普通股。
上述 发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，也不涉及任何公开发行，我们认为 根据《证券法》第4（2）条，由于交易不涉及公开 发行， 不受该法注册要求的约束。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品。
(a) 以下文件作为本季度报告的附录提交。
| 展览 | ||
| 数字 | 描述 | |
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.INS* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| 35 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | SAVE FOODS INC. | |
| 来自： | /s/ David Palach | |
| 名称： | David Palach | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Lital Barda |
姓名： |
首席财务官 | |
| 标题： | (首席财务和会计 官员） | |
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