美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据《交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告 |
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码： (
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的三个月）
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 每个交易所的名称 在哪个注册的 |
|
| 这个 |
检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☐ | 规模较小的申报公司 | ||
（不要检查申报公司是否规模较小） | 新兴成长型公司 | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
仅适用于公司发行人：
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量：
宇宙健康公司
目录
第一部分-财务信息 | ||||
| ||||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计）。 | 3 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 35 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 43 | ||
第 4 项。 | 控制和程序。 | 43 | ||
第二部分-其他信息 | ||||
第 1 项。 | 法律诉讼。 | 45 | ||
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第 1A 项 | 风险因素。 |
| 45 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。 | 45 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约。 | 45 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 45 | ||
第 5 项。 | 其他信息。 | 45 | ||
第 6 项。 | 展品。 | 46 | ||
| ||||
签名 | 47 | |||
| 2 |
| 目录 |
宇宙健康公司 |
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简明的合并资产负债表 |
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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| （未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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应收账款，净额 |
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应收账款-关联方 |
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有价证券 |
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库存 |
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应收贷款 |
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应收贷款-关联方 |
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预付费用和其他流动资产 |
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预付费用和其他流动资产-关联方 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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商誉和无形资产，净额 |
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| ||
应收贷款-长期部分 |
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| ||
应收贷款-关联方-长期 |
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| ||
经营租赁使用权资产 |
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为租赁使用权资产融资 |
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其他资产 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
| $ |
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| $ |
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应付账款和应计费用-关联方 |
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应计利息 |
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| ||
信贷额度 |
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可转换应付票据，扣除未摊销折扣后的美元 |
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衍生责任——可转换票据 |
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应付票据 |
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应付票据——关联方 |
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| ||
应付贷款-关联方 |
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| ||
应付税款 |
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| ||
经营租赁负债，流动部分 |
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融资租赁负债，流动部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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分享已清偿债务债务 |
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应付票据——长期部分 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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| ||
融资租赁负债，扣除流动部分 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支（见附注14） |
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夹层股权 |
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优先股，$ |
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A 系列优先股，申报价值 $ |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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应收订阅 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
库存股， |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计其他综合亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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股东权益总额 |
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总负债、夹层权益和股东权益 |
| $ |
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| $ |
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|
|
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||
| 3 |
| 目录 |
宇宙健康公司 | ||||||||||||||||
简明的合并运营报表和综合亏损 | ||||||||||||||||
（未经审计） | ||||||||||||||||
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| |||||||
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| 截至6月30日的三个月 |
|
| 截至6月30日的六个月 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
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收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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一般和管理费用 |
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薪金和工资 |
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| ||||
销售和营销费用 |
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折旧和摊销费用 |
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总运营费用 |
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| ||||
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运营收益（损失） |
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其他收入（支出） |
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其他费用，净额 |
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| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
利息收入 |
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非现金利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
股权投资收益，净额 |
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| ( | ) |
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| |||
偿还债务的收益 |
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| ||||
衍生负债公允价值的变化 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
讨价还价的收益 |
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| ||||
外币交易，净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
其他收入（支出）总额，净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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所得税前亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
发行认股权证时的视同股息 |
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| ( | ) | |||
认股权证下轮的视同分红 |
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
优先股下跌的视同分红 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
优先股的视同分红 |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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|
归属于普通股股东的净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他综合收益（亏损） |
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外币折算调整，净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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综合损失总额 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
摊薄后的每股净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加权平均已发行股票数量 |
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基本 |
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稀释 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||
| 4 |
| 目录 |
宇宙健康公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东权益和夹层权益变动的简明合并报表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| ||||||||||||
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|
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| 累积的 |
|
|
| ||||||||||||
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| 优先股 |
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| 普通股 |
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| 额外已付款 |
|
| 订阅 |
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| 国库股 |
|
| 累积的 |
|
| 其他 全面 |
|
| 总计 股东 |
| ||||||||||||||||||||
|
| 股票数量 |
|
| 价值 |
|
| 股票数量 |
|
| 价值 |
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| 资本 |
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| 应收款 |
|
| 股票数量 |
|
| 价值 |
|
| 赤字 |
|
| 损失 |
|
| 公平 |
| |||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
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| |||||||||||
2022 年 1 月 1 日的余额 |
|
| - |
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| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
外币折算调整，净额 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||
采用 ASU 2020-06 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
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|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
发行A系列优先股，扣除发行成本547,700美元 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
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| - |
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|
|
|
|
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| |||||||||
将应付票据转换为普通股 |
|
| - |
|
|
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|
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| - |
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无现金行使认股权证 |
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| - |
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|
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|
|
|
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| ( | ) |
|
|
|
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净收入 |
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|
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| - |
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|
|
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| - |
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|
|
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|
|
|
|
| ||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ||||||||
外币折算调整，净额 |
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| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
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|
|
|
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
A 系列优先股的转换 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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可转换债务的转换 |
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| - |
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|
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| - |
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|
|
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|
|
|
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| |||||||||
无现金行使认股权证 |
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| - |
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|
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|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
优先股和认股权证下跌时的视同分红 |
|
| - |
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|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
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|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||||
优先股的视同分红 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
| ||||||
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| - |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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截至2022年6月30日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| 优先股 |
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| 普通股 |
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| 额外已付款 |
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| 订阅 |
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| 累积的 |
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累积的 其他 全面 |
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| 总计 股东 |
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| 价值 |
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| 股票数量 |
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| 价值 |
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| 股票数量 |
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| 价值 |
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| 赤字 |
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| 损失 |
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| 公平 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
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| $ |
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外币折算调整，净额 |
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出售普通股的收益 |
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代替现金发行的股票 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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| - |
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外币折算调整，净额 |
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为购买客户群而发行的股票 |
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为收购Cana而发行的股票 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 目录 |
宇宙健康公司 | ||||||||
简明的合并现金流量表 | ||||||||
（未经审计） | ||||||||
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| 截至6月30日的六个月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： |
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折旧和摊销费用 |
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使用权资产的摊销 |
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债务折扣的摊销和债务的增加 |
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坏账支出 |
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代替现金发行的股票 |
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租赁费用 |
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融资租赁的利息 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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偿还债务的收益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
讨价还价的收益 |
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| ( | ) |
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衍生负债公允价值的变化 |
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| ( | ) |
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股票投资公允价值净变动的收益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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应收账款-关联方 |
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库存 |
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| ( | ) |
预付费用和其他资产 |
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| ( | ) |
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预付费用和其他流动资产-关联方 |
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| ( | ) |
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应收贷款-关联方 |
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应付账款和应计费用 |
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| ( | ) |
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应付账款和应计费用-关联方 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应计利息 |
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| ( | ) |
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租赁负债 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应付税款 |
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| ( | ) | |
其他流动负债 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他负债 |
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| ( | ) |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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应收贷款的收益 |
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为收购Cana支付的现金 |
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出售固定资产 |
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购买无形资产 |
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| ( | ) |
购买财产和设备 |
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| ( | ) |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量: |
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支付可转换应付票据 |
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应付票据的支付 |
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应付票据的收益 |
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支付关联方贷款 |
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关联方贷款的收益 |
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支付信贷额度 |
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来自信贷额度的收益 |
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发行A系列优先股的收益 |
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发行普通股的收益 |
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融资租赁负债的支付 |
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融资费的支付 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金净变动 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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年内支付的现金： |
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为收购客户群而发行的普通股 |
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为收购Cana而发行的普通股 |
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将应付票据转换为普通股 |
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转换可转换债务时认股权证的视同分红 |
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触发下跌特征时优先股和认股权证的视同分红 |
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优先股累积股息的视同分红 |
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A 系列优先股的转换 |
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可转换债务的转换 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||
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| 目录 |
宇宙健康公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
注释 1 — 陈述基础
本报告中使用的 “COSM”、“我们”、“公司”、“集团” 和 “我们” 等术语是指Cosmos Health, Inc.。随附的截至2023年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并运营报表和综合收益表是根据公认的中期财务信息会计原则以及10-Q表的说明编制的条例S-X第8条。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。COSM管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与截至2022年12月31日止年度的财务报表一起阅读，财务报表包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表”）中。随附的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自我们的10-K表格中提交的经审计的财务报表，并包含在随附的资产负债表中，以供比较。
注2 — 业务的组织和性质
Cosmos Health Inc. 及其子公司是一家总部位于伊利诺伊州芝加哥的国际医疗集团。该集团通过自己的专有产品线 “Sky Premium Life” 和 “Mediterranation” 涉足营养品领域。该公司还通过提供广泛的品牌仿制药和非处方药在制药领域开展业务。此外，该集团通过其在希腊和英国的子公司参与医疗保健分销领域，为零售药房和批发分销商提供服务。公司的战略重点是新型专利营养品（知识产权）和特种根提取物的研发（“研发”），以及专有的复杂仿制药和创新的非处方药的研发。该公司已经开发了一个全球分销平台，目前正在向欧洲、亚洲和北美扩张。该公司在希腊的塞萨洛尼基和雅典以及英国的哈洛设有办事处和配送中心。
公司于 2009 年 7 月 21 日在内华达州注册成立，名为 Prime Estates and Developments, Inc.，2022 年 11 月 29 日，我们更名为 Cosmos Health Inc。通过于 2013 年 9 月 27 日收购 Amplerissimo Ltd，公司将其主要业务转变为产品贸易、提供代理和为各行业提供咨询服务。2014年8月1日，该公司成立了SkyPharm S.A.，这是一家希腊公司（“SkyPharm”），这是一家专注于营养品和药品的贸易、采购和出口的子公司。2017年2月，公司收购了Decahedron Ltd.，这是一家英国公司（“Decahedron”），该公司是一家获得全牌照的第二代批发商，专门在欧洲经济区内进口和出口仿制药和非处方药，也是英国Sky Premium Life营养产品的分销商。2018年12月19日，公司收购了Cosmofarm，这是一家专门通过其庞大的药房网络分销和出口药品的药品批发商。
收购会计
ZipDoc
2023年3月17日，该公司宣布已签订最终协议，以总金额为$收购远程医疗公司ZipDoctor Inc.（“ZipDoctor”）
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| 目录 |
宇宙健康公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
Bikas
2023年6月15日，Cosmos Health Inc. 与希腊公司Ioannis Bikas O.E.（“Bikas”）签订了转让和假设协议（“协议”）。Bikas是希腊药品分销网络的所有者，并同意向该公司出售其分销网络和客户群。该网络的收购价格为100,000欧元（美元
建筑物收购
2023年4月24日，该公司以总金额为美元的价格购买了一座建筑物
卡纳
2023年6月30日，该公司以80万欧元（美元）收购了CANA制药实验室有限公司（“Cana”）
考虑 |
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现金 |
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已发行普通股的公允价值 |
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转让对价总额的公允价值 |
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已收购的可识别资产的确认金额 |
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金融资产 |
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库存 |
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不动产、厂房和设备 |
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可识别的无形资产 |
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金融负债 |
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| ( | ) |
可识别净资产总额 |
| $ |
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讨价还价的收益 |
| $ |
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财务报表列报的基础
整合原则
我们的合并账目包括我们的账户以及我们的全资子公司 SkyPharm S.A.、Decahedron Ltd.、Cosmofarm S.A.、Cana Pharmachical Laboratories、S.A. 和 ZipDoctor Inc. 的账户。所有重要的公司间余额和交易均已清除。
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| 目录 |
宇宙健康公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
外币的交易和转换
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
战争对乌克兰的影响
2022 年 2 月 24 日，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动。该地区继续存在持续的冲突和混乱，预计这种情况将在可预见的将来持续下去。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们没有与乌克兰或俄罗斯进行任何商业交易，公司不知道有任何需要更新其估计或判断或修改其资产或负债账面价值的具体事件或情况。如果此类政治问题和冲突在我们开展业务的地区升级，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，政府在我们开展业务的外国市场的变化和不利行动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
现金和现金等价物
就现金流量表而言，公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
公司在美国设有以美元计价的银行账户，在希腊的银行账户以欧元、美元和英国英镑（英镑）计价，在保加利亚设有以欧元计价的银行账户。公司还在英国开设以欧元和英镑（英镑）计价的银行账户。
应收账款，净额
应收账款按其可变现净值列报。应收账款总额中的可疑账款备抵反映了根据历史经验、已知问题账户的具体备抵和其他现有信息确定的对应收账款投资组合中可能存在的损失的最佳估计。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的可疑账款备抵额为美元
应收税款
公司在其运营的大多数国家/地区的正常业务过程中缴纳增值税（“增值税”）或类似税款（“进项增值税”）、所得税和其他税款，这些税款与其收购的商品和/或服务的采购和/或销售和应纳税所得有关。公司还代表政府对其销售的商品和/或服务征收增值税或类似税（“产出增值税”）。如果产出增值税超过进项增值税，则会产生应向政府支付的增值税。如果进项增值税超过产出增值税，则会产生应收政府增值税。增值税纳税申报表按月提交，将应付账款与应收账款相抵消。根据欧盟关于欧盟内部跨境销售的规定，我们在希腊的子公司SkyPharm和Cosmofarm对向在其他欧盟成员国注册的药品批发分销商的销售不收取增值税。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的增值税应付净余额为美元
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| 目录 |
宇宙健康公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
库存
使用加权平均FIFO方法，库存以较低的成本或可变现净值列报。库存主要由制成品和包装材料组成，即包装药品及其出售的包装和容器。定期库存系统由 100% 计数维护。定期更换库存，以保持可立即发货的最佳现有库存。
公司根据实际状况、到期日期、当前市场状况以及预测需求，将库存减记为可变现净值。该公司的库存不太容易过时。当预先商定的产品要求（包括但不限于物理状况和有效期）未得到满足时，公司的许多库存物品都有资格退还给我们的供应商。
不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧按资产使用寿命（租赁权改良除外，在租赁期或使用寿命中较短者折旧）按直线法计算，如下所示：
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| 预计使用寿命 | |
租赁权改善和技术工作 |
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建筑物 |
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| |
车辆 | |||
机械 | |||
家具、固定装置和设备 |
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| |
计算机和软件 |
|
折旧费用为 $
商誉和无形资产，净额
公司定期审查无需摊销的无形资产（包括商誉）的账面价值，以确定是否可能存在减值。每年使用公允价值计量技术对商誉和某些无形资产进行减值评估，或者在发生某些触发事件时进行减值评估。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩下降、竞争、很大一部分业务的出售或处置或其他因素。首先，在步骤0下，我们确定申报单位的公允价值是否更有可能低于账面金额。接下来，如果步骤 0 失败，则使用两步过程确定商誉减值。商誉减值测试的第一步用于通过将申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较来确定潜在的减值。公司使用三级投入和贴现现金流方法来估算申报单位的公允价值。贴现现金流分析要求人们做出各种判断假设，包括对未来现金流、增长率和折扣率的假设。关于未来现金流和增长率的假设基于公司的预算和长期计划。贴现率假设基于对各报告单位固有风险的评估。如果申报单位的公允价值超过其账面金额，则申报单位的商誉被视为未受损，因此没有必要进行减值测试的第二步。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则进行商誉减值测试的第二步，以衡量减值损失金额（如果有）。商誉减值测试的第二步是将申报单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额进行比较。如果申报单位商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值，则以等于该超额的金额确认减值损失。商誉的隐含公允价值的确定方式与企业合并中确认的商誉金额相同。也就是说，申报单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债（包括任何未确认的无形资产），就好像申报单位是通过业务合并收购一样，申报单位的公允价值是为收购申报单位而支付的收购价格。
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| 目录 |
宇宙健康公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
2018年12月19日，由于收购了Cosmofarm，该公司录得了美元
具有确定使用寿命的无形资产按成本入账，并在其估计使用寿命内按直线摊销。该公司估计，其药品和营养品产品许可证、客户群和IT平台的使用寿命为10年。该公司还估计其使用寿命为
摊销费用为 $
长期资产减值
根据 ASC 360-10， 长期资产, 每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时, 对不动产, 厂房和设备以及无形资产进行减值审查.持有和使用的长期资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流，则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额进行确认。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流或市值（如果可以确定）来确定。
权益法投资
对于那些公司有能力对被投资者的运营和财务政策施加重大影响的普通股或实质普通股的投资，该投资按权益法核算。公司将记录其在被投资方收益中所占的份额，并将其纳入简明合并运营报表。当事件或情况变化表明投资的账面金额可能无法收回时，公司会对其投资进行非暂时减值评估，并确认减值亏损以将投资调整为当时的公允价值（见附注3）。
投资股权证券
股票证券的投资按公允价值入账，公允价值的变化计入净收益（亏损）。根据证券的性质及其满足当前运营要求的可用性，股票证券分为短期或长期。在随附的简明合并资产负债表中，随时可用于当前业务的股权证券作为流动资产的组成部分列报。被认为不可用于当前业务的股权证券将在随附的简明合并资产负债表中作为长期资产的组成部分列报。对于不容易确定的公允价值的股权证券，公司选择公允价值的衡量替代方案。在这种替代方案下，公司按成本减去任何减值来衡量投资，并根据被投资方相同或相似投资的交易中可观察到的价格变动所产生的变化进行了调整。每项符合条件的投资均可选择使用衡量替代方案。
截至2023年6月30日，投资包括 (i)
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2023年6月30日
公允价值测量
公司适用 ASC 主题 820， 公允价值测量，（“ASC 820”），用于经常性按公允价值计量的资产和负债。ASC 820确立了公允价值的通用定义，适用于要求使用公允价值衡量标准的现有公认会计原则，建立了公允价值衡量框架，并扩大了对此类公允价值衡量标准的披露。
ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。此外，ASC 820 要求使用估值技术，最大限度地利用可观测输入，最大限度地减少不可观测输入的使用。这些输入的优先级如下：
级别1：可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。
第 2 级：除报价外可直接或间接观察的输入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
第 3 级：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此使用我们制定的估计值和假设得出，这些估计值和假设反映了市场参与者将要使用的估计值和假设。
下表定期显示截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值计量和确认的资产：
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| 2023年6月30日 |
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| 总承载量 |
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| 第 1 级 |
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| 第 2 级 |
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| 第 3 级 |
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| 价值 |
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有价证券 — 胰腺银行 |
| $ |
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| $ |
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有价证券 — 希腊国家银行 |
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| ||||
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| $ |
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| $ | 19,199 |
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| 2022年12月31日 |
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| 总承载量 |
| ||||||||||
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| 第 1 级 |
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| 第 2 级 |
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| 第 3 级 |
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| 价值 |
| ||||
有价证券 — 胰腺银行 |
| $ |
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| $ |
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有价证券 — 希腊国家银行 |
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| $ |
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| $ | 14,881 |
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此外，ASC 825-10-25，公允价值期权（“ASC 825-10-25”）扩大了在财务报告中使用公允价值衡量标准的机会，并允许实体选择以公允价值衡量许多金融工具和某些其他项目。该公司没有为其任何符合条件的金融工具选择公允价值期权。
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2023年6月30日
衍生工具
客户进步
在某些客户拥有公司产品之前，公司会从这些客户那里获得药品的预付款。公司将这些收据记录为客户预付款，直到满足所有确认收入的标准，包括将产品的控制权移交给客户，此时，公司将减少客户预付款余额并记入公司的收入。
收入确认
从2023年1月1日起，根据与公司自有营养保健品系列的独家分销商Medihelm达成的协议，公司认为交易价格是可变的，并记录了交易价格的估计，但须遵守可变对价的限制。公司通过评估独家分销商的大量逾期应收账款来确定与独家分销商的交易价格变动，公司在每个报告期都会重新评估这些应收账款。通过此次评估，公司应用了ASC 606-10-32-5下的 “预期价值” 模型，并在每个报告期末对客户应得的收入施加了特定的限制。在应用 “预期价值” 模型后，公司推迟了$的款项
股票薪酬
公司根据亚利桑那州立大学2018-07年 “薪酬-股票薪酬-非员工基于股份的支付会计的改善” 的衡量和认可标准，对基于非雇员股份的奖励进行核算。
外币折算和交易
所有国外业务的资产和负债均按期末汇率折算，随附的简明经营报表和综合收益（亏损）中包含的金额按该期间的平均汇率折算。转换外币财务报表产生的收益或亏损累积在股东权益（赤字）的单独组成部分中，直到该实体被出售或大幅清算。
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2023年6月30日
外币交易（以实体当地货币以外的货币计价的交易）的收益或亏损包含在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的其他收益（支出）中。
所得税
公司应缴纳希腊和英国的所得税。企业所得税税率为
我们会定期审查递延所得税资产，以评估其潜在变现，如果我们认为递延所得税资产变现的可能性不大，则为此类资产的部分设立估值补贴，以降低账面价值。我们的审查包括评估可能影响递延所得税资产变现性的正面证据（例如应纳税收入来源）和负面证据（例如最近的历史亏损）。
退休金和解雇补助金
根据希腊劳动法，雇员有权在解雇或退休时获得一次性补偿。金额取决于雇员在解雇或退休之日的工作经验和报酬。如果员工留在公司直到全额退休，则该员工有权获得一笔一次性付款，相当于该员工在同一天被解雇时获得的薪酬的40％。公司定期审查与适用相关劳动法法规相关的不确定性和判断，以确定其希腊子公司的退休金和解雇补助金义务。公司已经评估了这些法规的影响，并确定了潜在的退休金和解雇补助金负债。
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是使用库存股法将普通股股东可获得的收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，以及摊薄后的股票期权和认股权证中购买普通股的潜在股份。根据ASC 260（每股收益），下表将基本已发行股票与全面摊薄后的已发行股票进行了对账。
下表汇总了因具有反摊薄效应而被排除在外的潜在普通股：
|
| 6月30日 2023 |
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| 6月30日 2022 |
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认股证 |
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选项 |
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| - |
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| - |
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可转换票据 |
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| - |
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总计 |
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只有当期权行使价格低于所述期间普通股的平均市场价格时，普通股等价物才包含在摊薄后的每股收益计算中。
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2023年6月30日
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
附注 3 — 权益法投资
分销和股权协议
2018年3月19日，公司与在加拿大安大略省注册的公司Marathon Global Inc.（“Marathon”）签订了分销和股权收购协议。Marathon的成立是为了成为大麻、大麻二酚（CBD）和/或任何大麻提取物产品、提取物、辅助药物和衍生物（统称为 “产品”）的全球供应商。公司最初被任命为该产品的独家分销商，在其他法律允许的地方以非独家方式分销该产品。公司目前无意在美国分销本协议下的任何产品或以其他方式参与美国的大麻业务。在决定是否进入国内市场之前，该公司打算等待美国政府对大麻监管的进一步澄清。
该交易在尽职调查期结束后于2018年5月22日结束，随后公司收到：(a) 马拉松33 1/ 3% 的股权或500万股股份，作为公司分销服务的部分对价；(b) 收到了加元的现金
除非Marathon未能提供具有市场竞争力（定义的）产品定价，并且Marathon在协议签订后的五（5）年内未实现盈利，否则分销和股权收购协议将无限期有效。2023年3月20日，公司根据第3.2条向马拉松发送了终止通知，由于马拉松未能满足这些条件，该通知于2023年4月19日生效。根据ASC Topic 480的规定，公司已将其发行可变数量的公司普通股的义务记为股份结算的债务， 区分负债和权益（“ASC 480”），按公允价值或结算金额为1,554,590美元（200万加元）计算。由于股权协议的终止，在截至2023年6月30日的六个月期间，由于注销了股票已结算的债务债务，公司在清偿债务后录得了1,554,590美元的收益。
CosmoFarmacy
2019年9月，公司与一家非关联第三方达成协议，成立CosmoFarmacy L.P.，目的是为药房提供战略管理咨询服务和药品零售贸易以及非处方药。CosmoFarmacy 注册成立，任期为 30 年，至 2049 年 5 月 31 日。非关联第三方是有限合伙企业的普通合伙人（“GP”），负责与CosmoFarmacy相关的管理和决策。初始股本设置为欧元
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2023年6月30日
注4 — 不动产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备，净包括以下内容：
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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土地 |
| $ |
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| $ |
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建筑物和装修 |
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租赁权改进 |
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车辆 |
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家具、固定装置和设备 |
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计算机和软件 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总计 |
| $ |
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| $ |
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附注5 — 商誉和无形资产，净额
商誉和无形资产，净额包括以下内容：
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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执照 |
| $ |
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| $ |
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商标名称/商标 |
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客户群 |
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减去：累计摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
小计 |
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| ||
善意 |
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总计 |
| $ |
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| $ |
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截至2023年6月30日，在接下来的五个财年中，每个财年需要摊销的无形资产的估计总摊销费用如下：
年 |
| 金额 |
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2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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| |
2027 |
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此后 |
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摊销总额 |
| $ |
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2023年6月30日
附注 6 — 应收贷款
2021年10月30日，该公司与Medihelm S.A. 签订了为期十年的贷款协议，以纪念4,284,521欧元（美元）
注7 — 所得税
该公司在美利坚合众国注册成立，需缴纳美国联邦税。由于公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中没有美国应纳税所得额，因此没有为所得税准备金。
公司的希腊子公司受希腊所得税法管辖。希腊的公司税率为
该公司的英国子公司受英国所得税法管辖。英国的公司税率为
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司的有效税率与美国联邦法定税率不同，这主要是由于在美国和英国的递延所得税净资产中记录了估值补贴。
我们会定期审查递延所得税资产，以评估其潜在变现，如果我们认为递延所得税资产变现的可能性不大，则会为部分此类资产设定估值补贴，以降低账面价值。我们的审查包括评估可能影响我们递延所得税资产可变现性的正面（例如应纳税所得额来源）和负面（例如最近的历史损失）证据。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司对美国、希腊和英国的所有递延所得税净资产维持了估值补贴。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司在任何需要缴纳所得税的司法管辖区记录了税收优惠（支出），金额为美元
附注 8 — 资本结构
优先股
公司有权发行
A系列优先股的主要权利和优先权
自2021年10月4日起，公司修订并重述了其公司章程（“经修订和重述的章程”），并向内华达州提交了其A系列优先股（“A系列优先股”）的指定证书（“COD”）。经修订和重述的章程允许公司董事会通过决议不时批准发行一个或多个类别或系列的优先股。2022 年 2 月 23 日，公司对 COD 提交了第 1 号更正。2022年7月28日，公司向内华达州提交了COD修正案，允许持有人放弃对A系列优先股转换的实益所有权限制的申请。
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2023年6月30日
这个
每位持有人都有权获得根据每只A系列优先股的申报价值确定的A系列优先股的股息或现金，股息率为
2022年2月28日，公司与某些投资者和内部人士就公司证券的私募配售（“私募配售”）签订了证券购买协议或购买协议。
私募包括出售
私募的收盘发生在2022年2月28日。作为完成出售的条件，该公司的普通股获得了在纳斯达克资本市场上市和交易的有条件批准，并于2022年2月28日开始交易，交易代码为COSM。在发行A系列股票的同时，公司签署了注册权协议（“注册权协议”），登记A系列股票转换后可发行的普通股的转售，以及行使与A系列股票相关的认股权证时可发行的普通股。公司必须在2022年2月28日之后的45天内提交其初始注册声明。生效日期必须为2022年2月28日之后的60天，或美国证券交易委员会全面审查后的75天，并且可能需要的任何其他注册声明都必须在美国证券交易委员会要求的日期后的20天内提交。该公司未能及时提交其初始注册声明，因此以现金向每位持有人支付了认购金额的2％。
库存股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司举行了
2023年1月24日，公司宣布其董事会已批准一项股票回购计划，并授权购买不超过美元的股票
夹层股权
A系列股票按其初始净账面价值入账，金额为美元
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2023年6月30日
截至2022年12月31日，
普通股
公司被授权发行3亿股普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经
反向拆分
2022年12月15日，公司宣布反向股票拆分，比例为1比25（二十五比一），自2022年12月16日星期五工作日开盘时生效。反向股票拆分在2022年12月2日的公司年度股东大会（“AGM”）上获得批准，并于2022年12月15日获得公司董事会的批准。
普通股的发行
在截至2023年6月30日的六个月期间，公司发行了
2023年4月3日，该公司发行了
2023年6月15日，该公司发行了
2023年6月30日，该公司发行了
债务转换
在截至2022年6月30日的六个月期间，公司发行了
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2023年6月30日
行使认股权证
在截至2022年6月30日的六个月期间，公司发行了
在截至2023年6月30日的三六个月中，没有发行任何期权、认股权证或其他潜在的摊薄证券。
附注 9 — 关联方交易
Doc Pharma S.
Doc Pharma S.A被视为公司的关联方，因为Doc Pharma的首席执行官是公司首席执行官兼主要股东格里戈里奥斯·西奥卡斯的妻子，格里戈里奥斯·西奥卡斯过去也曾担任过Doc Pharma S.A. 的负责人。
预付费用和其他流动资产-关联方
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的预付余额为美元
应付账款和应计费用-关联方
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的应付账款余额为美元
应收账款-关联方
此外，该公司的应收账款余额为美元
销售和购买
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司共购买了美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司共购买了美元
其他协议
2020年10月10日，公司与Doc Pharma签订了合同制造商外包（“CMO”）协议，根据该协议，Doc Pharma负责根据国家药品组织要求的严格的药品标准和良好生产规范（“GMP”）协议，根据公司的规格开发和制造药品和营养补充剂。公司拥有交易和分销名为 “Sky Premium Life” 的自有品牌营养补充剂的专有所有权。®”。协议的期限为五年，但是，任何一方都可以随时终止协议，提前六个月发出通知。Doc Pharma 全权负责提供制造最终产品所需的原材料和包装。但是，它们对进口可能出现的潜在延误不承担任何责任。Doc Pharma 还有义务储存原材料和包装材料。原材料和包装材料的交付应分别在最终产品交货日期前至少 30 天和 25 天购买。制造商仅向公司交付成品。最低订购量（“最小起订量”）为
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2023年6月30日
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司已购买了174,519欧元（美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司已购买了548,980欧元（美元
2021 年 5 月 17 日，Doc Pharma 与公司签订了一项研发（“研发”）协议，根据该协议，Doc Pharma 将负责名为 Sky Premium Life 的最终产品的 250 种营养补充剂的研究、开发、设计、注册、版权和许可®。这些产品将在希腊和国外销售。
购买品牌药品
2023年6月28日，公司批准以180万欧元（美元）的价格从Doc Pharma的母公司Zakalia Ltd. 手中收购五种具有重要市场占有率和可观利润贡献的专有和创新品牌药物
应收贷款-关联方
截至2022年12月31日，Doc Pharma应付的预付费用余额已增加到7,103,706欧元（美元
卡纳实验室控股有限公司
Cana被视为关联方，因为该公司已经签署了具有约束力的收购Cana的意向书和SPA。根据2023年5月31日签署的SPA协议，此次收购已于2023年6月30日完成。因此，截至2023年6月30日，公司与Cana之间的所有余额在合并后均被清除。下文讨论的有担保本票包含在收购时转让的对价中（见附注2）。
应收贷款-关联方-长期
2月28日2023 年（发行日期）公司与 Cana Laboratories Holding（塞浦路斯）有限公司（“持有人”）签署了担保本票，持有人借入了4100,000欧元（美元）
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2023年6月30日
Panagiotis Kozaris
Panagiotis Kozaris被视为关联方，因为他曾是Cosmofarm S.A. 的总运营经理和现任员工。
预付费用和其他流动资产-关联方
公司不时回购Panagiotis Kozaris拥有的股票，并将其记录为库存股。公司预先向Panagiotis Kozaris支付所持股份的费用，并在执行累积股票购买协议（“SPA”）后获得股份。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司向Panagiotis Kozaris额外支付了美元
玛丽亚·科扎里
玛丽亚·科扎里被视为公司的关联方，因为她是Cosmofarm S.A. 前运营总经理兼现任员工 Panagiotis Kozaris 的女儿。
应收账款-关联方
2021年，该公司通过其子公司Cosmofarm SA开始与玛丽亚·科扎里旗下的一家名为 “Pharmacy & More” 的药房建立合作伙伴关系。与相应药房的交易属于Cosmofarm的正常业务流程，但是，由于药房是新的，需要在市场上建立，因此允许采取更灵活的信贷政策。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司对Pharmacy & More的净销售额为美元
其他关联方
此外，截至2023年6月30日，该公司的余额如下：a) 余额为美元
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2023年6月30日
应付票据—关联方
截至2023年6月30日和2022年12月31日的六个月和十二个月期间，公司关联方应付票据活动摘要如下：
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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期初余额 |
| $ |
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| $ |
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付款 |
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| ( | ) | |
外币折算 |
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期末余额 |
| $ |
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| $ |
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格里戈里奥斯·西奥卡斯
格里戈里奥斯·西奥卡斯是公司的首席执行官兼主要股东。
2018 年 12 月 20 日，150 万欧元（美元）
Dimitrios Goulielmos
迪米特里斯·古列尔莫斯曾任公司首席执行官兼公司董事。
2014年11月21日，公司与迪米特里奥斯·古列尔莫斯签订了协议，该协议于2016年11月4日进行了修订。根据修正案，这笔贷款没有到期日，不计息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的本金余额为10,200欧元（美元）
上述余额根据截至资产负债表日的外币汇率进行了调整。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得亏损美元
应付贷款—关联方
截至2023年6月30日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，公司应付的关联方贷款摘要如下：
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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期初余额 |
| $ |
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| $ |
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收益 |
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付款 |
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| ( | ) | |
外币折算 |
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| ( | ) | |
期末余额 |
| $ |
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| $ |
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未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
格里戈里奥斯·西奥卡斯
Grigorios Siokas不时以无息无期贷款的形式向公司贷款。截至2022年12月31日，公司在这些贷款下的未偿本金余额为美元
上述余额根据截至资产负债表日的外币汇率进行了调整。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得亏损美元
除上述情况外，我们没有与任何董事、执行官和发起人、百分之五或以上普通股的受益所有人或此类人员的家庭成员进行任何重大交易。
附注 10 — 信贷额度
公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的信贷额度摘要如下所示：
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
| ||
全国 |
| $ |
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| $ |
| ||
阿尔法 |
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|
|
| ||
胰腺 |
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| ||
EGF |
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| ||
期末余额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
该公司在希腊国家银行有三笔信贷额度，每年续订。这三条线的利率为
国家银行 LOC 允许的最大借款额为 $
COSME 1 融资和 COSME 2 融资机制（统称 “设施”）允许的累计最大借款额为 $
该公司维持希腊阿尔法银行（“Alpha LOC”）的信贷额度，该额度每年续订，目前的利率为
该公司持有胰腺银行（“Insparta LOC”）的信贷额度，该信贷额度每年续订，目前的利率为
公司维持EGF（“EGF LOC”）的信贷额度，该额度每年续订，目前的利率为
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未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
根据上述信贷额度协议，公司必须维持一定的财务比率和契约。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了这些比率和契约。
所有信贷额度均由客户应收支票担保，这是一种保理，在这种保理中，公司将推迟的客户支票分配给银行，以便按商定的利率融资。
公司未偿信贷额度余额的利息支出为美元
附注 11 — 可转换债务
截至2023年6月30日和2022年12月31日的六个月和十二个月中，公司的可转换债务活动摘要如下：
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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期初余额可转换票据 |
| $ |
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| $ |
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付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
转换为普通股 |
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| ( | ) | |
可转换票据应付款 |
| $ |
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| $ |
| ||
2020 年 12 月 21 日证券购买协议
2020年12月21日，公司根据证券购买协议（“SPA”）与Platinum Point Capital, LLC（“持有人”、“贷款人” 或 “铂金”）签订了可转换本票。
公司发行了 $
2022年5月1日，公司发行了1,574股普通股，以转换未偿还的本金和应计利息余额
公司确定，可转换本票的嵌入式转换特征符合衍生负债的定义，衍生负债应单独核算。公司确定存在衍生品负债，并确定嵌入式衍生品的价值为美元
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2023年6月30日
2021 年 1 月 7 日订阅协议
2021 年 1 月 7 日（“发行日期”），公司与非关联第三方签订了订阅协议，根据该协议，公司以 $ 的收购价发行
但是，NEO证券交易所并未上市。截至2022年12月31日，该公司的本金余额为美元
公司确定，可转换本票的嵌入式转换特征符合衍生负债的定义，衍生负债应单独核算。该公司测得的嵌入式衍生品价值为美元
公司在结算时分别考虑了应付票据和转换功能。由于债务现已结清，公司将转换特征重新估值为公允价值，并采用了清算会计。由于转换功能在结算票据后就消失了，因此转换功能的价值通过债务清偿而消失，公司在清偿债务时记录了收益，总额为 $
可转换本票和证券购买协议
2021 年 9 月 17 日（“发行日期”），公司与非关联第三方签订了可转换本票和证券购买协议。
该公司发行了可转换本票，收购价为美元
2022年我们在纳斯达克完成上市后，该票据的未偿本金和应计利息总额将转换为公司普通股的股票
截至2022年12月31日，公司偿还了该票据的剩余未偿余额，因此截至期末其未偿余额为0美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的债务折扣摊销额为美元
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2023年6月30日
衍生负债
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公允价值的变化，包括使用大量不可观察的投入（3级），经常以公允价值计量的所有金融负债的净转入和/或流出：
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| 金额 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
| $ |
| |
减少与转换相关的导数 |
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| ( | ) |
衍生负债公允价值的变化 |
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| ( | ) |
2023 年 6 月 30 日的余额 |
| $ |
| |
截至2022年12月31日，衍生品转换特征和认股权证负债的公允价值是使用蒙特卡洛期权模型计算得出的，其估值假设如下：
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| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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股息收益率 |
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| % | |
预期波动率 |
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无风险利率 |
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| ||
合同条款（以年为单位） |
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| ||
附注 12 — 债务
截至2023年6月30日的六个月中，公司第三方债务的结转情况如下：
2023年6月30日 |
| 贸易 设施 |
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| 第三 派对 |
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| 科维德 贷款 |
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| 总计 |
| ||||
期初余额，2022 年 12 月 31 日 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
债务减免 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
外币折算 |
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| ( | ) |
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| |||
期末余额，2023年6月30日 |
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| ||||
应付票据——长期 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应付票据——短期 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
截至2023年6月30日，我们的未偿债务偿还方式如下： | ||||
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| 6月30日， 2023 |
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2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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| |
2027 及以后 |
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债务总额 |
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减去：应付票据—— 流动部分 |
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| ( | ) |
应付票据——长期部分 |
| $ |
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未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
贷款融资协议
2021年8月4日，公司与合成点对点收益基金签订了现有贷款便利协议的交换协议，根据该协议，公司同意以下内容：
| · | 2021 年 8 月 4 日发行 |
|
|
|
| · | 同意发行不超过 |
在截至2022年12月31日的年度内，本金债务余额已全额支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该债务的未偿本金余额为美元
贸易便利协议
2017年5月12日，SkyPharm与合成结构化商品贸易融资有限公司（“贷款人”）签订了贸易融资便利协议（“TFF”），该协议于2017年11月16日和2018年5月16日进行了修订。
2018年10月17日，公司与Synthess达成了进一步修订的协议，根据该协议，截至2018年10月1日，TFF的当前余额为4,866,910欧元（美元）
2020年12月30日，公司将欧元贷款转让给一家新的第三方贷款机构。条款保持不变，但应计利息为
2022 年 3 月 3 日，公司签订了一项修改协议，将到期日延长至 2023 年 1 月 10 日，并根据美元贷款付款。2022 年 6 月，公司与贷款人达成协议，推迟分期付款
在截至2022年12月31日的年度中，公司偿还了17.5万欧元（美元）
2022年12月21日，美元贷款被分配给GIB Fund Solutions ICAV（“基金”）。2023 年 1 月 31 日，公司支付了 $
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2023年6月30日
2022年12月22日，Skypharm签署了延长还款期限和提高欧元贷款到期利率的协议，该协议已延长至2025年10月31日到期的气球还款。该延期于2022年12月22日以书面形式商定，追溯修改日期为2022年10月31日（原始到期日）。
第三方债务
2015年11月16日，公司与公司前董事兼前首席执行官帕纳焦蒂斯·德拉科普洛斯签订了贷款协议，根据该协议，公司借了4万欧元（美元）
2020 年 5 月 18 日、2020 年 7 月 3 日和 2020 年 8 月 4 日优先本票
2020 年 5 月 18 日、2020 年 7 月 3 日和 2020 年 8 月 4 日优先本票的修改
2022年2月23日，公司签订了修改协议，将5月18日票据、7月3日票据和8月4日票据的到期日延长至2023年6月30日，总额为美元
2020年6月23日债务协议
2020年6月23日，该公司的子公司Cosmofarm与希腊国家银行股份有限公司（“银行”）签订了一项协议，最高借款50万欧元（美元）
2020年11月19日债务协议
2020年11月19日，公司与一家第三方贷款机构达成协议，本金为500,000欧元（美元）
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2023年6月30日
2021 年 7 月 30 日债务协议
2021 年 7 月 30 日，公司与第三方贷款机构达成协议，本金为 500,000 欧元（美元）
2022 年 6 月 9 日债务协议
2022 年 6 月 9 日
2022 年 8 月 29 日期票
2022 年 8 月 29 日，
COVID-19 贷款
2020年5月12日，该公司的子公司SkyPharm获得了授权，并于2020年5月22日获得了30万欧元（美元）
2020年6月24日，该公司的子公司Decahedron获得了5万英镑的贷款（美元
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2023年6月30日
附注 13 — 租赁
运营和融资租赁的资产和负债在生效之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值进行确认，使用公司的有担保增量借款利率或隐性利率（如果可以随时确定）。初始期限为12个月或更短的短期租赁不记录在资产负债表上。
该公司的运营租赁没有提供可以轻易确定的隐含利率。因此，我们使用基于增量借款利率的贴现率，增量借款利率是使用我们成立之日长期债务的平均利率确定的。
经营租赁
公司与运营租赁相关的加权平均剩余租赁期限为
下表列出了截至2023年6月30日公司经营租赁产生的现金流的金额和时间的信息：
经营租赁负债到期： |
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2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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未贴现的经营租赁付款总额 |
| $ |
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减去：估算利息 |
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| ( | ) |
经营租赁负债的现值 |
| $ |
| |
由于摊销经营租赁使用权资产，公司产生的租赁费用为美元
融资租赁
公司与融资租赁相关的加权平均剩余租赁期限为
下表列出了截至2023年6月30日公司融资租赁产生的现金流的金额和时间的信息：
融资租赁负债到期 |
|
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| |
2023 |
| $ |
| |
2024 |
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| |
2025 |
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| |
2026 |
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此后 |
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未贴现的融资租赁付款总额 |
| $ |
| |
减去：估算利息 |
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| ( | ) |
融资租赁负债的现值 |
| $ |
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2023年6月30日
该公司在其融资租赁中产生的利息支出为美元
附注 14 — 承付款和意外开支
法律事务
公司可能会不时参与与公司在正常业务过程中运营引起的索赔有关的诉讼。截至2023年6月30日，以下诉讼事项悬而未决。以下各项预计都不会产生重大的财务或运营影响。
该公司的竞争对手Solgar Inc.以营养保健品系列 “Sky Premium Life” 的产品同质性为由起诉SkyPharm。因此，由于与Solgar的产品同质性，Solgar要求禁止SkyPharm制造、进口和销售、营销或以任何方式拥有和分销，包括互联网销售和以任何方式在希腊市场 “Sky Premium Life” 做广告。Solgar Inc. 还要求获得总额为20,000欧元（合21,744美元）的非金钱损失赔偿。该案于2022年1月28日审理，塞萨洛尼基法院发布了编号为8842/2022的裁决，该裁决接受了我们的主张并驳回了Solgar's Inc. 的诉讼。
2015年7月22日，美国国家药品管理局批准了以SkyPharm SA的名义批发销售药品的许可证，有效期为五年，到期日为2020年7月22日。随后，SkyPharm于2020年6月15日合法及时地向国家药品管理局提交了药品批发许可证续期申请。国家药品管理局没有回应，因此该公司要求立即就续订做出决定。在提交第3459号/15.01.2021号信函两个月后，也是在627615.06.2020号公司续订申请将近九个月后，国家药品管理局于2021年3月9日作出回应，拒绝了续订申请（参见62769/20-25.02.2021）。此外，EOF（希腊国家药品组织）向SkyPharm提交的第127351-16.12.2021号文件指出，在对Doc Pharma的场所进行EOF检查后，我们没有批发许可证，这违反了部长级决定第106条第1b款和第1c款 d.yg3a/GP.32221/29-4-2019。国家药品管理局处以15,000欧元（美元）的罚款
希腊法院已提出付款申请，涉及Cosmofarm对2014财政年度的税务审计产生的罚款。法院对Cosmofarm（“被告”）使用了编号为483/16.12.2020的法律。被告依据法律对该决定提出上诉，编号为11541/09.03.2021。该上诉在向法院提交后120天后被驳回。此外，还有义务缴纳与此事有关的额外税款和罚款，金额为91,652欧元（美元）
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2023年6月30日
咨询协议
2021 年 7 月 1 日，公司与第三方（“顾问”）签订了为期两年的咨询协议，提供与公司打算在纳斯达克上市相关的咨询和咨询服务。当时担任公司董事的彼得·戈德斯坦是该顾问的负责人。作为所提供服务和成功在纳斯达克上市的对价，
研究与开发协议
2022年6月26日，公司与第三方签署了研发（“研发”）协议，通过该协议，公司将健康领域的新产品和服务的开发委托给第三方，重点是人类肠道微生物组。
附注 15 — 认股权证
综合股权激励计划
2022 年 9 月 19 日，公司举行了董事会会议，而董事会已选择通过一项综合股权激励计划（“计划”），其中包括保留根据该计划有资格发行的20万股普通股，以便在 S-8 表格注册声明中向美国证券交易委员会注册。该计划旨在使公司能够灵活地向公司高管、员工、非雇员董事和顾问发放股权奖励，并确保它能够继续向符合条件的获得者发放股权奖励，其水平由董事会和/或薪酬委员会认为合适。根据2022年10月20日向美国证券交易委员会提交的委托书，该计划在2022年12月2日举行的年度股东大会上获得了公司股东的最终批准。
2023年4月3日，公司批准了对公司首席财务官、某些高级管理人员和董事以及其他员工的激励性股票奖励。
认股证
截至 2023 年 6 月 30 日，有
截至2023年6月30日的三个月中，公司的认股权证活动摘要如下：
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| 加权 |
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| ||||
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| ||||
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| 平均值 |
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| 剩余的 |
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| 聚合 |
| ||||
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| 的数量 |
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| 运动 |
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| 合同的 |
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| 固有的 |
| ||||
认股证 |
| 股份 |
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| 价格 |
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| 任期 |
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| 价值 |
| ||||
未清余额，2023 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
未偿余额，2023年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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可行使，2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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|
| $ |
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2023年6月30日
附注16 — 收入分列
ASC 606-10-50-5 要求各实体按类别披露分类的收入信息（例如商品或服务类型、地理位置、市场、合同类型等）。ASC 606-10-55-89解释说，实体收入的分解程度取决于与该实体与客户签订的合同有关的事实和情况，有些实体可能需要使用多种类别才能实现收入分解的目标。
公司按国家对收入进行细分，以描述影响收入的性质和经济特征。
下表显示了我们在截至的三个月中按国家分列的收入：
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||
国家 |
| 2023 |
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| 2022 |
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希腊 |
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| ||
塞浦路斯 |
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英国 |
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美国 |
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克罗地亚 |
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|
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总计 |
| $ |
|
| $ |
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下表显示了截至六个月按国家分列的收入：
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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国家 |
| 2023 |
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| 2022 |
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希腊 |
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| ||
塞浦路斯 |
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| |
| |
英国 |
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美国 |
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克罗地亚 |
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| ||
总计 |
| $ |
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| $ |
| ||
注17 — 后续事件
2023年7月20日，公司与机构投资者签订了证券购买协议，用于购买和出售
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
可用信息
以下讨论应结合我们的中期简明合并财务报表和本报告其他地方出现的相关附注和其他财务信息，以及管理层对截至2022年12月31日止年度的10-K表格（“10-K表”）中包含的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告。
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的含义，某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述以及这些陈述所依据的假设，除纯粹的历史信息外，均为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别。
我们打算将此类前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款，并出于遵守这些安全港条款的目的而纳入本声明。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。
合并后可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济状况的变化、立法/监管的变化、资本的可用性、利率、竞争和公认的会计原则。在评估前瞻性陈述时，还应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，包含在此以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。
概述
摘要
我们是一家国际医疗保健公司，拥有专有营养品系列，并分销品牌和仿制药品、营养品、非处方药和医疗器械。公司使用基于精益、灵活和去中心化结构的差异化运营模式，重点收购老牌公司以及我们保持比其他公司更好的制药资产的能力。这种运营模式和公司战略的执行旨在使公司能够实现可持续增长并为我们的股东创造附加价值。特别是，我们希望通过收购或许可其他产品的权利来增强我们的药品和非处方药产品线，并定期评估选择性的公司收购机会。该公司通过其子公司在制药行业开展业务，为了在医疗保健行业成功竞争，必须证明其产品具有医疗益处和成本优势。目前，该公司交易的大多数产品都与市场上已经上市的相同治疗类别的其他产品竞争，并且面临竞争对手将来可能推出的新产品的潜在竞争。
我们继续在全球范围内快速扩大分销网络，并通过我们的分销渠道和电子商务市场为我们专有的品牌药品、营养保健品和营养保健品系列开辟新的市场。我们利用我们广泛的网络，直接进入欧洲药品和营养保健品的主要销售渠道，其中包括欧洲最大市场的160多家药品批发分销商、欧洲的40,000多家药房和希腊的1,500家药房。我们实现了关联方DocPharma的稳定药品供应，这增强了我们扩大扩张规模的能力。此外，继2023年6月30日成功完成对Cana的收购之后，该公司预计还将利用Cana的设施生产药品和保健品。我们完全优先考虑营养保健品的生产和批量生产。我们在希腊的全面生产确保了决定性的生产成本优势，同时我们通过利用我们的采购规模获得了额外的折扣。
我们专注于技术投资，可提高收益成本节约和规模经济。由于我们的机器人系统和集成自动化（“ROWA” 机器人），安全性、配送和仓储效率和可靠性是错误选择率为0％和加快订单履行速度的结果。
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| 目录 |
收入来源
该公司在营养品行业、药品分销和医疗保健分销领域运营。
药品
我们在希腊和英国的子公司在欧洲范围内推广、分销和销售特许品牌仿制药和非处方药产品。我们的资本效率商业模式基于基础设施、效率和规模。我们认为，通过增加产品和地域扩张，机会将显著增加。
医疗配送
我们直接分销和销售药品、医疗器械、品牌仿制药和非处方药。我们的自动化和GDP许可的配送设施可确保所有药物每天以高效、安全的方式到达目的地。我们的网络在希腊超过 1,500 家药店。得益于我们的机器人系统和集成自动化（“ROWA” 机器人），我们在希腊创建了一个升级的高端配送中心。
营养品
我们创建并开发了自己的专有品牌营养保健产品，分别命名为 “Sky Premium Life®”，于2018年推出，名为 “地中海®”，于2022年推出。我们的专有营养品系列采用独特的配方和遵循严格药物标准的专业提取工艺，旨在追求卓越。我们拥有全套快速发展的专业配方产品组合，包括维生素、矿物质和其他草本提取物，包括 80 多种产品代码。我们的营养产品由公司的关联公司Doc Pharma独家生产。我们的营养品在2022年和2023年通过亚马逊和天猫等数字渠道渗透到多个市场。我们之所以专注于营养保健产品，是因为随着全球对营养产品的需求不断增加，我们预计该市场将是一个具有高增长机会的市场，这是因为其巨大的市场规模和利润贡献。
法规和许可证
根据2012年《人类药物条例》（SI 2012/1916）第18条的规定，我们的子公司Decahedron于2021年2月获得了批发人用药品的许可证。它符合批发分销授权（人工）的指导方针。最后，根据欧盟指令（2013/C 343/01），我们的子公司Cosmofarm S.A. 于2019年2月获得了批发人用药品的许可证。它符合《人用医疗产品良好分销规范指南》。所有许可证都是根据检查发放的，除非进行目前的检查，这将改变其状态，否则这些许可证都是有效的。
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风险
供应链中断是欧洲制药行业越来越关注的问题，因为它越来越希望通过依赖 “新兴市场” 来削减成本，而新兴市场在合规、道德和健康与安全方面的标准可能会更低。
药品价格上涨及其对医疗保健系统可持续性的影响正引起越来越多的关注。欧洲监管机构愿意在保障持续获得安全有效药物方面发挥自己的作用。监管机构可以加快对品牌药品和生物仿制药的批准，以促进竞争并压低价格。
自2000年代末金融危机以来，医疗支出一直在削减。欧洲的缓慢复苏参差不齐，存在紧缩和经济不确定性，尤其是在希腊等较贫穷的欧盟成员国。
分销和贸易协议
2021年7月1日，该公司的子公司SkyPharm SA与一家总部位于德国的公司 “分销商A” 签订了独家分销协议，而SkyPharm则任命分销商A为负责合作伙伴，负责SkyPharm（Sky Premium Life®）在奥地利和德国境内制造和供应的营养品的分销、促销、贸易营销、物流和销售。分销商 A 在公司的地址向 SkyPharm 下订购单，采购订单是启动任何发货所必需的。
2021 年 7 月 7 日，SkyPharm SA 与一家专门从事电子商务商城建议和运营的公司（以下简称 “分销商 B”）签署了贸易协议。根据该协议，SkyPharm将通过分销商B在天猫国际商城开设的电子商务商店向最终消费者出售自己的品牌产品Sky Premium Life®，分销商B将为SkyPharm提供平台运营服务。分销商B提供的服务将包括购物中心建设、购物中心运营和网络推广，以及收款、结算、客户服务、物流和配送。
2021年11月25日，SkyPharm SA与一家从事药品储存、分销、贸易和促销的批发商（此后被称为 “分销商C”）签署了贸易协议。根据协议，分销商 C 被任命为在希腊推广和分销我们的专有营养保健品 Sky Premium Life® 的独家代表。
2021年7月，该公司的子公司Decahedron Ltd在亚马逊英国创建了一个分销页面，通过该页面直接向最终消费者销售、宣传和推广我们自己的专有品牌营养品产品线 “Sky Premium Life®”。
2022 年 9 月 22 日，公司与第三方签订了分销协议，以成为猴痘病毒实时 PCR 检测试剂盒的分销商。Cosmos将拥有希腊和塞浦路斯的独家分销权，并有机会在非排他性的基础上在整个欧洲分销测试套件。
收购和合资
2022年9月28日，公司签订了一份不具约束力的意向书（“LOI”）协议，将全部收购ZipDoctor Inc.，该公司拥有直接面向消费者的订阅式远程医疗平台，该公司希望为其客户提供负担得起、无限制、全天候接触董事会认证医生以及持牌心理和行为健康顾问和治疗师的机会。被收购方的当前母公司将继续管理其日常运营的各个方面，包括产品开发、营销和运营支持。
2023年3月17日，该公司宣布已签订最终协议，以总额为15万美元的收购ZipDoctor Inc.销售和购买协议（“SPA”）于 2023 年 3 月 17 日签署，交易于 2023 年 4 月 3 日结束。
2023年5月31日，公司与制药实验室Cana S.A.（“Cana”）百分之百（100％）的股权（“股份”）的所有者签订了股票购买协议。两家卖方的股票购买价格为80万欧元和46,377股Cosmos限制性普通股，发行价格为每股17.25美元或80万美元。此外，在2月28日，2023年，公司与Cana签署了有担保本票，Cana借入了410万欧元（合4,457,520美元）的款项，其中包括为收购提供的现金对价总额。此次收购已于2023年6月30日成功完成。
Cana是一家希腊制药公司，生产、销售、分销和销售由全球领先的制药和医疗保健公司研究和开发的原创品牌产品。
2022 年 10 月 27 日，公司与一家从事各种营养及相关产品的开发、营销、制造、收购、运营和销售的控股公司签署了意向书，根据最终分销协议建立合资关系，在全球范围内开发与营销、分销和销售营养品相关的商业机会。本意向书不具约束力，需要经过真诚的谈判、准备和执行双方都满意的最终协议。
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运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，该公司的收入分别为12,363,429美元和13,208,504美元（下降6.40％），在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的收入分别为24,713,206美元和26,280,304美元（下降5.96％）。与前几期相比，收入总体保持相对稳定，略有下降主要归因于外汇汇率的影响。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，该公司的净亏损为981,530美元，收入为12,363,429美元，而净亏损为1,241,256美元，收入分别为13,208,504美元。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，该公司的净亏损为1,441,393美元，收入为24,713,206美元，而净亏损为1,037,909美元，收入分别为26,280,304美元。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的净亏损明显降低，这主要源于2023年6月30日收购Cana的低价收购收益。
销售商品的成本
该公司的商品销售成本为11,416,595美元，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司的商品销售成本分别为11,362,632美元（增长0.47％）。此外，该公司的商品销售成本为22,809,295美元，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的销售成本分别为22,542,500美元（增长1.18％）。销售的商品成本保持相对稳定，这与收入下降相反，是由于2023年原材料成本的上涨。
预计我们未来的收入增长将继续受到各种因素的影响，例如行业增长趋势，包括药物利用率、新的创新品牌疗法的推出、未来几年价格上涨和价格通缩的品牌药品数量可能增加、总体经济状况，包括乌克兰当前冲突的影响、英国和欧盟成员国的冠状病毒的影响、行业内部的竞争、客户整合，药品制造商定价和分销政策与做法的变化，政府和其他第三方向客户报销标准的下行压力增加，以及政府规章制度的变化。
毛利
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，该公司的毛利润分别为946,834美元，而毛利分别为1,845,872美元（下降48.71％）。此外，该公司的毛利为1,903,911美元，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，毛利分别为3,737,804美元（下降49.06％）。三个月和六个月期间的毛利下降归因于SkyPharm营养补充剂的销售额大幅下降和折扣，这是为了大幅减少Medihelm SA的应收账款余额。由于营养保健品是一种高利润收入来源，这导致了该期间的毛利下降。
运营费用
该公司的一般和管理成本为2,000,151美元，工资和工资支出为1,077,672美元和577,479美元，销售和营销费用为318,061美元和245,443美元，折旧和摊销费用为127,415美元和108,848美元，净营业亏损为2576,465美元，净营业亏损为74,363美元（增加84,363美元）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，运营费用分别为3.48％）。运营支出的增加主要归因于截至2023年6月30日的三个月期间，管理层的薪酬归类为 “工资和工资”，管理层的奖金和股票薪酬归类为 “一般和管理费用”
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的一般和管理成本为4,089,165美元，1857,104美元的工资和工资支出为2,027,123美元和1,098,950美元，销售和营销费用为785,324美元和392,392美元，折旧和摊销费用为229,936美元和221,470美元，净营业亏损为5,227,637美元截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净营业收益分别为167,888美元（运营费用增长了99.77％）。同样，在截至2023年6月30日的六个月期间，运营支出的增加主要归因于管理层薪酬和奖金的增加以及营销费用的增加。
其他收入（费用）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司的应付票据利息支出分别为244,135美元和378,508美元，而与债务折扣摊销相关的非现金利息支出分别为0美元和0美元，而债务折扣摊销相关的非现金利息支出分别为215,807美元和476,334美元。利息支出的减少归因于截至2022年12月的年度内偿还了大量债务。
此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，股票投资收益分别为2676美元和3,969美元，亏损为1,622美元，收益为56美元，衍生品负债公允价值变动产生的收益为0美元和3,384美元，而可转换债券协议造成的亏损为22,256美元和7,255美元。外汇净收益分别为66,674美元和262,709美元，而亏损分别为356,687美元和516,039美元。外汇收益的变化源于外汇汇率的积极变动。此外，该公司的其他支出分别为34,477美元和28,734美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为315美元和55,127美元。
利息收入分别为261,269美元和444,865美元，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月分别为60,271美元和125,098美元，利息收入的增加归因于公司的国库券和应收贷款余额，截至2022年6月30日，这些余额尚未到位。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与注销股票已结清债务和免除应付票据余额有关的债务清偿收益为1,910,770美元，而收益为1,004,124美元。
最后，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的低价收购收益分别为1,633,842美元。记录的讨价还价收购收益仅与收购Cana时确认的收益有关。
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未实现的外汇损失
该公司的未实现外币收益为83,188美元和419,651美元，亏损为1,028,875美元和1,434,104美元，这要归因于截至2023年6月30日的三个月和六个月期间汇率的积极变动，净综合亏损为898,342美元和1,021,742美元，而三和六的亏损分别为19,292,832美元和25,283,207美元截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的月份。综合亏损的变化主要源于截至2022年6月30日的六个月期间发行的认定股息为14,268,872美元，优先股的认定股息为8,542,322美元。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，该公司的营运资金为23,978,016美元，而截至2022年12月31日为34,296,034美元。
截至2023年6月30日和2022年12月，该公司的现金和现金等价物分别为2,232,697美元，而截至20,749,683美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司用于经营活动的净现金分别为12,064,068美元和3,023,685美元。该公司已将其大部分现金资源用于通过有机业务增长进行扩张，并花费了大量的一般和管理费用，以实现其业务和运营的融资和增长。增长的原因是，只要购买和生产营养保健品的材料预付款，付款条件发生了变化，供应商大量外流。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司用于投资活动的净现金分别为8,447,679美元和160,307美元。在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金主要归因于通过收购Cana、收购ZipDoctor Inc和收购Bikas客户群而转移的对价外流。
该公司通过融资活动提供的净现金为2,058,614美元，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的融资活动提供的净现金分别为3,473,197美元。在截至2023年6月30日的期间，公司从信贷额度中获得了9,271,450美元的收益和10,412,107美元的信贷额度，信贷额度净减少了1,140,657美元。
我们预计，截至2023年6月30日，我们银行账户中的现金、债务或股权融资、投资活动或管理贷款产生的现金，前提是有资金可用于在来年开展业务。管理层没有义务提供这些资金或任何其他资金。如果我们未能满足这些要求，我们可能会失去报价资格，我们的证券将不再在纳斯达克资本市场上交易。此外，因此，我们将无法履行对美国证券交易委员会（“SEC”）的报告义务，然后，投资者将拥有一家未提供向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告中披露信息的公司的股票，由于我们将不申报，投资者出售股票的难度可能会增加。
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未来十二个月的运营计划
具体而言，我们未来12个月的行动计划如下：
我们认为公司的可预见发展是积极的。从中期来看，我们预计将进一步扩大我们的市场份额。但是，在进一步优化组织过程中，可能会出现相关的额外费用。
我们对自有品牌营养品的计划是到2023年底将我们的产品组合扩大到150个 SKU，包括更多基本系列配方以满足任何年龄的更多客户需求、先进的配方、基于草药的配方以及进一步的临床研究，以及对更多产品的研究和开发。我们在欧盟、亚洲、美国和加拿大分销和市场渗透的地域扩张计划以独家分销商、批发商、电子商务、特许经营模式开发、联盟和收购营养品公司为基础。
此外，我们的品牌仿制药和非处方药产品计划在全球范围内进行地域扩张，尤其是在欧盟和英国，以及注册速度快的第三世界国家，以及对在线药房和超市实行非处方药政策自由化的发达市场。我们还打算通过越来越多的合作伙伴来增强我们的独家分销权，同时购买仿制药、生物仿制药和非处方药许可证。我们还打算通过所有非处方药的注册版权和商标来提高我们的产品期望。此外，我们仍然致力于每个业务部门的战略研发，特别关注风险本质上较低的资产。我们的医疗保健分销计划是通过使用B2B和B2C电子商务平台以及独家分销商，在希腊境内扩大我们的客户组合，并整合已建立的药房销售网络。我们的目标还包括增加品牌药品的出口，因为我们专注于更高的利润率类别（非处方药和VMS），为制药公司提供第三方物流服务，实施忠诚度计划，为药房提供增值服务，为VIP客户提供紧急配送。公司将评估并在适当情况下抓住机会，在其认为将具有高于平均水平的增长特征和诱人的利润率的领域扩大其药房和产品网络。
公司正在通过有机增长、市场渗透、地域扩张和收购来发展业务，这将为其业务和股东增加价值。公司还致力于追求各种形式的业务发展；这可能包括贸易、联盟、合资和处置。此外，它希望继续扩大其药品组合，扩大其非处方药和营养品产品组合。因此，该公司认为，它正在发展一个健全的销售分销网络，专门生产自有品牌的营养品。
公司的主要目标是扩大其子公司的业务运营。公司将其业务发展活动视为其战略的推动力，并寻求通过采用严格、战略和财务的方法来评估业务发展机会，从而实现收益增长并提高股东价值。根据这些原则，公司对业务和资产进行评估，这是其定期、持续的投资组合审查过程的一部分，并继续考虑为其业务开展交易发展活动。公司的目标是在不影响公司服务和产品质量的情况下优化所有实体的运营支出。
药品和医疗保健产品及服务购买者的行为和支出模式的变化，包括延迟医疗程序、配给处方药、减少就诊频率以及放弃医疗保险，可能会影响公司的业务。
如果服务、价格和质量严格以客户要求为导向，那么制药行业在欧洲制药市场中就具有巨大的增长潜力。公司将继续在产品、服务、可靠性和高质量方面面临市场竞争。在采购方面，公司可以获得广泛的供应可能性。为了最大限度地降低商业风险，公司在欧洲各地实现了供应来源的多元化。它通过仔细的供应商资格认证和选择以及积极的供应商系统管理来确保其高质量的需求。
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虽然公司打算追求这些里程碑，但在某些情况下，出于正当的业务原因或公司无法控制的因素，可能需要或建议重新分配工作。
公司打算将可用资金用于增加营运资金、库存、无形资产、收购、研发、销售和营销费用。由于公司运营所在行业的不确定性，可能会经常对项目进行审查和重新评估。因此，虽然管理层目前打算按上文所述使用可用资金，但实际支出实际上可能与这些数额和拨款不同。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，没有资产负债表外安排。
关键会计政策
2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册人在 “管理层的讨论和分析” 部分列出他们最为 “关键的会计政策”。美国证券交易委员会表示，“关键会计政策” 既对描述公司的财务状况和业绩很重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
收入确认： 公司于 2018 年 1 月 1 日采纳了主题 606 与客户签订的合同的收入。因此，它改变了收入确认的会计政策，详见附注2。
外币。所有国外业务的资产和负债均按期末汇率折算，业务报表按该期间的平均汇率折算。转换外币财务报表产生的收益或亏损累积在股东权益的单独组成部分中，直到该实体被出售或大幅清算。外币交易（以实体当地货币以外的货币计价的交易）的收益或损失包含在净（亏损）收益中。
所得税。根据所得税会计准则ASC 740的要求，公司采用资产和负债法核算所得税。在这种方法下，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收后果，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异以及净营业亏损结转。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
公司有责任缴纳希腊和英国的所得税。希腊的企业所得税税率为22％（税收损失自2013年1月1日起结转五年），英国的企业所得税税率为19％。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。
我们会定期审查递延所得税资产，以评估其潜在变现，如果我们认为递延所得税资产变现的可能性不大，则为此类资产的部分设立估值补贴，以降低账面价值。我们的审查包括评估可能影响递延所得税资产变现性的正面证据（例如应纳税收入来源）和负面证据（例如最近的历史亏损）。
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我们认识到，如果管理层根据财务报表的技术优点进行审计，税收状况不太可能持续，那么我们认识到，不确定的税收状况会对我们的财务报表产生影响。这包括确定潜在的不确定税收状况、评估适用的税法以及评估是否有必要为不确定的税收状况承担责任。我们在多个税收司法管辖区开展业务并接受审计。
我们将与所得税相关的利息和罚款分别记录为已发生的利息和其他支出的组成部分。
在更有可能实现之前，所得税损失的潜在收益不会在账目中确认。公司自成立之日起已采用ASC 740 “所得税会计”。根据ASC 740，公司必须计算结转的净营业亏损的税收资产收益。本财务报表尚未确认净营业亏损的潜在收益，因为无法保证公司更有可能使用未来几年结转的净营业亏损。
该公司在我们的母公司Cosmos Health Inc. 有净营业亏损结转，适用于美国未来的应纳税所得额（如果有）。此外，该公司在英国有所得税负债。所得税资产和负债无法净化。因此，我们保留了适用于美国的所得税资产，但确认了希腊和英国的所得税负债。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。
应收账款和可疑账款备抵金
公司按照ASC 310估算了可疑账户的备抵额。根据FASB ASC第310-10-35-9段，当满足以下两个条件时，应计无法收回的应收账款造成的损失：（a）财务报表发布之前获得或可供发布的信息（如第855-10-25节所述）表明，资产在财务报表发布之日可能已减值，(b) 损失金额可以合理估计。对于单项应收款，或针对各类类似应收款，可以考虑这些条件。如果满足条件，即使无法收回的应收款可能无法识别，也应进行累计。公司单独审查每笔应收账款的可收回性，对客户进行持续的信用评估，根据对客户当前信用信息的审查确定，根据付款历史和客户当前的信用状况调整信用额度；并根据历史注销经验、客户具体事实和可能影响客户支付能力的总体经济状况确定可疑账款备抵额。坏账支出包含在一般和管理费用（如果有）中。
库存储备
我们的商品库存由制成品组成，并使用加权平均成本法按成本或市场中较低者进行估值。平均成本包括商品库存的直接购买价格，扣除供应商补贴和现金折扣。我们每年记录商品损坏和有缺陷的退货、流动缓慢或过时风险的商品以及账面价值超过市场价值的商品的估值准备金。这些储备金是价值减少的估计值，以反映成本或市场中较低的库存估值。商品退货准备金基于对从我们的退货库存中出售或退回给供应商以获得信贷的产品的历史可实现净值的确定。我们的商品退货储备金包括现有退货商品以及现有新商品的金额，根据历史退货率，我们估计这些商品在售出后最终将成为退货库存的金额。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。规模较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项控制和程序。
披露控制和程序
公司维持披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15（e）条），旨在确保在公司的《证券交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出必要的决定披露。
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，公司的披露控制和程序已部分生效。管理层致力于纠正10K表格中发现的重大弱点，包括缺乏职责分离和缺乏内部控制结构审查。作为这项承诺的一部分，管理层已将关键流程的责任分配给财务人员，以审查和改进业务做法，执行广泛的财务控制和财务风险管理流程，以及定义和制定新的政策和控制措施，以提高披露的准确性。此外，公司内部审计师正在制定进一步的程序，以确保内部控制的有效性以及财务报告的准确性和完整性。公司将每季度评估控制措施和程序，并根据重要性和情况判断需要纠正哪些弱点。
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财务报告内部控制的变化
在最近结束的财年中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何已对财务报告产生重大影响或合理可能对其产生重大影响的变化。
我们的审计委员会正在评估我们现有的控制和程序，同时每季度与管理层进行沟通。
审计委员会
我们有一个单独指定的常设审计委员会，由Cosmos Health Inc.董事会任命。2022年4月28日，阿纳斯塔西奥斯·阿斯利迪斯博士当选为董事会成员，并被任命为审计委员会主席，接替同日提交辞职的彼得·戈德斯坦先生。我们的三位独立董事阿纳斯塔西奥斯·阿斯利迪斯、约翰·霍伊达斯和德米特里奥斯·德米特里亚德斯在审计委员会任职。该委员会的主要职能是协助董事会监督 (1) 公司的财务报告和会计流程，以及 (2) 公司的财务报表审计。委员会还根据 “美国证券交易委员会” 的适用规章制度编写一份书面报告，以纳入公司的年度委托书。为了实现这些目的，委员会应保持公司独立审计师与董事会之间的直接沟通。参与编制或发布审计报告或为公司提供其他审计审查或证明服务的独立审计师和任何其他注册会计师事务所应直接向委员会报告，并最终对委员会和董事会负责。
在履行监督职责时，委员会有权调查提请其注意的任何事项，并可完全查阅公司的所有账簿、记录、设施和人员。委员会有权聘请外部法律、会计或其他顾问向委员会提供咨询，费用由公司承担，并有权根据委员会的决定，从公司获得适当的资金，用于支付此类顾问的薪酬和支付委员会履行职责所必需的普通管理费用。委员会可要求公司的任何高级管理人员或雇员或公司的外部法律顾问或独立审计师出席委员会会议或与委员会的任何成员或顾问会面。委员会还可能与关注公司的投资银行家或金融分析师会面。
委员会每年应举行不少于四次会议，视情况需要可额外举行会议。委员会还应在单独的执行会议上定期与管理层、内部审计员（如果有）和独立审计师举行会议。委员会应记录所有此类会议的记录，并应将其会议记录提交给董事会，或与董事会讨论每次会议上审议的事项。公司的首席财务或会计官应担任委员会的管理联络官。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
自公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格以来，没有任何变化。
第 1A 项。风险因素
由于公司是小型申报公司，因此无需提供本项目中要求的信息。您应参考本报告中列出的其他信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表和相关附注中提供的信息。这些风险可能会对我们的业务前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
在截至2023年6月30日的六个月期间，公司向一位顾问发行了15,258股普通股，用于提供服务。2023年4月3日，公司根据公司的综合股权激励计划（“计划”）向员工、高级管理人员和董事发行了18.5万股未归属普通股。这些股票分两批归属，1）50％于2023年10月2日归属，2）50％于2024年10月2日归属。上述股票发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条的注册豁免进行的。
2023年6月15日，公司发行了99,710股普通股，与收购Bikas的客户群有关，如上文附注1所述。2023年6月30日，公司发行了与收购Cana相关的46,377股普通股，如上文附注1所述。上述股票发行是根据买方根据收购协议作出的陈述以及《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。
在截至2022年6月30日的六个月期间，公司在转换了119万美元的应付票据后，发行了9,520股普通股。上述股票是依靠持有人票据发行的，并依据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免。
2023年7月21日，根据2023年7月20日的证券购买协议（“SPA”），公司在注册直接发行的同时私募中共发行了1,935,484份普通股认股权证。认股权证和随附的一股普通股作为一个单位出售，价格为2.48美元。认股权证的行使价为每股2.75美元，可立即行使，自发行之日起五（5）年后到期。认股权证是根据持有人在各自SPA中的陈述发行的。公司根据《证券法》第4 (a) (2) 条和《证券法》D条例第506 (b) 条的注册豁免发行认股权证。A.G.P./Alliance Global Partners是本次发行的唯一配售代理，总销售佣金为310,371美元。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
(a) 展品。
展品编号 | 文件描述 | |
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31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
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32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
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32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
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101.INS | XBRL 实例文档** | |
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101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档** | |
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101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档** | |
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101.DEF | XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档** | |
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101.LAB | XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档** | |
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101.PRE | XBRL 分类学扩展演示文稿链接库文档** |
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* | 就1934年《证券交易法》第18条而言，本附录不得被视为 “已提交”，也不得被视为受该节规定的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何文件中使用任何一般的公司注册语言。 |
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** | 就经修订的 1933 年《证券法》第 11 条或第 12 条而言，XBRL（可扩展商业报告语言）信息已提供且未归档，或注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任。 |
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，注册人促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
Cosmos Health In | |||
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 格里戈里奥斯·西奥卡斯 | |
格里戈里奥斯·西奥卡斯 | |||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | //Georgios Terzis |
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Georgos Terzis |
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| 首席财务官 |
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| （首席财务官， 和主要会计 警官） |
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| 目录 |
展览索引
展品编号 | 文件描述 | |
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31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
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101.INS | 内联 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。** | |
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101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。** | |
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101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。** | |
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101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。** | |
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101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档。** | |
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101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。** | |
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104 | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。** |
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* | 就1934年《证券交易法》第18条而言，本附录不得被视为 “已提交”，也不得被视为受该节规定的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何文件中使用任何一般的公司注册语言。 |
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** | 就经修订的 1933 年《证券法》第 11 条或第 12 条而言，XBRL（可扩展商业报告语言）信息已提供且未归档，或注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任。 |
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