附录 10.1

执行版本

购买协议

截至2023年8月14日的本 购买协议（本 “协议”）由ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTD代表隔离投资组合 #9 — SPC #9（“投资者”）和根据开曼群岛法律注册的股份有限公司PRIME NUMBER HOLDING LIMITED（“公司”）签订。

鉴于 双方希望，根据本文包含的条款和条件，公司有权根据本文的规定不时向投资者发行和 出售，投资者应从公司购买面值为每股0.0001美元的公司 普通股（“普通股”）；以及

鉴于 普通股在纳斯达克股票市场上市交易，代码为 “NCNC”；以及

鉴于 本协议下可发行的普通股的要约和出售将依据 经修订的 《证券法》第 4 (a) (2) 条和条例 D 以及根据该法颁布的规章制度（“证券法”）， 或对《证券法》中任何或全部 的注册要求可能获得的其他豁免交易将根据下文进行。

现在， 因此，双方同意如下：

第一条
某些定义

“预付款” 是指公司在预先通知中要求的承诺 金额的部分。

“提前日期” 是指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日。

“Advance Halt” 应具有第 2.05 (d) 节 中规定的含义。

“预先通知” 是指本公司高管或本协议附表1中确定的公司其他授权代表 以附录A的形式向投资者发放的书面通知，其中列出了公司希望向投资者发行和出售 的预付款金额。

“提前通知日期” 是指 公司（根据本协议第 2.02 节）向投资者交付预先通知的每个日期，但须遵守 本协议的条款。

“关联公司” 应具有 第 3.08 节中规定的含义。

“协议” 应具有本协议 序言中规定的含义。

“适用法律” 是指不时修订的所有适用法律、 法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、指令、指令、政策、指导方针和守则，无论是地方、 国家还是国际法律，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 与反贿赂、反腐败有关的所有适用法律, 账簿和记录以及内部控制，包括美国反海外腐败1977 年的《惯例法》，以及 (iii) 任何制裁 法律。

执行版本

“破产法” 是指《美国法典》第 11 章或 任何用于救济债务人的类似联邦、州或类似法律。

“封闭期” 应具有第 6.02 节 中规定的含义。

“业务合并” 是指公司之间、特拉华州公司 （“PNAC”）、Prime Number Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和公司的直接全资子公司签订的某些 业务合并协议（可能不时修订、补充或以其他方式修改，即 “业务合并协议”）（“Merger Sub”），Prime New Sub PteLtd.，一家新加坡私人股份有限公司，也是 公司（“New subCo”）NOCO-NOCO PTE 的直接全资子公司。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“noco-noco”），和 noco-noco 的某些股东共同持有控股权（以及随后加入交易的 noco-noco 的其他股东，即 “卖方”），根据该协议，PNAC提议与noco-noco 进行业务合并，涉及合并和股票交易所，其中：(i) Merger Sub 应与 PNAC 合并并入 PNAC，其中 PNAC 是幸存的 实体，是公司的全资子公司（“合并”），(ii) New subCo 应从卖方手中收购noco-noco的所有已发行和 已发行股份，作为交换，公司应向卖方发行 公司的普通股，noco-noco成为New subCo的子公司和公司的间接子公司。

“工作日” 是指Principal 市场开放交易的任何一天，包括本金市场开放交易时间少于惯例 时间的任何一天。

“买入” 应具有第 2.06 节中规定的含义。

“买入价格” 应具有第 2.06 节 中规定的含义。

“关闭” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

“承诺金额” 是指1.50亿美元 的普通股， 前提是，公司不得根据本协议进行任何出售，投资者也没有 义务根据本协议购买普通股，前提是（但仅限于）在实施此类收购 和出售后，根据本协议发行的普通股总数将超过拟议收购和出售前当时已发行普通股 的19.99％（“交易上限”）； 进一步前提是，如果公司股东根据 主市场的规则批准了超过交易上限的发行，则交易上限将不适用 。

“承诺费份额” 的含义应为第 13.04 节中规定的 。

“承诺期” 是指从本协议发布之日开始 到本协议根据第 11.02 节终止之日到期的时期。

“普通股” 应具有本协议叙述中 规定的含义。

“普通股等价物” 应具有第 6.20 节中规定的 的含义。

执行版本

“公司” 应具有本协议 序言中规定的含义。

“公司赔偿” 应具有第 5.02 节中规定的 的含义。

“状况满足日期” 应具有第 7.01 节中规定的 的含义

“托管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、 清算人或类似官员。

“环境法” 应具有第 4.08 节中规定的 的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法 以及据此颁布的规则和条例。

“最低价格” 指1.00美元，应根据任何重组、资本重组、非现金分红、股票分拆或其他类似交易进行适当调整， 在任何此类重组、资本重组、非现金分红、股票分拆或其他类似交易完成后， 最低价格应指 (i) 调整后价格和 (ii) 1.00美元中的较大者。

“危险物质” 应具有第 4.08 节中规定的 的含义。

“赔偿责任” 应具有第 5.01 节中规定的 的含义。

“投资者” 应具有本协议序言 中规定的含义。

“投资者受保人” 应具有第 5.01 节中规定的 的含义。

“市场价格” 是指定价期内普通股每日VWAP 的简单平均值。

“重大不利影响” 是指已经或可以合理预期会对本协议或本文所设想的交易的合法性、有效性 或可执行性产生重大不利影响的任何事件、 事件或情况，(ii) 对公司及其子公司的经营业绩、 资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或 (iii)) 对公司在任何重大方面及时履行义务的能力产生重大不利影响根据本协议。

“重大外部事件” 应具有第 6.08 节中规定的 的含义。

“最大预付款金额” 的计算方法如下：(a) 如果在美国东部时间上午8点30分之前收到预先通知，则以下两者中较低者：(i) 相当于预付通知前十 (10) 个交易日普通股每日交易价值平均值的百分之四十 (40%)，或 (ii) 1000万美元，(b) 如果收到预先通知美国东部时间上午 8:30 之后但在美国东部时间上午 10:30 或之前，(i) 中较低者等于普通股 股票每日交易价值平均值的百分之三十 (30%)在预先通知发布前的十 (10) 个交易日，或 (ii) 600万美元，以及 (c) 如果在美国东部时间上午 10:30 之后但在美国东部时间下午 12:30 或之前收到预付通知，则以下两者中较低者：(i) 等于十 (10) 个交易日普通股每日交易平均值的百分之二十 (20%) 在预先通知之前，或 (ii) 300 万美元。就本文而言，“每日交易价值” 是指 将公司普通股在正常交易时段在主要市场的每日交易量乘以彭博有限责任公司报告的本金市场的每日交易量乘以该交易日的VWAP。为避免疑问，每日交易量应包括正常交易时段内本金市场上的所有 交易。

执行版本

“OFAC” 是指美国财政部的 外国资产控制办公室。

“所有权限制” 应具有第 2.04 (a) 节中规定的 的含义。

“个人” 是指个人、公司、 合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构 或其机构或部门。

“分配计划” 是指 注册声明中披露股份分配计划的部分。

“定价期” 是指公司在适用的预先通知中向投资者通知的一 (1) 个交易 日，从预先通知之日开始。

“本金市场” 是指纽约证券交易所 交易所、纽约美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、OTCQB 或纽约泛欧交易所，以当时为主要交易所或普通股市场。

“购买价格” 是指将市场价格乘以90％获得的每股普通股的价格。如果在任何给定的1小时间隔结束时，当天的总VWAP 与之前的1小时间隔相比变化了+/-10％，则购买价格将为投资者当天卖出执行量的90％。 在交易日的最后30分钟交易将算作该交易日的最后 “1小时” 间隔。

“可注册证券” 是指 (i) 股票，以及 (ii) 通过交换、股票分红或股票 拆分或与股份、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式相关的就上述任何股票发行或发行的任何证券。

“注册限制” 应具有第 2.04 (b) 节中规定的 的含义。

“注册声明” 是指美国证券交易委员会在F-1表格或F-3表格或美国证券交易委员会颁布的其他表格上发布的注册 声明，公司随后有资格获得哪个 法律顾问认为合适，以及哪种表格可供投资者 根据《证券法》登记转售可注册证券。

“D 法规” 是指根据《证券法》颁布的 D 条例的规定。

“所需交割日期” 是指 公司或其过户代理必须在本协议下向投资者交付普通股的任何日期。

“制裁” 指由 OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或 其他相关制裁机构实施或 执行的任何制裁。

“制裁计划” 是指任何 OFAC 经济制裁 计划（包括但不限于与克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚有关的计划）。

执行版本

“SEC” 是指美国证券交易所 委员会。

“美国证券交易委员会文件” 应具有第 4.04 节 中规定的含义。

“证券法” 应具有本协议叙述中 规定的含义。

“和解文件” 应具有第 2.05 (a) 节中规定的 的含义。

“股票” 是指根据预付款不时在本协议下发行的承诺费股份和 普通股。

“子公司” 应具有第 4.01 节 中规定的含义。

“交易日” 是指 主市场开放营业的任何一天。

“交易文件” 应具有第 4.02 节中规定的 含义。

“浮动利率交易” 应具有第 6.20 节中规定的 的含义。

对于任何交易日，“VWAP” 是指美国东部时间上午 9:30 至 下午 4:00（a）该交易日普通股的每日交易量 加权平均价格，如果在美国东部时间上午 8:30 之前收到预先通知，(b) 美国东部时间上午 11:00 至下午 4:00，不包括开盘价和收盘价。时间，不包括开盘价和收盘价， 如果在美国东部时间上午 8:30 之后和美国东部时间上午 10:30 之前收到预先通知，以及 (c) 下午 1:00美国东部时间 时间至美国东部时间下午 4:00，不包括开盘价和收盘价，如果在美国东部时间上午 10:30 之后和美国东部时间下午 12:30 之前收到预先通知（均为 “测量期”）；但是，对于上述 (a) 和 (b)，如果提前暂停，VWAP 的计算将从材料的生效时间起终止 Outside Event；此外，VWAP 的计算应不包括超过该普通股数量的所有交易，该数量等于 总交易量超过适用交易量的5％测量周期。仅出于说明目的，如果100万股普通股的交易时间超过适用的衡量期 ，则任何超过50,000股普通股的交易都将排除在VWAP计算之外。

第二条
进步

第 2.01 节进展；力学。根据本协议的条款和条件（包括但不限于本协议第七条 的规定），只要市场价格不低于最低价格，公司 可以根据其唯一和排他性选择向投资者发行和出售，投资者应根据以下条款从公司购买普通股。

第 2.02 节提前通知。在承诺期内的任何时候，只要市场价格 不低于最低价格，公司就可以要求投资者通过向投资者发出预先通知 购买普通股，但须遵守第 7.01 节规定的条件，并遵守以下规定：

执行版本

第 2.03 节预先通知的交付日期。根据附录 C 中规定的指示，如果在美国东部时间下午 12:30 或之前通过电子邮件收到预先通知 （如果投资者自行决定放弃，则在此之前） ，则预先通知应视为在投资者收到之日送达

第 2.04 节高级限制。无论公司在预先通知中要求的预付款金额如何，除非投资者和公司另有书面同意，否则根据预先通知发放的最终 笔预付款金额均应根据以下每项限制减少 ：

执行版本

第 2.05 节收盘。根据下文规定的程序 ，每笔预付款的收盘以及与每笔预付相关的普通股的每一次出售和购买（均为 “收盘”）应在每个预付日当天或之后尽快进行。双方承认，在发出预先通知时（当时 投资者受不可撤销的约束）时，收购价格尚不清楚，但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定，普通股是确定收购价格的 的投入，详见下文。在每次收盘时，公司和投资者 应履行其各项义务，如下所述：

执行版本

第 2.06 节未能及时交付。

执行版本

第 2.07 节根据注册声明完成转售。在投资者购买了全部承诺金额 并根据注册声明完成了对全部承诺金额的后续转售后，投资者将通知 公司，所有后续转售均已完成，公司没有进一步的义务维持注册声明的有效性 。

第三条
投资者的陈述和保证

投资者特此向公司陈述并保证并同意 截至本文发布之日以及截至每个预先通知日期和每个预先通知日期，以下内容是真实和正确的：

第 3.01 节组织和授权。根据开曼群岛的法律 ，投资者组织得当、有效存在且信誉良好，拥有执行、交付和履行本协议（包括本协议所设想的所有交易 的所有交易）所必需的权力和权力。投资决定以及投资者执行和交付本协议、 投资者履行其在本协议下的义务以及投资者完成本协议所设想的交易均已获得正式授权 ，无需投资者提起其他诉讼。下列签署人有权、权力和权力代表投资者或其股东执行和交付 本协议和所有其他文书。本协议已由投资者正式执行和交付 ，假设本协议的执行、交付和公司接受，则将构成投资者的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 3.02 节没有冲突。投资者执行、交付和履行交易文件 以及投资者完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 导致 违反投资者的组织文件，(ii) 与 通知或时间流逝或两者兼而有之将成为违约的事件发生冲突或构成违约（或者 通知或两者兼而有之将成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止、修改权，加速或 取消投资者加入的任何协议、契约或文书，或 (iii)) 导致违反适用于投资者的任何 法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规） ，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 条的情况下，此类违规行为或冲突 会禁止或以其他方式干扰投资者签订和履行本协议或 任何义务的能力投资者在任何重大方面参与的其他交易文件。

执行版本

第 3.03 节风险评估。投资者在金融、税务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，以至于能够评估 公司普通股投资的优点和风险，承担所带来的经济风险，并能够保护其与本协议所设想的交易有关的利益。投资者承认并同意 其对公司的投资涉及高风险，投资者可能会损失全部或部分投资。

第 3.04 节公司不提供法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会 与自己的法律顾问、投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所设想的交易。 投资者仅依赖此类律师和顾问，而不依赖公司或 公司任何代表或代理人的任何陈述或陈述，就投资者收购 普通股、本协议或任何司法管辖区法律所设想的交易提供法律、税务、投资或其他建议，并且投资者承认 投资者可能会损失全部或部分投资。

第 3.05 节投资目的。投资者收购普通股是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了公开发售或分配普通股或与之相关的转售 ，除非根据 注册的销售或免除《证券法》的注册要求；但是，前提是 投资者在此作出陈述即表示不同意，也不同意为任何证券持有任何陈述或保证最低期限或其他特定期限 ，并保留处置证券的权利任何时候根据或根据根据本协议 提交的注册声明或《证券法》规定的适用豁免。投资者目前没有直接或间接与任何人就出售或分配任何普通股达成任何协议或谅解。投资者承认，将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中以 “承销商” 和 “卖出股东” 的身份披露 。

第 3.06 节合格投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语在 法规D的第501 (a) (3) 条中定义。

第 3.07 节信息。投资者及其顾问（及其律师）（如果有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及投资者认为对做出知情投资决策至关重要的信息 。投资者及其顾问（及其律师）（如果有的话）有机会向公司 及其管理层提问，并已收到此类问题的答案。此类调查或此类投资者或其顾问（及其律师）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者 依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。投资者承认并同意 除了本协议中包含的公司陈述和保证外，公司没有向投资者作出任何陈述和 担保，投资者承认并同意 没有依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和 担保。投资者明白，其投资涉及高风险。投资者已寻求此类会计、 法律和税务建议，因为它认为有必要就 所设想的交易做出明智的投资决定。

执行版本

第 3.08 节不是关联公司。投资者不是直接或间接通过一个或 多个中介机构控制或受公司或 公司任何 “关联公司” 控制或共同控制的高级管理人员、董事或个人（该术语定义见根据《证券法》颁布的第405条）。

第 3.09 节交易活动。投资者在普通股方面的交易活动应符合 所有适用的联邦和州证券法律、规章制度以及Principal 市场的规章制度。投资者及其关联公司均没有普通股的未平仓空头头寸，投资者也没有进行任何 套期保值交易来建立普通股的净空头寸，投资者同意不得 而且会导致其关联公司不参与普通股的任何卖空或套期保值交易；前提是 公司在收到普通股时承认并同意预先通知投资者有权出售 (a) 将要发行的普通股 股投资者在收到此类普通股之前根据预先通知发行，或 (b) 公司根据本协议向投资者发行或出售且公司一直作为多头头寸持有的其他普通股 。

第 3.10 节一般招标。无论是投资者、其任何关联公司，还是任何代表其行事的人， 都没有或将参与与 投资者对普通股的任何要约或出售有关 的任何形式的一般性招标或一般广告（根据D条的含义）。

第四条
公司的陈述和保证

除非美国证券交易委员会文件或披露附表中另有规定， 哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应限于披露附表相应部分或披露附表另一部分中包含的披露 ，但从此类披露表面上可以合理明显地看出此类披露适用于该部分， 截至当日，公司向投资者陈述并保证本协议和每个提前通知日期（除了陈述 和仅涉及截至特定日期的事项的担保，这些陈述和保证应按该特定日期所写的内容真实和正确），

第 4.01 节组织和资格。每家公司及其子公司（定义见下文）都是一个正式组建的实体 ，根据其组织或注册管辖区的法律（视情况而定）有效存在，并拥有拥有其财产和按目前开展的业务的必要权力 和权力。每家公司及其子公司都有 的正式资格开展业务，并且在其开展的业务 的每个司法管辖区都具有良好的信誉（在适用范围内），除非未能获得这种资格或信誉良好 不会产生重大不利影响。“子公司” 是指公司直接 或间接 (x) 拥有该人的任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益或 (y) 控制 或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理的任何个人（定义见下文），而上述每一项均被单独称为 “子公司”。

执行版本

第 4.02 节授权、执行、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力 签订并履行其在本协议和其他交易文件下的义务，并根据 及其条款发行股票。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议及其所设想的交易（包括但不限于 普通股的发行）已经或将获得公司董事会的正式授权，公司、其董事会或股东无需再经 同意或授权（除非本协议另有规定 ）。本协议及其所参与的其他交易文件已由公司正式执行和交付（或在执行和交付时， 将）正式执行和交付，假设协议的执行和交付以及投资者接受， 构成（或在正式执行和交付时将是）公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非强制执行可行性可能受到一般公平原则或 适用的破产, 破产,重组、暂停、清算或其他与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或总体影响的法律以及赔偿权和摊款权可能受到联邦 或州证券法的限制。“交易文件” 统称本协议以及本协议任何一方就本协议所设想的交易签订或交付的每项其他协议 以及文书， 可能不时修订。

第 4.03 节没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司 完成本协议所设想的交易（包括但不限于普通股的发行） 不会 (i) 违反公司或其子公司的公司注册证书或其他组织文件 （关于完成，因为在任何交易完成之日之前，可能会对其进行修改此处设想的交易是 已完成）、(ii) 与或根据公司或其子公司参与的任何协议、契约或 文书，构成违约（或在通知后或两者兼而有之将成为 违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、 判决或法令（包括联邦和州证券法）以及适用于公司或其子公司的法规），或者 公司或其子公司的任何财产或资产是哪种财产或资产受约束或受影响，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言， 在无法合理预期此类违规行为或冲突会产生重大不利影响的范围内。

第 4.04 节美国证券交易委员会文件；财务报表。在本协议发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限 ），公司已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 （上述所有文件均在 发布之日之前的两年内提交或在本协议发布之日之后修订，或在本协议发布之日之后提交，以及其中包含的所有证物、财务报表和 附表以及其中以提及方式纳入的文件，以及公司根据《证券法 法》（以下简称 “美国证券交易委员会文件”）提交的所有注册声明。公司已通过 美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 向投资者提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本，而且 截至本文发布之日，所有美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据当时的情况 在其中陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实制作，不误导。 截至各自的日期（或者，对于任何已修改或取代的文件，则为此类修正案或取代 申请的日期），美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度的要求。截至各自的日期（或者， 对于任何已被修订或取代的财务报表， 是此类修订或取代财务报表的日期）， 美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计 要求以及美国证券交易委员会已公布的相关规章制度。此类财务报表 是根据公认的会计原则编制的，在所涉期间始终适用（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）对于未经审计的中期报表， 可能不包括脚注或简明报表或摘要报表），并在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况 其各自的日期及其经营业绩和现金流量随后结束的期间 （如果是未经审计的报表，则需要进行正常的年终审计调整）。

执行版本

第 4.05 节股权资本化。截至本文发布之日，公司的股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.0001美元。

第 4.06 节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可以使用所有 商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、 批准、政府授权、商业秘密以及按现在开展各自业务所必需的权利， 除非不会造成重大不利影响。公司及其子公司尚未收到关于公司或其子公司对商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务 名称、服务标志、服务商标注册或商业秘密的任何侵权行为的书面通知。据公司所知，本公司没有就 任何重大商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标志、服务标志、服务标志 注册、商业秘密或其他侵权行为对公司或其子公司提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼；公司也不知道任何可能引起的事实或情况改为 上述任何一项。

第 4.07 节 “员工关系”。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或其任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，都可能造成重大不利影响。

第 4.08 节《环境法》。公司及其子公司 (i) 尚未收到书面通知，指控 未能在所有重大方面遵守所有环境法（定义见下文）；（ii）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他 批准；（iii）未收到 书面通知，指控在以下情况下未能遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在 前述 (i)、(ii) 和 (iii) 的每一项条款中，均指未能遵守这些规定可以合理地预计，无论是单独还是在 总体上都会产生重大不利影响。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、 地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方 法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放 有关的法律（统称为 “危险材料””) 进入环境，或者以其他方式与制造有关，危险材料的加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输 或处理，以及根据这些授权书、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、 许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例。

执行版本

第 4.09 节标题。除非不会造成重大不利影响，否则公司（或其子公司）对其拥有的财产和资产拥有不可剥夺的费用 简单或租赁所有权，不含任何质押、留置权、担保权益、抵押权、 索赔或衡平权益。公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据 有效、存在和可执行的租约持有，但非实质性例外情况除外，也不会干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用 。

第 4.10 节保险。公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保 ，以免遭受公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务 中谨慎和惯常的损失和风险。公司没有理由相信，当现有的 保险到期时，它将无法续订现有的 保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险，以不产生重大不利影响的成本继续开展业务 。

第 4.11 节监管许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构签发的所有 证书、授权和许可证，以拥有 各自的业务，而且公司和任何此类子公司都没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的 诉讼的书面通知。

第 4.12 节内部会计控制。公司维持的内部会计控制体系足以提供 合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的， (ii) 在必要时记录交易，以便根据公认的 会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有在管理层的 一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案资产问责是按合理的 间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动，管理层没有意识到 没有在需要时在美国证券交易委员会文件中披露的任何重大弱点。

第 4.13 节无诉讼。任何法院、公共 董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由任何法院、公共 董事会、自律组织或机构提起的针对或影响公司、普通股或 公司任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，其中不利的决定、裁决或调查会产生重大不利影响。

第 4.14 节子公司。截至本文发布之日，除非美国证券交易委员会文件中披露，否则公司不直接或间接拥有或控制任何 其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第 4.15 节纳税状况。除非不会产生重大不利影响，否则每家公司及其子公司 (i) 已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及其所涉任何司法管辖区 要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 已及时缴纳了所有税款和其他金额相当大的政府评估和费用， 此类申报表、报告和申报中显示或确定应缴纳的费用除外那些本着诚意受到争议而且 (iii) 在其账面上预留了相当足以满足的条款在此类 申报表、报告或申报单适用期之后的期间内缴纳所有税款。公司尚未收到任何司法管辖区的税务机关声称 应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而且公司及其子公司的高级管理人员不知道任何 此类索赔的依据，因为不缴纳会造成重大不利影响。

执行版本

第 4.16 节某些交易。除非适用法律未要求披露（包括为避免疑问起见，尚未要求在相关时间披露），否则公司的高级管理人员或董事目前均不是与公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外）的当事方 ，包括任何合同、协议 或其他提供服务、提供租赁服务的安排不动产或个人财产往来， 或其他需要向任何官员付款或从任何官员那里付款或董事或据公司所知，任何公司、合伙企业、 信托或其他实体，其中任何高级管理人员或董事拥有重大权益或是高级管理人员、董事、受托人或合伙人。

第 4.17 节优先拒绝权。公司没有义务以 优先拒绝权或其他方式向任何第三方提供根据本协议发行的普通股，包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、 经纪人、代理人或其他第三方。

第 4.18 节稀释。公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有 股东的稀释，并可能显著增加普通股的已发行数量。

第 4.19 节关于投资者购买股票的确认。公司承认并同意，就本协议和本协议下设想的交易而言，投资者 仅以独立投资者的身份行事。 公司进一步承认，对于本协议和本协议下设想的交易，以及投资者或其任何 代表或代理人就本协议提供的任何建议，以及本协议下设想的交易，投资者或其任何 代表或代理人提供的与本协议有关的任何建议，投资者不是以任何类似的 身份）担任公司的财务顾问或信托人。公司知道并承认，如果注册声明无效，或者根据任何预付款发行任何普通股将违反 主市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款 。

第 4.20 节制裁事项。公司、公司的任何子公司，以及据公司所知，公司或公司任何子公司的任何 董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司都不是外国资产管制处不时保存的特别指定国民和被封锁人员名单上的个人拥有或 控制的人；

第 4.21 节 DTC 资格。该公司目前通过过户代理参与了DTC Fast Automated Securities Transfer (FAST) 计划，普通股可以通过DTC Fast Automated Securities Transfer (FAST) 计划以电子方式转让给第三方。

执行版本

第五条
赔偿

投资者和公司就其自身向对方陈述以下 ：

第 5.01 节公司的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议， 以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应捍卫、保护、赔偿投资者、其投资经理及其各自的高管、董事、经理、成员、合伙人、员工 和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些人）和 根据第 15 节的含义，控制投资者的每个 个人《证券法》或《交易法》第 20 条（统称为 “投资者受赔人”）针对任何及所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、 罚款、费用、负债和损害赔偿，以及与之相关的合理和有据可查的费用（无论是否有 此类投资者受偿人是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括投资者受偿人或其中任何人产生的合理的律师 费用和支出（“补偿负债”）(a) 最初提交的股份注册注册声明 或其任何修正案、任何相关招股说明书、任何 修正案或其补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述或涉嫌不真实陈述的结果 的结果，或源于或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述所要求的重要 事实在其中陈述或有必要使其中陈述不具有误导性；但是，前提是 公司将在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于 中任何此类不真实的陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，这些陈述是根据投资者或代表投资者向公司提供的专门用于包含在这些信息中的书面信息而产生的，则不承担任何责任；(b) 任何实质性 虚假陈述或违反任何重大陈述或物质保证公司在本协议或任何其他证书、 文书或文件中签发特此或由此设想；或 (c) 任何重大违反本协议或本协议或 所设想的任何其他证书、文书或文件中公司的任何重大契约、重大协议或 重大义务。如果根据适用法律，公司的上述承诺可能无法执行，则公司应为支付和偿还每项赔偿责任缴纳 的最大缴款，这是适用的 法律允许的。

第 5.02 节投资者的赔偿。考虑到公司执行和交付本协议， 以及投资者在本协议下承担的所有其他义务外，投资者应为公司及其所有高管、董事、股东、员工和代理人（包括但不限于 与本协议所设想的交易有关而留任的人）以及在 内控制投资者的每个人进行辩护、保护、赔偿 并使其免受伤害}《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义 (以下统称为 “公司受偿人”) 来自公司受保人或其中任何人因以下原因而产生的任何及所有受赔偿责任：(a) 最初提交的股份注册声明 或任何相关招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 ，或在其任何修正案 或其补充中，或因遗漏或所谓的疏忽而产生或基于其中陈述的遗漏或所谓的疏忽要求在其中陈述重要事实 或必须使其中的陈述不具有误导性；但是，前提是投资者只对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息负责 ，具体用于在上述赔偿中提及的文件中包含 ，并且在任何此类情况下，如果出现任何此类损失、索赔、 损害或责任，则投资者不承担任何责任出于或基于任何此类不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏，或其中涉嫌遗漏 是依赖并符合公司或代表公司向投资者提供的书面信息，特别是 供纳入其中；(b) 投资者在本协议 或投资者特此设想或由此签署的任何文书或文件中作出的任何虚假陈述或违反；或 (c) 任何违反投资者任何契约、协议 或义务的行为包含在本协议或本协议所设想的任何其他证书、文书或文件中 或由此由投资者执行。如果根据适用的 法律，投资者的上述承诺可能无法执行，则投资者应为支付和偿还每项赔偿责任做出最大贡献，这是适用法律允许的 。

执行版本

第 5.03 节索赔通知。在投资者受偿人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）的启动通知后，如果根据本第五条向任何赔偿 方提出赔偿责任索赔，则该投资者受偿人 或公司受保人（如适用）应立即向赔偿方交付向当事方发出书面通知，说明其生效日期；但如果不这样做 通知赔偿方，则不会免除其根据本第五条承担的责任，除非赔偿方 因此类不履行而受到损害。赔偿方应有权参与，并在赔偿方 希望的范围内，与类似注意到的任何其他赔偿方一起，与赔偿方和投资者赔偿方或公司赔偿方合理满意的律师 接管对辩护的控制权；但是，前提是 投资者受偿人或公司赔偿被委托人有权聘请自己的律师，实际合理的第三方 费用和开支不超过如果赔偿方聘请的律师合理认为，由于 该投资者赔偿人或公司赔偿方与任何其他方之间的实际或潜在利益不同，由于 受偿方或公司赔偿方之间的实际或潜在利益差异，则由赔偿方 向该投资者受偿人或公司赔偿方的一名律师支付报酬在此类诉讼中由该律师代理。投资者受偿人 或公司赔偿方应与赔偿方充分合作，就赔偿方的任何此类诉讼 或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供投资者赔偿人 或公司赔偿方合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应让投资者受偿人或公司赔偿人 合理地了解辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方 对未经其事先书面同意的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不承担任何责任，但是， 赔偿方不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者受偿人或公司赔偿人事先书面 同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索赔人或原告向该投资者受偿人或公司 受偿人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。根据本协议的规定进行赔偿后， 赔偿方应代位获得投资者受偿人或公司赔偿方对所有第三方、 公司或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。本第 V 条 所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单 并到期付款时定期支付其金额，但前提是赔偿方收到承诺偿还该方 根据本协议最终无权获得的任何赔偿金额。

第 5.04 节补救措施。本第五条规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔偿的人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施 。本协议到期或终止后，双方根据 第 V 条承担的赔偿或缴款义务将在本协议到期或终止后继续有效。

第 5.05 节责任限制。尽管有上述规定，任何一方均无权就惩罚性、间接、附带或间接损害向另一方 追偿。

执行版本

第六条
公司的契约

第 6.01 节注册声明。

执行版本

执行版本

第 6.02 节暂停注册声明。

第 6.03 节普通股上市。自每个预付日起，公司根据下文 不时出售的普通股将根据《交易法》第12（b）条进行登记，并获准在主要市场上市，前提是 有正式的发行通知。

第 6.04 节律师的意见。在公司发出第一份预先通知之日之前，投资者 应已收到法律顾问给公司的意见信和消极保证信，其形式和实质内容对投资者来说都相当令人满意 。

《交易法》第 6.05 条注册。公司将尽商业上合理的努力及时提交《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告 和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论是 或其相关规则是否允许）来终止或暂停 交易法规定的报告和申报义务。

执行版本

第 6.06 节转让代理说明。在本次交易的注册声明生效期间， 公司应（如果普通股过户代理人要求）促使公司的法律顾问向普通股的过户代理人 发出指示（副本给投资者），在每次预付款时向投资者发行不带限制性图例 的普通股，前提是此类指令的交付符合适用法律投资者也可以自由转售此类普通股 根据有效的注册声明、规则 144、 或其他规定。

第 6.07 节 “公司存在”。在承诺期内，公司将尽商业上合理的努力来维护和延续公司的存在 。

第 6.08 节关于影响注册的某些事件的通知；暂停预付款权。公司在得知与普通股发行有关的 注册声明或相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即 通知投资者，并以书面形式确认（在每种情况下，向投资者提供的信息 都将严格保密）：（i）与美国证券交易委员会或其他联邦或州政府 机构调查有关的请求除外美国证券交易委员会文件，收到美国证券交易委员会要求提供额外信息的请求或在注册声明或任何修改或补充注册声明或相关招股说明书的请求生效期间的任何其他联邦 或州政府机构；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布 任何暂停注册声明生效或为此目的启动任何诉讼的停止令；(iii) 收到 任何有关暂停资格的通知或豁免任何普通股的资格在任何司法管辖区出售 的股票或为此目的提起或书面威胁提起任何诉讼；(iv) 发生任何事件 使注册声明或相关招股说明书中的任何陈述在任何重大方面均不真实 ，或者要求对注册声明、相关 招股说明书或文件进行任何修改，如果注册声明，它将不包含任何不真实的重大事实陈述 或省略说明任何需要在其中陈述的重大事实，或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，而且 就相关的招股说明书而言，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略在其中陈述的任何重要事实 ，因为这些陈述是在其中作出陈述时所必需的 ， 不具有误导性，也不会有必要修改注册声明或补充相关招股说明书，以符合《证券 法》或任何其他法案法律；以及 (v) 公司合理确定注册声明 的生效后修正是适当的；公司将立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修订。 在上文 (i) 至 (v) 条所述任何上述事件持续期间，或 (vi) 在主市场上不得竞标 的普通股，公司不得根据任何待处理的 预先通知（第 2.05 (d) 节的要求除外）出售任何普通股在适用的定价期内的任何时候连续15分钟，或 (vii) 应发生 “交易暂停” 或断路器” 事件在适用的定价期内（前面第 (i) 至 (vii) 条中描述的每个 事件，包括 “重大外部事件”）。

执行版本

第 6.09 节整合。如果已向投资者发出预先通知，则在根据本协议第2.05节完成该预先通知中设想的交易 之前，公司不得将公司与该预付款相关的所有普通股 进行任何合并，也不得将公司的全部或几乎所有资产转让给另一实体。

第6.10节公司普通股的发行。本协议下普通股的发行和出售应根据《证券法》第4 (a) (2) 条或《证券 法》和任何适用的州证券法规定的D条的规定和要求在 进行。

第 6.11 节市场活动。根据《交易法》M条，公司不会直接或间接采取任何旨在导致或可能构成或可能合理预期构成稳定或操纵 公司任何证券价格的行动。

第 6.12 节费用。无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议已终止，公司都将支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用，包括但不限于 (i) 每份招股说明书及其每项修正和补充 的编制、印刷和提交；(ii) 编制、发行和交付根据本协议发行的任何股份根据本协议，(iii) 公司的所有合理费用和支出律师、会计师和其他顾问（以及根据第 13.04 条向投资者律师支付的某些费用和支出 ），（iv）根据本协议的规定在 中获得证券法规定的股票资格，包括与之相关的申请费，（v）任何招股说明书的印刷和交付及其任何修订或补充，（vi）与上市有关的费用和开支 或股票在主体市场交易的资格，或 (vii) 股票的申请费美国证券交易委员会和主要市场。

当前报告第 6.13 节。未经投资者事先明确书面同意（可由 投资者自行决定授予或隐瞒此类信息，公司不得要求其每家子公司及其每家子公司及其各自的高管、董事、雇员和代理人向投资者提供有关 公司或其任何子公司的任何重要非公开信息），公司不得向投资者提供有关 公司或其任何子公司的任何重要非公开信息 45 天过去了）；据了解，仅仅本协议第 6.08 (iv) 节要求的投资者通知 本身不应被视为重要的非公开信息。尽管本协议中有任何与 相反的规定，但公司明确同意，应在本协议签订之日起 45 天内，但无论如何 在根据本协议发出第一份预先通知之前，公开披露由公司或据公司所知， 代表公司向投资者传达的与本文所设想的交易有关的任何信息，如果不是，则在本协议发布之日之后，这些信息将如此披露， 构成有关公司或其的重要非公开信息子公司。

第 6.14 节提前通知限制。如果股东大会或公司行动 日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，发生在该预先通知交付之日前两个交易日 到该预付款收盘后的两个交易日结束的时期内，公司不得发出预先通知。

第 6.15 节所得款项的使用。公司将把出售本协议下普通股的收益用于营运资金 和其他一般公司用途，或者，如果不同，则以与注册 声明中描述的用途一致的方式使用。公司或任何子公司均不得直接或间接使用本文所设想的交易收益， 或将此类收益借给、出资、促进或以其他方式提供给任何人 (i) 直接或间接资助 外国资产管制处维护的特别指定国民和封锁者名单上确定的任何人的任何活动或业务 ，或在任何国家或地区，此类资金的时间是制裁 或制裁计划的对象，或者是谁的政府，或(ii) 以任何其他可能导致违反制裁的方式。

执行版本

第 6.16 节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第 6.17 节聚合。自本协议签订之日起，公司或其任何关联公司均不会， 公司应尽其商业上合理的努力确保任何代表他们行事的人都不会直接或间接提出任何证券的要约或出售，也不会征求任何证券购买任何证券的要约，而且 公司应在可能导致公司向投资者发行的证券 与其他发行合计的情况下根据公司规则，公司以需要 股东批准的方式进行公司任何证券上市或指定的主要市场， 除非根据该Principal 市场的规则，在后续交易结束之前获得股东的批准。

第 6.18 节其他交易。公司不得签订、宣布或向股东推荐任何协议、计划、安排 或交易，或其条款将限制、重大拖延、冲突或削弱公司 履行本协议第 13.04 节义务的能力。

第 6.19 节集成。自本协议签订之日起，公司或其任何关联公司均不会， 公司应尽其商业上合理的努力确保任何代表他们行事的人都不会直接或间接提出任何证券的要约或出售，也不会征求购买任何证券的要约 ，在这种情况下，需要对《证券法》规定的任何证券的要约和出售进行登记 规定了第七条规定的条件。

执行版本

第 6.20 节浮动利率交易限制。从本文发布之日起至投资者根据本协议购买5000万美元 普通股之日，禁止公司签订或签订协议，使 公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）， 除与豁免发行有关外。投资者有权向公司寻求禁令救济，以阻止 任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利的补充，无需证明经济损失 ，也不需要任何保证金或其他担保。“普通股等价物” 是指公司 的任何证券，这些证券的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于普通股、任何债务、优先股 股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使，或以其他方式 使普通股持有人有权获得普通股。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何股权或债务证券，这些证券可转换为、可兑换或可行使，或包括 以转换价格、行使价、汇率 或其他基于普通股交易价格或报价的价格获得额外普通股或普通股等价的权利的交易 首次发行此类股权或债务证券（包括但不限于）之后的任何时候任何 “无现金行权” 准备金），或 (B) 其转换、行使或交易价格必须在首次发行此类股权或债务证券后的某个未来日期重置，或者发生与公司 业务或普通股市场 业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件（包括但不限于任何 “全棘轮” 或 “加权 平均值”” 反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、 non-的任何标准反稀释保护现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易），(ii) 发行或出售任何股权或债务证券， 包括但不限于普通股或普通股等价物，要么 (A) 在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期 或发生与公司业务直接或间接相关的特定或偶然事件 或普通股市场（任何普通股的标准反稀释 保护除外重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易）、 或 (B) 受任何看跌期权、看涨期权、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制（包括 但不限于 “Black-Scholes” 看跌权或看涨权）约束或支付现金由公司签订，或 (iii) 签订任何协议，包括但不限于非豁免发行的 “股权 额度” 或其他协议持续发行或类似发行普通股或普通股等价物， 据此，公司可以按未来确定的价格出售普通股或普通股等价物。“豁免发行” 指 根据 公司董事会或为此目的设立的董事委员会的大多数成员为此目的正式通过的任何股权激励计划，向公司的员工、高管、顾问、 董事或供应商发行 (a) 普通股、期权、限制性股票单位或其他股权激励奖励，(b) 根据 投资者发行的任何股份根据本协议，(c) 根据 {br 向投资者发行的普通股、普通股等价物或其他证券} 适用于公司与投资者之间的任何其他现有或未来的合同、协议或安排，(d) 投资者在任何时候行使、交换或转换任何普通股、普通股等价物或其他 证券时的普通股、普通股 等价物或其他证券，(e) 在行使、交换或转换任何已发行和流通的普通股 股票等价物时发行的任何证券本文发布日期，前提是 本条款 (e) 中提及的此类证券或普通股等价物没有自本文发布之日起进行了修订，以增加此类证券或 此类证券所依据的普通股的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，(f) 普通股等价物 可转换为、可兑换或可行使，或者包括以转换价格、行权 价格、汇率或其他价格（可能低于当时的市场）获得普通股的权利普通股的价格）在首次发行此类普通股时 是固定的等价物（仅受任何重组、资本重组、 非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易的标准反稀释保护的约束），在首次发行此类普通股等价物后的任何时候，固定转换价格、行使价、交易所 利率或其他价格均不得基于普通股的 交易价格或报价，也不得重置在未来的某个日期，(g) 根据 发行的用于收购、剥离、许可的证券，经过 公司董事会或为此目的成立的董事委员会大多数成员批准的合伙企业、合作或战略交易，这些收购、剥离、 许可、合伙企业、合作或战略交易可以包含浮动利率交易部分，前提是任何此类 的发行只能向个人（或个人的股东）发行，即其本身或通过其子公司，正在运营的 公司或与业务协同作用的企业中的资产除资金投资外，还应向公司提供额外收益 ，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及 (h) 根据公司 专门通过作为公司代理人的注册经纪交易商发行 “市场发行” 发行的普通股 } 根据公司与该注册经纪交易商（“自动柜员机”）之间的书面协议协议”），规定 公司根据每股 普通股价格向投资者发行总美元价值等于公司执行任何此类自动柜员机协议之日后十 (10) 个交易日普通股每日VWAP的简单平均值，总美元价值等于50万美元的普通股，以及 (i) 与其他投资者的额外股权信贷额度。

执行版本

第 6.21 节 DTC。公司应采取一切必要行动，确保其普通股可以以电子方式转让 作为DWAC股份。“DWAC 股票” 是指 (i) 以电子形式发行，(ii) 可自由交易 且可转让，不受转售限制，以及 (iii) 公司根据其快速自动证券转账 (FAST) 计划 或此后任何类似计划及时存入投资者或其指定人 指定的托管人（“DWAC”）账户的普通股根据本协议的条款，由 DTC 采用，履行基本相同的职能。

第 6.22 节非公开信息。本协议各方同意不向 任何第三方披露另一方的任何机密信息，也不得将机密信息用于与本协议所设想的 交易有关或推动此类交易以外的任何目的；但是，前提是接收方可以披露法律要求接收方披露的机密 信息，前提是接收方提供披露信息 party 在此之前立即就此类要求发出书面通知此类披露和协助获得保护信息免受 公开披露的命令。本协议各方承认，机密信息仍为披露方的财产 ，并同意应采取一切合理措施保护另一方披露的任何机密信息的机密性。 公司确认，除非公司 按照《交易法》FD法规所设想的方式同时公开发布，否则公司或任何其他代表其行事的人都不得向投资者或其代理人或律师提供 任何构成重要非公开信息的信息。如果公司 或任何代表其行事的人（根据投资者的合理善意判断确定）违反了上述契约，除了本文或其他交易文件中提供的任何其他补救措施 外，投资者还有权在未经投资者事先批准的情况下以 新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类重要的非公开信息公司； 前提是投资者应先通知公司认为已收到构成重要信息， 非公开信息，在投资者进行任何此类披露之前，公司应有至少二十四（24）小时公开披露此类重要的非公开信息 ，并且公司应未能在这段时间内公开披露此类重要的非公开信息 。投资者对公司、其任何子公司或其各自的 董事、高级职员、员工、股东或代理人不承担任何此类披露责任。公司理解并确认，投资者 在进行公司证券交易时应依赖上述契约。

第 6.23 节名称的使用。未经投资者事先书面同意，公司不得直接或间接使用 “Arena Business Results”、“Arena Management Company, LLC”、“Arena Finance Company, LLC”、“Arena Finance Company, LLC” 或其任何衍生物，或与这些名称相关的徽标 （视情况而定），也不得采取任何可能暗示与投资者或 任何关联公司有任何关系的行动，但是，前提是投资者特此同意在招股说明书、声明和其他材料中合法使用这些名称 适用法律或根据美国证券交易委员会或任何州证券管理局的披露 要求。

执行版本

第七条
送达预先通知的条件

第 7.01 节公司有权发出预先通知的先决条件。公司交付 预先通知的权利以及投资者在本协议下对预付款的义务受以下约束：

执行版本

此外，如果出现以下任何情况，公司无权向投资者发出预先通知 ：

第八条
不披露非公开信息

公司承诺并同意，除非本协议第 6.08 条和第 6.22 节明确要求 ，或者根据第 6.01 (c) 和 6.13 条征得投资者的同意， 应避免披露任何重要的 非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或规则确定），并应要求其高管、董事、雇员和代理人不披露任何重要的 非公开信息美国证券交易委员会（SEC）的法规）向 投资者不向公众传播此类信息，除非在披露此类信息之前信息公司将 此类信息确定为重要的非公开信息，并为投资者提供接受或拒绝接受 此类重要非公开信息以供审查的机会。除非以书面形式特别同意，否则在任何情况下，投资者均不负有保密责任 ，也不得被视为已同意对任何预先通知的交付保密信息。

第九条
非排他性协议

无论此处包含任何内容，本协议以及根据本协议授予投资者的 权利均为非排他性的，公司可以在本协议期限内及之后 随时发行和分配或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、 期权，以收购股票或其他证券和/或其他可能被普通股或其他融资工具 本公司的证券，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券，和/或授予有关其现有和/或未来股本的任何权利（包括注册 权利）。

执行版本

第十条
法律/司法管辖权的选择

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼 均应在纽约州纽约县审理，并明确同意设在纽约州纽约县的 纽约最高法院和纽约南区美国地方法院的管辖权和地点，对根据本协议提起的任何民事诉讼进行裁决。

第十一条
分配；终止

第 11.01 节分配。本协议或本协议各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他 个人。

第 11.02 节终止。

执行版本

第十二条
通知

除了必须以书面形式 并根据附录 C 将视为在第 2.02 节规定的日期送达的预先通知外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、 豁免或其他通信都必须以书面形式提出，并被视为 已送达 (i) 在收到时亲自送达；(ii) 在收到时，如果 在交易日发送，则通过传真或电子邮件发送，如果不是在交易日发送，则在下一个交易日发送；(iii) 5在通过美国挂号信寄出 几天后，要求退货收据，(iv) 在存入全国认可的隔夜送达服务后 1 天， 在每种情况下都正确地寄给当事方以收到收据。此类通信的地址和传真号码（根据本协议附录 A 送达的预先通知的 除外）应为：

任何一方均可通过向另一方发出本协议所述的通知来更改其在本第十二条 中包含的信息。

第十三条
其他

第 13.01 节对应物。本协议可以在相同的对应方中执行，两者均应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。就本协议的所有目的 而言，传真 或其他以电子方式扫描和交付的签名，包括通过电子邮件附件发送的签名，均应被视为原件。

第 13.02 节完整协议；修正案。本协议取代了投资者、 公司、其各自的关联公司以及代表他们行事的人之间就本文所讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议 包含双方对本文所涵盖事项的全部理解，除非此处特别规定， 公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除本协议各方签署的书面文书外，不得免除或修改本协议的任何条款 。投资者与公司之间现有保密协议的条款 将继续有效，但 中关于处理重要非公开信息的所有条款均由本协议取代。

执行版本

第 13.03 节普通股申报实体。就本协议而言，用于确定任何给定交易日普通股交易价格 或交易量的申报实体应为彭博社或其任何继任者 。雇用任何其他申报实体必须获得投资者和公司的书面共同同意。

第 13.04 节尽职调查费；承诺费份额。

执行版本

第 13.05 节经纪业务。本文各方表示，除GSS Capital Group（Garden State Securities, Inc.的投资银行/企业 财务部）外，它没有与任何要求另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪商 进行过任何交易。一方面，公司和投资者 同意赔偿另一方，使另一方免受任何因声称代表赔偿方提供的与 本协议或本协议所设想的交易有关的服务而要求经纪佣金 或发现者费用的人承担的任何和所有责任。

[页面的其余部分故意留空]

自上述首次规定的日期起，本协议双方已促使本购买 协议由下列签署人签署，并获得正式授权，以昭信守。

附录 A
提前通知

noco-noco Inc.
（前身为 “PRIME NUMBER 控股有限公司”）

日期：______________ 预先通知编号：____

下列签署人 _______________________ 特此就出售与本预先通知有关的noco-noco Inc.（“公司”）普通股作出如下证明，该通知是根据截至2023年8月__日的某份收购 协议（“协议”）交付的：

自上述第一个 日期起，下列签署人已执行本预先通知。

附录 B
和解文件形式

通过电子邮件

noco-noco Inc.

收件人：

电子邮件：

主题：

请按如下方式将应付给投资者的普通股数量发放到投资者的账户 ：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

国家：

联系人：

号码和/或电子邮件：

附表 1
授权代表

以下个人可以执行预先通知：

附录 C

通过电子邮件

电子邮件：ELOC@arenaco.com