美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年8月14日

报告日期（最早报告事件的日期）

收购 Prime Number

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：347-329-1575 

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

项目 1.01 签订重要最终协议

正如之前披露的那样， 于2022年12月29日，特拉华州的一家公司（“我们”、“我们”、“我们的”、 “PNAC” 或 “公司”）签订了日期为2022年12月29日的业务合并协议（ 可能不时修改、补充或以其他方式修改 “业务合并协议”），Prime Number 控股公司 Limited，一家根据开曼群岛法律注册的股份有限责任公司（“PubCo”）、特拉华州的一家公司 Prime Number Merger Sub Inc.PubCo（“Merger Sub”）的子公司，Prime Number New Sub Pte.Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司，也是PubCo（“New subCo”）的直接全资子公司， NOCO-NOCO PTE。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“noco-noco”），以及noco-noco的某些股东 共同持有控股权（以及随后加入交易的noco-noco的其他股东，“卖方”）， 根据该协议，PNAC提议与noco-noco进行业务合并，包括合并和股票交易所，其中 ：（i）Merger Sub 将与 PNAC 合并并入 PNAC，其中 PNAC 是幸存实体，是 PubCo 的全资子公司（ “合并”），(ii) New SubCo 将收购卖方所有已发行和流通的noco-noco股份，在 交易所中，PubCo将向卖方发行PubCo的普通股，noco-noco将成为New subCo的子公司和PubCo（“股票交易所”，以及合并和业务 合并协议所设想的其他交易，即 “业务合并”）的间接 子公司。业务合并完成后，PNAC和noco-noco 将分别成为PubCo的子公司，而PNAC股东和卖方将获得面值为每股0.0001美元的普通股， 的PubCo（“PubCo普通股”）作为对价，成为PubCo的股东。

与竞技场签订的 ELOC 购买 协议

2023 年 8 月 14 日，PubCo 代表隔离投资组合 #9 — SPC #9 (“Arena”) 与 ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTD 签订了购买协议（“ELOC 购买协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和限制，PubCo 有权指示 Arena 购买总额不超过总额的在ELOC购买协议的36个月期限内持有1.5亿美元的PubCo普通股。根据ELOC购买协议，在满足某些启动条件，包括但不限于注册声明（定义见 ELOC 购买协议）的生效后，PubCo 有权向Arena发出预先通知（每份均为 “预先通知”），指示 Arena 购买不超过最大预付金额（定义见此处定义）的任何数量的 PubCo 股票（每股均为 “预付款”））。

“最大预付金额 ” 的计算方法如下：(a) 如果在美国东部时间上午8点30分之前收到预先通知，则以下两者中较低者：(i) 相当于预先通知前十 (10) 个交易日PubCo普通股每日交易额平均值的百分之四十 (40%)，或 (ii) 1000万美元，(b) 如果是预先通知在美国东部时间上午 8:30 之后收到，但在 至美国东部时间上午 10:30 或之前，(i) 中较低者等于普通每日交易额平均值的百分之三十 (30%) 在预先通知发布前十 (10) 个交易日的股票，或 (ii) 600 万美元，以及 (c) 如果在美国东部时间上午 10:30 之后但在美国东部时间下午 12:30 或之前收到预先通知，则以下两者中较低者：(i) 等于 普通股每日交易价值平均值的百分之二十 (20%) 提前通知之前的交易日，或 (ii) 300万美元。就本文而言，“每日交易价值” 是VWAP在该交易日通过将PubCo普通股在本金市场（定义见ELOC购买协议）的每日交易量 乘以彭博有限责任公司报告的 获得的产品。为避免疑问，每日交易量将包括正常交易时段内本金市场的所有交易 。

根据ELOC购买协议， PubCo可以不时向Arena发行的股票数量将受所有权限制（定义见ELOC购买协议中的 ）、注册限制（定义见ELOC购买协议）和交易上限（定义在ELOC购买协议中 ）的约束。

只要市场价格 （定义见此处）不低于每股普通股1.00美元的最低价格（根据任何重组、资本重组、非现金 股息、股票拆分或其他类似交易进行调整），PubCo可以根据ELOC购买协议中规定的条款向Arena发行和出售，Arena 将根据ELOC购买协议中规定的条款购买PubCo普通股。“市场价格” 是指PubCo在适用的预先通知中通知Arena的一 (1) 个交易 天的定价期内，普通股的每日VWAP（定义见ELOC购买协议）的简单 平均值，从预先通知日开始。如果在美国东部时间下午 12:30 或之前通过电子邮件收到预先通知（如果Arena自行决定放弃，则更晚 ），则Arena收到预先通知的当天将被视为已送达。

PubCo将控制向Arena出售PubCo普通股的时机 和金额。Arena无权要求PubCo进行任何销售，并且有义务根据ELOC购买协议，仅在PubCo的指示下从PubCo购买 。

ELOC 购买协议 规定，如果在 ELOC 购买协议生效后，根据 ELOC 购买协议发行的 PubCo 普通股 总数将超过拟议收购和 出售之前已发行的 PubCo 普通股的19.99％，则不要求或允许Arena 购买 ELOC 购买协议下的任何 PubCo 普通股 （交易所上限”）；此外，如果PubCo的股东批准，交易上限将不适用 根据主市场规则，发行超过交易上限的发行。

截至ELOC购买协议签订之日以及每个预先通知日和每个预付日期，Arena 及其关联公司都没有PubCo普通股的未平仓空头头寸，Arena也没有进行任何对冲交易 建立PubCo普通股净空头头寸，Arena同意不这样做，这将导致 其关联公司不得就PubCo普通股进行任何卖空或套期保值交易。

在业务合并完成后的二十 (20) 个工作日 天内（“申请日期”）或Arena和PubCo在申请日之前以书面形式商定的较晚日期 ，PubCo 将准备并向美国证券交易委员会提交一份关于Arena 转售 PubCo 普通股的注册声明（“注册声明”），并将为 提交一份或多份额外的注册声明如有必要，通过Arena转售PubCo普通股。PubCo承认并同意，在注册适用的PubCo普通股供Arena转售的注册声明生效之前，它无法申请 任何预付款。

作为Arena 执行和交付ELOC购买协议的对价，如果是现金结算，PubCo将自行决定在业务合并结束后的三十（30）个日历日内以现金支付或作为承诺费向Arena发行总美元价值等于300万美元的PubCo普通股（“承诺费 股”），或在注册声明生效后立即 （但无论如何不得迟于一 (1) 个交易日），如果是结算PubCo 普通股；但是，前提是PubCo必须在业务合并结束后的十（10）个工作日内以书面形式选择 以PubCo普通股支付此类承诺费。

如果 PubCo 选择发行 PubCo 普通股，则承诺费股份将在首次发行后根据上文段落进行调整，其中 PubCo 将向其过户代理人发出不可撤销的指示，要求其以电子方式向Arena或其指定人转让总美元价值等于300万美元的 PubCo 普通股，按每股 PubCo 普通股 (A) 中较低者计算股价， 该价格将等于十 (10) 期间PubCo普通股每日VWAP的简单平均值注册声明（“承诺费股票价格”）生效前的交易日 和 (B) (i) 注册声明生效日 之后的二十 (20) 个交易日内三 (3) 个最低盘中交易价格的 简单平均值和 (ii) 第二十个 (20) 收盘价^第四) 注册声明生效后的交易日。因此，在注册声明生效后，PubCo将立即（但绝不迟于一（1）个交易日）根据承诺费股票价格向PubCo发行承诺费 股票，并将在适用的情况下立即向Arena发行额外的 承诺费股份（但绝不迟于前一条款 (i) 中描述的定价期结束后的一 (1) 个交易日）。

PubCo也可以在提前五 (5) 个交易日向Arena发出书面通知后随时终止ELOC购买协议 ；前提是 (i) 没有未兑现的预先通知，PubCo 普通股尚未发行，以及 (ii) PubCo 已根据ELOC购买协议支付了欠Arena的所有款项 。

上述对 ELOC 购买协议的描述 并不完整，而是参照 ELOC 购买协议的全文对其进行了全面限定，该协议作为附录 10.3 提交，并以引用方式纳入此处。

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的 披露以引用方式纳入此处。依据《证券法》第4 (a) (2) 条和根据该法颁布的条例D条提供的注册豁免，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），可以根据根据ELOC购买协议发行的PubCo普通股发行的股票 不予登记 。

公司秘书顾莎拉是公司独立董事王勤云女士的女儿。如先前披露的那样， 顾女士于2021年5月加入公司，担任公司秘书，仅应公司 管理层的要求提供行政支持，不被视为公司的执行官。顾女士在公司的首次公开募股中从 公司的发起人手中收购了15万股创始人股票，但尚未收到或将收到 公司的任何补偿。

前瞻性陈述

这份 8-K 表格的最新报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设以及PNAC、noco-noco或PubCo目前获得的信息。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可以”、“将”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“持续”、 “目标” seek” 或这些词的否定或复数，或者其他类似的表达方式，即预测 或表示未来事件或前景，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。任何提及 对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述，包括拟议的业务合并、 拟议业务合并的收益和协同效应、Noco-Noco运营的市场以及有关拟议业务合并完成后合并公司可能或假设的未来经营业绩的任何信息， 也是前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 尽管PNAC、noco-noco和PubCo都认为这份 来文中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但PNAC、noco-noco和PubCo都提醒你，这些陈述是基于当前 已知的事实和因素以及对未来的预测，这些陈述本质上是不确定的。PNAC、noco-noco 和 PubCo 都无法向你保证，本来文中的前瞻性 陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性， 除其他外，包括由于未能获得PNAC股东的批准 或未能满足业务合并协议中的其他成交条件而完成业务合并的能力，发生任何可能导致业务合并协议终止 的事件，确认业务合并预期收益的能力，赎回金额 PNAC的公众股东提出的要求，成本与业务合并、全球 COVID-19 疫情的影响、 业务合并因宣布和完成业务合并而扰乱当前计划和运营的风险、任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果以及其他风险和不确定性有关。 可能还有PNAC、noco-noco和PubCo目前都不知道的其他风险，或者PNAC、noco-noco或PubCo目前认为 无关紧要的风险，这也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为PNAC、noco-noco或PubCo及其各自的董事、高级管理人员或员工或任何其他人对PNAC、noco-noco或PubCo 将在任何特定时间范围内实现其目标和计划的陈述或担保 。本表8-K最新报告 中的前瞻性陈述代表了截至本来文发布之日PNAC、noco-noco或PubCo的观点。后续的事件和发展 可能会导致这些观点发生变化。但是，尽管PNAC、noco-noco和PubCo将来可能会更新这些前瞻性陈述，但 除非适用法律要求，否则目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述来代表截至本来文发布之日之后的任何日期的PNAC、noco-noco或PubCo的观点。

其他信息以及在哪里可以找到

这份 通信涉及涉及PNAC和noco-noco的拟议业务合并。本通信可能被视为有关拟议业务合并的招标 材料。2023年5月17日，PubCo就美国证券交易委员会于2023年7月15日宣布生效的 业务合并向美国证券交易委员会公开提交了F-4表格（连同 及其后续修正案，如果有的话，“F-4”）的委托书/招股说明书。 F-4 表格中的信息 可能会更改。PNAC还打算就拟议的业务 合并向美国证券交易委员会提交其他相关文件。这份表格8-K的最新报告不包含所有应考虑的有关 业务合并的信息，也无意构成与业务 合并有关的任何投资决策或任何其他决策的基础。建议PNAC的股东和其他利益相关者阅读F-4及其修正案以及与业务合并有关的其他 文件，因为这些材料将包含有关Noco-Noco、PNAC、 PubCo和业务合并的重要信息。在就拟议的业务合并做出任何投票或投资决定之前，我们敦促TLG的投资者和股东以及ELECTRIQ的投资者和股东以及其他感兴趣的 个人仔细阅读关于拟议业务合并 （包括其任何修正或补充）的最终委托书/征求同意声明/招股说明书 ，因为它们将包含有关拟议业务合并的重要信息 拟议业务组合。

业务合并的委托书/招股说明书 和其他相关材料将于2023年7月25日左右首次邮寄给PNAC的股东。这些 股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件的副本 ，或者在美国纽约州曼哈塞特北大道1129号404套房c/o 1129 Northern Blvd 404套房向PNAC提出申请。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，noco-noco、PNAC及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为参与就拟议交易征集PNAC股东代理人 。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为参与招揽PNAC股东与拟议业务 合并有关的人的信息，将在向美国证券交易委员会提交的F-4表上的委托书/招股说明书中列出。

安全港声明

这份关于 8-K 表的最新报告不是就任何证券或 业务合并征求委托书、同意或授权，也不构成出售要约或征求购买PNAC、PubCo 或 Noco-Noco 证券的要约，也不会在征求此类要约的任何州或司法管辖区出售任何此类证券，，或者根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前出售 将是非法的。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不会进行证券要约 。

不得提出要约或邀请

本 最新报告不构成卖出要约或招揽购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售 证券，根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是非法的 。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不会进行证券要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。