美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年8月15日

报告日期（最早报告事件的日期）

收购 Prime Number

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：347-329-1575

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ¨

其他最终代理招标 材料

2023年8月15日 ，特殊目的收购公司（“PNAC” 或 “公司”）Prime Number Acquisition I Corp. 发布了一份新闻稿，宣布定于美国东部时间2023年8月15日上午9点举行的股东特别大会（ “特别会议”）休会。特别会议将延期至美国东部时间2023年8月16日上午10点，通过电话会议，使用相同的拨入信息：+1 813-308-9980（访问码：173547）。会议地点、记录日期、目的或任何有待采取行动的提案均未发生变化。

举行特别会议是为了对Prime Number Holding Ltd.于2023年7月25日向美国证券交易委员会 （“美国证券交易委员会”）（美国证券交易委员会文件编号333-271994）提交的招股说明书/委托书（“最终委托书”）中描述的 提案进行表决，包括Prime Number Holding公司截至2022年12月29日批准的业务合并协议 Limited（“PubCo”）， 一家开曼群岛豁免公司，noco-noco Pte.Ltd.（“noco-noco”）是一家新加坡私营股份有限公司，Prime Number Merger Sub Inc.，特拉华州的一家公司，也是PubCo的全资子公司，Prime Number New Sub Pte.Ltd.，一家新加坡私营 有限公司，是PubCo的全资子公司，也是noco-noco的某些股东， 的收盘条件尚未得到双方的满足或放弃。

之前已提交代理人或以其他方式投票但不想更改投票的股东 无需采取任何行动。截至2023年7月13日创纪录的持有PNACA类普通股的股东 可以投票，即使他们随后出售了 股票。希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以在重新安排的会议之前撤回先前提交的赎回申请，方法是 要求过户代理在特别会议之前归还此类股票。

特别会议的地点、记录 日期、目的或任何有待采取行动的提案均未发生变化。

如果您对特别 会议（包括通过虚拟方式访问会议）有任何疑问，或者需要帮助在特别会议上对股票进行投票，请致电 (877) 870-8565 与 Advantage Proxy, Inc. 联系ksmith@advantageproxy.com.

新闻稿 的副本作为附录 99.1 附于此。附录 99.1 中的信息正在提供，出于经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条 的目的，或受该节责任约束的 ，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非特别提及在这样的文件中。

前瞻性陈述

这份 8-K 表格的最新报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设以及PNAC、noco-noco或PubCo目前获得的信息。在某些情况下，你可以用以下词语来识别 前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“持续”、“目标”、“目标” seek” 或这些词的否定或复数，或者其他类似的表达方式，即预测或表示未来事件 或前景，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。任何提及对未来事件或情况的预期、预测 或其他描述的陈述，包括拟议的业务合并、拟议业务合并的收益和协同效应 、Noco-Noco的运营市场以及有关拟议业务合并完成后合并后公司可能或假设的 未来经营业绩的任何信息，也是前瞻性陈述 。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在重大差异。尽管PNAC、 noco-noco和PubCo都认为这份最新报告 8-K中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但PNAC、noco-noco和PubCo都提醒你，这些陈述是基于目前已知的事实和因素 以及对未来的预测，这些陈述本质上是不确定的。PNAC、noco-noco和PubCo都无法向你保证，这份表8-K最新报告中的前瞻性 陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述存在许多风险 和不确定性，包括由于未能获得 PNAC 股东的批准或未能满足业务合并协议中的其他成交条件而完成业务合并的能力、 可能导致业务合并协议终止的任何事件的发生、确认业务 合并预期收益的能力、金额 PNAC的公众股东提出的赎回申请、费用与业务合并、全球 COVID-19 疫情的影响、因宣布和完成业务合并而导致业务合并中断当前计划和运营的风险、任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果 以及其他风险和不确定性有关。可能还有PNAC、noco-noco和PubCo目前都不知道的其他风险，或者PNAC、noco-noco 或PubCo目前认为这些风险无关紧要，这也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。 鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为PNAC、noco-noco或PubCo及其各自的董事、高级管理人员或员工或任何其他人对PNAC、noco-noco 或PubCo将在任何特定时间范围内实现其目标和计划的陈述或保证。这份 Current 表8-K报告中的前瞻性陈述代表了截至本表8-K最新报告发布之日PNAC、noco-noco或PubCo的观点。后续事件 和事态发展可能会导致这些观点发生变化。但是，尽管PNAC、noco-noco和PubCo将来可能会更新这些前瞻性陈述 ，但除非适用法律要求，否则目前无意这样做。因此，您不应依赖 这些前瞻性陈述来代表自本 表8-K最新报告发布之日之后的任何日期的PNAC、noco-noco或PubCo的观点。

其他信息以及在哪里可以找到

这份 表8-K的最新报告涉及涉及PNAC和 noco-noco的拟议业务合并。这份关于表格8-K的最新报告可能被视为就拟议的业务合并而言 的招标材料。2023年5月17日，PubCo就美国证券交易委员会于2023年7月15日宣布生效的业务合并 向美国证券交易委员会公开提交了关于F-4表格的委托书/招股说明书（以及随后的 修正案，如果有的话，“F-4”）。F-4 表格中的信息可以更改 。PNAC还打算就拟议的业务合并向美国证券交易委员会提交其他相关文件。这份 表8-K最新报告不包含所有应考虑的有关业务合并的信息， 也无意构成与业务合并有关的任何投资决策或任何其他决策的基础。建议PNAC的 股东和其他利益相关者阅读F-4及其修正案以及与 业务合并有关的其他文件，因为这些材料将包含有关Noco-Noco、PNAC、PubCo和业务合并的重要信息。 在就拟议的业务合并做出任何投票或投资决定之前，我们敦促 TLG的投资者和股东以及ELECTRIQ的投资者和股东以及其他利益相关者仔细阅读关于拟议业务合并的最终委托书/征求同意声明/招股说明书（包括其任何修正或补充 ）以及其他相关材料，因为它们将包含重要的 有关拟议业务的信息组合。

业务合并的委托书/招股说明书 和其他相关材料将于2023年7月25日左右首次邮寄给PNAC的股东。这些 股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件的副本 ，或者在美国纽约州曼哈塞特北大道1129号404套房c/o 1129 Northern Blvd 404套房向PNAC提出申请。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，noco-noco、PNAC及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为参与就拟议交易征集PNAC股东代理人 。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为参与招揽PNAC股东与拟议业务 合并有关的人的信息，将在向美国证券交易委员会提交的F-4表上的委托书/招股说明书中列出。

安全港声明

这份关于 8-K 表的最新报告不是就任何证券或 业务合并征求委托书、同意或授权，也不构成出售要约或征求购买PNAC、PubCo或 Noco-Noco证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，，或者根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前 的出售将是非法的。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不会 进行证券要约。

不得提出要约或邀请

本 最新报告不构成卖出要约或招揽购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售 证券，根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是非法的 。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不会进行证券要约。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。