依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-269747
VAHANNA技术优势收购I公司。
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席英属维尔京群岛商业公司瓦哈纳科技边缘收购公司(Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)的特别会议(The Vahanna Special Meeting)，时间为纽约时间2023年8月25日上午10：00，地点为纽约公园大道200号温斯顿-斯特朗律师事务所，邮编：10166，邮编：https://www.cstproxy.com/vahannatech/sm2023.。
2023年2月10日，Vahanna与Vahanna的全资子公司、特拉华州的Vahanna Merge Sub Corp.和特拉华州的Roadzen，Inc.(合并的全资子公司)签订了合并协议和合并计划(经修订的合并协议)，根据该协议，Merger Sub将与Roadzen合并并并入Roadzen，而Roadzen将作为Vahanna的全资子公司继续合并(合并)。
如果与Vahanna特别会议有关的Vahanna A类普通股每股面值$0.0001(以及A类普通股)的赎回少于Vahanna已发行和已发行股本的约48%，Vahanna由20,010,000股A类普通股和5,002,500股Vahanna B类普通股组成，每股面值0.0001美元(包括B类普通股和A类普通股)，则至少在合并前一(1)个营业日，Vahanna将改变其住所，继续作为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司离开英属维尔京群岛，并进入特拉华州，成为根据特拉华州法律注册的公司(归化)。在与合并或驯化相关的情况下，Vahanna将更名为Roadzen Inc.(New Roadzen)。
就合并事宜而言，新罗德岑将发行或储备发行68,300,000股新罗德岑普通股(新罗德岑普通股，每股面值0.0001美元，倘根据合并协议条款于合并生效后进行归化，此处所指的新罗德岑普通股应指新罗德岑的 普通股，每股面值0.0001美元)(该等代价，即合并代价)。每一股已发行的罗德岑普通股，包括罗德岑优先股前所有人持有的普通股(罗德岑作为库存股和持不同意见的股份除外)(现有罗德岑普通股)，将代表有权按比例获得(在完全稀释的基础上)合并对价。New Roadzen还将保留合并对价的 部分，用于在未来转换、行使、归属和/或交收Roadzen的任何其他股权证券(现有Roadzen普通股、Roadzen和Roadzen RSU的认股权证除外)以及紧接合并生效时间前已发行和未偿还的 (New Roadzen假设额外证券)。此外，合并对价的一部分将用于紧接合并前未偿还的Roadzen RSU(定义见下文)，并转换为根据激励计划(定义见下文)假设的新Roadzen RSU(定义如下)。
如果没有公众股东就其持有的公众股份行使赎回权，紧随业务合并后发行并发行的新路诚S普通股预计如下：(A)前罗德岑股东，70.0%；(B)A类普通股公众股东，24.0%；及(C)B类普通股股东，6.0%。如果公众股东对其持有的所有公众股份全面行使赎回权，合并后的公司将发行并发行S普通股，预计如下：(A)前罗德岑股东，92.1%；(B)A类普通股公众股东，0.0%；及(C)Vahanna B类普通股股东，7.9%。
根据随附的委托书/招股说明书中陈述基础和词汇中的假设， 交换比率约为每股现有罗德岑普通股换27.459股新罗德岑普通股(就此类计算而言，假设所有罗德岑优先股以及购买罗德岑股本的所有期权和认股权证，在每种情况下)
于紧接生效时间(定义见下文)前已发行之股份(已转换为新路德岑普通股)，而由此产生的任何零碎新路德森普通股将向上舍入至最接近的整体股份。
瓦哈纳S单位、A类普通股和公开认股权证在纳斯达克股票 市场(纳斯达克)公开交易。就合并协议预期的交易而言，Vahanna单位将自动分为其相关的A类普通股和公开认股权证，任何零碎的公开认股权证将被免费没收。本公司已申请于合并完成后于纳斯达克上市新路增普通股及公开认股权证，上市编号分别为RDZN及RDZNW。
Vahanna特别会议将取代2023年年度股东大会，以审议与拟议合并有关的事项。除非Vahanna S股东同意批准合并协议及拟进行的交易，包括发行作为合并代价的新Roadzen普通股 ，以及Roadzen股东同意采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易，否则Vahanna及Roadzen无法完成合并。Vahanna向您发送本委托书/招股说明书，请求您对本委托书/招股说明书中描述的上述事项和其他事项投赞成票。
瓦哈纳特别会议将于2023年8月25日纽约时间上午10点在温斯顿&斯特劳恩律师事务所位于纽约公园大道200号的办公室举行，邮编：New York 10166。您可以通过visiting https://www.cstproxy.com/vahannatech/sm2023网络直播参加会议、投票和提交问题，并输入代理卡上包含的选民控制号码。您将不需要亲自出席会议才能投票，Vahanna鼓励虚拟参与。您需要打印在代理卡上的 控制号码才能进入Vahanna特别会议。Vahanna建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在Vahanna特别会议开始时登录。
无论你持有多少A类普通股，你的投票都是非常重要的。为确保您出席Vahanna特别会议，请填写并寄回随附的委托书，或按照本委托书/招股说明书和委托书上的说明提交您的委托书。无论您是否希望参加会议，请立即提交您的委托书。 现在提交委托书不会阻止您在会议上投票。如果您以街道名义持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里收到的投票指示表格进行投票。
Vahanna董事会已一致批准合并协议及拟进行的交易，并建议Vahanna股东投票支持将于Vahanna特别会议上审议的事项，包括拟议的合并及发行New Roadzen 普通股。
本委托书/招股说明书为您提供有关拟议合并的详细业务和财务信息。 它还包含或引用有关Vahanna和Roadzen以及某些相关事宜的信息。股权持有人如提出书面或口头要求，可免费获得这些信息，可向康涅狄格州斯坦福德06902号南塔5楼勒德洛街333号索达利有限责任公司书面索取，或致电(800)662-5200。为获得及时交割，股权持有人必须在作出投资决定之日起不迟于五(Br)天前要求提供信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。特别是，您应该阅读标题为 的章节风险因素？讨论您在评估拟议的合并时应考虑的风险及其对您的影响。
如果您对随附的委托书/招股说明书有任何疑问，您可以 联系Morrow Sodali LLC，Vahanna和S的代理律师，免费拨打(800)662-5200(银行和经纪商拨打(203)658-9400)，或通过电子邮件发送至vhna@investor.morrowsodali.com。
真诚地
/S/卡兰·普瑞
卡兰·普里
首席执行官
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准 合并、与合并相关的发行新路德岑普通股或本委托书/招股说明书中描述的其他交易，也未就本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述均属刑事罪行。
本委托书/招股说明书的日期为2023年8月14日，是在2023年8月14日左右首次邮寄给Vahanna股东的。
VAHANNA技术优势收购I公司。
关于于2023年8月25日召开股东特别大会代替2023年股东周年大会的通知
英属维尔京群岛商业公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(简称Vahanna)将于2023年8月25日上午10点在Winston&Strawn LLP位于纽约公园大道200号的办公室举行特别会议，代替2023年股东年会(Vahanna特别大会)， 纽约10166。您可以通过网络直播参与会议、投票和提交问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/vahannatech/sm2023并输入代理卡上包含的投票人控制号码 。您将不需要亲自出席会议才能投票，Vahanna鼓励虚拟参与。Vahanna建议您至少在Vahanna特别会议召开前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。诚挚邀请您出席瓦哈纳特别会议，目的如下：
| 1. | 企业合并提案：审议及表决由Vahanna、Vahanna合并附属公司及Vahanna全资附属公司Vahanna(合并附属公司)及Roadzen，Inc.(特拉华州附属公司及全资附属公司)之间于2023年2月10日(经不时修订及/或重述，合并协议)批准及采纳的合并协议及计划的建议，并批准据此拟进行的交易。如果合并协议被罗德岑和S股东采纳，合并协议和拟进行的交易，包括发行普通股，每股票面价值0.0001美元，华哈纳(新路德森普通股，如果根据合并协议的条款进行归化，在合并生效后，这里提到的新罗德岑普通股应指作为合并对价发行的普通股，每股面值0.0001美元)，得到华哈纳S股东的批准，合并随后完成，子公司将与罗德岑合并并并入罗德岑。Roadzen作为Vahanna的全资子公司幸存下来(合并)。合并协议副本作为附件A(1号提案)附于本委托书/招股说明书后； |
| 2. | 《宪章》提案审议并表决一项提议，即在企业合并提议获得批准和通过的情况下，批准将在合并结束(合并结束)时生效的拟议修订和重述的Vahanna公司组织章程大纲和章程(拟议宪章)，其副本作为附件B附在本委托书/招股说明书之后(提议编号2)； |
| 3. | 管治建议在不具约束力的咨询基础上审议和表决拟议的宪章中所载的某些治理条款，这些条款将根据美国证券交易委员会的要求单独提出(统称为治理提案)： |
| a. | 取消A类普通股和B类普通股的分类，并规定普通股的单一类别(提案3A)； |
| b. | 就股东如何向股东大会提出事项提供明确指示，并将S成员申购所需的股份所有权从不低于10%(10%)增加到不低于30%(30%)(提案编号3B)； |
| c. | 规定董事只有在有理由的情况下才能被罢免，并且只能由代表新路德至少三分之二(2/3)投票权的股东罢免S的投票权(建议编号3C)；以及 |
| d. | 将构成法定人数的新Roadzen普通股数量从三分之一(1/3)增加到一半(1/2)(建议编号3D)。 |
只有在持有人选择赎回12,000,000股或以上与Vahanna特别会议有关的A类普通股(或至少约48%的已发行和已发行Vahanna普通股，包括20,010,000股A类普通股和5,002,500股B类普通股，面值为每股0.0001美元，连同A类普通股一起赎回Vahanna普通股)的情况下，这些 提案以及2号提案才会提交和表决。如果不是，我们将提出第4至6D号提案。
| 4. | 本土化建议包括审议并表决一项提案，即：(A)根据英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》(修订本)第184条和经修订的《特拉华州总公司法》(DGCL)的适用条款，将Vahanna的住所从英属维尔京群岛更改为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司，并在特拉华州注册为根据特拉华州法律注册的公司(归化)；(A)在合并前至少一个(1)个工作日将Vahanna的住所变更为英属维尔京群岛以外的商业公司，并在特拉华州注册为公司和(B)在这方面，在归化生效后，通过本委托书/招股说明书所附的公司注册证书，作为附件一(《临时宪章》)，以取代英属维尔京群岛公司事务登记处目前登记的组织章程大纲和章程细则(《现行宪章》)，并将删除或修订现行《宪章》中因归化而终止或以其他方式不再适用的条款(提案4)。只有在少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行和已发行Vahanna普通股的约48%)的持有者在紧接该Vahanna特别会议召开前两(2)个工作日选择赎回该等股票的情况下，才会提交本建议并对其进行表决。 |
| 5. | 《特拉华州宪章》提案审议并表决一项提案，该提案将核准瓦哈纳的拟议修订和重述的公司注册证书(拟议的特拉华州宪章)，该证书将在合并结束(合并结束)时生效，其副本作为附件J(提案5)附在本委托书/招股说明书之后。 |
| 6. | 特拉华州的治理建议在不具约束力的咨询基础上审议和表决拟议的《特拉华州宪章》中所载的某些治理条款，这些条款将根据《美国证券交易委员会》的要求单独提出(统称为《特拉华州治理提案》)： |
| a. | 取消A类普通股和B类普通股的分类，规定单一类别的普通股，每股面值0.0001美元(提案6A)； |
| b. | 就股东如何向股东大会提出事项提供明确指示，并将S成员申购所需的股权从不低于10%(10%)增加到不低于30%(30%)(提案编号6B)； |
| c. | 规定董事只有在有理由的情况下才能被罢免，并且只能由代表新路陈S投票权的至少三分之二(2/3)的股东罢免(建议6C)；以及 |
| d. | 将构成法定人数的新罗德森普通股的股份数量从三分之一(1/3)增加到一半(1/2)(建议6D)。 |
只有在与Vahanna特别会议相关的赎回A类普通股的选择少于12,000,000股A类普通股 (或少于已发行和已发行Vahanna普通股的约48%)的情况下，这些 提案连同第5号提案才会提交和表决。
| 7. | 纳斯达克倡议已被修订审议并表决一项建议，以遵守 纳斯达克证券市场(纳斯达克)适用的上市规则：(I)根据合并协议和管道投资并与之相关地发行新的Roadzen普通股；及(Ii)与完成合并和合并协议预期的其他交易相关的对Vahanna控制权的相关变更(建议7)； |
| 8. | 激励计划提案：审议并表决核准和通过奖励计划(如本文所述)的提案(第8号提案)； |
| 9. | ESPP提案包括审议和表决批准和通过ESPP的提案(如本文所定义的)(提案9)；以及 |
| 10. | 休会建议：审议和表决关于将瓦哈纳特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，如果根据瓦哈纳特别会议时的票数，没有足够的票数批准 ，则允许进一步征集和表决代理人 |
| 上述建议或A类普通股持有人已选择赎回一定数量的股份，使Vahanna的有形资产净值将少于5,000,001美元(建议 第10号建议)。 |
只有在2023年7月21日(记录日期)交易结束时持有A类普通股和B类普通股的记录持有人才有权获得Vahanna特别会议的通知，并有权在Vahanna特别会议(或Vahanna特别会议的任何续会或延期)上投票。合格的Vahanna 股东名单届时也将在Vahanna特别会议网站上提供，供参加Vahanna特别会议现场音频网络直播的任何股东查阅。
根据瓦哈纳·S现有章程，瓦哈纳将向A类普通股持有人(公众股东)提供机会，赎回其A类普通股，现金相当于其按比例存入信托账户(信托账户)的总金额，该信托账户持有于合并协议预期的交易完成前两(2)个工作日，持有Vahanna S的首次公开发行(IPO)的收益(包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除已支付或应支付的税款，如有)。作为说明，根据2023年3月31日信托账户中约2.093亿美元的资金，估计每股赎回价格约为10.46美元，其中包括信托账户中先前未发放给Vahanna纳税的资金赚取的额外利息。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案。未经Vahanna事先书面同意，公众股东及其任何关联公司或与其一致行动或作为团体(定义见经修订的1934年证券交易法(交易法)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回总计超过15%的A类普通股。特拉华州有限责任公司(保荐人)Vahanna LLC和Vahanna S高级管理人员和董事已同意放弃他们可能持有的任何A类普通股的与合并完成相关的赎回权。目前，保荐人拥有约19.4%的Vahanna普通股，包括保荐人最初以私募方式购买的B类普通股(连同转换后发行的任何A类普通股方正股份)。Vahanna董事及高级职员S并不拥有任何Vahanna普通股。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人和Vahanna董事及高级管理人员S已同意投票表决他们拥有的任何方正股份，赞成本委托书/招股说明书中提出的建议。
如要批准本文所载的各项建议，须获A类普通股及B类普通股持有人所投的过半数赞成票，并在有法定人数的会议上以单一类别投票。Vahanna董事会已经批准了每一项提议。
截至2023年3月31日，信托账户中约有2.093亿美元，Vahanna打算将其用于在本委托书/招股说明书所述的时间段内完成业务合并，并向IPO承销商支付约6,525,000美元的递延承销佣金。公众股东每次赎回A类普通股 将减少信托账户中的金额。如果赎回A类普通股将导致Vahanna S无法拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法(经修订)(或任何后续规则)下的规则3a51-1(G)(1)确定)，则Vahanna将不会完成合并。
如果Vahanna股东未能批准业务合并提案、纳斯达克提案或适用的宪章提案、归化提案或特拉华州宪章提案，合并将不会发生。《宪章提案》、《归化提案》、《特拉华州宪章》、《ESPP提案》和《激励计划提案》均以业务合并提案和《纳斯达克》提案的批准为条件。休会提案、治理提案和特拉华州治理提案不以批准任何其他提案为条件。随本通知附上的委托书/招股说明书 解释了合并协议和拟进行的交易，以及将在Vahanna特别会议上审议的建议。请仔细阅读本委托书/招股说明书。
Vahanna董事会将2023年7月21日定为Vahanna 特别会议的创纪录日期。只有在2023年7月21日收盘时持有Vahanna普通股的股东才有权获得Vahanna特别会议及其任何延期或延期的通知并在会上投票。任何有权出席Vahanna特别大会并于会上投票的股东 均可虚拟出席会议，并有权委任代表代表该等股东S出席会议及投票。这样的委托书不必是Vahanna普通股的持有人。
无论您持有多少VAHANNA普通股，您的投票都非常重要。无论您是否计划参加Vahanna 特别会议，请尽快将随附的委托卡填写、签名、注明日期并寄入已付邮资的信封中。您也可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网提交委托书。如果您通过经纪、银行或其他代名人持有您的股票，您应根据从您的经纪、银行或其他代名人收到的投票指示表格指示您的股票进行投票。
Vahanna董事会已经一致批准了合并协议和由此预期的交易，并建议您 投票支持业务合并提案、宪章提案、治理提案、驯化提案(根据需要)、特拉华州宪章提案、特拉华州治理提案(根据需要)、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案(根据需要)。
如果您有任何问题或在投票方面需要帮助，请联系Morrow Sodali LLC，Vahanna和S代理律师，免费电话：(800)662-5200(银行和经纪人电话：(203)658-9400)，或发送电子邮件至vhna@investor.morrowsodali.com。
如果您计划参加Vahanna特别会议，并且您是通过银行或经纪商拥有您的投资的受益股东，您 将需要联系大陆股票转让与信托公司以获得控制号码。请仔细阅读委托书/招股说明书中有关出席Vahanna特别会议并进行投票的章节，以确保 您遵守这些要求。
| 根据董事会的命令 |
| /s/Saurav Adhikari |
| Saurav Adhikari |
| 董事会主席 |
目录
| 页面 | ||||
| 演示文稿基础和词汇 |
三、 | |||
| 问答 |
第七章 | |||
| 摘要 |
1 | |||
| VAHANNA历史财务信息摘要 |
20 | |||
| 汇总ROADZEN、全球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部的历史合并财务信息 |
22 | |||
| 未经审计的备考合并财务信息摘要 |
27 | |||
| VAHANNA和ROADZEN未经审计的历史比较和预计每股信息 |
32 | |||
| 市场价格和股利信息 |
33 | |||
| 前瞻性陈述；市场、排名和其他行业数据 |
34 | |||
| 风险因素 |
37 | |||
| 未经审计的备考合并财务信息 |
109 | |||
| 关于VAHANNA的信息 |
136 | |||
| VAHANNA的管理 |
142 | |||
| 华航管理层S S财务状况及经营成果研讨分析 |
146 | |||
| 关于ROADZEN的信息 |
153 | |||
| ROADZEN S管理层S财务状况及经营成果研讨分析 |
173 | |||
| 某些受益所有者的安全所有权和新ROADZEN的管理 |
187 | |||
| 合并后新公司的管理 |
190 | |||
| 合并 |
201 | |||
| 会计处理 |
238 | |||
| 公开交易市场 |
238 | |||
| 合并协议 |
239 | |||
| 其他协议 |
257 | |||
| 1号提案：企业合并提案 |
261 | |||
| 第二号提案取代了宪章提案。 |
262 | |||
| 3A至3D号提案取代了治理提案 |
264 | |||
| 第4号提案与归化提案相对应 |
270 | |||
| 提案5：特拉华州宪章提案 |
276 | |||
| 6A至6D号提案取代了特拉华州治理提案 |
278 | |||
| 方案7：纳斯达克倡议 |
281 | |||
| 8号提案：激励计划提案 |
283 | |||
| 第9号提案与ESPP提案相对应 |
290 | |||
| 第10号提案：休会提案 |
295 | |||
| 美国联邦所得税的重要考虑因素 |
296 | |||
| 股东权利比较 |
314 | |||
| 描述新的ROADZEN股本 |
346 | |||
| 某些关系和关联方交易 |
373 | |||
| 专家 |
375 | |||
| 法律事务 |
375 | |||
| 其他事项 |
375 | |||
| 评价权 |
375 | |||
| 财务报表索引 |
F-1 | |||
i
| 页面 | ||||
| 附件A：合并协议和计划 |
A-1 | |||
| 附件B：修改和重述的组织章程大纲和章程的格式 |
B-1 | |||
| 附件C：支持协议 |
C-1 | |||
| 附件D：赞助商支助协议 |
D-1 | |||
| 附件E--锁定协议的格式 |
E-1 | |||
| 附件F：ROADZEN Inc.2023年综合激励计划 |
F-1 | |||
| 附件G：Sheumack GMA的意见 |
G-1 | |||
| 附件H：ROADZEN Inc.2023年员工购股计划 |
H-1 | |||
| 附件一：临时宪章的格式 |
I-1 | |||
| 附件J--拟议的特拉华州宪章格式 |
J-1 | |||
| 附件K-拟议附例的格式 |
K-1 | |||
| 附件L：ROADZEN公司注册证书格式 |
L-1 | |||
II
演示文稿基础和词汇
如本委托书/招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外：
| • | 提到英属维尔京群岛是指英属维尔京群岛； |
| • | 对英属维尔京群岛公司法的引用指的是英属维尔京群岛商业公司法(经修订)； |
| • | ？可转换票据指的是日期为2022年6月20日的无担保可转换本票，本金总额为1,500,000美元，由Vahanna为营运资金目的向保荐人签发，截至2023年3月31日，从其中提取了975,000美元； |
| • | 对生效时间的引用是指合并生效的时间； |
| • | 对ESPP的引用是指新Roadzen 2023员工股票购买计划，该计划的批准是ESPP提案的主题； |
| • | 对现有宪章的引用是指英属维尔京群岛公司事务书记官长目前登记的公司章程大纲和章程细则。 |
| • | 对现有Roadzen普通股的引用是指在紧接生效时间之前，Roadzen普通股的每股流通股，包括从现有Roadzen优先股转换而来的普通股； |
| • | 对现有罗德岑优先股的引用是指紧接生效时间之前的罗德岑S的每股已发行优先股； |
| • | 对延期票据的引用是指 中日期为2023年5月24日的无担保可转换本票，即Vahanna为延期目的向保荐人发行的本金总额1,452,726美元，截至2023年6月22日，已从其中提取1,320,660美元。该批延期票据的原始发行折扣率为10%(10.0%)，本金为1,452,726美元，年息率为20%(20.0%)。延期票据在(I)初始业务合并完成之日和(Ii)Vahanna清算之日(以较早者为准)到期和应付(受免除信托条款的约束)； |
| • | 方正股份是指保荐人以私募方式最初购买的B类普通股，以及转换后发行的任何A类普通股，包括保荐人转让给华哈纳S某些董事和高管的此类股份，但不包括瑞穗证券美国有限责任公司(瑞穗证券美国有限责任公司)持有的此类B类普通股； |
| • | ？对公认会计原则的引用是指美利坚合众国公认的会计原则； |
| • | 对持股人代表的提及是指根据合并协议的条款选择的成交前持有者的代表； |
| • | 对激励计划的引用是指新的Roadzen 2023年综合激励计划，即激励计划提案的主题 的批准； |
| • | 指的是Vahanna和S首次公开发行20,010,000股Vahanna (单位)，发行价为每单位10.00美元(其中包括充分行使承销商的选择权，按首次公开发行价格减去承销折扣和 佣金，额外购买2,610,000股，以弥补超额配售)，每个单位由一(1)股A类普通股和一(1)份可赎回认股权证(公开认股权证)的一半(1/2)组成，每股公开发行的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一(1)股A类普通股，但可予调整；合并指的是拟议将Roadzen与子公司合并并并入子公司，Roadzen将作为New Roadzen的全资子公司继续存在； |
| • | 对合并协议的引用是指Roadzen、Vahanna和Merge Sub之间于2023年2月10日签署的特定协议和合并计划，该协议和计划可能会不时进行修改和/或重述。 |
三、
| • | Merge Sub指的是Vahanna Merger Sub Corp.，它是特拉华州的一家公司，也是Vahanna的全资子公司； |
| • | 在合并生效后，指的是Roadzen Inc.(前身为Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)； |
| • | 凡提及新罗德岑假定的额外证券，就紧接生效时间(生效时间之前，即罗德岑额外证券)之前未发行的罗德岑(现有罗德岑普通股及罗德岑RSU除外)的股权证券而言，指在生效时间后可归属、交收、转换或行使为新罗德森普通股的股权证券，其数目等于紧接生效时间前受该罗德岑额外证券约束的现有罗德岑普通股的股份数目乘以合并协议所载的交换比率(向下舍入至最接近的整股)； |
| • | ？在生效时间及之后，凡提及新罗德岑普通股，即指新罗德岑普通股，每股面值$0.0001；但如果在生效时间后，根据合并协议的条款进行归化，则此处提及的新罗德岑普通股应 指新罗德岑普通股，每股票面价值$0.0001； |
| • | 凡提及新罗德森优先股，即指在生效时间后的任何时间，新罗德森优先股，每股票面价值0.0001美元，合并完成后预计不会有任何流通股； |
| • | 凡提及New Roadzen私募认股权证，即指购买New Roadzen的私募认股权证。 普通股将于一对一紧接生效时间之前尚未完成的Vahanna每份私募认股权证的基准； |
| • | 对新Roadzen公共认股权证的引用是指在生效时间及之后，购买新Roadzen普通股的权证，这些普通股可在一对一紧接生效时间之前未完成的每份Vahanna公共认股权证的基准； |
| • | 对新Roadzen RSU的引用是指，对于紧接生效时间之前的每个Roadzen RSU，表示有权在归属和结算时获得数量等于紧接生效时间之前受该Roadzen RSU 约束的现有Roadzen普通股的数量的新Roadzen普通股的受限股票单位，乘以合并协议中规定的交换比例(四舍五入到最接近的整股)，并从激励计划中作为替代奖励(如激励计划中的定义)发放； |
| • | ？提及新的Roadzen认股权证，统称为新的Roadzen私募认股权证和新的Roadzen公共认股权证； |
| • | 提到PIPE投资是指预期和打算私募新路岑普通股 。特别是，我们假设，为了满足合并协议中要求Vahanna在合并完成时拥有最低有形资产净额5,000,001美元和最低可用现金5,000万美元的结束条件，Vahanna将以每股10.00美元的价格向某些投资者私募5,530,000股New Roadzen普通股，从而产生总计55,300,000美元的总收益。截至本委托书 声明/招股说明书日期，Vahanna尚未就PIPE投资订立任何认购协议，PIPE投资的实际金额可能大于或低于该目标金额；因此，我们与 就该等证券的预期收益规模及每股发行价作出若干假设。我们预计PIPE投资将不会受到Vahanna公众股东赎回的限制或依赖； |
| • | 凡指收市前持有人，指在紧接生效时间前持有一(1)股或多股现有路德森普通股、路德森RSU或路德森附加证券的所有人士； |
四.
| • | ？对Roadzen或公司的引用是指Roadzen，Inc.及其合并的子公司； |
| • | ？对Roadzen RSU的引用统称为公司发行的受限股票单位，这些单位 归属于同等数量的现有Roadzen普通股，这些股票将根据合并协议在生效时间转换为新的Roadzen RSU，并被视为激励计划下的替代奖励； |
| • | 赞助商是指特拉华州的有限责任公司Vahanna LLC； |
| • | 对Vahanna的引用是指在合并生效之前的Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.； |
| • | 凡提及瓦哈纳普通股，在生效时间之前，统称为瓦哈纳S A类普通股，面值为每股0.0001美元(A类普通股)，以及瓦哈纳S B类普通股，面值为每股0.0001美元(瓦哈纳B类普通股)；但条件是，如果根据合并协议的条款进行归化，在归化生效时间之后但在生效时间之前，此处提及的A类普通股应指Vahanna的A类普通股，每股面值0.0001美元，而B类普通股应指Vahanna的B类普通股，每股面值0.0001美元；以及 |
| • | 凡提及Vahanna认股权证，统称为(I)公开认股权证及(Ii)Vahanna向保荐人发行的8,638,500份认股权证(私人配售认股权证)，每份私人配售认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可予调整；但(A)在合并生效时，每份Vahanna认股权证应于 一对一收购一(1)股新路德森普通股(即，每股面值0.0001美元的新路德森普通股)及(B)如根据合并协议的条款进行国有化：(I)在国有化生效时间后但在生效时间之前，根据认股权证协议，每份Vahanna认股权证应于a一对一收购一(1)股A类普通股(即A类普通股，每股面值0.0001美元的Vahanna)及(Ii)在生效时间后，每份Vahanna认股权证应于生效日期后自动转换一对一收购一(1)股新罗德岑普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
除非另有说明，本委托书/招股说明书中的金额均以美元(美元)表示。
本委托书/招股说明书所载财务报表中定义的术语具有财务报表中赋予它们的 含义。
除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中就紧随生效时间之后的新路岑S股东设定的股份计算和持股百分比仅用于说明目的，并假设如下：
| (i) | 假设58,396,502股新Roadzen普通股在成交时作为合并对价发行，而不实施(X)行使10,005,000份公开认股权证、8,638,500份私募认股权证或于收市时发行的任何认股权证以令可换股票据满意的情况下，已发行及已发行的新Roadzen普通股(A)在无赎回方案下将为83,409,002股 ，(B)在50%赎回方案下将为73,404,002股，(B)在最大赎回方案下将为73,404,002股，及(C)在最大赎回方案下将为63,399,002股(Y)在完成交易、加速、归属、交收或转换任何截至紧随其后仍未发行的新Roadzen附加证券或新Roadzen RSU时，作为合并对价而保留并可发行的 9,093,498股新Roadzen普通股 |
v
| 有效时间或(Z)有效时间后发行新路德新普通股的任何其他股份。？最大赎回方案假设所有200,010,000股A类普通股都与拟议的合并相关地赎回。？50%赎回方案假设与拟议合并相关的50%A类普通股(10,005,000股)被赎回。？无赎回方案假设200,010,000股A类普通股中没有一股与拟议的合并有关。 |
| (Ii) | 在生效时，New Roadzen及其子公司的未偿债务总额估计为1910万美元(这一假设可能会发生变化)； |
| (Iii) | 在有效时间，New Roadzen在没有赎回的情况下估计有2.04亿美元，在最大赎回情况下有5000万美元(这一假设可能会改变)；以及 |
| (Iv) | 于生效时，根据收购建议(定义见此)的合并协议(该假设可能会有所改变)，合并代价总额并无调整。 |
本委托书/招股说明书中有关S新路股东的实益所有权是根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在六十(60)日内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
VI
问答
以下是作为Vahanna股东的您可能对合并和Vahanna特别会议(定义如下)提出的某些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。 其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件中。
关于合并的问答
| Q: | 合并的内容是什么？ |
| A: | Vahanna、Merge Sub和Roadzen已签订合并协议，根据该协议，Merge Sub将与Roadzen合并并并入Roadzen，而Roadzen将作为Vahanna的全资子公司继续存在。 |
Vahanna将召开 特别会议代替2023年Vahanna股东年会(Vahanna特别会议)，以获得合并所需的批准和合并协议预期的其他交易 ，您将收到与该会议相关的委托书/招股说明书。罗德岑还向现有罗德岑普通股持有人和罗德岑S优先股持有人提供同意征求材料，每股票面价值0.0001美元，在其公司注册证书(经修订， 罗德岑证书)中指定为A系列优先股(包括指定为A系列A-1优先股的优先股)(统称为罗德岑优先股)，以征求除其他事项外，就通过和批准合并协议和合并(合并业务 合并提案)所需的书面同意。请参阅标题为“《合并协议》此外，合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书和合并协议全文。
| Q: | 为什么我会收到这份文件？ |
| A: | Vahanna将此委托书/招股说明书发送给其股东，以帮助他们决定如何就将在Vahanna特别会议上审议的事项投票表决他们的Vahanna普通股。 |
除非华哈纳的S股东批准本委托书/招股说明书中所载的业务合并建议、章程建议、纳斯达克建议、激励计划建议和员工持股计划建议，否则合并无法完成，如果进行了本地化，则批准了归化建议和特拉华州宪章建议。有关Vahanna特别会议、合并和股东将在Vahanna特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本委托书 声明/招股说明书中。
本文件由Vahanna的委托书和招股说明书组成。这是一份委托书，因为Vahanna董事会 正在使用本委托书/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为Vahanna与合并有关，将提供新的Roadzen普通股，以换取现有Roadzen普通股的已发行股票。请参见？合并协议与合并对价.”
第七章
| Q: | 与合并相关的华夏航空S证券将会发生什么？ |
| A: | 假设本文所载建议获得批准，且未根据合并协议进行本地化，Vahanna将继续作为英属维尔京群岛的一家商业公司，并在英属维尔京群岛公司事务注册处采纳和登记拟议的章程。 |
| • | A类普通股：在合并完成的同时，每股A类普通股 将自动转换，一对一以此为基准，转换为一(1)股新罗德岑普通股(新罗德森普通股)，每股票面价值0.0001美元。 |
| • | B类普通股：在合并完成的同时，根据保荐人支持协议，每股B类普通股将于一对一基础上，换成一(1)股新罗德岑普通股。 |
| • | 公开认股权证：在完成合并的同时，根据认股权证协议的条款，每份公开认股权证将在一对一收购一(1)股新Roadzen普通股 。 |
| • | 私募认股权证：在完成合并的同时，根据认股权证协议的条款，每份私募认股权证将在一对一收购一(1)股新Roadzen普通股。 |
| • | 单位：在完成合并的同时，每个单位将自动分离为其标的的新路德公司普通股和公共认股权证，任何零碎的公共认股权证都将被无偿没收。 |
假设本文提出的建议获得批准，并且根据合并协议进行本地化，Vahanna将继续作为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司在英属维尔京群岛之外，并在特拉华州成为根据特拉华州法律注册的公司，并在此情况下 通过并提交临时宪章。
| • | A类普通股：在合并完成的同时，每股A类普通股 将自动转换，一对一在此基础上，转换为一(1)股新罗德岑普通股，每股票面价值0.0001美元(在驯化背景下也称为新罗德森普通股)。 |
| • | B类普通股：在合并完成的同时，根据保荐人支持协议，每股B类普通股将于一对一基础上，换成一(1)股新罗德岑普通股。 |
| • | 公开认股权证：在完成合并的同时，根据认股权证协议的条款，每份公开认股权证将在一对一收购一(1)股新Roadzen普通股 。 |
| • | 私募认股权证：在完成合并的同时，根据认股权证协议的条款，每份私募认股权证将在一对一收购一(1)股新Roadzen普通股。 |
| • | 单位：在完成合并的同时，每个单位将自动分离为其标的的新路德公司普通股和公共认股权证，任何零碎的公共认股权证都将被无偿没收。 |
在《临时宪章》被纳入和通过以及拟议的《特拉华州宪章》合并和通过完成后，瓦哈纳的证券应在相同的基础上进行转换
VIII
没有发生驯化，除非此类证券应转换为或代表获得普通股股份的权利，每股面值0.0001美元(如果发生驯化，则为新路德森普通股)。
瓦哈纳·S单位、A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上公开交易，代码分别为VHNAU、VHNA、YOW和VHNAW。合并完成后，New Roadzen将拥有一类普通股(或在驯化的情况下为普通股)，将在纳斯达克上市，代码为RDZN，其公开认股权证将在纳斯达克上市，代码为RDZNW。合并完成后，New Roadzen将不会有单位在纳斯达克交易，现有单位 将自动分离为其组成部分证券，而不会采取任何行动。
| Q: | ROADZEN股东在合并中将获得什么？ |
| A: | 紧接生效时间前，现有Roadzen普通股的每股流通股，包括Roadzen优先股前拥有人持有的普通股(不包括Roadzen作为库存股及持不同意见股份持有的股份)将予注销，并转换为有权按比例收取约68,300,000股新Roadzen普通股(包括预留于根据合并协议于日后行使、转换、归属及/或交收时发行的该等新Roadzen普通股及任何新Roadzen承担的 额外证券)。 |
受下列假设约束： 演示文稿基础和词汇表？在随附的委托书/招股说明书中，交换比率约为每股现有罗德岑普通股换27.459股新罗德岑普通股(就有关计算而言，假设罗德岑优先股及罗德岑RSU的所有已发行股份均已转换为现有罗德岑普通股)，但任何由此产生的零碎新罗德岑普通股除外。
| Q: | 合并对美国持有者的联邦所得税后果是什么？ |
| A: | 正如在第#节中更全面地讨论的那样美国联邦所得税的重要考虑因素：美国持有者的联邦所得税，被视为本地化(定义如下)预计将构成Vahanna从非美国公司转换为美国公司，用于美国 联邦所得税目的，在经修订的1986年美国国税法第368(A)(1)(F)节(F重组)中描述的重组(F重组)。此外，只有在适用的范围内， 归化(定义如下)预计将符合F重组的条件。因此，美国持有者(如第？节所定义美国联邦所得税的重要考虑因素预期现有Roadzen普通股或A类普通股(视情况而定)须遵守守则第367(B)节，并可能被要求确认收益及/或确认其现有Roadzen普通股或A类普通股(视何者适用而定)的所有收益及利润金额。 |
此外，由于预计Vahanna将符合被动外国投资公司(PFIC)的资格，根据该准则第1291(F)节提出的美国财政部法规(具有追溯效力日期)，如果以其当前形式最终敲定，通常将要求美国持有人 确认被视为驯化或驯化的收益(视情况而定)，除非美国持有人做出(或已经做出)在《准则》下进一步讨论的某些选择美国联邦所得税的重要考虑因素：美国 美国持有人的联邦所得税规则：被动型外国投资公司规则将按适用于普通收入的税率对任何这类收益征税，并根据一套复杂的规则征收利息费用。很难预测这些拟议的法规是否会最终敲定，以及是否会以什么形式以及在什么时候生效，根据该准则第1291(F)节的其他美国财政部最终法规将被采纳。
Vahanna收到了一份日期为本合同日期的书面意见，大意是，截至本合同日期，在受限制的情况下， 本文和所附意见中的假设和限制如下
IX
本委托书/招股说明书为其组成部分的登记说明书附件8.1，下列标题下的法律陈述和法律结论材料：美国联邦所得税考虑因素 — 美国持有者的联邦所得税 — 被认为是驯化？和？美国联邦所得税的重要考虑因素 — 美国联邦收入 美国持有者征税 — 驯化构成Gibson，Dunn&Crutcher LLP对以下美国联邦所得税重大后果的意见：(I)Vahanna证券持有人被视为本地化，(Ii)在被视为本地化之后行使一般适用于A类普通股持有人的赎回权，(Iii)在被视为本地化之后Vahanna证券的所有权和处置，(Iv)对Vahanna证券持有人的本地化，(V)在本地化之后一般适用于A类普通股持有人的赎回权的行使，以及(Vi)归化后Vahanna证券的所有权和处置。
此外，被视为驯化或驯化，如果适用， 可能会导致非美国持有者(定义见？美国联邦所得税的重要考虑因素在被视为驯化或驯化(视何者适用而定)后，因赎回该等非美国持有人S现有罗德岑普通股或A类普通股(视何者适用而定)，以及就该等非美国持有人S现有罗德岑普通股或A类普通股(视何者适用而定)而支付的任何股息，须缴纳美国联邦预扣税 美国联邦所得税的重要考虑：非美国持有者的美国联邦所得税”).
有关与合并相关的适用于持有者(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅标题为美国联邦所得税的重要考虑因素.”
| Q: | 合并将于何时完成？ |
| A: | 双方目前预计合并将于2023年第三季度完成。 |
然而，Vahanna和Roadzen都不能向您保证合并将在何时或是否完成，而且两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成或根本不完成。Vahanna必须首先获得Vahanna股东对本委托书/招股说明书中提出的每个建议的批准(休会建议除外)，Vahanna和Roadzen还必须首先获得某些必要的监管批准并满足其他成交条件。请参阅标题为合并协议 合并的条件.”
| Q: | 如果合并没有完成，ROADZEN的股东会发生什么？ |
| A: | 如果合并未完成，Roadzen股东将不会因其持有的现有Roadzen普通股 获得任何代价，且该等股份不会转换为新Roadzen普通股。 |
相反，Roadzen 仍将是一家独立公司。请参阅标题为的章节合并协议终止？和？风险因素.”
| Q: | 驯化涉及到什么？ |
| A: | 引入建议只会在Vahanna特别大会上提呈，若获通过，只会在持有少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股的约48%)的持有人于紧接该等Vahanna特别大会前两(2)个营业日 选择赎回该等股份的情况下才会发生。 |
归化将要求Vahanna在英属维尔京群岛和特拉华州 提交某些文件。在驯化的有效时间(这将发生，如果有的话，至少有一个
x
(br}(1)合并前一个工作日)，根据英属维尔京群岛的法律，Vahanna将不再是一家商业公司，而关于合并协议所考虑的交易，New Roadzen将继续作为特拉华州的一家公司。在归化方面，现有的宪章将被临时宪章取代，您作为股东的权利将不再受英属维尔京群岛法律的管辖，并将受特拉华州法律的管辖。
在归化后不超过一(1)个工作日， 假设完成合并协议的条件得到满足，我们将完成合并。同时，临时宪章将全部修改和重述，代之以拟议的《特拉华州宪章》。
已赎回的A类普通股数目及纳入建议是否付诸表决，将由Vahanna于赎回截止日期的晚上(即Vahanna特别大会前两(2)个营业日)知悉及决定。为了告知股东是否需要对归化建议进行表决(即如果持有少于12,000,000股A类普通股的股东 选择赎回此类股票)，Vahanna预计将在赎回截止日期之后但在股东对提交给Vahanna特别会议的建议进行投票的最后期限之前发布新闻稿，宣布是否需要对归化建议进行表决，或者Vahanna是否将在合并完成后继续作为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司。 在Vahanna特别会议之后，根据Vahanna规则和条例，Vahanna将提交一份8-K表格，宣布会议结果，其中将包括一份关于新罗德岑公司成立的管辖权的声明。
为了解决罗德岑和S的某些业务和会计方面的考虑，双方同意新罗德岑在合并后将继续作为一家英属维尔京群岛业务公司。如果是这样的话，只要Vahanna和S的A类普通股的公众持有人选择赎回足够的股份以通过80%的反转而导致被视为归化，合并将以对Roadzen股东有利的方式进行。然而，如果New Roadzen保留了其在美国以外的公司，并且Vahanna和S A类普通股的公众持有人没有选择赎回足够的 股票以导致合并导致80%的反转(定义见？)而被视为驯化美国联邦所得税的重要考虑因素 —Vahanna的纳税居住权适用于美国联邦所得税 然后，为了减轻Roadzen股东在美国的潜在税收后果，双方还同意，在这种情况下，Vahanna将改变其注册管辖权，成为根据特拉华州法律注册的公司。因此，在所有情况下，从美国联邦所得税的角度来看，预计Vahanna将被视为在紧接合并前一天结束时从非美国公司转换为美国公司，在被视为归化的情况下，或在归化证书向特拉华州国务卿提交之日，但在任何情况下，至少在合并前一(1)个工作日。如果Vahanna在合并前未能获得美国联邦所得税方面的国内公司资格，要么是因为80%的倒置失败，要么是因为它最终没有经过本地化，则合并将无法获得预期的税收 待遇(如第3部分所述美国联邦所得税的重要考虑因素美国持有者的美国联邦所得税被视为驯化，而被视为驯化的美国联邦所得税”).
关于VAHANNA特别会议的问答
| Q: | 我被要求对什么进行投票，为什么这些批准是必要的？ |
| A: | Vahanna的股东被要求对以下提案进行投票： |
| 1. | 建议1：企业合并建议：批准合并协议(协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后)及拟进行的交易，包括合并Sub与及并入Roadzen，而合并后Roadzen仍作为Vahanna的全资附属公司而继续存在 ，以及向Roadzen股权持有人发行新的Roadzen普通股作为合并代价。 |
XI
| 2. | 建议2：宪章提案：审议并表决一项提案，以批准将在合并结束后生效的拟议修订和重述的瓦哈纳公司组织章程大纲和章程细则(拟议宪章)，前提是企业合并提案获得批准和通过。 |
| 3. | 3A至3D号建议与治理建议相一致：在不具约束力的咨询基础上审议和表决拟议宪章中提出的某些治理条款，这些条款将根据美国证券交易委员会的要求单独提出。 |
| a. | 取消A类普通股和B类普通股的分类，并规定普通股的单一类别(提案3A)； |
| b. | 就股东如何向股东大会提出事项提供明确指示，并将S成员申购所需的股份所有权从不低于10%(10%)增加到不低于30%(30%)(提案编号3B)； |
| c. | 规定董事只有在有理由的情况下才能被罢免，并且只能由代表新路德至少三分之二(2/3)投票权的股东罢免S的投票权(建议编号3C)；以及 |
| d. | 将构成法定人数的新Roadzen普通股数量从三分之一(1/3)增加到一半(1/2)(建议编号3D)。 |
只有在持有人选择赎回12,000,000股或更多A类普通股(或至少约48%的已发行和已发行Vahanna普通股，包括20,010,000股A类普通股和5,002,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(统称为Vahanna普通股))的情况下，这些建议以及建议2号才会提交和表决。如果不是，我们将提出第4至6D号提案。
| 4. | 第4号提案和归化提案：审议并表决一项提案，即至少在合并前一(1)个工作日，(A)根据《英属维尔京群岛公司法》第184条和经分别修订的《DGCL》适用条款，(A)将Vahanna的住所从英属维尔京群岛变更为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司，并进入特拉华州，以成为根据特拉华州法律注册的公司(归化公司)，以及(B)就此通过，在归化生效后，作为附件一附于本委托书/招股说明书的公司注册证书和章程(《临时宪章》)将取代目前由英属维尔京群岛公司事务注册处登记的现行《宪章》，并将删除或修订现有《宪章》中因归化而终止或因其他原因不再适用的条款(提案4)。本建议只会在持有少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股约48%)的持有人于紧接该等Vahanna特别大会前两(2)个营业日选择赎回该等股份的情况下提呈及表决。 |
| 5. | 提案5：《特拉华州宪章》提案：审议并表决一项提案，以核准拟议的经修订和重述的瓦哈纳公司注册证书(拟议的《特拉华州宪章》)，该证书将在 合并完成后生效。 |
| 6. | 建议6A至6D符合特拉华州治理建议：在非约束性咨询基础上审议拟议的特拉华州宪章中提出的某些治理条款并进行表决，这些条款将根据美国证券交易委员会的要求单独提出。 |
| a. | 取消A类普通股和B类普通股分类，规定普通股为单一类别(建议6A)； |
| b. | 就股东如何向股东大会提出事项提供明确指示，并将S成员申购所需的股权从不低于10%(10%)增加到不低于30%(30%)(提案编号6B)； |
十二
| c. | 规定董事只有在有理由的情况下才能被罢免，并且只能由代表新路陈S投票权的至少三分之二(2/3)的股东罢免(建议6C)；以及 |
| d. | 将构成法定人数的新罗德森普通股的股份数量从三分之一(1/3)增加到一半(1/2)(建议6D)。 |
只有在与Vahanna特别会议相关的赎回A类普通股的选择少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行和已发行Vahanna普通股的约48%)的情况下，该等建议连同建议5号才会提交和表决。
| 7. | 建议7：纳斯达克建议：为遵守纳斯达克适用的上市规则：(I)根据合并协议及管道投资及(Ii)华哈纳控制权将因完成合并事项及合并协议拟进行的其他交易而发行及与之相关的发行新路增普通股；及(Ii)批准华哈纳控制权的相关变更。 |
| 8. | 建议8：激励计划建议：批准并通过激励计划。 |
| 9. | 9号提案：ESPP提案：批准和通过ESPP； |
| 10. | 建议10及休会建议：如有需要，批准将Vahanna特别大会延期至一个或多个较后日期，以便根据Vahanna特别会议举行时的表决票，没有足够票数批准上述建议，或A类普通股持有人已选择赎回一笔A类普通股，以致Vahanna的有形资产净额少于5,000,001美元，则批准将Vahanna特别会议延期至较后日期，以容许进一步征集及投票委托书。 |
根据瓦哈纳S现有约章，业务合并建议及本地化建议须获采纳及批准 ，而根据瓦哈纳及S现有约章，合并须获批准。根据纳斯达克规则，纳斯达克提议需要获得批准。此外，Vahanna股东批准此类提议也是根据合并协议完成合并的一个条件。
如果Vahanna股东未能批准业务合并提案、纳斯达克提案或适用的宪章提案、归化提案或特拉华州宪章提案，合并将不会发生。
| Q: | 这些提议是不是相互制约的呢？ |
| A: | 宪章提案、归化提案、特拉华州宪章提案、ESPP提案和激励计划提案以业务合并提案和纳斯达克提案的批准为条件。此外，纳斯达克提案的条件是批准《宪章》提案、《归化》提案和《特拉华州宪章》提案(视具体情况而定)。休会提案、治理提案和特拉华州治理提案不以批准任何其他提案为条件。如果企业合并提案未获批准，则其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。 |
重要的是要注意，如果瓦哈纳股东未能批准业务合并提案、纳斯达克提案或适用的宪章提案、归化提案或特拉华州宪章提案，合并将不会发生。
| Q: | 为什么VAHANNA提出合并？ |
| A: | 成立Vahanna是为了实现与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并(统称为业务合并)。 |
第十三届
2021年11月26日，Vahanna完成IPO。共有204,102,000美元，包括首次公开募股所得款项中的195,463,500美元(包括总计约6,525,000美元的递延承销佣金)和同时出售私募认股权证所得的8,638,500美元，存入作为受托人的一个信托账户(信托账户)，该账户由大陆股票转让信托公司(CST)作为受托人维持。自首次公开募股以来，瓦哈纳和S的活动一直局限于对业务组合候选人的评估 。
Roadzen是一家领先的保险技术公司，其使命是在先进的人工智能(AI)的支持下改变全球汽车保险。其使命的核心是致力于为通过其保险公司、原始汽车设备制造商(OEM)和车队(如卡车运输、交付和商业车队)合作伙伴使用其产品的数百万最终客户创造透明度、效率和无缝体验。Roadzen寻求通过将计算机视觉、远程信息处理和人工智能与不断更新的数据源相结合来实现这一目标，以提供 更高效、更有效和更知情的方式来构建汽车保险产品、评估损害赔偿、处理索赔和提高驾驶安全。
世界各地的保险公司使用Roadzen和S技术推出新的汽车保险产品，更好地管理风险，更快地解决索赔。 这些产品具有动态承保功能、以应用程序编程接口(API？)为主导的分发和实时索赔处理。
Roadzen被《福布斯》和《金融快报》(印度)评为保险科技领域的顶级创新者。
根据对Roadzen及其所在行业的尽职调查，包括Roadzen在与合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，Vahanna认为，Roadzen与其投资论文中提出的目标非常一致，该投资论文侧重于确定一家与印度有密切联系的高增长、新技术公司，并且既垂直专注于(如保险技术)，专注于利基市场，又横向专注(如AI Analytics，IoT等)，跨不同行业。
因此，Vahanna相信，与Roadzen的合并将为Vahanna的股东提供机会，以具有吸引力的估值参与拥有一家具有显著增长潜力的上市公司。请参阅标题为Vahanna董事会的合并建议和合并原因.”
| Q: | VAHANNA董事会在决定是否继续进行合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？ |
| A: | 是。2022年11月28日，Vahanna董事会审计委员会(Vahanna董事会审计委员会)聘请Sheumack&Co.GMA，LLC(Sheumack GMA)对合并进行分析，并就Vahanna在合并中支付的总合并对价(本文中为总合并对价)从财务角度来看对Vahanna和Vahanna的非关联股东是否公平提出意见。于2023年2月10日，Vahanna董事会(仅以该等身分)取得Sheumack GMA的意见，大意为于该日，并受Sheumack GMA于其书面意见所载的程序、所作假设、所进行审核的资格及限制及所考虑的其他事项的规限下，从财务角度而言，Vahanna根据合并协议须支付的合并代价总额对Vahanna及Vahanna的独立股东是公平的。请参阅标题为Sheumack GMA的合并意见？以及作为附件G附于委托书/招股说明书的意见(如下所述)。 |
| Q: | 我有赎回权吗？ |
| A: | 如果您是A类普通股持有人，您可以选择在企业合并交易完成前两(2)个工作日，按存入信托账户的总金额的 部分赎回A类普通股，信托账户持有IPO的收益。 |
XIV
| 合并协议拟进行的交易结束时的建议(包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除已支付或应支付的税款，如果有))(该等权利、赎回权)。 |
尽管有上述规定，A类普通股持有人连同该持有人的任何联营公司或与该持有人一致行动或作为一个团体(定义见交易所法令第13(D)(3)条)的任何其他人士，将被限制在未经Vahanna事先书面同意的情况下，赎回合共超过15%的A类普通股股份。
Vahanna的未发行公共认股权证持有人并无就与业务合并建议拟进行的交易有关的该等认股权证享有赎回权。
根据瓦哈纳·S现有章程，只有在瓦哈纳拥有至少5,000,001美元有形资产净值的情况下，Vahanna才可完成合并。 所有持有A类普通股的持有人均可适当要求赎回其股份以换取现金。
| Q: | 我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？ |
| A: | 不是的。无论您对A类普通股投赞成票或反对票，或者您是否对企业合并方案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他方案投弃权票，您都可以行使您的赎回权利。因此，企业合并建议可以得到将赎回其A类普通股并不再是股东的股东的批准，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因 公众股东的赎回而大幅减少，合并仍可能完成。您对A类普通股行使赎回权的决定不会对您可能持有的Vahanna的公开认股权证产生影响。 |
| Q: | 我如何行使我的赎回权？ |
| A: | 如果您是A类普通股持有人，并希望行使您的赎回权利，您必须 要求Vahanna在Vahanna特别大会投票前两(2)个工作日，即纽约时间下午5：00之前，通过使用存款信托公司S在托管人(DWAC)系统存取款的方式，将您的股票实物或电子交付给Vahanna转让代理，以现金赎回您的股票。A类普通股的任何持有人均有权要求赎回该持有人S的股份，赎回金额为信托账户当时金额的全部比例(仅为说明目的，于2023年3月31日赎回约2.093亿美元)。这笔金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除已支付或应支付的税款，如有)，将在合并完成后立即支付。然而，根据英属维尔京群岛法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的Vahanna公众股东的收益，无论这些股东投票赞成还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能会因此类索赔而低于最初的 预期。除企业合并方案外，您对任何方案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。 |
A类普通股持有人一旦提出任何赎回请求，一旦提交给Vahanna，则不得撤回，除非 董事决定(凭其全权酌情决定权)允许撤回该赎回请求。如果您将您的股票交付给Vahanna转让代理赎回，并在Vahanna特别会议之前决定不选择 赎回，但须得到Vahanna S董事的批准，您可以要求Vahanna转让代理退还股票(实物或电子形式)。
任何更正或更改的代理卡或赎回权的书面要求必须在Vahanna特别会议对业务合并提案进行表决 之前由Vahanna-S转让代理收到。除非持有人S的股票已于纽约时间下午5：00，也就是瓦哈纳特别会议投票前两(2)个工作日，以实物或电子方式交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。
如果A类普通股 持有人正确地提出赎回请求，并且A类普通股按照本文所述交付给瓦哈纳和S转让代理，那么，如果合并完成，
十五
Vahanna将按比例赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果您行使赎回权，则您将用您的A类普通股 换取现金。
有关A类普通股持有者在行使这些赎回权方面的美国联邦所得税重要考虑事项的讨论，请参阅标题为？美国联邦所得税的重要考虑因素美国联邦所得税持有者的联邦所得税申领阶层合并后的A普通股 ？和？非美国持有者的美国联邦所得税？阶层的赎回合并后的A类普通股.”
| Q: | 赎回如何影响我的新ROADZEN普通股的价值？ |
| A: | 由非赎回的Vahanna公众股东持有的New Roadzen普通股的价值可能会受到赎回的股份数量以及其他可能大幅稀释此类New Roadzen普通股价值的事件的影响。例如，下表显示了不同水平的赎回对非赎回Vahanna公众股东持有的New Roadzen普通股每股价值的潜在影响(按已发行和已发行以及在成交基础上完全摊薄)，在每种情况下，假设合并完成后New Roadzen的股权价值为6.83亿美元。 |
| 已发行并在成交时表现突出 |
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| 不是 救赎 情景 |
50% 救赎 情景 |
极大值 救赎 情景 |
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| Roadzen股东持有的股份 |
58,396,502 | 58,396,502 | 58,396,502 | |||||||||
| A类普通股 |
20,010,000 | 10,005,000 | — | |||||||||
| B类普通股 |
5,002,500 | 5,002,500 | 5,002,500 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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| 总股份(预计已发行和已发行股份) |
83,409,002 | 73,404,002 | 63,399,002 | |||||||||
| 每股隐含价值 |
||||||||||||
| 已发行及已发行股份(1) |
$ | 10.70 | $ | 10.73 | $ | 10.77 | ||||||
| (1) | 每股隐含价值的计算假设(I)合并完成时Roadzen的权益价值为683.0,000,000美元(其中9,903,498股New Roadzen普通股预留供在相应的New Roadzen RSU归属时发行)及(Ii)紧接任何赎回前信托户口内约209.3百万美元的资金。这些数字并不影响(A)结算及发行9,903,498股新Roadzen RSU相关股份，(B)预期管道投资，及(C)行使10,005,000份公开认股权证、8,638,500份私募认股权证及最多750,000份转换认股权证。 |
| 收盘时完全稀释 |
||||||||||||
| 不是 救赎 情景 |
50% 救赎 情景 |
极大值 救赎 情景 |
||||||||||
| Roadzen股东持有的股份 |
68,300,000 | 68,300,000 | 68,300,000 | |||||||||
| A类普通股 |
20,010,000 | 10,005,000 | — | |||||||||
| B类普通股 |
5,002,500 | 5,002,500 | 5,002,500 | |||||||||
| 公权证(已行使) |
10,005,000 | 10,005,000 | 10,005,000 | |||||||||
| 私募认股权证(已行使) |
8,638,500 | 8,638,500 | 8,638,500 | |||||||||
| 转换认股权证(已行使) |
750,000 | 750,000 | 750,000 | |||||||||
| 管道投资 |
5,530,000 | 5,530,000 |
|
|
5,530,000 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
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| 总股份(预计已发行和已发行股份) |
118,236,000 | 108,231,000 | 98,226,000 | |||||||||
| 每股隐含价值 |
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| 在完全稀释的基础上发行和发行的股份(1) |
$ | 8.01 | $ | 7.79 | $ | 7.52 | ||||||
| (1) | 每股隐含价值的计算假设在完全稀释的基础上拥有New Roadzen的所有权如下： (I)合并完成时的股本价值为6.83亿美元；(Ii)大约 |
第十六届
| 紧接任何赎回前信托账户中2.093亿美元的资金；(Iii)所有新Roadzen RSU归属于新Roadzen普通股股份； (Iv)潜在PIPE投资约5530万美元的收益(截至本委托书/招股说明书的日期，Vahanna尚未签订任何PIPE投资，PIPE投资的实际金额可能大于或低于该目标金额)；(V)行使750,000份换股认股权证，以满足750,000美元的可换股票据，每份认股权证1.00美元(假设Vahanna借入可换股票据的全部150万美元)；及(Vi)行使10,005,000份公开认股权证及8,638,500份私募认股权证，该等认股权证及8,638,500份认股权证于完成合并后仍未偿还，不论赎回程度如何。这些数字适用于结算和发行与新路德森RSU相关的股票。 |
有关 稀释的潜在来源以及对新Roadzen关闭后所有权的影响的更多信息，请参阅标题为？总结-新Roadzen的所有权.”
赎回和承销费对每股账面价值的影响
| 历史 | 形式组合 | |||||||||||||||||||||||||||
| 美国公认会计原则 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 罗德岑- 历史 |
Vahanna技术 边缘 收购I 金丝雀 |
全国 汽车 俱乐部 |
全球 保险 管理 |
假设不是 赎回 |
假设 50% 赎回 |
假设 饱满 救赎 |
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| 截至2023年3月31日 |
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| 股东权益总额(赤字) |
$ | (50,845,203 | ) | $ | (9,869,000 | ) | $ | 4,883,000 | $ | 4,461,023 | $ | 186,033,000 | $ | 109,035,000 | $ | 32,037,000 | ||||||||||||
| 收盘时的流通股总数(1)(2) |
98,842,500 | 88,837,500 | 78,832,500 | |||||||||||||||||||||||||
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| 每股账面价值 |
$ | 1.88 | $ | 1.23 | $ | 0.41 | ||||||||||||||||||||||
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| 承销费 |
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| 递延承销费占IPO总收益的百分比，扣除赎回 |
3.1 | % | 6.2 | % | — | %(1) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 金额分别不包括10,005,000股A类普通股及8,638,500股A类普通股，该等认股权证及私募认股权证将分别转换为认股权证以购买新路德新普通股。这些数字使(A)新Roadzen RSU相关股份的结算和发行以及(B)PIPE投资生效。 |
| (2) | 向Roadzen股东发行的新Roadzen普通股的股份数量是基于合并总对价计算的，并将根据合并完成时的某些未偿还余额(包括现金、债务和营运资金金额)进行波动。 |
| (3) | 由于递延承销费不会因华哈纳S公开股东的赎回而作出调整，因此实际承销费将不会因与合并有关的赎回金额而有所变动。在没有赎回的情况下，根据信托账户在2021年11月26日(Vahanna完成IPO的日期)的约2.041亿美元计算，有效承销费将约为3.2%。在最高赎回方案中，大约6,525,000美元递延承销费的全部金额将支付给IPO的承销商，尽管公众股东持有的所有A类普通股都将被赎回，赎回后信托账户的余额将减少到约0美元。 |
截至本委托书/招股说明书的日期，Vahanna拥有购买总计18,643,500股新Roadzen普通股的认股权证，其中包括10,005,000股公开认股权证和8,638,500股私募认股权证。如果New Roadzen普通股的交易价格超过Vahanna认股权证的行使价格，则这些Vahanna认股权证被行使的可能性增加。Vahanna认股权证的行权价为每股11.50美元。
根据纳斯达克于2023年6月29日，即本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，每份认股权证0.034美元的收市价计算，公开认股权证及私募认股权证的合计为
第十七届
市值约633,879美元(包括在最大赎回情况下可能由赎回股东保留的公开认股权证约340,170美元)。然而， 不能保证Vahanna认股权证在可行使之后和到期之前会一直存在于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。
在行使Vahanna认股权证的范围内，将发行额外的New Roadzen普通股，这将导致非赎回Vahanna公众股东的股权稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。如果大量Vahanna公众股东选择赎回与初始业务合并相关的A类普通股，则因行使Vahanna认股权证而导致的稀释占已发行股份的百分比将会增加。Vahanna认股权证持有人无权赎回认股权证。 此外，赎回A类普通股而不同时赎回公共认股权证将增加行使公共认股权证的摊薄效果。因在公开市场行使Vahanna认股权证而发行的大量股份的出售，或该等认股权证可能被行使并在公开市场出售的可能性，亦可能对New Roadzen普通股的价值造成不利影响。请参阅标题为摘要-新Roadzen的所有权 ？详细说明了在完全摊薄的基础上New Roadzen的成交后资本化情况，包括行使已发行和未偿还的公共认股权证和私募认股权证的影响。
| Q: | 合并完成后，存放在信托账户的资金会发生什么情况？ |
| A: | 首次公开招股所得款项净额，连同在首次公开招股完成的同时私下出售认股权证所筹得的资金，于首次公开招股后立即存入信托账户。完成合并后，信托户口内的资金将用于支付行使赎回权的A类普通股持有人、支付与合并有关的费用及开支(包括与首次公开招股有关的递延承销佣金合共约6,525,000美元)，以及用于新路S的营运资金及一般公司 用途，可能包括未来的战略交易。 |
| Q: | 如果合并没有完成，会发生什么？ |
| A: | 如果Vahanna因任何原因没有完成与Roadzen的合并，Vahanna将寻找另一个目标业务来完成业务合并。如果Vahanna未能在首次公开募股结束后18个月内(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内)完成与Roadzen或其他目标业务的合并，Vahanna必须按每股价格赎回100%已发行的A类普通股，以现金支付，相当于信托账户中当时持有的金额除以已发行A类普通股的数量。如果企业合并没有在规定的时间内完成，发起人没有赎回权，因此，其创始人的股票将一文不值。此外，在发生这种清算的情况下，将不会就Vahanna认股权证进行分配。因此，这样的权证到期将一文不值。 |
根据现行《宪章》，于2023年5月24日、2023年6月22日和2023年7月24日，赞助商将总计660,330美元存入信托账户，以将Vahanna完成初始业务合并的截止日期分别从2023年5月26日延长至2023年6月26日、2023年6月26日延长至2023年7月26日和2023年7月26日至2023年8月26日。 此外，Vahanna已经提交了一份初步委托书，就一项提议召开股东特别大会，该提议使Vahanna董事会能够进一步延长业务合并期限，从2023年5月26日至2024年5月26日，每次延长12次，每次延长一个月。
第十八条
| Q: | 发起人打算如何对提案进行投票？ |
| A: | 保荐人拥有合共约19.4%的已发行Vahanna普通股，相当于完成合并所需投票权的38.8%(假设所有Vahanna普通股在Vahanna特别会议上投票)。Vahanna董事及高级职员S并不拥有任何Vahanna普通股 。根据函件协议及保荐人支持协议，保荐人及Vahanna S董事及高级管理人员已同意投票表决彼等于记录日期所持有的任何方正股份及任何A类普通股，赞成该等建议。请参阅标题为其他协议：赞助商支持协议.” |
| Q: | VAHANNA特别会议的法定人数是什么？ |
| A: | 于记录日期有权于Vahanna特别会议上投票的已发行及已发行普通股中至少三分之一(1/3)的持有人必须亲身或委派代表出席Vahanna特别会议以构成法定人数，并在Vahanna 特别会议上处理业务。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。方正股份的持有者约占已发行和已发行Vahanna普通股的19.4%，将计入该法定人数。保荐人和瑞穗持有的B类普通股合计约占已发行和已发行的Vahanna普通股的20%，这将计入法定人数。如果法定人数不足，瓦哈纳特别会议主席有权宣布瓦哈纳特别会议休会。截至记录日期，需要8,337,500股Vahanna普通股才能达到法定人数。 |
| Q: | 在VAHANNA特别会议上需要什么投票才能批准每项提案？ |
| A: | 如要批准本协议所载的各项建议，须获A类普通股及B类普通股持有人所投的多数票 赞成票，并在有法定人数的会议上以单一类别投票。在确定是否确定有效法定人数时，弃权票和中间人反对票将被算作在场。 |
| Q: | VAHANNA和S的任何董事或高管或发起人是否在合并中拥有与VAHANNA股东利益可能不同或不同的利益？ |
| A: | Vahanna执行董事S及若干非雇员董事及保荐人可能于合并中拥有与Vahanna股东一般权益不同或不同的权益。Vahanna董事会在批准合并协议及建议合并协议及拟进行的交易获Vahanna股东批准时，已知悉及考虑该等权益 当时存在的权益。请参见？合并涉及Vahanna董事和高管以及合并发起人的利益.” |
| Q: | 我现在需要做什么？ |
| A: | 在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，请 尽快提交您的委托书，以便您的股票将在Vahanna特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，请按照委托卡上的说明或您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表格进行操作。 |
十九
| Q: | 我该怎么投票？ |
| A: | 如果您是截至2023年7月21日，也就是Vahanna特别会议的记录日期的Vahanna的股东，您可以通过以下任何一种方式在Vahanna特别会议之前提交您的委托书(如果有)： |
使用您的代理卡上显示的免费电话号码；
通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或
将随附的已付邮资信封内的委托书填妥、签署、注明日期及交回。
选择参加Vahanna特别会议的股东可以在会议期间通过现场音频进行电子投票 访问Https://www.cstproxy.com/vahannatech/sm2023.
您需要打印在您的代理卡上的控制号码才能参加Vahanna特别会议。Vahanna建议您至少在会议开始前十五(15)分钟登录，以确保您在Vahanna特别会议开始时登录。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以街道名称持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。？希望在Vahanna特别会议上投票的街名股东需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得委托书。
| Q: | VAHANNA特别会议在何时何地举行？ |
| A: | Vahanna特别股东大会将于2023年8月25日纽约时间上午10：00在纽约10166公园大道200号温斯顿-斯特朗律师事务所的办公室举行。瓦哈纳还将通过互联网网络直播主持特别会议。截至记录日期的所有Vahanna股东或其正式指定的代理人均可参加Vahanna特别会议。预登记将于上午12：00开始。纽约时间2023年8月22日。 |
| Q: | 我可以亲自参加VAHANNA特别会议吗？ |
| A: | 是。瓦哈纳特别会议将在纽约公园大道200号温斯顿-斯特劳恩律师事务所办公室举行，邮编：10166。瓦哈纳还将通过互联网网络直播主持瓦哈纳特别会议。瓦哈纳特别会议将于纽约时间2023年8月25日上午10点开始。任何股东都可以通过https://www.cstproxy.com/vahannatech/sm2023.收听并参与瓦哈纳特别会议的现场直播。股东可以在连接到互联网上的Vahanna特别会议时投票并提交问题，投票人控制编号 包含在您的代理卡上。 |
| Q: | 华为股东S如何虚拟出席股东特别大会？ |
| A: | 作为注册股东，您收到了CST的通知和访问指导表或代理卡。这两个 表格都包含有关如何参加虚拟Vahanna特别会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请联系CST。科技部S：联系方式如下：+1(917)262-2373，或发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com。 |
您可以在2023年8月22日上午12：00开始的会议日期前三(3)天预先注册参加虚拟Vahanna特别会议。纽约时间。在浏览器中输入URL地址 Https://www.cstproxy.com/vahannatech/sm2023，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在会议开始时，您 需要使用您的控制号码重新登录，如果您在会议期间投票，系统还会提示您输入您的控制号码。Vahanna建议您至少在会议前15分钟登录，以确保您在Vahanna特别会议开始时已登录。
通过银行或经纪商拥有投资的受益股东需要联系CST以获得控制号码。如果您计划在Vahanna特别会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，CST将向您发放带有所有权证明的访客 控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系CST以获取有关如何接收控制号码的具体说明。我们可以通过上面的号码或电子邮件地址联系。
XX
请在会议前72小时内处理您的控制号码。
如果您没有互联网功能，可以拨打1-800-450-7155(在美国和加拿大境内免费)或+1 857-999-9155(在美国和加拿大境外收取标准费率)收听会议。系统提示时，输入PIN号9896576#。这是只听的，这意味着您将不能在会议期间投票或输入问题。
| Q: | 如果在签到时间或特别会议期间我 遇到技术困难或访问虚拟会议网站时出现问题，该怎么办？ |
| A: | 如果您在 签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。 |
| Q: | 登记在案的股东和街名持有者有什么区别？ |
| A: | 如果您的股票直接以您的名义在CST登记，您将被视为这些股票的 登记股东，并且您将直接获得访问代理材料的权限。如果您的股票是在股票经纪账户中或由银行或其他被指定人持有，则您被视为这些股票的受益所有者，这些股票被认为是以街道名称持有的。您的经纪人、银行或其他被指定人被认为是与这些股票有关的登记在案的股东，您的经纪人、银行或其他被指定人将向那些以街道名称持有股票的人提供访问代理材料的权限。 |
| Q: | 如果我的股票由经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有，我的经纪人、银行或其他被指定人是否会将我的股票投票给ME？ |
| A: | 如果您的股票在股票经纪账户中以街道名称持有，或者由经纪商、银行或其他被指定人持有，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。 |
请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明。请注意，您不能通过直接将代理卡返回给Vahanna或在Vahanna特别会议上在线投票来投票街道名称所持的股票，除非 您提供了合法的代表，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得该代表。
根据纳斯达克规则，为这些股票的实益股东持有 股份的经纪商，在没有收到实益股东的指示时，通常有权酌情对例行提案进行投票。但是，在未得到受益股东的具体指示的情况下，经纪人不得对纳斯达克确定为非常规事项的审批行使投票权。我们相信，在Vahanna特别会议上提交给股东的建议将被视为非常规，因此，如果没有您对Vahanna特别会议上提交的任何建议的指示，您的经纪人、银行或其他被指定人不能投票表决您的股票 。如果您不提交投票指示，您的经纪人、银行或其他被指定人可以递交代理卡，明确表示不会投票您的 股票。表示经纪人、银行或被提名人没有投票您的股票的指示称为经纪人无投票权。只有在您提供有关如何投票的说明的情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
| Q: | 如果我在VAHANNA特别会议之前出售我的A类普通股会发生什么？ |
| A: | Vahanna特别会议的记录日期将早于完成合并的日期。如果您在记录日期之后但在Vahanna特别会议之前转让您的A类普通股，除非受让人从您那里获得投票该等股票的委托书，否则您将保留在Vahanna特别会议上投票的权利。然而，您将无法寻求赎回您的A类普通股，因为您将无法再根据本文所述的规定在合并完成后交付注销该等普通股 。 |
二十一
如果您在记录日期之前转让您的A类普通股，您将无权在Vahanna特别会议上投票或按比例赎回信托账户中所持收益的一部分。
| Q: | VAHANNA董事会有什么建议？ |
| A: | Vahanna董事会认为，将在Vahanna特别会议上提交的业务合并提案和其他提案符合Vahanna及其股东的最佳利益，并一致建议Vahanna S的股东投票支持业务合并提案，投票支持ESPP宪章提案，投票支持治理提案，投票支持归化提案(在所需的范围内)，投票支持特拉华州宪章提案(在所需的范围内)，投票支持特拉华州治理提案(在所需的范围内)，投票支持纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案(在所需的范围内)。 |
| Q: | 如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票，会发生什么？ |
| A: | 如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的Vahanna 股票将按照Vahanna董事会就该提案提出的建议进行投票。 |
| Q: | 如果我参加VAHANNA特别会议并投弃权票或不投票怎么办？ |
| A: | 在Vahanna特别会议上，为了确定是否有法定人数，我们将对特定提案正确签署、标有弃权的委托书 算作出席。 |
就批准而言， 未投票或弃权不会对企业合并提案、宪章提案、治理提案、归化提案、特拉华州宪章提案、特拉华州治理提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案产生任何影响。
| Q: | 在递交委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？ |
| A: | 是。在您的代理人在Vahanna特别会议上进行投票之前，您可以随时更改您的投票。 |
您可以通过以下三种方式之一完成此操作：
| • | 向Vahanna的公司秘书提交通知； |
| • | 邮寄一张新的、随后注明日期的代理卡；或 |
| • | 通过虚拟或亲自出席Vahanna特别会议，并选择亲自投票或在线投票您的股票。 |
如果您是Vahanna的股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书， 您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交给Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.，地址为1230 Avenue of the America，New York，New York，NY 10020，并且必须在Vahanna特别会议进行投票之前的任何时间收到。您提交的任何委托书也可以在晚上11：59之前通过邮寄、在线或电话提交新的委托书来撤销。纽约时间2023年8月24日，或在Vahanna特别会议上在线投票。只需 参加Vahanna特别会议并不会撤销您的代理。如果您已指示经纪人、银行或其他代名人投票您的Vahanna普通股，您必须按照您从经纪人、银行或其他代名人收到的指示 更改或撤销您的投票。
XXII
| Q: | 如果我未能就VAHANNA特别会议采取任何行动，会发生什么情况？ |
| A: | 如果您未能就Vahanna特别会议采取任何行动，且合并获得 股东批准并完成，您将继续成为Vahanna的股东。未能就Vahanna特别会议采取任何行动，不会影响您行使赎回权的能力。 |
如果您未能就Vahanna特别会议采取任何行动，并且合并未获批准，您将继续作为Vahanna的 股东，同时Vahanna将寻找与之完成业务合并的另一目标业务。
| Q: | 如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 股东可能会收到一(1)份以上的投票材料，包括本 委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多(1)个经纪帐户中持有股票，您将收到您在 中持有的每个经纪帐户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称下，您将收到一个以上的代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。 |
| Q: | 如果我对代理材料或投票有任何问题，我应该联系谁？ |
| A: | 如果您对委托书材料有任何疑问，需要协助提交委托书或投票，或需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，您应该联系Morrow Sodali LLC，Vahanna和S代理律师，免费电话(800)662-5200(银行和经纪商电话：(203)658-9400)，或通过电子邮件发送至 vhna@investor.morrowsodali.com。 |
| Q: | 信托账户中的资金目前是如何持有的？ |
| A: | 关于对像美国这样的特殊目的收购公司(SPAC)的监管，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(2022年拟议规则)，除其他事项外，涉及SPAC可以在多大程度上受到修订后的1940年投资公司法(投资公司法)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其在满足限制SPAC期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件的情况下免受投资公司的待遇。 |
目前，“投资公司法”对SPAC的适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的观点，可以 声称我们一直以未经注册的投资公司的身份运营，包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观检验。自S公司首次公开招股以来，信托账户内的资金历来只持有投资公司法第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185日，或符合投资公司法第2a-7条某些 条件的货币市场基金，以降低被视为未注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试)。然而，在2023年6月12日，也就是与我们的IPO相关的注册声明生效日期24个月之前(2023年11月22日)，我们指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金保留在计息银行存款账户中，直到完成我们的 初始业务组合或我们的清算。银行存款账户的利息是可变的，目前这类账户的年利率约为4.25%。在信托账户资产清算后，如果我们无法
二十三
获得超过最低限度的利息，在信托账户中持有的资金，我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额 将少于信托账户中的资产保留在美国政府证券或货币市场基金中的情况。
此外，即使在与我们的IPO相关的注册声明生效日期后24个月之前的 ，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在注册声明生效日期后24个月之前，我们被视为未注册的投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们决定在24个月周年纪念日之前清算信托账户中持有的证券，目前将信托账户中的所有资金存放在计息银行存款账户中，这可能会进一步减少我们的公众股东在赎回或我们清算时将获得的美元金额。有关更多信息，请参阅标题为风险因素 如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，并 而是被要求对公司进行清算。为了减轻这一结果的风险，我们指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的证券，目前将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中。
XXIV
摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含您可能 认为重要的所有信息。在你决定如何表决之前，你应该阅读整份文件及其附件以及我们提到的其他文件。此摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该项目进行更完整的描述。
关于企业合并各方的信息
Vahanna Tech Edge收购公司。
美洲大道1230号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10020
电话： (347)745-6448
Vahanna是一家空白支票公司，注册为英属维尔京群岛商业公司， 成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Vahanna是一家早期和新兴成长型公司，因此，Vahanna面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
华哈纳和S在首次公开招股完成前的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买创始人股票和根据日期为2021年5月6日的本票向保荐人借款来满足。Vahanna自2021年5月6日执行本票以来，已在 期票项下借入30万美元，并已全额偿还。完成首次公开招股后，Vahanna和S通过完成首次公开招股及出售信托户口以外持有的私募认股权证所得款项净额，满足了流动资金需求。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人于2022年6月20日同意以无息可转换本票的形式向公司提供高达1,500,000美元的贷款，用于公司的部分费用(可转换票据)。根据可转换票据，如果Vahanna完成业务合并，Vahanna将从向Vahanna发放的信托账户的收益中偿还 本金。否则，可转换票据将只从信托账户以外的资金中偿还。此外，Vahanna可将未支付本金余额转换为完整认股权证(转换认股权证)，以购买A类普通股，转换价格相当于每份转换认股权证1.00美元。转换认股权证将与私募认股权证相同。 如果没有发生业务合并，Vahanna可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还可转换票据；但是，信托账户的任何收益都不会用于偿还可转换票据。
在2023年5月24日和2023年6月22日，根据现有的宪章，赞助商被 将总计660,330美元存入信托账户，以将Vahanna必须完成初始业务合并的最后期限分别从2023年5月26日和2023年6月26日延长至2023年7月26日。为此，Vahanna于2023年5月24日向赞助商发行了延期票据，截至2023年6月22日，从该票据中提取了1,320,660美元。延期票据的发行折扣率为10%(10.0%)，本金为1,452,726美元，年息率为20%(20.0%)。延期票据于(I)初始业务合并完成日期及(Ii)Vahanna清算日期(以较早者为准)到期及应付(受豁免信托条款规限)。
瓦哈纳·S单位、A类普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为：VHNAU、VHNA？和？？VHNAW。
Vahanna合并子公司。
美洲大道1230号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10020
电话： (347)745-6448
1
Vahanna Merge Sub Corp.是特拉华州的一家公司，也是Vahanna的全资子公司，Vahanna是为了实现与Roadzen，Inc.的合并而成立的。Vahanna Merger Sub Corp.不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。
Roadzen公司
安扎大道111号，109号套房
加州伯灵格姆，邮编94010
电话：(650)414-3530
Roadzen是一家领先的保险技术公司，其使命是改变由先进人工智能提供支持的全球汽车保险。其使命的核心是致力于为通过其保险公司、OEM和车队(如卡车运输、交付和商业车队)合作伙伴使用其产品的数百万最终客户创造透明度、效率和无缝体验。Roadzen 寻求通过将计算机视觉、远程信息处理和人工智能与不断更新的数据源相结合来实现这一目标，以提供更高效、更有效和更知情的方式来构建汽车保险产品、评估损害赔偿、处理索赔和 提高驾驶安全。世界各地的保险公司使用路德S技术推出新的汽车保险产品，更好地管理风险，更快地解决索赔问题。这些产品具有动态承保能力、API主导的分发和实时索赔处理。罗德岑已选择3月31日为其财年结束日期，新罗德岑和S的财年结束日期也将为3月31日。
合并和合并协议(从第200页和第238页开始)
合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议作为本委托书/招股说明书的附件A。 我们建议您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。
如果合并协议获得批准和通过，合并随后完成，Merge Sub将与Roadzen合并并并入Roadzen，Roadzen将作为Vahanna的全资子公司继续存在。
合并考虑(从第238页开始)
于生效时间，现有Roadzen普通股的每股流通股，包括由Roadzen 优先股及Roadzen RSU的前拥有人持有的普通股(Roadzen作为库存股及持不同意见股份除外)将注销，并将转换为有权按比例收取约68,300,000股新Roadzen普通股(包括预留于任何新Roadzen RSU及根据合并协议结算后发行的任何新Roadzen额外证券根据合并协议进行行使、转换、归属及/或交收时预留发行的部分)。
驯化(第4号提案)(从第270页开始)
根据Vahanna股东赎回与Vahanna特别会议有关的A类普通股的数量，Vahanna 可以通过继续在英属维尔京群岛以外的方式注册，作为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司，并在特拉华州注册成为根据特拉华州法律注册的公司(归化)。
如果Vahanna根据Vahanna特别会议收到通知， A类普通股的公众持有人已选择赎回少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行Vahanna普通股的约48%)，因此Roadzen股东将不会持有
2
合并后New Roadzen至少80%的投票权或价值)，则Vahanna将不会在合并前根据守则第7874条被视为美国公司，并且至少在合并前一(1)个工作日，Vahanna将实施本地化，以确保其在合并前被视为美国公司。
倘若Vahanna收到根据Vahanna特别会议发出的通知，表示A类普通股的公众持有人已 选择赎回12,000,000股或以上A类普通股(或至少约48%的已发行Vahanna普通股，以使Roadzen股东将在合并后持有New Roadzen至少80%的投票权或价值，如守则第7874节所厘定)，则Vahanna将被视为根据守则第7874条合并前的美国公司，且其仍将是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司。
在赎回截止日期之前，即Vahanna特别会议前两(2)个工作日，Vahanna将无法确定A类普通股的赎回次数。
已赎回的A类普通股数量以及是否将对归化建议进行表决将由Vahanna在赎回截止日期的晚上(即Vahanna特别会议前两(2)个工作日)知道并决定。为告知股东是否需要就归化建议进行表决(即，如果持有少于12,000,000股A类普通股的持有人已选择赎回该等股份)，Vahanna预计将于赎回截止日期后但在股东就将于Vahanna特别会议上提交的建议进行投票的最后期限之前发布新闻稿，宣布是否需要对归化建议进行表决，或者Vahanna是否将在合并完成后继续作为一家根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司。在瓦哈纳特别会议之后，根据美国证券交易委员会的规章制度，瓦哈纳将提交一份8-K表格，宣布会议结果，其中将包括一份关于新罗德岑注册管辖权的声明。
为了解决罗德岑和S在业务和会计方面的某些考虑因素，双方同意，新罗德岑将在合并后继续作为英属维尔京群岛的一家商业公司。如果是，则只要Vahanna和S A类普通股的公众持有人选择赎回 足够的股份，以通过80%的反转(定义见？)赎回合并所需的股份美国联邦所得税的重要考虑因素为美国联邦所得税的目的在Vahanna居住纳税 合并将以一种对Roadzen股东有利的税收效率方式进行。然而，如果New Roadzen保留了其非美国注册公司，并且Vahanna和S A类普通股的公众持有人没有选择赎回足够的股份以通过80%的反转而导致合并导致被视为本地化，那么为了减轻Roadzen股东可能面临的美国税务后果，双方还同意，在这种情况下，Vahanna将改变其注册管辖权 成为根据特拉华州法律注册的公司。因此，在所有情况下，从美国联邦所得税的角度来看，预计Vahanna将在紧接合并前一天结束时被视为从非美国公司转换为美国公司，对于被视为归化的情况，或在归化证书向特拉华州国务卿提交的日期，但在任何情况下，至少在合并前一个 (1)个工作日。如果Vahanna在合并前未能获得美国联邦所得税的国内公司资格，要么是因为80%的倒置失败，要么是因为它最终没有经过 本地化，则合并将无法获得预期的税收待遇(如中所述“美国联邦所得税的重要考虑因素美国持有者的美国联邦所得税被视为驯化，而驯化则被视为驯化”).
有关适用于与合并有关的持有者(定义如下)的美国联邦所得税的重要考虑事项的讨论，请参阅标题为美国联邦所得税的重要考虑因素.”
请参阅标题为股东权利比较？第314页，风险因素标题为无法确定New Roadzen是英属维尔京群岛的一家商业公司还是特拉华州的一家公司
3
合并后的公司？有关驯化和由此产生的新Roadzen的不同治理条款的更多信息，请参见第102页。
Roadzen董事会的建议和合并的原因(第221页)
经考虑后，Roadzen董事会通过决议，决定合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易为合宜及符合Roadzen及其股东的最佳利益，并授权及批准合并协议、合并及拟进行的交易，并指示将合并协议提交现有Roadzen普通股及Roadzen优先股的持有人考虑。Roadzen董事会建议Roadzen股东通过提交书面同意书的方式采纳合并协议，从而批准合并和合并协议中考虑的其他交易。
有关Roadzen董事会在决定采纳合并协议和批准合并以及合并协议所考虑的其他交易时所考虑的各种因素的说明，请参阅标题为合并违反了罗德岑董事会的建议和合并的原因。”
Vahanna董事会的建议和合并的原因 (从第224页开始)
Vahanna董事会一致认为，根据合并协议中规定的条款和条件，合并是可取的，符合Vahanna及其股东的最佳利益，并已指示将本委托书/招股说明书中提出的建议在本委托书/招股说明书中规定的日期、时间和地点提交给Vahanna股东批准。Vahanna董事会一致建议Vahanna和S的股东投票赞成商业合并提案、宪章提案、治理提案、驯化提案、特拉华州宪章提案、特拉华州治理提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案。请参阅标题为 的章节Vahanna董事会的合并建议和合并原因.”
Sheumack GMA的意见(第227页从 开始)
2023年2月10日，Sheumack GMA向Vahanna审计委员会提交了口头意见(该意见随后得到书面确认)，大意是，截至该日期，在遵守所遵循的程序、所作的假设、所进行的审查的资格和限制以及Sheumack GMA在其书面意见中提出的其他事项的情况下，从财务角度来看，Vahanna根据合并协议须由Vahanna支付的总合并对价对Vahanna和Vahanna非关联股东(为Sheumack GMA的目的而定义)是公平的，但不包括(I)保荐人S 意见(Ii)选择在合并前或与合并有关的情况下赎回其股份的Vahanna普通股持有人，及(Iii)Vahanna的高级职员、董事或联属公司(或保荐人)。
Sheumack GMA和S的意见针对Vahanna董事会和Vahanna审计委员会(以各自的身份)，仅从财务角度阐述了Vahanna根据合并协议须支付的合并总代价的公平性，而没有涉及合并的任何其他条款、方面或 影响，或与合并相关的任何协议、安排或谅解。本委托书/招股说明书中的Sheumack GMA和S的意见摘要参考作为本委托书/招股说明书附件G的书面意见全文，其中描述了所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的限制和限制以及 所考虑的其他事项，其全文是有保留的。
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[br]Sheumack GMA与其意见的准备工作有关。本委托书 声明/招股说明书所载Sheumack GMA对S的意见及其意见摘要及相关分析，均不打算亦不构成就如何就与合并有关的任何事宜采取行动或投票的意见或建议，向Vahanna董事会、Vahanna审计委员会、Vahanna或任何证券持有人提供意见或建议 。
请参阅标题为Sheumack GMA的合并反对意见.”
Vahanna特别股东大会(从第125页开始)
Vahanna特别会议将于2023年8月25日纽约时间上午10：00通过面对面会议和虚拟会议举行。在Vahanna特别会议上，Vahanna股东将被要求批准业务合并提案、宪章提案、治理提案、本地化提案、特拉华州宪章提案、特拉华州治理提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案(如有必要)。
Vahanna董事会已将2023年7月21日(记录日期)的收盘日期定为确定有权收到Vahanna特别会议通知并在Vahanna特别会议上投票的Vahanna普通股持有人的记录日期。截至记录日期，共有20,010,000股A类普通股和5,002,500股B类普通股 已发行，并有权在记录持有人举行的Vahanna特别会议上投票。每股Vahanna普通股赋予持有人在Vahanna特别会议上就将于Vahanna 特别会议上审议的各项建议投一(1)票的权利。于记录日期，瑞穗、发起人及若干Vahanna S董事及高级职员拥有并有权投票5,002,500股B类普通股，约占Vahanna已发行普通股的20% 。Vahanna目前预计，瑞穗、保荐人以及Vahanna的董事和高级管理人员将投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议。根据就合并协议订立的保荐人支持协议 ，保荐人与华哈纳S董事及高级职员已同意这样做。根据瑞穗认购协议，瑞穗已同意投票赞成企业合并建议。 截至记录日期，Roadzen并未实益持有任何Vahanna普通股。
有权于Vahanna特别会议上投票的已发行及已发行Vahanna普通股中三分之一(1/3)的持有人必须出席Vahanna特别会议或由受委代表(包括虚拟代表)出席以构成法定人数，并在Vahanna特别会议上进行业务。
本协议所载各项建议的批准需要A类普通股和B类普通股持有人的多数赞成票，并在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。Vahanna董事会已经批准了每一项提议。
如果Vahanna股东未能批准业务合并提案、纳斯达克提案或适用的宪章提案、归化提案或特拉华州宪章提案，合并将不会发生。宪章提案、归化提案、特拉华州宪章提案、ESPP提案和激励计划提案以业务合并提案和纳斯达克提案的批准为条件。此外，纳斯达克提案的条件是批准《宪章》提案、《归化》提案和《特拉华州宪章》提案(视具体情况而定)。休会提案、治理提案和特拉华州治理提案不以批准任何其他提案为条件。如果企业合并提案未获批准，则其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。
Vahanna董事和高管在合并中拥有 经济利益(从第232页开始)
华哈纳·S的若干高管和董事可能在合并中拥有与华哈纳·S股东的权益不同或之外的权益。例如，如果Vahanna能够完成一个
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在规定的时间段内，保荐人和持有方正股份的某些Vahanna董事和高级管理人员可能会从保荐人在IPO前以25,000美元的总收购价收购的4,852,500股方正股票和/或与IPO完成同时以总收购价约860万美元收购的8,638,500份私募认股权证获得正回报，即使A类普通股持有人在合并完成后对A类普通股的投资出现负回报。Vahanna董事会成员在批准合并协议并建议Vahanna股东批准实施合并所需的提案时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。请参阅标题为合并：Vahanna董事、高管和发起人在合并中的利益.”
罗德岑股权证券的处理(从第346页开始)
包含合并对价的部分New Roadzen普通股将预留于新Roadzen RSU及New Roadzen Assued Adtra Securities归属、交收、行使或转换时发行。
于生效时间，紧接生效时间前已发行之每股Roadzen RSU，不论归属或非归属，将会因生效时间发生而无须Roadzen、Vahanna或有关Roadzen RSU的任何持有人采取任何行动而被假设及转换为一股新Roadzen RSU，其数目相当于紧接生效时间前受该Roadzen RSU规限的新Roadzen RSU普通股数目乘以合并协议所载的 交换比率(四舍五入至最接近的整体股份)。除合并协议另有规定外，每个新Roadzen RSU应继续遵守在紧接生效时间前生效的适用Roadzen股权激励计划和RSU奖励协议的条款和条件，包括关于归属和没收的条款和条件；但Roadzen RSU应被视为奖励计划下的替代奖励并作为其下的替代奖励而重新发放。
于生效时间，每一股Roadzen附加证券，不论归属或非归属，即紧接生效时间前已发行的罗德岑额外证券，应根据生效时间的发生而被假设及转换为新Roadzen承担额外证券的数目，而无需Roadzen、Vahanna或该Roadzen附加证券的任何持有人采取任何行动。 新Roadzen承担额外证券的数目等于紧接生效时间前受该Roadzen额外证券规限的新Roadzen额外证券股份数目乘以合并协议所载的 交换比率(四舍五入至最接近的整数)，并视乎适用而定按每股新罗德岑普通股的行权或换股价格，相当于受该罗德岑额外证券约束的现有罗德岑普通股的每股行使价 除以合并协议所载的交换比率(四舍五入至最接近的整数分)。
合并条件(从第251页开始)
每一缔约方义务的条件
Roadzen和Vahanna各自完成合并的义务取决于满足或放弃以下 条件：
| • | 对于合并协议及其附属文件所设想的交易，以及与任何政府实体达成的不完成合并协议及其附属文件所设想的交易的任何协议，根据《高铁法案》规定的适用等待期应已到期、终止或获得； |
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| • | 禁止或禁止完成合并协议及其附属文件所设想的交易的任何政府命令、法规、规则或条例均不得生效、受到威胁或悬而未决； |
| • | 本委托书/招股说明书所包含的登记声明应已根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)生效 ，美国证券交易委员会不应发出停止令，此类命令也不应就登记声明继续有效，寻求停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决； |
| • | 根据合并协议将发行的新路诚普通股应于 交易完成时在纳斯达克上市，并应在其他方面满足纳斯达克适用的上市要求(包括关于最低轮批持有人数量的要求)； |
| • | 瓦哈纳股东批准企业合并提案、宪章提案、归化提案(在所需范围内)、特拉华宪章提案(在所需范围内)和纳斯达克提案(瓦哈纳股东批准)； |
| • | 企业合并建议应已获得罗森股东的批准，并保持完全效力和效力； |
| • | 在赎回任何A类普通股和向Vahanna提供或为Roadzen筹集的任何其他现金(包括但不限于任何债务或股权融资或由Vahanna和Roadzen共同商定的其他后备安排)(最低现金条件)后，交易总收益应大于或等于50,000,000美元； |
| • | 根据瓦哈纳S的管理文件，在赎回A类普通股后，瓦哈纳应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值； |
| • | 如适用，完成新的Roadzen驯化；以及 |
| • | 陆诚与S完成对环球保险管理和国车俱乐部的收购。 |
对Vahanna义务的条件
Vahanna完成合并的义务还取决于Vahanna满足或放弃以下条件：
| • | Roadzen的陈述和担保应在合并协议之日和交易结束时在所有重要方面真实、完整和准确 ，但须遵守惯例的降级标准和例外情况； |
| • | 在结案时或之前履行或遵守的每一项罗德岑契诺，应已在所有实质性方面得到履行或遵守； |
| • | 不得对Roadzen产生任何持续且未治愈的实质性不良影响； |
| • | Vahanna收到除其他要求的交付成果外：(I)由Roadzen的一名官员签署的证书，证明已满足上述三个条件；(Ii)良好的信誉证书；(Iii)正式签立的交易所代理协议副本；以及(Iv)来自成交前持有人的正式签署的锁定协议副本； |
| • | S董事会应已取得合并协议中确定的公司转换意见书； |
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| • | 令Vahanna合理满意的形式和实质证据，证明罗德岑和S子公司的所有股权已终止。 |
| • | 罗德岑优先股的转换应当已经发生； |
| • | Roadzen在关闭前获得某些预定同意并采取某些预定行动；以及 |
| • | Roadzen已完成Roadzen RSU的奖励，金额不超过紧接交易前Roadzen完全稀释的股权证券的14.5% 。 |
罗德岑的义务的条件
Roadzen完成合并的义务还取决于Roadzen满足或放弃以下条件：
| • | Vahanna的陈述和担保应在合并协议之日和交易结束时在所有重要方面真实、完整和准确，在每种情况下，均受惯例降级标准和例外情况的限制； |
| • | 凡在结案时或之前履行或遵守的瓦哈纳圣约，应已在所有实质性方面得到履行或遵守； |
| • | 除非Roadzen书面同意，否则不得对放弃协议进行任何修改或修改；以及 |
| • | Roadzen收到(其中包括)：(I)由Vahanna的高级职员签署的证书，证明前两个条件已得到满足；(Ii)良好的信誉证书；(Iii)正式签立的交易所代理协议的副本；(Iv)本委托书/招股说明书附件B所包含的经修订和重新签署的Vahanna章程已由公司事务注册处在英属维尔京群岛注册的证据；及(V)来自成交前持有人的正式签立的锁定协议副本。 |
独家交易(从第246页开始)
自合并协议签署之日起至合并协议根据其条款完成或终止之日(以较早者为准)，Roadzen及Vahanna各自同意有关聘用或招揽他人进行若干重大交易的若干惯常独家交易条款。Roadzen和Vahanna各自还同意关于招标和要约的某些通知条款，并终止与此类当事人的此类对话。合并协议规定了关于S董事会的惯例受托退出例外，如果出现某些更优越的提议，董事会有权改变其对拟议合并的建议。
终止(从第253页开始)
合并协议可经Vahanna和Roadzen双方的书面同意终止，或如本节所述。
相互终止权。
合并协议可由Roadzen或Vahanna终止：
| • | 经Roadzen和Vahanna书面同意； |
| • | 如果瓦哈纳特别会议已经举行(包括任何休会或延期)，瓦哈纳或瓦哈纳向另一方发出的书面通知已结束，瓦哈纳和S |
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| 股东已正式投票，未获得合并协议和拟进行的交易的批准； |
| • | 如果未在2023年8月26日或之前关闭(因寻求终止的一方延迟和/或不履行义务以外的任何原因而延迟获得必要的监管或证券交易所批准，可延长两(2)个月)，则由Roadzen或Vahanna向另一方发出书面通知；或 |
| • | 若政府当局已发出命令或采取行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止合并协议或任何附属文件所拟进行的交易，而该命令已成为最终且不可上诉，则可由Roadzen或Vahanna向另一方发出书面通知。 |
Roadzen终止权。
合并 协议可能会由Roadzen终止：
| • | 通过Roadzen向Vahanna发出的书面通知，如果Roadzen没有违反合并协议中适用于它的结束条件，如果Vahanna或Merge Sub的陈述和担保不真实和正确，或者如果Vahanna或Merge Sub的任何一方未能履行Vahanna或Merge Sub应履行的任何契约或协议(视情况而定)，在(I)向Vahanna递交任何此类违规的书面通知后三十(30)天和(Ii)2023年8月26日(因延迟获得必要的监管或证券交易所批准而延期两个月)之前，不满足完成合并协议的条件，并且此类违规行为不能或不能得到纠正。 |
瓦哈纳终止权。
合并 协议可能由Vahanna终止：
| • | 如果在美国证券交易委员会宣布本委托书/招股说明书生效后五(5)个工作日内，罗森没有收到批准和采纳合并协议和合并的罗森股东的书面同意； |
| • | 通过从Vahanna向Roadzen发出书面通知，如果Vahanna和Merge Sub均未违反合并协议中适用于Vahanna的结束条件，并且Roadzen的陈述和担保不真实和正确，或者Roadzen未能履行Roadzen将履行的任何契约或协议，以致无法满足合并协议中的 结束条件，并且此类违约或违规行为在(I)向Roadzen和 (Ii)8月26日收到书面通知后三十(30)天前不能或不能得到纠正，2023年(可延期两(2)个月，因为在获得必要的监管或证券交易所批准方面出现延误)；或 |
| • | 如果在美国证券交易委员会宣布本委托声明/招股说明书所属的注册声明生效后五(5)天内，罗森仍未收到书面同意书和公司转换同意书。 |
其他 协议(从第257页开始)
信函协议
根据与Vahanna订立的函件协议(函件协议)的条款，保荐人及Vahanna高级职员及董事已同意投票表决相当于Vahanna普通股总投票权约19.4%的股份，赞成业务合并建议。发起人及其获准受让人合计拥有华哈纳公司约19.4%的S杰出普通股
9
有权投票的股票。Vahanna董事及高级职员S并不拥有任何Vahanna普通股。Vahanna特别会议的法定人数和投票门槛以及Letter 协议可能会使Vahanna更有可能完成合并。此外，根据函件协议条款，保荐人及华汉那S高级管理人员及董事已同意放弃彼等就完成业务合并而持有的任何方正股份及任何A类普通股的赎回权利。请参阅标题为其他协议-信函协议.”
瑞穗认购协议
根据与Vahanna订立的认购协议(瑞穗认购协议)的条款，瑞穗同意投票表决相当于Vahanna普通股总投票权约0.6%的股份，赞成业务合并建议。瑞穗拥有约0.6%的有权投票的已发行Vahanna普通股。Vahanna特别会议和瑞穗认购协议的法定人数和投票门槛可能会使Vahanna更有可能完成合并。此外，根据瑞穗认购协议的条款，瑞穗已同意放弃就完成业务合并而持有的任何B类普通股(以及该等B类普通股可转换为的任何A类普通股)的赎回权利。请参阅标题为其他协议-瑞穗认购协议.”
支持协议
在执行合并协议的同时，若干持有人(A)相当于现有Roadzen普通股及Roadzen优先股已发行股份约51%(按折算后基准厘定)及(B)相当于Roadzen优先股至少大部分已发行股份与Vahanna订立支持协议(《支持协议》)。根据支持协议，支持持有人同意(其中包括)签署及交付采纳合并协议、批准合并及将罗德岑优先股转换为现有罗德岑普通股的书面同意书，在紧接合并生效时间之前生效，并以合并生效日期后三(3)个营业日内为条件，此条件为美国证券交易委员会宣布本委托书/招股章程生效。于合并协议签立日期，罗德岑现任董事及行政人员持有预期书面同意所规定的现有罗德岑普通股及罗德岑优先股所需股份数目，并就该等股份订立支持 协议。请参阅标题为其他协议--支持协议.”
赞助商支持协议
在执行合并协议的同时，Vahanna与保荐人订立支持协议，根据该协议，保荐人同意(I)投票表决其拥有的任何普通股，赞成(A)合并协议预期的交易和(B)Vahanna为促进或推进合并协议预期的交易而提出的任何建议，(Ii)出席就合并协议预期的交易召开的任何Vahanna股东大会，以构成法定人数，(Iii)投票反对任何会对合并协议预期的交易造成重大阻碍的 提议，以及(4)放弃其某些反稀释和转换权。保荐人支持协议作为附件D附于本委托书/招股说明书中，并以引用方式并入本委托书/招股说明书。我们鼓励您阅读完整的赞助商支持协议。请参阅标题为其他协议：赞助商支持协议.”
禁售协议
根据合并协议，预计Roadzen的所有股权持有人将订立锁定协议，据此，除某些例外情况外，Roadzen的股权持有人将同意在(X) (1)周年纪念日之前不转让或出售其新Roadzen普通股。
10
合并完成，(Y)New Roadzen普通股收盘价等于或超过12.00美元(经股票资本重组、拆分、重组、资本重组等调整后)，在合并后第150天后的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，以及(Z)清算、合并、股本交换、重组、要约收购或交换要约作为两步交易或其他类似交易的第一步，导致新路岑S的所有股东有权将其新路岑普通股交换为现金、证券或其他财产；条件是，在紧接完成合并后六(6)个月的日期后，在紧接完成合并前持有少于现有Roadzen普通股5%(按完全摊薄)的Roadzen的若干股权持有人，将获准转让及/或出售其持有的最多25%的新Roadzen普通股。锁定协议的格式作为附件E附于本协议附件，并以引用方式并入本委托书/招股说明书。我们鼓励您阅读《禁售协议》的完整表格。请参阅标题为 的章节其他协议-禁售协议.”
公开交易市场(从第237页开始)
瓦哈纳·S单位、A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上公开交易，代码分别为：VHNAU？、？VHNA？和？？VHNAW？新罗德岑拟申请于合并完成后，于纳斯达克上市新罗德岑普通股及新路德岑公募认股权证，上市代码分别为RDZN及RDZNW， 。合并完成后，New Roadzen将不会有部门交易。
股东权利对比(从第314页开始)
合并后，在合并中成为New Roadzen 股东的公众持有人的权利将不再受瓦哈纳和S现有宪章管辖，而将受拟议宪章或拟议特拉华州宪章管辖。请参阅标题为股东权利比较 ？了解更多关于New Roadzen治理规定的信息。
风险因素(从第37页开始)
在决定如何投票支持委托书/招股说明书中提出的 提案时，您应考虑本委托书/招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应该仔细阅读并考虑标题为？？的部分中描述的因素风险因素摘要？如下所示，和？风险因素.”
风险因素摘要
本委托书/招股说明书中描述的交易 涉及各种风险，您应仔细阅读并考虑标题为的部分中讨论的因素风险因素。？以下是其中一些风险的摘要。
与S工商业有关的风险
| • | 我们有亏损的历史，我们预计未来的费用会增加。 |
| • | 我们很大一部分收入来自数量相对较少的客户，包括保险公司、原始设备制造商和汽车车队，这些客户中的任何一个的流失，或者这些客户收入的大幅减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。 |
| • | 我们的大客户有谈判筹码，这可能需要我们同意导致销售成本增加、收入减少、平均售价和毛利率下降以及合同责任风险增加的条款和条件，所有这些都可能损害我们的运营结果。 |
11
| • | 如果我们无法吸引新客户，我们未来的收入和运营结果将受到影响。 |
| • | 我们的快速增长使我们很难评估我们的未来前景，并增加了我们无法继续以历史速度或接近历史速度增长的风险。 |
| • | 我们可能无法确保产品信息的准确性和完整性，以及我们在我们平台上推荐保险产品的有效性。 |
| • | 用于向客户提供服务的技术成本增加将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
| • | 我们的业务依赖于我们的品牌，如果我们不能经济高效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉 ，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。 |
| • | 我们的收入增长率在一定程度上取决于现有客户续签和升级他们的合同。 |
| • | 客户续订和扩展的减少可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。 |
| • | 我们在很大程度上依赖直销来销售汽车保险经纪服务。 |
| • | 我们的增长战略依赖于对创新人工智能解决方案交付及其周围的持续投资。如果我们 未能成功交付上述人工智能解决方案，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。 |
| • | 汽车行业、汽车保险业、理赔量或支持性经济的低迷都不在我们的控制范围内，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。 |
| • | 汽车保险行业的变化，包括采用自动驾驶汽车等新技术，可能会对我们的运营结果产生重大影响。 |
| • | 如果全球经济状况疲软或政治转型，我们的客户可能推迟或放弃购买汽车，这反过来将影响我们产品或服务的购买。 |
| • | 我们在市场上面临竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并导致我们的市场份额下降。 |
| • | 如果我们无法开发、推出和营销我们的服务和产品的新版本和增强版本，我们可能会 处于竞争劣势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
与监管和法律事务相关的风险
| • | 联邦政府或独立标准组织可能会实施可能对我们的产品生产或营销能力产生不利影响的重要法规或标准 。 |
| • | 我们目前和过去一直是诉讼的一方，这可能会损害我们的声誉并损害我们未来的运营结果。 |
| • | 不遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚 ，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。 |
| • | 我们未能遵守适用的环境法律和法规的要求，可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。 |
| • | 我们必须遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务。任何实际或被认为不遵守此类义务的行为都可能损害我们的业务。 |
12
与知识产权有关的风险
| • | 如果不保护我们的知识产权，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
| • | 有效期过后，我们可能会建立合资企业、合作或赞助开发 知识产权，因此，我们的部分知识产权将来可能由第三方共同拥有。 |
| • | 第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的主张可能会导致重大成本，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。 |
| • | 与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。 |
| • | 收购可能会增加我们面临的与使用知识产权相关的风险。 |
与合并有关的风险
| • | 合并后，Vahanna股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。 |
| • | Vahanna董事和高级管理人员S在合并中的利益可能与Vahanna 股东的利益不同。 |
| • | 由于保荐人及华哈纳S高级管理人员及董事如未能完成华哈纳的 业务合并，将失去其在华哈纳的全部投资，因此在决定某一特定业务合并目标是否适合华哈纳S的初始业务合并时可能会产生利益冲突。 |
| • | 您可能与承销公开招股的投资者不同，并可能面临公司通过合并上市时存在的重大风险，包括但不限于，承销商没有进行尽职调查，而承销商将对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。 |
| • | 合并的完成取决于若干条件，如果不满足或放弃这些条件，合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。 |
| • | 由于Vahanna和S资源有限，业务合并机会竞争激烈 ，如果合并没有完成，可能更难完成初始业务合并。如果Vahanna无法完成初始业务合并，其公众股东在赎回其A类普通股时可能只获得约每股10.46美元(基于2023年3月31日的信托账户金额)，或在某些情况下低于该金额，基于其信托账户的初始余额，其 认股权证将到期一文不值。 |
| • | Vahanna没有指定的最大赎回门槛。缺乏这样的赎回门槛可能会 导致Vahanna完成绝大多数Vahanna和S股东不同意的初始业务合并。 |
| • | 瓦哈纳和S能否成功完成合并以及合并协议和新路岑计划进行的其他交易此后能否成功运营业务将在很大程度上取决于罗德岑的某些关键人员的努力，瓦哈纳希望所有此等人员在合并完成后继续留在合并后的公司。这些关键人员的任何流失都可能对合并后业务的运营和财务结果产生负面影响。瓦哈纳S独立注册会计师事务所S报告包含一段解释性 段落，对瓦哈纳S是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示严重怀疑。 |
13
| • | 瓦哈纳S独立注册会计师事务所S报告中有一段说明， 对瓦哈纳S能否继续作为一家持续经营的企业表示严重怀疑。 |
合并后与新Roadzen普通股所有权有关的其他风险
| • | 纳斯达克可能会将新路岑证券从其交易所退市，这可能会限制投资者 交易其证券的能力，并使新路岑受到额外的交易限制。 |
| • | 如果新路进无法弥补其财务报告内部控制的重大弱点， 或者如果新路进发现未来由于收购而出现更多重大弱点，包括新路进收购环球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部，或者如果新路进未能 保持有效的财务报告内部控制制度，这可能会导致新路进合并财务报表的重大错报或无法履行其定期报告义务。 |
| • | 合并后，新路真和S的股价可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。 |
| • | 由于目前没有计划在可预见的未来对New Roadzen普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。 |
| • | 合并后，新罗德岑或其股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致新罗德岑普通股的市场价格下跌。 |
| • | 新路诚S的若干股东，包括保荐人，可能会从事与新路诚竞争或在其他方面与新路诚S利益冲突的商业活动。 |
与赎回有关的风险
| • | 不能保证Vahanna的公众股东S决定是否按比例赎回他们的股份，以换取信托账户的按比例部分，这将使该股东未来的经济状况更好。 |
| • | 如果Vahanna公众股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其A类普通股，以按比例赎回信托账户中持有的部分资金。 |
关于Vahanna的信息(从第136页开始)
Vahanna是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Vahanna单位、A类普通股和公募认股权证目前在纳斯达克上分别以代码？VHNAU、？VHNA、？和？VHNAW？上市。S首席执行官办公室的邮寄地址是纽约16楼美洲大道1230号，邮编是10020，而S首席执行官办公室的电话号码是(347)745-6448。
关于罗德岑的信息(从第153页开始)
Roadzen是一家领先的保险技术公司，其使命是改变由先进人工智能提供支持的全球汽车保险。其使命的核心是致力于通过其保险公司、OEM和车队(如卡车运输、送货和商业车队) 合作伙伴，为数以百万计使用S路德产品的最终客户创造透明、高效和无缝体验。Roadzen寻求通过将计算机视觉、远程信息处理和人工智能与不断更新的数据源相结合来实现这一目标，以提供更高效、更有效和更知情的方式来构建汽车保险产品、评估损害赔偿、处理索赔和提高驾驶安全。世界各地的保险公司使用路德S技术推出新的汽车保险产品，更好地管理风险，更快地解决索赔问题。这些产品具有动态承保功能、API主导的分发和实时索赔处理。
14
Roadzen被《福布斯》和《金融快报》(印度)评为保险科技领域的顶级创新者。
Roadzen于2015年5月7日在特拉华州注册成立。罗德岑和S的主要执行办公室位于加利福尼亚州伯灵格姆109室安扎大道111号，邮编：94010。S的电话号码是(650414-3500)。Roadzen还维护着一个网站，网址为www.roadzen.io。路诚S 网站包含的信息或可通过其访问的信息不是本委托书/招股说明书的一部分。
组织结构
下图简明扼要地说明了Vahanna在完成合并之前的预期结构。
15
下图简明扼要地说明了合并完成前Roadzen的预期结构。
16
下图简明扼要地说明了合并完成后Vahanna的预期法律结构，假设最大限度赎回Vahanna普通股，且没有管道投资。
| (1) | 合并后更名为Roadzen Inc.。 |
新Roadzen的所有权
截至本委托书/招股说明书日期 ，共有25,012,500股Vahanna普通股已发行和发行，其中包括5,002,500股B类普通股，这些普通股将于 日转换为A类普通股。一对一基础。截至本委托书/招股说明书的日期，共有10,005,000份公开认股权证和8,638,500份私募认股权证 。每份完整认股权证的持有人有权购买一(1)股A类普通股。因此，截至本委托书/招股说明书的日期
17
(在不实施合并及假设不赎回的情况下)，假设行使每一份已发行认股权证，并因行使该等 而发行一(1)股A类普通股，Vahanna全面摊薄股本将为43,656,000股Vahanna普通股。
下表说明了合并完成后立即发行和发行的新Roadzen普通股的不同受益所有权水平，假设Vahanna的公众股东的赎回水平如下：
| 不是 救赎 情景(1) |
50% 救赎 情景(1) |
最大值 救赎 情景(1) |
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| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
| Roadzen的前股东 |
58,396,502 | 70.0 | % | 58,396,502 | 79.6 | % | 58,396,502 | 92.1 | % | |||||||||||||||
| 前A类普通股持有人 |
20,010,000 | 24.0 | % | 10,005,000 | 13.6 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 保荐人(B类普通股) |
4,852,500 | 5.8 | % | 4,852,500 | 6.6 | % | 4,852,500 | 7.7 | % | |||||||||||||||
| 瑞穗(B类普通股) |
150,000 | 0.2 | % | 150,000 | 0.2 | % | 150,000 | 0.2 | % | |||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
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| 83,409,002 | 100 | % | 73,404,002 | 100 | % | 63,399,002 | 100 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 请参见？演示文稿基础和词汇表？了解有关新Roadzen股票计算和所有权百分比所依据的 假设的其他信息。 |
下表说明了合并完成后立即发行和发行的新Roadzen普通股在完全稀释的基础上的不同受益所有权水平，假设Vahanna的公众股东的赎回水平表明：
| 不是 救赎 情景 |
50% 救赎 情景 |
最大值 救赎 情景 |
||||||||||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
| Roadzen的前股东(1) |
68,300,000 | 57.8 | % | 68,300,000 | 63.1 | % | 68,300,000 | 69.5 | % | |||||||||||||||
| 前A类普通股持有人 (2) |
30,015,000 | 25.4 | % | 20,010,000 | 18.5 | % | 10,005,000 | 10.2 | % | |||||||||||||||
| 保荐人(B类普通股)(3) |
14,241,000 | 12.0 | % | 14,241,000 | 13.2 | % | 14,241,000 | 14.5 | % | |||||||||||||||
| 瑞穗(B类普通股) |
150,000 | 0.1 | % | 150,000 | 0.1 | % | 150,000 | 0.2 | % | |||||||||||||||
| 未来管道投资(A类普通股 股)(4) |
5,530,000 | 4.7 | % | 5,530,000 | 5.1 | % | 5,530,000 | 5.6 | % | |||||||||||||||
|
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| 118,236,000 | 100 | % | 108,231,000 | 100 | % | 98,226,000 | 100 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 假设所有9,903,498股作为New Roadzen RSU基础的New Roadzen普通股在成交时归属。 |
| (2) | 假定行使所有10,005,000份公共认股权证。 |
| (3) | 假设行使8,638,500份私募认股权证及750,000份转换认股权证。(假设Vahanna借入了可转换票据项下的全部150万美元)。 |
| (4) | 假设潜在PIPE投资的收益约为5,530万美元，以满足合并协议中的结束条件，该条件要求Vahanna在合并完成时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值和最低可用现金5,000万美元。截至本委托书/招股说明书发布之日，Vahanna尚未与任何PIPE投资公司签约。PIPE投资的实际金额可能大于或低于这一目标金额。 |
有关稀释的潜在来源以及关闭后对新Roadzen所有权的影响的更多信息，请参阅标题为 的章节总结-新Roadzen的所有权.”
18
允许购买Vahanna证券
我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。这些人可以购买的股票数量没有限制，支付的价格也没有任何限制。任何此类每股价格可能与公众股东在选择赎回与合并相关的股份时获得的每股金额 不同。然而，此等人士目前并无承诺、计划或意图从事此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。倘若华哈纳、S保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在股东就合并进行投票时决定作出任何该等收购，该等收购可能会影响批准该等交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。
如果上述任何一方从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前不能确定瓦哈纳和S内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这种情况，瓦哈纳和S 内部人士可以根据规则10b5-1计划进行此类收购，也可以确定没有必要进行此类计划。
我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》收购要约规则的收购要约，也不会构成符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易。但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则购买者将遵守该规则。
Vahanna和S保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18与采购人有关联的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)节和规则10b-5规定的操纵责任的安全港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能使购买者获得安全港。若华哈纳S保荐人、高级管理人员、董事、顾问及/或其关联公司购买华哈纳普通股将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，则华哈纳保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或其关联公司将不会购买华哈纳普通股。
此类收购的目的将是(1)增加获得股东批准企业合并提议的可能性，或(2)满足合并协议中的结束条件，该条件要求我们在合并完成时拥有最低净值或一定金额的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致合并的完成，否则合并可能是不可能的。
作为任何此类收购的结果，Vahanna普通股的公开流通股可能会减少，Vahanna Rid S证券的 实益股东的数量可能会减少，这可能会使合并完成后新罗德岑证券在国家证券交易所的上市或交易变得困难。
19
VAHANNA历史财务信息摘要
下表载列源自Vahanna和S的摘要历史财务资料(I)截至2023年3月31日及截至该三个月的未经审核财务报表，及(Ii)截至2022年12月31日及截至该年度的经审核财务报表。您应该阅读下面的摘要财务信息，同时阅读标题为 的章节瓦哈纳S经营S财务状况及经营成果探讨与分析在本委托书/招股说明书的其他部分，出现在本委托书/招股说明书其他部分的瓦哈纳·S的财务报表和相关附注。 瓦哈纳·S的历史业绩不一定代表未来的业绩，任何中期的业绩也不一定代表全年的预期结果。
到目前为止，Vahanna既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。Vahanna和S从成立到2023年3月31日的唯一活动是组织活动，以及完成首次公开募股和确定业务合并的收购目标所必需的活动。我们预计在合并完成之前不会产生任何运营收入。
| 这三个月 告一段落3月31日，2023 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2022 |
开始时间段2021年4月22日(成立)至2021年12月31日 | ||||||||||
| 运营报表数据： |
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| 净收益(亏损) |
$ | 90,965 | $ | 983,439 | $ | (215,218 | ) | |||||
| 基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 |
20,010,000 | 20,010,000 | 2,930,335 | |||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类 |
0.00 | 0.04 | (0.03 | ) | ||||||||
| 基本和稀释后的B类普通股的加权平均流通股 |
5,002,500 | 5,002,500 | 5,002,500 | |||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类 |
0.00 | 0.04 | (0.03 | ) | ||||||||
| 现金流数据： |
||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (551,544 | ) | $ | (1,189,573 | ) | $ | (50,072 | ) | |||
| 融资活动提供的现金净额 |
675,000 | 304,734 | 205,087,874 | |||||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
— | — | (204,102,000 | ) | ||||||||
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|
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|
|||||||
| 现金净变动额 |
$ | (123,456 | ) | $ | (884,839 | ) | $ | 935,802 | ||||
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|
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20
| 自.起 3月31日，2023 |
自.起 十二月三十一日， 2022 |
自.起 十二月三十一日， 2021 |
||||||||||
| 资产负债表数据： |
||||||||||||
| 流动资产总额 |
$ | 265,167 | $ | 199,498 | $ | 1,180,276 | ||||||
| 预付费用 |
— | — | 91,817 | |||||||||
| 信托账户中的投资 |
209,296,150 | 207,091,906 | 204,113,336 | |||||||||
|
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|
|||||||
| 总资产 |
$ | 209,561,317 | $ | 207,291,404 | $ | 205,385,429 | ||||||
| 流动负债总额 |
$ | 3,609,523 | $ | 1,430,575 | $ | 508,039 | ||||||
| 递延承销佣金 |
6,525,000 | 6,525,000 | 6,525,000 | |||||||||
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| 总负债 |
10,134,523 | 7,955,575 | 7,033,039 | |||||||||
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| A类普通股，可能需要赎回；赎回价值200,010,000股 |
209,296,150 | 207,091,906 | 204,102,000 | |||||||||
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| 优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行，已发行 |
— | — | — | |||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权股份200,000,000股；于2023年3月31日和2022年12月31日分别未发行和已发行(不包括20,010,000股需赎回的股份) |
— | — | — | |||||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份20,000,000股；分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行和发行5,002,500股 |
500 | 500 | 500 | |||||||||
| 额外实收资本 |
— | — | — | |||||||||
| 累计赤字 |
(9,869,856 | ) | (7,756,577 | ) | 5,750,110 | |||||||
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|||||||
| 股东赤字总额 |
(7,756,077 | ) | (7,756,077 | ) | (5,749,610 | ) | ||||||
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|||||||
| 总负债、可赎回股份和股东亏损 |
$ | 209,561,317 | $ | 207,291,404 | $ | 205,385,429 | ||||||
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21
汇总ROADZEN、环球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部的历史合并财务信息
罗德岑
以下罗德岑的摘要历史综合财务信息及其他数据应与罗德岑S管理层S对财务状况及经营业绩的讨论与分析以及罗德岑S历史综合财务报表及相关附注一并阅读，并载于本委托书/招股说明书的其他部分。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的综合经营报表数据和综合现金流量表数据，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的选定综合资产负债表数据，均源自本委托书 报表/招股说明书中其他部分的罗德岑和S经审计的综合财务报表。历史结果并不一定预示着未来的预期结果。
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营报表数据： |
||||||||
| 收入 |
$ | 13,560,498 | $ | 9,988,728 | ||||
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| 成本和支出： |
||||||||
| 服务费用(不包括单独列示的折旧和摊销) |
5,413,686 | 4,806,018 | ||||||
| 研发 |
2,670,333 | 1,307,209 | ||||||
| 销售和市场营销 |
10,736,173 | 7,123,074 | ||||||
| 一般和行政 |
4,648,242 | 1,621,180 | ||||||
| 折旧及摊销 |
1,624,208 | 1,370,143 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总成本和费用 |
25,092,642 | 16,227,624 | ||||||
|
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|||||
| 运营亏损 |
(11,532,144 | ) | (6,238,896 | ) | ||||
| 利息收入/(费用) |
(776,023 | ) | (44,929 | ) | ||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值收益/(损失) |
(1,009,374 | ) | (3,392,971 | ) | ||||
| 商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(919,517 | ) | ||||||
| 其他收入/(支出)，净额 |
(6,358 | ) | (104,825 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税费用前亏损 |
(14,243,416 | ) | (9,781,621 | ) | ||||
| 减去：所得税(福利)/支出 |
(42,265 | ) | 24,957 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净亏损 |
(14,201,151 | ) | (9,806,578 | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损，扣除税后的净额 |
(176,883 | ) | (64,746 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| Roadzen，Inc.的净亏损。 |
$ | (14,024,268 | ) | $ | (9,741,832 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| Roadzen，Inc.普通股股东的全面亏损 |
$ | (13,967,135 | ) | $ | (9,782,185 | ) | ||
|
|
|
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|||||
22
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产负债表数据： |
||||||||
| 总资产 |
$ | 15,181,242 | $ | 15,874,433 | ||||
|
|
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|||||
| 总负债 |
17,989,861 | 29,130,250 | ||||||
| 夹层股权 |
48,274,279 | 23,696,228 | ||||||
| 股东赤字总额 |
(50,845,203 | ) | (36,878,068 | ) | ||||
| 非控制性权益 |
(237,695 | ) | (73,977 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债、夹层权益、非控制性利息和股东赤字 |
$ | 15,181,242 | $ | 15,874,433 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流量表数据： |
||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(7,546,704 | ) | (4,066,053 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 |
(841,359 | ) | (1,152,601 | ) | ||||
| 融资活动产生的现金净额 |
8,360,723 | 851,936 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 |
72,752 | (2,808 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金及现金等价物净增(减) |
45,412 | (4,369,526 | ) | |||||
| 在企业合并中获得的现金 |
— | 703,097 | ||||||
| 期初现金及现金等价物 |
1,086,418 | 4,752,847 | ||||||
|
|
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|
|
|||||
| 期末现金和现金等价物 |
$ | 1,131,830 | $ | 1,086,418 | ||||
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23
全球保险管理
下文所载环球保险管理的以下摘要历史综合财务资料及其他数据应与环球保险管理S的历史综合财务报表及本委托书/招股说明书其他部分所载的相关附注一并阅读。
截至 2022年和2021年12月31日的财政年度的汇总综合经营报表数据和综合现金流量表数据，以及选定的截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表数据，均摘自本 委托书/招股说明书中其他部分的环球保险管理S经审计的综合财务报表。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的简明综合经营表及简明综合现金流量表数据，以及截至2023年3月31日的简明综合资产负债表数据，均来自环球保险管理S未经审核的简明综合财务报表。环球保险管理公司未经审计的中期简明综合财务报表的编制基准与其经审计的年度财务报表相同，并包括所有调整，仅由正常经常性调整组成，这些调整被认为是公平列报该等报表所载财务信息所必需的。历史结果并不一定预示着未来的预期结果。
| 截至3月31日的三个月， | Year ended December 31, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营报表数据： |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 7,861,057 | $ | 9,246,990 | $ | 32,683,052 | $ | 4,896,121 | ||||||||
|
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|||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 服务成本(不包括折旧和摊销费用(单独显示) ) |
502,211 | 584,805 | 1,855,878 | 1,438,575 | ||||||||||||
| 销售和市场营销费用 |
6,740,189 | 8,164,080 | 28,382,202 | — | ||||||||||||
| 一般和行政费用 |
630,189 | 593,286 | 3,379,709 | 4,221,685 | ||||||||||||
| 折旧及摊销费用 |
7,739 | 7,872 | 29,512 | 30,022 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
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|||||||||
| 总成本和费用 |
7,880,328 | 9,350,043 | 33,647,301 | 5,690,282 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
| 运营亏损 |
(19,271 | ) | (103,053 | ) | (964,904 | ) | (794,161 | ) | ||||||||
| 财务费用 |
699 | 8,192 | (17,623 | ) | (5,721 | ) | ||||||||||
| 其他收入/(支出)净额 |
(114,676 | ) | (159,372 | ) | 1,061,716 | (42,639 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
| 所得税费用前利润/(亏损) |
(134,646 | ) | (270,617 | ) | 79,844 | (842,521 | ) | |||||||||
| 所得税费用 |
— | — | 655 | 1,292 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 净利润(亏损) |
(134,646 | ) | (270,617 | ) | 79,189 | (843,813 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
| 外币折算调整 |
86,589 | (199,945 | ) | (759,023 | ) | (79,704 | ) | |||||||||
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|||||||||
| 综合收益(亏损) |
(48,057 | ) | (470,562 | ) | (679,834 | ) | (923,517 | ) | ||||||||
|
|
|
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|||||||||
| 3月31日， | 截至12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 资产负债表数据： |
||||||||||||
| 总资产 |
$ | 18,869,555 | $ | 21,553,248 | $ | 28,766,447 | ||||||
|
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|
|||||||
| 总负债 |
14,408,532 | 17,044,166 | $ | 21,645,709 | ||||||||
| 股东权益总额 |
4,461,023 | 4,509,082 | $ | 7,120,738 | ||||||||
|
|
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|
|||||||
| 总负债和股东权益 |
18,869,555 | 21,553,248 | $ | 28,766,447 | ||||||||
|
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|||||||
24
| 截至3月31日的三个月， | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 现金流量表数据： |
||||||||||||||||
| 净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(1,066,160 | ) | (2,719,101 | ) | $ | (1,638,302 | ) | $ | 2,410,897 | |||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
14,836 | (3,364 | ) | (60,357 | ) | (25,586 | ) | |||||||||
| 净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
— | — | (309,404 | ) | — | |||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
445,879 | (888,581 | ) | (2,146,506 | ) | (124,193 | ) | |||||||||
|
|
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|||||||||
| 现金和现金等价物净变化 |
(605,445 | ) | (3,611,046 | ) | (4,154,569 | ) | 2,261,118 | |||||||||
| 年初的现金和现金等价物 |
17,270,108 | 21,424,677 | 21,424,677 | 19,163,559 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
| 年终现金和现金等价物 |
16,664,663 | 17,813,631 | 17,270,108 | $ | 21,424,677 | |||||||||||
|
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国家汽车俱乐部
本委托书/招股说明书其他部分所载有关S的历史财务报表及相关附注，应一并阅读以下有关国家汽车俱乐部的以下摘要历史财务资料及其他数据。
截至2022年和2021年12月31日的财政年度的营业汇总表数据和现金流量表数据，以及截至2022年和2021年12月31日的精选资产负债表数据，均摘自S在本委托书/招股说明书中的其他部分经审计的财务报表。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的经营简明报表及现金流量简明报表及截至2023年3月31日的简明资产负债表数据摘录自国家汽车俱乐部S未经审计的简明财务报表(见本委托书/招股说明书其他部分)。国家汽车俱乐部未经审计的中期简明财务报表的编制基准与其已审计的年度财务报表相同，并包括被认为是公平列报这些报表所载财务信息所必需的所有 调整，其中仅包括正常经常性调整。历史结果不一定代表未来预期的结果。
| 截至3月31日的三个月， | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营报表数据： |
||||||||||||||||
| 营业总收入 |
$ | 3,579,830 | $ | 2,371,766 | $ | 12,353,607 | $ | 8,573,178 | ||||||||
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|||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 收入成本 |
2,940,098 | 1,897,862 | 9,832,498 | 6,682,997 | ||||||||||||
| 销售和市场营销费用 |
63,247 | 55,822 | 350,310 | 230,498 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
423,350 | 385,492 | 1,899,795 | 1,390,929 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||
| 总运营费用 |
3,426,695 | 2,339,176 | 12,082,603 | 8,304,424 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 营业收入 |
153,135 | 32,590 | 271,004 | 268,754 | ||||||||||||
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|||||||||
| 财务收入(费用) |
29,005 | (1,098,659 | ) | (1,150,144 | ) | 832,928 | ||||||||||
|
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|||||||||
| (亏损)所得税前收入支出 |
182,140 | (1,066,069 | ) | (879,140 | ) | 1,101,682 | ||||||||||
|
|
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|||||||||
| 净(亏损)收益 |
$ | 179,425 | $ | (1,066,069 | ) | $ | (880,579 | ) | $ | 1,092,776 | ||||||
|
|
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|||||||||
| 综合(亏损)收益 |
$ | 179,425 | $ | (511,726 | ) | $ | (326,236 | ) | $ | 1,195,387 | ||||||
|
|
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|||||||||
25
| 截至3月31日， | 截至12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 资产负债表数据： |
||||||||||||
| 总资产 |
$ | 5,717,190 | $ | 5,516,924 | $ | 5,751,376 | ||||||
|
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|
|||||||
| 总负债 |
$ | 835,153 | $ | 870,733 | $ | 1,004,629 | ||||||
| 股东权益总额 |
4,882,037 | 4,646,191 | 4,746,747 | |||||||||
|
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|||||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 5,717,190 | $ | 5,516,924 | $ | 5,751,376 | ||||||
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|
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|||||||
| 截至3月31日的三个月， | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 现金流量表数据： |
||||||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 55,206 | $ | 33,696 | $ | 78,386 | $ | 155,951 | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
(2,600,000) | — | 1,834,726 | (286,219 | ) | |||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
— | — | — | 284,995 | ||||||||||||
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|||||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 |
(2,544,794) | 33,696 | 1,913,112 | 154,727 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物，年初 |
2,917,521 | 1,004,409 | 1,004,409 | 849,682 | ||||||||||||
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|||||||||
| 现金和现金等价物，年终 |
$ | 372,727 | $ | 1,038,105 | $ | 2,917,521 | $ | 1,004,409 | ||||||||
|
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26
汇总未经审计的备考合并财务信息
未经审核的备考综合财务资料摘要适用于合并协议所预期的合并及其他交易，详情如下所述。根据公认会计原则，合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Vahanna将被视为被收购的公司进行会计处理 ，合并将被视为相当于Roadzen为Vahanna的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Vahanna的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
ROADZEN和S对环球保险管理有限公司(环球保险管理有限公司或GIM)和国家汽车俱乐部(国家汽车俱乐部或南汽俱乐部)的收购预计将计入前瞻性收购。在这种会计方法下，包括无形资产和负债在内的资产将按公允价值入账，净资产公允价值超过历史成本的部分将计入商誉。
截至2023年3月31日的合并公司未经审计备考合并资产负债表以及合并后公司截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计备考合并经营报表显示了Vahanna和Roadzen在实施以下交易后的财务信息的合并：
| • | 根据合并，Roadzen和Vahanna之间的反向资本重组， |
| • | Roadzen：S收购环球保险管理有限公司(Global Insurance Management)， |
| • | Roadzen和S收购国家汽车俱乐部(National Automobile Club)，以及 |
| • | 根据PIPE投资公司发行的总计5530万美元的Vahanna普通股，预计将在合并完成前完成。 |
这些交易统称为交易调整。截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三个月的未经审核备考综合经营报表摘要生效，犹如交易调整已于2022年1月1日发生。截至2023年3月31日的未经审计的备考压缩综合资产负债表使交易调整生效，就像它们发生在2023年3月31日一样。
正如本委托书/招股说明书中其他部分所述，Roadzen已达成最终协议，将分别收购Global Insurance Management和National Automobile Club。对国民汽车俱乐部的收购于2023年6月6日完成，对环球保险管理的收购于2023年6月30日完成。请参见？有关Roadzen的信息？最近的发展 Roadzen已确定，环球保险管理公司和国家汽车俱乐部中的每一家都符合S-X规则1-02中定义的重要附属公司的定义，并相应地根据规则3-05和S-X规则第11条的要求，列入了未经审计的备考财务信息，表明收购将如何影响合并后公司的财务报表。
未经审计的预计合并财务信息是在交易调整生效后编制的，假设A类普通股赎回为现金的两种替代水平：
| • | 假设没有赎回：本报告假设没有任何Vahanna股东对其A类普通股行使赎回权 。 |
| • | 假设最大赎回：此方案假设200,010,000股A类普通股根据其赎回权以每股约10.46美元的赎回价格赎回。此方案包括上述方案中包含的所有调整，但提供了额外的调整以反映最大赎回的影响。 |
27
历史财务信息已被调整，以使某些交易调整具有形式上的效力，以提供必要的相关信息，以便在合并完成后准确了解合并后的公司。
Vahanna的历史财务信息来自于Vahanna截至2023年3月31日及截至 三个月的未经审计财务报表，以及Vahanna截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审计财务报表，该等财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
Roadzen的历史财务信息来自Roadzen截至2023年和2022年3月31日及截至2022年3月31日的经审核综合财务报表，这些财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
Global Insurance Management的历史财务信息来自Global Insurance Management截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的未经审核财务报表以及Global Insurance Management截至2022年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表，该等报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
国家汽车俱乐部的历史财务信息来自国家汽车俱乐部截至2023年3月31日及截至3月31日的三个月的未经审计财务报表，以及国家汽车俱乐部截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表，该等财务信息包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
备考摘要资料源自本委托书/招股说明书及随附的 附注所载合并后公司的未经审核备考综合财务资料，并应一并阅读。未经审核的备考综合财务资料以本委托书/招股说明书所载的路德岑、环球保险管理、国民汽车俱乐部、Vahanna及相关附注的历史综合财务报表为基础，并应一并阅读。未经审计的备考合并财务信息摘要仅供说明之用。如果两家公司在2022年1月1日进行了实际合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示如果两家公司截至2022年1月1日实际合并时将取得的历史业绩或合并后公司将经历的未来业绩。在合并之前，Roadzen和Vahanna没有任何历史上的关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
28
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年3月31日
(单位：千)
| 形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 极大值 救赎 |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
204,004 | 50,008 | ||||||
| 应收账款 |
4,824 | 4,824 | ||||||
| 库存 |
60 | 60 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
3,608 | 3,608 | ||||||
|
|
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| 流动资产总额 |
212,496 | 58,500 | ||||||
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| 非流动资产： |
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| 受限现金和现金等价物 |
543 | 543 | ||||||
| 非流通证券 |
4,910 | 4,910 | ||||||
| 经营性租赁--使用权资产 |
806 | 806 | ||||||
| 无形资产 |
5,798 | 5,798 | ||||||
| 商誉 |
5,697 | 5,697 | ||||||
| 其他长期资产 |
140 | 140 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
258 | 258 | ||||||
|
|
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| 非流动资产总额 |
18,152 | 18,152 | ||||||
|
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| 总资产 |
230,648 | 76,652 | ||||||
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| 负债和股东权益 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付账款和应计费用 |
8,541 | 8,541 | ||||||
| 应付保险人的款项 |
8,764 | 8,764 | ||||||
| 长期借款的当期部分 |
2,852 | 2,852 | ||||||
| 短期借款 |
4,876 | 4,876 | ||||||
| 短期租赁负债 |
242 | 242 | ||||||
| 其他流动负债 |
5,897 | 5,897 | ||||||
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|
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| 流动负债总额 |
31,172 | 31,172 | ||||||
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| 非流动负债： |
||||||||
| 长期借款 |
11,341 | 11,341 | ||||||
| 长期经营租赁负债 |
360 | 360 | ||||||
| 其他长期负债 |
1,743 | 1,743 | ||||||
|
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| 非流动负债总额 |
13,444 | 13,444 | ||||||
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| 总负债 |
44,616 | 44,616 | ||||||
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| 承付款和或有事项 |
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| 股东权益： |
||||||||
| 普通股 |
10 | 8 | ||||||
| 额外实收资本 |
237,408 | 83,414 | ||||||
| 累计赤字 |
(51,449 | ) | (51,449 | ) | ||||
| 累计其他综合损失 |
(67 | ) | (67 | ) | ||||
|
|
|
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| 股本的其他组成部分 |
367 | 367 | ||||||
| 扣除非控股权益前的股东赤字总额 |
186,269 | 32,273 | ||||||
| 非控制性权益 |
(237 | ) | (237 | ) | ||||
|
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|
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|||||
| 股东权益总额 |
186,032 | 32,036 | ||||||
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|
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| 总负债和股东权益 |
230,648 | 76,652 | ||||||
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29
截至2023年3月31日的三个月未经审计的形式简明合并经营报表
(单位：千)
| 形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 极大值 救赎 |
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| 收入 |
16,447 | 16,447 | ||||||
|
|
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|
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|||||
| 运营成本和支出： |
||||||||
| 行政事业费关联方 |
60 | 60 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 |
21,942 | 21,942 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总运营成本和费用 |
22,002 | 22,002 | ||||||
|
|
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|
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| 运营亏损 |
(5,555 | ) | (5,555 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||
| 利息支出 |
(410 | ) | (410 | ) | ||||
| 商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(920 | ) | (920 | ) | ||||
| 其他收入(费用) |
(127 | ) | (127 | ) | ||||
|
|
|
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|
|||||
| 其他收入(费用)合计 |
(1,457 | ) | (1,457 | ) | ||||
| 所得税准备前净亏损 |
(7,014 | ) | (7,014 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
(52 | ) | (52 | ) | ||||
| 净亏损 |
(7,066 | ) | (7,066 | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的税后净亏损 |
(15 | ) | (15 | ) | ||||
|
|
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|
|
|||||
| 股东应占净亏损 |
(7,051 | ) | (7,051 | ) | ||||
|
|
|
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30
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表
(单位：千)
| 形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 极大值 救赎 |
|||||||
| 收入 |
57,293 | 57,293 | ||||||
|
|
|
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|
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| 运营成本和支出： |
||||||||
| 行政事业费关联方 |
240 | 240 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 |
79,281 | 79,281 | ||||||
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|
|
|
|
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| 总运营成本和费用 |
79,521 | 79,521 | ||||||
|
|
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|
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| 运营亏损 |
(22,228 | ) | (22,228 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||
| 利息支出 |
(1,528 | ) | (1,528 | ) | ||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值变动 |
(34 | ) | (34 | ) | ||||
| 其他收入(费用) |
(19 | ) | (19 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入(费用)合计 |
(1,581 | ) | (1,581 | ) | ||||
| 所得税准备前净亏损 |
(23,809 | ) | (23,809 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
(185 | ) | (185 | ) | ||||
| 净亏损 |
(23,994 | ) | (23,994 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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| 减去：可归因于非控股权益的净亏损，扣除税后的净额 |
(201 | ) | (201 | ) | ||||
|
|
|
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| 股东应占净亏损 |
(23,793 | ) | (23,793 | ) | ||||
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31
VAHANNA和ROADZEN未经审计的历史比较和预计每股信息
下表列出了Roadzen和Vahanna的独立未经审计的历史比较股份信息，以及合并生效后截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的预计合并股份信息，假设 将A类普通股赎回为现金的两种替代水平：
| • | 假设没有赎回：本报告假设没有任何Vahanna股东对其A类普通股行使赎回权 。 |
| • | 假设最大赎回：此方案假设200,010,000股A类普通股根据其赎回权以每股约10.46美元的赎回价格赎回。此方案包括上述方案中包含的所有调整，但提供其他调整以反映最大赎回的影响 。 |
您应阅读下表中的信息，同时阅读本委托书/招股说明书中其他地方包含的历史摘要财务信息，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的Roadzen和Vahanna的历史财务报表及相关说明。未经审核备考合并股份资料源自未经审核备考合并财务报表及本委托书/招股说明书其他部分所包括的相关附注，并应一并阅读。
以下未经审核备考合并股份资料并不旨在表示假若两家公司于呈述期内合并，经营的实际业绩或每股盈利 将会是多少，亦非预测未来任何日期或期间的经营业绩或每股盈利。以下未经审核的备考合并股东每股权益资料并不代表Roadzen及Vahanna的价值，假若两家公司于呈列期间合并，其价值将会是多少。
| 瓦哈纳 历史 |
最低要求 救赎 |
极大值 救赎 |
||||||||||
| 2023年3月31日 |
||||||||||||
| 稀释后每股账面价值 |
(0.39 | ) | 1.88 | 0.41 | ||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.07 | ) | (0.09 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的普通股 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股，需赎回 |
0.00 | |||||||||||
| 加权平均流通股--不可赎回普通股 |
5,002,500 | — | — | |||||||||
| 每股基本和稀释后净收益--不可赎回普通股 |
0.00 | — | — | |||||||||
| 2022年12月31日 |
||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.24 | ) | (0.30 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的普通股 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股，需赎回 |
0.04 | |||||||||||
| 加权平均流通股-不可赎回普通股 |
5,002,500 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-不可赎回普通股 |
0.04 | |||||||||||
32
市场价格和股利信息
瓦哈纳
瓦哈纳·S单位、A类普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为？VHNAU、？VHNA、？和？VHNAW？瓦哈纳S单位于2021年11月23日开始公开交易，A类普通股和公募认股权证于2022年1月13日开始分别交易。
在宣布执行合并协议前的最后一个交易日，即2023年2月13日，这两个单位、A类普通股和公开认股权证的收盘价分别为10.505美元、10.35美元和0.0425美元。截至2023年7月21日，每单位、A类普通股和公募认股权证的最新收盘价分别为10.70美元、10.65美元和0.05美元。
这些单位、A类普通股和公募认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。瓦哈纳和S证券的市场价格可能在合并前随时变动。
持有者
于记录日期，共有一名华哈纳S单位登记持有人、一名华哈纳A类普通股登记持有人及两名华哈纳S公开认股权证登记持有人。登记持有人的数量不包括更多的街头名称持有人或受益持有人，他们的单位、A类普通股和公开认股权证由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。
股利政策
到目前为止，Vahanna尚未就Vahanna普通股支付任何现金股息，也不打算在合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并完成后新路真S的收入和收益(如有)、资本金要求和一般财务状况。合并后的任何现金股息的支付将在此时由新路岑和S董事会酌情决定。新路真-S未来宣布分红的能力也可能受到限制性契约的限制 根据未来的任何债务融资。
罗德岑
截至2023年7月21日，约有41名现有Roadzen普通股持有者。由于S股本没有公开市场，因此未提供S股本的历史市场价格信息。请参见？路辰S经营S财务状况及经营成果探讨与分析.”
33
前瞻性陈述；市场、排名和其他行业数据
本委托书/招股说明书包括有关Vahanna和Roadzen的计划、战略和 业务和财务前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于Vahanna和Roadzen管理层的信念和假设。
尽管Vahanna和Roadzen认为这些 前瞻性陈述反映或暗示的各自计划、意图和期望是合理的，但Vahanna和Roadzen都不能向您保证将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和 假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在 之前、之后或包括以下词语：相信、？估计、？预期、？项目、？预测、？可能、？将、？应该、？寻求、？计划、 ？已计划、？预期、？意图或类似的表述。本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关合并前Vahanna和Roadzen 以及合并后New Roadzen的能力的陈述：
| • | 满足合并的结束条件，包括Vahanna和Roadzen股东对预期条款的批准，以及合并完成后预期收益的时间表或实现； |
| • | 避免发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况。 |
| • | 获得并维护合并后新罗德岑普通股在纳斯达克的上市； |
| • | 执行S的新业务战略，包括将提供的服务货币化，并将业务扩展到现有和新的业务线； |
| • | 预见新业务线和业务战略开发中固有的不确定性； |
| • | 留住和聘用必要的员工； |
| • | 提高品牌知名度； |
| • | 吸引、培训和留住有效的高级管理人员、关键员工或董事； |
| • | 升级和维护信息技术系统； |
| • | 获取和保护知识产权； |
| • | 满足未来的流动性要求，并遵守与长期债务有关的限制性契约； |
| • | 有效应对一般经济和商业状况； |
| • | 管理来自世界各地其他公司的激烈竞争和竞争压力，在New Roadzen将运营的行业中 ； |
| • | 处理诉讼，充分保护新路诚S的知识产权； |
| • | 获得更多资本，包括利用债务市场； |
| • | 提高未来的经营和财务业绩； |
| • | 预见快速的技术变革； |
| • | 遵守适用于新路真S业务的法律法规，包括与数据隐私和保险运营相关的法律法规 ； |
34
| • | 及时了解适用于新路诚S业务的修订或新的法律法规； |
| • | 预测新会计准则的影响和应对措施； |
| • | 应对各种事件引起的外币汇率波动、政治动荡和国际市场的监管变化； |
| • | 预计利率上升将增加资本成本；预计合同义务的重要性和时间安排； |
| • | 维护与合作伙伴的关键战略关系； |
| • | 应对与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性； |
| • | 在经济可行的基础上设法为运营提供资金； |
| • | 预测美国新的联邦所得税法的影响，包括对递延税金资产的影响； |
| • | 成功地为诉讼辩护； |
| • | 成功运用合并所得款项；以及 |
| • | 管理风险因素部分中详细说明的其他因素。 |
前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过度依赖这些声明，因为这些声明仅说明截至本声明的日期。您应了解，除了本委托书/招股说明书中风险因素及其他部分讨论的因素外，下列重要因素可能会影响Vahanna和合并前的Roadzen以及合并后的New Roadzen的未来结果，并可能导致这些结果或其他结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：
| • | 任何延迟完成合并的情况； |
| • | 与因拟议的交易而中断管理层持续业务运营时间有关的风险； |
| • | 诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传； |
| • | 消费者支出模式、消费者偏好、地方、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响； |
| • | 隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及 |
| • | 新冠肺炎疫情的影响及其对路诚的业务、财务状况和运营业绩的影响。 |
这些和其他可能导致实际结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在本委托书/招股说明书中的风险因素标题下和其他地方进行了更全面的描述。《风险因素》标题下所述的风险并非包罗万象。本委托书/招股说明书的其他部分描述了可能对合并前Vahanna和Roadzen以及合并后的New Roadzen的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，Vahanna或Roadzen也无法评估所有这些风险因素对合并前的Vahanna和Roadzen以及合并后的New Roadzen的业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于Vahanna或Roadzen或代表他们行事的人的前瞻性声明 都明确地受到前述警告性声明的限制。除法律要求外，合并前的Vahanna和Roadzen以及合并后的New Roadzen不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
35
此外，信仰声明和类似声明反映了瓦哈纳或罗德岑(视情况而定)对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日Vahanna或Roadzen可获得的信息，虽然该等当事人认为该等信息构成该等陈述的合理基础，但该等信息可能是有限或不完整的，因此不应阅读该陈述以表明Vahanna或Roadzen(视情况而定)已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
本委托书/招股说明书中使用的市场、排名和行业数据基于罗德岑管理层对S的善意估计，而该善意估计又基于罗德岑管理层对S和S对内部调查、独立行业调查和出版物的审查，包括第三方研究人员的报告和公开可获得的信息。此类数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然罗德岑并不知悉有关本文所载行业数据的任何失实陈述，但其估计涉及风险及不确定因素 ，并可能因各种因素而有所变动，包括本委托书/招股说明书中有关风险因素及S管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析 。
36
风险因素
除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括在前瞻性陈述标题下涉及的事项外，在决定如何对本委托书/招股说明书中提出的建议进行投票时，您应仔细考虑以下风险因素。尽管我们已在下面的讨论中根据这些 类别对风险进行了总体组织，但许多风险可能会在多个类别中产生影响。因此，这些类别应被视为了解我们面临的重大风险的起点，而不是对所讨论事项的潜在影响的限制。除非另有说明或文意另有所指，否则在本节中，凡提及本公司、本公司、本公司及其他类似术语时，指的是合并前的Roadzen及其合并的子公司，以及合并生效后的New Roadzen及其合并的子公司。
与S工商业有关的风险
我们有亏损的历史，我们预计未来的费用会增加。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年，我们的净亏损分别为1390万美元和980万美元。 因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的累计赤字分别为5140万美元和3718万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩大运营规模、扩大客户基础、扩大销售和营销活动，包括扩大我们的销售团队、招聘更多员工以及继续开发我们的技术，我们的运营费用将大幅增加。除了业务增长的预期成本外，我们还预计在过渡到上市公司的过程中还会产生大量额外的法律、会计和其他费用。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入 以抵消这些更高的费用。收入增长可能会放缓，或者收入可能会下降，原因可能有几个，包括对我们服务的需求放缓或竞争加剧。未能充分增加我们的收入 以跟上我们的投资和其他支出，可能会阻碍我们实现或增加持续的盈利能力或正现金流。
我们很大一部分收入来自数量相对较少的客户，包括保险公司、原始设备制造商和汽车车队，这些客户中的任何一个的损失，或者任何这些客户的收入大幅减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
如第3部分所述有关Roadzen的信息-我们的客户？截至2022年3月31日，我们与20家保险公司(包括承保人、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、9家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。截至2022年3月31日，我们的保险公司客户不到客户总数的1%，但约占我们企业客户基础的69%(即，29家保险公司和汽车客户中的20家)。
目前(截至2023年3月31日)，我们与26家保险公司(包括承保人、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、23家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。S保险客户占S保险客户总数的不到2%，但约占S企业客户总数的53%(即49家保险公司和汽车客户中的26家)。
我们的收入依赖于汽车保险行业的客户、原始设备制造商和汽车车队，从历史上看，相对较少的客户占我们收入的很大一部分。在印度，截至2023年3月31日的一年中，来自15个客户的收入合计占总收入的80%以上 。我们有一个客户(一家汽车保险提供商)在截至2022年3月31日的财年中约占我们总收入的25%，但截至2023年3月31日已不再占我们收入的重要部分 ，这是因为在截至2023年3月31日的财年中，Roadzen从其他客户那里产生了更多收入，而来自该特定客户的收入却减少了。根据我们与该保险提供商的协议， 从2021年7月7日至2024年7月7日，我们为保险公司提供IaaS平台服务，目的是对以下车辆进行承保前检查
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保险公司可以投保。保险公司S的潜在客户将把车辆的图片和基本细节上传到我们的平台，然后由我们的平台处理，并产生 平台生成的向保险公司推荐保单条款。我们向保险公司收取每次检验765印度卢比的固定费用。在协议期限内，保险公司没有义务要求我们的服务，我们仅按需提供此类服务。任何一方均可提前30天发出通知，无故终止本协议。我们与该保险公司的协议将于2024年7月到期。
我们还有一个不同的客户(也是一家汽车保险提供商)，占我们截至2023年3月31日的财年总收入的24%；然而，由于我们分别收购了GIM和NAC，该客户不再是合并后公司的主要收入来源。在印度，保险经纪人和保险公司之间没有合同。 相反，每个保险公司都会在保险公司S的核心IT系统中加入并集成一个经纪人，这样经纪人就可以访问他们希望销售的保单的实时报价，并被分配一个唯一的代码。保险公司使用此代码来跟踪经纪人销售的保单以及相应的佣金和手续费收入。罗德岑和S从这一家保险公司获得的收入是罗德岑以不同的佣金费率为该保险公司进行大量保单销售的副产品。 按照印度保险经纪人和保险公司之间的惯例，罗德岑和这家保险公司之间没有任何合同安排。虽然没有合同关系，但商业关系是Roadzen将业务 带给保险公司，并为此获得佣金。如果保险公司降低提供给经纪人的佣金费率，Roadzen可能会选择履行其他保险公司提供更优惠佣金费率的保单。同样，如果随着时间的推移，Roadzen代表保险公司销售的保单具有较高的理赔率，则保险公司可能会决定不向Roadzen提供销售保险公司S的保单的渠道。
我们还有另一个客户(OEM)，占截至2023年3月31日的财年总收入的15%；然而，由于我们分别收购了GIM和NAC，该客户不再是合并后公司的重要收入来源。2022年12月22日，我们与OEM签订了延长保修计划协议。根据 协议，我们向OEM销售延长保修保单，然后OEM将其附加到汽车销售中。在2023年1月至3月的三个月期间，我们以每份保单5,799印度卢比的价格向OEM销售此类保单。未来根据本协议向OEM销售的任何保单将由双方商定的附录管理，该附录指定在设定的时间段内销售的每份保单的价格。我们与OEM的协议将于2025年12月22日到期 ，任何一方均可提前30天发出书面通知，无故终止。如果任何一方实质上违反了协议的任何规定，并且在收到非违约方的违约通知后15天内仍不能纠正此类违约，非违约方可以书面通知违约方终止协议。
对于英国的GIM来说，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年里，来自八个客户的收入合计占总收入的85%以上。在美国，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，来自10个客户的收入合计占总收入的85%以上。我们预计，在可预见的未来，New Roadzen将继续依靠少数客户为我们提供相当大一部分收入。因此，如果我们未能成功续签与这些客户中的一个或多个的合同，或者这些客户中的任何一个减少或取消服务或推迟购买，或者以其他方式终止与我们的关系，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。我们与客户之间的某些保险即服务(IaaS)协议可在合同期限到期后(视情况而定)在相对较短的时间内由客户取消或不予续订。此外，我们未来可能会与客户发生纠纷，此类纠纷可能会影响我们与这些客户的关系。我们任何重要客户的业务损失，包括因取消或纠纷造成的业务损失，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
我们的大客户有谈判筹码，这可能需要我们同意导致销售成本增加、收入减少、平均佣金收入和毛利率下降以及合同责任风险增加的条款和条件，所有这些都可能 损害我们的运营结果。
我们的一些客户包括全球大型原始设备制造商、汽车车队和保险公司。这些 客户在谈判新的许可证、订阅或续订时具有很大的议价能力
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现有协议，并有能力从其他供应商购买类似产品或在内部开发此类系统。这些客户已经并可能继续寻求优惠的定价和其他商业和性能条款，这些条款可能需要我们在向他们销售的产品中开发更多功能或增加我们的客户协议的复杂性。从历史上看，我们只有在极少数情况下才不得不降低手续费或佣金，这些情况涉及大额合同的基于数量的折扣。但是，我们未来可能会被要求降低对我们产品收取的平均固定费用和/或佣金，或者以其他方式同意大幅降低优惠条款以应对这些压力 。如果我们无法避免降低我们的固定费用和/或佣金，或者无法以商业合理的条款重新谈判我们的合同，我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果我们无法吸引新客户，我们未来的收入和运营结果将受到损害。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们承保保单、分销汽车保险、延长保修和其他 保单的能力，以及使用我们基于人工智能的技术平台管理保险索赔的能力。我们吸引新客户的能力将取决于我们服务的预期收益和定价，以及我们销售和营销工作的有效性。其他因素，其中许多是我们无法控制的，现在或将来可能会影响我们吸引新客户的能力，包括：
| • | 潜在客户对其现有业务缺乏经验或不愿采用基于软件和/或人工智能的解决方案； |
| • | 潜在客户对现有供应商的承诺或偏好； |
| • | 实际或预期的转换成本； |
| • | 采用新的或修改现有的法律、规则或法规，对其效用产生负面影响，或要求难以实施改变我们的服务，包括放松管制，减少对合规功能的需求； |
| • | 未能扩大、留住和激励我们的销售和工程人员； |
| • | 我们未能拓展到新市场； |
| • | 未能发展或扩大与现有合作伙伴的关系或吸引新合作伙伴； |
| • | 未能开发我们的应用程序生态系统并与潜在客户使用的新应用程序和设备集成； |
| • | 未能帮助潜在客户成功部署和使用我们的解决方案；以及 |
| • | 宏观经济的总体状况。 |
如果我们吸引新客户的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。
我们的快速增长使我们很难评估我们的未来前景，并增加了我们无法继续以或接近历史 速度增长的风险。
我们在过去几年中增长迅速，截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年收入分别约为1,350万美元和1,000万美元。因此，我们预测未来运营结果的能力受到几个不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。许多因素可能导致我们的收入增长率下降，包括竞争加剧、现有客户和新客户对我们的IaaS解决方案的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、现有客户终止合同以及我们的业务成熟等。我们近期和历史上的增长不应被视为我们未来表现的指示性指标。即使我们的收入在长期内继续增长，我们预计未来我们的收入增长率可能会因为各种因素而下降，包括我们业务的成熟。我们过去和未来都会遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和 不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性的假设，
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我们用来规划和运营业务的数据不正确或发生变化，或者如果我们不成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们可能无法 确保产品信息的准确性和完整性，以及我们在我们平台上推荐保险产品的有效性。
我们的最终消费者依赖于我们向客户提供的保险产品信息。虽然我们认为此类信息通常是准确、完整和可靠的，但不能保证这些信息的准确性、完整性或可靠性在未来能够保持。如果我们在我们的平台上提供任何不准确或不完整的信息，原因是我们自己或我们的保险公司和再保险合作伙伴的错误，或者如果我们没有提供任何保险产品的准确或完整的信息，这可能导致我们的客户无法获得足够的保护，或者我们被监管机构警告或惩罚 我们被我们的客户起诉，我们的声誉可能会受到损害，我们平台上的用户流量可能会减少，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们的业务依赖于我们的品牌，如果我们不能经济高效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，我们开发和获得的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还认为，发展、维护和提高我们的品牌和声誉的知名度和完整性，对于实现我们的解决方案被广泛接受和扩大我们的解决方案在现有和新市场的新客户中的采用至关重要。维护和提升我们的品牌需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功或不划算。我们相信，随着我们市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将会增加。我们品牌的成功推广取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠、有用和有价值的解决方案的能力。这些因素对于我们将我们的产品与竞争产品区分开来的能力至关重要。此外，如果我们的最终用户或投保方在索赔过程中有负面体验，我们的品牌和声誉可能会受到影响 ，这最终在很大程度上取决于我们的业务客户的服务质量，但也可能取决于投保人对其车辆的S感知价值。
维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们作为技术创新者的能力，我们能否继续提供高质量的解决方案，以及保护和捍卫我们的品牌名称和商标，这可能是我们无法成功做到的。我们没有从事广泛的直接品牌推广活动，未来可能无法成功实施品牌提升努力。我们的产品和服务通常是品牌的，可能与保险经济参与者的整体体验相关，而保险经济在很大程度上不受我们的控制。我们进行的任何品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面的支出。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或在我们的 客户中保持忠诚度，我们可能无法吸引新的客户和合作伙伴，也无法留住我们现有的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的员工、合作伙伴或与这些各方相关的其他人的负面宣传，也可能仅仅因为联想而玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们解决方案的需求减少，并增加将市场份额拱手让给竞争对手的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，也可能不会成功。
我们的收入增长率在一定程度上依赖于现有客户续订和升级他们的合同。我们的客户续订和扩展的减少可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。
我们的客户没有义务在合同期到期后续签我们的解决方案的合同，合同期也可以按需终止或在短时间内终止，我们的客户可以选择不终止
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续订类似解决方案组合的合同。我们的客户续约率可能会根据许多因素而波动或下降，这些因素包括不满、客户支出水平的变化、竞争加剧、税收或数据隐私法律或规则的变化、我们服务的价格、我们竞争对手提供的服务价格、宏观经济环境或其他因素导致的支出水平、不断恶化的总体经济状况，或立法和法规的变化。如果我们的客户终止或不续签合同或减少根据他们的合同购买的解决方案，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响 。
我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向现有客户销售额外服务的能力。如果我们向客户销售其他解决方案的努力不成功，我们的收入增长可能会下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
在新的用例中，我们面临与业务增长相关的风险。
从历史上看，我们的大部分收入来自与我们提供的汽车保险经纪服务有关的销售，以用于与人工智能相关的 ，以及通过使用人工智能提供有关车辆检查和索赔的解决方案。最近一段时间，我们更加关注与客户车辆和设备相关的人工智能。我们计划扩大我们的人工智能解决方案的用例，包括那些我们的运营经验有限、可能会受到更多的业务、技术和经济风险影响的案例，这些风险可能会影响我们的财务业绩。进入新的用例并在我们已经在使用新的人工智能的用例中进行扩展 将继续需要大量的资源，而且不能保证这些努力会成功或对我们有利。从历史上看，对新客户的销售通常会导致对同一客户或类似情况的客户的额外 销售。如果我们扩展到受严格监管的新用例中，我们可能会面临来自监管这些市场和行业的政府和机构的额外监管审查、风险和负担。虽然我们构建人工智能用于经纪服务和其他用例的战略在过去被证明是成功的，但我们不确定我们能否在客户车辆和设备或我们追求的任何其他用例的人工智能解决方案方面实现同样的渗透率和有机增长 。任何未能做到这一点都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
我们在很大程度上依赖直销来销售汽车保险经纪服务。
我们通过直销来营销和销售汽车保险。企业对企业对消费者(B2B2C)模式，我们必须扩大我们的销售组织，以增加对新客户和现有客户的销售。截至2023年3月31日，我们的销售和业务开发团队由100名成员组成。我们预计将继续扩大我们在国内和国际上的直销队伍，特别是我们专注于向大型 组织销售的直销组织。我们还希望将大量资源投入到专注于这些大型组织的销售计划中。一旦新客户开始使用我们的服务，我们的销售团队将需要继续专注于扩大该客户对我们 服务的使用，包括增加该客户在其他使用案例中使用的AI解决方案的数量。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们不能在足够高的水平上扩大和成功地吸收我们的销售队伍，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华且高效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员无法在 合理的时间内达到所需的工作效率水平，或者如果我们的销售计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。我们经历了销售团队成员的更替，这导致了昂贵的培训和运营效率低下。为了增加我们的收入，我们预计我们将需要 进一步建设我们的直销能力。此外，我们进入任何新市场和使用案例都需要我们发展适当的内部销售能力，并对我们的销售团队进行培训，以有效地应对这些市场。如果我们在这些努力中失败，我们发展业务的能力将受到限制，我们的业务、运营结果、前景和财务状况将受到不利影响。
我们目前的直销系统可能不能有效地最大化我们的服务和解决方案的销售额。我们的解决方案很复杂， 某些销售可能需要花费大量精力以及成本和资源。它是
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我们的销售团队成员可能无法或不愿投入适当的资源来支持这些销售。如果我们无法为内部销售团队成员制定和维持有效的销售激励计划，我们可能无法激励这些团队向客户销售我们的解决方案，尤其是向大型组织销售我们的解决方案。在特定地理区域内失去一名或多名销售团队成员 可能会损害我们在该区域内的运营结果，因为销售团队成员通常需要大量培训，并需要数月时间才能达到可接受的工作效率。
我们的增长战略依赖于对创新人工智能解决方案交付及其周围的持续投资。如果我们未能成功交付上述 人工智能解决方案，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
为了应对整个汽车保险经济的需求趋势，我们一直专注于并计划继续专注于我们的人工智能解决方案在汽车保险行业的增长和扩张。这一增长战略已经并将继续需要投入大量的技术、财务和销售资源。这些投资可能不会带来收入的增加，我们可能无法有效地扩展此类投资，或者根本无法满足客户的需求和期望。我们对人工智能业务的关注在任何给定时期都可能增加我们的成本，而且随着时间的推移可能很难预测。
我们的人工智能服务 安排还包含服务级别协议条款，其中可能包括对未能达到规定的服务级别等事项的处罚。在这种情况下，后果可能包括当前或未来服务的金钱积分 、额外产品销售费用的降低、计划购买的取消以及客户S拒绝支付合同规定的费用。如果触发这些处罚，我们的运营结果可能会受到不利影响 。此外，任何不利影响我们解决方案销售的因素，包括市场接受度、产品竞争、性能和可靠性、声誉、价格竞争以及经济和市场状况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，在我们当前市场和功能之外进入新市场或引入新特性、功能或应用程序可能不会 成功。如果我们投资于新产品的开发，我们可能无法收回开发和营销这些产品的前期成本，也无法收回将管理、技术和财务资源从其他开发工作中转移出来的机会成本。如果我们不能成功地发展我们的人工智能业务并根据上述不确定性调整我们的增长战略，我们的声誉可能会受到影响，我们的运营结果可能会受到影响，这可能会导致我们的股价下跌。
汽车保险行业的变化，包括采用自动驾驶汽车等新技术，可能会对我们的运营结果产生重大影响。
我们的产品和服务支持的 业务以及我们的客户业务的方方面面可能会受到汽车保险事件的影响，这些事件是我们无法控制的。汽车行业的某些趋势，包括半自动或自动驾驶汽车的持续采用以及改进的汽车安全功能的出现，可能会潜在地影响汽车保险业未来的市场和运营。虽然这些变化的影响和时间目前尚不清楚，但如果这对汽车保险业产生不利影响，可能会对我们未来的运营业绩产生不利影响。
如果全球经济状况疲软或政治转型，我们的客户可能会推迟或放弃购买汽车，这反过来将影响对我们产品或服务的购买。
我们的财务业绩在一定程度上取决于经济状况。 经济活动水平的下降可能会导致我们所服务行业的支出下降，这可能会导致我们的收入减少。对经济实力的担忧可能会减缓企业愿意签订新合同安排的速度，可能包括我们解决方案的合同安排。如果我们的客户和潜在客户因经济疲软、行业整合或其他因素而遇到财务困难，则对我们解决方案的总体需求可能会下降。如果经济状况恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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美国和中国征收各种贸易关税、新冠肺炎疫情以及俄罗斯-乌克兰冲突等全球性事件已经并可能继续在我们有大量业务的地区造成经济不确定性，包括通胀压力。这些情况 可能使我们的客户和我们难以准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们产品的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期，或者 导致计划采购的取消。此外，在经济困难时期，我们的客户可能无法及时获得足够的信贷，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。如果发生这种情况，我们可能无法收到欠我们的款项，并可能被要求记录坏账准备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。保险业的大幅下滑可能会导致公司对不断恶化的情况做出反应， 减少资本支出，减少信息技术支出，推迟或取消信息技术项目，或者寻求通过重新谈判供应商合同来降低成本。 美国、英国和印度的总体经济状况负面或恶化，包括金融和信贷市场波动造成的状况，可能会减少企业在企业软件上的支出，特别是在保险行业，并且 对我们业务的增长率产生负面影响。
影响我们服务的主要行业的宏观经济因素可能会对我们的产品采用、使用或平均售价产生不利影响。
我们预计我们的大部分收入将继续来自经纪服务 以及我们为汽车行业、汽车保险行业和支持经济(包括汽车碰撞和OEM行业)提供的人工智能服务。鉴于我们的业务活动集中在该行业，我们将特别受到影响汽车和保险行业的某些经济衰退的影响。全球市场和经济状况，以及美国、英国和印度的市场和经济状况，已经并将继续受到干扰和波动。 可能影响我们和我们的客户的一般商业和经济状况包括经济增长、债务和股权资本市场的波动、全球金融市场的流动性、信贷的可获得性和成本、投资者和消费者的信心，以及我们客户所在经济体的实力。糟糕的经济环境可能会导致对我们解决方案的需求大幅下降，包括当前或预期的 项目的延迟或取消，或者可能会因为客户不断恶化的财务状况而难以从他们那里收回应收账款。我们的现有客户可能被使用我们的竞争对手产品的其他实体收购或合并，或者他们可能出于其他原因决定终止与我们的关系。因此，如果现有客户与另一家经济前景不佳或关闭的公司合并或收购，我们的销售额可能会下降。
我们在市场上面临竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并导致我们的市场份额下降。
我们的解决方案市场竞争激烈。我们在任何销售机会中面临的竞争对手可能会发生变化 取决于购买服务的业务线、所销售的服务、客户所在的地理位置以及我们要向其销售的客户规模等。这些竞争对手可能在价格、实施所需的时间和成本、定制开发或独特的产品特性或功能方面进行竞争。在我们的主要市场之外，我们更有可能与供应商竞争，这些供应商可能会根据当地在语言、市场知识和适用于该司法管辖区的内容方面的优势而脱颖而出。
随着我们扩大产品组合，我们可能会开始 与我们以前没有竞争过的软件和技术提供商展开竞争，他们的技术和应用最终可能会与我们的产品更具竞争力。
我们预计未来竞争将保持激烈，因为投资于现有和潜在竞争对手(包括保险技术公司)的资金量近年来大幅增加。因此，我们的竞争对手或潜在竞争对手可能会提高产品或销售能力，甚至是技术突破，从而扰乱我们的 市场。持续激烈的竞争可能会导致定价压力增加，销售和营销费用增加，或在研究方面投入更多资金
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和发展，每一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响。现有和潜在竞争对手在产品开发、推广和销售方面投入的资源或承担的风险可能比我们在产品开发、推广和销售方面投入的资源更多，承担的风险也更大，这可能使他们能够比我们更快地对新技术和客户需求的变化做出反应，从而使他们获得更广泛的市场接受。我们可能无法 有效竞争，竞争压力可能会阻止我们获取和维护增加收入和盈利能力所需的客户基础。
此外，保险业正在快速发展，我们预计基于边缘和基于云的人工智能解决方案市场将变得越来越竞争。如果我们现有和潜在客户将更大比例的数据和计算需求转移到云，可能会出现新的竞争对手，提供与我们相当或更适合我们的服务，以满足对此类基于云的人工智能解决方案的需求，这可能会减少对我们产品的需求。为了有效竞争，我们可能需要增加研发投资以及提高可靠性和降低云解决方案交付成本所需的人员和第三方服务 。这可能会增加我们的成本，超出我们的预期，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源和产品。现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的其他供应商或第三方收购。作为此类收购的结果，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地 适应新技术和客户需求，将更多的资源投入到产品和服务的促销或销售中，开始或经受住激烈的价格竞争，或者通过比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务来利用新出现的机会。此外，由于这种关系或收购，它们可能持有更大的专利和其他知识产权组合。如果我们不能有效地与这些不断变化的竞争对手争夺市场份额，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们无法开发、推出和营销我们的服务和产品的新版本和增强版本，我们可能会处于竞争劣势 ，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
随着技术继续快速发展，无论是在汽车保险经济中，还是在整个保险生态系统中，其他公司取得技术进步的可能性都将增加。如果我们无法在内部开发或获得此类开发的合适替代产品，或以其他方式部署有竞争力的产品，我们的业务和增长机会可能会受到挑战。此外，某些汽车保险生态系统客户可能会寻求开发可能与我们的相关产品竞争的内部解决方案。增强建模、人工智能和机器学习技术等技术可能会为包括保险公司在内的某些公司提供在工具开发方面取得快速进步的机会，这些工具可能会对整个行业产生广泛影响。
新产品利用并将继续基于人工智能技术在未来。因此，市场对基于人工智能的解决方案的接受度对我们的持续成功至关重要。为了让基于云的AI解决方案被广泛接受，组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑 。此外，我们向客户有效地营销和销售基于人工智能的解决方案的能力在一定程度上取决于企业进行数字化转型的速度。 此外，随着技术与人工智能技术的总体集成程度不断提高，政府可能会实施我们需要遵守的数据隐私和人工智能法规，这可能会导致额外的成本 和费用。
我们预计我们客户的需求将继续快速变化并增加复杂性，我们将需要 不断改进我们平台的功能和性能以满足这些需求。如果我们无法继续满足客户的需求，或无法使企业人工智能解决方案在总体上或特别是在我们的 平台上获得更广泛的市场接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
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我们的销售和实施周期可能很长且多变，这取决于我们 控制之外的因素，并可能导致我们在创造收入之前花费大量的时间和资源。
我们的一些解决方案的销售周期很复杂，可能很长且不可预测，需要我们客户组织中的大量员工进行购买前评估，并可能涉及我们客户的重大 运营决策。我们的销售工作包括教育我们的客户了解我们解决方案的使用和优势，包括技术能力和使用我们的解决方案的组织可以实现的潜在成本节约。对于更大的业务机会，例如转换新的汽车保险客户，客户会进行严格的购买前决策和评估流程，通常涉及 尽职调查和推荐人检查。我们在销售工作上投入了大量的时间和资源，但没有任何保证我们的努力会产生销售。即使我们成功完成了销售，我们也可能要到销售周期的很晚时才能预测基于人工智能的初始安排的规模或期限。此外，我们有时会应一个或多个 客户的要求，承诺在我们的基础产品中包含自定义功能。提供此附加功能可能很耗时，并且可能涉及我们无法控制的因素。客户可能还会坚持要求我们承诺在特定的时间范围内围绕我们的解决方案构建的系统能够正常运行，或者一旦实施，我们的解决方案将能够满足特定的运营要求。我们满足这些时间框架和要求的能力可能涉及我们无法控制的因素，未能满足这些时间框架和要求可能会导致我们招致处罚、成本和/或额外的资源承诺，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在客户实施和测试我们的解决方案时，可能会出现意想不到的延迟和困难。解决方案可能涉及与我们的 客户和第三方S系统的集成，以及将客户和第三方数据添加到我们的平台。对于我们的客户来说，此过程可能复杂、耗时且成本高昂，并可能导致我们解决方案的延迟实施，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。客户设置、培训和系统过渡等耗时的工作也可能会增加我们必须分配给每个客户的服务人员数量，从而增加我们这些服务的成本。这些类型的变化还可能导致收入确认时间的变化，从而可能对经营业绩和财务状况产生不利影响。我们签署大额合同的时间可能会对我们在这段时间内的运营结果产生重大影响，可能很难预测。
开发来自我们当前研发工作的重要收入流可能需要几个月或几年的时间，也可能根本无法实现。
开发人工智能解决方案既耗时又昂贵，产品开发投资可能涉及较长的回报周期。我们未来的计划 包括大量投资以开发、改进和扩展我们解决方案的功能，我们认为这对于保持我们的竞争地位是必要的。但是，我们可能在 几个月或几年内不会确认这些投资的显著收入，或者这些投资可能不会产生任何额外收入。
我们 保险市场的主要承保承保合作伙伴有限，如果需要更换，我们可能无法为现有承保公司找到合适的替代方案。
Roadzen的汽车保险产品与美国、印度和英国/欧盟的有限数量的运营商合作，如果一个或多个运营商受损或终止与Roadzen的合作关系，则存在风险 可能会对Roadzen和S的收入和盈利造成不利影响。如果运营商合作伙伴关系终止或失去战略支持或协调，我们可能无法在不中断、成本增加、利润损失或失去市场份额的情况下过渡到新关系，或上述情况的组合。
我们很大一部分收入来自在印度和英国/欧盟销售汽车保险产品的佣金。如果承运人 遇到流动性问题或其他财务问题(如评级机构
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降级)或运营困难，我们可能会因此遇到业务中断，我们的运营结果可能会受到影响。
对美国、印度和英国/欧盟以外的客户或业务的销售可能会使我们面临国际销售固有的风险。
从历史上看，在美国、印度和英国/欧盟这三个核心市场以外进行的交易只占我们全部已处理交易的一小部分。然而，我们打算继续扩大我们的国际销售努力。在国际市场运营需要大量资源和管理关注，并将使我们面临与这三个核心市场不同的监管、经济和政治风险。由于我们在这三个市场以外的运营经验有限，我们在这三个核心市场以外的国际扩张努力可能不会成功。我们可能严重依赖三个核心市场以外的第三方，因此，如果我们在此类业务关系上投入时间和资源，但没有从此类努力中看到重大销售，我们可能会受到不利影响。在我们的核心市场之外，与向客户销售和运营相关的潜在风险和挑战包括但不限于：
| • | 遵守多个相互冲突和不断变化的政府法律法规，包括就业、税收、资金传输、隐私和数据保护法律法规； |
| • | 与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施、法律和合规成本增加 ； |
| • | 有利于当地竞争者的法律和商业惯例； |
| • | 新的和不同的竞争来源； |
| • | 国际技术平台的新整合； |
| • | 我们解决方案的本地化，包括翻译成外语、获取和维护本地 内容以及此类语言的客户服务； |
| • | 国际来源收入的处理和税务规则的改变，包括受外国税法的约束和在外国司法管辖区缴纳预扣税或其他税的责任； |
| • | 外币汇率的波动； |
| • | 应收账款收款难度较大，销售和付款周期较长，定价环境不同 ； |
| • | 在有效管理远距离增加的 员工时面临的固有挑战和增加的成本，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划； |
| • | 对资金转移的限制； |
| • | 在计划扩展的地区提供不一致或不稳定的可靠互联网连接； |
| • | 知识产权保护有限或不足，或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利，或从第三方获得必要的知识产权许可证； |
| • | 自然灾害、战争行为、恐怖主义、流行病或安全漏洞； |
| • | 进出口许可证要求、关税、税收等贸易壁垒； |
| • | 遵守制裁法律和法规，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的法律和法规； |
| • | 遵守各种反贿赂和反腐败法律，如美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国《反贿赂法》(UKBA)；以及 |
| • | 地区或国家的经济和政治状况。 |
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随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。
我们可能会遇到外币汇率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务有很大的国际关注点，我们的国际销售以外币计价。这些非美国收入可能会受到汇率波动的实质性影响。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们通常以提供解决方案和服务所在地区的货币收取收入和成本，但我们与客户的长期合同使我们很难预测我们的经营活动是在未来提供自然对冲，还是随着我们的国际扩张。我们目前没有任何外币对冲协议或安排。我们的经营业绩也可能受到与重估某些当前资产和负债余额相关的交易损益的影响，这些余额以记录它们的实体的本位币以外的货币计价。此外，外币汇率的重大和不可预见的变化可能会导致我们无法实现所述的收入和运营收入预测，这可能会对我们的股价产生不利影响。随着我们的国际扩张，我们将继续经历外币汇率的波动，如果这种波动很大，可能会损害我们的收入或运营业绩。
如果我们不持续开发与第三方硬件、软件和基础设施(包括许多不断发展的保险行业标准)兼容的人工智能，我们引入和销售新服务的能力可能会受到不利影响。
为了支持客户采用我们的服务，我们开发了与各种硬件、软件和其他技术基础设施兼容的人工智能。我们不仅必须确保我们的人工智能与我们的合作伙伴和供应商开发的应用程序和技术兼容，还必须确保我们的人工智能可以与客户可能选择采用的第三方硬件、软件或其他技术基础设施对接。如果第三方要开发与我们竞争的人工智能应用程序，该提供商可能会选择不支持我们的解决方案。特别是，我们能够准确地预测不断发展的保险标准，并确保我们的人工智能应用程序在所有相关方面都符合这些标准，这对我们的服务功能至关重要。如果我们的人工智能与客户使用的硬件、软件或基础设施(包括保险标准)不兼容或不符合，可能会阻止或推迟他们实施我们的人工智能，并需要进行昂贵且耗时的工程更改。此外，如果采用我们设计人工智能的标准的再保险公司或订户数量不足，我们向客户介绍和销售订阅的能力可能会受到损害。
我们人工智能的竞争地位在一定程度上取决于它与各种数据源和基础设施一起运行的能力，如果我们不能 成功地维护和扩展我们的解决方案与这些数据源和基础设施的兼容性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们人工智能的竞争地位在一定程度上取决于其与各种物理传感器和设备(包括第三方制造的设备、其他软件和数据库技术以及通信、网络、计算和其他基础设施)一起运行的能力。因此，我们必须不断修改和增强我们的人工智能，以与我们现有和潜在的合作伙伴、供应商和客户使用的不断发展的硬件、软件和基础设施兼容。未来，一家或多家科技公司可能会选择不支持其硬件、软件或基础设施与我们这样的解决方案进行互操作，或者我们的解决方案可能不支持与此类硬件、软件或基础设施一起运行所需的功能。我们打算通过维护和扩展我们的业务和技术关系，促进我们的人工智能与各种硬件、软件和基础设施的兼容性。如果
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我们没有成功实现这一目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖第三方的数据、技术和知识产权，我们的解决方案依赖于第三方生成的信息。任何中断我们对此类信息、技术和知识产权的访问都可能对我们的经营业绩造成重大损害。
我们在某些产品中使用从独立第三方获得许可的数据、技术和知识产权，并且我们未来可能会许可 其他第三方数据、技术和知识产权。此第三方数据、技术和知识产权中的任何错误或缺陷都可能导致错误，从而对我们的品牌和业务造成不利影响。此外，许可的数据、技术和知识产权可能无法继续以商业合理的条款提供，甚至根本无法获得。失去许可和分发此第三方数据、技术和知识产权的权利 可能会限制我们产品的功能，并可能需要我们重新设计产品。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力让我们的客户访问来自许多不同来源的数据，例如，用于维修评估目的的与部件相关的 数据。我们通过与可能是这些数据的独家供应商的第三方达成许可协议，获得有关汽车零部件、碰撞修复劳动力和成本的大部分数据。
如果我们的一个或多个许可证被终止，如果我们的许可证受到实质性价格上涨的影响，或者如果我们无法以优惠条款续订一个或 个许可证，或者根本无法续订这些许可证，我们可能无法访问必要的信息，而不会产生额外成本，例如，如果是从独家服务供应商获得许可的信息，则无法访问可提供可比较信息的替代 数据源。虽然我们不认为我们对许多个别数据源的访问对我们的运营有重大影响，但整个行业价格的长期上涨或数据可用性的减少可能会 使接收某些数据变得更加困难，并可能导致成本大幅增加，这可能会对我们的运营业绩造成实质性损害。
我们的解决方案或产品或我们的第三方云提供商在过去和未来都会经历数据安全漏洞，这可能会对我们的声誉、业务和持续运营产生不利影响。
作为一家软件企业，我们面临着网络攻击的风险，包括勒索软件和网络钓鱼攻击、社会工程攻击、计算机入侵、盗窃、欺诈、挪用、滥用、拒绝服务攻击和其他可能危及我们的平台和解决方案的性能并使我们面临财务和声誉影响以及法律责任的不正当活动，特别是对于FTC等监管机构，它越来越积极地根据联邦贸易委员会法案(FTC Act)将据称未能保护个人数据安全的行为或做法视为不公平和欺骗性的行为或做法。此外，Global Insurance Management Limited和National Automobile Club中的每一家都可能面临由现有系统范围的漏洞承担的额外网络安全风险，这可能会危及其平台的性能，并使我们面临类似的财务和声誉影响以及法律责任，特别是对于像FTC这样的监管机构 。
此外，此类不利影响的形式可能是窃取我们或我们的客户的机密信息，我们的客户无法访问我们的系统，或者通过欺诈性交易或其他欺诈行为不当地重新分配客户资金，以获得不适当的付款，并可能由 意外事件(如人为错误)或故意攻击造成。为保护我们收集的信息和我们的系统，我们已实施并保持商业上合理的安全措施和信息安全政策和程序 适用于收集的数据的适用法律和建议做法的要求，但我们不能确定此类安全措施是否足够。在某些情况下，我们必须依靠第三方设置的保障措施来防范安全威胁。这些第三方，包括为我们的运营提供产品和服务的供应商，在其自身的安全系统和基础设施发生故障时，也可能成为我们的安全风险来源。我们的业务应用程序提供商网络也可能是漏洞的来源，因为他们的业务应用程序与我们的业务应用程序交互，无论是无意中还是通过恶意后门。我们不能在 所有情况下
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第三方集成中包含的软件代码。虽然我们对这类供应商进行审查和监督，但我们不能确定这样的审查和监督是否足够。我们还对这些供应商实施有限的控制 ，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。与这些供应商技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能 对我们与合作伙伴的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，并且可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们或这些第三方可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。随着与网络有关的欺诈行为越来越频繁，以获得不适当的付款，我们需要确保与授权资金转移相关的内部控制充分。我们还可能被要求花费资源来补救与网络相关的事件或 增强和加强我们的网络安全。任何此类事件都可能给我们带来责任，使我们的声誉处于危险之中，并对我们的业务产生不利影响。
我们的客户向我们提供我们的解决方案存储的信息，其中一些是关于他们或他们的财务交易的敏感和/或机密信息。此外，我们还存储员工的个人信息，以及从客户那里购买产品或服务的员工的个人信息。我们的安全系统和信息技术基础设施 旨在防止未经授权访问和泄露此类信息。我们维护的安全系统和基础设施可能无法成功防御所有安全漏洞和网络攻击，包括勒索软件和网络钓鱼攻击、社会工程攻击、计算机入侵、盗窃、欺诈、挪用、滥用、拒绝服务 攻击和其他不正当活动。对我们信息技术安全的威胁可以采取各种形式，包括病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，这些程序试图攻击我们的解决方案或平台或访问我们客户或其客户的数据。非技术手段，例如员工或入侵者的行为或不作为，也可能导致安全漏洞。任何严重侵犯数据隐私的行为都可能导致业务损失、诉讼、监管罚款或调查、客户流失以及可能损害我们声誉并对业务增长产生不利影响的处罚。但是，索赔可能会被拒绝或超过我们适用的保险范围(如果有)的金额，或者该保险范围可能不会继续以可接受的条款或足够的金额提供。即使这些索赔不会导致对我们的责任，针对这些索赔的调查和 辩护也可能既昂贵又耗时，并可能分散S管理层对我们运营的注意力。此外，这些事件造成的负面宣传可能会对我们的客户关系、市场 对我们的解决方案(包括无关的解决方案)的接受度或我们的声誉和业务产生负面影响。
我们可能无法防止或解决盗用Roadzen拥有的数据的问题。
有时，第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并在其网站上将这些数据与其他公司的数据聚合在一起。此外，山寨网站或移动应用程序可能会盗用数据并试图模仿我们的品牌或 我们网站或移动应用程序的功能。如果我们意识到这类网站或移动应用程序，我们打算使用技术或法律手段试图停止它们的运营。然而，我们可能无法及时检测到所有此类网站或移动应用程序，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以停止它们的运营。
在某些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站或移动应用的运营的影响。 无论我们能否成功地对这些网站或移动应用的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、 运营结果或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商之间造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。
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我们解决方案中的实际或预期故障、无法满足合同服务级别或我们的服务表现不令人满意，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于我们提供的解决方案在复杂的环境中运行，因此可能存在或发生未检测到的或其他错误或故障，这可能会导致我们的服务表现不令人满意，从而导致合同终止，特别是在首次引入解决方案或将新版本发布、实施或集成到其他系统时。我们的解决方案经常用于具有不同操作系统、系统管理软件和设备以及网络配置的环境中，这可能会导致我们的解决方案中出现错误或故障，或者可能会暴露出我们的解决方案中未检测到的错误、故障或错误。尽管我们进行了 测试，但在商业销售或安装开始之前，我们可能无法识别新解决方案或版本中的所有错误、故障或错误。在过去，我们在一些解决方案引入后发现了错误、失败和错误。 我们可能无法在不产生重大成本或对我们的业务造成不利影响的情况下修复错误、故障和错误。我们的解决方案中出现错误或客户检测到错误可能会损害我们在市场上的声誉以及我们与现有客户的关系，因此，我们可能无法吸引或留住客户。我们相信，我们的声誉和知名度是我们竞争能力和创造更多销售额的关键因素。推广和加强我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续提供有效的解决方案和服务。如果不这样做，可能会导致我们的解决方案和服务失去或延迟被市场接受，这可能会对我们的销售、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们软件的许可和支持带来了向我们提出重大责任索赔的风险。我们与客户的IaaS协议和许可证包含旨在限制我们面临潜在责任索赔的条款。然而，由于国际、联邦、州和地方法律或条例或不利的司法裁决，此类协议中包含的责任限制条款可能不会得到执行。违反保修或损害责任，或此类索赔导致的强制救济，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们互联网 连接的任何中断，包括与托管我们任何网站或基于Web的服务的任何第三方云提供商的连接中断，都可能影响我们的IaaS解决方案的成功。
任何系统故障，包括网络、软件或硬件故障，导致我们的网络中断或我们的网站或IaaS解决方案的响应性降低，都可能导致用户流量减少、收入减少，并可能违反我们的IaaS安排。互联网使用量的持续增长可能会导致互联网连接服务质量下降。 由于整个全球互联网网络基础设施发生的停机和其他延迟，网站经历了服务中断。此外，还发生了多起个人故意造成各大网站服务中断的事件。如果这些停机、延迟或服务中断在未来频繁发生，我们基于Web的服务的使用量增长速度可能会慢于预期，甚至会下降，我们可能会失去客户和收入。
如果托管我们的任何网站或基于Web的服务的第三方云提供商遇到系统故障，我们的网站和基于Web的服务(包括我们的IaaS解决方案)的性能可能会受到不利影响。 目前，我们使用第三方云提供商来托管我们的网站和基于Web的服务。对我们使用这些第三方云提供商的任何干扰或干扰都可能削弱我们向客户交付解决方案的能力，导致客户不满、声誉受损、客户流失以及对我们的运营和业务产生不利影响。通常，第三方云提供商容易受到火灾、洪水、地震、恐怖主义行为、战争或政治动荡、断电、电信故障、外部和内部来源的电子入侵企图以及类似事件的破坏。如果我们出于任何原因决定更换云提供商或 合并云提供商，可能需要大量资源来执行所产生的迁移。
我们当前或未来的第三方云提供商实施的控制 可能无法防止或及时检测系统故障，并且我们不控制我们使用的第三方云提供商的运营。任何
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我们当前或未来的第三方云提供商更改服务级别可能会导致我们的客户丢失或损坏存储的信息，而这些第三方云提供商的任何服务中断都可能损害我们的声誉，导致我们失去客户，对我们吸引新客户的能力产生不利影响，或使我们承担潜在的责任。我们当前或未来的第三方云提供商可能会在没有足够通知的情况下决定关闭其设施。此外，我们当前或未来的第三方云提供商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的财务困难，如破产，可能会对我们的业务产生负面影响 。如果我们当前或未来的第三方云提供商无法跟上我们不断增长的容量需求或客户需求的任何激增，可能会对我们的业务产生不利影响。我们的财产和业务中断 保险覆盖范围可能不足以完全补偿可能发生的损失。此外，系统冗余以及灾难恢复和业务连续性计划可能不足以克服托管我们的IaaS解决方案的第三方提供商的故障。
此外，我们的用户还依赖互联网服务提供商、在线服务提供商和其他网站运营商来访问我们的网站。由于与我们的系统无关的系统故障，这些提供商可能会遇到停机、延迟和其他困难。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会收购或投资公司，或寻求业务伙伴关系，这可能会分散我们管理层对S的注意力，或 导致对股东的稀释，而我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或无法实现此类收购、投资或合作伙伴关系的预期好处。
我们预计，除了我们的有机增长战略外，通过进行有针对性的收购，我们还将继续增长。我们的业务战略 包括潜在收购国内和全球业务与我们互补的公司的股票或资产。我们的战略还包括与这类公司结盟。收购和联盟可能导致无法预见的经营困难和支出，并且可能不会产生此类公司活动预期的收益。
特别是，我们可能 无法吸收或整合被收购公司的业务、技术、服务、产品、人员或运营，无法留住有利地执行合并后公司业务计划所需的关键人员，或无法留住现有客户或将收购产品销售给新客户。收购和联盟还可能扰乱我们正在进行的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们当前业务的持续发展 。此外，我们可能被要求进行额外的资本投资或采取补救措施，以确保我们的收购成功，这可能会减少此类收购的好处。我们还可能被要求 使用我们的大量现金或发行债务或股权证券来完成收购或实现联盟的潜力，这可能会耗尽我们的现金储备和/或稀释我们现有的股东，而新发行的证券 可能拥有优先于现有股东的权利、优先或特权。关于我们于2023年6月30日收购的Global Insurance Management Limited和我们于2023年6月6日收购的National Automobile Club，鉴于此类业务的复杂性和司法管辖区和监管机构的多样性，Global Insurance Management Limited和National Automobile Club各自整合到Roadzen不断增长的业务中将 重点放在Roadzen目前的管理和有限的资源上。因此，除其他事项外，我们将需要招聘更多的人才和资源，以补充Roadzen现有的管理资源和运营带宽。不能保证我们会找到足够的、具有适当知识和经验的人员来进行这种同化或融合。此外，由于合并后的公司如本委托书/招股说明书中其他部分所述成为一家上市公司，管理层面临的挑战将进一步加剧。这些挑战可能会对合并后公司的业务、运营和财务状况产生不利影响。此外，在截至2022年3月31日的年度内，我们 获得了我们在印度的四家子公司的合同控制权，包括Peoplebay Consulting Services Private Limited和FA Events and Media Private Limited，并有权从该等实体的股东手中收购股份。我们 目前不拥有Peoplebay Consulting Services Private Limited和FA Events and Media Private Limited的任何股权，我们预计将通过购买所有
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两家实体的流通股，此类收购将需要我们使用一定数量的现金来完成交易。此外，合同控制与通过股份多数所有权控制的控制 取决于交易对手的合同履行情况。
此外，我们 用于评估收购机会的假设可能被证明不准确，预期的好处可能无法实现。我们的尽职调查可能无法确定与被收购的业务相关的所有问题、债务或其他挑战，这可能会导致意外或未知问题或债务的风险增加，包括环境、竞争和其他监管事项，我们针对已确定的此类风险的缓解策略可能无法奏效。因此，我们可能无法实现与我们的收购相关的部分或任何收益，包括预期的协同效应或收益增加，我们可能无法准确预测与此类收购相关的固定成本和其他成本，或者业务可能无法实现我们预期的业绩，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流以及 我们的股票价格产生重大不利影响。此外，如果我们无法从我们的收购和联盟中实现预期的协同效应，我们可能会遇到商誉、无形资产或其他项目的减值费用，特别是如果业务业绩 下降或预期增长没有实现。未来我们的商誉或其他无形资产的任何减值都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。特别是，我们在合并后的委托书/招股说明书中包含的财务预测已考虑到环球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部与罗德岑的整合，以及我们对实现某些协同效应、潜在的收入增长和利润率扩张杠杆的某些假设，包括罗德岑和S计划优化成本、与客户、合作伙伴和供应商谈判更高的价格和更好的利润率合同，以及整合人员、流程和技术。不能保证这些预测和假设的准确性或合理性。不能保证我们能够实现我们预期在这些收购中实现的部分或所有此类收益、规模经济或协同效应，包括实现收益增长、实现与此类收购相关的固定成本和其他成本，或实现预期业绩。任何未能实现此类利益、规模经济或协同效应或我们在此类整合中可能面临的意想不到的挑战都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和 现金流以及我们的股价产生不利影响。此外，这种失败将导致与商誉、无形资产或其他项目有关的减值费用，特别是在业务业绩下降或预期增长未实现的情况下。
此外，在收购或建立提供新解决方案的联盟后，我们可能需要推迟确认我们从销售我们收购的解决方案或联盟产生的解决方案中获得的收入，或从销售包含此类新解决方案的解决方案捆绑中获得的收入。此外，如果我们将新解决方案与现有解决方案的销售捆绑在一起，我们维持新解决方案优惠定价的能力可能会面临挑战 。延迟确认收购或联盟解决方案的销售收入，或因捆绑销售而降低定价，可能会导致我们季度财务业绩的波动，可能会对我们的运营利润率产生不利影响，并可能减少此类收购或联盟的好处。
此外，保险行业内收购业务、技术和资产的竞争一直很激烈，预计将继续激烈。收购可能成为监管审查的目标，这可能会导致法律成本增加，或者可能危及收购的完成。因此，即使我们能够确定我们想要进行的收购，目标也可能被其他战略买家或财务买家(如私募股权公司)收购，或者我们可能无法以商业合理的条款完成收购，如果是这样的话。
如果我们无法达到和维持足够的流动性水平来支持我们的运营并履行我们的义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们积极监控和管理我们的现金和现金等价物，以便有足够的流动性为我们的运营和其他公司目的提供资金。未来，可能需要增加流动性水平，以
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充分支持我们的运营和计划，并减轻业务挑战或不可预见情况的影响。如果我们无法实现并维持这种增加的流动性水平，我们可能会遭受不利后果，包括平台开发投资减少、执行业务计划和履行义务的困难，以及其他运营挑战。任何这些事态发展都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临关键人员风险，因为我们依赖首席执行官、高级管理团队和其他关键员工的专业知识。如果我们不能吸引、留住或激励关键人员或聘用合格人员，我们的业务可能会受到严重影响。
我们的成功取决于吸引、留住和激励一支高技能和多样化的管理团队和员工队伍的能力。我们的首席执行官是Roadzen品牌不可或缺的一部分，他的离开可能会给我们的业务感知和执行带来困难。此外，我们高级管理团队成员、专业专家或关键人员的流失可能会显著延迟或阻碍我们战略业务目标的实现，并可能损害我们的业务。我们依赖于少数高度专业化的专家，其中任何一位的流失都可能对我们的业务产生不成比例的影响。我们的薪酬安排，如股权奖励计划，在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。此外，如果我们的股票期权或其他 股权奖励被大幅授予，根据此类股权安排的员工可能更有可能离职，特别是在标的股票出现增值的情况下。
我们无法确保公司拥有深度和广度的管理人员以及具备必要技能和经验的人员，这可能会 阻碍我们实现增长目标和执行运营战略的能力。随着我们的不断扩张和发展，我们将需要提拔或招聘更多员工，因此可能很难以及时的方式吸引或留住这些人员，而且不会产生显著的额外成本。此外，我们的管理团队中有几名成员最近被聘用。如果我们无法整合这些新团队成员，或者如果他们表现不佳，我们的业务可能会受到影响。
如果我们不能在发展的同时保持我们的公司文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们认为，我们迄今的成功在很大程度上是由我们公司的S文化原则推动的，即专注于客户成功、 长期建设、采用增长思维、包容和团队取胜。随着New Roadzen不断壮大和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果未能保持我们的文化，可能会对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，也会对我们有效地专注于和实现我们的企业目标产生负面影响。因此，如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们通常根据订阅协议提供服务级别承诺。 未能履行这些合同承诺可能会降低我们的收入，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的订阅协议通常包含服务级别承诺，我们与较大客户签订的协议可能包含比一般提供给客户的服务级别承诺更高的服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，包括未能满足我们订阅协议中的服务要求，我们可能面临订阅 终止和续订减少，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。我们为我们的产品提供多个级别的订阅，因此，如果更多的客户选择更高级别的订阅，我们的服务级别承诺将会增加。任何服务级别的故障也可能损害我们的声誉，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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在我们的正常运营过程中，Roadzen面临着利率风险。利率上升可能会对我们的现金流产生负面影响，因为所承担的任何债务的利息支出都可能会增加。
我们的 综合资产负债表包括估计公允价值受利率影响的资产和负债，这会影响我们负债的公允价值，以及与固定收益证券投资相关的利率风险。
我们可能需要筹集额外的资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他运营。
自成立以来，我们几乎所有的资源都致力于我们核心技术和产品平台的开发。我们 相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，建设和增强我们的能力，并将我们的产品商业化。这些支出预计将包括与研究和开发相关的成本，以及营销和销售现有产品和新产品的成本。这些支出预计将包括营运资金、购买和建造新设施的成本，以及吸引和留住熟练劳动力的成本。 此外，还可能出现其他意想不到的成本。
截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物约为60万美元，累计赤字约为5140万美元。在截至2023年3月31日的年度内，公司净亏损约1,400万美元，经营活动中使用的现金流约为750万美元。
我们的业务前景受到风险、费用和不确定性的影响，这些风险、费用和不确定性是 公司在商业运营的早期阶段经常遇到的。到目前为止，我们的资金主要来自股权和债务融资，包括发行可赎回的可转换优先股。
基于我们的亏损历史，我们预计我们将无法仅通过我们的现金余额和运营现金流为执行我们的业务计划和实现我们的战略目标的长期资本和流动性需求提供资金。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计将需要获得更多资本。但是，我们的业务计划和融资 需求可能会因以下因素而发生变化：
| • | 我们为服务新市场或现有市场而开发或收购的任何额外产品的数量和特点； |
| • | 研究开发未来产品或改进现有产品的范围、进度、结果和成本 ； |
| • | 与我们的销售和营销活动相关的费用； |
| • | 我们投资于扩大我们的服务产品； |
| • | 为国内和国际增长提供资金所需的成本； |
| • | 与我们的产品有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序或对我们发起的任何诉讼、仲裁或其他法律程序； |
| • | 吸引和留住技术人员所需的费用； |
| • | 与上市公司相关的成本； |
| • | 准备、提交、起诉、维护、辩护和执行知识产权索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果； |
| • | 任何未来批准的产品(如果有)的销售时间、收据和销售金额或版税。 |
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我们可以通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如战略合作)获得未来的额外资金。此类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，施加债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营我们的业务或 实施我们的增长计划，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或 产生收入和实现盈利所必需或需要的其他活动。
我们的管理层在运营上市公司方面经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法 成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据美国证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们公司管理和发展的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的财务报告会计政策、实践或内部控制方面具有适当的知识、经验和培训。此外，环球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部可能对美国上市公司要求的财务报告也没有足够的内部控制。制定和实施我们达到美国上市公司要求的会计准则水平所需的标准和控制 可能需要比预期更高的成本。我们可能会被要求扩大员工基础并雇佣更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
我们将因作为上市公司运营而增加成本，我们的管理层将投入大量时间来制定新的合规计划。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，在我们不再是一家新兴成长型公司后，这些费用可能会增加更多，如《证券法》第2(A)节所定义的那样。作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和 法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。增加的成本可能会增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规则和法规将使其获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本 更高，我们可能会被迫接受降低的保单限额，或者为维持相同或类似的保险范围而产生更高的成本。我们无法预测或 估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们的财务预测所基于的估计和假设可能被证明是不准确的，这可能会导致我们的实际结果与此类预测大不相同，并可能对我们未来的盈利能力、现金流和我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的财务预测包括在本委托书/招股说明书中合并未经审计的预期财务 Roadzen的信息取决于与以下相关的某些估计和假设：
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除其他事项外，增长假设本身会受到重大不确定性和意外情况的影响，例如我们对Global Insurance Management Limited的收购尚待监管部门批准，以及与我们最近的经营业绩和业务预期发展相关的事项，这些假设受重大的经济、竞争、行业和 其他不确定性的影响，可能无法完全实现、根本无法实现或在预计的时间框架内实现。财务预测还反映了关于一般商业、经济、市场、监管和财务状况的许多假设，以及其他各种因素，所有这些因素都很难预测，其中许多超出了我们的控制范围。此外，财务预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。编制财务预测不是为了公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或上市公司会计监督委员会(PCAOB)为编制和呈现预期财务信息而制定的准则。因此，Vahanna、Marcum LLP、Vahanna和S独立注册会计师事务所、美国证券业协会、S独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文所载财务预测编制、审核或执行任何程序，亦未就该等预测或其实现发表任何意见或作出任何其他形式的保证。该委员会的报告 本委托书/招股说明书所载截至2023年3月31日止年度经审核财务报表所载的独立注册会计师事务所罗德岑股份有限公司，涉及罗德岑的历史财务资料，该等报告并不延伸至以下所包括的财务预测，亦不应为此而阅读。财务预测基于历史经验以及管理层认为在当时和当时的情况下是合理的各种其他估计和假设。实际财务结果和预计财务结果之间将存在差异，实际结果可能比财务预测中包含的结果大得多，也可能小得多，特别是考虑到俄罗斯-乌克兰战争增加了做出此类估计和假设的难度 。我们的财务预测和实际结果之间的任何重大差异都可能对我们未来的盈利能力、现金流和我们普通股的市场价格产生不利影响。看见合并： Roadzen未经审计的预期财务信息。
目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突加剧了市场的不稳定，扰乱了全球经济。
目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突造成了经济和政治稳定的不确定性，增加了信贷和金融市场的波动性，并扰乱了全球经济。美国、欧盟和其他几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。这些制裁和出口管制还可能导致更高的石油和天然气价格和通胀，这可能会减少全球汽车行业的需求，从而减少对我们解决方案的需求。还有一种风险是，作为对制裁的报复行动，俄罗斯可能会对美国、欧盟或其他国家或其基础设施和企业发动网络攻击。冲突的其他后果可能包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下滑以及各种短缺和供应链中断。虽然我们目前不直接依赖从俄罗斯或乌克兰采购的商品或服务，因此没有经历任何直接中断，但我们的供应链可能会间接中断。上述任何因素，包括我们还无法预测的发展或影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与监管和法律事务有关的风险
New Roadzen将受制于有关监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规的变化，这些变化增加了其成本和违规风险。
新的道路将受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会，这些机构负责保护投资者和监督其证券为
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公开交易，以及适用法律(包括英属维尔京群岛法律)下的新的和不断演变的监管措施。S遵守新的和不断变化的法律法规的努力可能会继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果New Roadzen未能 满足并遵守这些规定以及任何后续更改，则可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
处理邮件 (如果未进行驯化)。
如果在拟议交易完成后，New Roadzen仍是英属维尔京群岛实体，则其收件人为New Roadzen并在其注册办公室收到的邮件将原封不动地转发到由New Roadzen提供的转发地址进行处理。New Roadzen、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在英属维尔京群岛提供注册办公室服务的组织)将不对邮件到达转发地址的任何延迟承担任何责任。
作为英国/欧盟市场的管理总代理/承销商和印度的保险经纪人，我们在高度监管的环境中为我们的保险产品分销运营，并面临与合规要求相关的风险，其中一些要求导致我们做出可能对我们产生不利影响的判断决定。
我们经营的保险经纪行业受到广泛的监管。根据特定的地理位置，我们在联邦和每个适用的地方、州或省的管辖范围内都受到监管和监督。一般而言，这些法规旨在保护会员、投保人和被保险人，并保护金融市场的完整性，而不是保护股东或债权人。我们在这些司法管辖区开展业务的能力取决于我们是否遵守联邦、州或省监管机构以及其他监管机构颁布的规则和法规。维护规章制度的合规性通常是复杂和具有挑战性的，有时需要我们对与要求相关的风险级别做出判断，这可能会对我们产生不利的 影响。
我们不能保证我们能够有效和及时地适应法律的任何变化。未能遵守监管要求，或监管要求或解释发生变化，可能会导致监管机构采取行动，可能导致处罚和执法行动，在极端情况下，可能会撤销在一个或多个司法管辖区开展业务的授权。这可能会导致负面宣传，并可能损害我们在市场上的品牌和声誉。此外，我们还可能面临会员、投保人和其他各方因涉嫌违反这些法律和法规而提起的诉讼。
邦保险法律授予包括邦保险部门在内的监管机构广泛的行政权力。 在印度，保险监管和发展管理局(IRDAI)、英国金融市场行为监管局(FCA)以及在美国，邦保险监管机构和全国保险专员协会 不断审查现有的法律法规，其中一些会影响我们的业务。这些监管机构监管保险业务的许多方面，包括向保险经纪和代理人及其他保险中介人发牌；处理以受托身份持有的第三方资金；以及保险经纪和代理人订立的营销、广告和赔偿安排等贸易惯例。从事保险招揽、谈判或销售，或提供某些其他保险服务的个人，一般都需要单独获得许可。保险法律法规规定持牌人是否可以与未经许可的实体和个人分享佣金。我们相信 我们向第三方支付的任何款项通常都符合适用法律。然而，如果任何监管机构采取相反的立场并获胜，我们将被要求改变我们向个人和 实体支付通过我们放置保单的费用的方式。
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在印度，保险经纪必须遵守《1938年保险法》、《1999年保险监管和发展管理局法》及其下的相关规则和条例(统称为《印度保险经纪人法》)所规定的各种监管要求。 由于印度保险经纪人法律的复杂性，我们有过在符合印度保险经纪人法律的情况下出现申报或披露失误的经验。虽然过去的失误可能归因于技术失误和 人为错误，但我们正在建立一个系统来跟踪和监控对适用法律下的监管要求的遵守情况。目前，虽然IRDAI没有就此类失误发出通知或施加处罚，但此类失误可能导致IRDAI采取行动，可能导致处罚和执法行动，在极端情况下，可能导致吊销作为持牌保险经纪经营的执照。在确定处罚时，监管机构在施加处罚时的裁量权通常以具体案件的事实和情况为指导，特别是违规行为的严重性和当事人的善意。不能保证监管机构在规范此类过去的失误时施加的处罚不会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
我们可能会接受IRDAI为我们在印度的保险经纪人进行的定期检查。如果我们在未来任何时候不能遵守IRDAI的意见或IRDAI的S指示，我们可能会受到IRDAI可能施加的惩罚和 限制。IRDAI在未来的任何检查中施加的任何处罚或不利的发现可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们不能向您保证，我们未来不会受到监管机构的任何不利监管行动的影响。 合规成本可能很高，这可能会影响我们的盈利能力。如果我们无法遵守任何此类监管要求，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
监管审查或发布对现有法律法规的解释可能会导致制定新的法律法规，这可能会对我们的运营或我们开展有利可图的业务的能力产生不利影响。很难预测新法律和法规带来的变化是否会影响行业或我们的业务，以及影响的程度。
美国联邦政府或独立标准组织可能会实施可能对我们的产品生产或营销能力产生不利影响的重要法规或标准。
我们的产品传输无线电波，其传输受联邦通信委员会(FCC)以及其他联邦和州机构的规则和条例 管辖。此外，在我们的人工智能要求使用电子记录设备(ELD)的范围内，它们受到联邦汽车运营商安全管理局(FMCSA)的监管，并且可能在使用它们的其他国家/地区也受到类似的监管。在其他挑战中，遵守ELD法规通常需要读取和解释商用汽车发动机的诊断信息，这可能被证明是具有挑战性的，因为我们的客户车队中的商用机动车辆种类繁多，新品牌、新车型和新年份的车辆持续发布，其诊断通信协议可能不同 ，并且OEM之间的诊断通信协议缺乏标准化。在可预见的未来，我们设计、开发和销售产品的能力将继续受制于这些规章制度以及其他许多联邦、州、地方和外国的规章制度。
实施不利的法规或行业标准，或法院或监管机构对现有法规的不利解释，可能会要求我们产生巨额合规成本，导致受影响产品的开发变得不切实际， 或以其他方式对我们生产或营销解决方案的能力产生不利影响。采用适用于我们产品的新行业标准可能需要我们进行快速的产品开发工作，这将导致我们产生比预期更高的费用 。在某些情况下，我们可能无法遵守这些标准，这可能会对我们通过销售我们的产品创造收入的能力产生实质性的不利影响。
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我们未来可能会成为诉讼的一方，这可能会损害我们的声誉并 损害我们未来的运营结果。
我们可能会不时卷入法律诉讼或受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响。诉讼可能会导致巨额费用，并可能分散S管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。虽然我们相信 我们可以通过与保险公司的某些协议中的合同条款，并购买我们自己认为足以覆盖这些诉讼或可能对我们提出的类似诉讼所产生的不利索赔的保险，来部分缓解这些诉讼的风险和严重程度，但我们可能无法在所有合同中获得足够的合同保护，而且为这些和类似的诉讼辩护成本高昂，分散了管理层的注意力日常工作运营，并可能损害我们的品牌和声誉。因此，我们最终可能会受到损害赔偿判决的影响，这可能是重大的，超出了我们的 保单限制，或者被排除在保险范围之外。
无论未来任何诉讼的结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源转移、对我们声誉的损害等因素而对我们产生不利影响。看见？商务？法律诉讼。？？
不遵守适用于我们业务的法律法规可能会对我们处以罚款和处罚，还可能导致我们失去客户 或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务遵守情况的机构，涵盖的主题包括隐私和数据保护、电信、知识产权、就业和劳工、工作场所安全、环境、消费者保护、政府贸易制裁、进出口管制、反腐败和反贿赂、证券和税收。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更严格。这些法律法规会给我们的业务带来额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：
| • | 调查、执法行动和制裁； |
| • | 强制更改我们的解决方案和服务； |
| • | 返还利润、罚款和损害赔偿； |
| • | 民事和刑事处罚或禁令； |
| • | 我们的客户或渠道合作伙伴要求损害赔偿； |
| • | 合同终止； |
| • | 知识产权的损失；以及 |
| • | 暂时或永久禁止向政府组织出售产品。 |
如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们S管理层的注意力和资源显著转移，并增加对专业人士和/或顾问的费用。执法行动和制裁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
此外，科技行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化，或管理广泛主题的法律和政策的变化，可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们的解决方案扩展到各种新的用例中也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们未能遵守适用的环境法规和法规的要求 可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。
在某些州和国家/地区生产和销售产品可能会使我们受到环境和其他法规的约束。此外，某些州和国家可能会通过新的法规，要求我们的产品满足某些要求才能使用环境友好型组件。例如，欧盟发布了两项关于电子产品中化学物质的指令。《废弃电气和电子设备指令》(WEEE？)规定，某些电气和电子设备的生产商在财务上负责收集、再利用、再循环、处理和处置进入欧盟市场的设备。《限制危险物质指令》(RoHS)禁止在欧盟市场上销售的电气和电子设备中使用某些危险材料。未来，包括美国在内的各国政府或其他州或地方政府可能会采取进一步的环境合规计划和要求。如果我们在制造远程信息处理设备时未能遵守这些法规，我们可能会面临监管部门的罚款、业务实践的变更和其他处罚，并且可能无法在这些法规适用的司法管辖区销售我们的设备，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。
我们受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。任何实际或被认为不遵守此类义务的行为都可能损害我们的业务。
我们接收、收集、存储、处理、传输和使用与我们解决方案的用户、我们的员工和承包商以及其他人员有关的个人信息和其他数据。例如，我们的一个基于人工智能的远程信息处理系统收集客户的视频信息，我们的某些人工智能应用程序收集和存储面部识别数据 ，这些数据受到更高的敏感度和监管。我们有法律和合同义务保护某些数据的机密性和适当使用，包括面部识别数据和其他个人 信息。我们受许多联邦、州、地方和国际法律、指令和法规的约束，涉及隐私、数据保护、数据安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，其范围正在变化，可能会受到不同解释的影响，可能在不同司法管辖区之间不一致，或与其他法律和法规要求相冲突。我们还受制于与隐私、数据保护和数据安全相关的对第三方的某些合同义务。我们努力尽可能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的适用政策和适用法律、法规、合同义务和其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架目前并可能在可预见的未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他法律义务或我们的做法相冲突。此外，任何有关收集、使用、保留、安全或披露数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或有关收集、使用、保留或披露此类数据必须征得用户或其他数据主体同意的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的人工智能， 并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新功能的能力。
我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，欧洲的数据保护格局目前正在发展，这可能导致 内部合规性的巨额运营成本和我们业务的风险。欧盟通过了于2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)，其中包含了与之前的欧盟法律相比的许多要求和变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文件要求。除其他要求外，GDPR还规定将受GDPR约束的个人数据转移到尚未找到的第三国
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为包括美国在内的此类个人数据提供足够的保护。不遵守GDPR可能会导致对违规行为的处罚(包括对于最严重的违规行为，可能对我们上一财政年度的全球年营业额处以高达2000万澳元和4%的罚款，以及个人根据GDPR第82条索赔的经济或非经济损害赔偿的权利)。
除了GDPR，欧盟委员会在 审批过程中还有另一项规定草案，重点是S有权进行私人生活。拟议的立法名为《隐私和电子通信条例》(《电子隐私条例》)，将取代目前的《电子隐私指令》。电子隐私条例原计划与GDPR同时通过和实施，目前仍在谈判中。
多部美国隐私法可能与我们的业务相关，包括《联邦贸易委员会法》、《控制攻击未经请求的色情制品和营销法》(CAN-SPAM法)和《电话消费者保护法》。任何实际或被认为不遵守这些 法律的行为都可能导致代价高昂的调查或诉讼，从而可能导致重大责任、用户失去信任，以及对我们的声誉和业务造成重大和不利影响。
此外，2018年6月，加州通过了《加州消费者隐私法案》(CCPA)，该法案为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的公司提出了新的运营要求。具体地说，CCPA规定，被覆盖公司必须向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的数据隐私权，包括 从被覆盖公司请求复制所收集的关于他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及请求选择不出售此类个人信息的权利。CCPA于2020年1月1日生效。加州总检察长可以执行CCPA，包括通过寻求禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为预计会增加数据泄露诉讼的某些数据泄露行为提供了私人 诉讼权利。CCPA可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》(CPRA)，自2023年1月1日起生效。CPRA大幅修改了CCPA，导致了进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和支出以努力遵守。其他一些州，如伊利诺伊州、德克萨斯州、华盛顿州、弗吉尼亚州和科罗拉多州，已经实施或正在考虑实施各自版本的隐私立法， 这可能会增加我们的潜在责任，并导致我们在努力遵守法规并以其他方式对我们的业务造成不利影响的情况下产生大量成本和支出。其中一些法律，包括伊利诺伊州生物识别信息隐私法案， 还为消费者提供了针对某些违规行为的私人诉权和潜在的巨额法定损害赔偿。最近围绕这些法律的诉讼鼓励原告律师对其他 目标提起更多诉讼，而且由于我们的一些产品使用了可能被视为受这些法律约束的技术，我们和我们的客户可能会受到这些法律下的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和我们的财务状况产生不利影响。此外，2017年3月，英国正式通知欧洲理事会，它打算根据《欧盟条约》第50条退出欧盟。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但颁布了立法，基本上实施了GDPR，并以类似GDPR的方式规定了实质性处罚(最高可达1,750万GB和上一财政年度全球年营业额4%的最严重违规行为)。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期将如何发展，以及如何监管进出英国的数据 。此外，一些国家还在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
我们还受制于印度2000年的《信息技术法》及其下的规则和条例，包括2011年的《信息技术(合理的安全实践和程序以及敏感的个人数据或信息)规则》和2021年的《信息技术(中介机构准则和数字媒体道德准则)规则》。此外，
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印度与隐私以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护相关的法律法规可能会因新的 法规、对现有法规的修订、执法政策的变化以及法院或监管机构对此类法律法规的解释的变化而不断变化。例如，提出了2019年个人数据保护法案(PDP 法案)，以提出管理个人数据处理的法律框架。然而，PDP法案于2022年8月3日被撤回。此后，印度政府正在考虑颁布关于个人数据保护的《2022年数字个人数据保护法案》，以实施处理个人数据的组织和技术措施，并制定个人数据跨境转移的规范，并确保处理个人数据的实体的问责制。上述法案的颁布可能会为我们这样的公司引入更严格的数据保护规范，并可能影响我们的流程。如果通过此立法或类似立法，我们可能会产生额外的 合规成本，并可能以我们目前无法预测的方式影响我们。
如果我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致政府 调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生实质性和不利的影响 。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规、其他义务和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制用户采用和使用我们的解决方案，并降低对我们解决方案的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或合同义务，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能会导致政府 调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，否则将对我们的声誉和业务产生重大和 不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致 对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，可能会使我们受到惩罚和其他不利后果。
我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、2010年英国《反贿赂法》、1988年《印度防止腐败法》以及可能的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的款项或福利给外国政府官员、政党和私营部门接受者，目的是获得或保留业务，将业务导向任何人，或获得任何不正当利益，我们将面临重大风险。 近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极执行，并得到了广泛的解释。在许多外国国家，特别是在经济发展中的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的习俗。此外，我们使用第三方销售我们解决方案的订阅，并在海外开展业务。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或 间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能被要求对这些第三方中介、我们的员工、 代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责。同样，我们的一些客户可能是国有的，每一种情况都会让我们面临额外的潜在风险。
这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类活动的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序要处理
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此类法律，我们不能向您保证，我们的任何员工或第三方中介机构都不会采取违反我们政策和适用法律的行为，我们可能最终要为此承担责任 。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致 举报人投诉、媒体不利报道、调查、严厉的刑事或民事制裁以及暂停或取消政府合同，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，对任何执法行动的回应都可能导致S管理层的注意力和资源显著分流，以及专业人士和/或顾问的巨额辩护费和其他费用。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的隐私和数据安全法律、法规和标准的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或对我们的业务产生不利影响。
在美国，保险公司须遵守联邦《格拉姆-利奇-布莱利法案》和《全国保险专员协会(NAIC)保险信息和隐私保护范本法案》中的隐私条款，并由各州立法机构和保险监管机构采纳和实施。实施这些法律的法规要求保险公司向消费者披露其隐私实践，允许他们根据国家选择加入或退出与非关联第三方共享某些个人信息的 ，并要求他们保持一定的安全控制以保护其拥有的信息。违反这些法律的人将面临监管执法行动、实质性的民事处罚、禁令，在一些州还将面临要求损害赔偿的私人诉讼。
美国的隐私和数据安全法规正在迅速演变。例如，加利福尼亚州最近颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效。CCPA和相关法规赋予加州居民更大的权利，可以访问和请求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权，预计这将 增加集体诉讼数据泄露诉讼的数量和胜诉。除了增加合规成本和潜在责任外，中国注册会计师S对个人信息销售的限制可能会限制S将Cookie和类似技术用于广告目的。《消费者权益保护法》将《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《驾驶员S隐私保护法》、《公平信用报告法》(《加州财务信息隐私法》)所涵盖的信息排除在《消费者权益保护法》S的范围之外，但《消费者权益保护法》对个人信息的定义是宽泛的，可能包括S维护的其他信息。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，多个州已经制定或提出了类似的法律。国会还在讨论新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，Roadzen可能会受到这项法律的约束。
此外，加州选民批准了2020年11月的投票措施，该措施将制定CPRA， 大幅扩大了CCPA的要求。自2023年1月1日起，CPRA允许消费者限制使用精确的地理位置信息和其他类别的敏感信息，并将电子邮件地址和密码添加到个人信息列表中，如果丢失或被攻破，将使受影响的消费者有权提起私人诉讼。这项法律增加了对涉及16岁以下消费者的违规行为的最高处罚 增加了三倍；并设立了加州隐私保护局来实施和执行新法律，以及施加行政罚款。CCPA、CPRA和其他类似的州或联邦法律的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，产生大量合规成本，并增加潜在的责任。
在欧盟，我们面临与GDPR 2016/679和其他数据保护法规的要求相关的隐私、数据安全和数据保护风险。在其他严格的要求中，GDPR限制将数据转移到被认为缺乏足够隐私保护的国家(如美国)，除非实施了GDPR规定的适当保护措施。A 2020年7月16日
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欧盟法院的裁决宣布向美国合法传输数据的关键机制无效，并质疑其主要替代方案的可行性。因此，公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经制定或正在考虑制定类似的跨境数据转移规则或数据本地化要求。这些 事态发展可能会限制其在欧盟和其他外国市场交付产品的能力。此外，任何不遵守或被认为不遵守这些规则的行为都可能导致监管罚款或处罚，包括要求其 改变Roadzen处理数据方式的命令。
此外，我们受制于其隐私政策、隐私相关披露、 以及对其客户和其他第三方的合同义务和其他隐私相关义务。Roadzen或与其合作的第三方未能或被认为未能遵守这些政策、信息披露和对客户或其他第三方的义务，或隐私或数据安全法律，可能会导致消费者权益倡导团体或其他人对Roadzen进行政府或监管调查、执法行动、监管罚款、刑事合规命令、诉讼或公开声明，并可能导致客户对其失去信任，所有这些都可能代价高昂，并对其业务产生不利影响。
我们依赖于一些移动应用程序来执行我们的业务战略。政府对互联网的监管，特别是移动应用的使用正在演变，不利的变化可能会严重损害我们的业务。
Roadzen依靠一些移动应用程序来执行其商业战略的组成部分。Roadzen受制于一般商业法规和法律，以及专门管理互联网和移动应用程序使用的联邦和州法规和法律。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展， 并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、电子签名和同意、消费者保护和社交媒体营销。管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，特别是移动应用程序的使用，有时并不清楚，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现和使用移动应用程序之前通过的，没有考虑或解决互联网提出的独特问题。一般业务法规和法律，或那些专门管理互联网和移动应用程序使用的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则 或我们的做法相冲突。Roadzen不能确保其做法已经、目前或将完全遵守所有此类法律和法规。任何不遵守或被认为不遵守任何这些法律或法规的行为都可能导致其声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对其提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害其声誉，迫使其花费大量资金为这些诉讼辩护，分散其管理层的注意力，增加其经营成本，并减少消费者和供应商对其移动应用程序或网站的使用，并可能导致施加金钱责任。Roadzen还可能在合同上承担赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果并使其免受损害的责任。
我们或我们的客户更改或违反适用的政府法规可能会减少或限制我们在这些司法管辖区提供我们的软件和服务的能力。
我们的汽车保险业客户受到广泛的政府监管，主要是在美国的州一级和我们的非美国市场的国家一级。其中一些法规与我们的软件和服务直接相关，包括管理使用全损和照片估计软件的法规。如果我们的保险公司客户未能遵守新的或现有的保险法规，包括适用于我们服务的法规，他们可能会失去提供保险的认证 和/或减少他们对我们的软件和服务的使用，这两种情况中的任何一种都会减少我们的收入。如果我们的产品或服务被发现有缺陷，我们可能会对他们负责。此外，未来的法规可能会迫使我们对我们的软件和/或数据库实施代价高昂的 更改，或者禁止或呈现价值较低的一个或多个
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产品。此外，我们在某些市场受到直接监管，如果我们不遵守这些监管规定，可能会显著减少我们的收入或受到政府 制裁。
我们可能面临比预期更大的纳税义务，并可能受到税法或解释变化的影响，任何可能对我们的运营业绩产生不利影响的 。
合并后，New Roadzen及其子公司预计将在美国和美国以外的各个司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家的损益组合发生变化而波动。此外，我们的税务状况还可能受到以下因素的影响：会计原则的变化，适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化，包括美国在内的许多国家/地区目前正在考虑的其他基本法律变化，以及税收管辖区的变化，以及行政解释、决定、政策和立场的变化。上述任何变化都可能对我们的运营结果、现金流、 和财务状况产生重大不利影响。例如，2022年8月16日签署成为法律的2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)，对账面收入至少为10亿美元的某些公司征收最低税率，并对某些股票回购(包括某些赎回)和类似的企业行动征收1%的消费税。美国联邦、州或非美国税法或税收裁决中的任何这些或类似的发展或变化都可能对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。
我们将来可能有义务在印度缴纳所得税。
为了缴纳印度所得税，我们必须每年证明我们不是一家在印度注册的公司。要确定我们不是一家在印度注册的公司，需要对某些参数进行评估，并进行某些测试，以使印度税务当局满意。现在或将来的某个时候，我们可能无法满足印度税务当局的要求。如果我们不能满足这些要求，我们将被印度税务机关视为印度注册公司，因此将在印度产生所得税费用。
与知识产权有关的风险
未能 保护我们的知识产权可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们执行和保护知识产权的能力。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法以及许可协议和其他合同条款来做到这一点。
未来，我们可能会提交与我们的某些创新相关的专利申请。我们不知道这些专利申请是否会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，我们可能无法从根据我们的专利和其他知识产权授予的权利中获得竞争优势。我们的现有专利和授予我们的任何专利，或我们未来以其他方式获得的任何专利，可能会受到竞争、规避或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利。专利的有效性、可执行性、范围和有效期可能非常不确定，往往涉及复杂的法律和事实问题以及程序，这些问题和程序因相关司法管辖区的当地法律而异。我们执行专利的能力还取决于各个国家和每个国家的法律以及S在知识产权执行方面的实践。必须在 上获得专利保护按司法管辖区划分的司法管辖权我们只在我们认为对特定产品具有商业意义的国家寻求专利保护。此外，如果我们 无法维持我们现有的许可协议或第三方根据其授予我们知识产权权利的其他协议，包括因为此类协议终止，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。因此，这些专利提供的保护程度无法确切预测。此外，考虑到获得的成本、工作量、风险和不利因素
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专利保护，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护；但是，这种专利保护 以后可能会被证明对我们的业务很重要。
美国和其他国家的专利法改革也可能削弱我们执行专利权的能力，或者使这种执行在财务上失去吸引力。例如，2011年9月，美国颁布了《莱希-史密斯美国发明法》，允许加强挑战专利的第三方诉讼，并实施了第一个提交文件系统。此外，2014年美国最高法院对S对爱丽丝诉CLS银行案的裁决使软件专利更容易无效。这些法律 更改可能导致保护我们的知识产权的成本增加，或者限制我们在这些司法管辖区为我们的产品获得和维护专利保护的能力。
我们还依靠几个注册和未注册的商标来保护我们的品牌。我们已经并将继续在美国和国际上注册商标、徽标和服务标志；然而，对那些有意或无意淡化或侵犯我们品牌的人执行权利可能会很困难。不能保证我们已经和将采取的保护我们品牌和商标专有权的步骤是否足够，也不能保证第三方不会侵犯、稀释或挪用我们的品牌、商标、商业外观或其他类似的专有权。竞争对手可能采用与我们类似的服务名称，或在互联网搜索引擎广告程序中使用令人困惑的相似术语作为关键字，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能在市场上造成混乱。此外，其他注册商标或包含我们商标变体的商标的所有者可以对我们提出贸易名称或商标侵权索赔。与我们的商标相关的任何索赔或客户混淆都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，通常要求我们的员工、承包商和顾问签订保密和转让发明协议，并要求第三方签订保密协议，所有这些 仅提供有限的保护。这些协议可能无法有效防止或在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的机密信息、知识产权和技术，但未经授权的第三方可能会访问我们的机密专有信息，开发和营销与我们类似的解决方案，或使用与我们类似的商标，其中任何 都可能对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们不能向此类 方主张任何商业秘密权。美国现有的联邦、州和国际知识产权法律仅提供有限的保护。某些国家/地区的法律对我们的知识产权的保护程度不如美国法律，而且许多国家/地区不像美国的政府机构和私人机构那样勤奋地执行这些法律。更广泛地说，在美国以外执行知识产权保护，包括在我们开展业务的一些国家/地区，可能比在美国执行更具挑战性。当在知识产权、技术和机密信息保护不受很好保护的国家/地区运营时，公司会采取某些措施，包括防止将敏感知识产权放置在此类国家/地区，作为一个例子。此外，监管我们的知识产权既困难又昂贵，而且并不总是有效的。有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。即使我们成功地为我们的索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。在我们寻求强制执行我们的权利的范围内，我们可能会 受到知识产权无效、否则不可强制执行或被许可给我们要求索赔的一方的索赔。此外，我们对知识产权的主张可能会导致对方 试图主张所谓的知识产权或对我们提出其他索赔，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们在诉讼中不能成功地为此类索赔辩护，我们可能会因为禁令而无法销售或许可特定的 解决方案，或者我们可能不得不支付损害赔偿金，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，政府可通过法规，或法院可作出裁决，要求他人强制许可知识产权，或
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政府可能会要求产品符合特定的标准，从而有利于当地公司。我们在这种情况下无法执行我们的知识产权可能会 对我们的竞争地位和业务产生不利影响。如果我们不能保护我们的技术并充分维护和保护我们的知识产权，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人需要 不招致创建创新解决方案所需的额外费用、时间和努力，这些解决方案使我们迄今取得了成功。
不能保证我们的专利或专利申请将被强制执行或以其他方式维持为有效。
我们已经获得或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的挑战，或被宣布无效、被规避、被放弃或失效。截至2023年6月15日，我们没有美国商标或未决申请，我们有四个注册的非美国商标和五个未决的非美国商标申请。截至2023年6月15日，我们没有美国专利和待决申请，还有一项已注册的非美国专利、一项已注册的非美国外观设计和一项待决的非美国专利申请。不能保证 我们的专利申请将导致颁发专利。即使我们未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得进一步的专利保护。也不能保证我们的专利或申请将同样受到非美国司法管辖区法律的强制执行或其他保护。
此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护；然而，这种专利保护后来可能被证明对我们的业务很重要。此外，任何专利都可能不会为我们提供竞争优势， 或者可能会成功地受到第三方的挑战。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。
我们可能会在知识产权方面建立合资企业、合作或赞助开发，因此，我们的一些知识产权未来可能会由第三方共同拥有。
参与任何类型的知识产权合作协议 都需要勤奋地管理知识产权。但在特定、有限的情况下除外，例如我们在印度参与的一家合资企业，我们拥有该合资实体的多数股权。Roadzen目前不参与合资企业、合作或赞助的开发协议。如果Roadzen未来决定寻求此类协议，联合知识产权的开发将产生额外的行政和财务负担， 可能会使Roadzen面临更高的纠纷或诉讼风险，涉及此类联合知识产权的所有权、维护或执行。
第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会导致重大成本，并 对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
保险科技行业的特点是专利数量众多，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。特别是，技术行业的领先公司拥有大量专利、版权、商标和商业机密，他们可能会利用这些秘密对我们提出索赔。持有此类知识产权的第三方，包括公司、竞争对手、专利持有公司、客户和/或非执业实体，可能会不时向我们、我们的客户和合作伙伴以及我们的技术和知识产权许可方提出专利、版权、商标或其他知识产权索赔。
尽管我们认为我们的解决方案不会侵犯第三方的知识产权，但任何此类 主张都可能要求我们达成许可使用费安排，或导致代价高昂的诉讼，或导致我们无法使用某些知识产权。第三方侵权主张可能涉及专利
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没有相关产品收入的控股公司或其他专利所有者，因此我们自己的已颁发和正在申请的专利对这些专利所有者向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或根本没有威慑作用。
如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护， 无论这些索赔是有根据的还是没有根据的，是庭外和解，还是做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量的时间和财力为此类索赔辩护。无论是非曲直或最终结果如何，此类索赔都可能对我们的品牌和业务造成不利影响。此外，如果我们被发现故意侵犯S的知识产权，纠纷的不利结果可能需要我们支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费；停止制作、许可或使用我们的解决方案，据称侵犯或盗用他人的知识产权；花费额外的开发资源来重新设计我们的解决方案；为了获得使用必要技术或作品的权利，签订 可能不利的使用费或许可协议；以及赔偿我们的合作伙伴、客户和其他第三方。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。
与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露行业机密和其他专有信息。
为保护我们的商业秘密、机密信息和我们专有信息的分发，我们通常与员工和顾问签订保密、竞业禁止、专有和发明转让协议，并与 其他各方签订保密协议。我们还签订了保密协议，以保护我们提供给第三方用于研究和其他目的的机密信息。不能保证这些协议将有效地控制对商业秘密、机密信息的访问和我们专有信息的分发，特别是在美国某些不太愿意执行此类协议的州和国家。此外，这些协议可能不会阻止我们的 竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们不能 向此等各方主张任何商业秘密权。执行和确定我们的商业秘密权及相关保密和保密条款的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果未能获得或维持商业秘密保护，或我们的竞争对手获取我们的商业秘密或独立开发与我们或竞争技术类似的非专利技术，可能会对我们的竞争业务 地位产生不利影响。
为了保护我们的知识产权和专有技术，我们可能需要花费大量的资源来监控和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉。我们无法保护我们的知识产权和专有技术免受未经授权的复制或使用，因为 以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的S注意力和资源，可能会推迟我们产品的进一步销售或实施，损害我们产品的功能，推迟新产品的推出，导致 我们在产品中使用劣质或成本更高的技术，或损害我们的品牌和声誉。
收购可能会增加我们面临的与使用知识产权相关的风险。
收购可能会增加我们对与使用知识产权相关的风险的敞口，因为我们对所获得技术的开发过程或防范侵权风险的谨慎程度较低。在我们获得了在我们收购之前没有主张的技术之后，第三方可能会 提出侵权和类似或相关的索赔。
68
这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。这些风险因其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方的增加而放大。
我们使用开源软件可能会对我们销售订阅的能力产生负面影响，并可能使我们面临 诉讼。
适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些 许可证的解释方式可能会对我们将解决方案或未来可能开发的其他产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。我们还依赖第三方、非雇员承包商来代表我们执行某些开发服务，我们不能确定这些承包商是否会遵守我们的审查流程，或者不会将开源许可证下提供的软件代码 纳入我们的专有代码库。
我们可能被发现在软件中使用开源软件的方式 与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致。例如，某些类型的开源许可证可能要求创建包含、链接到或派生自受开源许可证约束的软件的产品或服务的任何人也必须使他们自己的产品或服务遵守相同的开源许可证。如果发现这些要求适用于我们的产品，而我们未能遵守这些要求，我们可能会 受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供解决方案的其他部分，我们为我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品提供额外的源代码，以及我们根据适用的开源许可证条款许可此类修改或衍生作品。
如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求针对此类指控招致巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿、被禁止销售包含开源软件的我们的产品、 或被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制，这可能会扰乱这些产品的分发和销售。此外，还有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。此外，我们不能向您保证我们在解决方案中控制使用开源软件的流程是否有效。在上述任何情况下，我们和我们的客户都可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品， 重新设计我们的产品，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的产品。由于我们的解决方案依赖于某些开源软件，我们和我们的客户也可能 被索赔侵权、挪用或违规的各方提起诉讼，而此类诉讼对我们来说可能是昂贵的辩护或强制令。
按原样提供的一些开源项目存在已知的漏洞和架构不稳定性，如果在我们的产品中使用并未得到适当解决，可能会对我们产品的安全性或性能产生负面影响。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源 来重新设计我们的解决方案，可能会导致客户不满，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的一些服务和技术使用开源软件，这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们 发布受这些许可证约束的某些产品的源代码。
我们的一些服务和技术采用所谓的开源许可证许可的软件 。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，一些开放源码许可要求受许可约束的源代码向公众开放，并且继续对开放源码软件进行任何修改或衍生作品
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在开放源码许可下获得许可。这些开放源码许可证通常要求专有软件在以特定方式与开放源码软件结合时，受 开放源码许可证的约束。如果我们将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码。
我们采取措施确保我们的专有软件不会与开源软件合并，也不会以要求我们的专有软件受到开放源代码许可证中的许多限制的方式合并。然而，很少有法院解释开放源码许可证，因此这些许可证的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。此外，我们依赖数百名软件程序员来设计我们的专有技术，尽管我们采取措施阻止我们的程序员在他们设计、编写和修改的技术和软件代码中包含令人反感的开源软件，但我们不能完全控制我们程序员的开发工作，我们不能确定我们的程序员没有将此类开源软件纳入我们的专有产品和技术中，或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布受影响的源代码部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的许可，其中每一项都可能降低或消除我们 服务和技术的价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。
过去，将开源软件纳入其产品的公司 曾面临挑战开源软件所有权或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会被声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方起诉。
各种 协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权、挪用、违规和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议在某些情况下包括赔偿条款，根据该条款，我们同意赔偿因知识产权侵权、挪用或违规索赔、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的解决方案或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或产生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。根据某些协议，我们的责任没有上限，此类协议下的任何付款都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们通常在合同上限制我们对其中一些赔偿义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与 客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，并增加开展业务的成本。
第三方已经并可能在未来声称我们的操作和应用侵犯了他们的知识产权，此类索赔已经并可能导致针对我们的客户和我们的法律索赔。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，损害我们的客户关系，并导致我们承担责任。我们预计，随着申请数量的增加和市场竞争的加剧，此类索赔的数量将会增加，我们解决方案的功能与其他产品和服务的功能重叠，已颁发的专利和专利申请量将继续增加 。我们已在各种协议中同意赔偿客户因与我们的解决方案相关的第三方知识产权侵权索赔而产生的费用或责任。如果由于我们在解决方案中使用的第三方技术而导致索赔 ，我们可能无法从适当的第三方追回我们产生的任何费用或其他责任。
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软件和技术行业的公司，包括我们当前和潜在的一些竞争对手，拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，与我们相比，这些公司中的许多公司都有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，专利持有公司、非执业实体和其他专利所有人如果不被我们现有的知识产权保护吓倒，可能会寻求对我们提出专利主张。第三方可以向我们、我们的渠道合作伙伴、我们的技术合作伙伴或我们的客户主张专利、版权、商标或其他知识产权。我们已收到通知并受到诉讼(未来我们可能会受到诉讼)，称我们 挪用、滥用或侵犯了其他方的知识产权，而且，在我们获得更大的市场知名度的情况下，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险，这在企业软件市场中并不少见。这些和其他可能的分歧可能会导致我们系统的合作研究、开发或商业化的延迟，或者可能需要或导致昂贵且耗时的诉讼，这些诉讼可能不会做出对我们有利的裁决。任何此类事件都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
可能存在涵盖我们技术或业务方法重要方面的第三方知识产权，包括已颁发或正在申请的专利。此外，如果我们从第三方获取或许可技术，我们可能会面临更大的知识产权侵权风险，原因之一是我们对此类技术的开发过程和防范侵权风险的谨慎程度较低。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，损害我们的客户关系，并为我们带来责任。
任何知识产权索赔，无论是否具有法律依据，都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，并可能 分散我们管理层对S的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿，并可能要求我们赔偿客户因此类索赔而产生的责任。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方S权利的技术。我们可能需要寻求 知识产权许可证，该许可证可能在合理条款下不可用，也可能根本不可用。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。或者，我们 可以被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，并可能影响我们解决方案的性能或功能。如果我们无法许可 或开发用于我们业务任何方面的任何侵权技术的替代非侵权替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的解决方案，并可能无法有效竞争 。这些结果中的任何一个都会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
与在印度运营相关的风险
我们受制于印度的各种劳工法律、法规和标准。不遵守或更改此类法律可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们被要求遵守印度的各种劳工和工业法以及根据这些法律制定的规则(每一项都会不时修改)，其中包括根据我们经营所在的印度邦而定的相关商店和机构立法，1948年的《雇员邦保险法》，1952年的《雇员公积金和杂项规定法》，1948年的《最低工资法》，1965年的《奖金付款法》，1976年的《平等报酬法》，1961年的《产妇福利法》，2013年的《职场女性性骚扰(预防、禁止和补偿)法》，1947年的《劳资纠纷法》和1970年的《合同工(规章和废止)法》。由于印度适用劳动法的复杂性，我们以前有过违反适用劳动法的经验。虽然过去的失误可能归因于技术失误和人为错误，但我们正在建立一个系统来跟踪和监控适用劳动法下的 法规要求的遵守情况。目前，
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尽管相关劳动部门没有就此类失误发出通知或施加处罚，但此类失误可能会导致此类部门采取行动，可能导致民事和/或刑事处罚和执法行动，在极端情况下，可能会导致吊销经营我们业务的执照或注册。在确定处罚时，监管机构在施加处罚时的裁量权通常以具体案件的事实和情况为指导，特别是违规的严重性和当事人的善意。不能保证监管机构在规范此类过去的失误时施加的处罚不会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
印度政府通知了四部《劳动法》，即：(一)《工资法》，2019年；(二)《劳资关系法》，2020年；(三)《社会保障法》，2020年；和(四)《职业安全、健康和工作条件法》，2020年。虽然《2019年工资法》和《2020年社会保障法》的某些规定已经生效，但四部劳动法的生效日期尚未通知，它们将从印度政府通知的日期起生效。新的法规如果实施，将包括几项单独的立法，并将引入几项新的变化，例如引入印度公司的单一注册和许可证，并在为员工提供社会保障福利方面提供统一 ，这一福利早先在不同的法律下分开，具有不同的适用性和覆盖面。我们可能会因遵守这些新要求而增加成本和其他负担，这也可能需要 大量的管理时间和其他资源，而任何未能遵守的情况都可能对我们的业务、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的部分业务和运营位于印度，我们在印度受到监管、经济、社会和政治不确定性的影响。
我们的部分业务和部分员工位于印度，我们打算继续发展和扩大我们在印度的业务。因此，合并后我们的财务业绩和New Roadzen普通股的市场价格可能会受到汇率和控制的变化、利率、波动以及印度主要证券交易所交易活动的实际或预期趋势 、当前经济状况、政府政策(包括税收政策和外国投资政策)的变化、社会和内乱以及印度国内或影响印度的其他政治、社会和经济发展的影响。印度政府已经并将继续对印度经济的许多方面施加重大影响。自1991年以来，历届印度政府普遍推行经济自由化和金融部门改革政策，包括大幅放宽对私营部门的限制。尽管如此，印度中央政府和邦政府作为生产者、消费者和监管者在印度经济中的作用仍然很大，我们不能向你保证这种自由化政策将继续下去。经济自由化的速度可能会改变，影响旅行服务公司、电子商务、数据、外国投资、货币汇率和其他影响在印度投资的事项的特定法律和政策也可能改变，或受到不利变化、解释或不确定性的影响，包括由于行政或司法先例有限而 。不能保证印度政府不会实施新的法规和政策，这些法规和政策将要求我们获得批准和许可证，或对我们的运营施加苛刻的要求和条件。印度S的经济自由化和放松管制政策的重大变化或任何社会或政治不确定性都可能对业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。可能对印度经济以及我们的经营业绩产生不利影响的因素可能包括：
| • | 宏观经济环境，包括印度利率或通胀的任何上调； |
| • | 汇率波动、实行货币管制和限制兑换或汇回货币或出口资产的权利； |
| • | 印度任何信贷或其他融资的匮乏，导致印度的经济状况受到不利影响，我们的扩张也缺乏资金； |
| • | 印度客户和印度公司的普遍收入状况； |
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| • | 疫情、大流行或任何其他公共卫生在印度或本地区国家或全球范围内，包括在印度和S各邻国； |
| • | 印度主要证券交易所的波动性以及实际或预期的交易活动趋势S； |
| • | S在印度的税收、贸易、财政或货币政策的变化； |
| • | 印度或本地区或全球各国的政治不稳定、恐怖主义或军事冲突， 包括印度和S在内的各个邻国； |
| • | 发生自然灾害或人为灾害； |
| • | 当前区域或全球经济状况，包括印度和S的主要出口市场； |
| • | 影响或影响印度或其消费部门的其他重大监管或经济动态； |
| • | 可能与我们受到约束的其他习惯或法律要求相冲突的国际商业惯例，包括反贿赂和反腐败法律； |
| • | 保护主义和其他不利的公共政策，包括当地含量要求、进出口关税、增加监管或资本投资要求； |
| • | 后勤和通信方面的挑战； |
| • | 难以以商业上可接受的条件或及时地与当地企业发展任何必要的伙伴关系；以及 |
| • | 受外国法院管辖，包括司法程序的不确定性和难以在外国法律制度中执行合同协议或判决，或为此产生额外费用。 |
印度经济或印度经济特定领域的任何放缓或感觉到的放缓，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及合并后New Roadzen普通股的价格产生不利影响。
印度法律的任何变化对我们业务的影响目前还不能完全确定。此外，我们的业务和财务业绩可能会受到现有法律、规则和法规的不利变化或解释的不利影响，或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布，包括与消费者保护和 隐私有关的法律、规则和法规。这些不利的变化可能会减少对我们的服务和产品的需求，增加成本和/或使我们承担额外的债务。
印度的跨境交易受到印度外汇管制法规的约束。
在印度，居民和非居民之间的交易或涉及外国货币的交易，如进入印度的外国投资、货物和服务的进出口(包括保险技术许可或相关服务)、外币借款、任何外币债务(如非印度卢比计价担保)以及印度居民的海外投资，均受印度外汇法规(包括1999年《外汇管理法》)及其下的规则和条例的监管，每项法规都会不时修订(FEMA)。联邦应急管理局将此类交易分为两大类：资本账户交易和经常账户交易。资本账户交易(改变印度境外资产或负债的交易，包括居住在印度的人的或有负债，或资产或负债，包括居住在印度以外的人的或有负债)通常被禁止，除非联邦应急管理局特别允许，而经常账户交易(资本账户交易以外的交易)通常被允许，除非联邦应急管理局禁止或具体监管。因此，非居民对S印度子公司/实体的投资必须遵守外汇法规，根据联邦应急管理局的规定，这些实体必须向印度储备银行报告。在按要求报告此类投资时存在某些失误
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在联邦应急管理局下，目前正在正规化过程中。虽然过去的失误可能归因于技术失误和人为错误，但我们正在建立一个系统来跟踪和监控适用法律下的法规要求的遵守情况。目前，尽管印度储备银行没有就此类失误发出通知或施加处罚，但此类失误可能会导致印度储备银行采取行动， 可能会导致处罚(包括迟交费用)和执法行动(包括违规行为的复议程序)，在极端情况下，处罚金额可能高达违反监管要求的标的 违规所涉及金额的三倍。在确定处罚时，监管机构在施加处罚时的裁量权通常以具体案件的事实和情况为指导，特别是违规行为的严重性和当事人的善意。虽然此类违规行为可以根据适用法律加以规范，但不能保证监管机构在规范此类过去的失误时施加的处罚不会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
企业合并可能会受到印度税务机关的审查。
根据不时修订的1961年《印度所得税法》(Income Tax Act)，直接或间接通过出售资本资产(包括在印度以外注册成立的公司的股票)产生的收入将在印度纳税，如果该等股票的价值直接或间接主要来自位于印度的资产， 无论该等股票的卖家是否在印度有住所、营业地点、商业联系或任何其他存在。如于指定日期，印度资产的价值超过1亿印度卢比，而海外公司的总价值有50%或以上来自印度资产，则该等资本资产(包括股份)应被视为主要来自位于印度的资产。然而，《所得税法》规定，在转让日前12个月内的任何时间，股东(连同其任何关联企业，根据《所得税法》的定义)既未持有公司超过5%的股本投票权，也未对公司拥有任何管理权或控制权，则可作为例外。同样，上述间接转让条款的影响需要在股东是税务居民的国家的税收条约情景下单独评估。
如果间接转让税条款适用，New Roadzen可能被要求按适用税率就各自转让人的收益预扣税款，转让人和New Roadzen都必须在印度履行必要的合规义务。
印度税务机关 可能会确定我们在印度有一个特定财政年度的有效管理地点或在印度的永久机构或印度税制下的业务联系，如果发现这一点，我们将在印度缴纳公司税。
我们在印度面临着被征收公司税的某些风险。其中一个风险是，如果印度税务当局确定New Roadzen的有效管理(PEOPE)地点位于印度，则其全球收入将在印度按40%(加上附加费和CESS)征税。第二个风险是永久设立的风险，当公司的董事或高级管理人员或代理人在印度代表公司开展业务时，或印度子公司开展其非印度母公司的业务时，可能会出现这种风险。此类行动可能会 使非印度实体S从在印度开展的业务获得的收入或归因于印度的收入，被印度税务当局视为业务收入，并相应地按40%的税率征税(加上附加费和佣金)。
虽然PORT条款是在印度国内税收制度下描述的，但常设机构的概念和条款通常包含在印度与全球多个国家签署的双边双重避税协定(国际税收条约)中。印度与英属维尔京群岛没有国际税收条约，但与英属维尔京群岛有关于税收的信息交流协定。然而，《所得税法》考虑了一个类似的商业联系概念，与国际税收条约下的常设机构相比，该概念的应税范围要广泛得多。商业联系被定义为包括重要的经济存在。外国企业可以在以下情况下在印度建立重要的经济存在：(A)来自交易的销售额
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本纳税年度内，与印度境内任何人进行的商品、服务或财产交易(包括提供数据或软件下载)超过2,000万印度卢比(根据截至2023年7月21日1美元兑81.05印度卢比的汇率计算，约为243,756美元)，或(B)本公司从事系统和持续的招揽其业务活动，或与30多万印度用户进行互动。即使这种外国企业(I)在印度没有实际营业地或雇员，(Ii)没有在印度提供任何服务，和/或(C)没有在印度签订协议，也可能出现重大的经济存在。
根据《所得税法》第6条，POEM被定义为作出关键管理和商业决策的地方，这些决策对于开展整个实体的业务是必要的。？《确定PENG的指南》规定了确定公司是否在印度以外从事活跃业务的某些测试。一家在印度境外业务活跃的公司，如果其董事会会议的大部分会议在相关财政年度在印度境外举行，则该公司的POSE被推定为在印度境外，但须遵守印度政府财政部直接税中央委员会(CBDT)发布的通告中所载的某些警告。如果一家公司不符合在印度以外拥有活跃业务的资格，确定其POSE的过程有两个阶段。第一阶段 涉及为整个公司的业务做出关键管理和商业决策的人员的决定。第二个阶段涉及确定这些决定实际上是在哪里作出的。为此， 公司是否将总部设在印度境外、董事会是否在那里开会并做出决定，以及是否将任何权力下放给高级管理层以做出与公司相关的商业决策等因素都是相关的。此外，CBDT发布的2017年第8号通知规定，任何在印度以外注册成立、在特定财政年度内收入为5亿印度卢比(根据截至2023年7月21日的汇率为1.00美元=82.05印度卢比)或更少的公司，均可免除POEM法规的约束。
如果印度税务当局确定New Roadzen将在印度有一首诗，那么它将在印度对我们的全球收入征税，并将受到所有程序要求的约束，包括在印度提交纳税申报单和遵守某些税收 预扣条款。国内公司适用的公司税率为22%-30%，然而，印度政府财政部直接税中央委员会规定，被视为在印度有诗的外国公司将按40%的税率外加适用的附加费和CESS(在税上)征税。对于任何一年的收入总额超过1,000万印度卢比(按2023年7月21日汇率计算约为121,878美元)但低于1亿印度卢比(按2023年7月21日汇率计算约为1,218,783美元)的新路经S，将被征收所计算所得税的2%的附加费；如果新路经和S的总收入超过1亿印度卢比，将被征收所计算所得税5%的附加费。此外，还将征收相当于通过计算附加费增加的所得税的4%的医疗和教育费用)。
或者，如果某些人士以New Roadzen，New Roadzen董事或高级管理人员或代理人的身份在印度开展业务活动，则印度税务机关可根据《所得税法》认定其在印度有业务联系。将担任董事公司首席执行官的Rohan Malhotra先生、将担任新罗德岑公司首席财务官的莫希特·帕斯里查先生、将担任新罗德岑公司首席运营官的安库尔·坎博吉先生和将担任新罗德岑公司董事的Saurav Adhikari先生都是印度公民， 他每年都会有一部分时间居住在印度或在印度度过。他们代表新罗德岑在印度的行动，作为一个整体，可能会导致印度税务当局确定新罗德岑在印度有商业联系。这样的确定可能会导致对新路诚S的收入征税，该收入应归因于在印度开展的业务，税率为40%，外加适用的附加费和附加费。
因此，印度税务当局发现，根据《所得税法》，New Roadzen在印度有诗歌或商业联系 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的一些子公司在印度已经 缴纳公司税，而另一些则没有。如果我们的任何非印度子公司在印度开展业务或提供服务，或个人有权进入
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若该等非印度附属公司订立及代表该等非印度附属公司订立及执行合约，而该等活动于印度进行，但不属于印度与该非印度附属公司注册成立的司法管辖区之间相关的双重避税协定所订的豁免范围，则该非印度附属公司从该等活动所得的S收入将于印度课税。
如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了降低这一结果的风险，我们指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的证券，目前将信托账户中的所有 资金保存在银行存款账户中。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了2022年拟议规则，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其下的法规约束的情况。2022年拟议的规则将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对投资公司的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，太平洋岛屿委员会将有一个有限的时间宣布和完成去太平洋空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，2022年拟议的规则将要求公司提交8-K表格的报告，宣布它已与目标公司达成协议， 首次公开募股登记声明生效日期后18个月内进行初始业务合并。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后不迟于24个月 完成其初始业务合并。如上所述，我们于2021年11月完成首次公开募股，自那时起(或在首次公开募股生效日期后约19个月，截至本委托书日期)，我们一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成 初始业务合并。
目前，“投资公司法”对SPAC的适用性尚不确定。基于美国证券交易委员会目前的观点，我们可以提出索赔 我们已经或正在作为一家未经注册的投资公司运营，包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观检验。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算本公司，我们的投资者将无法 实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括在此类交易后我们股票的潜在增值。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金历来只持有期限不超过185天的美国政府国债，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。然而，在2023年6月12日，为了减轻我们被视为根据《投资公司法》作为未注册投资公司经营的风险，我们在与我们的IPO相关的注册声明生效日期后24个月的日期(2023年11月22日)之前， 指示大陆股票转让信托公司，信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金保留在计息银行存款账户中，直到完成企业合并或我们的清算。银行存款账户的利息是可变的，目前这类账户的年利率约为4.25%。在对我们信托账户中的资产进行此类清算后，如果我们无法从信托账户中持有的资金获得超过最低利息，则我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额将少于信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的情况。
此外，即使在与我们的IPO相关的注册声明生效日期后24个月的日期之前，我们也可能被视为投资公司。信托基金的资金使用时间越长
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账户持有短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金，即使在注册声明生效日期后24个月之前，我们可能被视为未注册投资公司的风险更大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，吾等酌情决定在与本公司首次公开招股有关的注册声明生效日期后24个月之前清算信托账户中持有的证券，并目前将信托账户中的所有资金存放在计息银行存款账户中，这将进一步 减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时将获得的美元金额。
与合并有关的风险
合并后，Vahanna股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减弱。
在向Roadzen股东发行新Roadzen普通股作为合并对价后，现有Vahanna公众股东的持股比例将被稀释。根据陈述基准及词汇表所载假设，并假设无公众股东行使其赎回权，现有Vahanna公众股东于向Roadzen股东发行股份作为合并对价后，于New Roadzen的持股量百分比将为24.0%。根据相同假设及假设与合并有关而赎回20,010,000股A类普通股(可赎回的A类普通股的最高数目为 股)，并剔除根据Vahanna认股权证可发行的任何股份，则现有Vahanna公众股东在向Roadzen股东发行新Roadzen普通股作为合并代价后，将不会拥有New Roadzen的任何 所有权。现有Vahanna公众股东作为一个集团将拥有的新Roadzen普通股的百分比将根据其持有人要求赎回与合并相关的A类普通股的数量而变化。下表说明了合并完成后立即发行和发行的新Roadzen普通股的不同受益所有权水平，假设Vahanna的公众股东的赎回水平如下：
| 不是 救赎 情景(1) |
50% 救赎 情景(1) |
最大值 救赎 情景(1) |
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| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
| Roadzen的前股东 |
58,396,502 | 70.0 | % | 58,396,502 | 79.6 | % | 58,396,502 | 92.1 | % | |||||||||||||||
| 前A类普通股持有人 |
20,010,000 | 24.0 | % | 10,005,000 | 13.6 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 保荐人(B类普通股) |
4,852,500 | 5.8 | % | 4,852,500 | 6.6 | % | 4,852,500 | 7.7 | % | |||||||||||||||
| 瑞穗(B类普通股) |
150,000 | 0.2 | % | 150,000 | 0.2 | % | 150,000 | 0.2 | % | |||||||||||||||
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| 83,409,002 | 100 | % | 73,404,002 | 100 | % | 63,399,002 | 100 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 请参见？演示文稿基础和词汇表？了解有关新Roadzen股票计算和所有权百分比所依据的 假设的其他信息。 |
正因为如此，目前的Vahanna公众股东作为一个群体，对New Roadzen董事会、管理层和政策的影响力将小于他们现在对Vahanna董事会、管理层和政策的影响力。有关 潜在的稀释来源以及关闭后对新Roadzen所有权的影响的更多信息，请参阅标题为#摘要-新Roadzen的所有权。
当一家公司通过合并上市时，您可能不具有与承销公开招股投资者相同的利益，并可能面临重大风险，包括但不限于，承销商没有进行尽职调查，而承销商将对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。
在承销的公开发行中，承销商通常对发行人进行尽职调查，以建立针对联邦证券法下的责任索赔的尽职调查辩护。因为瓦哈纳是
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已经是一家上市公司，没有任何承销商对这笔交易进行尽职调查。虽然保荐人、私人投资者和企业合并中的管理层进行了一定程度的尽职调查，但这不一定是承销商在承销的公开发行中进行的相同程度的尽职调查，因此，本委托书/招股说明书中对业务的错误估值或重大错误陈述或遗漏的风险可能会增加。
与其他业务合并和剥离一样，在与合并有关的情况下，您将不会获得承销商在承销的公开发行中所做的尽职调查所带来的好处。承销的公开发行的投资者可能受益于承销商在此类发行中的角色 。在承销的公开发行中，发行人最初通过一个或多个承销商将其证券出售给公开市场，承销商向公众分销或转售此类证券。根据美国证券法，承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。由于承销商通过进行合理调查等方式对任何此类责任进行尽职调查，因此承销商及其律师对发行人进行尽职调查。尽职调查包括聘请法律、财务和/或其他专家对发行人S披露其业务和财务业绩的准确性进行调查。发行人的审计师还将就注册声明中包含的财务信息提交一封安慰信。在做出投资决策时，投资者受益于对承销的公开发行的这种尽职调查。相比之下，Vahanna和Roadzen都聘请了与合并有关的财务顾问(而不是承销商)。虽然这样的财务顾问或其各自的附属公司可以在承销的公开发行中担任承销商，但财务顾问的角色与承销商的角色不同。例如，财务顾问在证券销售中不充当中间人，因此根据美国证券法，他们不会面临与承销商相同的潜在责任。因此，财务顾问通常不会像承销商通常进行的那样，对发行人进行同等级别的尽职调查或任何尽职调查。
此外，由于没有承销商参与合并，在紧接收盘后的第二个交易日开盘前，将不会有任何询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助告知 关于纳斯达克收盘后的初始交易的有效和充分的价格发现。因此，在纳斯达克上新罗德岑普通股首次收盘前和收盘后交易开始时提交的买入和卖出订单将不会像承销的首次公开募股那样， 从公布的价格区间或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。将不会有承销商承担与首次转售新罗德岑普通股有关的风险，或在交易结束后帮助稳定、维持或影响新路德森普通股的公开价格。此外，Vahanna将不会、也不会、也不会直接或 间接要求财务顾问参与与紧随交易结束后上市的New Roadzen普通股相关的任何特别出售努力或稳定或价格支持活动。 所有这些与罗德岑S证券承销公开发行的不同之处可能导致新罗德岑普通股的价格波动更大。
此外，在纳斯达克上新路岑普通股的初始收盘后交易开始之前，Vahanna将不会与承销商进行传统的路演。不能保证本委托书/征求同意书/招股说明书中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交给美国证券交易委员会的任何信息对投资者教育的影响与与承销首次公开募股相关的传统路演一样。因此，可能没有有效或充分的价格发现有关New Roadzen普通股，或潜在投资者在收市后立即有足够的需求，这可能会导致New Roadzen普通股的价格波动更大。
此外，保荐人、董事及高级职员及彼等各自的联属公司及获准受让人于合并中拥有 有别于Vahanna股东或不同于Vahanna股东的权益，而该等权益将不会出现在罗德岑S证券的包销公开发售中。该等利益可能已影响Vahanna及S董事会作出他们 建议阁下投票赞成批准业务合并建议及本委托书/招股说明书中所述的其他建议。
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这种与承销首次公开募股的差异可能会给非关联投资者带来重大风险，如果Roadzen通过承销首次公开募股而不是在合并完成后成为一家上市公司，这些风险就不会存在。
如果合并后的S收益达不到财经分析师的预期，新罗德岑普通股的市场价格可能会下跌。
如果新路德未能迅速实现合并带来的预期收益，或达至财务分析师预期的程度，或合并对新路德S财务业绩的影响与财务分析师的预期不符，则新路德诚普通股的市价可能会因合并而下跌。因此，新罗德森普通股的持有者 可能会因为新罗德森普通股市场价格下跌而蒙受损失。此外，新罗德森普通股市价下跌可能会对新路德森S未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
合并的完成取决于多个 条件，如果不满足或放弃这些条件，合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。
合并协议必须满足若干条件，才能完成合并。该等条件包括： Vahanna股东批准完成合并所需的建议，以及收到所有必需的监管批准、没有禁止完成合并的命令、注册说明书( 本委托书/招股说明书为其一部分)的有效性、批准将发行予Roadzen股东以在纳斯达克上市的新Roadzen普通股、满足最低现金条件、双方陈述及保证的准确性(须受合并协议所载的重大标准规限)，以及双方履行其契诺及协议。合并结束前的这些条件可能不能及时满足或根本不能满足，因此，合并可能无法完成。此外，当事各方可同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除其完成合并的义务的某些条件。在某些情况下，如果Roadzen或Vahanna的董事会 认定豁免不足以保证股东清盘，则该方有权酌情完成合并，而无需寻求进一步的股东批准。例如，没有适用的法律，也没有禁制令或其他命令限制或施加任何条件来完成业务合并，这是华哈纳和S完成合并义务的一个条件；然而，如果华哈纳董事会确定任何该等命令或禁制令对罗德岑的业务并不重要，则董事会可选择放弃该条件而无需股东批准而结束合并。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者Vahanna或Roadzen在某些其他情况下可以选择终止合并协议。有关关闭和终止权的 条件的更多信息，请参阅标题为合并协议终止.”
Vahanna S董事及高级管理人员在同意更改或豁免合并条款时的酌情决定权，可能会导致在决定该等合并条款更改或豁免条件是否适当及符合Vahanna股东对S的最佳利益时产生利益冲突。
在交易完成前一段时间内，可能会发生根据合并协议要求Vahanna同意修订合并协议、同意Roadzen采取的某些行动或放弃Vahanna根据合并协议或合并协议的条件有权享有的权利的事件。该等事件可能由以下因素所致：罗德岑及S业务过程中的变化、罗德岑要求采取合并协议条款所禁止的行动，或发生对罗德岑S业务有重大不利影响并使华汉那有权终止合并协议的其他事件。在任何此类情况下，Vahanna将由S酌情决定，通过Vahanna董事会采取行动，批准其同意
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或放弃这些权利或条件。本委托书/招股说明书中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所请求的行动时，在他/她或他们认为对Vahanna最有利的情况与他或她或他们认为对他/她或他们最有利的情况之间发生 利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，华哈纳认为S董事及高级管理人员在邮寄本委托书/招股说明书后不会有任何重大变动或豁免。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如果在对企业合并提案进行表决之前需要对合并条款进行重大影响，Vahanna将分发新的或经修订的委托书/招股说明书或其附录。
终止合并协议可能会对Roadzen和Vahanna产生负面影响。
如果合并因任何原因而未完成，包括由于Roadzen股东拒绝采纳合并协议或Vahanna股东拒绝批准实施合并所需的提案，Roadzen和Vahanna正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何预期好处的情况下，Roadzen和Vahanna将面临许多风险，包括：
| • | Roadzen或Vahanna可能会经历金融市场的负面反应，包括对Vahanna和S股价的负面影响(包括当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度)； |
| • | Roadzen可能会遇到客户、供应商和员工的负面反应； |
| • | Roadzen和Vahanna将产生巨额费用，并将被要求支付与合并有关的某些成本，无论合并是否完成；以及 |
| • | 由于合并协议限制了罗德岑S和瓦哈纳S在合并完成之前的业务行为，因此罗德岑和瓦哈纳各自可能无法在合并悬而未决期间采取某些本可以使其作为独立公司受益的行动，因此采取此类行动的机会可能不再 可用(参见标题为《合并协议》涵盖了各项契诺和协议对适用于路德岑和瓦哈纳的限制性公约的描述)。 |
如果合并协议终止，而罗德岑和S董事会寻求另一项合并或业务合并，罗德岑股东 不能确定罗德岑将能够找到愿意提供与瓦哈纳同意在合并中提供的对价相同或更具吸引力的对价的一方，或该等其他合并或业务合并已完成 。倘若合并协议终止，而Vahanna S董事会寻求另一项合并或业务合并，则Vahanna股东不能肯定Vahanna将能够找到构成业务合并的另一收购目标，或该等其他合并或业务合并将会完成。请参见？合并协议终止.”
在合并悬而未决期间，Roadzen将受到业务不确定性和合同限制的影响。
合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对罗德岑和瓦哈纳产生不利影响。 这些不确定性可能会削弱罗德岑和S在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与罗德岑打交道的人寻求改变与罗德岑的现有业务关系。在合并悬而未决的过程中，保留某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果关键员工因与不确定性和整合困难有关的问题而离职，或由于不想继续留在业务中，合并后的新路德S业务可能会受到负面影响。此外，合并协议限制Roadzen在合并发生之前在未经Vahanna同意的情况下进行某些支出和采取 其他指定行动。这些限制可能会阻止
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Roadzen不会寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商机。请参阅标题为？合并协议包括契诺和协议。
Vahanna董事和管理人员在合并中的利益可能与Vahanna股东的利益不同。
Vahanna的高管与Roadzen的高管就合并协议的条款进行了谈判，Vahanna董事会确定达成合并协议符合Vahanna及其股东的最佳利益，宣布合并协议是可取的，并建议Vahanna股东批准实施合并所需的提案。在考虑这些事实和本委托书/招股说明书中包含的其他信息时，您应该意识到，Vahanna高管和董事可能在合并中拥有与Vahanna股东的利益不同或之外的财务利益。Vahanna董事会及其审计委员会在作出批准合并条款的决定及向Vahanna股东推荐S股东投票批准合并时，已知悉并考虑该等利益。有关Vahanna董事和高管在合并中可能拥有的特殊利益的详细讨论，请参阅 标题为此次合并损害了Vahanna董事和高管以及合并发起人的利益。”
由于发起人及华哈纳S高级管理人员及董事在华哈纳的业务合并未完成时将失去其在华哈纳的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合华哈纳S的初始业务合并时可能会产生利益冲突。
2021年5月6日，保荐人支付了25,000美元，以支付代表Vahanna支付的某些费用和发售成本，以换取发行5,750,000股B类普通股。2021年10月8日，保荐人无偿放弃并没收1,437,500股B类普通股，之后 保荐人持有4,312,500股B类普通股。2021年11月22日，Vahanna向保荐人发行了690,000股B类普通股，并以免费发行红股的方式进行发行，此后保荐人持有总计5,002,500股B类普通股。于2021年11月26日，保荐人放弃并没收150,000股B类普通股，目前连同华哈纳S的部分董事和高级管理人员，持有B类普通股 4,852,500股。此外，保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计8,638,500份私募认股权证，或总计8,638,500美元的私募，与 首次公开募股结束同时结束。
假设合并完成时的交易价格为每股10.00美元，保荐人持有的B类普通股 将拥有总计约48,525,000美元的隐含价值(不包括私募配售认股权证)。即使新罗德森普通股的交易价格低至1.7854美元，保荐人持有的新罗德森普通股的价值也将相当于保荐人为B类普通股和私募认股权证支付的8,663,500美元。因此，保荐人很可能能够收回其在Vahanna的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使New Roadzen普通股已经失去了重大价值。因此，Vahanna S董事和管理团队(其中一些人在Vahanna中拥有直接利益，以及在保荐人持有的证券中拥有权益)可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完成初始业务合并，而不是清算并将信托账户中的所有现金返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险较高或较不成熟。基于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑Vahanna管理团队S和S完成初始业务合并的财务激励。
根据函件协议及保荐人支持协议，保荐人及Vahanna S董事及高级管理人员已同意投票赞成本联合委托书声明/招股说明书所载各项建议，并放弃彼等就其所持股份的若干反稀释及转换权利。
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方正共享。此外，Vahanna可以从保荐人、保荐人的关联公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。华哈纳S高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。
此次合并将导致新罗德岑董事会的变动，这可能会影响新罗德岑的战略。
如果双方完成合并，新罗德岑董事会的组成将由目前的瓦哈纳和罗德岑董事会改变。合并完成后，New Roadzen的董事会将由七(7)名董事组成。合并完成后，新罗德岑董事会的这一新组成可能会影响新罗德岑的业务战略和运营决策。有关合并后New Roadzen董事的更多信息，请参阅标题为合并后新路赞的管理.”
合并协议包含的条款可能会阻止其他公司出于更大的合并考虑而试图收购Roadzen。
合并协议包含的条款可能会阻止第三方向罗德岑 提交业务合并提议，这可能会给罗德岑和S的股东带来比合并更大的价值，或者可能导致潜在的竞争收购者提议以低于其在没有该等条款的情况下提出的每股价格收购罗德岑。这些规定包括全面禁止Roadzen征求或与任何第三方就任何收购建议或竞争交易要约进行讨论。Roadzen也有无保留的义务将通过合并协议的提议提交其股东表决，即使Roadzen董事会认为替代收购提议优于合并，除非合并协议已根据其条款终止 。3.合并包括合并协议、契诺和协议、排他性交易.”
本委托书/招股说明书所载未经审核的备考合并财务资料为初步资料，合并后的实际财务状况及经营业绩可能大不相同。
本委托书 报表/招股说明书中包含的未经审核备考财务信息仅供说明之用，并不一定能反映如果合并在(S)指出的日期完成，新路德S的实际财务状况或经营结果。 备考财务信息的编制基于现有信息以及瓦哈纳和罗德岑目前认为合理的某些假设和估计。
本委托书/招股说明书中未经审核的备考财务资料反映基于多项 假设及估计作出的调整，包括但不限于合并中被视为会计收购人的Roadzen的债务及紧随合并完成后的现金及现金等价物，以及与合并有关而赎回的A类普通股数目。因此，该等备考财务资料可能并不代表新路诚S未来的营运或财务表现及新路诚S的未来经营或财务表现。 实际财务状况及经营结果可能与本委托书/招股说明书其他部分所载营运及资产负债表的备考结果有重大差异，包括该等假设不准确所致。 此外，最终收购会计调整可能与本委托书/招股说明书所载未经审核的备考调整有重大差异。请参见？未经审计的备考综合财务信息。”
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Vahanna和Roadzen将因合并而产生交易成本。
Vahanna和Roadzen各自都已产生并预计将因完成合并而产生重大的非经常性成本。Vahanna和Roadzen还可能产生留住关键员工的额外成本。Vahanna和Roadzen还将产生巨额法律、财务顾问、会计、银行和咨询费，与监管机构备案和通知有关的费用，美国证券交易委员会备案费用、印刷和邮寄费用以及与合并相关的其他成本，其中包括约650万美元的递延承销费。无论合并是否完成，其中一些成本都需要支付。请参见？合并违反了合并的条款。”
ROADZEN S股东和瓦哈纳股东S 作为股东的权利将受新ROADZEN S组织文件的管辖。
新的Roadzen将受拟议的宪章或拟议的特拉华州宪章管辖。因此，Roadzen股东和Vahanna股东目前享有的权利与New Roadzen股东作为New Roadzen股东将拥有的权利之间将存在差异。请参见？股东权利比较。”
如果合并不符合《守则》第368(A)条规定的重组资格 ，现有Roadzen普通股的美国持有者可能被要求支付高额的美国联邦所得税。
受制于下面更全面讨论的限制条件和限制美国联邦所得税的重要考虑因素，合并预计将符合第368(A)条所指的重组。然而，这种立场对国税局(国税局)或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。Roadzen和Vahanna不打算要求美国国税局就合并后美国联邦所得税后果的任何方面做出裁决。如果合并不符合守则第368(A)节所指的重组 ，则将其现有Roadzen普通股换成新Roadzen普通股的美国持有者将确认与合并相关的任何收益，并可能缴纳高额的美国联邦所得税。有关适用于美国持有人的美国联邦所得税重要考虑因素的更多信息，请参阅美国联邦所得税的重要考虑因素美国联邦所得税持有者的美国联邦所得税.”
发起人和瑞穗已同意在Vahanna特别会议上投票赞成这些提议，无论 公众股东如何投票。
于本公告日期，保荐人、Vahanna若干董事及高级管理人员及瑞穗所拥有的B类普通股合共占已发行Vahanna普通股投票权约20%。根据函件协议及保荐人支持协议，保荐人及Vahanna S董事及高级管理人员已同意于Vahanna特别会议上投票赞成彼等持有的创办人股份(及B类普通股可转换为的任何A类普通股)，不论公众股东如何投票。根据瑞穗认购协议，瑞穗已同意在Vahanna特别大会上投票赞成业务合并建议，不论公众股东如何投票。保荐人、若干Vahanna S董事及高级职员及瑞穗合共持有5,002,500股B类普通股， 占已发行及已发行Vahanna普通股约20%。因此，分别与发起人及瑞穗达成的在Vahanna特别大会上投票赞成该等建议的协议，将增加Vahanna就合并及拟进行的交易获得所需股东批准的可能性。
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由于瓦哈纳和S资源有限，业务合并机会竞争激烈 ，如果合并没有完成，可能会更难完成初步的业务合并。如果Vahanna无法完成初始业务合并，其公众股东在赎回其A类普通股时可能仅获得约每股10.20美元(基于信托账户的初始余额)，或在某些情况下低于该金额，基于其信托账户的初始余额，其认股权证将 到期一文不值。
如果合并没有完成，Vahanna将继续寻找业务合并机会。Vahanna 可能会遇到与其业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争其打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业运营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与Vahanna类似的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，其财务资源将相对有限。虽然Vahanna 认为，如果合并不完成，它可能会通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益收购许多目标业务，但Vahanna和S在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到其现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。
此外，由于Vahanna有义务为其公众股东赎回的与初始业务合并相关的A类普通股支付现金，目标公司将意识到这可能会减少Vahanna可用于初始业务合并的资源。这可能会使Vahanna在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。如果无法完成初始业务合并，华哈纳-S公众股东在其信托账户清算时可能只获得每股10.20美元的收益，这是基于信托账户的初始余额，并且其权证到期将一文不值。
Vahanna可能无法在所需时间内完成合并或初始业务合并 ，在此情况下，它将停止除清盘目的外的所有业务，并将赎回A类普通股并进行清算，在此情况下，A类普通股持有人可能只获得每股10.20美元(基于信托账户的初始余额)，或在某些情况下低于该金额，且公共认股权证将到期一文不值。
现有章程规定，Vahanna必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则必须在IPO结束后最多21个月内完成)。如果Vahanna无法在首次公开募股结束后的18个月内完成合并或完成另一项初始业务合并(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成合并)，Vahanna将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回A类普通股，但不超过十(10)个工作日，赎回A类普通股，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的A类普通股数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以适用法律为准；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经其其余股东及Vahanna S董事会批准，在每一情况下均须遵守Vahanna S根据英属维尔京群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的其他 规定。认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果Vahanna未能在18个月的时间段内完成初始业务合并 (或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则自IPO结束起最多21个月)，这些认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下
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在此情况下，A类普通股持有人在赎回其股份时可能获得每股少于10.20美元的收益(基于信托账户的初始余额)。
Vahanna和S将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对Vahanna的索赔。尽管Vahanna已经并将继续寻求让所有供应商、服务提供商(不包括Vahanna和S独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业和与Vahanna有业务往来的其他实体与Vahanna执行协议 ，但Vahanna放弃为Vahanna S公众股东的利益而持有的信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔以及质疑放弃的可执行性的索赔 ，在每一种情况下，都是为了在针对Vahanna和S的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，Vahanna S高级管理人员和董事以及保荐人将对其可用的替代方案进行分析，并仅在Vahanna创始 团队认为此类第三方与S签约将明显比任何替代方案更有利于Vahanna的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方签订协议。
Vahanna可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，而Vahanna S创始团队认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者Vahanna S创始团队找不到愿意执行免责声明的服务提供商。此外，不能保证此类实体将 同意放弃它们未来可能因与Vahanna的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回A类普通股时，倘Vahanna未有按现有章程的规定完成初始业务合并，或在行使与Vahanna与S初始业务合并相关的赎回权时，Vahanna将被要求 准备支付债权人可能向Vahanna提出的未获豁免的债权。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股普通股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股A类普通股10.00美元。根据函件协议，发起人同意，如果第三方就向Vahanna提供的服务或销售给Vahanna的产品或与Vahanna签订书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对Vahanna负责，将信托账户中的资金金额降至(A)每股A类普通股10.00美元和(B)截至信托账户清算日信托账户中持有的每股A类普通股的实际金额，若因信托资产价值减值而低于每股普通股10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托 账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于首次公开招股承销商根据Vahanna及S就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何申索。然而，Vahanna并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，Vahanna也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人S只是资产是Vahanna的证券 。因此，Vahanna不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，华哈纳S的任何高级管理人员或董事均不会对华哈纳进行赔偿。
华哈纳S保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可选择向A类普通股持有人购买股份或认股权证，这可能会影响对企业合并建议的投票，并减少A类普通股的公众流通股。
华哈纳S保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联人可以在下列任何一种情况下以私下协商的方式或在公开市场购买A类普通股或公开认股权证或其组合
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或在完成合并和合并协议预期的其他交易后，尽管他们没有义务这样做。保荐人或华纳S董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可在此类交易中购买的股票数量没有限制，但须遵守适用法律和纳斯达克规则。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的A类普通股或公共认股权证。
这样的购买可以包括一份合同承认，该股东尽管仍然是A类普通股的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。倘若华哈纳及S保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式向已选择行使其赎回权的A类普通股持有人购买股份，则该等出售股份的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择权。此类购买的目的可能是投票支持企业合并提议，从而增加获得股东批准企业合并提议的可能性。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与合并或合并协议预期的其他交易相关的任何事项表决该等认股权证。对Vahanna证券的任何此类购买都可能导致合并的完成，否则合并可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13和16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，A类普通股或公共认股权证的公开流通股和Vahanna证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使Vahanna证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
Vahanna及其股东将不受任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他条款的保护，这些条款允许在Roadzen在合并协议中作出的任何陈述和担保最终被证明不准确或不正确的情况下，对合并总对价进行交易后调整。
罗德岑和瓦哈纳在合并协议中相互作出的陈述和保证将在合并完成后失效。因此，如果Roadzen在合并协议中作出的任何陈述或担保被证明是不准确或不正确的，则Vahanna及其股东将不受任何赔偿、托管、价格调整或其他允许对合并总对价进行成交后调整的条款的保护。因此，在此类陈述或保证不正确的情况下，Vahanna将不会对此提出赔偿要求 ，其财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
Vahanna或Roadzen均可放弃合并的一个或多个条件或合并协议中考虑的某些其他交易。
Vahanna或Roadzen可同意在现有宪章和适用法律允许的范围内，全部或部分放弃完成合并协议所设想的合并或其他交易的部分条件。例如，完成合并是华为履行S义务的一项条件，即S的某些陈述和保证在交易结束时在各方面均真实正确，但如该等陈述和保证未能作为一个整体来看真实和正确，则不会导致重大不利影响。然而，如果Vahanna和S董事会认为放弃任何此类违规行为符合Vahanna股东的最佳利益，则董事会可选择放弃该条件并完成合并。任何一方都不能放弃Vahanna股东批准企业合并提议的条件。
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Vahanna没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛 可能会使Vahanna完成绝大多数Vahanna和S股东不同意的初始业务合并。
现有章程并无规定最高赎回门槛，但在任何情况下，Vahanna在完成初始业务合并及支付承销商手续费及佣金后，将不会赎回A类普通股 普通股，其有形资产净额将少于5,000,001美元(因此Vahanna不受美国证券交易委员会S 2细价股规则的约束)。因此，Vahanna可能能够完成合并，即使其绝大多数股东不同意合并并已赎回他们的股份(前提是满足批准本文所述提议所需的 票)。虽然Vahanna并不预期与合并有关的结果，但倘若Vahanna须支付所有有效提交赎回的A类普通股的总现金代价，加上根据合并协议条款满足现金条件所需的任何金额，超过Vahanna可动用的现金总额，Vahanna将不会完成合并或赎回任何 股份，所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人，而Vahanna可转而寻找另一项业务组合。
如果第三方对Vahanna提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元(基于信托账户的初始余额)。
Vahanna和S将 资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对Vahanna的索赔。尽管Vahanna寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(其独立注册会计师事务所除外)与Vahanna签署协议，放弃信托账户中为A类普通股持有人的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但此类 方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或 其他类似索赔。以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对Vahanna和S的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，Vahanna S管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方与S签订协议将明显比任何替代方案更有利于Vahanna的情况下，才会与尚未 签署豁免的第三方签订协议。据Vahanna所知，除其首次公开募股的承销商和Vahanna的独立注册会计师事务所S外，没有或将不会提供此类豁免的产品或服务提供商。
信托账户可能受到 优先于Vahanna股东行使赎回权的索赔，这可能会减少信托账户中的金额。华哈纳S董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给A类普通股持有人的资金减少。
根据英属维尔京群岛法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的Vahanna S公共股东的收益 ，无论该等持有人投票赞成还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能会因此类索赔而低于最初的 预期。
如果信托账户中的收益减少到低于以下两者中的较小者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在这两种情况下，净额均为 可能被提取用于纳税的利息，并且保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔有关的赔偿义务，瓦哈纳和S的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。
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虽然Vahanna目前预期其独立董事会代表其对保荐人采取法律行动，以执行其对Vahanna的赔偿义务，但Vahanna及S的独立董事在行使其业务判断及履行其受托责任时，可能会在任何 个别情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为该等法律行动的费用相对于可收回的金额太高，或独立董事认为不太可能出现有利结果。如果Vahanna和S独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给A类普通股持有人的资金金额可能会降至每股10.20美元以下(基于信托账户的初始余额)。
Vahanna可能没有足够的资金来满足其董事和高管的赔偿要求。
Vahanna已同意在法律允许的最大程度上赔偿其高级管理人员和董事。然而，S的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，仅当(I)Vahanna在信托账户之外有足够资金或(Ii)Vahanna完成初始业务合并时，Vahanna才能满足所提供的任何赔偿。
Vahanna和S赔偿其高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东因其高级管理人员或董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对Vahanna S高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Vahanna及其股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响，只要Vahanna根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用 。
如果在Vahanna将信托账户中的收益分配给A类普通股持有人后，它提交了破产请愿书或针对Vahanna的非自愿破产请愿书未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，Vahanna及其董事会可能面临惩罚性赔偿索赔。
如果Vahanna将信托账户中的收益分配给其股东后，它提交了破产申请或针对Vahanna提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，Vahanna S股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让或可撤销交易。因此，破产法院可以寻求追回Vahanna和S股东收到的所有金额。此外，Vahanna董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和Vahanna面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向Vahanna S的股东支付款项。
如果在将信托账户中的收益分配给A类普通股持有人之前，Vahanna提出破产申请或针对Vahanna提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于Vahanna S股东的债权，否则Vahanna S股东因Vahanna和S清盘而应收到的每股金额可能会减少。
如果在向A类普通股持有人分配信托账户中的收益之前，Vahanna提交了破产申请或针对Vahanna的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在Vahanna和S的破产财产中，并受第三方优先于Vahanna和S股东的债权的影响。只要任何破产申索耗尽信托 帐户，则华哈纳S股东因华哈纳S清盘而收取的每股金额可能会减少。
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Vahanna股东可能对第三方对Vahanna提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。
如果Vahanna被迫进行破产清算，股东收到的任何分派如果证明在分派之日之后，Vahanna无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法付款。因此，清算人可以寻求追回Vahanna和S股东收到的部分或全部金额。此外，Vahanna S董事可能被视为违反了他们对Vahanna或其债权人的受托责任，和/或 可能存在恶意行为，从而使自己和Vahanna面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。由于这些原因，Vahanna不能向您保证不会对其提出索赔 。Vahanna及其董事和高级管理人员在Vahanna无法偿还在正常业务过程中到期的债务时，明知并故意授权或允许支付任何分派，即属犯罪，可能会被处以罚款或监禁。
Vahanna可以修改其认股权证的条款，其方式可能不利于公共认股权证的持有人 ，但需得到当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量，所有这些都无需您的批准。
Vahanna认股权证 是根据CST作为认股权证代理人与Vahanna之间的认股权证协议(定义见此)以注册形式发行的。认股权证协议规定，Vahanna和S认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以 纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的权证的持有人批准，方可作出任何对公众认股权证的登记持有人利益造成不利影响的更改 。因此，Vahanna可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款，前提是当时尚未发行的认股权证的持有人中至少有多数赞成这种修改。
尽管Vahanna和S在获得当时尚未发行的认股权证 至少多数同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是(其中包括)提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数量。
Vahanna可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
Vahanna有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是最后报告的A类普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、拆分、重组、于认股权证可行使后至Vahanna向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日起计的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日(br})。倘若该等认股权证可由Vahanna赎回，而因行使该等认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或无法进行该等注册或资格，则Vahanna不得行使其赎回权。Vahanna将尽其最大努力根据认股权证提供所在州居住州的蓝天法律登记或符合此类普通股的资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人(I)行使其认股权证，并在可能对其不利的时候支付行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受在要求赎回未偿还认股权证时的名义赎回价格
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赎回，很可能大大低于其认股权证的市场价值。A类普通股在2023年5月31日的收盘价为10.55美元，低于赎回所需的 门槛。
如果Vahanna选择赎回所有需要赎回的认股权证，它将 指定赎回日期，并在赎回日期前不少于三十(30)天，通过预付邮资的头等邮件将赎回通知邮寄给认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址 进行赎回。以这种方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知，Vahanna不需要向该等认股权证的实益拥有人提供任何通知。此外，虽然Vahanna需要提供此类赎回通知，但它没有单独要求，目前也不打算通知任何持有人认股权证何时有资格赎回 。如果您没有行使与赎回相关的认股权证，包括因为您不知道该等认股权证正在赎回，您将只能获得认股权证的象征性赎回价格。
即使Vahanna完成合并，也不能保证权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们 可能到期时一文不值。
已发行认股权证的行使价为每股新路德森普通股11.50美元。无法 保证认股权证在可行使后及到期前仍在现金中，因此，认股权证到期时可能会变得一文不值。
在完成合并及合并协议预期的其他交易后，新路德岑可能需要进行 减记或冲销，或者合并后的公司可能会受到重组、减值或其他费用的影响，这些可能会对合并后的公司S的财务状况、经营业绩和新路德增普通股的价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管Vahanna已对罗德岑进行了尽职调查，但这一调查可能并不能揭示罗德岑和S业务可能存在的所有重大问题。S和瓦哈纳·S各自控制之外的因素随时可能出现。由于这些因素，New Roadzen可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致合并后公司报告亏损的减值或其他费用。即使瓦哈纳S尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，先前已知的风险可能会以与瓦哈纳S初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，因此不会对合并后的公司S的流动性产生立竿见影的影响，但合并后的公司报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致合并后的公司无法以优惠的条件获得未来的融资，甚至根本无法获得融资。
如果华哈纳S对S业务的尽职调查不充分，那么华哈纳股东在合并后可能会损失部分或全部投资。
尽管华哈纳及其顾问对华兴S业务进行了一定程度的尽职调查，但华哈纳不能保证此类尽职调查能够发现S业务内部可能存在的所有重大问题，也不能确保通过常规的尽职调查能够发现所有重大问题，也不能保证未来不会出现S业务之外和无法控制的因素。如果Vahanna和S对罗德岑和S业务的尽职调查不充分，那么新罗德森在关闭后的业绩可能会 受到影响，股东可能会损失部分或全部投资。此外，在评估纳税义务时，Vahanna依赖于Roadzen及其合并子公司以及全球保险管理公司和国家汽车俱乐部的审计师提供的报告的准确性和完整性。
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新路真S未能及时和有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，这些控制和程序将在合并完成后适用于新路进，这可能会对其业务产生重大不利影响。
Roadzen目前不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。然而，在完成合并及合并协议预期的其他交易后，合并后的公司将须根据适用的美国证券交易委员会指引，就截至2023年3月31日的新路程S年报开始，向管理层提供S证明的内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比Roadzen作为一家私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果合并后的公司不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其受到不利的监管 后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。
新罗德岑将符合证券法定义的新兴成长型公司的资格 如果它利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低新罗德岑和S证券对投资者的吸引力， 可能会增加将新罗德岑和S的业绩与其他上市公司的业绩进行比较的难度。
New Roadzen 将符合证券法第2(A)(19)节所定义的新兴成长型公司的资格，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订。因此，合并后的公司将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括但不限于：(A)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(B)减少了《新路演》中关于高管薪酬的披露义务S 定期报告和委托书，以及(C)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，新的S股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。New Roadzen仍将是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月8日之后，(B)New Roadzen的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)New Roadzen被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，但须遵守至少十二(12)个月的定期报告要求。以及(2)New Roadzen在之前三(3)年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。Vahanna无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而觉得新路经S证券 吸引力下降。如果一些投资者发现合并后的公司S证券因合并后的公司S依赖这些豁免而吸引力下降，合并后的公司S证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格，新S证券的交易市场可能不那么活跃，合并后的公司S证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Vahanna选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期， 作为一家新兴成长型公司，它可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。今年5月
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将瓦哈纳-S的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，该公司因所用会计准则的潜在差异而难以或不可能选择不使用延长的过渡期。
此外，新路成将符合S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司的资格。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。就New Roadzen利用这种减少的披露义务而言，它还可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。新路德S作为一家规模较小的报告公司的地位每年都会确定。在下一财年，只要(I)非关联公司持有的New Roadzen普通股市值(截至本财年第三季度末)不超过2.5亿美元，或(Ii)最近结束的财年的年收入不超过1亿美元，且非关联公司持有的New Roadzen普通股市值(截至本财年第二季度末)不超过7亿美元，New Roadzen将在下一财年继续符合较小报告公司的资格。如果New Roadzen超过这些门槛，从下一财年的第一天起，它将不再是一家规模较小的报告公司。
Vahanna认股权证将适用于New Roadzen普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致新Roadzen股东的股权稀释。
购买合共18,643,500股New Roadzen普通股的已发行Vahanna认股权证将于合并完成后三十(30)日或首次公开招股完成后十二(12)个月后可行使。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一(1)股新路德森普通股，价格可予调整。Vahanna认股权证只能对整数股的New Roadzen普通股行使。在行使该等认股权证的范围内，将会额外发行新罗德岑普通股，这将导致新罗德森普通股当时的现有持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场上出售大量此类股票可能会对新罗德岑普通股的市场价格产生不利影响。
瓦哈纳和S能否成功完成合并以及合并协议和新路赞计划进行的其他交易此后能否成功运营业务将在很大程度上取决于罗德岑的某些关键人员的努力，而瓦哈纳希望他们在合并完成后继续留在合并后的公司。这些关键人员的任何流失都可能对合并后业务的运营和财务结果产生负面影响。
瓦哈纳·S能否成功完成合并以及合并协议和新路岑S计划进行的其他交易 合并完成后成功运营业务的能力有赖于路诚某些关键人员的努力。尽管Vahanna预计在合并完成后，关键人员仍将留在合并后的公司，但不能保证他们会这样做。Roadzen可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对合并后公司的运营和盈利能力产生负面影响。此外，在合并完成后，罗德岑的某些关键人员可能不熟悉运营美国证券交易委员会监管公司的要求，这可能会导致合并后的公司不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。
瓦哈纳S独立注册会计师事务所S报告包含 一段说明，对瓦哈纳S是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示严重怀疑。
截至2023年3月31日，Vahanna拥有约174,419美元的现金。此外，Vahanna在追求其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。Vahanna
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管理层S计划解决本委托书/招股说明书中题为《管理层和S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中讨论的资本需求。瓦哈纳不能向您保证其筹集资本或完成初步业务合并的计划将会成功。除其他因素外，这些因素令人对瓦哈纳和S是否有能力继续经营下去产生极大的怀疑。本委托书/招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括可能因Vahanna和S无法继续经营而导致的任何调整。
承销商在合并方面存在潜在的利益冲突。
此次IPO的承销商瑞穗有权在合并完成后获得6,525,000美元的递延承销佣金。瑞穗已 同意，如果Vahanna未能在IPO结束后18个月内(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则自IPO结束起最多21个月)完成初始业务合并，瑞穗将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利。因此，如果合并或任何其他初始业务合并到那时仍未完成，而Vahanna因此需要清算，则瑞穗将不会收到任何递延承销佣金，该等资金将在Vahanna清算时返还给Vahanna和S公众股东。
此外，根据与瑞穗的合同条款，Vahanna同意偿还瑞穗合理和有据可查的费用自掏腰包费用，包括外部律师的费用和支出，并赔偿瑞穗和某些相关方的责任，包括联邦证券法下的责任，在每个案件中，与其接洽有关的、作为其结果的或与其有关的。
因此，瑞穗 在Vahanna完成业务合并中拥有权益，这将导致向IPO的承销商支付递延承销佣金。在考虑批准合并时，Vahanna股东应 考虑瑞穗的角色，因为如果合并在IPO完成后18个月内完成，他们有权获得递延承销佣金(如果Vahanna延长了完成业务合并的时间，则在IPO完成后最多21个月)。
S的负债或对子公司负债的担保可能会对其财务状况和经营业绩以及筹集额外资本的能力产生不利影响，并可能导致其股东的股权稀释。
于2023年6月30日，Roadzen作为行政代理及抵押品代理与瑞穗订立高级担保票据购买协议(该协议)，并与若干可能不时成为协议一方的买方(连同瑞穗为买方)订立一项高级担保票据购买协议(该协议)，据此，买方 购买了由Roadzen发行的本金总额达7,500,000美元的高级担保票据(瑞穗票据)。瑞穗票据是Roadzen、Vahanna(在合并完成时)以及Roadzen 的每一家子公司作为票据购买协议项下的担保人并在票据购买协议中确定的担保债务(单独为票据方，共同为票据方)。
票据购买协议包含若干限制性契约，限制票据当事人转让或出售资产、设定留置权、产生债务、付款及投资及与联属公司进行交易的能力。此外，票据各方须合共维持至少100万美元的现金储备，以满足最低流动资金条件。如果S未能遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃违约，可能导致瑞穗票据项下几乎所有未偿还债务和利息 加速偿还(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)。如果在发生违约事件时加速发展，S的资产或现金流可能不足以全额偿还瑞穗票据项下的借款。瑞穗票据的利息年利率为15%(15.0%)，如果Roadzen在发生某些强制性提前还款事件时未能提前支付瑞穗票据，利息将自动增加5%(5.0%)。
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票据购买协议中的第四条。票据购买协议还规定，只要违约事件仍在继续，惯例违约事件和违约利息就会额外增加2%(2.0%)。根据票据订约方与票据购买协议同时订立的抵押协议，现有票据订约方已将其几乎所有资产质押予瑞穗作为抵押品。如果Roadzen无法偿还、再融资或重组其债务安排，作为抵押品代理的瑞穗可能会对授予它的抵押品进行诉讼，这可能会迫使Roadzen破产或清算。因此，Roadzen的任何债务违约都可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
瑞穗债券在发行后一(1)年到期。然而，若Roadzen无法于票据购买协议项下截止日期后六(6)个月内悉数偿还瑞穗票据项下的债务，则买方将获发认股权证 ，可按Roadzen或New Roadzen普通股的普通股股份总数行使，视乎权证发行时合并是否已完成而定，相当于发行人于认股权证发行日期(瑞穗认股权证)按完全摊薄计算的权益的2.5%(2.5%)。瑞穗认股权证如果发行，行权价为每股0.001美元。预计完成合并后可获得的收益的一部分将用于全额偿还瑞穗票据；然而，不能在这方面提供任何保证或担保。若根据票据购买协议，瑞穗票据未能于截止日期起计六(6)个月内及时偿还，而购买者按每股0.001美元行使瑞穗认股权证，现有股东将遭受重大摊薄，而S证券的价格可能会受到不利影响。
此外，Roadzen可能会不时为其子公司达成的债务安排担任担保人。在罗德岑抵押其相关资产的范围内，如果罗德岑子公司S拖欠债务安排项下的义务，而罗德岑无法履行该等义务，贷款人可寻求向罗德岑追偿。 贷款人对罗德岑和S资产的任何清算都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。目前，路盛及其一家印度子公司担任第二家印度子公司S债务融资的担保人，本金金额约为380万美元。截至2023年6月30日，欠贷款人的总金额约为340万美元。在发生违约的情况下，如果罗德岑和其他担保人 无法向贷款人偿还借款人S的债务，贷款人可以对罗德岑和S资产进行必要的诉讼，以追回印度子公司借款人到期但尚未偿还的资金。
此外，一般而言，债务的产生可能：
| • | 限制S借入额外资金或对债务进行再融资的能力； |
| • | 限制Roadzen和S为其业务和行业的变化制定计划或做出反应的灵活性； |
| • | 使S更容易受到不利的经济、竞争和行业条件的影响；以及 |
| • | 提高S的借贷成本。 |
罗德岑也有可能卷入与瑞穗票据相关的诉讼，此类诉讼可能会导致罗德岑支付巨额费用。
合并后与新Roadzen普通股所有权相关的额外风险
合并后新罗德森普通股的市场价格可能会受到与目前影响A类普通股价格的因素不同的因素的影响。
合并完成后，现有罗德岑普通股和罗德岑优先股的持有者将成为新罗德岑普通股的持有人。在合并之前，Vahanna的业务有限。合并完成后，新罗德岑和S的经营业绩将取决于罗德岑和S业务的表现，而这些业绩受不同于目前影响华哈纳经营业绩的因素的影响。
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纳斯达克可能会将新路岑证券从其交易所退市，这可能会限制 投资者交易其证券的能力，并使新路岑受到额外的交易限制。
目前，瓦哈纳·S单位、A类普通股和公募认股权证在纳斯达克公开交易。Vahanna打算于合并完成后，在纳斯达克上分别以RDZN和RDZNW的代码上市新路增普通股和新路增公开认股权证。合并完成后，New Roadzen将不会交易部门。Vahanna无法向您保证 合并后其证券将继续在纳斯达克上市。为了在合并后继续在纳斯达克上市，新路德将被要求保持一定的财务、分销和股价水平 。例如，新路岑和S的股价通常被要求至少为每股4.00美元，新路岑将被要求至少有400名公众持有人(其中至少50%的此类轮回持有人持有市值至少2,500美元的证券 )才能继续在纳斯达克全球市场上市。Vahanna不能向您保证，届时New Roadzen将能够满足这些初始上市要求。除了新路真普通股的上市要求外，纳斯达克还对认股权证实施上市标准。Vahanna不能向您保证，届时New Roadzen将能够满足这些初始上市要求。
如果纳斯达克将新路岑证券从其交易所退市，而新路岑无法将其证券在另一家全国性证券交易所上市，瓦哈纳预计这些证券将在非处方药市场。如果发生这种情况，New Roadzen可能面临重大的不利后果，包括：
| • | 此类证券的市场报价有限； |
| • | 此类证券的流动性减少； |
| • | 确定新路德森普通股为细价股，这将要求交易新路德森普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少； |
| • | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| • | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人 州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为担保证券。由于瓦哈纳-S单位、A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，因此它们是担保证券。尽管各州被先发制人地监管其证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然Vahanna不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果Vahanna不再在纳斯达克上市， 其证券将不属于担保证券，它将受到其提供证券的每个州的监管，包括与最初的业务合并有关的监管。
合并后，S新路的股价可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。
新罗德森普通股的交易价格可能会波动。股市最近经历了极端的波动。 这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因包括与S工商业有关的风险 中列出的因素以及以下因素：
| • | 经营结果与证券分析师和投资者的预期不同； |
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| • | 运营结果与新路盛S的竞争对手不同； |
| • | 新冠肺炎疫情的影响及其对新路德S业务和财务状况的影响 |
| • | 对新路添S未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议； |
| • | 股票市场价格普遍下跌； |
| • | 新路盛或其竞争对手的战略行动； |
| • | New Roadzen或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺； |
| • | 新罗德管理层是否有任何重大变化？S； |
| • | 新路辰行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化； |
| • | 业务或监管条件的变化，包括新路真或S业务适用的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释； |
| • | 未来出售新路德新普通股或其他证券； |
| • | 与其他投资选择相比，投资者对新罗德森普通股的看法或投资机会； |
| • | 公众S对新路进或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的回应，包括新路进S向美国证券交易委员会提交的文件； |
| • | 涉及新路岑或新路岑S行业的诉讼，或监管机构对新路岑S业务或新路岑竞争对手的业务进行的调查； |
| • | 新路岑向公众提供的任何指南(如果有)、本指南中的任何更改或新路岑不符合本指南的S ； |
| • | S新股活跃交易市场的发展和可持续性； |
| • | 机构股东或激进股东的行动； |
| • | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更； |
| • | 其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或应对这些事件造成的事件或因素。 |
这些广泛的市场和行业波动可能会对新路岑普通股的市场价格产生不利影响，而无论新路岑S的实际经营业绩如何。此外，如果新路德森普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东会提起证券集体诉讼。如果新路岑卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和高管管理层的注意力从新路岑S业务上分流出去。
由于目前没有计划在可预见的未来向New Roadzen普通股支付现金股息，因此您可能不会从投资中获得任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。
New Roadzen打算保留 未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。申报、数额和
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新罗德岑普通股未来的任何股息支付将由新罗德岑S董事会全权酌情决定。新罗德岑S董事会可能会考虑一般及经济状况、新罗德岑S的财务状况及经营业绩、新罗德岑S的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、新罗德岑向股东或其附属公司向其支付股息的影响，以及新罗德岑S董事会可能认为相关的其他因素。此外，新路诚S派发股息的能力受S现有及未偿还债务的契诺所限制，并可能受新路诚未来产生的任何债务的契诺所限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售New Roadzen普通股，否则您可能无法从投资New Roadzen普通股中获得任何回报 。
如果证券分析师没有发表关于新路德S业务的研究报告或报告，或者如果他们下调了新路德S股票或新路德S板块的评级，新路德S的股价和交易量可能会下降。
新罗德岑普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于新罗德岑或其业务的研究和报告。新罗德岑不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师可能对罗德岑和S的模式和运营专业知识有限。此外，如果一名或多名跟踪研究新S的分析师下调其股票或行业评级，或下调其任何竞争对手的股票评级，或发表对其业务不准确或不利的研究报告，新罗诚的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道New Roadzen或未能定期发布有关它的报告，New Roadzen可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能会导致其股价或交易量下降。
合并后，新罗德岑或其股东在公开市场上的未来出售或对未来销售的看法可能导致新罗德岑普通股的市场价格 下跌。
在公开市场上出售新罗德岑普通股，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害新罗德岑普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使New Roadzen在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难 。
于完成合并后，根据陈述及词汇基准 所载假设，New Roadzen将拥有合共约83,409,002股已发行普通股(假设无赎回)。在合并中发行的所有股票将可以自由交易，不需要根据证券法进行登记，也不受限制，不受新罗德岑S关联公司(定义见证券法第144条，第144条)以外的其他人士的限制，包括新罗德岑S董事、高管和其他关联公司。预期受第144条规限的新罗德岑S联营公司将持有约23,338,340股新路德岑普通股，或已发行及已发行新路德岑普通股的28%(根据不赎回情况)。
根据合并协议，除仅持有Roadzen RSU的股东外，除仅持有Roadzen RSU的股东不能在交易完成一(1)周年之前提供归属或加速的可能性外，预计Roadzen的所有股权持有人将订立锁定协议，据此，除 某些例外情况外，Roadzen的股权持有人将同意在(X)合并完成一(1)周年之前不转让或处置其新的Roadzen普通股。(Y)新罗德岑普通股收盘价等于或超过12.00美元(经股票资本重组、拆分、重组、资本重组等调整)之日，在合并后第150天后的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内；及(Z)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易完成，导致所有新罗德岑S股东有权将其持有的新罗德岑普通股换取现金、证券或其他财产；条件是，在紧接交易结束前持有现有Roadzen普通股不到5%(5%)的Roadzen的某些股权持有人将被允许转让和/或出售至多
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在合并完成后六(6)个月的日期后，持有其新Roadzen普通股的25%。请参见？其他协议 锁定协议？了解更多信息。预计这些持有人将持有约70.0%的已发行和已发行的新路德岑普通股(在没有赎回的情况下)。 根据函件协议，保荐人和瓦哈纳·S现任高级管理人员和董事及其关联公司已同意，除某些例外情况外，自合并完成之日起至(I)合并完成一周年之日起至(I)合并完成一周年为止的期间内，不转让或处置其新路德岑普通股。(Ii)在合并后第150天的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，新罗德岑普通股的收盘价等于或超过12.00美元(经资本重组、拆分、重组、资本重组等调整后)，以及(Iii)完成清算、合并、股本交换、重组、要约收购或交换要约，作为两步交易或其他类似交易的第一步，导致所有新罗德森股东有权将其新罗德岑普通股换成现金，S 证券或者其他财产；条件是，在紧接完成合并前持有少于现有Roadzen普通股5%(按完全摊薄基础)的Roadzen的某些股权持有人 将获准在合并完成后六(6)个月后转让和/或出售其持有的最多25%的新Roadzen普通股。请参见？其他协议 信函协议？了解更多信息。预计保荐人将持有约5.8%的已发行和已发行的新Roadzen普通股(在没有赎回的情况下)。
在上述禁售期届满或放弃后，保荐人和新路德森的某些其他股东持有的股票将有资格转售，但受第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制，当该规则适用于Vahanna时。此外，根据与Vahanna于首次公开招股生效日期 签订的登记权协议，保荐人及瑞穗将有权在若干条件的规限下，要求New Roadzen根据证券法登记出售其新Roadzen普通股。通过行使登记权和出售大量股份，这些股东可能导致新路德岑普通股的现行市场价格下跌。合并完成后，注册权协议所涵盖的股份将占当时已发行的新Roadzen普通股约6.0%(根据不赎回情况)，此外，彼等持有新Roadzen私募认股权证(包括任何转换认股权证)及其相关的 新Roadzen普通股。
由于转售限制终止或该等股东行使其登记权，如新罗德森普通股的持有人出售该等股份或被市场视为有意出售该等股份，则该等股份的市价可能大幅下跌。这些因素也可能使新路诚更难通过未来发行新路德新S A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据新罗德森S股权激励计划预留供未来发行的新罗德森普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，以及在某些情况下，根据规则第144条适用于联营公司的数量和销售方式限制。根据激励计划和ESPP，预计为未来发行而预留的新Roadzen普通股数量分别相当于成交时已发行的新Roadzen普通股总数的10%和2%。新路添S董事会的薪酬委员会可酌情决定其股权激励计划下拟授予或可供发行的确切股票数量。新路诚预计将根据证券法 以S-8表格形式提交一份或多份登记声明，以登记新路德先普通股或可转换为或可兑换根据新路德岑S股权激励计划发行的新路德先普通股的证券。任何此类表格 S-8登记声明自备案之日起自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
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未来发行的债务证券和股权证券可能会对新罗德森产生不利影响，包括新罗德森普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。
不能保证New Roadzen不会产生债务或发行优先于New Roadzen普通股的股票。这些证券一般在清算时具有优先权。此类证券还可能受到契约或其他文书的管辖，该契约或其他文书包含限制其操作灵活性的契约。此外，新罗德岑未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比新罗德岑普通股更优惠的权利、优先和特权。由于新路诚S未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他新路德S无法控制的因素，因此无法预测或估计新路德S未来的融资努力的金额、时机、性质或成功 。与投资或收购相关而发行的新罗德岑普通股的金额可能构成新罗德岑S当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外 证券发行都可能导致新路真S股东的股权进一步稀释。因此，未来的融资努力可能会降低新罗森普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。
新S组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
英属维尔京群岛公司法目前没有提供反收购措施，这与美国的一些司法管辖区类似。
拟议章程中于完成合并后生效的若干条文可能具有反收购效力，并可能 延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致新路盛股东所持股份较市价溢价的尝试 。
除其他外，这些规定包括：
| • | 授权新路德S董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动； |
| • | 限制股东要求和召开股东大会的能力； |
| • | 要求预先通知程序，股东必须遵守这些程序提名新路岑董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度会议或特别会议上提出事项，并推迟新路岑董事会的变动，还可能 阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购方S自己的董事名单，或试图以其他方式获得新路岑的控制权； |
| • | 规定，只有在所有其他在任董事或代表至少三分之二(2/3)有权在董事选举会议上投票的股东一致同意的情况下，方可解除董事职务；以及 |
| • | 允许新罗德岑董事会填补因新罗德岑董事会扩大或董事辞职、去世或撤职而产生的空缺。 |
New Roadzen将是一家英属维尔京群岛公司(如果没有发生驯化)，而且由于英属维尔京群岛法律对会员权利的司法先例比美国法律更有限，您对会员权利的保护可能比根据美国法律更少。
新路政S的公司事务将受拟议的宪章、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。成员 对董事、少数成员和
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根据英属维尔京群岛法律，新罗德岑董事S对新罗德岑的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法在第(Br)部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据英属维尔京群岛法律，新罗德森S成员的权利和其董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国那么详尽。此外，美国一些州，如特拉华州，拥有比英属维尔京群岛更完善的公司法机构和司法解释。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。由于上述原因，公众成员在面对管理层、董事会成员或控股成员采取的行动时，可能比作为美国上市公司成员更难 保护自己的利益。
您可能很难执行在美国获得的任何针对我们、我们的董事或高管或我们的附属公司的判决。
印度对民事和商事判决的相互承认和执行只有有限的几个司法管辖区，如英国；然而，印度与美国尚未建立互惠关系。为了使对等的司法管辖区的判决能够执行，具有互惠性的司法管辖区的判决必须满足经不时修订的《印度1908年民事诉讼法》(《民法典》)的某些要求。《民法》只允许在交互管辖区执行和执行货币法令，不属于任何应缴税款、其他费用、罚款或罚金的性质。与印度没有相互承认的司法管辖区的判决或法令只能通过对外国判决提起新的诉讼而不是通过执行程序在印度执行。该诉讼必须在判决之日起三(3)年内在印度提起，与在印度提起的任何其他强制民事责任诉讼的方式相同。一般来说，印度法院在处理诉讼方面有相当大的拖延。如果在印度提起诉讼，印度法院不太可能像外国法院一样判给损害赔偿。此外，如果印度法院认为判给的损害赔偿额过高或不符合印度的惯例，该法院不太可能执行外国判决。如果与印度的公共政策相反，印度法院可能不允许根据美国司法管辖区的法律提供的某些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的补救措施。寻求在印度执行外国判决的一方必须事先获得印度储备银行的批准，才能将追回的任何金额汇回国内。任何外币判决都将在判决之日而不是付款之日兑换成印度卢比。我们无法预测在印度法院提起的诉讼是否会得到及时处理，或者会受到相当大的拖延。
新路岑S的若干股东，包括保荐人，可能会从事与新路岑竞争或与新路岑S利益有冲突的商业活动。
发起人从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购和持有与New Roadzen直接或间接竞争的业务的权益。拟议约章将规定，保荐人、其各自的任何联属公司或任何非受雇于新罗德岑的董事 (包括同时以董事和高级职员的身份担任新罗德岑的高级职员的任何非雇员董事)或其联属公司概无责任不直接或间接从事新罗德岑经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。保荐人亦可能寻求可能与新路诚S业务相辅相成的收购机会，因此，该等收购机会对新路德可能并不适用。
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由于New Roadzen将根据英属维尔京群岛的法律注册(如果不进行本地化)，股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。
New Roadzen将根据英属维尔京群岛的法律合并。因此，投资者可能很难在美国境内向新罗德岑董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对新罗德岑董事或高级管理人员的判决。
New Roadzen将是一家英属维尔京群岛公司，其大部分资产将位于美国以外。其目前的大部分业务都在欧洲和印度进行。此外，它的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外。因此，您可能很难在美国或其他地方向这些 人员送达法律程序文件。您也可能很难在欧洲、印度或英属维尔京群岛法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对New Roadzen及其管理人员和董事的判决，这些人员和董事大多不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。如果您认为 您在美国证券法下的权利受到了侵犯，您可能很难或不可能对英属维尔京群岛的New Roadzen提起诉讼。此外，英属维尔京群岛、欧洲或印度的法院是否会承认或执行美国法院对New Roadzen或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决存在不确定性，也不确定这些英属维尔京群岛、欧洲或印度法院是否会听取在英属维尔京群岛、欧洲或印度对New Roadzen或基于美国或任何州的证券法的这类人提起的原创诉讼。请参见？民事责任的可执行性。”
英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，前提是美国的判决：
| • | 发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，而New Roadzen要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序； |
| • | 是最终的，并且是一笔算定的款项； |
| • | 美国法院的判决不涉及New Roadzen的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务 ； |
| • | 在获得判决方面，判决胜诉的一方或法院的一方没有欺诈行为； |
| • | 承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策； |
| • | 获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。 |
英属维尔京群岛的法院也不太可能：
| • | 根据美国证券法的某些民事责任条款，承认或执行美国法院对New Roadzen的判决，如果该责任是关于New Roadzen的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；以及 |
| • | 在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款，对New Roadzen施加责任。 |
由于上述原因， 公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
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New Roadzen在可预见的未来不打算支付现金股息。
合并后，New Roadzen目前打算保留其未来的收益(如果有)，为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来支付现金股息。未来派发股息的任何决定将由新路进S董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
New Roadzen可能会受到证券诉讼的影响，这一诉讼代价高昂，可能会转移管理层的注意力。
New Roadzen普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。New Roadzen可能是未来这类诉讼的目标。针对新路盛的证券诉讼可能导致巨额成本，并将S管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。
与被视为驯化和驯化有关的风险
不能保证合并后New Roadzen将是英属维尔京群岛的商业公司还是特拉华州的公司。
在赎回截止日期之前，即Vahanna特别大会前两(2)个工作日，Vahanna将无法确定有多少A类普通股持有人将选择赎回其与合并相关的 股票以换取现金。因此，截至本委托书/招股说明书的日期，Vahanna无法预测它是否会因本地化而继续作为英属维尔京群岛的商业公司或作为特拉华州的公司重新注册。已赎回的A类普通股数目及纳入建议是否付诸表决，将由Vahanna于赎回截止日期(即Vahanna特别大会前两(2)个营业日)的晚上知悉及决定。为告知股东是否需要就归化建议进行表决(即，如果持有少于12,000,000股A类普通股的持有人已选择赎回该等股份)，Vahanna预计将于赎回截止日期后但在股东就将于Vahanna特别会议上提交的建议进行投票的最后期限之前发布新闻稿，宣布是否需要对归化建议进行表决，或者Vahanna是否将在合并完成后继续作为一家根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司。在瓦哈纳特别会议之后，根据美国证券交易委员会的规章制度，瓦哈纳将提交一份8-K表格，宣布会议结果，其中将包括一份关于新罗德岑注册管辖权的声明。
为解决罗德岑和S的某些业务和会计方面的考虑，双方同意新罗德岑将在合并后继续作为英属维尔京群岛的一家商业公司。如果是，那么只要Vahanna和S的A类普通股的公众持有人选择赎回足够的股份以进行合并，从而通过80%的反转(如定义)而被视为 归化重要的美国联邦所得税考虑因素：为美国联邦所得税目的而居住的Vahanna)，合并将以对Roadzen股东而言节税的 方式进行。然而，如果New Roadzen保留了其非美国注册公司，并且Vahanna和S A类普通股的公众持有人没有选择赎回足够的股份来进行合并，从而导致 由于80%的反转而被视为本地化，那么为了减轻Roadzen股东可能面临的美国税务后果，双方还同意，在这种情况下，Vahanna将改变其注册管辖权，成为根据特拉华州法律注册的公司。因此，在所有情况下，从美国联邦所得税的角度来看，预计Vahanna将被视为在紧接合并前一天结束时从非美国公司转换为美国公司，对于被视为归化的情况，或在归化证书向特拉华州国务卿提交之日，但在任何情况下，至少在合并前一(1)个工作日。如果Vahanna在合并前未能获得美国联邦所得税的国内公司资格，要么是因为80%的倒置失败，要么是因为它最终没有经过本地化，则合并将无法获得资格
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计划的税务处理(如中所述美国联邦所得税的重要考虑因素 — 美国持有者的美国联邦所得税被视为 本土化？和？— 驯化？)。请参阅标题为的章节摘要--归化(第4号提案)？和？股东权利比较？了解更多关于驯化和由此产生的新Roadzen的不同治理条款的信息。
如果进行本地化，除有限的例外情况外，拟议的《特拉华州宪章》将规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制New Roadzen 股东就与New Roadzen或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
如果Vahanna通过继续离开英属维尔京群岛、作为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司并进入特拉华州成为根据特拉华州法律注册的公司而改变住所，拟议的特拉华州宪章将规定，除非New Roadzen选择或书面同意选择替代法院，在适用法律允许的最大范围内：(A)在法律允许的最大范围内，并在符合适用管辖权要求的情况下，成为任何声称公司内部索赔的投诉的唯一和独家法院，应为特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权或拒绝接受，则为位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院)；以及(B)在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和排他性法院应是美利坚合众国的联邦地区法院。就上述目的而言，公司内部索赔指的是索赔，包括基于董事现任或前任高管、员工或股东以此类身份违反义务或大法官授予大法官管辖权的在新路岑权利方面的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何新罗德森普通股股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本条款的规定 。
这种对法院条款的选择可能会限制新罗德岑股东S在论坛上提出其认为有利于与新罗德岑或其任何董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会执行这一规定还存在不确定性。如果法院裁定选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，New Roadzen可能会在其他司法管辖区产生解决此类诉讼的额外费用。选择法院条款的目的是在法律允许的最大程度上适用于上述类型的诉讼和法律程序，并在每种情况下，在法律允许的最大范围内要求：(I)根据1933年证券法产生的任何索赔，应根据选择法院条款的第(B)条在美国联邦地区法院提起，以及(Ii)任何衍生诉讼，包括为执行1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)产生的任何义务或责任而提起的诉讼。根据选择法院条款的第(A)条，提交美国特拉华州地区法院审理。该条款不适用于新S股东根据《交易所法》代表其本人或任何类别的类似股东提出的任何直接索赔。通过选择论坛条款的操作，新罗德岑S股东不会被视为已放弃遵守所有适用的联邦证券法及其下的规章制度的义务 新罗德岑S。
如进行归化 ，于完成合并后，根据DGCL及建议的《特拉华宪章》产生的New Roadzen普通股持有人的权利将与根据英属维尔京群岛公司法及现有宪章产生的A类普通股持有人的权利不同，并可能较差。
如果进行本土化，在合并完成后，根据拟议的特拉华州宪章和DGCL，新Roadzen普通股持有人的权利将产生。这些新的组织文件和DGCL包含的条款在某些方面与现有宪章和英属维尔京群岛法律中的条款不同，因此，新Roadzen普通股持有人的某些权利可能不同于
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A类普通股持有者目前持有。例如，虽然根据英属维尔京群岛公司法，股东一般不能提起集体诉讼，但根据DGCL，此类 诉讼通常可以提起。这一变化可能会增加新罗德岑卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对新罗德岑产生实质性的不利影响。
此外，拟议的《特拉华州新罗德岑宪章》与现有的《瓦哈纳宪章》之间存在差异。有关新罗德森普通股持有者的权利以及它们与A类普通股持有者的权利有何不同的详细说明，请参阅标题为股东权利比较。？拟议的《特拉华州宪章》和《新罗德岑章程》的格式分别作为附件J和附件K附在本委托书/招股说明书之后。
拟议的特拉华州宪章和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效力，可能会阻止其他公司收购New Roadzen，即使收购将有利于New Roadzen的S股东，并可能阻止New Roadzen股东更换或罢免New Roadzen的现任管理层S。
拟议的特拉华州宪章中的条款以及DGCL的条款可能会使第三方更难收购New Roadzen或增加收购New Roadzen的成本，即使这样做将使New Roadzen和S的股东受益，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定包括：
| • | 拟议的特拉华州宪章中没有任何规定禁止未来在未经股东批准的情况下发行经授权但未发行的新罗德岑普通股； |
| • | 预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会； |
| • | 拟议的特拉华州宪章或拟议的章程中没有规定累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力； |
| • | 拟议的章程将规定，股东需要获得已投票并有权投票的新S股份的多数赞成票，作为单一类别投票，股东才能修改或采用新道路S章程的任何条款； |
| • | 拟议的特拉华州宪章授权非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以发行，而无需新Roadzen普通股持有者的批准；以及 |
| • | 针对New Roadzen的某些诉讼只能在特拉华州提起。 |
在归化后，New Roadzen将继续根据英属维尔京群岛公司法承担责任。
如果公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续存在：(A)该公司继续对其根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续作为一家公司之前存在的所有债权、债务、债务和义务承担责任；(B)根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律，公司或其任何成员、董事的高级职员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、到期或将到期的法律责任或义务，以及没有因此而存在的因由，不会因其继续作为一家公司而免除或受损；(C)由该公司或针对该公司或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人而待决的民事或刑事法律程序，并不因该公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律而继续作为公司而减少或中止，但该等法律程序可由该公司或针对该公司或针对其成员、董事、高级人员或代理人(视属何情况而定)强制执行、检控、和解或妥协；以及(br}(D)该公司在英属维尔京群岛的注册代理人可继续就该公司根据《英属维尔京公司法》作为公司而存在期间的任何申索、债务、法律责任或义务而向该公司的注册代理人送达法律程序文件。
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作为被视为本土化的结果，Vahanna预计将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税。
尽管Vahanna是根据英属维尔京群岛的法律成立的，但由于合并的结果，预计它将被视为美国国内公司，根据《守则》第7874(B)条，它将被视为美国国内公司，因为合并预计将导致80%的税收倒置(定义见材料美国联邦所得税 考虑因素(如下图所示)。倘若Vahanna收到根据Vahanna特别大会发出的通知，表示Vahanna S A类普通股的公众持有人已选择赎回少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行Vahanna普通股的约48%)，合并可能不会导致80%的反转，但本土化将导致Vahanna从非美国公司驯化为美国公司。
因此，在所有情况下，预计Vahanna将被视为在F重组中从非美国公司转换为美国公司，重组发生在紧接合并前一天结束的情况下，对于被视为归化的情况，发生在向特拉华州州务卿提交归化证书之日，在任何情况下，至少在合并前一(1)个工作日发生。因此，Vahanna将在被视为驯化或驯化(视情况而定)后，就其全球应纳税所得额缴纳美国联邦 所得税。请参阅标题为重要的美国联邦所得税考虑因素：为美国联邦所得税目的而居住在瓦哈纳的税收？，以进行更完整的讨论。此外，非美国持有者(定义见美国联邦所得税的重要考虑因素S持有的A类普通股 在被视为归化或 归化后，可能需要就该非美国持有人持有的A类普通股的任何股息缴纳美国联邦预扣所得税。
某些投资者可能被要求确认因被视为驯化或驯化而获得的美国联邦所得税收益，或者可能需要缴纳美国预扣税。
如在第 节中更全面地讨论的美国联邦所得税的重要考虑：美国持有者的联邦所得税，如果出于美国联邦所得税的目的进行驯化或视为驯化(视情况适用)，Vahanna将在F重组中从非美国公司转换为美国公司。因此，美国持有者(定义见美国联邦政府的物质收入 税务方面的考虑 A类普通股)将受守则第367(B)节的约束，因此：
| • | 根据以下关于PFIC的讨论，A类普通股的美国持有者，其普通股在被视为驯化或驯化(视情况而定)之日的公平市值低于50,000美元，且不是10%的股东(定义见？美国联邦所得税的重要考虑因素美国 美国持有者的联邦所得税条款的影响367(B)持有Vahanna超过10%(按投票或价值计算)的美国持有者？)不会确认任何损益，也不会要求 将Vahanna和S的任何收益计入收入。 |
| • | 根据下文有关PFIC的讨论，A类普通股的美国持有者如其普通股的公平市值为50,000美元或以上，但不是10%的股东，则一般将确认在被视为已归化或归化(视何者适用)中被视为收到A类普通股时的收益(但不包括亏损)。作为确认归化或归化收益的替代方案(视情况而定)，只要满足某些其他要求，该美国持有人可提交选择，将其A类普通股应占的所有收益和利润金额作为股息计入收益(定义见 美国财政部条例第367节)。 |
| • | 根据下文有关PFIC的讨论，A类普通股的美国持有者如在被视为归化或归化(视何者适用)的日期 为10%的股东，一般将被要求在收益中计入应归属于其A类普通股的所有收益和利润金额作为股息，只要满足某些其他要求，即A类普通股应归属于其A类普通股的所有收益和利润金额(定义见美国财政部条例中守则第367节)。 |
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如下文中进一步讨论的那样美国联邦所得税的重要考虑因素 美国联邦收入 《被动型外国投资公司规则》修订后的美国持有者征税问题在下文中，Vahanna认为，对于美国联邦所得税而言，它是(并且一直是)PFIC。如果Vahanna是PFIC，则根据《准则》第1291(F)节拟议的美国财政部 法规(具有追溯效力)，通常将要求美国持有人确认被视为驯化或驯化(视情况而定)的收益，除非美国持有人作出(或已经作出)进一步讨论的某些选择美国联邦材料 所得税考虑因素：美国联邦所得税--美国持有人所得税--《被动型外国投资公司规则》.”
任何此类收益将按适用于普通收入的税率征税，并将根据一套复杂的规则 征收利息费用。很难预测这些拟议的条例是否会最终敲定，以什么形式，因此，这些拟议的条例的影响尚不清楚。有关因被视为归化或归化(视情况而定)而可能适用于美国持有者的PFIC规则的更完整讨论，请参见标题为？美国联邦所得税的重要考虑因素：美国持有人的联邦所得税：被动的《外国投资公司规则》.”
由于Vahanna的被视为本土化或本土化(视情况而定)将在对A类普通股行使赎回权的持有人赎回之前进行 ，因此非美国持有人可能因赎回而被视为A类普通股的股息而缴纳预扣税 。此外，视乎情况而定的归化或归化(视何者适用而定)可能导致非美国持有人须缴纳美国联邦收入 就该等非美国持有人于合并后支付的S A类普通股股息预扣税款。
被视为驯化或驯化的税收后果是复杂的，并将取决于持有人S 的特定情况。强烈敦促所有持有人咨询他们的税务顾问，以全面描述和了解被视为本地化和本地化的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和影响。有关被视为驯化和驯化的美国联邦所得税考虑因素的更完整的讨论，请参阅以下标题为 的章节美国联邦所得税的重要考虑因素.”
与赎回有关的风险
不能保证Vahanna的公众股东S决定是否按比例赎回他们的股份以换取信托账户的部分股份 将使该股东在未来处于更好的经济状况。
不能保证在合并完成后，公众股东 能够在未来出售New Roadzen普通股的价格。完成任何业务合并(包括合并)后发生的某些事件可能会导致新路进S股票价格上涨，并可能导致Vahanna股东目前实现的价值低于该股东没有选择赎回该股东S A类普通股的情况下的未来实现价值。同样，如果Vahanna公众股东 不赎回他/她或其股份，该股东将承担合并完成后新Roadzen普通股的所有权风险，且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其新Roadzen普通股。请参见？问答问答关于Vahanna特别会议的问答v赎回如何影响我的新Roadzen普通股的价值？”
此外，即使所有A类普通股均由Vahanna公众股东赎回，所有公开认股权证在合并完成后仍将继续流通。根据记录日纳斯达克上公募权证的高低成交均价计算，这些公募权证的总价值为500,250美元。然而，不能保证在行使公共认股权证时可发行的公共认股权证或新路盛普通股的交易价格会因赎回
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A类普通股。请参见？合并后与新罗德岑普通股所有权相关的额外风险新罗德岑S股价可能在合并后发生重大变化 您可能因此损失全部或部分投资。”
Vahanna公众股东 应咨询其自己的税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响其个人情况的帮助。
如果Vahanna公众 股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求，他们将无权按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例的A类普通股。
为行使其赎回权利，A类普通股持有人须于纽约时间投票前第二个营业日下午五时前，以实物或电子方式使用存托信托公司S水务交接系统将其股份交予Vahanna S转让代理。如果持有人 未能按照本委托书/招股说明书所述适当地寻求赎回，并且与Roadzen的合并完成，该持有人将无权赎回这些股份，以按比例将资金存入信托账户。请参阅 标题为有关如何行使您的赎回权的更多信息，请访问Vahanna股东特别会议。”
如果您或您所在的股东集团被视为持有超过15%的A类普通股 ，您(或，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过A类普通股15%的所有此类股票的能力。
公众股东及其任何联营公司或与其一致行动或作为一个团体(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制在未经Vahanna事先同意的情况下寻求总计超过15%的A类普通股的赎回权利， 我们称之为超额股份。然而，Vahanna不会限制其股东投票支持或反对业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回任何此类过剩股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类过剩股份，您在Vahanna的投资可能遭受重大损失。此外，如果Vahanna完成业务合并，您将 不会收到关于多余股份的赎回分配，因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。Vahanna不能向您保证该等超额股份的价值会在合并后一段时间内升值，或超额股份的市价会超过每股赎回价格。
赎回A类普通股持有者的美国联邦所得税后果存在不确定性。
美国联邦所得税对行使赎回权的A类普通股持有者的影响存在一些不确定性。税收后果的不确定性主要与纳税人的个人情况有关，包括：(I)赎回是否产生股息(应作为普通收入征税)或出售(应作为资本利得征税)，以及(Ii)此类资本利得是长期的还是短期的。赎回是否符合出售待遇，导致作为资本利得而不是普通收入征税，将在很大程度上取决于持有人在赎回后是否拥有(或被视为拥有)任何A类普通股，如果是，持有人在赎回前和赎回后持有的A类普通股总数相对于赎回前和赎回后已发行的所有A类普通股。在以下情况下，赎回一般将被视为出售，而不是股息，条件是：(I)赎回对持有人来说基本上 不成比例，(Ii)导致持有人S在Vahanna的权益完全终止，或(Iii)相对于持有人的股息本质上不等于股息。由于
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由于某些测试的个人和主观性质，以及国税局没有明确的指导，因此不确定选择行使赎回权的持有人 是否将从赎回中获得的任何收益作为普通收入或资本利得征税。请参阅标题为美国联邦所得税的重要考虑因素— 美国持有者的联邦所得税— 赎回 类A普通股和合并后的普通股 — 美国非美国持有者的联邦所得税— 阶级的救赎合并后的普通股 .”
可能会因赎回A类普通股而对Vahanna征收新的1%的美国联邦消费税。
IRA规定，除其他事项外，对上市美国公司和上市非美国公司的某些美国子公司回购股票 (包括某些赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
与合并相关的任何赎回或其他回购预计将缴纳消费税。Vahanna是否以及在多大程度上将被征收消费税将取决于一系列因素，包括(I)与合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)与合并相关而向Roadzen股东发行的任何A类普通股的性质和公平市场价值，以及(Iii)美国财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成合并的手头可用现金减少，以及Vahanna的S完成合并的能力减少。
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未经审计的备考合并财务信息
引言
Vahanna提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析合并的财务方面以及合并协议预期的其他交易，如下所述。以下是截至2023年3月31日的未经审计的New Roadzen的备考简明合并资产负债表，以及截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表，显示了Vahanna和Roadzen在实施以下交易后的财务信息：
| • | 根据合并，Roadzen和Vahanna之间的反向资本重组， |
| • | S承担了对环球保险管理有限公司的收购， |
| • | Roadzen收购S国家汽车俱乐部，以及 |
| • | 发行总额5530万美元的普通股，按面值发行。 |
这些交易统称为交易调整，如附注所述。Vahanna和Roadzen在本文中统称为公司，合并和管道投资之后的公司在本文中称为新Roadzen。
截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将交易调整视为已于2022年1月1日生效。截至2023年3月31日的未经审计备考压缩综合资产负债表使交易调整生效，就好像它们发生在2023年3月31日一样。未经审核备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定反映新路德S的财务状况或经营业绩 假若交易调整于所示日期发生，新路德的财务状况或经营业绩将会如何。此外，未经审计的备考简明综合财务信息也可能无助于预测New Roadzen未来的财务状况和经营业绩 。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。该等交易调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期的 资料作出的S估计，并可能因获得额外资料及进行分析而有所变动。
Vahanna的历史财务信息来自于Vahanna截至2023年3月31日及截至 三个月的未经审计财务报表，以及Vahanna截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审计财务报表，该等财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
Roadzen的历史财务信息来自Roadzen截至2023年和2022年3月31日及截至2022年3月31日的经审核综合财务报表，这些财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
Global Insurance Management的历史财务信息来自Global Insurance Management截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的未经审核财务报表以及Global Insurance Management截至2022年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表，该等报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
国家汽车俱乐部的历史财务信息来自国家汽车俱乐部截至2023年3月31日及截至3月31日的三个月的未经审计财务报表，以及国家汽车俱乐部截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表，该等财务信息包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
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未经审核的备考简明综合财务资料乃根据且应与Vahanna、Roadzen、Global Insurance Management及National Automobile Club各自的已审核及未经审核的历史财务报表及其附注，以及本委托书/招股说明书内其他章节所载的披露资料一并阅读，该等财务报表的标题为：Vahanna管理人员及S管理人员、S对财务状况及经营业绩的讨论及分析及Roadzen管理人员S管理人员S对财务状况及经营业绩的讨论及分析 及本委托书/招股说明书其他部分所载的其他财务资料。
中讨论的事件未经审计的Pro Forma合并财务信息：近期发展备考没有反映在备考中，因为它们发生在2023年3月31日之后，也就是备考合并资产负债表的日期，而且它们与交易无关，也不会影响结算后的财务信息。
交易说明
合并
2023年2月10日，Vahanna、Merger Sub和Roadzen签订了合并协议，根据协议，Roadzen将与Merge Sub合并并成为Merge Sub，Roadzen将作为Vahanna的全资子公司继续存在。合并生效后，Vahanna将直接或间接拥有Roadzen及其子公司的所有已发行和未偿还的股权，并将成为New Roadzen。现有的Roadzen股东将持有New Roadzen的部分普通股。
根据合并协议的条款及条件，现有Roadzen股权持有人与合并有关的代价将为6,830万股新Roadzen普通股，每股价值10.00美元，合并总代价为6.83亿美元。
此外，预计某些投资者将以预计在合并完成前完成的非公开配售方式认购总计5530万美元的New Roadzen普通股，以使Vahanna满足合并协议中的结束条件，该条件要求Vahanna在合并完成时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值和最低 5,000,000美元的可用现金。截至本委托书/招股说明书日期，Vahanna尚未就PIPE投资订立任何认购协议，PIPE投资的实际金额可能大于或低于该目标金额；因此，我们对该等证券的预期收益规模及每股发行价作出若干假设。目前尚不清楚此类发行的实际条款。
以下汇总了合并和管道投资在两种情况下完成之前和之后发行的新Roadzen普通股数量，不包括权证和股票期权的行使或归属的潜在稀释影响：
| 不是 赎回 |
极大值 赎回 |
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| 赞助商 |
4,852,500 | 4,852,500 | ||||||
| 瑞穗 |
150,000 | 150,000 | ||||||
| 公众 |
20,010,000 | — | ||||||
| 管道投资 |
5,530,000 | 5,530,000 | ||||||
| 罗德岑(1) |
68,300,000 | 68,300,000 | ||||||
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| 98,842,500 | 78,832,500 | |||||||
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| (1) | 就本节而言，未经审计的形式简明合并财务信息，图 假设发行了所有68,300,000股新Roadzen普通股。 |
收购环球保险管理公司
2022年6月8日，Roadzen与AXA Partners Holding S.A. (JXA？)签订了股份购买协议(Gim购买协议)，根据协议，Roadzen将收购Global Insurance Management
110
全球保险管理有限公司(GIM)是一家在英格兰和威尔士注册成立并注册的公司，从安盛获得500万英镑(根据截至2022年6月8日的汇率为1.00英镑=1.2587美元)的总收购价格为500万英镑(约合629万美元)，须按GIM购买协议的规定进行调整。收购GIM是达成合并协议的最后条件。Roadzen于2023年6月30日完成了对Gim的收购。
收购国家汽车俱乐部
2022年8月5日，Roadzen与加州国家汽车俱乐部(National Automobile Club，简称NAC)和国家汽车俱乐部员工持股信托基金签订了证券购买协议(NAC购买协议)，根据该协议，Roadzen将以1,750,000美元的总购买价从National Automobile Club 员工持股信托基金手中收购National Automobile Club。收购National Automobile Club是达成合并协议的最后条件。Roadzen于2023年6月6日完成了对南汽的收购。
最新发展动态
2023年5月24日，保荐人将总计660,330美元存入瓦哈纳-S公众股东信托账户，相当于每股公开股票0.033美元，使瓦哈纳得以将完成初始业务合并的时间从2023年5月26日延长一个月至2023年6月26日。
2023年6月22日，保荐人将总计660,330美元存入瓦哈纳-S公众股东信托账户，相当于每股公开股票0.033美元，使瓦哈纳得以将完成初始业务合并的时间从2023年6月26日延长一个月至2023年7月26日。
关于延期，Vahanna于2023年5月24日向赞助商发行了延期票据，从其中提取了1,320,660美元，作为2023年6月22日的 。该批延期债券的发行折扣率为10%(10.0%)，本金为1,452,726元，年息率为20%(20.0%)。延期票据于(I)初始业务合并完成日期及(Ii)Vahanna清算日期(以较早者为准)到期及应付 (受豁免信托条款规限)。如果企业合并没有结束，Vahanna 可以使用信托账户以外的部分收益来偿还延期票据，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还延期票据。
于2023年6月30日，Roadzen与作为行政代理及抵押品代理的瑞穗及可能不时成为协议一方的若干 买家订立票据购买协议，作为优先担保票据的买方(连同瑞穗及买方)，据此，买方购买由Roadzen发行的 优先担保票据(即瑞穗票据)的本金总额为7,500,000美元。瑞穗票据的利息年利率为15%(15.0%)，如果Roadzen未能在票据购买协议中规定的某些强制性预付款事件发生时预付瑞穗票据，利息将自动增加5%(5.0%)。瑞穗票据自发行之日起一(1)年到期；然而，Roadzen可在到期前按其选择预付全部或任何部分瑞穗票据，而不会受到惩罚。作为根据票据购买协议完成交易的先决条件，Roadzen订立了一份担保协议，根据该协议，当前票据方作为买方的行政代理和抵押品代理，向瑞穗授予了对其几乎所有资产的优先留置权。此外，票据各方须合共维持至少100万美元的现金储备，以满足票据购买协议规定的最低流动资金条件 。
根据票据购买协议，若瑞穗票据于票据购买协议下截止日期后六(6)个月仍未悉数偿还，Roadzen已同意向票据持有人发行认股权证，以集体购买Roadzen或New Roadzen普通股的普通股数目 ，视乎合并于认股权证完成时是否已完成。
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已发行，在完全摊薄的基础上，截至权证发行之日起，相当于发行人权益的2.5%(2.5%)(瑞穗权证)。瑞穗认股权证相关股份在本文中称为瑞穗认股权证股份。
瑞穗认股权证如已发行，将按以下方式授予，直至瑞穗债券全额偿还：瑞穗认股权证发行时40%，此后连续五(5)个月每月约6.23%(6.67%)，以及瑞穗认股权证发行日期后六(Br)(6)个月的26.67%。
如果瑞穗认股权证已发行，并在授予的范围内，将可按每股0.001美元的收购价行使，并可在无现金基础上行使。在收购发行人或类似交易的情况下，如果瑞穗认股权证已发行且在未行使的范围内，将被视为在紧接该等收购或类似交易之前以无现金基础自动行使。如果发行，瑞穗认股权证将在发行后五(5)年内到期，或在发行人自愿或非自愿解散、清算或清盘时更早到期。瑞穗认股权证相关股份的数量和适用的行权证价格可能会根据派息、拆分、重新分类和其他修改进行惯常调整。购买者 还将获得关于瑞穗认股权证股票的注册权和其他惯例保护。
会计处理
此次合并预计将被计入反向资本重组，因为Roadzen已被确定为最低赎回和最高赎回方案下的会计收购方 。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，Vahanna将被视为被收购的公司。因此，合并将被视为相当于Roadzen为Vahanna的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Vahanna的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并前的运营 将是Roadzen的运营。这项会计处理的确定主要基于以下几点：
| • | 在最大赎回和最小赎回方案中，关闭前的Roadzen持有者将分别持有New Roadzen的多数投票权 或将成为New Roadzen最大的单一投票权区块； |
| • | 合并前的罗德岑董事将成为新罗德岑董事会中的多数董事。 |
| • | Roadzen的高级管理人员将包括New Roadzen的高级管理人员；以及 |
| • | Roadzen的运营将包括New Roadzen的持续运营。 |
收购Gim和收购南汽将被计入远期收购，因为Roadzen是以现金收购它们的。在这种会计方法下，收购资产(包括无形资产)和假设负债将按公允价值入账，净资产公允价值超过历史成本的部分将计入商誉。
形式演示的基础
以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的。Vahanna、Roadzen、GIM及NAC的历史财务资料已于未经审核的备考简明综合财务资料中作出调整，以实施(A)交易会计调整(定义见S-X规则第II条)及(B)管理层S调整(定义见S-X规则第II条)。
112
国家汽车俱乐部和全球保险管理公司已包括在形式财务信息中，因为它们意义重大，是Vahanna/Roadzen合并的结束条件。因此，它们是可能的交易，根据S-X法规要求将 包括在备考财务信息中。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：
| • | 假设没有赎回：本报告假设没有任何Vahanna股东对其A类普通股行使赎回权 。 |
| • | 假设最大赎回：此方案假设200,010,000股A类普通股根据其赎回权以每股约10.46美元的赎回价格赎回。此方案包括上述方案中包含的所有调整，但提供了额外的调整以反映最大赎回的影响。 |
管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
如果实际情况与这些假设不同，则未经审计的备考简明合并财务信息中的金额和流通股将有所不同。
本文中包含的未经审计的备考简明综合信息假设 Vahanna股东批准了合并。华哈纳-S公众股东即使批准合并，也可以选择赎回其A类普通股以换取现金。Vahanna无法预测有多少公众股东将行使他们的权利，将其A类普通股赎回为现金。因此，New Roadzen在两种不同的赎回情况下提供了未经审计的形式简明的综合财务信息，这两种情况产生了普通股持有人之间分配不同的New Roadzen总股本 。第一种情景，或称不赎回情景，假设Vahanna和S的公众股东都不会行使他们的权利，将其A类普通股赎回为现金，而第二种情景，即最大赎回情景，假设所有持有人赎回所有A类普通股。实际结果将在两个 场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情景最接近实际结果。
113
新罗德森
未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年3月31日
(单位：千)
| 罗德岑 |
GIM | NAC | 交易记录 和NAC |
亲 表格 组合在一起 罗森， 吉姆， NAC |
瓦哈纳 | 亲 表格 反向 |
亲 表格 |
亲 表格 反转 |
亲 表格 |
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| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 589 | 16,665 | 373 | (2,301 | ) | D | 15,253 | 174 | 209,296 | A | 204,004 | (209,296 | ) | H | 50,008 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (73 | ) | D | (6,525 | ) | B | 55,300 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (975 | ) | I | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (13,219 | ) | C | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资 |
— | — | 3,600 | (3,600 | ) | D | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 |
1,536 | 1,680 | 1,608 | — | 4,824 | — | — | 4,824 | 4,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 |
60 | — | — | — | 60 | — | — | 60 | 60 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
3,182 | 242 | 93 | — | 3,517 | 91 | — | 3,608 | 3,608 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
5,367 | 18,587 | 5,674 | (5,974 | ) | 23,654 | 265 | 188,577 | 212,496 | (153,996 | ) | 58,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非流动资产： |
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| 受限现金和现金等价物 |
543 | — | — | — | 543 | — | — | 543 | 543 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流通证券 |
4,910 | — | — | — | 4,910 | — | — | 4,910 | 4,910 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 |
— | — | — | — | 209,296 | (209,296 | ) | A | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营性租赁--使用权资产 |
546 | 242 | 18 | — | 806 | — | — | 806 | 806 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产 |
2,469 | — | 16 | 2,805 | E | 5,798 | — | — | 5,798 | 5,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 508 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉 |
996 | — | — | 3,396 | E | 5,697 | — | 5,697 | 5,697 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,305 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他长期资产 |
117 | 14 | 9 | 140 | — | 140 | 140 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 |
232 | 26 | 258 | — | 258 | 258 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非流动资产总额 |
9,813 | 282 | 43 | 8,014 | 18,152 | 209,296 | (209,296 | ) | 18,152 | — | 18,152 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
15,180 | 18,869 | 5,717 | 2,040 | 41,806 | 209,561 | (20,719 | ) | 230,648 | (153,996 | ) | 76,652 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 负债、临时权益和股东权益(亏损) |
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| 流动负债： |
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| 应付账款和应计费用 |
6,241 | 1,612 | 688 | — | 8,541 | 2,634 | (2,634 | ) | C | 8,541 | 8,541 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付保险人的款项 |
— | 8,764 | — | 8,764 | — | — | 8,764 | 8,764 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股权证 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期借款的当期部分 |
2,852 | — | 2,852 | — | — | 2,852 | 2,852 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 |
4,876 | — | 4,876 | 975 | (975 | ) | I | 4,876 | 4,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期租赁负债 |
209 | 14 | 19 | — | 242 | — | — | 242 | 242 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
2,503 | 3,266 | 128 | — | 5,897 | — | — | 5,897 | 5,897 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
16,681 | 13,656 | 835 | — | 31,172 | 3,609 | (3,609 | ) | 31,172 | — | 31,172 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非流动负债： |
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| 长期借款 |
653 | — | — | 7,772 | E | 11,341 | — | 11,341 | 11,341 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,916 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延承销费 |
— | — | — | 6,525 | (6,525 | ) | B | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期经营租赁负债 |
360 | — | — | 360 | 360 | 360 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他长期负债 |
294 | 753 | — | 589 | E | 1,743 | 1,743 | 1,743 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 107 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非流动负债总额 |
1,307 | 753 | — | 11,384 | 13,444 | 6,525 | (6,525 | ) | 13,444 | — | 13,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总负债 |
17,988 | 14,409 | 835 | 11,384 | 44,616 | 10,134 | (10,134 | ) | 44,616 | — | 44,616 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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114
| 罗德岑 |
GIM | NAC | 交易记录 和NAC |
亲 表格 组合在一起 罗森， 吉姆， NAC |
瓦哈纳 | 亲 表格 反转 |
亲 表格 |
亲 表格 反转 |
亲 表格 |
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| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 |
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| 临时股本： |
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| 可能赎回的普通股 |
— | — | — | — | 209,296 | (209,296 | ) | A | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和A1系列优先股及额外实收资本 |
48,274 | — | — | — | 48,274 | (48,274 | ) | J | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益(亏损)： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
— | — | — | — | — | 3 | A | 10 | (2 | ) | H | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 | J | — | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
303 | 331 | 512 | (331 | ) | E | 302 | — | 209,293 | A | 237,408 | (209,294 | ) | H | 83,414 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (513 | ) | E | (9,869 | ) | G | 55,300 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 48,274 | J | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (7 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
— | (10,585 | ) | C | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 |
(51,448 | ) | 4,435 | 4,370 | (2,135 | ) | E | (51,449 | ) | (9,869 | ) | 9,869 | G | (51,449 | ) | (51,449 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (697 | ) | E | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2,301 | ) | D | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (3,673 | ) | D | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
(67 | ) | (306 | ) | 306 | E | (67 | ) | (67 | ) | (67 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股本的其他组成部分 |
367 | — | 367 | 367 | 367 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 扣除非控股权益前的股东赤字总额 |
(50,845 | ) | 4,460 | 4,882 | (9,344 | ) | (50,847 | ) | (9,869 | ) | 246,985 | 186,269 | (153,996 | ) | 32,273 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 |
(237 | ) | (237 | ) | (237 | ) | (237 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 股东权益总额(赤字) |
(51,082 | ) | 4,460 | 4,882 | (9,344 | ) | (51,084 | ) | (9,869 | ) | 246,985 | 186,032 | (153,996 | ) | 32,036 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总负债、临时权益和股东亏损 |
15,180 | 18,869 | 5,717 | 2,040 | 41,806 | 209,561 | (20,719 | ) | 230,648 | (153,996 | ) | 76,652 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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115
新罗德森
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年3月31日的三个月
(单位：千)
| 罗德岑 | GIM | NAC | 交易记录 调整 在GIM中 和NAC |
亲 表格 组合在一起 罗森， 吉姆， NAC |
瓦哈纳 | 形式上 调整 反之， 资本重组 假设 最低要求 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
形式上 调整 反之， 资本重组 假设 极大值 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 极大值 救赎 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 5,006 | 7,861 | 3,580 | 16,447 | — | — | 16,447 | 16,447 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营成本和支出： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行政事业费关联方 |
— | — | — | — | — | 60 | — | 60 | 60 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 |
8,376 | 7,880 | 3,427 | 174 | GG | 19,889 | 2,053 | — | 21,942 | 21,942 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32 | GG | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 |
8,376 | 7,880 | 3,427 | 206 | 19,889 | 2,113 | — | 22,002 | 22,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营亏损 |
(3,370 | ) | (19 | ) | 153 | (206 | ) | (3,442 | ) | (2,113 | ) | — | (5,555 | ) | — | (5,555 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(172 | ) | 1 | — | (176 | ) | 第二部分： | (410 | ) | — | — | (410 | ) | (410 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (63 | ) | 第二部分： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户投资的已实现和未实现收益 |
— | — | — | — | — | 2,204 | (2,204 | ) | hh | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(920 | ) | (920 | ) | — | — | (920 | ) | (920 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用) |
(41 | ) | (115 | ) | 29 | — | (127 | ) | — | — | (127 | ) | (127 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 |
(1,133 | ) | (114 | ) | 29 | (239 | ) | (1,457 | ) | 2,204 | (2,204 | ) | (1,457 | ) | — | (1,457 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税准备前净收益(亏损) |
(4,503 | ) | (135 | ) | 182 | (445 | ) | (4,901 | ) | 91 | (2,204 | ) | (7,014 | ) | — | (7,014 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 |
(5 | ) | — | (3 | ) | (37 | ) | GG | (52 | ) | — | — | (52 | ) | (52 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (7 | ) | GG | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
(4,508 | ) | (135 | ) | 179 | (489 | ) | (4,953 | ) | 91 | (2,204 | ) | (7,066 | ) | — | (7,066 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损，扣除税后的净额 |
(15 | ) | — | — | — | (15 | ) | — | — | (15 | ) | (15 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
116
| 罗德岑 | GIM | NAC | 交易记录 调整 在GIM中 和NAC |
亲 表格 组合在一起 罗森， 吉姆， NAC |
瓦哈纳 | 形式上 调整 反之， 资本重组 假设 最低要求 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
形式上 调整 反之， 资本重组 假设 极大值 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 极大值 救赎 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东应占净亏损 |
(4,493 | ) | (135 | ) | 179 | (489 | ) | (4,938 | ) | 91 | (2,204 | ) | (7,051 | ) | — | (7,051 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东应占净亏损 |
(4,493 | ) | (135 | ) | 179 | (489 | ) | (4,938 | ) | 91 | (2,204 | ) | (7,051 | ) | (7,051 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗德岑 | GIM | NAC | 瓦哈纳 | 最低要求 | 极大值 | |||||||||||||||||||
| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | 救赎 | 救赎 | |||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
— | 98,842,500 | 78,832,500 | |||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股 |
— | (0.07 | ) | (0.09 | ) | |||||||||||||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的A类普通股 |
— | 20,010,000 | ||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益--需要赎回的A类普通股 |
— | 0.00 | ||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-B类 不可赎回普通股 |
— | 5,002,500 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-B类 不可赎回普通股 |
— | 0.00 | — | — | ||||||||||||||||||||
117
新罗德森
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日的年度
(单位：千)
| 罗德岑 | GIM | NAC | 交易记录 调整 NAC |
亲 表格 组合在一起 罗森， 吉姆， NAC |
瓦哈纳 | 亲 表格 反向 资本重组 假设 |
形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
亲 表格 反向 |
亲 表格 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 12,256 | 32,683 | 12,354 | 57,293 | — | — | 57,293 | 57,293 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营成本和支出： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行政事业费关联方 |
— | — | — | — | — | 240 | — | 240 | 240 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 |
21,268 | 33,648 | 12,083 | 728 | BB | 67,300 | 1,755 | 10,226 | AA型 | 79,281 | 79,281 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 127 | BB | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (554 | ) | FF | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 |
21,268 | 33,648 | 12,083 | 301 | 67,300 | 1,995 | 10,226 | 79,521 | 79,521 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营亏损 |
(9,012 | ) | (965 | ) | 271 | (301 | ) | (10,007 | ) | (1,995 | ) | (10,226 | ) | (22,228 | ) | — | (22,228 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(632 | ) | (17 | ) | — | (646 | ) | EE | (1,528 | ) | — | — | (1,528 | ) | (1,528 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (233 | ) | EE | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户投资的已实现和未实现收益 |
— | — | — | — | — | 2,978 | (2,978 | ) | 抄送 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值变动 |
(1,423 | ) | — | — | — | (1,423 | ) | — | 1,389 | DD | (34 | ) | (34 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用) |
70 | 1,061 | (1,150 | ) | — | (19 | ) | — | — | (19 | ) | (19 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 |
(1,985 | ) | 1,044 | (1,150 | ) | (879 | ) | (2,970 | ) | 2,978 | (1,589 | ) | (1,581 | ) | — | (1,581 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税准备前净收益(亏损) |
(10,997 | ) | 79 | (879 | ) | (1,180 | ) | (12,977 | ) | 983 | (11,815 | ) | (23,809 | ) | — | (23,809 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 |
(4 | ) | — | (1 | ) | (153 | ) | BB | (185 | ) | — | — | (185 | ) | (185 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (27 | ) | BB | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
(11,001 | ) | 79 | (880 | ) | (1,360 | ) | (13,162 | ) | 983 | (11,815 | ) | (23,994 | ) | — | (23,994 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损，扣除税后的净额 |
(201 | ) | — | — | — | (201 | ) | — | — | (201 | ) | (201 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东应占净亏损 |
(10,800 | ) | 79 | (880 | ) | (1,360 | ) | (12,961 | ) | 983 | (11,815 | ) | (23,793 | ) | — | (23,793 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗德岑 (历史) |
GIM (历史) |
NAC (历史) |
瓦哈纳 (历史) |
最低要求 救赎 |
极大值 救赎 |
|||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
— | 98,842,500 | 78,832,500 | |||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股 |
— | (0.24 | ) | (0.30 | ) | |||||||||||||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的A类普通股 |
— | 20,010,000 | ||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益--需要赎回的A类普通股 |
— | 0.04 | ||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-B类不可赎回普通股 |
— | 5,002,500 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益--B类不可赎回普通股 |
— | 0.04 | — | — | ||||||||||||||||||||
118
新罗德森
未经审计的历史比较信息和预计每股信息
| 瓦哈纳 | 最低要求 | 极大值 | ||||||||||
| 历史 | 救赎 | 救赎 | ||||||||||
| 2023年3月31日 |
||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.07 | ) | (0.09 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的普通股 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股，需赎回 |
0.00 | |||||||||||
| 加权平均流通股--不可赎回普通股 |
5,002,500 | — | — | |||||||||
| 每股基本和稀释后净收益--不可赎回普通股 |
0.00 | — | — | |||||||||
| 2022年12月31日 |
||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.24 | ) | (0.30 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的普通股 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股，需赎回 |
0.04 | |||||||||||
| 加权平均流通股--不可赎回普通股 |
5,002,500 | |||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益--不可赎回普通股 |
0.04 | |||||||||||
事务处理调整
(除非另有说明，否则所有金额均以千元为单位)
截至2023年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：
| A | 反映在资产负债表日信托账户持有的2.093亿美元现金和现金等价物的释放，以及相应的普通股重新分类，可能赎回的普通股为200,010,000股普通股，可用于支付与合并或公司未来现金需求相关的费用。 |
| B | 反映支付了650万美元的递延承销商费用。 |
这些费用将在信托账户结清时支付。
| C | 代表总计2,160万美元的交易成本，其中包括截至2023年3月31日在Vahanna和Roadzen财务报表中反映的总计1,100万美元，以及预计在交易完成时发生的1,060万美元成本(Vahanna为1,020万美元，Roadzen为40万美元)，其中 包括估计的法律、财务咨询和其他专业费用。截至2023年3月31日，1100万美元中包括260万美元和650万美元的未偿还款项，分别作为应付账款和递延承销费列报。 Vahanna预计将产生的1,020万美元费用包括在截至2023年3月31日期间的预计运营结果中，而这40万美元已资本化，因为它们与Roadzen有关。 |
| D | 根据Roadzen，Inc.与AXA Partners Holding S.A.于2022年6月8日订立的股份购买协议，GIM获准于Roadzen收购GIM完成后，向AXA Partners Holding S.A.派发现金230万美元。此外，根据Roadzen，Inc.与国家汽车俱乐部员工持股信托于2022年8月5日签订的股份购买协议，南汽必须 |
119
| 在罗德岑S收购南汽的交易完成后，向国家汽车俱乐部员工股权信托分配约370万美元的现金和投资。 |
| E | 反映了截至2023年3月31日对GIM和NAC购买的公允价值调整。 |
GIM
| 历史 携载 金额 |
公允价值 调整，调整 |
公平 价值 |
||||||||||
| 收购的资产 |
||||||||||||
| 现金和现金等价物* |
14,364 | — | 14,364 | |||||||||
| 应收账款净额 |
1,680 | — | 1,680 | |||||||||
| 财产和设备，净额 |
242 | — | 242 | |||||||||
| 无形资产 |
— | 2,805 | 2,805 | |||||||||
| 其他资产 |
282 | — | 282 | |||||||||
| 收购的总资产 |
16,568 | 2,805 | 19,373 | |||||||||
| 承担的负债 |
||||||||||||
| 递延税项负债 |
— | 589 | 589 | |||||||||
| 其他负债 |
14,409 | — | 14,409 | |||||||||
| 承担的总负债 |
14,409 | 589 | 14,998 | |||||||||
| 取得的净资产 |
2,159 | 2,217 | 4,376 | |||||||||
| 由以下人员代表： |
||||||||||||
| 普通股 |
331 | |||||||||||
| 留存收益* |
2,134 | |||||||||||
| 累计其他综合收益 |
(306 | ) | ||||||||||
| 2,159 | ||||||||||||
| 购买对价** |
7,772 | |||||||||||
| 取得的净资产 |
4,376 | |||||||||||
| 商誉 |
3,396 | |||||||||||
NAC
| 历史 携载 金额 |
公允价值 调整，调整 |
公平 价值 |
||||||||||
| 收购的资产 |
||||||||||||
| 现金和现金等价物* |
300 | — | 300 | |||||||||
| 应收账款净额 |
1,608 | — | 1,608 | |||||||||
| 财产和设备，净额 |
— | — | — | |||||||||
| 无形资产 |
— | 508 | 508 | |||||||||
| 其他资产 |
137 | — | 137 | |||||||||
| 收购的总资产 |
2,045 | 508 | 2,553 | |||||||||
| 承担的负债 |
||||||||||||
| 递延税项负债 |
— | 107 | 107 | |||||||||
| 流动负债 |
835 | — | 834 | |||||||||
| 承担的总负债 |
835 | 107 | 941 | |||||||||
| 取得的净资产 |
1,210 | 401 | 1,611 | |||||||||
| 由以下人员代表： |
||||||||||||
| 普通股 |
513 | |||||||||||
| 留存收益* |
697 | |||||||||||
| 1,210 | ||||||||||||
| 购买对价** |
2,916 | |||||||||||
| 取得的净资产 |
1,611 | |||||||||||
| 商誉 |
1,305 | |||||||||||
120
| * | 代表根据上文D中所述分配进行调整的历史金额。 |
| ** | 收购GIM和NAC的购买对价将通过从外部借款筹集的资金支付。 |
| F | 为了满足合并的完成条件，在这一最大赎回情况下，新路德目前计划以每股10美元的收购价，通过出售553万股普通股，每股面值0.0001美元，额外筹集5,530万美元。出于形式陈述的目的，普通股的面值已四舍五入为零。截至本委托书/招股说明书日期，New Roadzen尚未就PIPE投资签订任何认购协议，PIPE投资的实际金额可能大于或低于5530万美元。 |
| G | 以反映瓦哈纳历史累积赤字的消除。 |
| H | 反映了2000万股的最大赎回金额为2.093亿美元。 |
| I | 偿还保荐人附注100万美元。 |
| J | 反映了罗德岑将S优先股4,827万美元转换为普通股，预计这一转换将与合并同时进行，并将向罗德岑股权持有人发行6,830万股S公司普通股，作为反向资本重组的对价。 |
截至2023年3月31日的三个月未经审计的备考简明合并经营报表中包括的调整：
| GG | 代表分别作为GIM和NAC收购的一部分而获得的客户合同的摊销费用为17万美元和0.03万美元，以及由此产生的递延税收影响(GIM为0.04万美元；NAC为0.1亿美元)。截至2023年1月1日，无形资产的预计使用年限为4.25年。 |
| hh | 表示为抵消截至 期间开始时信托账户中持有的投资收益而进行的调整。 |
| 第二部分： | 因收购NAC和GIM而产生的额外债务的8%利息。8%是管理层S目前对S公司债务的市场利率的估计。 |
截至2022年12月31日的年度未经审计备考简明合并经营报表中包括的调整：
| AA型 | 代表2,160万美元的交易成本，其中2,080万美元与反向资本重组交易(DeSPAC)有关，80万美元与收购GIM和NAC有关。DeSPAC的交易成本包括1,550万美元的法律和承销费，余额与其他相关成本有关。在2,160万美元的总交易成本中，1,100万美元已在各自的历史财务报表中产生，40万美元已资本化，因为它们与Roadzen有关。 |
| BB | 代表分别作为GIM和NAC收购的一部分而获得的客户合同的摊销费用70万美元和10万美元，以及由此产生的递延税收影响(GIM为20万美元；NAC为0.03万美元)。截至2022年1月1日，无形资产的预计使用年限为5.25年。 |
| 抄送 | 表示为抵消截至 期间开始时信托账户中持有的投资收益而进行的调整。 |
| DD | 表示转换为普通股时可转换票据的公允价值调整冲销。 |
| EE | 因收购NAC和GIM而产生的额外债务的8%利息。8%是管理层S目前对S公司债务的市场利率的估计。 |
| FF | 会计政策调整，在业务报表中记录养恤金负债的精算损益，而不是在其他全面收入中记录。 |
121
每股亏损
每股基本亏损指按过往已发行加权平均股份计算的每股净亏损，以及发行与合并有关的额外股份(假设股份于呈列期间开始时已发行)。
摊薄后每股普通股亏损与列报所有期间的每股普通股基本亏损相同，因为鉴于预计合并净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。
以下普通股等值证券不包括在加权平均已发行普通股的计算中 ，因为其影响在所述期间具有反摊薄作用：
| 反稀释普通股等价物： |
||||
| 公开认股权证 |
10,005,000 | |||
| 私募认股权证 |
8,638,500 | |||
|
|
|
|||
| 总反摊薄普通股等价物 |
18,643,500 | |||
|
|
|
|||
未经审核的备考浓缩每股亏损乃假设无赎回及 假设截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的最大赎回：
| 瓦哈纳 历史 |
最低要求 救赎 |
极大值 救赎 |
||||||||||
| 2023年3月31日 |
||||||||||||
| 加权平均流通股数：普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.07 | ) | (0.09 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股4股普通股，需赎回 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益？普通股，需赎回 |
0.00 | |||||||||||
| 加权平均流通股=不可赎回普通股 |
5,002,500 | — | — | |||||||||
| 基本和稀释后每股净收益为不可赎回普通股 |
0.00 | — | — | |||||||||
| 2022年12月31日 |
||||||||||||
| 加权平均流通股数：普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.24 | ) | (0.30 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股4股普通股，需赎回 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益？普通股，需赎回 |
0.04 | |||||||||||
| 加权平均流通股=不可赎回普通股 |
5,002,500 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益为不可赎回普通股 |
0.04 | |||||||||||
122
对形式信息中所列财务信息的核对
Roadzen
截至2023年3月31日的三个月未经审计的形式简明合并经营对账单
| 金融 陈述 AS 包括在内 |
调整 | 形式上的作为 已提交 |
||||||||||
| 减法 | ||||||||||||
| 年 告一段落 3月31日， 2023 |
九个月 告一段落 十二月三十一日， 2022 |
三个月告一段落 3月31日， 2023 |
||||||||||
| 收入 |
13,560 | (8,554 | ) | 5,006 | ||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||
| 服务费用(不包括单独列示的折旧和摊销) |
5,414 | (4,405 | ) | 1,009 | ||||||||
| 销售和市场营销 |
10,736 | (7,263 | ) | 3,473 | ||||||||
| 研发 |
2,670 | (1,780 | ) | 890 | ||||||||
| 一般和行政 |
4,648 | (1,974 | ) | 2,674 | ||||||||
| 折旧及摊销 |
1,624 | (1,294 | ) | 330 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总成本和费用 |
25,092 | (16,716 | ) | 8,376 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 运营亏损 |
(11,532 | ) | 8,162 | (3,370 | ) | |||||||
| 利息支出 |
(776 | ) | 604 | (172 | ) | |||||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值变动 |
(1,009 | ) | 1,009 | 0 | ||||||||
| 商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(920 | ) | — | (920 | ) | |||||||
| 其他收入/(支出)，净额 |
(6 | ) | (35 | ) | (41 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税费用前亏损 |
(14,243 | ) | 9,739 | (4,504 | ) | |||||||
| 所得税支出/(福利) |
(42 | ) | 47 | 5 | ||||||||
| 净亏损 |
(14,201 | ) | 9,693 | (4,508 | ) | |||||||
| — | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的税后净亏损 |
(177 | ) | 162 | (15 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| Roadzen，Inc.的净亏损。 |
(14,024 | ) | 9,531 | (4,493 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
123
Roadzen
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表对账
| 金融 陈述 AS 包括在内 |
调整 | 形式上的作为 已提交 |
||||||||||||||||||
| 减法 | 减法 | 增列 | ||||||||||||||||||
| 年 告一段落 3月31日， 2022 |
九个月 告一段落 十二月三十一日， 2021 |
外国 兑换 翻译 差异 |
九个月 告一段落 十二月三十一日， 2022 |
期间已结束 十二月三十一日， 2022 |
||||||||||||||||
| 收入 |
9,989 | (5,958 | ) | 329 | 8,554 | 12,256 | ||||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||||||
| 服务费用(不包括单独列示的折旧和摊销) |
4,806 | (4,294 | ) | (191 | ) | 4,405 | 5,108 | |||||||||||||
| 销售和市场营销 |
7,123 | (4,283 | ) | 45 | 7,263 | 10,058 | ||||||||||||||
| 研发 |
1,307 | (887 | ) | 46 | 1,780 | 2,154 | ||||||||||||||
| 一般和行政 |
1,621 | (1,093 | ) | 174 | 1,974 | 2,329 | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
1,370 | (894 | ) | 150 | 1,294 | 1,620 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总成本和费用 |
16,227 | (11,451 | ) | 223 | 16,716 | 21,268 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 运营亏损 |
(6,238 | ) | 5,493 | 106 | (8,162 | ) | (9,012 | ) | ||||||||||||
| 利息支出 |
(45 | ) | 10 | (7 | ) | (604 | ) | (632 | ) | |||||||||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值变动 |
(3,393 | ) | 2,979 | — | (1,009 | ) | (1,423 | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 |
(105 | ) | 37 | (103 | ) | 35 | 70 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 所得税费用前亏损 |
(9,780 | ) | 8,519 | (4 | ) | (9,739 | ) | (10,997 | ) | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) |
25 | 22 | (4 | ) | (47 | ) | 4 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 净亏损 |
(9,805 | ) | 8,497 | — | (9,693 | ) | (11,001 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
| 可归因于非控股权益的税后净亏损 |
(65 | ) | (26 | ) | — | (162 | ) | (254 | ) | |||||||||||
| Roadzen，Inc.的净亏损。 |
(9,740 | ) | 8,524 | — | (9,531 | ) | (10,747 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
124
VAHANNA股东特别大会
一般信息
Vahanna向其股东提供此委托书 声明/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，以供2023年8月25日举行的Vahanna特别会议及其任何延期或延期使用。本委托书 声明/招股说明书为Vahanna和S的股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在Vahanna特别会议上投票。
日期、时间和地点
瓦哈纳特别会议将于纽约时间2023年8月25日上午10点举行。2023年8月14日左右，Vahanna开始向有权在Vahanna特别会议上投票的股东邮寄这份委托书/招股说明书和随附的委托书表格。
瓦哈纳特别会议的目的
Vahanna的股东被要求对以下提案进行投票：
| 1. | 企业合并方案； |
| 2. | 《宪章》提案； |
| 3. | 治理建议； |
| 4. | 归化建议(在所需的范围内)； |
| 5. | 《特拉华州宪章》提案(在需要的范围内)； |
| 6. | 特拉华州治理建议(在需要的范围内)； |
| 7. | (一)纳斯达克倡议； |
| 8. | 激励计划提案； |
| 9. | ESPP方案；以及 |
| 10. | 休会建议(在需要的范围内)。 |
瓦哈纳董事会的建议
Vahanna董事会一致认为，根据合并协议规定的条款和条件，合并是可取的，符合Vahanna及其股东的最佳利益，并已指示将本委托书/招股说明书所载建议提交其股东于本委托书/招股说明书所载日期、时间及地点提交Vahanna特别会议批准。Vahanna董事会一致建议Vahanna和S的股东投票支持企业合并提案、宪章提案、归化提案(根据需要)、特拉华州宪章提案(根据需要)、特拉华州治理提案(根据需要)、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案(根据需要)。
在考虑Vahanna董事会投票赞成批准将在Vahanna特别会议上提交的提案的建议时，股东应记住，Vahanna的董事会和高管以及赞助商的某些成员和高管，包括他们的董事和高管，在此类提案中拥有与Vahanna股东一般不同或不同的利益。尤其是：
| • | Vahanna的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有权益，并在保荐人持有的创始人股票和私募认股权证中拥有金钱利益。瓦哈纳和S各三人 |
125
| 独立董事及Vahanna首席财务官S已获授予保荐人若干无投票权单位，相当于25,000股方正股份(假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，隐含价值合计约为250,000美元)；然而，彼等均放弃对保荐人持有及控制的该等方正股份的实益所有权。赞助商已与由Vahanna首席执行官S和董事会主席控制的Indus Global Techenture LLP(Indus LLP)签订了一项服务协议。协议条款要求赞助商每月支付10,000美元的固定预约费，以制定投资和营销战略，并代表Vahanna探索潜在的业务合并目标。此外，保荐人提供了一笔成功费用，使Indus LLP有权获得保荐人某一无投票权单位类别的分派，该分派占成功业务合并后保荐人完全稀释的单位总数的11.24%(假设交易价格为每股创始人股票10.00美元和完成合并后每股New Roadzen私人认股权证1.00美元，隐含价值合计约为1130万美元)。 |
| • | 2022年9月23日，在一项私下协商的交易中，各方同意以2亿美元的钱前估值对Roadzen进行估值，Krishnan-Shah Family Partners，LP，一家由瓦哈纳的董事阿贾伊·沙阿实益拥有和控制的实体，以总计1,500,000美元的收购价从Roadzen的现有投资者手中收购了Roadzen的权益，这笔投资相当于建议合并完成后立即约388,100股新Roadzen普通股；Ramgopal先生帮助促成了Roadzen和 Mr.Shah之间的这笔交易。2023年4月28日，Krishnan-Shah Family Partners，LP以500,030美元的总购买价收购了Roadzen A-1系列优先股的3,226股，这笔投资相当于紧随拟议合并完成后的约88,582股New Roadzen普通股。假设并无与建议合并有关的A类普通股被赎回，则Mr.Shah S目前于罗德岑的权益总额将相当于约476,682股新罗德岑普通股(假设建议合并完成后的交易价格为每股新罗德岑普通股10.00美元，其隐含价值合计约为4,766,820美元)，相当于紧随建议合并完成后已发行及已发行的新罗德岑普通股约0.6%。Mr.Shah通过Krishnan-Shah Family Partners，LP间接拥有保荐人的某些无投票权单位 (假设交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元和完成建议合并后每股New Roadzen私募认股权证1.00美元，隐含价值合计约为6,200,000美元)。 |
| • | 下表说明了Vahanna董事和高级管理人员的风险资本，该资本依赖于Vahanna完成业务合并： |
| 金额 投资于 赞助商和 瓦哈纳(1) |
的隐含价值 Vahanna证券 由赞助商持有(2) |
贷款 扩展到 赞助商 或瓦哈纳(3) |
成功费 截止日期 赞助商或 瓦哈纳(4) |
报销 来自赞助商或 瓦哈纳(5) |
||||||||||||||
| 卡兰·普里(6) |
$ | — | 请参阅由赞助商或赞助商提供的成功费用提示 瓦哈纳？ |
$ | — | $ | 4,333,650 | $ | — | |||||||||
| 拉希姆·唐(7) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| Saurav Adhikari(6) |
$ | — | 见？？中签费 由赞助商或 瓦哈纳？ |
$ | — | $ | 4,333,650 | $ | — | |||||||||
| 阿贾伊·沙阿(8) |
$ | 1,691,250 | $5,760,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 黛安·B·格洛斯曼(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| Rangarajan Sundaram(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 阿卜哈·库马尔(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| 总计 |
$ | 1,691,250 | $15,491,300 | $ | — | $ | 8,667,300 | $ | — | |||||||||
126
| (1) | 代表Vahanna的董事和高级管理人员在保荐人和Vahanna上投资的风险资本。 |
| (2) | 代表保荐人持有的方正股份及私募认股权证的隐含价值，按A类普通股及公开认股权证于2023年6月20日的收市价分别为10.64美元及0.05美元计算。 |
| (3) | Vahanna的董事和高级管理人员尚未向赞助商或Vahanna提供任何贷款。Vahanna的董事及高级职员并无参与可换股票据及扩展票据，但透过其于保荐人持有的无投票权单位间接参与(且未于保荐人进一步投资)。 |
| (4) | 除了保荐人就完成拟议的合并而向Indus LLP支付的成功费用外，董事或Vahanna的任何高管均无权从保荐人或Vahanna获得任何成功费用。Indus LLP与保荐人S达成的服务协议要求保荐人每月支付10,000美元的固定预约费，以代表Vahanna制定投资和营销策略并探索潜在的业务合并目标，保荐人不会累计和当前欠下任何金额(除当月的S费用外)。根据保荐人与Vahanna于2022年3月11日签订的经修订及重新签署的《行政服务协议》，Vahanna每月向保荐人支付20,000美元的办公空间、公用事业、秘书及行政支持服务费用，Vahanna目前并无应计款项(除当月S费用外)。 |
| (5) | 董事或Vahanna的任何人员都无权从赞助商或Vahanna获得任何自付费用的补偿。 |
| (6) | 普里和阿迪卡里分别持有Indus LLP 43.25%的股份。所示数字反映了保荐人所欠成功费用中的比例权益，使Indus LLP有权获得保荐人中某一无投票权的单位类别的分配，该单位类别占成功合并后保荐人完全稀释单位总数的11.24%(总成功费用，包括普里·S先生和阿迪卡里·S先生在Indus LLP的权益，隐含价值约为(A)1,130万美元，假设合并完成后交易价格为每股创始人股票10.00美元和每股新Roadzen私募认股权证1美元，或(B)假设合并完成后交易价格为每股新Roadzen普通股10.64美元和每股新Roadzen私人认股权证0.05美元，则隐含价值约为1,020万美元)。所列数字 不包括保荐人每月就Indus LLP与保荐人签订的服务协议支付的10,000美元的固定预订费。 |
| (7) | Don先生已获授予保荐人的若干无投票权单位，相当于25,000股方正 股份(其隐含价值合计约为(A)250,000美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，或(B)266,000美元假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.64美元)。唐先生否认对此类创始人股票的实益所有权，因为这些股票由发起人持有和控制。 |
| (8) | Mr.Shah是华哈纳唯一投资于保荐人的董事(对保荐人的投资 相当于合计约为(A)620万美元的隐含价值，假设合并完成后交易价格为每股新路德岑普通股10.00美元和新路德岑私募认股权证1.00美元，或(B)580万美元假设合并完成后交易价格为每股新路德岑普通股10.64美元和每股新路德岑私募认股权证0.05美元)。除了上面反映的利益外，Mr.Shah还投资了Roadzen，如上文所述Vahanna董事和高管以及发起人在合并中的利益？？没有其他董事或Vahanna的官员在赞助商Vahanna或Roadzen上投资任何金额。 |
| (9) | 瓦哈纳和S各有三名独立董事，详见Vahanna董事、高管和发起人在合并中的利益？已被授予保荐人的若干无投票权单位，相当于25,000股方正股票(隐含价值合计约为(A)250,000美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，或(B)266,000美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.64美元)。每个独立的董事都对发起人持有和控制的此类创始人股票 放弃实益所有权。 |
127
| • | 如果合并或其他业务合并没有在首次公开募股结束后18个月内完成(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)，Vahanna将停止所有业务，但出于清盘目的，赎回100%已发行的A类普通股 作为现金，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算。在此情况下，保荐人持有的(A)4,852,500股方正股份(于首次公开招股前以25,000美元收购)及(B)瑞穗持有的150,000股B类普通股(以500,000美元收购)将变得一文不值，因为持有人无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。根据创纪录日期纳斯达克A类普通股每股10.65美元的收盘价，这类股票的总市值估计为53,276,625美元。 |
| • | 保荐人向Vahanna购入合共8,638,500份私募认股权证，总买入价为8,638,500美元(或每份认股权证1美元)。这些收购是在IPO完成的同时以私募方式进行的。Vahanna从这些购买中获得的部分收益被存入 信托账户。根据创纪录日期纳斯达克上每份公开认股权证0.05美元的收盘价，此类权证的估计总价值为431,925美元。如果Vahanna没有在IPO结束后18个月内完成业务合并(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)，私募认股权证将变得一文不值。 |
| • | 如果Vahanna无法在要求的时间内完成业务合并，则在本文所述的某些情况下，保荐人将承担 个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Vahanna提供或签约向Vahanna提供的服务或向Vahanna销售的产品而被拖欠款项而减少。然而，如果Vahanna完成业务合并，Vahanna将对所有此类索赔负责。 |
| • | S高级管理人员和董事及其关联公司有权获得自掏腰包彼等与代表Vahanna及S进行的若干活动有关的开支，例如确定及调查可能的业务目标及 业务合并。然而，如果Vahanna未能在要求的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果合并或其他业务合并没有在首次公开募股结束后18个月内完成(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成)，Vahanna可能无法报销这些 费用。 截至本委托书/招股说明书日期，Vahanna高级管理人员和董事不存在需要报销的自付费用。 |
| • | 合并完成后，保荐人将有权获得偿还已向Vahanna发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和延期贷款。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人已借给Vahanna 1,029,374美元用于可转换票据的营运费用，以及2,131,667美元用于延期票据的延期。延期票据的发行折扣率为10%(10.0%)，本金为2,344,823美元，年息率为20%(20.0%)。如果Vahanna没有在要求的期限内完成初始业务合并，Vahanna可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还可转换票据和延期票据，但信托账户中持有的任何收益 都不会用于偿还可转换票据或延期票据。可换股票据可根据保荐人的选择全部或部分转换为Vahanna的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，认股权证将与私募认股权证相同；然而，合并协议要求在合并完成时以现金偿还可换股票据总金额的50%，其余部分以认股权证偿还(按每份认股权证1.00美元的收购价)。 |
| • | 如果Vahanna能够在规定的时间内完成业务合并，保荐人和持有方正股票的某些Vahanna董事和高管可能会从保荐人以25,000美元的总收购价收购的4,852,500股方正股票中获得正回报 |
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| 于首次公开招股前，及/或在完成首次公开招股的同时，以总购买价约860万美元购入的8,638,500份私募认股权证， 即使A类普通股持有人在合并完成后在A类普通股的投资出现负回报。 |
| • | 于本委托书/招股说明书日期，保荐人S合共风险资本12,334,194美元， 包括方正股份(25,000美元)、私募认股权证(8,638,500美元)、可换股票据(1,029,374美元)及扩展票据(2,131,667美元，不包括因此而应计的任何利息)项下已发行金额。基于创纪录日期纳斯达克A类普通股每股10.65美元的收盘价，这类 方正股票的总市值估计为51,679,125美元。该等认股权证(假设可转换票据已发行总额的50%转换为认股权证)的估计总价值为456,300美元，根据记录日期纳斯达克上每份公开认股权证的收市价为0.05美元。如果Vahanna无法在要求的时间内完成业务合并，创始人股票和私募认股权证将到期变得一文不值，可转换票据和延期票据只能用信托账户以外的营运资金偿还，而不能用信托账户中的收益偿还。发起人和Vahanna的董事和高级管理人员没有任何Vahanna以其他方式欠下或应付的金额。赞助商并不持有罗德岑的任何权益。 |
| • | 关闭后，瓦哈纳和S的部分高级管理人员和董事可以继续担任新路诚的高级管理人员和董事。因此，他们将在未来确定支付给新路诚董事和高管S的薪酬。 |
| • | 保荐人及Vahanna董事及高级管理人员S已同意，若Vahanna未能于首次公开招股结束后18个月内完成业务合并(或如Vahanna延长完成业务合并的时间，则于首次公开招股结束后最多21个月)，保荐人及Vahanna董事及高级管理人员将放弃从信托账户就其创办人股份作出分派的权利。 |
| • | 继续对现任董事和高级职员进行赔偿，并继续为董事和高级职员提供责任保险。 |
| • | 除了在Vahanna中拥有权益并向其提供咨询服务外，赞助商及其控股的 权益持有人和关联公司还在Roadzen中拥有某些权益并向其提供咨询服务。赞助商及其附属公司在罗德岑和瓦哈纳的当前和历史关系及利益包括： |
| • | 维诺德·拉姆戈帕尔是赞助商的董事长和两位经理之一。自2017年以来，Ramgopal先生一直是Roadzen的顾问，他以个人身份行事，通过他与Roadzen和S的某些高管和董事会成员的个人和专业关系。具体地说，Ramgopal先生认识(A)Roadzen董事长Aashish Kalra已有二十多年，(B)Roadzen首席执行官Rohan Malhotra自2017年以来。拉姆戈帕尔·S先生与卡拉先生和马尔霍特拉先生的业务关系如下： |
| • | 2007年至2008年，拉姆戈帕尔担任Trikona Capital顾问委员会成员。Trikona Capital是一家专注于印度的房地产和基础设施投资平台，在AIM上市，由卡拉共同创立，卡拉在该公司担任董事的董事总经理。 |
| • | Ramgopal先生曾在两次独立的项目中担任Roadzen的顾问，他是全球咨询公司Pi Capital International LLC的联席管理合伙人 ，以及PI Capital的S和Roadzen的顾问。PI Capital的参与情况如下： |
| • | 2019年6月至2020年2月，Pi Capital被聘为Roadzen的顾问，参与其B轮融资。此次加薪已于2020年2月完成。Ramgopal先生领导Pi Capital团队执行了B轮融资。Pi Capital被支付了一笔总额 |
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| 咨询服务金额为660,000美元。在此之前，Pi Capital自2017年起担任Roadzen的非正式顾问，并未因这些服务获得报酬。 |
| • | 2022年5月，派资本再次受聘担任罗德岑融资的顾问，这是罗德岑和S计划收购欧洲远程信息处理和移动传感器平台的一部分。Ramgopal先生再次领导Pi Capital团队参与了这一咨询活动。Roadzen选择不执行其收购计划，该合约随后于2022年9月终止。Pi Capital没有因其服务获得任何补偿。 |
| • | 拉姆戈帕尔目前没有在董事任职，也没有在卡拉或马尔霍特拉任职的任何实体担任官员。 |
| • | 拉姆戈帕尔先生把罗森介绍给瓦哈纳。 |
| • | 拉姆戈帕尔先生和史蒂文·卡尔森(卡尔森先生预计将在合并后担任新路德公司的董事)都是金融服务控股公司麦哲伦全球公司(Magellan Global，Inc.)的联合董事长和50%的股权。麦哲伦是Roadzen的大股东AVacara Pte，Ltd(Avacara Yo)约15%的权益持有人，并担任其顾问。紧接交易完成前，Avalara及S于Roadzen的交易前权益预计将占Roadzen约25.3%的权益(按全面摊薄基准计算)，而于完成合并后，预计麦哲伦S于Avacara的权益按全面摊薄基准将约占Avacara的15%。假设没有与建议合并有关的A类普通股 赎回，麦哲伦S于Avacara的权益将占紧随合并完成后已发行及已发行的New Roadzen普通股约3.1%(假设无赎回情况)。 |
| • | 麦哲伦是(A)Pi Capital和(B)马可波罗证券公司的唯一权益持有人，后者是一家注册的经纪交易商(马可波罗)，每一家公司都向马可波罗提供了一定的财务咨询服务。拉姆戈帕尔和卡尔森分别是50%的股东、麦哲伦的联席董事长和Pi Capital的联席董事长。卡尔森也是Pi Capital的管理合伙人。 |
| • | 麦哲伦自2020年以来一直担任罗德岑的顾问，并于2021年1月12日收到了此类咨询服务的一次性付款，金额约为15万美元。 |
| • | 马可波罗自2019年以来一直担任罗德岑的顾问，已收到总计约660,000美元的费用，服务包括战略咨询和融资活动，以及2019年为私募1,650万美元的罗德岑和S的某些可转换优先证券提供咨询的合约。马可波罗还在2022年被罗德岑聘请为财务顾问，参与拟议中的一项战略收购，但后来被放弃，罗德岑没有为此支付任何费用。2022年6月22日，马可波罗与瓦哈纳签订了一份正式的聘书，担任瓦哈纳的并购顾问，参与拟议中的与罗德岑的交易，马可波罗将有权在合并完成后获得250万美元的成功费用。 |
| • | Ramgopal先生及Carlson先生各自持有Roadzen的间接成交前权益(透过彼等于Magellan的权益及Magellan S于Avacara的权益)合共约1.9%(按完全摊薄基准计算)。假设并无与拟议合并有关的A类普通股 赎回，我们预期该等权益将分别相当于紧随合并完成后已发行及已发行的New Roadzen普通股约1.6%(假设没有赎回情况)。 |
考虑到上述若干权益，Vahanna董事会聘请了一家独立投资银行公司，该公司从财务角度就Vahanna根据合并协议向Roadzen的股权持有人支付的对价的公平性提出意见。对于
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有关意见的更多信息，请参阅标题为1号提案？企业合并提案？Sheumack GMA的意见然而，鉴于上述权益，包括我们的某些高级职员和董事及保荐人的其他成员(并非Vahanna的高级职员或董事)在Roadzen的投资，以及在Vahanna的投资，该等人士在合并中可能拥有有别于其他股东的权益，或作为其他股东的权益之外的权益，因此，合并条款可能不会对其他股东有利，因为他们没有该等权益。
| • | 股东在决定是否批准合并时应考虑这些利益。Vahanna董事会在评估及磋商交易及交易协议，以及向Vahanna股东建议他们投票赞成在Vahanna特别会议上提出的建议，包括业务合并建议时，知悉并确实考虑了这些利益。 |
投票权；记录日期
如果您在2023年7月21日(创纪录的日期)交易结束时持有Vahanna普通股，您将有权在Vahanna特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每一股Vahanna普通股投一(1)票。如果您的股票以街道名称持有，或 在保证金或类似账户中，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至备案日，已发行普通股共2,5012,500股，其中A类普通股2,0010,000股，B类普通股5,002,500股。
赞助商和Vahanna对S董事和官员的投票
根据函件协议及保荐人支持协议，保荐人及Vahanna S高级职员及董事已同意(I)投票赞成彼等拥有的任何Vahanna普通股，并(Ii)放弃若干反摊薄及换股权利。
保荐人及华哈纳董事及高级管理人员S已放弃任何与合并有关的赎回权，包括于首次公开招股或在售后市场购入的华哈纳普通股 。保荐人及若干华哈纳S董事及高级管理人员于华哈纳S清盘时并无赎回权，如华哈纳于首次公开招股结束后18个月内(或如华哈纳延长完成业务合并的时间延长至自首次公开招股结束起计21个月)内并无进行业务合并，则该等股份将会变得一文不值。然而，保荐人及S董事及高级管理人员有权于S清盘时就彼等可能拥有的任何A类普通股享有赎回权。
瓦哈纳特别会议提案的法定人数和所需票数
举行有效的会议需要有法定人数的Vahanna股东。持有三分之一(1/3) Vahanna普通股的个人亲身或受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席构成法定人数。在确定法定人数时，弃权 和经纪人未投票将被视为出席。B类普通股的持有者目前拥有20%的已发行和已发行的Vahanna普通股 ，将计入这个法定人数。截至Vahanna特别会议的记录日期，需要8,337,500股Vahanna普通股才能达到法定人数。
如要批准本文所载的各项建议，须获A类普通股及B类普通股持有人所投的过半数赞成票，并在有法定人数的会议上以单一类别投票。Vahanna董事会已经批准了每一项提议。
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如果Vahanna股东未能批准业务合并提案、纳斯达克提案或适用的宪章提案、归化提案或特拉华州宪章提案，合并将不会发生。宪章提案、归化提案、特拉华州宪章提案、ESPP提案和激励计划提案以业务合并提案和纳斯达克提案的批准为条件。此外，纳斯达克提案的条件是批准《宪章》提案、《归化》提案和《特拉华州宪章》提案(视具体情况而定)。休会提案、治理提案和特拉华州治理提案不以批准任何其他提案为条件。如果企业合并提案未获批准，则其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。请务必注意，如果业务合并提案未获得批准所需的投票，则合并可能无法完成。如果Vahanna没有完成合并，并且未能在IPO结束后18个月内完成初始业务合并(如果Vahanna延长了完成业务合并的时间，则未能在IPO结束后长达21个月内完成初始业务合并)，Vahanna将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。
弃权和中间人无投票权
就确定法定人数而言，弃权和经纪人反对票将被视为出席。 就批准而言，未能投票、弃权或经纪人反对票不会对企业合并提案、宪章提案、治理提案、归化提案、特拉华州宪章提案、特拉华州治理提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案产生影响。
投票表决你的股票
您以您的名义持有的每一股Vahanna普通股都有权对Vahanna特别会议的每一项提案投一(1)票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的Vahanna普通股数量。有几种方法可以让您的 Vahanna普通股投票：
| • | 您可以通过拨打代理卡上显示的免费号码并通过电话投票 来提交代理投票您的股票。 |
| • | 您可以通过访问代理卡上显示的网站并通过 互联网投票来提交代理投票您的股票。 |
| • | 您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的代理卡 来提交委托书以投票您的股票。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您在Street NAME的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的说明，以确保您的 股票在Vahanna特别会议上得到代表和投票。如果您提交代理卡，您的代理人将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并退还委托书 ，但没有说明如何投票您的股票，您的Vahanna普通股将按照Vahanna董事会的推荐投票给S。瓦哈纳·S董事会一致建议瓦哈纳·S股东投票赞成企业合并提案、宪章提案、治理提案、归化提案(根据需要)、特拉华州宪章提案(根据需要)、特拉华州治理提案(根据需要)、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案(根据需要)。 |
| • | 您可以参加Vahanna特别会议并亲自投票，或者即使您以前投票，也可以根据上述任何方法提交委托书进行投票。然而，如果您的Vahanna普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得委托书。这是Vahanna确保经纪商、银行或被指定人尚未投票表决您的Vahanna普通股的唯一方法。 |
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撤销您的委托书
如果您是您的股票的记录所有者，并且您指定了代理，则您可以在其行使之前的任何时间通过执行以下任何一项操作来更改或撤销该代理：
| • | 您可以在以后的日期发送另一张代理卡； |
| • | 您可以在Vahanna特别会议之前以书面形式通知Vahanna的S秘书您已撤销您的 代理；或者 |
| • | 您可以亲自或虚拟出席Vahanna特别会议，撤销您的委托书，并亲自或 如上所述在线投票。 |
如果您的股票以街道名称持有，或以保证金或类似账户持有， 您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
不会在Vahanna特别会议上提出任何其他事项
召开瓦哈纳特别会议只是为了审议商业合并提案、宪章提案、治理提案、归化提案(在所需的程度上)、特拉华州宪章提案(在所需的程度上)、特拉华州治理提案(在所需的程度上)、纳斯达克 提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案(在所需的程度上)。根据瓦哈纳S现有章程，如其他事项未包括在作为瓦哈纳特别会议通告的本 委托书/招股章程内，则不得于瓦哈纳特别会议上审议任何其他事宜。
谁能回答你关于投票的问题
如果对您的Vahanna普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以致电Morrow Sodali LLC， Vahanna S代理律师，免费拨打(800)662-5200(银行和经纪商拨打(203)658-9400)，或通过电子邮件发送至VHNA@Investor.morrowsodali.com。
赎回权
A类普通股的持有者可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们是投票赞成还是反对，也无论他们是否对企业合并提案投弃权票。任何持有A类普通股的股东 均可要求Vahanna按存入信托账户的资金的全额比例赎回A类普通股(为了说明起见，这部分资金是根据信托账户2023年3月31日的余额计算的每股10.46美元)，在预期合并完成前两(2)个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且与Roadzen的合并完成，Vahanna将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，合并后持有人将不再拥有这些股份。
尽管有上述规定，A类普通股持有人连同该持有人的任何联营公司或与该持有人一致行动或作为一个团体(定义见交易所法令第13(D)(3)条)的任何其他人士，将被限制在未经Vahanna事先书面同意的情况下赎回合共超过15%的A类普通股。
持有B类普通股的人士将不享有该等股份的赎回权。
持有人可于纽约时间投票前第二个营业日下午5：00前，使用存托信托公司S电子系统，以实物或电子方式要求赎回其股份至Vahanna S转让代理。如果您在街道名称中持有股票，您将必须与您的 经纪人协调，以获得证书或以电子方式交付您的股票。未按照以下规定提交的证书(实物或电子形式)
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这些程序将不兑换现金。这个投标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性的成本。 转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔成本转嫁给赎回股东。如果拟议的合并没有完成，这可能会导致股东因其股份返还而产生的额外成本。
可通过以下地址联系瓦哈纳和S转会代理：
大陆股转信托公司
道富银行一号，30楼
纽约，邮编：10004
注意：马克·津金德
邮箱：mzimkin@Continental alstock.com
任何赎回此类股份的请求一旦提出，在对企业合并提案进行投票之前，可以随时撤回。此外， 如果公共股票持有人在选择赎回时交付了证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，它可以简单地请求转让代理返还证书(实物或电子)。
如果合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的Vahanna S公共股东将无权按照存入信托账户的资金的全额比例赎回其股份。在这种情况下，Vahanna将立即返还公众持有人交付的任何股票 。如果由于A类普通股持有人要求赎回其股份以换取现金，Vahanna的有形资产净值将少于5,000,001美元，或者最低现金条件 无法满足，Vahanna将无法完成合并。
A类普通股在记录日期的收盘价为10.65美元。截至该日，信托账户中持有的现金约为2.134亿美元(每股公开发行10.66美元)。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。Vahanna无法向其股东保证 他们将能够在公开市场出售其A类普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当其股东 希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。
如果A类普通股持有人行使赎回权，则他/她将以其持有的A类普通股换取现金，不再拥有这些股份。您只有在不迟于纽约时间下午5：00之前通过将您的股票(实物或电子)交付给Vahanna和S转让代理，并完成合并的方式，在对企业合并提案进行投票前的第二个营业日 之前适当地要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。
有关行使这些赎回权时美国联邦所得税对股东的重要考虑事项的详细讨论，请参阅标题为美国联邦所得税的重要考虑因素。赎回对任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。 因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您在行使赎回权利时的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法的适用性和效力，并根据您的特定情况。
评价权
根据英属维尔京群岛法律，Vahanna普通股的持有者不能获得与合并相关的评估权。
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委托书征集成本
Vahanna正代表其董事会征集委托书。本次征集通过邮寄方式进行，也可以通过电话进行。Vahanna及其董事、管理人员和员工也可以在网上征集代理人。瓦哈纳将向美国证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为委托书征集材料。Vahanna将承担征集活动的费用。
Vahanna已聘请Morrow Sodali LLC协助委托书征集过程。Vahanna将向Morrow Sodali LLC支付30,000美元的费用，外加 付款。
Vahanna将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的 委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。Vahanna将补偿他们合理的费用。
赞助商
截至2023年7月21日(创纪录日期)，保荐人拥有并有权投票表决IPO前发行的总计4,852,500股方正股票 。该等股份目前占Vahanna已发行普通股的19.4%，因此占批准业务合并建议所需投票权的38.8%(假设所有Vahanna普通股在Vahanna特别会议上获投票)。保荐人及华哈纳S高级管理人员及董事已同意投票表决方正股份及在售后市场收购的任何华哈纳普通股，赞成于华哈纳特别会议上提出的各项建议 。Vahanna董事及高级职员S并不拥有任何Vahanna普通股。方正股份无权参与任何赎回分配，如果Vahanna没有进行任何业务组合 ，则方正股份将一文不值。
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关于VAHANNA的信息
本节中提到的我们、The Company、Vahanna或Vahanna通常指的是Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.
一般信息
Vahanna是一家空白支票公司，注册为英属维尔京群岛商业公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Vahanna是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
首次公开发行与定向增发
2021年5月6日，保荐人获得575万股方正股票，以换取2.5万美元的递延发行成本。2021年10月28日，发起人无偿交出并没收方正股票1,437,500股，之后发起人持有方正股票4,312,500股。2021年11月22日，Vahanna向保荐人发行了690,000股方正股票， 此类发行是以免费红股的方式进行的，之后保荐人持有的方正股票总额为5,002,500股。2021年11月26日，Vahanna免费交出并没收了15万股方正股票，瑞穗以50万美元的总收购价购买了15万股方正股票。
于2021年6月30日，保荐人向华哈纳S三名董事授予相当于75,000股方正股份的单位，在华哈纳S完成初始业务合并后，这些股份将可转换为A类普通股。这些单位是在 业绩条件(即发生业务合并)的情况下授予的。
2021年11月26日，Vahanna完成了200,010,000个单位的IPO，单位价格为10.00美元，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行的2,610,000个单位，产生了200,100,000美元的毛收入。每个单位包括1股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1(1)份可赎回认股权证的一半(1/2)。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股 ，但须作出某些调整。
在首次公开招股完成的同时，保荐人 购买了合共8,638,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计8,638,500美元。私募认股权证的部分买入价已加入首次公开招股所得款项净额，并存入信托户口，使信托户口于首次公开招股结束时持有204,102,000美元。每份全私募配售认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股，但须作出若干调整。
于首次公开发售及私人配售完成时，首次公开发售的净收益及若干私人配售所得款项中的2.041亿元(每单位10.20元)存入位于美国的信托户口，由CST担任受托人。信托账户中的金额仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，并满足投资公司法下规则2a-7的某些条件，由我们决定，直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户的分配。2023年6月12日，Vahanna指示受托人Continental Stock Transfer&Trust Company清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在计息银行存款账户中，直到(A)完成业务合并和(B)如下所述的信托账户的分配，两者中较早的一个。银行存款账户的利息是可变的，信托账户目前的年利率约为4.25%。
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在2023年5月24日、2023年6月22日和2023年7月24日，根据现有的 宪章，赞助商将总计660,330美元存入信托账户，将Vahanna必须完成初始业务合并的截止日期分别从2023年5月26日延长到2023年6月26日、2023年6月26日延长到 2023年7月26日和2023年7月26日延长到2023年8月26日。此外，Vahanna还提交了一份初步委托书，要求召开股东特别大会，讨论一项提议，即向Vahanna董事会提供进一步延长业务合并期最多12次的能力，每次延长一个月，从2023年5月26日至2024年5月26日。
目标企业的公允市值
纳斯达克规则要求，瓦哈纳和S必须与一家或多家目标企业发生初始业务合并，且目标企业的公平市价合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承保折扣和佣金以及信托账户所赚取收入的应付税款)，才能加入初始业务合并 。一个或多个目标的公平市场价值由华哈纳-S董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如现金流量贴现估值或可比业务价值。瓦哈纳和S董事会认为，这项测试符合与路德岑拟议的业务合并的要求，这一点在标题为合并后的80%满意度测试.”
股东对合并和赎回的批准
根据Vahanna和S的现有章程，就任何建议的业务合并，Vahanna须在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并。根据本委托书/招股说明书中名为Vahanna股东特别会议一节所述的本次交易条款，Vahanna正在寻求股东在为此目的召开的会议上批准，在该会议上，公众股东可以在初始业务合并完成时寻求以每股现金价格赎回其A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两(2)个工作日在信托账户中的存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有已支付或应支付的税款)，除以当时已发行的公开发行股票的数量。公众股东可以赎回其全部或部分股份，无论他们投票支持或反对拟议的业务合并，但受本委托书/招股说明书中所述的限制和程序的限制。在完成与Vahanna认股权证有关的初始业务合并后，将不会有赎回权。
Vahanna只有在获得Vahanna和S普通股的大多数持有人通过决议批准的情况下才会完成合并，该普通股 有权投票并实际有投票权。持有三分之一(1/3)Vahanna普通股的个人亲身或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。方正股份的持有者合计实益拥有约19.4%的已发行和已发行的Vahanna普通股，将计入该法定人数。
与瓦哈纳特别会议有关的投票限制
根据保荐人支持协议及函件协议的条款，保荐人及Vahanna S高级管理人员及董事已 同意投票表决彼等持有的任何方正股份及于首次公开发售期间或之后购买的任何A类普通股，赞成初步业务合并。请参阅标题为的章节其他协议：赞助商支持 协议？和？其他协议：信函协议、？了解更多信息。根据与Vahanna订立的瑞穗认购协议条款，瑞穗已同意投票表决其持有的任何B类普通股，赞成初步业务合并。请参阅标题为其他协议-瑞穗认购协议？了解更多信息。发起人瑞穗、瓦哈纳和S的某些董事和高管及其获准受让人至少拥有20%的股份
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Vahanna及S持有的已发行普通股有权就该等普通股投票，因此占批准合并协议及拟进行的交易所需投票权的40% (假设所有Vahanna普通股均于Vahanna特别会议上投票)。由函件协议、保荐人支持协议和瑞穗认购协议支持的Vahanna特别会议的法定人数和投票门槛可能会使Vahanna完成合并的可能性更大。此外，根据保荐人支持协议及函件协议的条款，保荐人及Vahanna S高级职员及董事已同意放弃彼等就完成初步业务合并而持有的任何方正股份及任何A类普通股的赎回权利。
如果没有初始业务合并，则进行清算
华哈纳·S现有章程规定，华哈纳必须在首次公开募股结束后18个月(或如果华哈纳延长完成业务合并的时间，则自首次公开募股结束起至多21个月)完成初步业务合并。如果Vahanna无法在该日期前完成初始业务合并，Vahanna将：(I)停止除清盘目的外的所有业务 ；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回A类普通股，但赎回不超过十(10)个工作日，赎回A类普通股，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未发放给Vahanna的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的A类普通股数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，受制于适用的法律；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经其其余股东及华哈纳S董事会批准，在每一情况下均须遵守华哈纳S根据英属维尔京群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的义务。认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果Vahanna未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则自首次公开募股结束起至多21个月)，这些认股权证将失效，一文不值。
根据函件协议，保荐人及Vahanna及S高级职员及董事已放弃在Vahanna未能于首次公开招股结束起计18个月内完成初步业务合并(或如Vahanna延长完成业务合并的 期限至首次公开招股结束起计21个月)内完成初步业务合并时，彼等已放弃从信托户口就彼等所持任何创办人股份作出分派的权利。保荐人及Vahanna董事及高级职员如Vahanna 未能在指定时间内完成其初步业务合并，将有权从信托户口就其持有的任何A类普通股清算分派。
根据《函件协定》，保荐人与华哈纳及S高级职员及董事已同意，彼等不会就华哈纳及S的现有章程提出任何修订建议，以修改华哈纳S义务的实质或时间，即赋予华哈纳S A类普通股持有人就其初始业务合并而赎回其股份的权利，或在华哈纳未能在首次公开招股结束起计18个月内(或如华哈纳延长完成业务合并的时间，则自首次公开招股结束起最多21个月)或就任何其他业务组合赎回其A类普通股持有人的权利，或赎回100%华哈纳S公开发售股份的权利。与A类普通股或首次合并前活动的持有人的权利有关的重大规定，除非Vahanna为其公众股东提供机会在批准任何此类修订后赎回其A类普通股，否则应以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除已支付或应支付的税款(如有))除以当时已发行的A类普通股数量。然而，Vahanna不会赎回其A类普通股，赎回的金额将导致其有形资产净额低于5,000,001美元。
Vahanna预计，与执行其解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托账户以外的收益提供资金，尽管Vahanna
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不能向您保证有足够的资金用于此用途。然而，如果这些资金不足以支付与实施其解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，Vahanna可以要求受托人从该应计利息中提取高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和 开支。
假若Vahanna将动用其首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额(存放于信托户口的 所得款项除外)，而不计及信托账户赚取的利息(如有)，则股东于Vahanna S解散时收到的每股赎回金额约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于Vahanna和S债权人的债权，该债权人的债权优先于其公众股东的债权。Vahanna无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会降至每股10.20美元以下。虽然Vahanna打算支付这些金额(如果有的话)，但它不能向您保证它将有足够的资金支付或为所有债权人提供索赔 。
尽管Vahanna寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商(Vahanna和S独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与其有业务往来的其他实体与其执行协议，放弃对信托账户中为其公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每种情况下，为了获得对Vahanna的S资产(包括信托账户中的资金)的索赔优势。 如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，Vahanna和S管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方S的参与对Vahanna将明显比任何替代方案更有利的情况下，才会与尚未签署放弃协议的第三方签订协议。Vahanna可能聘用拒绝执行免责声明的第三方 的例子包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在 管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。
此外，不能保证这些 实体会同意放弃他们未来可能因与Vahanna的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不能保证他们不会因任何 原因向信托账户寻求追索。当赎回A类普通股时，若Vahanna未能在规定时间内完成其初始业务合并，或在行使与其初始业务合并相关的赎回权时，Vahanna将被要求支付债权人在赎回后十(10)年内可能向Vahanna提出的未被放弃的债权。发起人同意，如果第三方(除Vahanna S独立注册会计师事务所及其首次公开募股的承销商以外)对Vahanna提供的服务或销售给Vahanna的产品或与Vahanna签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔，其将对Vahanna负责，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股票金额中较低者。若因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，则在任何情况下，扣除可能为缴税而提取的利息后，该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方 或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于其首次公开招股的承销商根据Vahanna及S就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何申索。Vahanna没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。瓦哈纳认为，保荐人S唯一的资产是瓦哈纳的证券。因此，Vahanna不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于Vahanna和S初始业务的资金
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合并和赎回可以降至每股公开募股10.20美元以下。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，华哈纳S的高级管理人员或董事均不会对华哈纳进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少 ，低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产价值的减少而每股减少10.20美元，在每种情况下，都是扣除为支付税款而提取的利息，并且发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，瓦哈纳和S 独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然Vahanna目前预计其独立董事可代表其对保荐人采取法律行动，以执行其对Vahanna的赔偿义务，但其独立董事在行使其商业判断时可能在任何特定情况下选择不这样做。如果Vahanna和S的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。
Vahanna将努力使所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与Vahanna有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、 权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人亦不会就首次公开招股承销商根据华哈纳S弥偿而就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何索偿承担责任。Vahanna将可以使用信托账户以外的收益，用来支付任何此类潜在的索赔。如果Vahanna清算，随后确定债权和债务准备金不足 ，从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。
如果我们 将信托账户中的收益分配给公众股东后，Vahanna提出破产或清盘申请，或对Vahanna提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让或可撤销交易。因此，破产或破产法院可以寻求追回股东收到的所有金额。此外，Vahanna和S董事会可能被视为 违反了其对Vahanna S债权人的受托责任，从而使自己和Vahanna面临惩罚性赔偿要求，和/或在解决 债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付了恶意行为。如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，Vahanna提出破产或清盘申请，或对Vahanna提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在Vahanna和S 破产财产中，并受优先于股东债权的第三方债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，股东在与瓦哈纳和S清算有关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。
瓦哈纳和S的公众股东只有在下列情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)初始业务合并完成，然后仅限于该股东适当选择赎回的A类普通股，符合本委托书/招股说明书中描述的 限制；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何A类普通股，以修订现有章程(A)修改Vahanna和S义务的实质或时间 ，如果Vahanna未能在首次公开募股结束后18个月内(或如果Vahanna延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股结束起至多21个月)赎回100%A类普通股，或(B)关于与A类普通股持有人的权利或业务前合并活动有关的任何其他重大规定，以及(Iii)在首次公开募股结束后18个月内(或在首次公开募股结束后最多21个月内)赎回所有A类普通股(如果
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(br}Vahanna延长完成业务合并的期限)，符合适用法律，并在本委托书/招股说明书中进一步描述。在任何其他情况下， 股东都不会对信托帐户拥有任何形式的权利或利益。就合并而言，股东S仅就最初的业务合并投票并不会导致股东S赎回其持有的Vahanna股份以换取信托账户中适用的按比例股份。该股东必须也行使了赎回权。
设施
我们的行政办公室位于美国大道1230号，纽约16楼，NY 10020，电话号码是(347)745-6448。我们使用这个空间的费用包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月20,000美元的费用中，用于办公空间、水电费、秘书支持和行政服务。我们 认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。
员工
我们目前有三名军官：Saurav Adhikari，Karan Puri和Raahim Don。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。
定期 报告和财务信息
Vahanna已根据《交易法》登记其单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求其向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，Vahanna和S的年度报告包含由其独立注册会计师审计和报告的财务报表。
法律诉讼
目前没有针对Vahanna或其管理团队任何成员以各自身份进行的实质性诉讼、仲裁或政府程序。
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VAHANNA的管理
董事及行政人员
下面的 列出了截至2023年7月24日的瓦哈纳·S高级管理人员和董事。
| 名字 |
年龄 | 标题 | ||||
| 卡兰·普里 |
59 | 首席执行官 | ||||
| Saurav Adhikari |
64 | 主席 | ||||
| 拉希姆·唐 |
46 | 首席财务官 | ||||
| 阿贾伊·沙阿 |
63 | 董事 | ||||
| 黛安·B·格洛斯曼 |
67 | 董事 | ||||
| 阿卜哈·库马尔 |
70 | 董事 | ||||
| Rangarajan Sundaram |
61 | 董事 | ||||
首席执行官卡兰·普里。卡兰·普里自2021年6月起担任我们的首席执行官，他是一位企业家、投资者和全球商业领袖，在技术领域拥有丰富而多样的经验。1990年，他与人共同创立了Axiscade(前身为IT&T)，印度领先的IT基础设施管理服务公司S，并在37岁时上市，2003年将部分业务出售给iGate Corp.(现为Cap Gemini的一部分)。作为一名企业家，普瑞还帮助创办了几家新企业，如印度S与英国票务网站Tickets.com成立了第一家计算机化的跨地点售票网络。他还与德里的印度理工学院(IIT)合作建立了一个技术孵化中心。他在印度、欧洲和美国的IT和技术支持服务领域拥有30多年的全球高管和领导职位经验。他一直为全球IT公司管理股东和分析师，为印度和美国的资本市场带来信誉和融资经验。
他是DXC Technology(由CSC和HP Services合并而成)的高级领导，担任执行副总裁总裁，负责管理美洲地区，截至2019年3月31日的年度收入约为100亿美元，截至2019年3月31日约有70,000名员工，业务遍及美国、加拿大、墨西哥、智利、阿根廷、哥伦比亚、委内瑞拉、巴西和印度。在DXC之前，他是HCL Technologies Limited(HCL)的高级企业官，该公司是印度领先的IT服务公司之一，截至2021年3月31日的年度收入超过100亿美元，截至2021年5月21日的市值约为345亿美元。他在美国管理着 业务，截至2017年3月31日的一年收入超过30亿美元，早些时候在欧洲也是如此，涉及几个垂直行业。他在印度旁遮普农业大学获得市场营销和经济学工商管理硕士学位，并在印度旁遮普大学获得S理科学士学位。
Saurav Adhikari，主席。Saurav Adhikari自2021年6月以来担任我们的董事会主席，是一位资深的全球商业领袖，在全球商业领域拥有约40年的深厚专业知识，涉及全球市场的技术、快速消费品(FMCG)和耐用消费品行业。在过去的二十年里，他曾在全球技术解决方案提供商HCL的技术部门任职。他曾担任腾讯控股初创企业S企业网络公司的创始人总裁，曾作为腾讯控股S北美业务的总裁带领团队建立了价值数亿美元的IT支持服务业务，并在科技和软件领域进行了多项价值数亿美元的无机投资，包括收购Actian(交易价值3.3亿美元)，剥离多个IBM产品套件，腾讯控股和中国证金成立的合资企业，以及收购印度业务流程外包 和软件合资企业DSL Software 51%的股权。这帮助HCL转向一家领先的知识产权主导的解决方案公司。从2000年到2019年，Adhikari先生担任过各种高管职位，最后一次是总裁，公司战略， 直接与创始人兼董事长合作，监督集团业务，以及非营利组织希夫·纳达尔基金会。
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Adhikari先生目前是Goodricke Group Ltd的董事会成员，Goodricke Group Ltd是印度各地茶园的所有者兼运营商，并在印度国家证券交易所(NSE)和孟买证券交易所(BSE)上市；Accelya Solutions India Ltd.，为航空运输业提供技术解决方案，并在NSE和BSE上市；以及英国Bridgeweave Ltd，一家基于人工智能的金融技术公司(如金融科技)。他是一名技术顾问和投资者，涉足基于人工智能的金融科技和医疗保健公司，以及分析、物联网和物流公司。他还担任希夫·纳达尔基金会的高级顾问S非营利组织直到2022年7月，他一直是印度希夫·纳达尔大学的董事会成员。他之前的经验还包括在联合利华、百事可乐和SEB集团担任过几个全球高级领导和高管职务。Adhikari先生在孟买大学Jamnalal Bajaj管理研究所获得MBA学位，在印度德里大学获得S经济学文科(荣誉)学士学位，并在法国枫丹白露欧洲工商管理学院获得AMP学位。
首席财务官拉希姆·唐。拉希姆·唐自2021年10月起担任我们的首席财务官，他 是一位拥有数十年经验的私募股权老手。唐先生主要帮助中端市场公司度过成长期，并帮助它们在公共和私人领域向国际和新兴市场扩张。 唐先生拥有投资颠覆性科技公司的记录，并拥有丰富的董事董事会经验。
自2015年以来，Don先生曾担任Lasso Capital Partners Management的管理合伙人。唐也是临时首席财务官，目前是纽约市一家大型房地产家族理财室DelShah Capital的非执行董事会成员，他帮助该公司上市。在此之前，他创立了跨境私募股权基金Saffron Capital，此前是马可波罗合伙公司的董事管理人员。唐先生的职业生涯始于瑞士信贷(第一波士顿)的投资银行业务。
Don先生拥有伦敦政治经济学院管理信息系统理学硕士学位和曼彻斯特大学经济学学士学位。
阿贾伊·沙，董事。阿贾伊·沙阿于2021年11月加入董事，2007年至2021年期间担任全球私募股权投资公司银湖的管理合伙人，并是S中端市场成长型基金银湖苏梅鲁的联合创始人兼管理合伙人。
Mr.Shah曾担任SMART Global Holdings(SGH？)董事会主席，该公司是一家公开持股的银湖投资组合公司，他于1989年与人共同创立，并于2011年至2022年担任董事会成员。他曾于1989年2月至2000年12月担任总裁兼新加坡电信首席执行官，并于2018年5月至2020年8月再次担任该公司首席执行官。他之前还曾在2021年2月至2022年2月担任毛伊岛绿地公司的首席执行官，这是一家处于早期阶段的农业技术公司。他目前还担任多家私营科技公司的董事会成员，包括毛伊岛绿地公司、水星医疗公司(f/k/a Healthgrads)和海量数据公司。Mr.Shah之前曾在许多上市和私营科技公司的董事会任职，包括麦哲伦导航公司、AVI-SPL，Inc.、CMAC微技术公司、Flex、Ingenient Technologies Inc.、Power-One，Inc.、PulseCore半导体、Spansion Inc.等。在非营利组织他是印度国家奥杜邦协会董事会和印度商学院(ISB)董事会成员。
Mr.Shah拥有印度巴罗达王公萨亚吉劳大学的工程学士学位和斯坦福大学的工程管理硕士学位。
黛安·B·格洛斯曼，董事。黛安·B·格洛斯曼, 董事自2021年11月以来，担任了25年的研究分析师，退休前曾担任董事董事总经理和瑞银美国银行和经纪研究主管。在加入瑞银之前，格洛斯曼是雷曼兄弟全球银行研究联席主管和互联网金融服务研究主管。在此之前，她曾担任所罗门兄弟美国银行股研究联席主管九年。在她的卖方研究生涯中，她专注于货币中心银行、信托银行和经纪自营商，涵盖了银行、金融科技和金融服务的方方面面。她曾多次担任机构投资者S全美研究团队成员。在她担任买方的十年期间，她负责报道
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所有金融类股以及其他各种行业。她自2016年6月以来一直担任特拉华州巴克莱银行董事会成员，并自2018年12月以来担任审计委员会主席。自2015年4月巴克莱美国有限责任公司成立以来，她一直担任巴克莱美国有限责任公司顾问委员会成员，自顾问委员会升级为董事会成员以来，S一直担任董事会成员、审计委员会主席和治理委员会成员。此外，自2014年8月以来，她一直担任 Live Oak BancShares银行的董事会成员、提名和治理委员会主席以及各个委员会的成员，该银行总部位于北卡罗来纳州，截至2023年3月资产超过100亿美元，并协助其首次公开募股。
S女士之前的董事会经验包括在惠理控股、FinServ收购公司、Ambac保险公司和QBE NA的董事会或受托人董事会任职。除了担任董事职务外，Glossman女士还在美国和英国的多家银行担任过与战略、业务执行和投资者沟通相关的项目的独立顾问。格洛斯曼女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和医疗保健管理理学学士学位。
阿布·库马尔，董事。阿卜哈·库马尔, 董事自2021年10月以来, 拥有30多年的运营经验 在《纽约时报》道琼斯公司提供企业规模的技术，最近在世界第二大共同基金公司先锋公司工作。她在风险缓解、网络、云以及人工智能/机器学习和区块链等新兴技术领域拥有丰富经验。作为先锋公司的负责人(2007-2019年)，她担任企业和国际系统的首席信息官以及全球采购办公室的负责人，在那里她建立并领导了第一个共享服务业务部门，在欧洲和亚洲有八个离岸中心。在加入先锋公司之前，库马尔女士曾在道琼斯公司担任总裁副总裁兼首席信息官(1999年至2007年)，负责制定创新战略以推动变革并降低运营成本。从1986年到1999年，她是《纽约时报》董事集团的负责人，在那里她共同领导了一个项目，旨在整合财务和人力资源职能并实现其现代化。目前，她在Binary and Notify.io董事会、纽约伯克利学院管理咨询委员会和Shanti Bhavan咨询委员会任职，Shanti Bhavan是一家为印度弱势社区儿童提供住宿教育的非营利性项目。
在先锋期间，Kumar女士创立了亚洲专业人士领导力和敬业度(Leap Yo)，并在先锋S企业多元化领导团队和人才监督团队服务了七年。她在国际上发表了关于多样性、领导力和工作未来的演讲。她获得了罗什尼媒体颁发的鼓舞人心的女性领袖奖和2018年美国商业协会S金奖。®创造明天生态系统的远见卓识奖。库马尔女士毕业于印度皮拉尼的比拉理工学院和科学学院，并拥有印度孟买塔塔社会科学研究所的硕士学位。
Rangarajan Sundaram，董事。Rangarajan Sundaram，自2021年10月以来，董事，拥有30多年的学术经验和深厚的金融研究背景，目前担任纽约大学S斯特恩商学院信贷和债务市场院长兼教授。他在金融领域的经验横跨多个领域，包括公司融资、衍生品定价、代理问题、高管薪酬和信用风险。他在数学经济学、决策理论和博弈论方面发表了大量论文，他的研究发表在领先的财经学术期刊以及几家面向从业人员的期刊上。作为之前的院长和副院长，他监督了纽约大学斯特恩学院S 进入在线教育领域，并在创业和技术的交汇点建立了几个备受瞩目的新计划。在纽约大学斯特恩学院任职期间，他获得了多个享有盛誉的奖项，包括2007年首届斯特恩大学S杰出教学奖。
在1996年加入纽约大学斯特恩之前，Sundaram先生于1988年至1996年在罗切斯特大学任教。他在印度马德拉斯大学获得经济学学士学位，在艾哈迈达巴德的印度管理学院获得工商管理硕士学位，在康奈尔大学获得经济学博士学位。
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高管薪酬与董事薪酬
以下披露涉及Vahanna S高管和董事截至2022年12月31日的薪酬 。
Vahanna S的高管或董事均未因向Vahanna提供的服务获得任何现金补偿。 自首次公开募股完成起，Vahanna每月将支付20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。合并完成后，Vahanna将停止向赞助商支付这些款项。
此外，赞助商、其服务提供商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 自掏腰包与代表Vahanna S进行的活动有关而产生的开支或协定补偿，例如确定潜在目标业务及就合适的业务组合进行尽职调查。瓦哈纳S审计委员会每季度审查瓦哈纳向保荐人、高级管理人员或董事、或我们或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都是使用信托账户以外的资金进行的。除这些付款和报销外，瓦哈纳在完成初始业务合并之前，没有或将向赞助商、其高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人S或咨询费。
初始业务合并完成后，继续留在New Roadzen的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。有关合并后公司高管薪酬的更多信息，请参见合并后罗德岑的管理层。？在拟议的业务合并时，不太可能知道管理层和高管的薪酬金额，因为新路岑的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给瓦哈纳高管S的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由新路岑S董事会过半数独立董事决定，或建议新路岑董事会决定。
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华夏航空管理层S S：财务状况及经营成果的研讨与分析
凡提及本公司、本公司、本公司或Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.时，应结合本委托书/招股说明书中其他部分包含的Vahanna S财务报表及其附注 阅读以下对Vahanna S财务状况和经营业绩的讨论和分析。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月22日，是一家英属维尔京群岛商业公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。我们打算使用首次公开募股和出售我们的私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金完成最初的业务合并。
我们IPO的注册声明于2021年11月22日宣布生效。2021年11月26日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,010,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商充分行使其超额配售选择权，额外购买2,610,000个单位，产生毛收入2,010万美元，并产生约1,130万美元的发行成本，其中包括约650万美元的递延承销佣金。
在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售8,638,500份私募认股权证，产生约8,638,500美元的收益。
于首次公开招股及私募完成后，首次公开招股所得款项净额及若干私募所得款项中的2.041亿美元(每单位10.20美元)存入位于美国的信托账户，由CST担任受托人。信托账户中的金额仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，并满足由我们决定的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)下规则 2a-7的某些条件，直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户的 分配。2023年6月12日，Vahanna指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场资金，然后将信托账户中的所有资金保留在一个计息银行存款账户中，直到(A)完成业务合并和(B)如下所述的信托账户分配中较早的一个为止。银行存款账户的利息是可变的，信托账户目前的年利率约为4.25%。
如果我们无法在IPO结束后18个月内完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则无法在IPO结束后最多21个月内完成业务合并)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回所有A类普通股，但不超过十(10)个工作日 ，赎回所有A类普通股，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金所赚取的利息总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未发放给Vahanna的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的A类普通股数量，这将完全消除公众作为股东的 股东权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以适用法律为准；及(Iii)在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，每宗个案均须遵守吾等根据英属维尔京群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。
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2023年6月20日，Vahanna发布了一份新闻稿，宣布于2023年6月20日，赞助商要求公司将完成业务合并的截止日期从2023年6月26日延长至2023年7月26日。此次延期是S公司治理文件允许的三次一个月延期中的第二次。
拟议的合并
于2023年2月10日，吾等与Merge Sub及Roadzen订立合并协议及若干相关协议，详情载于本公司简明综合财务报表附注1。2023年6月29日，合并协议各方达成了对合并协议和计划的第一修正案(修正案)。
延拓
2023年5月18日， 公司发布新闻稿，宣布2023年5月17日，发起人请求公司将完成企业合并的截止日期从2023年5月26日延长至2023年6月26日(第一次延期)。第一次延期是本公司S治理文件允许的三次一个月延期中的第一次。2023年5月24日，发起人将总计660,330美元存入信托账户，相当于每股公众股票0.033美元，使本公司能够将完成业务合并的时间从2023年5月26日延长一个月至2023年6月26日。
2023年6月20日，本公司发布新闻稿，宣布发起人于2023年6月20日请求本公司将完成企业合并的截止日期从2023年6月26日延长至2023年7月26日(第二次延期)。第二次延期是本公司S治理文件允许的三次一个月延期 中的第二次。2023年6月22日，保荐人将总计660,330美元存入信托账户，相当于每股公众股票0.033美元，使公司能够将完成业务合并的时间从2023年6月26日延长一个月至2023年7月26日。
2023年7月21日， 公司发布新闻稿，宣布于2023年7月21日，发起人请求公司将完成企业合并的截止日期从2023年7月26日延长至2023年8月26日(第三次延期，以及第一次延期和第二次延期)。第三次延期是本公司S治理文件允许的三次一个月延期中的第三次。2023年7月24日，发起人将总计660,330美元存入信托账户，相当于每股公众股票0.033美元，使公司能够将完成业务合并的时间从2023年7月26日延长一个月至2023年8月26日。
流动性与资本资源
截至2023年3月31日，我们拥有174,419美元的现金。在IPO完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人最初购买的普通股和保荐人的贷款。
2021年11月26日，我们以每股10.00美元的价格完成了200,010,000股的IPO，其中包括承销商全面行使其2,610,000股的超额配售选择权，产生了200,100,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售8,638,500份私募认股权证，产生8,638,500美元的总收益。
在首次公开招股、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，合共204,102,000美元存入信托账户。我们产生了11,274,404美元的交易成本，包括3,480,000美元的承销费、6,525,000美元的递延承销费和645,904美元的其他发行成本，以及623,500美元，即瑞穗购买的B类普通股的收购价超出公允价值的623,500美元。
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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)的任何 金额来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为支付与企业合并有关的交易成本，发起人于2022年6月20日同意以无息可转换本票的形式向我们提供最多1,500,000美元的贷款，用于支付公司的部分费用(可转换票据)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还可转换票据。否则，可转换票据将仅从信托账户以外的资金中偿还 。此外，我们可以将未支付的本金余额转换为认股权证(转换认股权证)，以购买A类普通股，转换价格相当于每个转换认股权证1.00美元。 转换认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有完成，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还可转换票据，但信托账户的任何收益都不会用于偿还可转换票据。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司根据可转换票据分别有97.5万美元和30万美元的借款。
我们将需要筹集额外的资金，以满足经营我们业务所需的开支。此外，如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本低于完成此操作所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能需要额外的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。
如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
经营成果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2023年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，如下所述，自我们的IPO完成以来，我们一直在寻找业务合并目标，包括与拟议中的与Roadzen合并相关的活动。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入 。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。
截至2023年3月31日止三个月，我们的净收益为90,965美元，主要包括2,053,288美元的组建和运营费用，但被信托账户投资的已实现和未实现收益2,204,253美元所抵消。
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截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损162,880美元，其中主要包括组建和运营费用。
截至2022年12月31日止年度，我们的净收入约为1百万美元，其中主要包括信托账户所持资金的已实现及未实现收益300万美元，但被200万美元的营运开支部分抵销。
从2021年4月22日(成立)到2021年12月31日，我们的净亏损为215,218美元，其中主要包括组建和运营费用。形成和运营费用的增加主要是由于2022年的业务合并成本，如法律、会计和咨询。某些服务提供商已同意推迟到业务合并结束后付款，这反映在应计费用的增加上。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务费用的协议。2021年11月22日，我们与赞助商签订了一项行政服务协议，根据协议，我们同意向赞助商支付每月10,000美元的费用。
2022年3月11日，我们签订了修订和重新签署的《行政服务协议》，根据该协议，月费增至20,000美元。这一变化追溯适用于2021年11月和12月。我们将继续每月支付这些费用，直到我们的初始业务合并和清算完成的时间较早。
作为此次IPO的承销商，瑞穗有权获得每单位0.3美元的递延费用，或总计6,525,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
注册权
方正股份、私人配售认股权证及转换认股权证(以及行使私人配售认股权证及转换可换股票据而发行的任何A类普通股)的持有人将根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议 享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三(3)项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的登记声明，持有人拥有某些附带的登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权，从IPO之日起额外购买最多2,610,000个单位，以弥补IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如果有)。承销商于2021年11月26日全面行使超额配售选择权。
承销商获得总计3,480,000美元的现金承销折扣，在IPO结束时支付。此外，承销商将有权获得总计6,525,000美元的递延费用。在我们完成业务合并的情况下，仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论：虽然病毒有可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至精简合并财务报表的日期尚不容易确定。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC 480？区分负债与股权的指引计算可能赎回的普通股。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司S控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。S普通股具有若干赎回权利，该等赎回权利被本公司视为不受S控制，并须受未来发生不确定事件影响。 因此，于2023年3月31日及2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为209,296,150美元及207,091,906美元，于本公司S资产负债表股东权益 部分以外呈列为临时权益。
每股普通股净亏损
本公司遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股普通股的收益(亏损)。
每股普通股摊薄亏损的计算并未计入因(I)首次公开招股及(Ii)出售私募认股权证而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。本公司并不包括任何可能被行使或转换为普通股然后分享本公司盈利的摊薄证券或其他 合约，因为这样做将会反摊薄，因为本公司在此期间出现亏损。因此，每股普通股的摊薄净亏损与列报期间的每股普通股的基本净亏损相同。
最新会计准则
管理层不认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生重大影响。
持续经营的企业
截至2023年3月31日，该公司信托账户中的现金为174,419美元，投资为209,296,150美元，将用于其最初的业务合并或回购或赎回与此相关的公开股票。
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我们可以通过向赞助商或我们的股东、高管、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。我们的高级管理人员和董事、赞助商或他们各自的关联公司可以(但没有义务)随时以他们认为合理的金额唯一酌情决定借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，或者如果我们的股东批准将强制性清算日期延长至首次公开募股结束后21个月之后，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，或者 因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资，以履行我们的义务。
如果我们没有在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成初始业务合并的时间，则在IPO结束后最多 21个月)，我们将强制清算并随后解散我们的公司。关于我们对持续经营的评估 根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第205-40主题，持续经营企业的财务报表列报，我们已确定，由于营运资金不足和强制清算而导致的流动性状况，如果我们最初的业务合并没有发生，以及随后可能的解散，我们是否有能力从财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续经营，我们已确定 对我们作为持续经营企业继续经营至少一年的能力产生了极大的怀疑。如果我们被要求在IPO结束后18个月后(或如果我们延长完成初始业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月)进行清算，则资产或负债的账面价值没有进行任何调整。如果我们无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。
表外安排
截至2023年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这些将被视为表外安排 。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
《就业法案》
本公司是新兴成长型公司，如JOBS法案第2(A)节所界定，本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的若干豁免，包括但不限于，无须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所的认证要求，减少在其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性的 咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有遵守财务会计准则的公司)
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具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)必须符合新的或修订的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果一项标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司将S的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
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关于ROADZEN的信息
在这一节中，我们、我们和我们所指的是Roadzen及其合并的子公司(不包括GIM和NAC)，视上下文而定。
概述
Roadzen是一家领先的保险技术(保险技术)公司，其使命是在先进的人工智能(AI)的支持下改变全球汽车保险。我们使命的核心是致力于为数百万通过我们的保险公司、原始设备制造商(OEM)和车队(如卡车运输、交付和商业车队)合作伙伴使用我们产品的最终客户创造透明度、效率和无缝体验。我们寻求通过将计算机视觉、远程信息处理和人工智能与不断更新的数据源相结合来实现这一目标，以提供更高效、更有效和更知情的方式来构建汽车保险产品、评估损害赔偿、处理索赔和提高驾驶安全。世界各地的保险公司使用Roadzen和S技术推出新的汽车保险产品，更好地管理风险，更快地解决索赔。这些产品具有动态承保能力、应用程序编程接口(API？)主导的分发和实时索赔处理。
Roadzen建立了一个开创性的技术平台，利用远程信息技术、计算机视觉和数据科学引领保险价值链(即承保、分销、索赔和道路安全)的创新。我们称之为Roadzen？保险即服务(IaaS)平台。作为专注于嵌入式 和B2B2C的保险经纪，我们以佣金为基础产生收入(企业对企业对客户)作为一家为汽车保险经济提供创新的云、移动、基于AI的远程信息处理应用程序的提供商，保险分销和基于费用的收入。
我们正在机动性和保险业的交汇点打造全球科技领先者。我们在人工智能方面进行了大量投资， 在道路安全(乘员网络、分心检测、事故检测)、索赔管理(汽车、面板、部件检测)和索赔欺诈预防方面的强大算法。这种垂直集成的AI堆栈，加上我们的业务战略和通过我们的保险经纪人分销产品的能力，使我们独一无二地走在了下一代汽车保险的前沿。
Roadzen的人工智能获得了全球认可，最近在电子和信息技术部和全印度机器人与自动化委员会(AICRA)举办的2022年全球人工智能峰会和最佳使用人工智能在移动领域的奖项和保险类别的最佳人工智能使用奖 上获得了两个奖项。这些奖项是对Roadzen和S将远程信息处理与计算机视觉相结合的创新努力的认可，该努力为保险公司提供个性化的承保和非接触式索赔处理解决方案，同时为我们的OEM客户 提供将保险产品(如延长保修和汽车保险)作为其销售产品的一部分。2021年10月，Roadzen被福布斯评为十大科技和AI创新者之一，2022年， 被Financial Express评为年度最佳AI初创公司。
我们的机遇
我们认识到汽车保险未来的三大机遇领域，我们的技术即将解决这些问题：
产品和定价
汽车保险的承保方式和定价方式预计将发生根本性转变。随着连通性的提高，支付驾驶方式和基于使用情况的保险(UBI)将成为传统汽车保险的自然补充 。移动应用程序、售后市场设备以及精算方面的挑战--在选择之后承保洞察力--很可能会过时。相反，保险业可能会
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由于来自车辆的连接数据激增，这些数据添加到人口统计数据和导致损失的信息(如刹车、加速、转弯和行驶速度)中时，将会创建更好的风险池。这种增强和连接的数据将提高实时评估和定价风险的准确性和便利性，使那些能够访问这些数据的人受益。
同样，在延长保修等产品中，现在可以更容易地收集有关车辆的性能和使用情况的数据，包括有关车辆如何驾驶、其维护历史和潜在机械问题的信息。这些信息可用于及早识别潜在问题，以防它们成为需要花费高昂维修费用的重大问题。 随着我们技术的进步，延长保修很可能会变得更加定制化和数据化。例如，可以根据司机的驾驶习惯和使用模式为其量身定做延长保修，而不是提供全面的覆盖计划。
索赔
如今，S的索赔流程支离破碎、复杂且手动。处理索赔需要客户、保险公司、维修店网络和租赁提供商的大量投入，而且往往依赖于相关各方的不完整数据。
在移动性的新未来，保险公司将能够通过远程信息处理和视频流来简化、简化和自动化索赔流程，以实时提供准确的数据。人工智能将解释收集的数据，允许无缝处理索赔 ，并使保险公司能够选择如何以及何时引入人工干预。小额索赔可以自动完全免接触，并在从第一次通知丢失到付款的几分钟内进行处理。
汽车维修和租赁部门也可能经历他们自己的轮班(为原始设备制造商打开机会)，因为传统的维修店在维修采用高度复杂的嵌入式技术的车辆方面没有太多经验。
分布
随着联网车辆数量的增长，车载服务和产品也将增长，包括保险。原始设备制造商历来通过充当一系列保险提供商的牵头转介合作伙伴来参与保险分销。然而，联网汽车和数字汽车的增长直接面向消费者电动汽车的分销为消费者提供了一种新的渠道，通过这种渠道，消费者可以在嵌入式购买中直接从OEM购买保险。OEM将 需要能够提供白标技术平台的合作伙伴，OEM可以通过该平台为保单定价、处理索赔并提供其他产品，如延长保修覆盖范围。
车险市场
保险业是一个价值5.5万亿美元的行业，约占全球国内生产总值(GDP)的7%。智能手机普及率、数据普及率和人工智能的进步创造了塑造数字保险经济的重大机遇。
汽车保险市场是一个由传统参与者引领的行业。2021年，全球汽车保险市场规模约为6300亿美元，预计到2030年将超过1万亿美元。道路上大约有14亿辆汽车，包括轿车、货车和卡车(不包括摩托车)。2022年，汽车保险支付的保费接近全球总保费的15%。在接下来的十年里，汽车保险费可能会超过总保险费的20%，这代表着该细分市场的高牵引力。
自动驾驶汽车、电动汽车、互联汽车(可与车外其他系统进行双向通信的车辆)和移动即服务(Maas？)平台的持续发展
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可以将重点从提供个人保险转移到为船东提供保险，并将保险嵌入到 销售点对汽车公司来说。这一变化趋势标志着从直接保险(向消费者临时销售保险，并独立于车辆购买)转向嵌入式保险解决方案(这是一种数字捆绑形式，使公司能够将保单作为附加服务提供)， 更加关注道路安全、预防、基于使用的保险、保修和分销平台，以及提供持续保单支持能力的技术。
Roadzen在技术、全球规模和战略关系方面具有得天独厚的优势，将成为这场大规模变革的关键参与者。
我们的业务
Roadzen有两种主要的创收模式：1)IaaS平台的平台销售和2)经纪佣金和手续费。
| 1. | 平台销售： |
Roadzen提供了一个 保险即服务(IaaS？)平台致力于为流动性提供保险。路诚S IaaS平台拥有一套齐心协力解决车险价值链问题的产品。该平台旨在提供涵盖整个汽车保险生命周期的全套解决方案(因此，端到端)，从承保和保单管理到索赔处理和路边援助。我们的解决方案还包括驾驶员监控技术，以促进驾驶员在整个生命周期中的安全。 该平台采用先进的人工智能和机器学习功能，如计算机视觉和远程信息处理技术。Roadzen将其IaaS平台出售给保险公司、汽车制造商和车队公司。我们对保险业的深入了解使我们能够开发一套统一的模块和产品，以应对汽车保险面临的关键挑战，例如获得索赔估计的漫长等待时间。我们的解决方案套件包括多个支持保险生命周期的产品，例如：
| • | VIA：使车队、汽车制造商和保险公司能够使用计算机视觉检查车辆； |
| • | XClaim：通过使用远程信息处理和计算机视觉实现从第一份损失通知 (FNOL)到支付的数字、非接触式和实时解决索赔，这是人工智能的一个领域，计算机被训练来解释视觉输入； |
| • | StrandD：在事故索赔期间启用数字、实时调度和跟踪路边援助(RSA？)和FNOL；以及 |
| • | 良好驾驶：使保险公司和车队能够使用远程信息处理来评估驾驶模式，这反过来又帮助保险公司和车队识别他们最好/最安全的司机，培训糟糕的司机(对于车队)，并建立基于使用情况的保险(UBI)计划。 |
我们的技术可以帮助客户在几秒钟内获得保单，并在 分钟内处理索赔估计，而传统的保险流程可能需要数周时间，因此我们的技术彻底改变了客户体验。Roadzen和S来自IaaS平台销售的收入是基于使用情况的，利用 按车付费或按次付费定价模型。
| 2. | 经纪佣金及收费： |
Roadzen充当保险经纪人，并利用其技术通过其嵌入式和企业对企业对消费者(B2B2C)分配模型。这些保单由保险中介机构作为代理销售，并通过经销商、车队和二手车平台等专属分销商销售。这类B2B2C渠道中介选择我们的原因多种多样：为了通过API轻松将我们的技术集成到他们的生态系统中， 提供从获得保单到提交和处理索赔的无缝、完全数字化的客户体验，以及访问使用我们平台的众多保险公司
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以便他们可以为其最终客户提供几个策略选项。最后，通过将远程信息处理、RSA和理赔管理捆绑在一起，我们可以为客户提供卓越的客户体验 为客户提供其他传统经纪人无法比拟的客户体验。
Roadzen和S的收入基于使用我们平台的保险公司支付给我们的佣金和其他费用。我们的佣金和费用是按每份保单承保的毛保费(GWP)的百分比计算的。
我们的商业模式是轻资本的。我们自己不承保任何风险，也不在任何一种模式下将其计入我们的资产负债表。
最新发展动态
收购全球保险 管理层
2022年6月8日，Roadzen与安盛 Partners Holding S.A.(安盛)签订了股份购买协议(GIM购买协议)，根据协议，它将以500万英镑(500万英镑，根据截至2022年6月8日的汇率为1.00英镑=1.2587美元的汇率，约合629万美元)从安盛手中收购Global Insurance Management Limited(简称GIM)，但须按GIM购买协议中的规定进行调整。对GIM的收购于2023年6月30日完成。
关于全球保险管理
Global Insurance Management是一家领先的管理总代理(MGA)平台，为英国各地的保险公司、汽车经销商、汽车制造商和车队提供汽车保险、延长保修和索赔管理。Global Insurance Management专门从事延长保修(EW)和保证资产保护(GAP)汽车保险 。MGA是一种特殊类型的保险代理/经纪，与传统的代理/经纪不同，它被赋予承保权限，并从保险公司获得不超过一定金额的索赔。
此外，GIM还与AXA以及其他几家保险公司和再保险公司合作，在全球范围内提供服务。GIM总部位于英国考文垂，精算、销售、索赔和IT部门约有49名员工。
GIM为保险公司提供经纪服务，作为保险公司的授权机构，利用其经纪平台向保险公司S销售保单，以及裁决和支付索赔。在此过程中，GIM向保险公司/再保险公司收取GWP的百分比佣金和行政费用。S专业保险合同的平均期限为五(5)年。在过去两(2)个财年中，GIM的大部分收入来自MGA费用和佣金。
GIM S专有销售与索赔之比客户关系管理(CRM)平台称为全球分销网络(GDN？)，允许GIM在全球范围内管理保费、索赔和相关服务， 以及从多个保险合作伙伴出具保单，所有这些都从其集中的考文垂位置进行。GDN是一个可扩展的平台，GIM客户(如汽车制造商和经销商)使用该平台承保保单，并处理和服务根据保单提出的索赔。S拥有20多年承保职能经验，管理团队经验丰富，包括面向客户的技术专家和敬业的客户支持团队。
吉姆·S 企业对企业对消费者(B2B2C)业务模式专注于汽车制造商、大型经销商和专属车队的全球工业客户群。GIM将EW和GAP合同的高客户续约率部分归因于车主由于现代车辆的复杂性而变得越来越依赖维修计划和产品，从而为现有客户提供了未来的增长机会。
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GDN拥有历史保单、部件和索赔数据的大型数据库， 经验丰富的保险人使用该数据库对未来合同和再保险合作伙伴关系的承保做出准确评估。GIM在2021年和2022年的收入分别约为490万美元和3270万美元。截至2022年3月31日的三个月，GIM的收入约为920万美元，截至2023年3月31日的三个月，GIM的收入约为790万美元。
全球保险管理公司的财务业绩
在截至2022年12月31日的财年中，GIM的收入约为3270万美元，净利润约为80万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，GIM创造了约790万美元的收入，而在截至2023年3月31日的三个月中，GIM经历了约10万美元的净亏损。
由于GIM S在英国和欧盟的跨国业务，GIM以多种当地货币进行交易。在截至2022年12月31日的年度内，GIM的外汇波动净收益约为90万美元，而截至2021年12月31日的年度的外汇波动净亏损约为(70万美元)。外汇波动在很大程度上是由于GIM在多个国家和多个货币的销售政策，年底将资产负债表项目从各自的外币重报到GIM S报告的货币，以及从2021财年到2022财年的结算 余额移动。这一波动还反映了2022财年发生的交易的实际已实现损益。
截至2023年3月31日止三个月，GIM的外汇波动净亏损约为(0.11亿美元)，而截至2022年3月31日止三个月的外汇波动净亏损约为(0.32亿美元)。
在截至2022年12月31日的财年，与截至2021年12月31日的财年相比，GIM实现了分销费用收入以及销售和营销费用的增长。吉姆和S的经销费收入从2021年的160万美元增加到2022年的2930万美元，增加了2,770万美元。增加的主要原因是GIM修改了与其保险提供商 合作伙伴的安排，允许GIM为保险提供商定价、销售和裁决保单，并从每笔销售中赚取分销费。
在截至2021年12月31日的财年，GIM没有赚取分销费用；相反，它赚取了(1)承保和定价保单以及(2)提供保险支持服务(如服务计划管理)的费用。2022年，GIM将两个收入流中的第一个扩展为包括分销费用，因此分销费用从2021年的160万美元(包括承保和定价保单的费用)增加到2022年的2930万美元(包括承保和定价保单以及销售保单的费用)。
截至2023年3月31日止三个月，S经销费收入约为720万美元，而截至2022年3月31日止三个月则为约850万美元。
GIM和S 销售和营销费用从2021年的零增加到2022年的2,840万美元。根据GIM与保险提供商的新协议，GIM可以通过两种方式销售保单：(1)直接销售给客户和(2)通过保险批发中介机构销售。当GIM通过保险批发中介进行销售时，GIM向中介支付佣金。支付给中间商的佣金被GIM确认为销售和营销费用中的客户获取成本。因此，由于GIM扩大了与其保险提供商合作伙伴的安排，将销售保单包括在内，因此GIM在通过批发保险中介销售此类保单时产生了销售和营销费用。GIM和S的销售和营销费用减少了约140万美元，从截至2022年3月31日的三个月的约920万美元降至截至2023年3月31日的三个月的约790万美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，GIM和S的杂项收入分别为153,026美元和636,584美元。这些 结果包括本财年285,400美元和651,113美元的应付交易注销
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分别截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年和2021年12月31日的财政年度分别为132,374美元和15,383美元的应收账款贸易冲销。当确定核销应付贸易款项并将其计入杂项收入时，吉姆S管理层评估了应付贸易款项的年限以及供应商在过去三(3)年内是否要求这些应付贸易款项。同样，在决定核销应收账款时，GIM S管理层评估了应收账款的账龄及其可收回的可能性。
收购国家汽车俱乐部
2022年8月5日，Roadzen与加州国家汽车俱乐部(National Automobile Club，简称NAC)和国家汽车俱乐部员工持股信托基金签订了证券购买协议(NAC购买协议)，根据该协议，Roadzen将以1,750,000美元的总购买价从National Automobile Club 员工持股信托基金手中收购National Automobile Club。对国家汽车俱乐部的收购于2023年6月6日完成.
关于国家汽车俱乐部
NAC是加州一家有执照的汽车俱乐部，在美国提供理赔管理和全天候商业路边援助。NAC专注于商用汽车行业，其网络由75,000多家专业服务提供商组成，提供拖车、运输和FNOL服务。国家汽车俱乐部S的客户包括政府企业、商业车队和保险公司。NAC总部位于加利福尼亚州伯灵格姆，拥有29名专业人员，涉及销售、索赔和路边运营，其中19人为全职员工，10人为兼职员工。
NAC的收入主要来自商业合同，少量来自会员费收入。NAC确定应确认的收入金额如下。对于商业收入，南汽向客户收取不同类型的路边援助、索赔 管理和紧急服务提供的费用。对于会员收入，南汽向其会员收取年费。对于商业收入，南汽在向客户提供服务时确认收入。对于 会员收入，NAC在会员期间按比例确认会员费，未赚取的会员费在资产负债表中递延。截至2022年12月31日的财年，南汽的营业收入约为1,240万美元。截至2023年3月31日的三个月，南汽的运营收入约为360万美元，其中350万美元来自商业合同，60万美元来自会员费。南汽S企业对企业(B2B？)业务模式专注于全国各地的联邦和州车队、小企业、商业车队、汽车OEM、燃油卡公司、保险公司、租赁和融资公司、保修公司和汽车相关公司的客户群。
Roadzen、NAC和GIM之间的运营协同效应，以及未来的全球运营
认识到每个市场的独特特征，包括监管环境和许可要求，Roadzen打算让GIM和NAC作为Roadzen的子公司运营。这将使我们能够更灵活、更灵活地应对当地的市场状况和监管要求。Roadzen还将评估利用其印度业务作为技术开发中心、为GIM和NAC提供专业知识以及销售和运营支持的可能性。这将使GIM和NAC能够接触到技术和人工智能领域的顶尖人才，节省成本，并能够利用不同地理位置的共享资源。
为了成功地将新收购的公司整合到现有业务中，Roadzen将优先创建共同的愿景和文化。这将包括发展共同的价值观和目标，建立清晰的沟通渠道，并确保所有员工感觉自己是同一团队的一部分。
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总体而言，路诚S的业务结构战略计划将优先 创建共同的愿景和文化，同时也认识到每个市场的独特特征和机遇。通过投资于人才开发并利用技术和数据来推动创新，Roadzen致力于将自己 确立为全球保险科技行业的领导者。Roadzen、NAC和GIM各自都有B2B2C商业战略，并瞄准各自地区的类似客户(保险公司、汽车公司和车队)。我们相信，这种协同作用，再加上罗德岑和S的技术，将使罗德岑、GIM和南汽能够向其现有客户追加销售更多产品。
Roadzen正在用StrandD和XClaim、Roadzen和S路边的Claims产品取代南汽现有的系统，以改变南汽S的业务。南汽S现有系统复杂，需要频繁的人工干预，并将被StrandD的自动决策系统取代，用于路边援助的算法分类、调度和路线选择。同样，XClaim的远程信息处理和计算机视觉技术将用于检查(这是意外索赔的关键过程)， 为南汽提供了进入二次拖车(即意外拖车)市场的机会。南汽还通过利用Roadzen和S在印度原有的支持团队来扩大其支持团队。
Roadzen认为，收购NAC是其渗透美国市场战略的基石，美国是全球最大的汽车保险市场。Roadzen计划在NAC的人员和技术方面进行重大投资，将NAC打造成美国市场领先的商用车、保险、车队和驾车者的数字平台。请参阅《
>路演资讯--国家汽车俱乐部最新动态？有关罗德岑和S计划与南汽合作的更多信息，请参见第158页。
由于英国是我们跨地域持续扩张的关键市场，罗森认为GIM是一个非常适合的战略选择。这笔交易将S的技术和全球网络与S在理赔处理、承保和产品管理方面的成熟专业知识相结合。Roadzen将支持GIM和S的汽车保险和延长保修组合，这些产品组合需要以汽车为重点的技术和销售点解决方案。
Roadzen和GIM之间的主要合作领域如下：
(I)交叉销售GIM和S的产品，以及Roadzen和S的扩张
由于罗德岑和吉姆拥有相同的主要客户群，包括保险公司、汽车制造商、经销商和车队，因此罗德岑和吉姆之间的合作为在彼此的S地区交叉销售各自的产品提供了机会。在吉姆·S的帮助下，罗德岑在S的推动下进军英国市场，使罗德岑得以进入该地区的汽车保险业。GIM ID S专门的产品，如延长保修和有保证的资产保护(GAP)汽车保险，可以通过 S的全球覆盖范围向亚洲、美国和欧洲的客户介绍。这种交叉销售战略使两家公司都能够利用自己的优势，扩大他们在多个地区的客户基础。
(Ii)推出再保险关系和新产品
GIM和S与保险公司和再保险公司的合作关系可以被用来为S的产品建立再保险合作伙伴关系。有了再保险公司的合作伙伴，Roadzen可以为利用其技术并需要再保险公司的保险公司提供附加值。此外，通过利用Roadzen和S的技术，GIM可以拓宽其可以提供的保险产品类型， 这可能会为当前和未来的客户打开新的收入来源。
(Iii)升级GIM的定价、嵌入式分销和索赔技术 ：
GIM可以利用Roadzen和S的先进技术来升级其精算定价、嵌入式分销和索赔流程 。
| • | 精算定价。Roadzen和S的AI支持的算法和数据科学能力可以显著提升GIM和S的精算定价方法。通过将罗德岑和S的技术整合到其承保中 |
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| 流程中，GIM将能够访问实时和动态数据源，包括远程信息处理数据、计算机视觉洞察和联网车辆数据。这些数据可用于改进风险评估、改进定价模型，以及创建更准确和个性化的保费计算。Roadzen S技术使GIM能够考虑驾驶员行为、车辆性能和使用模式等广泛的变量， 更有效地确定保险费。这种升级的精算定价方法可以为GIM和S的客户带来更具竞争力和量身定制的保险产品。 |
| • | 嵌入式分发。ROADZEN S技术可以增强吉姆S嵌入的分销能力，使保险产品能够无缝集成到我们的汽车制造商、经销商和其他OEM合作伙伴向其客户提供的产品中。通过将S应用编程接口主导的分销解决方案整合到他们的平台中，GIM可以 为客户提供一个完全数字化和简化的流程，以便在销售点获得保险覆盖。ROADZEN S技术能够快速高效地出具保单，减少购买过程中的摩擦。通过这种集成，GIM可以为他们的合作伙伴提供一个白标技术平台，以促进定价保单、处理索赔和管理保险覆盖的其他方面。这种升级的嵌入式分销模式可以提升客户 便利性，扩大GIM S的市场触角。 |
| • | 理赔处理。Roadzen和S的AI能力，包括计算机视觉和实时数据处理，可以 彻底改变GIM和S的理赔管理和处理。通过集成Roadzen和S的技术，GIM可以自动化和简化索赔处理流程，从而实现更快、更准确的索赔评估。ROADZEN：S计算机视觉技术可实现自动损坏检测，减少人工检查的需要，并加快理赔流程。此外，ROADZEN和S的实时数据处理能力可以促进索赔过程中涉及的各方之间的无缝通信，包括客户、保险公司、维修网络和租赁提供商。这种集成确保了准确和最新信息的可用性，从而实现了更快的索赔解决并 改善了整体客户体验。 |
Roadzen和AXA有着密切和长期的合作关系，我们相信AXA将继续成为GIM和Roadzen在全球电机专业产品方面的战略合作伙伴。请参阅？有关Roadzen和GIM之间合作的关键领域的最新发展信息？有关罗德岑和S计划与GIM合作的更多信息，请参见第159页。
尽管S打算通过GIM和南汽等子公司实现国际扩张的好处，但它可能会在全球运营中遇到固有的挑战。Roadzen及其每一家子公司的合规复杂性将会增加，因为其中几家子公司受到各自市场内当地监管机构的监管。如果不遵守当地法规和法律，可能会损害路诚S及其子公司的业务和声誉。此外，随着当地、地区性和全国性公司国际业务的扩张，Roadzen及其子公司将面临日益激烈的竞争，许多竞争对手可能规模更大、资本更充裕，并能够获得更多的财务和 其他资源。更激烈的竞争可能会给定价模式带来压力，并可能迫使罗德岑及其子公司修改或降低价格。
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Roadzen，Inc.，National Automotive Club和Global Insurance Management Limited的比较
| Roadzen，Inc.(年终 3月31日， 2023) |
全国 汽车 俱乐部 (年终 十二月三十一日， 2022) |
全球 保险 管理 有限 (年终 十二月三十一日， 2022) |
||||||||||
| 收入 |
$ | 13,560,498 | $ | 12,353,607 | $ | 32,683,052 | ||||||
| Roadzen公司 (截至3月31日， 2023) |
全国 汽车 俱乐部(截至 3月31日， 2023) |
全球 保险 管理 有限(作为 3月31日， 2023) |
||||||||||
| 员工 |
324 | 24 | 49 | |||||||||
| 近似客户端数(企业) |
49 | 10 | 32 | |||||||||
| 大约客户端数(非企业) |
2,000 | 475 | 136 | |||||||||
票据购买协议
于2023年6月30日，Roadzen与作为行政代理及抵押品代理的瑞穗及可能不时成为协议一方的若干 买家订立票据购买协议，作为优先担保票据的买方(连同瑞穗及买方)，据此，买方购买由Roadzen发行的 优先担保票据(即瑞穗票据)的本金总额为7,500,000美元。瑞穗票据是Roadzen、Vahanna(在合并完成时)和票据各方的担保债务。除非票据购买协议另有准许， 票据各方在瑞穗票据项下的债务构成各该等票据方的直接及无条件优先债务，并将在任何时候与各票据方现时及未来的所有其他债务及其他债务享有至少同等的偿付权。
瑞穗票据的利息年利率为15%(15.0%)，如果Roadzen未能在票据购买协议中规定的某些强制性预付款事件发生时预付瑞穗票据，利息将自动增加5%(5.0%)。瑞穗票据自发行日期起计一(1)年到期；然而，Roadzen可选择在到期前预付全部或任何部分瑞穗票据，而不会受到惩罚。作为根据票据购买协议完成交易的先决条件，Roadzen签订了一份担保协议，根据该协议，当前票据方作为买方的行政代理和抵押品代理，向瑞穗授予了其几乎所有资产的优先留置权。
根据票据购买协议，若瑞穗票据于票据购买协议项下截止日期 后六(6)个月仍未悉数偿还，Roadzen已同意向票据持有人发行认股权证，以集体购买Roadzen或New Roadzen普通股的普通股股份数目，视乎合并是否于认股权证发行时完成而定，相当于发行人于认股权证发行日期(瑞穗认股权证)按完全摊薄基准计算的权益的2.5%(2.5%)。瑞穗认股权证相关股份在此称为瑞穗认股权证股份。
瑞穗认股权证如已发行，将按以下方式授予，直至瑞穗债券全部偿还：在瑞穗认股权证发行时为40%，之后连续五(5)个月中的每个月约为6.23%(6.67%)，在瑞穗认股权证发行日期后六(6)个月的日期为26.67% 。
如果瑞穗认股权证已发行，并在授予的范围内，将可按每股0.001美元的收购价行使，并可在无现金基础上行使。在收购发行人或类似公司的情况下
161
若瑞穗认股权证已发行且未行使，将被视为在紧接该等收购或类似的 交易前以无现金方式自动行使。瑞穗认股权证如果发行，将在发行后五(5)年或更早在发行人自愿或非自愿解散、清算或清盘时到期。瑞穗认股权证的标的股份数量和适用的行权证价格受派息、拆分、重新分类和其他修改的惯例调整。购买者还将获得关于瑞穗认股权证股票的登记权和其他惯例保护。
Roadzen预期，合并将于票据购买协议完成日期起计六(6)个月内完成，合并完成后，瑞穗票据将从完成合并所得款项中悉数偿还，而瑞穗将不会发行任何认股权证。
票据购买协议包含若干契约，限制票据当事人转让或出售资产、设定留置权、产生债务、付款及投资及与联属公司进行交易的能力。此外，票据各方须合共维持至少1,000,000美元的现金储备，以满足票据购买协议所载的最低流动资金条件。
票据购买协议规定了常规违约事件，如果 没有治愈或豁免，将导致瑞穗票据项下几乎所有未偿还债务和利息(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)加速偿还，并在违约事件持续期间内额外支付2%(2.0%)的违约利息。
Roadzen打算将瑞穗票据的收益 用于支持其印度子公司的一般公司和营运资金要求，支付GIM的部分收购价格，并用于其他一般公司用途。
我们的优势
| 1. | 数据。多年来，我们收集了大量数据和消费者洞察。这些数据洞察帮助我们的保险公司客户更准确地评估其保单的风险和定价。通过为保险公司提供量身定制的数据洞察和分析以做出有利可图的风险选择，我们使他们能够生成高级定价模拟和 承保模型。 |
| 2. | 技术架构。我们的开放式API架构一方面有利于与保险公司的技术集成，另一方面有利于我们经纪业务的分销渠道。我们的平台支持实时数据共享和定价模拟。我们不断自动化保单购买和签发、服务和续签的流程，从而简化了利用我们的平台向客户提供保险的保险公司的流程。我们还与保险公司合作，为各种流程创建基于技术的专用和定制解决方案，例如提供基于计算机的视觉检查、数字KYC和轻松支付处理。 |
| 3. | 深厚的领域专业知识。我们组建了一支在保险、汽车和技术领域拥有数十年经验和知识的全球团队。这种跨职能的专业知识对于解决汽车保险行业的复杂性是必要的。 |
| 4. | 成熟的研发引擎。我们在研发工作上投入巨资，并致力于为汽车保险经济提供市场领先的技术。我们相信人工智能将对保险经济产生变革性的影响，并将我们的努力集中在深度学习技术上，我们发布了几个新的解决方案，在企业规模融入现实世界的人工智能。我们正在建设一个高科技的计算机视觉实验室，我们的目标是让机器看得见东西。这在保险和移动性的交叉点上产生了重大影响。我们在计算机视觉以及自然语言处理方面开发了100多个人工智能模型，如汽车检测、司机计分、车辆、部件和损坏检测、司机分心、保险GPT(任何保险单的保单摘要)、理赔发票自动化、道路对象检测和司机面部地标检测。Roadzen AI构建在我们的 |
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| 专有的Canvas平台，允许生成基本事实、自动选择模型以及持续培训和部署AI模型。我们相信，我们专注于机器学习 操作(MLOps)，使我们能够更快地构建和部署模型，更快地迭代，并生产出具有影响力的现实世界人工智能，与我们的传统和保险技术同行相比，这是一个显著的竞争优势。 |
| 5. | 深厚、协作的生态系统关系。自成立以来，我们与领先的保险公司、再保险公司、地面维修网络、经销集团、车队和汽车制造商等建立了牢固的战略关系。我们是值得客户信赖的合作伙伴，这使我们能够 根据客户反馈和不断变化的预期进行协作和调整，以保持在竞争中的领先地位。 |
我们的 业务战略
| 1. | 获取新客户。我们相信，在整个汽车保险行业中，我们有很大的机会继续扩大我们的客户基础 。我们在保险和汽车行业拥有39个主要客户，由较小的代理和车队组成的大约2,000个客户，在全球运营商、汽车制造商和车队中所占比例非常小 。我们正在投资于我们的销售和营销，特别是针对关键客户，扩大小企业销售，并利用现有客户作为推荐人。我们还通过收购GIM和NAC来扩大我们的客户基础。 |
| 2. | 向现有客户交叉销售和追加销售。我们战略的核心部分是在我们现有的客户群中扩大解决方案的采用率。我们与我们的客户建立了长期的关系，并在成功交叉销售产品方面拥有良好的记录。我们的客户越来越多地将Roadzen视为值得信赖的合作伙伴，以应对复杂性和解决他们的挑战。我们有机会通过向目前未使用我们平台的完整解决方案套件的客户销售附加功能来实现增量价值。随着我们创新 并将新技术和解决方案推向市场，我们也有机会通过向现有客户销售新产品来实现增量价值。我们的客户包括领先的保险公司和汽车公司，它们在全球拥有业务，并热衷于将其汽车保险产品数字化。我们相信，在一个地区的成功整合可以在其他地区打开机会。 |
| 3. | 拓宽我们的合作伙伴生态系统。我们将客户视为合作伙伴，因为我们的产品是他们业务的延伸。我们打算扩大我们的合作伙伴网络，以增强我们的价值主张并创造新的市场机会。我们有一个庞大的保险提供商和再保险提供商网络，他们使用我们的平台，并且 要么相互依赖，要么至少将受益于促进彼此的互惠关系。例如，如果再保险公司希望扩展到一个新市场，他们将需要一家能够在保险流程的前端为他们提供支持的保险公司。罗德岑和S的保险公司网络是一个巨大的资源，罗德岑可以帮助再保险公司与保险公司联姻，为其客户提供潜在的业务扩展解决方案，进而创造更多通过罗德岑进行的业务。Roadzen获得的客户越多，一个客户就越有可能在另一个客户身上找到合作伙伴。 |
| 4. | 扩大我们的地理位置。我们认为，在全球范围内对我们的解决方案有很大的需求，因此，我们有机会通过国际扩张来发展我们的业务。我们的几个客户的全球性为我们进入新市场提供了良好的支柱关系。对GIM和南汽的收购将 扩大我们的国际足迹，并有助于将罗森、GIM和南汽相互介绍给S的客户。 |
我们的产品
我们的主要产品是汽车、司机和车队的承保解决方案，使用基于APP的道路安全 和基于计算机视觉的远程信息处理(包括事故预防、分心警报和驾驶员培训)，以及索赔管理(包括事故现场管理、FNOL、非接触式视频损失调整和RSA)。
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Roadzen通过以下两种渠道之一营销这些解决方案：(I)作为IaaS提供商或(Ii)作为经纪人。Roadzen在成本密集型的印度汽车保险市场构建并测试其解决方案，然后将服务部署到英国、欧盟和美国的高利润率市场。
| 1. | 保险即服务平台 |
由计算机视觉和远程信息处理技术支持的统一保险即服务平台，帮助保险公司提高承保能力，并使用非接触式远程协议处理实时索赔。使用我们的技术，我们的客户可以快速推出产品，并为驾车者提供良好的最终客户体验。在具有标签、培训和神经网络设计功能的垂直集成AI堆栈的支持下，Roadzen为保险公司提供了个性化的承保能力和即时索赔处理能力。我们支持IaaS平台的产品包括承保、 和索赔处理，这些产品在完全集成的实时平台上进行管理。
承销
ROADZEN S承保平台由经过人工智能培训的模型提供支持，帮助客户做出更好的数据驱动的决策，从而实现准确和精准的保单承保。我们提供定价引擎，允许根据资产价值、基于使用情况的保险、使用远程信息处理的司机评分以及延长保修等其他汽车产品承保保单。我们的评级引擎使印度的保险公司能够使用内部数据源承保风险，为每一份投保的保单提供动态风险评估定价。随着更多数据的积累，出现了递归模式，从而创建了精确的风险评估。我们的产品对我们的客户非常有价值，因为大多数传统保险公司通常缺乏在内部构建人工智能支持的承保技术的专业知识。此外，我们的技术需要大量数据来创建和准确训练预测模型。Roadzen 通过与保险公司的合作关系，可以持续访问大量数据。由于罗德岑的S技术是内部构建的，不受任何特定客户的影响，因此承保算法 是不偏不倚的，并使罗德岑成为行业基准。Roadzen为基于资产的承保和基于使用的承保提供承保平台，并致力于为基于行为的承保提供承保平台 。在截至2023年3月31日的财年中，S承保解决方案的收入约占总收入的3.7%。
理赔处理
对于保险公司来说，在索赔过程中管理客户体验是一项挑战。此外，过去二十年的保险技术创新一直高度专注于分销，而较少强调为最终客户处理无缝、高效的索赔 。Roadzen建立了一个生态系统，帮助保险公司提供更好的客户体验。
罗德岑S声称，该平台由远程信息处理、计算机视觉算法和实时视频流模块提供支持，可以对车辆事故进行实时调查。在几秒钟内，人工智能和计算机视觉算法就可以识别损坏的部件、损坏的程度、维修或更换决策以及估计的维修成本。传统上，此多步骤流程需要 两(2)至七(7)天，具体取决于保险公司。此外，总成本可能会因多个服务提供商之间的相互作用而膨胀，这些服务提供商传统上参与修复损坏的车辆(如修理工、测量员等)。由于罗德岑和S的技术是不偏不倚的，罗德岑消除了成本上涨的威胁，为保险公司及其最终客户节省了成本。ROADZEN S数字理赔管理平台 XClaim是为用户驱动的方法而构建的，它将不透明的理赔处理转变为与客户的主动互动。
惊叹使用远程信息处理技术发起索赔，使用照片和视频远程调查事故，并通过 提供纯粹使用计算机视觉修复或更换损坏部件所需的成本估计来处理索赔。应用摄影、视频流和计算机视觉，Roadzen可以即时检查车辆，以评估风险概况、损坏和维修 价值。我们相信，Roadzen提供了一种一流的客户体验，改善了保险公司、客户和维修店的结果。无论是参数、协助还是自助服务，我们的引擎都使用算法分类协议、视频和深度学习来处理所有索赔，以实现更快、更准确的解决方案。我们在理赔处理方面的深层生态系统包括理赔员、维修员、援助、 和支付一站式解决方案，以简化和转变理赔过程。
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路边援助(？RSA？)
我们相信，RSA是为客户(包括我们的车队和OEM客户)提供更好的索赔体验的关键，也是为保险公司限制欺诈和泄漏的强大工具。遭受事故的最终客户需要保险公司提供主动服务，以开始索赔和FNOL流程。路政S协助平台可以通过视频和照片证据获取事故的近实时信息，为保险公司捕捉真相时刻。在短短几分钟内，路盛和S解决方案将在事故发生后为保险公司提供所有相关问题的清晰答案，包括有关各方的详细信息、损害程度以及事故发生的时间、地点和陈述的原因。鲁德岑S白标RSA产品，链D提供事故管理、紧急呼叫、车辆故障呼叫、网络管理和数字调度功能，让客户快速上路。作为数字启用和集成的网络，链D 提供全天候客户服务。Roadzen正在与行业领先的汽车公司、保险公司、聚合器和车队合作，以满足他们的援助需求。在截至2023年3月31日的财年中，包括RSA和FNOL在内的Roadzen和S索赔解决方案约占收入的28.6%。
远程信息处理
我们构建了一个远程信息处理数据交换系统，可从多种来源获取移动性数据，包括联网汽车、车载诊断设备、软件开发套件(移动应用程序)和Dashcam视频。它是下一代远程信息处理平台，增加了实时驾驶环境，显著改善了风险衡量，更重要的是，引导司机避免可预测的风险，让驾驶更安全。Roadzen Telematics通过将实时交通、视频上下文和天气信息与驾驶员行为数据融合在一起，改进了第一代远程信息处理解决方案。此外，我们将司机分心和疲劳添加到评估矩阵中，并测量遇到的事故热点 ，以创建尽可能全面和丰富的驾驶评估。S远程信息处理产品捆绑在其承保、索赔和经纪产品中，并不独立提供大量收入 尽管它们可能加在一起。
我们的平台为每位司机生成司机分数和车队安全指数，以帮助保险公司做出更明智的承保决策，并为客户提供更好的产品。车队所有者可以更好地跟踪驾驶行为，并将这种反馈提供给司机，所有这些都有助于改进和安全的车队运营。此方法的潜在好处包括更安全的司机、更少的事故、更少的延误和更短的维修时间，从而带来更高的效率、更低的成本和更大的利润。Roadzen有四个远程信息处理层，运行在相同的核心技术上。
用于保险的Roadzen远程信息处理由一个针对驾驶员行为的综合远程信息处理堆栈组成，包括：
| • | 基于软件：投保的最终客户S手机通过集成到移动应用程序中的 软件开发工具包(SDK)生成驾驶行为数据。此软件主要由保险公司用于嵌入最终客户应用程序中，为未来的保单承保生成投保的S司机分数 。 |
| • | 联网车辆：随着车辆的互联程度不断提高，将会有越来越多的车辆内置远程信息处理控制单元，并且Roadzen和S的API可以与车辆软件集成以获取数据以供我们交换。 |
| • | 视频远程信息处理：Roadzen和S的子公司DriveBuddyAI是一款V2X(？车辆到一切？)仪表盘摄像头，为任何使用纯计算机视觉的车辆带来ADAMATICS(高级驾驶员辅助系统(ADAS)+远程信息处理)功能。该系统 持续监控前方道路，并利用人工智能分析潜在危险。面向驾驶员的摄像头对驾驶员面部进行路标检测，以识别分心、姿势和偏航。该系统实时提醒司机，以避免碰撞，这对车队、保险公司和汽车原始设备制造商来说是一大好处。减少分心和避免碰撞会为保险公司和商业车队带来更好的承保结果和损失控制。 DriveBuddyAI系统不仅对车队更安全，而且还用于更准确的司机记录、车队利用率和可视化地图。我们相信，我们的ADAMATICS解决方案有机会成为商业汽车保险市场的基本组成部分。 |
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| 2. | 经纪业务：保险经销平台 |
我们已经建立了一个分销平台，允许Roadzen销售任何保险公司的保单，并使用简单的API通过多个 分销渠道提供这些产品。结果是实现了从报价到保单再到索赔的全面、集成的用户体验。我们的承保和索赔是使用我们的人工智能平台完成的，财务风险由领先的保险公司和再保险公司承担。我们不持有任何资产负债表风险。
目前，数字经纪的竞争环境集中在销售可用保险产品上，而不是创新保险产品本身。路真S IaaS平台凭借其独特的能力，使其分销业务具有竞争优势。S平台的能力包括：
| • | 产品创建和承保：保险公司可以使用我们的技术为客户做出承保决策，该平台吸收了多年的数据，以提高其训练有素的算法和保单定价能力。我们与合作伙伴共同构建并推出了基于汽车、UBI和司机分数的传统保单。 |
| • | 再保险公司支持：Roadzen与全球再保险公司 建立了合作伙伴关系，这为Roadzen提供了利用我们的技术共同创造产品并将其提供给客户的能力。 |
| • | API交换：罗德岑和S保险市场对保险公司、地理位置和产品都是不可知的， 使罗德岑能够推出新产品、进入新市场，并为任何车辆类别提供服务。我们的API使最终客户能够访问来自所有参与保险公司的实时报价信息的单一窗口，并获得无缝的索赔管理体验 。 |
Roadzen已发展成为印度数字化转型的领导者，S汽车保险市场 。罗森目前与26家印度S汽车保险公司建立了合作伙伴关系。在印度，保险经纪人和保险公司之间没有合同。取而代之的是，每家保险公司将在保险公司S的核心IT系统中加入并集成一个经纪人，以便经纪人能够访问他们希望销售的保单的实时报价，并被分配一个唯一的代码。保险公司使用此代码跟踪经纪人销售的保单以及相应的佣金和手续费 。2020年，罗德岑推出Good InsuranceTM，其经纪平台专注于汽车保险。Good Insurance发展迅速，已成为购买车险的首选平台。 Good Insurance发行的保险单包含了公司、S、RSA和索赔解决方案。截至2023年3月31日的财年，路德证券和S经纪解决方案贡献了67.7%的收入。
请参见？有关全球保险管理的最新动态？和？路盛保险信息：全球保险管理的最新发展和财务业绩？有关GIM和S产品的讨论，以及国家汽车俱乐部的最新动态和最新动态？讨论南汽和S提供的服务。
我们的收入模式
ROADZEN和S的业务围绕着 企业对企业对消费者(B2B2C)模式，使用Roadzen技术和生态系统，为车队、保险和汽车公司客户提供更好的承保能力、更高效的索赔管理流程、RSA和数字化保单定价引擎。我们的愿景是成为市场上分销成本最低的经纪业务。对保险公司来说，获得零售客户的成本非常高，但Roadzen不会直接花费在获得零售客户上。Roadzen的成本是企业对企业(B2B？)前沿，包括销售和营销成本，用于渠道合作伙伴，包括经销商、车队公司、代理商、汽车公司和战略联盟。这使得Roadzen能够将其生态系统产品捆绑到客户手中。这种方法带来了持续的收入流。
Roadzen将其解决方案作为技术提供商部署给保险公司。它作为汽车保险公司的SaaS提供商，将我们的产品嵌入到他们的最终客户中。保险公司受益于更高效的承保流程和更低的索赔处理成本；反过来，他们的客户在以下方面获得简化的在线体验
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索赔报告、风险评估、付款和RSA。保险公司向罗德岑支付使用罗德岑和S解决方案进行承保的保费的一定比例。在损失评估、索赔管理和RSA中使用Roadzen解决方案的每次使用固定费用。通过罗德岑和S在印度和欧洲的专有专业经纪平台，罗德岑以B2B2C模式运营，目标客户是原始设备制造商、汽车经销商和商业车队。Roadzen从保险公司为分销产品而支付给经纪商的经纪佣金中获得一定比例的佣金。通过在经纪产品中嵌入其解决方案套件，Roadzen获得了两个收入来源：(I)经纪佣金；(Ii)保险公司的索赔管理和RSA付款。S的两个销售渠道，即面向保险公司的SaaS(间接)和经纪分销(直接)，都瞄准了汽车公司、车队、经销商和代理商的统一客户群。S的直销渠道并不与使用SaaS解决方案的保险公司竞争。相反，罗德岑S MGA/经纪服务成为一个营销和分发保单的平台，其中嵌入了罗德岑S的解决方案 。
请参见？有关全球保险管理的最新动态和最新发展信息 ？和？全球保险管理的最新发展和财务业绩？有关GIM和S收入模式的讨论，以及路演信息 国家汽车俱乐部的最新动态-讨论南汽S的营收模式。
我们的竞争对手
我们认为，决定我们与行业内其他组织竞争地位的主要因素是我们通过捆绑提供的附加政策功能、我们的服务质量、我们的技术、我们提供的产品的多样性以及我们客户的总体成本。
Roadzen认为，它处于独特的地位，因为它的技术跨越了整个保险价值链。然而，我们可能提供的每个产品或服务都面临着竞争的威胁。选择在内部建立类似服务和技术专长的保险公司对该公司构成了竞争。也存在来自其他保险技术公司的竞争，这些公司可能专门专注于价值链的一部分。有几家远程信息处理公司能够制造与Roadzen类似的产品，但很少有公司拥有Roadzen拥有的全面的软件、硬件和视频远程信息处理能力。
保险经纪业务竞争激烈， 众多公司积极与我们争夺客户和保险市场。保险业的竞争在很大程度上是基于创新、知识、保险条款和条件、服务质量和价格。我们的经纪业务 与专注于特定地区的全球公司和本地公司竞争。
许多保险公司选择直接销售保险，主要是向个人销售保险，无需向第三方代理和经纪人支付佣金，而是可以将这些资金分配给他们的广告和客户获取努力。Roadzen认为，通过使用其B2B2C战略，而不是直接接触客户，它可以拥有更低的客户获取和保险分销成本。
研究和开发
Roadzen拥有118名工程师、计算机视觉研究人员和数据科学家，他们专注于开发软件，以应对汽车保险领域的挑战和复杂性。我们的产品和工程团队专注于增强我们的解决方案，以满足客户的复杂需求，重点放在我们平台的功能、运营效率、安全性和隐私上。我们还投入大量资金开发我们的产品，并为客户运营的特定市场定制产品，包括相关法规、语言、货币和支付方式。
我们相信人工智能将对保险经济产生革命性影响，并已将我们的努力集中在深度学习技术上。我们发布了几个新的解决方案，在企业范围内融入了现实世界的人工智能。我们的团队在计算机视觉以及自然语言处理方面开发了100多个人工智能模型，如视频检测、驾驶员计分、车辆、部件和损坏检测、驾驶员分心、保险GPT(策略
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任何保险单的摘要和常见问题解答)、理赔发票自动化、道路对象检测和驾驶员面部地标检测。我们投入大量资金，通过我们专有的Canvas平台为AI开发内部工具 ，该平台允许生成基本事实、自动选择模型以及持续培训和部署AI模型。
知识产权
Roadzen对其与我们业务相关的产品和技术进行知识产权和专有保护。我们还依靠商业秘密和/或合同条款来发展和维护我们的专有地位，并保护我们的 业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术。 有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅风险因素与风险有关的风险S工商与知识产权有关的风险。”
截至2023年6月15日，我们没有美国商标或未决申请，我们有四个注册的 非美国商标和五个未决的非美国商标申请。截至2023年6月15日，我们没有美国专利和正在申请的专利，以及一项已注册的非美国专利、一项已注册的非美国外观设计和一项正在申请的非美国专利。
销售和市场营销
我们的销售和营销工作是我们增长战略的关键组成部分。我们在这一领域的投资使我们能够在建立长期客户关系的同时建立和维持我们的客户基础。
我们的销售努力在很大程度上依赖于我们的三个不同渠道：(1)向保险公司和汽车公司进行战略和合同销售；(2)向中小型企业船东；(3)由代理商、专属分销渠道和再保险伙伴关系推动的经纪销售。我们 计划继续投资于每个增长渠道，包括招聘销售人员、制作营销内容和活动营销。我们在内容制作和营销方面投入巨资，专注于在我们的客户使用的所有平台上提供丰富的、特定于行业的内容。这有助于将Roadzen定位为保险和移动领域的思想领导者，并增加了我们业务的领先漏斗。我们直接与整个行业的决策者和行业领导者接触。 我们顶尖的数字营销努力为我们提供了一个平台，可以对我们客户矩阵中的重要决策者进行高度有针对性的拓展。
我们的销售团队旨在满足我们市场的不同需求。对于我们的小型企业销售工作，我们雇用了一个分散在不同地理位置的客户团队结构，以促进现场演示和直接销售，以及内部销售团队。对于较大的保险和汽车客户，我们有一个企业销售团队。Roadzen在印度、欧洲、东南亚、英国和美国拥有一支庞大的直销队伍，专注于销售、入职和客户管理活动。
舰队：车队车辆是由企业、政府机构或其他组织拥有或租赁的机动车辆群，而不是由个人或家庭拥有或租赁的。这一组客户是罗德岑的S销售团队直接瞄准的。如果事故之后是缓慢和手动的索赔过程，则车队会受到不利影响，因为事故和维修车辆所需的时间导致延误，从而导致收入损失。这是Roadzen用其独特的生态系统解决的问题。Roadzen在印度、美国、英国、欧洲和东南亚都有地区销售团队。由于车队通常在当地规模，我们的当地销售团队经常可以接触到我们的潜在车队客户，从而更快地完成销售。
保险&汽车公司：保险公司和汽车公司销售通常要么是征求建议书 (RFP)，要么是需要演示、技术资格标准和最终财务定价评估的投标驱动过程。这些流程是高度定制的，需要内部销售团队和解决方案架构团队完成。
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我们的经纪业务主要采用两种销售活动：
| 1. | 汽车保险：由于汽车保险合同通常为年度期限，客户将备案经纪人委托给Roadzen，授权Roadzen建议客户选择最佳保险单。由于Roadzen经营的是B2B经纪业务，有时Roadzen提供的其他增值服务对客户来说比竞争对手提供的最低保费更有价值，例如更快的索赔处理、软件远程信息处理和车队管理软件。因此，罗德岑和S的平台和生态系统为罗德岑提供了竞争优势。 |
| 2. | 专业保险：这些是长期保单，通常从5年期开始，其中风险承保是在投资组合层面上完成的。Roadzen已与再保险公司合作，以支持与这些长期合同相关的长期风险 。这些合同是由RFP驱动的，可能需要与再保险公司进行额外的谈判。我们经纪业务的RFP流程与我们的IaaS RFP流程相同。 |
我们的人民和文化
我们已经组建了一支久经考验的全球团队，拥有涵盖技术、人工智能、保险和移动性的卓越和经验。截至2023年3月31日，我们有324名全职员工，没有兼职员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们相信 我们与员工关系良好，没有遇到过任何因劳资分歧而中断运营的情况。
| 师 |
员工 | |||
| 技术 |
119 | |||
| 管理 |
13 | |||
| 销售和业务发展 |
100 | |||
| 运营 |
53 | |||
| 财务、人力资源、合规和管理 |
39 | |||
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| 总计 |
324 | |||
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我们下面的运营原则告诉我们的文化，以及我们如何在日常工作基础。我们积极营造一个环境，让问题解决者、协作者和建设者能够茁壮成长。我们的员工具有全球思维，对创新充满热情 ，并能很好地与他人合作。
我们的运营原则
取得所有权
我们凭借卓越、责任和对变化的适应能力而茁壮成长。在我们基本上没有层级的结构中，我们强调我们的员工需要对自己和彼此负责并达到高标准。 这也意味着努力不断改进，以提高我们作为一家公司的标准。所有权是指采取主动并做出决策，以交付最高质量的结果。
任人唯贤
由于我们正在解决的许多问题没有 剧本，我们将通过严谨的思考、辩论和行动来研究我们可以带来的最佳想法。这是由尊重和友善的文化培育的，在这种文化中，每个人都有发言权。我们 相信，用坚定的行动支持最好的想法是打造世界级产品的关键。
有目的地玩
我们乐在其中，放纵自己的好奇心，着眼长远，以不同的方式做事。这不仅仅是一份工作，它是一个真实的地方，充分地表达自己，并为我们在Roadzen正在建设的东西带来目标。
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挑战现状
对我们来说，创新是一种默认的心态，一种与生俱来的改善事物的愿望。我们合作得越好，我们的效率就越高。当我们拥抱两者时，就会建立强大的 团队。
行动迅速
快速和迭代的反馈循环对于软件和人工智能产品的创新都至关重要。这意味着我们必须紧锣密鼓地行动，同时保持对细节的刻意关注，以确保我们的客户可以依赖我们做出基本的业务决策。
我们的客户
我们在汽车保险市场拥有强大的客户关系。鉴于我们合同的长期性和我们网络的互联性，这些关系是我们成功的关键组成部分。截至2022年3月31日的财年，我们已与20家保险公司(包括承运人、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、9家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。截至2022年3月31日，我们的保险公司客户占客户总数的不到1%，但约占企业客户基础的69%(即，29家保险公司和汽车客户中的20家)。目前(截至2023年3月31日财年)，我们与26家保险公司(包括承保人、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、23家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。S保险客户占S保险客户总数的不到2%，但占S企业客户的比例约为53%(即49家保险公司中的26家和汽车客户)。
主要客户生态系统如下：
| • | 保险公司包括保险公司、再保险人、代理人、经纪人。 |
| • | 汽车制造商包括汽车制造商(OEM)、经销商、线上到线下汽车销售平台。 |
| • | 车队包括中小型车队、出租车公司、拼车平台以及商业和企业车队。 |
| • | 其他分销渠道，如提供汽车贷款的金融服务公司和远程信息处理公司。 |
与我们合作可为客户带来的主要好处包括：
| • | 对于保险公司来说，更快、更高效、更便宜的索赔处理、更低的综合运营率、更低的分销成本和更好的承保模式。 |
| • | 对于汽车嵌入式或白标产品，更好地了解新保单和续订保单的保险分销流程、延长保修计划、更快、更透明的索赔结算。 |
| • | 对于车队来说，使用远程信息处理技术、更低的保费和更快的索赔处理来提高道路安全。 |
我们的收入依赖于汽车保险业、原始设备制造商和汽车车队的客户，从历史上看，相对较少的客户一直占我们收入的很大一部分。在印度，在截至2023年3月31日的一年中，来自15个客户的收入合计占总收入的80%以上。在截至2022年3月31日的财年中，我们有一个客户(汽车保险提供商)约占我们总收入的25%，但截至2023年3月31日已不再占我们收入的重要部分，这是因为在截至2023年3月31日的财年中，Roadzen组合从其他客户那里产生了更多收入，而从该特定客户那里获得的收入更少。根据我们与该保险提供商的协议，从2021年7月7日至2024年7月7日，我们为保险公司提供IaaS平台服务，目的是对保险公司可能投保的车辆进行承保前检查。保险公司S的潜在客户将把车辆的图片和基本信息上传到
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我们的平台，然后由我们的平台处理，并生成平台生成的向保险公司推荐保单条款。我们向保险公司收取每次检查765印度卢比的固定费用。在协议期限内，保险公司没有义务要求我们的服务，我们只按需提供此类服务。任何一方均可提前30天通知终止本协议。 本公司与本保险公司的协议将于2024年7月到期。
我们还有一个不同的客户(也是一家汽车保险提供商)，在截至2023年3月31日的财年中，该客户占我们总收入的24%；然而，由于我们分别收购了GIM和NAC，该客户不再是合并后公司的主要收入来源。在印度，保险经纪人和保险公司之间没有合同。取而代之的是，每家保险公司将在保险公司S的核心IT系统中加入并集成一个经纪人，以便经纪人获得他们 希望销售的保单的实时报价，并被分配一个唯一的代码。保险公司使用此代码来跟踪经纪人销售的保单以及相应的佣金和手续费收入。罗德岑和S来自一家保险公司的收入是罗德岑以不同的佣金费率为该保险公司完成大量保单销售的副产品。按照印度保险经纪人和保险公司之间的惯例，Roadzen和这家保险公司之间没有任何合同安排。虽然没有合同关系，但商业关系是Roadzen为保险公司带来业务并为此获得佣金的关系。如果保险公司降低提供给经纪人的佣金费率，Roadzen可能会选择履行其他保险公司的保单，提供更优惠的佣金费率。同样，如果随着时间的推移，罗德岑代表保险公司销售的保单具有较高的理赔率，保险公司可能会决定不向罗德岑提供销售保险公司S的保单的渠道。
我们还有另一个客户(OEM)，占截至2023年3月31日的财年总收入的15%；然而，由于我们分别收购了GIM和NAC，该客户 不再是合并后公司的主要收入来源。2022年12月22日，我们与OEM签订了延长保修计划协议。根据 协议，我们向OEM销售延长保修保单，然后OEM将其附加到汽车销售中。在2023年1月至3月的三个月期间，我们以每份保单5,799印度卢比的价格向OEM销售此类保单。未来根据本协议向OEM销售的任何保单将由双方商定的附录管理，该附录指定在设定的时间段内销售的每份保单的价格。我们与OEM的协议将于2025年12月22日到期，任何一方均可提前30天发出书面通知，无故终止协议。如果任何一方严重违反本协议的任何规定，并且在收到非违约方的违约通知后15天内仍不能纠正该违约行为，则非违约方可以书面通知违约方终止协议。
监管环境
我们的保险经纪业务受到各种法律法规的约束，如果我们不能遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生不利影响。
我们在印度的子公司获得了根据《2018年印度保险监管和发展管理局(保险经纪)条例》(保险经纪条例)作为直接保险经纪(寿险和普通保险经纪)的注册证书。因此，我们受到某些法律、法规和许可要求的约束。保险经纪必须遵守以下各项监管要求：(I)保险经纪的主要高级管理人员和经纪资格人员应接受过IRDAI规定的培训并通过相关考试，(Ii)主要高级管理人员、董事、发起人、合伙人、主要管理人员和有效控制保险经纪的人员应符合《保险经纪规则》规定的适当和适当的准则，(Iii)保险经纪不得为招揽和采购保险产品而进行多层次营销，(Iv)保险经纪不得向客户提供任何回扣或任何其他诱因；。(V)保险经纪必须遵守《保险经纪规例》所指明的操守准则处理业务；及。(Vi)确保在一个财政年度内，不超过50%的酬金来自一名客户。IRDAI 可以对保险经纪人的场所进行检查，以确定活动是如何进行的，并检查他们的账簿、记录和文件。《保险经纪条例》
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指定保险经纪应不时遵守的某些审批和报告要求(如适用)。如果我们未能遵守《保险经纪条例》，我们将受到罚款和处罚。我们的收入主要来自通过我们的平台销售保单的保险公司向我们支付的佣金和其他费用。
我们可以向保险公司收取的佣金是根据2016年印度保险监管和发展局(向保险代理人和保险中介支付佣金或报酬或报酬)规定的费用(IRDAI委员会规定)。从2021年5月23日起生效的《印度保险监管和发展管理局2020年(调查和检查所需的最低信息)规定》(最低信息规定)适用于所有保险公司和保险中介机构，涉及IRDAI的调查和检查目的。
集团内部的关联公司受到严格的监管框架的约束，这会影响我们业务的灵活性并增加合规成本，针对我们和我们员工的任何监管行动都可能导致处罚和/或制裁，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生不利影响。
覆盖实体
2021年6月1日，本公司收购了Coverzen Technologies Private Limited(Coverzen)的100%未偿还股权。Coverzen通过其子公司Good Insurance Brokers Private Limited(前身为心跳保险经纪私人有限公司)在印度从事汽车保险经纪业务。在2021年6月至2021年10月期间，Coverzen获得了几家小企业的控制权(连同Coverzen和Coverzen实体)。Coverzen实体包括Peoplebay Consulting Services Private Limited(Peoplebay？)、FA Events and Media Private Limited(？FA Events)和Kintsugi Innovation Labs Private Limited(？？Kintsugi？)。
Peoplebay和FA Events都是在印度注册成立的，从事提供营销服务的业务，包括与产品发布相关的服务，以及协助企业客户进行路演。Kintsugi在印度注册成立，从事任何类型的活动管理服务业务，包括公司活动和会议、产品发布、路演、产品发布和盛大的开幕式活动。
Roadzen打算让Coverzen实体在分别收购GIM和NAC之后以及在拟议的与Vahanna的业务合并后继续进行中的业务。
法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前不参与任何重大诉讼或其他重大法律诉讼。
其他信息
我们于2015年5月7日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州伯灵格姆109室安扎大道111号，邮编：94010。我们还维护着一个网站，网址是：www.roadzen.io。本委托书/招股说明书不包含本公司网站中包含的信息或可通过本网站获取的信息。
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ROADZEN S管理层S财务状况及经营成果研讨分析
在这一节中，凡提及WE、YOU、YOU和OUR YOU时，根据上下文需要，均指Roadzen及其合并子公司(不包括GIM和NAC)。
以下对Roadzen，Inc.及其子公司的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中题为《选定的历史综合财务信息》的章节一并阅读。 本委托书/招股说明书的其他部分包括有关Roadzen的信息和经审计的综合财务报表及其相关附注。讨论和分析还应与本委托书/招股说明书中题为关于Roadzen的信息和截至2022年12月31日的年度及截至2023年3月31日的三个月的未经审计备考简明合并财务信息的章节一起阅读(在本委托书/招股说明书题为《未经审计备考综合财务信息》的 章节中)。以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。见标题为 的章节前瞻性陈述；市场、排名和其他行业数据。？由于各种 因素，选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本委托书/招股说明书中题为风险因素与S商业和工业相关的风险部分或本委托书/招股说明书中其他部分陈述的那些因素。
概述
Roadzen是一家领先的保险科技公司，其使命是改变由先进人工智能提供支持的全球汽车保险。我们使命的核心是致力于通过我们的保险公司、OEM和车队(如卡车运输、配送和商业车队)合作伙伴，为使用我们产品的数百万最终客户创造透明、高效和无缝的体验。我们寻求通过将计算机视觉、远程信息处理和人工智能与不断更新的数据源相结合来实现这一目标，以提供更高效、更有效的 和知情的方式来构建汽车保险产品、评估损害赔偿、处理索赔和提高驾驶安全。全球各地的保险公司和罗德森的其他合作伙伴使用罗德森的S技术推出新的汽车保险产品，更好地管理风险，更快地解决索赔问题。这些产品具有动态承保能力、API主导的分发和实时索赔处理。
Roadzen建立了一个开创性的技术平台，利用远程信息技术、计算机视觉和数据科学引领保险价值链(即承保、分销、索赔和道路安全)的创新。我们称之为Roadzen？保险即服务(IaaS)平台。作为专注于嵌入式和B2B2C的保险经纪，我们的业务产生佣金收入(企业对企业对客户)作为一家为汽车保险经济提供创新的云、移动、基于AI的远程信息处理应用程序的提供商，保险分销和基于费用的收入。
Roadzen在以下生态系统中拥有客户：
| • | 保险公司包括保险公司、再保险人、代理人、经纪人； |
| • | 汽车制造商包括汽车制造商、经销商、线上到线下汽车销售平台； |
| • | 车队包括中小型车队、出租车车队、拼车平台、商业和企业车队。 |
| • | 其他分销渠道，如提供汽车贷款的金融服务公司和远程信息处理公司。 |
我们的业务是全球性的，我们的合作伙伴包括市场领先的保险公司和原始设备制造商，包括AXA、法国兴业银行和其他公司。
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我们获得了全球认可，最近在著名的2022年全球人工智能峰会上获得了两个奖项：电子和信息技术部和全印度机器人与自动化委员会(AICRA)举办的在移动领域最佳使用人工智能奖和保险类别最佳人工智能使用奖。2021年10月，Roadzen被《福布斯》杂志评为十大人工智能公司，2022年，Roadzen被Financial Express(印度)授予2022年年度AI创业公司奖。这些奖项是对我们的客户影响力和技术优势的认可。
我们的商业模式
Roadzen有两种主要的创收模式：1)IaaS平台的平台销售和2)经纪佣金和手续费。我们遵循轻资本的商业模式，这意味着我们自己不承保任何风险，也不将其计入我们的资产负债表中作为任何一个收入来源。
| 1. | 平台销售： |
Roadzen提供了一个面向移动性保险的IaaS平台。IaaS平台拥有一套齐心协力的产品，可 解决汽车保险价值链问题。Roadzen将其IaaS平台出售给保险公司、汽车制造商和车队公司，为各自的保险客户提供服务。我们对保险业的深刻理解使我们 能够开发一套统一的模块和产品，以应对汽车保险面临的关键挑战。我们的解决方案套件包括多个支持保险生命周期的产品，例如：
| • | VIA：使车队、汽车制造商和保险公司能够使用计算机视觉检查车辆。 |
| • | XClaim：使用远程信息处理和计算机视觉，通过支付实现从第一次损失通知 (FNOL)到索赔的数字、非接触式和实时解决； |
| • | StrandD：在事故索赔期间实现RSA和FNOL的数字、实时调度和跟踪；以及 |
| • | 良好驾驶：使保险公司和车队能够识别他们最好的司机，培训糟糕的司机，并建立UBI计划。 |
我们的技术可帮助客户在几秒钟内获得保单，并在几分钟内处理索赔评估，而现有流程可能需要数周时间，因此我们的技术彻底改变了客户体验。Roadzen和S从平台销售中获得的收入是基于使用情况的，这意味着我们是按车辆或 按用途付费的。
截至2023年3月31日止年度，S互联网即服务平台的销售额约占收入的32.3%。
| 2. | 经纪佣金及收费： |
Roadzen扮演保险经纪人的角色，利用其技术通过我们的嵌入式和企业对企业对消费者(B2B2C)分配模型。这些保单由保险中介机构作为代理销售，并通过经销商、车队和二手车平台等专属分销商销售。我们的B2B2C渠道合作伙伴选择我们是出于各种原因，包括通过API轻松将我们的技术集成到他们的生态系统中， 从获得保单到提交索赔的无缝、完全数字化的客户体验，以及与大量通过我们的平台销售保单的保险公司的集成，为用户提供几个保单选择。 最后，我们可以通过捆绑道路安全、RSA和索赔管理的远程信息处理为客户提供卓越的客户体验，这是其他传统经纪人无法比拟的客户体验。ROADZEN和S的收入基于我们的保险公司支付的佣金和其他费用占每份保单承保的GWP的百分比。截至2023年3月31日的财年，路德证券和S经纪解决方案贡献了67.7%的收入。
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影响我们业绩的因素
我们的财务状况和经营结果一直受到并可能继续受到多种因素的影响，包括以下因素：
对核心技术和人工智能的投资
我们继续开发和投资我们的技术平台，以推动可扩展性和构建创新产品。我们相信，我们对数据管道、培训、模型开发和核心技术平台的重大专有投资是使我们在竞争中保持领先地位、支持我们进入全球市场并提高运营利润率的关键优势。
在销售和营销方面的投资
我们的销售和营销工作是我们增长战略的关键组成部分。我们在这一领域的投资使我们能够在建立长期客户关系的同时建立和维持我们的客户基础。我们的销售努力在很大程度上依赖于我们的三个不同渠道：(1)对保险公司和汽车公司的战略性销售；(2)对中小型企业船东；以及(3)由代理商、专属分销渠道和再保险伙伴关系等推动的经纪销售。我们计划继续投资于这些增长渠道，包括招聘销售人员、活动营销和全球旅行。
投资于创新以实现未来增长
由于互联、电动和自动驾驶汽车的进步，移动性的世界正在迅速变化。我们相信，这提供了一个令人振奋的 机会，可以为这一不断发展的环境提供保险。因此，我们的业绩将受到以下能力的影响：不断创新我们的承保算法，将新的数据源和技术内部化，如用于事故预防的ADAS 和视频远程信息处理，以及投资于与汽车制造商的合作伙伴关系，提供保险产品和向车队销售保险。
获取新客户
我们的长期增长将取决于我们继续为我们的平台吸引新客户的能力。我们打算通过不同的途径扩展我们的B2B2C模式，以继续吸引客户使用我们的平台：
| • | 除了我们现有的地理和产品足迹之外，我们的目标是通过在我们的目标地理位置扩展到新的市场来实现增长，利用我们的技术平台来加快我们的上市速度。 |
| • | 我们未来的业绩取决于我们获得新客户的能力，方法是在移动性和保险业的交汇点为他们持续提供尖端技术，这是传统保险公司和其他保险中介机构难以提供的能力。随着我们的客户希望数字化并获取保险价值链的更大部分，我们的技术是他们选择Roadzen作为合作伙伴的差异化优势。 |
在我们的 现有客户群中扩大销售
我们战略的核心部分是在现有客户群中扩大解决方案的采用率。我们与客户建立了长期的合作关系，并在成功交叉销售产品方面拥有良好的业绩记录。我们有机会通过向目前未使用我们平台的完整解决方案组合的客户销售附加功能来实现增量价值。在我们创新并将新技术和解决方案推向市场的同时，我们也有机会通过向现有客户群销售新产品来实现增量增长。
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我们在客户群中扩大销售的能力将取决于许多因素，包括客户满意度、定价、竞争和客户支出水平的变化。Roadzen和S的客户包括领先的保险公司和汽车公司，这些公司在全球拥有业务，并正在花费数百万美元将其保险产品数字化。我们相信，在一个地区的成功整合可能会在其他地区打开机会。Roadzen已经展示了将合同从印度的低门票规模扩展到全球市场的更高门票规模的能力。我们非常注重最大化我们客户关系的终生价值，我们将继续进行重大投资，以扩大我们的客户基础。
如第170页所述(参见第3页有关Roadzen-我们的客户的信息)截至2022年3月31日的财年，我们 与20家保险公司(包括承保人、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、9家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。截至2022年3月31日，我们的保险公司客户占客户总数的不到1%，但约占我们企业客户基础的69%(即，29家保险公司和汽车客户中的20家)。
目前(截至2023年3月31日)，我们与26家保险公司(包括承保人、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、23家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。S保险客户占S保险客户总数的不到2%，但约占S企业客户总数的53%(即49家保险公司和汽车客户中的26家)。
我们的收入依赖于汽车保险行业的客户、原始设备制造商和汽车车队，而且从历史上看，相对较少的客户一直占我们收入的很大一部分(参见有关Roadzen-我们的客户的信息).
车险市场的强势
我们的大部分收入来自佣金和手续费，佣金和手续费反映了保单总保费。截至2023年3月31日的一年中，Roadzen 67.7%的收入来自其经纪解决方案，32.3%来自其IaaS平台的平台销售。保险市场的疲软，其特征是由于竞争或监管而导致保费费率下降，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的监管环境
我们的保险经纪业务受到各种法律法规的约束，如果我们不能遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生不利影响。
根据《印度保险经纪人条例》，我们在印度的子公司获得了直接保险经纪(人寿保险和普通保险)的注册证书。因此，我们受到某些法律、法规和许可要求的约束。在印度经营的保险经纪必须遵守各种监管要求，包括规定： (I)保险经纪的主要高级管理人员和经纪合格人员必须接受印度保险监管和发展局(IRDAI)指定的培训并通过相关考试；(Ii)主要高级管理人员、董事、股东和主要管理人员必须符合《保险经纪条例》规定的适当和适当的标准；(Iii)保险经纪不得为保险产品的招揽和采购进行多层次营销；(Iv)保险经纪不得向客户提供任何回扣或任何其他诱因；。(V)保险经纪必须遵守《保险经纪规例》所指明的操守准则进行业务；及。(Vi)保险经纪必须确保在一个财政年度内，其酬金的不超过50%来自一名客户。IRDAI可负责检查保险经纪的场所，以确定活动是如何进行的，并检查其账簿、记录和文件。《保险经纪条例》规定了保险经纪应不时遵守的某些审批和报告要求， 视情况适用。如果我们不遵守《保险经纪条例》，我们将被罚款和处罚。我们的收入主要来自客户购买保险产品的保险公司支付的佣金和其他费用。
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我们可以向我们的保险公司合作伙伴收取的佣金是根据2016年IRDAI(向保险代理人和保险中介支付佣金或报酬或报酬)法规(IRDAI佣金法规)所规定的费用。2020年IRDAI(调查和检查所需的最低信息)条例(最低信息条例)于2021年5月23日生效，就IRDAI的调查和检查目的而言，适用于所有保险公司和保险中介机构。
集团内部的关联公司受到严格的监管框架的影响，这会影响我们业务的灵活性并增加合规成本，任何针对我们和我们员工的监管行动都可能导致处罚和/或制裁，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们运营所处的监管和政策环境正在演变，并可能发生变化。印度政府可能会 实施可能影响金融科技行业的新法律或其他法规和政策，这可能会导致新的合规要求，包括要求我们获得GOI和其他监管机构的批准和许可证，或实施 繁琐的要求。新的合规要求可能会增加我们的成本或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用数据和技术管理风险的能力
我们的运营高度依赖我们技术平台和数据的可靠性、可用性和安全性。我们的运营依赖于对机密信息的安全处理和存储，包括我们的信息系统和网络以及我们的第三方服务提供商的系统和网络。技术平台的中断、系统和控制故障、安全漏洞或用户数据的无意泄露可能会导致法律风险，损害我们的声誉和品牌，并最终影响我们吸引和留住客户的能力。虽然我们已经实施了行政和技术控制，并采取了 保护措施来降低风险，但这些措施可能不足以防止未经授权的恶意攻击。由于我们的技术支持平台依赖于来自外部方的数据，因此我们数据源中的此类攻击或中断可能会 影响我们有效运营的能力，并导致我们的声誉和业绩受损。
经营成果的构成部分
收入
我们通过与客户签订的合同协议提供对我们的IaaS解决方案的访问，客户可以收到我们的一个或一个解决方案捆绑包，其中可能包括检查、索赔管理、RSA和/或远程信息处理产品。我们的IaaS客户的平均合同期限约为三(3)年。我们的客户按每个事件或每辆车向我们支付固定费用。我们的经纪收入基于我们从保险合作伙伴那里获得的佣金和手续费，这些佣金和手续费是我们向客户销售保单以及提供索赔管理等其他客户服务的费用。我们的佣金和费用按每份保单承保的GWP 的百分比计算。
服务成本
分销业务的服务成本包括支付给销售点人员的佣金、员工成本和与设施相关的其他直接费用。
对于我们的IaaS平台，服务成本主要包括向客户提供服务所涉及的直接成本，包括外部提供商用于检查和RSA的成本，以及员工福利支出等额外成本。构成收入成本一部分的成本被确认为已发生。
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研究与开发
研发成本主要包括与员工相关的成本，包括工资、员工福利和其他费用。它还包括为人工智能注释数据管道的成本、构建和维护我们自己的用于培训的人工智能服务器的成本以及生产部署的云成本。我们将继续将研发工作重点放在添加新的功能和产品上。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与广告、渠道合作伙伴奖励、媒体、促销和捆绑成本、品牌宣传活动、业务发展、企业合作伙伴关系和分配的管理费用相关的支出。这些费用反映了我们努力扩大我们在分销保单方面的市场触角。销售和营销费用 还包括与我们的销售和营销活动直接相关的员工相关成本，包括工资和员工福利。
我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户基础，并提高最终客户对我们产品的认识。 因此，我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。虽然我们预计我们的销售和营销费用占收入的比例将在长期内下降，但由于这些费用的时间和幅度的不同，我们的销售和营销费用占收入的比例可能会在不同时期波动。
一般和行政
一般和行政费用包括与员工相关的行政、财务、法律、人力资源、IT和设施成本 人员，包括工资、员工福利、外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用，以及分摊的管理费用。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将继续增加(以美元绝对值计算)，以支持我们的增长 ，以及由于我们成为上市公司后与法律、会计、合规、保险、投资者关系和其他成本相关的额外成本。虽然我们预计我们的一般和行政费用占我们收入的百分比将在长期内下降，但由于这些费用的时间和幅度，我们的一般和行政费用占我们收入的百分比可能会在不同时期波动。
折旧及摊销
折旧和摊销反映了对有形和无形资产在其使用年限内的成本的确认。折旧 与设备、硬件和购买的软件有关的费用。摊销涉及与最近的收购、内部软件开发和知识产权开发投资有关的投资。折旧和摊销 预计随着时间的推移，美元金额将略有增加，但随着对平台技术的投资达到规模，占收入的百分比可能会下降。
按公允价值列账的金融工具的公允价值变动
我们的未偿还可转换票据和认股权证是按公允价值计量的金融负债，公允价值变动在损益中确认。我们定期进行公允估值，并在综合经营报表中确认这些金融工具的账面价值的增减。此类公允价值变动主要是由我们的权益价值、无风险利率和信用风险溢价的变动推动的。
具有一定年限的商誉和无形资产减值
商誉和无形资产的减值可能由各种因素引起，包括经济波动、行业变化、技术进步和不断变化的客户偏好。当资产的账面价值
178
这些资产超过其可收回金额时，发生减值，导致我们财务报表中报告的价值减少。及时有效地识别和解决损害问题至关重要。定期评估和减值测试是必要的，以确定潜在的减值和确定这些资产的可收回金额。
所得税支出/(福利)
所得税费用/(福利)主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。我们 对我们的美国和某些外国司法管辖区的递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。
经营成果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度比较
| 截至该年度为止 3月31日， |
更改金额 | % | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 收入 |
$ | 13,560,498 | $ | 9,988,728 | $ | 3,571,770 | 36 | % | ||||||||
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| 成本和支出： |
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| 服务成本(不包括折旧和摊销(分别列示)) |
5,413,686 | 4,806,018 | 607,668 | 13 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销 |
10,736,173 | 7,123,074 | 3,613,099 | 51 | % | |||||||||||
| 研发 |
2,670,333 | 1,307,209 | 1,363,124 | 104 | % | |||||||||||
| 一般和行政 |
4,648,242 | 1,621,180 | 3,027,062 | 187 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
1,624,208 | 1,370,143 | 254,065 | 19 | % | |||||||||||
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| 总成本和费用 |
25,092,642 | 16,227,624 | 8,865,018 | 55 | % | |||||||||||
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| 运营亏损 |
(11,532,144 | ) | (6,238,896 | ) | (5,293,248 | ) | 85 | % | ||||||||
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| 利息收入/(费用) |
(776,023 | ) | (44,929 | ) | (731,094 | ) | 1627 | % | ||||||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值收益/(损失) |
(1,009,374 | ) | (3,392,971 | ) | 2,383,597 | -70 | % | |||||||||
| 商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(919,517 | ) | — | — | 100 | % | ||||||||||
| 其他收入/(支出)净额 |
(6,358 | ) | (104,825 | ) | 98,467 | -94 | % | |||||||||
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| 所得税费用前亏损 |
(14,243,416 | ) | (9,781,621 | ) | (4,461,795 | ) | 46 | % | ||||||||
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| 减去：所得税(福利)/支出 |
(42,265 | ) | 24,957 | (67,222 | ) | -269 | % | |||||||||
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| 净亏损 |
(14,201,151 | ) | (9,806,578 | ) | (4,394,573 | ) | 45 | % | ||||||||
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收入
与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度收入增加了350万美元，增幅为36%。 主要是由于保险分销收入的增加。
与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度来自经纪佣金和手续费的收入增加了217万美元，或 31%，这主要是由于我们的经纪业务渗透率增加。Roadzen在截至2023年3月31日的年度内售出了258,546份保单，总GWP约为3,801万美元，而截至2022年3月31日的年度售出了154,013份保单，总GWP约为2,700万美元。Roadzen认为没有与Coverzen实体相关的趋势可能会影响未来的收益。
179
在截至2023年3月31日的一年中，我们的IaaS平台的销售收入比截至2022年3月31日的年度增加了140万美元，增幅为47%，这主要是由于新的客户合同和现有客户渗透率的提高。截至2023年3月31日，Roadzen在其平台上有42名客户，而截至2022年3月31日，其平台上有38名客户。
服务成本
与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度服务成本增加了60万美元或13%，尽管收入增长了36%，这主要是由于在利润更高的IaaS平台中增加了新客户。
研发
与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度研发支出增加了130万美元，增幅为104%，这主要是由于我们雇佣了更多员工来继续创新和增强我们的IaaS平台，从而增加了与员工相关的成本。
销售和市场营销
与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度的销售和营销费用增加了360万美元，或51%，这主要是由于在截至2023年3月31日的年度内，新业务产生的营销费用增加了150万美元或14%，以及我们扩大了广告宣传力度。此外，增加是由于与Coverzen实体(于2021年6月至10月期间收购)的营运有关的销售及市场推广开支仅于截至2022年3月31日止六至十个月期间合并，而Coverzen实体则于截至2023年3月31日止年度全面合并。在截至2023年3月31日的一年中，Coverzen实体贡献了我们80%的销售和营销成本，而截至2022年3月31日的一年，这一比例为92%。
一般和行政
与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度的一般及行政开支增加300万美元，或187%，主要原因是与收购NAC及GIM有关的法律及专业成本增加288万美元，以及与业务合并相关的交易成本。
折旧及摊销
与截至2021年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度折旧及摊销增加25万美元，或19%，这主要是由于有形和无形资产的增加。
利息收入(费用)
利息支出增加70万美元，主要是由于来自银行和关联方的借款增加以及发行了不可转换债券。
按公允价值列账的金融工具的公允价值变动
我们报告截至2023年3月31日止年度按公允价值列账的金融工具的公允价值变动较截至2022年3月31日止年度减少240万美元或70%。这主要是由于我们的大量优先股权证和可转换票据在截至2022年3月31日的年度内进行了转换。
商誉减值及具有一定年限的无形资产
在截至2023年3月31日的第四季度，本公司将重点更多地转移到保险分销服务，而不是从事保险支持服务。因此，该公司
180
通过比较受影响实体的公允价值及其账面价值进行商誉减值评估。受影响实体的账面价值超过其公允价值，因此，商誉和客户合同减值费用9万美元计入经营报表。
所得税 费用/(福利)
与截至2022年3月31日的财年相比，截至2023年3月31日的财年所得税支出减少了0.67亿美元，降幅为269%。
非公认会计准则财务指标
调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(调整后的EBITDA)是一项非GAAP财务指标，从报告的净利润或亏损中排除财务成本、税项和折旧及摊销的影响。调整后的EBITDA通过提供不受非现金折旧和摊销影响的营业利润/ 亏损来帮助投资者澄清影响业务的可持续性和趋势。为了报告的可比性，管理层在评估业务业绩时将非GAAP衡量标准与GAAP财务结果结合起来考虑。调整后的EBITDA不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。
下表对本公司根据公认会计原则报告的净亏损与调整后的EBITDA进行了核对：
| 对于截至的年度 3月31日， 2023 |
对于 截至的年度 3月31日， 2022 |
|||||||
| 净亏损 |
(14,201,151 | ) | (9,806,578 | ) | ||||
| 根据以下因素调整： |
||||||||
| 其他(收入)/支出 |
6,358 | 104,825 | ||||||
| 利息支出 |
776,023 | 44,929 | ||||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值变动(1) |
1,009,374 | 3,392,971 | ||||||
| 商誉和无形资产减值 |
919,517 | — | ||||||
| 税收(优惠)/费用 |
(42,265 | ) | 24,957 | |||||
| 折旧及摊销 |
1,624,208 | 1,370,143 | ||||||
| 调整后的EBITDA |
(9,907,936 | ) | (4,868,753 | ) | ||||
| (1) | 金融工具的公允价值变动被视为融资成本，因为它们与以前在融资交易中发行的可转换票据和负债分类优先股权证有关。该等变动为非现金，因为本公司并无无条件责任以现金结算可换股票据及优先股权证。该等公允价值变动受S公司本身股价影响，因为该等股份可结算/可转换为S公司优先股。 |
非公认会计原则财务指标的局限性及其调整
非公认会计准则财务计量作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为公认会计准则所列财务信息的替代品。与根据公认会计原则确定的可比财务衡量标准相比，使用非公认会计原则财务衡量标准存在一些限制。例如，我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩。这些限制可能会降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的有用性。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
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流动性与资本资源
自我们成立以来，我们主要通过发行可转换工具和从客户那里收到付款来为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日，我们通过出售可转换优先股和可转换债券，扣除发行成本，总共筹集了3090万美元。截至2023年3月31日，我们还通过 不可转换债券融资筹集了840万美元。我们的运营产生了重大的运营亏损，反映在截至2023年3月31日和2022年3月31日的累计赤字分别为5140万美元和3718万美元。由于我们打算对我们的业务进行投资，我们预计在可预见的未来，我们将继续遭受运营亏损，并从运营中产生负现金流，因此，我们可能需要额外的资本资源来执行我们的 战略计划，以发展我们的业务。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，分别为50万美元和90万美元。现金及现金等价物包括银行存入的现金，以及购买时原始到期日为三(3)个月或以下的高流动性投资。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、我们吸引和留住客户的能力、市场对我们解决方案的持续接受度、支持我们开发平台的支出的时机和程度，以及销售和营销活动的扩张。此外，我们未来可能会达成收购或投资业务、产品、服务和技术的安排 。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要额外融资，我们可能无法按我们或 完全接受的条款进行融资。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
现金流
下表显示了我们在所述期间的现金流摘要：
| 截至的年度 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (7,546,704 | ) | $ | (4,066,053 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 |
(841,359 | ) | (1,152,601 | ) | ||||
| 融资活动产生的现金净额 |
8,360,723 | 851,936 | ||||||
经营活动
我们运营提供的最大现金来源是从客户那里收到的付款。
我们主要使用来自运营活动的现金，包括与员工相关的费用、销售和营销费用、第三方云 基础设施费用和其他管理费用。
截至2023年3月31日的年度，经营活动中使用的现金为(750万美元)，而截至2022年3月31日的年度为(400万美元)。这包括净亏损(1420万美元)和现金净流入320万美元，这是由我们的运营资产和负债的变化提供的，以及340万美元的非现金费用回补提供了部分帮助。非现金费用主要包括160万美元的折旧和摊销、100万美元的可转换金融工具的公允估值亏损和90万美元的无形资产减值亏损。
投资活动
截至2023年3月31日的年度，用于投资活动的现金为80万美元，而截至2022年3月31日的年度为120万美元，这主要是由于购买物业和设备、无形资产和商誉的增加。
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融资活动
自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并通过出售可转换债券和优先股权证券的净收益补充了营运资本。
截至2023年3月31日的年度，融资活动提供的现金为840万美元，其中主要包括790万美元(扣除还款后)作为银行和其他方面的贷款。
截至2022年3月31日的年度，融资活动提供的现金为90万美元，其中主要包括行使优先股权证的50万美元收益。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年3月31日我们的合同义务：
| 截至2023年3月31日的财年 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 少于1 年 |
1-3年 | 3-5年 | 之后 | ||||||||||||||||
| 债务(1) |
$ | 8,381,598 | $ | 7,728,329 | $ | 653,269 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 经营租约(2) |
769,930 | 224,770 | 311,887 | 176,960 | 56,313 | |||||||||||||||
| 递延收入 |
108,442 | 108,442 | — | — | — | |||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 |
6,241,066 | 6,241,066 | — | — | — | |||||||||||||||
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| 总计 |
$ | 15,501,036 | $ | 14,302,607 | $ | 965,156 | $ | 176,960 | $ | 56,313 | ||||||||||
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| (1) | 债务金额是指公司有义务以现金偿还的借款(不包括利息)的账面金额。 |
| (2) | 本公司根据不可取消的经营租赁协议租赁办公空间，该协议将于不同日期到期，直至2028年9月。经营租赁包括因实施ASC-842而计入的200,928美元利息。 |
对负债的描述
| 自.起 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 长期借款 |
||||||||
| 可转换票据 |
$ | — | $ | 23,032,002 | ||||
| 债券 |
3,198,569 | — | ||||||
| 银行贷款 |
307,228 | 159,951 | ||||||
| 减去：长期借款的当前部分 |
(2,852,528 | ) | (63,983 | ) | ||||
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| 总计 |
$ | 653,269 | $ | 23,127,970 | ||||
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可转换票据
| 自.起 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 可转换票据(带有价值) |
||||||||
| 2019年可转换票据 |
$ | — | $ | 5,379,110 | ||||
| 2020年可转换票据 |
$ | — | $ | 17,652,892 | ||||
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| 总计 |
$ | — | $ | 23,032,002 | ||||
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183
公司于2019年和2020年向多个债权人发行了可转换本票(以下简称票据) 。到期时，本公司可选择按年利率12%偿还每份票据的本金连同应计利息，或根据每份票据的条款，按年利率8%将每份票据的未偿还本金金额及应计利息转换为按贷款额除以上限转换价格厘定的若干Roadzen优先股股份。本公司预期票据将于合并完成前转换为Roadzen优先股 。
债券
我们的一家重要子公司于截至2023年3月31日的年度发行本金总额为380万美元的债券，到期日在2024年1月至2024年7月之间，年利率从19.25%至20.00%不等。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业的任何关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与业务相关的市场风险，主要涉及利率波动和外汇风险 。
利率风险
现金和贷款
截至2023年3月31日，我们拥有113万美元的现金和现金等价物，其中包括50万美元的非流动限制性现金，以及840万美元的银行和其他方贷款形式的可偿还债务。我们的现金及现金等价物和贷款是为营运资金目的而持有。截至2023年3月31日，我们不认为上述任何时期内假设的10%的利率上升或下降会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
可转换票据
截至2023年3月31日，我们没有未偿还的可转换票据。
外币兑换风险
交易风险敞口
我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。我们所有的收入都是以当地货币产生的。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，主要在印度和美国。因此，我们的业务结果和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响 。适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们的历史综合财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们 没有参与任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
184
翻译曝光
当我们将海外子公司的财务报表转换为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将我们的海外子公司的财务报表转换成美元所产生的折算调整将导致记为累计其他全面亏损的 组成部分，这是股东权益的一部分。
价格风险
我们投资了两家私营公司的普通股，Moonshot？Internet SAS和道康(北京)数据科学有限公司，这两家公司 被计入计量替代方案。这些投资被认为是长期的战略性投资。由于缺乏现成的市场数据，我们对私人公司股权投资的估值本身就更加复杂。全球经济环境和金融市场的波动可能导致与我们的非流通股本证券相关的重大减值费用。此外，估值较低的可观察交易 可能会导致我们的非上市股权证券出现重大损失。
最近的发展
收购环球保险管理公司
2022年6月8日，公司与安盛合伙公司(AXA Partners Holding)签订了股份购买协议(GIM购买协议)，根据协议，公司将从安盛手中收购环球保险管理有限公司，环球保险管理有限公司是一家在英格兰和威尔士注册并注册的公司，公司编号01394929，其注册办事处位于考文垂车站广场伊顿路7楼，收购总价为500万英镑(500万英镑，或约629万美元(按2022年6月8日的汇率1英镑=1.2587美元计算)，视GIM购买协议中的调整而定。对GIM的收购于2023年6月30日完成。
Global Insurance Management是一家领先的专业MGA平台，为保险公司、汽车经销商、汽车公司和车队提供汽车保险、延长保修和索赔管理。全球保险管理公司通过其合同和与AXA的战略合作伙伴关系，利用其在英国市场的MGA许可证，并为其他公司使用第三方许可证，为全球客户提供服务。环球保险管理公司总部设在英国考文垂。Roadzen和AXA计划在收购环球保险管理公司后继续建立全球战略合作伙伴关系。
GIM为保险公司提供经纪服务，作为保险公司的授权机构，利用其经纪平台向保险公司S销售保单，并进行裁决和理赔。在这一过程中，GIM向保险公司/再保险公司收取GWP的百分比佣金和管理费。S专业保险合同的平均期限为五(5)年。在过去的两(2)个财年中，GIM的大部分收入来自MGA的费用和佣金。
收购国家汽车俱乐部
于2022年8月5日，本公司与加州汽车俱乐部(NAC)及National Automobile Club Employee股权信托基金订立证券购买协议(NAC收购协议)，据此，本公司将从National Automobile Club Employee Stock Ownership 信托基金手中收购National Automobile Club，收购总价为1,750,000美元，惟须按NAC收购协议所述作出调整。对国家汽车俱乐部的收购于2023年6月6日完成.
NAC是加利福尼亚州的一家有执照的汽车俱乐部，在美国提供索赔管理和全天候商业路边援助。NAC专注于商业汽车行业，其网络包括
185
75,000多家专业服务提供商，提供拖车、运输和FNOL服务。国家汽车俱乐部S的客户包括政府企业、商业车队和保险公司。NAC的总部设在加利福尼亚州伯灵格姆。
关键会计政策和估算
我们认为，某些会计政策涉及高度的判断和复杂性。会计政策的应用和根据公认会计原则编制我们的综合财务报表要求我们作出影响该等财务报表和附注所报告金额的估计和判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于做出这些估计所涉及的内在不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断在我们的合并财务报表中进行了描述。该等估计包括估计应收账款准备、金融工具的公允价值、计量 界定福利责任、非金融资产减值、物业厂房及设备及无形资产的使用年限、所得税、若干递延税项资产及税务负债及其他 或有负债。请参阅本委托书/招股说明书其他部分的综合财务报表附注2，以了解本公司涉及这些估计及判断的重要会计政策的说明。
《就业法案》
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们打算依赖于某些减少的报告和其他通常适用于上市公司的要求。作为一家新兴的成长型公司，除其他事项外，我们无需(Br)(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师S认证报告，否则我们将从我们的第二份年度报告20-F或10-K开始提供该报告，或(Ii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充 审计师S报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表的更多信息(审计师讨论和分析，-如季度和年度申报文件中一般要求的那样)。
186
新ROADZEN的某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出有关以下各项的资料：(I)除以下脚注另有说明外，假设(X)并无A类普通股及(Y)20,010,000股A类普通股于合并完成后赎回及(Y)A类普通股赎回(Y)20,010,000股A类普通股的预期实益拥有权，则截至2023年7月12日(所有权日期)的Vahanna普通股的实际实益拥有权(业务后合并日期)及(Y)合并协议拟进行的其他交易的预期实益拥有权，发信人：
| • | 持有或预期持有超过5%的已发行和已发行的Vahanna普通股或新罗德岑普通股的实益拥有人； |
| • | 我们的每一位现任高管和董事； |
| • | 在合并完成后将成为(或预计将成为)新路岑高管或董事的每位人员；以及 |
| • | Vahanna的所有高管和董事作为一个集团的业务前合并 和New Roadzen的所有高管和董事的业务后合并。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则他或她拥有该证券的实益所有权，包括当前可在六十(60)天内行使或行使的期权和认股权证。
Vahanna普通股业务前合并的实益所有权基于于所有权日期已发行及已发行的25,012,500股Vahanna普通股(包括20,010,000股A类普通股及5,002,500股B类普通股)。以下所列持股百分比不包括在持股日期后可能购买的任何此类A类普通股。
187
请参见？演示文稿基础和词汇表？了解有关New Roadzen股票计算的 假设以及在不赎回方案和最大赎回方案下的所有权百分比的信息。
| 合并后 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在合并之前 | 没有救赎 | 最大赎回 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
A类 普通 股票 |
% | B类 普通 股票 |
% | 新的 罗德岑 普通 股票 |
% | 新的 罗德岑 普通 股票 |
% | ||||||||||||||||||||||||
| Vahanna的董事和高管 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡兰·普里 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 拉希姆·唐(13) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Saurav Adhikari |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 阿贾伊·沙阿(2) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 476,682 | * | % | 476,682 | * | % | ||||||||||||||||||||
| 黛安·B·格洛斯曼(13) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Rangarajan Sundaram(13) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 阿卜哈·库马尔(13) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Vahanna作为一个集团的所有董事和高管 (7人) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 476,682 | * | % | 476,682 | * | % | ||||||||||||||||||||
| 合并完成后，New Roadzen的董事和高管：(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗汉·马尔霍特拉(4) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 18,009,158 | 21.6 | % | 18,009,158 | 28.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 莫希特·帕斯里查 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 安库尔·坎博吉 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Saurav Adhikari |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 史蒂文·卡尔森 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 泽维尔·布兰查德 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 阿贾伊·沙阿(2) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 476,682 | * | % | 476,682 | * | % | ||||||||||||||||||||
| 苏普尔娜·韦德布拉特 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 佐伊·阿什克罗夫特 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 黛安·B·格洛斯曼 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 作为一个集团，New Roadzen的所有董事和高管 (10人) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 18,485,840 | 22.2 | % | 18,485,840 | 29.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 5%的持有者 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Vahanna LLC(5) |
— | 0.0 | % | 4,852,500 | 97.0 | % | 4,852,500 | 5.8 | % | 4,852,500 | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||
| Highbridge资本管理公司， 有限责任公司(10) |
1,900,950 | 9.5 | % | — | 0.0 | % | 1,900,950 | 2.3 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 萨巴资本管理公司，L.P.(7) |
1,850,000 | 9.3 | % | — | 0.0 | % | 1,850,000 | 2.2 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 卡拉莫斯市场中性收益基金，卡拉莫斯投资信托系列(8) |
1,250,000 | 6.2 | % | — | 0.0 | % | 1,250,000 | 1.5 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 阿瓦卡拉私人有限公司(4) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 17,190,614 | 20.6 | % | 17,190,614 | 27.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 纳维恩·阿里亚(9) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 5,491,727 | 6.6 | % | 5,491,727 | 8.7 | % | ||||||||||||||||||||
| Wi Harper基金VIII LP(10) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 6,523,813 | 7.8 | % | 6,523,813 | 10.3 | % | ||||||||||||||||||||
| Element Ventures LP(11) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 7,765,974 | 9.3 | % | 7,765,974 | 12.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 执行副总裁I LP(12) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 5,245,373 | 6.3 | % | 5,245,373 | 8.3 | % | ||||||||||||||||||||
| * | 不到百分之一(1)。 |
| (1) | 除非另有说明，否则所有此类人员的营业地址均为：C/o Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.，地址：1230 Avenue of the America，16 Floor，New York，NY 10020。 |
| (2) | 代表罗德岑A-1系列优先股的17,360股，Vahanna预计这将代表与合并有关的获得476,682股新罗德岑普通股的权利。证券由Krishnan-Shah Family Partners LP持有。Ajay B.Shah&Lata K.Shah 1996 Trust LP是Krishnan-Shah Family Partners LP(普通合伙人)的普通合伙人。Mr.Shah及其妻子拉塔·K·沙阿夫人是普通合伙人普通合伙人的受托人，并对Krishnan-Shah Family Partners LP持有的证券拥有投票权和处分控制权。 |
188
| 因此，Mr.Shah和沙阿夫人可能被视为实益拥有Krishnan-Shah Family Partners LP持有的证券。Krishnan-Shah Family Partners LP持有保荐人的某些无投票权单位，代表在保荐人持有的创始人股票和私人认股权证中的权益；Mr.Shah、沙阿夫人、阿贾伊·B·沙阿和拉塔·K·沙阿1996 Trust LP和Krishnan-Shah Family Partners LP均否认对保荐人持有的此类证券拥有实益所有权，但任何金钱利益除外。Krishnan-Shah Family LP、普通合伙人Mr.Shah和Shah夫人各自的营业地址是加州洛斯阿尔托斯山阿尔塔蒙特路27241号，邮编：94022。 |
| (3) | 除非另有说明，否则新路盛每位高管和董事的营业地址为：安扎大道111号，加利福尼亚州伯灵格姆109室，邮编：94010。 |
| (4) | Roadzen首席执行官Rohan Malhotra是新加坡公司Avacara Pte Ltd的大股东，该公司的办事处位于新加坡远东金融大厦罗宾逊路14号12-01/02，邮编：048545，因此可被视为实益拥有由Avacara直接持有的普通股。Malhotra先生否认对Avacara持有的股份拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 |
| (5) | Vinode Ramgopal和Akshaya Bhargava为保荐人的经理，因此可被视为分享了保荐人直接持有的普通股的实益所有权。Ramgopal先生及Bhargava先生各自放弃对保荐人所持股份的任何实益拥有权，但其于股份中的金钱权益除外。 此并不影响(A)保荐人持有的8,638,500股A类普通股及(B)最多750,000股A类普通股的认购权证 (假设Vahanna借入可换股票据项下的全部150万美元)。假设行使保荐人持有的所有私募认股权证及转换认股权证(以及所有其他可能的摊薄来源，包括例如行使公开认股权证及完成潜在PIPE投资)，保荐人S于New Roadzen的实益拥有权权益在无赎回方案下约为12.0%，而在最高赎回方案下约为14.5%。有关稀释的潜在来源以及关闭后对New Roadzen所有权的影响的更多信息，请参阅标题为？总结-新Roadzen的所有权.” |
| (6) | 根据2023年1月31日提交的附表13G/A，代表Highbridge Capital Management，LLC， 上述实体对上述报告的证券拥有实益所有权，该实体的营业地址为Park Avenue 27723 Floor，New York，NY 10172。 |
| (7) | 根据2023年2月14日提交的附表13G/A，代表萨巴资本管理公司、萨巴资本管理公司和博阿兹·R·温斯坦，上述人士对上述证券拥有实益所有权，每个此等人士的营业地址是列克星敦大道405号，58层，纽约，NY 10174。 |
| (8) | 根据2022年2月8日提交的附表13G，代表卡拉莫斯市场中性收入基金(卡拉莫斯投资信托的一个系列)，上述实体对上述报告的证券拥有实益所有权，每个这样的人的营业地址是2020年卡拉莫斯法院，伊利诺伊州内珀维尔，60563。 |
| (9) | Arya先生拥有上述证券的实益所有权，Arya先生的地址是印度新德里拉乔卡里古尔莫哈尔西部绿色农场3号，邮编：110038。 |
| (10) | WI Harper Fund VIII LP的地址是50 California Street，Suit2580，San Francisco，CA 94111。 刘耀焕先生作为WI Harper Fund VIII LP普通合伙人的普通合伙人，拥有上述证券的实益所有权。 |
| (11) | Element Ventures LP的营业地址是伦敦EC1M 5RJ Clerkenwell Road 80号一楼。Michael Barrett McFadgen先生和Stephen Gibson先生各自拥有上述证券的实益所有权。 |
| (12) | EVP I LP的地址是GY1，Rue Du Pre，St.Peter Port，GY1，1LT，City Mills，North Suite 2。Samuel Evans先生、Jon Young先生及Andrew Whittaker先生为EVP I LP普通合伙人的董事，因此可被视为分享EVP I LP直接持有的普通股的实益拥有权。Evans先生、Young先生和Whittaker先生均不对EVP I LP持有的股份拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 |
| (13) | 这些个人中的每一个人都持有保荐人的某些非投票权单位，相当于保荐人持有的25,000股方正股票。每个此类个人均放弃对发起人持有的创始人股票的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。 |
189
合并后新公司的管理
在本部分中，凡提及WE、YOUR、YOU、YROADZEN和公司时，一般指合并前的ROADZEN，Inc.及其合并后的子公司，以及合并生效后的新ROADZEN及其合并的子公司。
管理层和董事会
瓦哈纳和罗德岑预计，罗德岑的现任高管和董事将成为新罗德岑的高管和董事。预计以下人士将在合并后担任新路诚S的高管和董事。有关执行干事和董事的简历信息，见下文。
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||||
| 罗汉·马尔霍特拉 |
37 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
| 莫希特·帕斯里查 |
32 | 首席财务官 | ||||
| 安库尔·坎博吉 |
42 | 首席运营官 | ||||
| 泽维尔·布兰查德 |
56 | 全球战略和保险主管 | ||||
| Saurav Adhikari |
64 | 董事 | ||||
| 史蒂文·卡尔森 |
63 | 董事长兼董事 | ||||
| 阿贾伊·沙阿 |
63 | 董事 | ||||
| 苏普尔娜·韦德布拉特 |
47 | 董事 | ||||
| 佐伊·阿什克罗夫特 |
57 | 董事 | ||||
| 黛安·B·格洛斯曼 |
67 | 董事 | ||||
行政人员
合并完成后，首席执行官罗翰·马尔霍特拉将担任新路岑的首席执行官和董事的一员。马尔霍特拉于2015年创立了Roadzen，自公司成立以来一直担任首席执行官。在此之前，Malhotra先生曾担任Avacara Global Solutions的首席执行官，该公司是一家企业软件和数据分析公司，在2011年6月至2014年7月期间为财富500强公司提供产品开发服务。Malhotra先生拥有印度德里大学国家理工学院工程学士学位S和卡内基梅隆大学电气与计算机工程硕士学位S，他在该大学学习机器人学、人工智能和控制系统。马尔霍特拉先生作为Roadzen的创始人，拥有多年运营Roadzen的经验，并致力于继续发展， 使他成为一名合格的董事人。
业务合并结束后，首席财务官莫希特·帕斯里查将担任新路岑的首席财务官。帕斯里查先生自2020年3月以来一直担任罗德岑财务副总裁总裁。帕斯里查先生曾在2016年7月至2021年10月期间担任罗森-S全球客户经理。在加入Roadzen之前，Pasricha先生在2014年8月至2016年5月期间担任S.bahl&Co.的审计经理。此外，Pasricha先生自2019年以来一直担任Roadzen Technologies Pvt Ltd和Roadzen Aid India Pvt Ltd的董事会成员，自2021年以来担任AAA Plus Risk Management Pvt Ltd的董事会成员，自2020年以来担任Nervanik AI Labs Pvt Ltd的董事会成员。Pasricha先生在德里英迪拉·甘地国立开放大学获得商学学士学位，获得学士学位的S先生。
合并完成后，首席运营官安库尔·坎博吉将担任New Roadzen的首席运营官。安库尔自2017年4月以来一直担任Roadzen的首席运营官。在加入Roadzen之前，Ankur担任安盛援助印度公司的网络主管，从2014年6月至2015年7月负责建设援助网络。此外，2013年1月至2014年6月，安库尔曾在马辛德拉First Choice Services Ltd.(区域经理)担任职务；2011年12月至2013年1月，安库尔曾在康乃馨汽车(业务发展)担任职务。 在康乃馨任职期间，安库尔负责扩展汽车和S多品牌汽车维修中心。安库尔也曾在市场营销部门任职
190
从2010年8月到2011年12月，在三星，从2007年8月到2010年7月，在花旗和雀巢，从2003年5月到2007年8月。在花旗期间，Ankur领导客户获取的数字营销，并监督新客户入职。安库尔拥有旁遮普大学工商管理学士学位和印度大学特许金融分析师协会(ICFAI)颁发的管理学研究生文凭。
合并完成后，战略和保险全球主管泽维尔·布兰查德将担任New Roadzen的战略和保险全球主管。Blanchard先生带来了丰富的保险行业经验，曾在法国、英国、日本和东南亚等关键国际市场担任过多个领导职位，曾在安盛集团担任领导职务。Blanchard先生于2007年10月至2011年2月担任AXA全球储蓄主管，于2011年2月至2013年3月担任区域首席营销官，于2013年3月至2017年7月担任AXA亚洲区首席执行官，并于2017年7月至2022年7月担任AXA旅行保险首席执行官兼专业保险全球主管。此外，Blanchard先生于2017年7月至2022年7月担任AXA旅游保险公司的董事会成员，于2017年7月至2022年3月担任都柏林IPA和AXA爱尔兰旅游保险公司的董事会成员，并于2019年3月至2022年7月担任GMIL的董事会成员。泽维尔·布兰查德拥有里昂管理学院S硕士学位。
非雇员董事提名者
Saurav Adhikari是一位资深的全球商业领袖，在全球商业领域拥有约40年的深厚专业知识，涉及全球市场的技术、快速消费品和耐用消费品领域。在过去的二十年中，他在全球技术解决方案提供商HCL的技术部门任职。他曾担任腾讯控股S创业企业网络公司的创始人总裁，曾作为腾讯控股S北美业务的总裁带领团队建立了价值数亿美元的IT支持服务业务，并在技术和软件领域进行了数笔数亿美元的无机投资，包括收购Actian(交易价值3.3亿美元)，剥离多个IBM产品套件，腾讯控股和中国证金成立的合资企业，以及收购印度业务外包和软件合资企业DSL Software 51%的股权。这帮助HCL转向一家领先的知识产权主导的解决方案公司。他在全球私募股权和风险投资公司中建立了深厚的关系，同时在HCL和私募股权拥有的技术和技术驱动企业之间建立了大型、成功的、基于价值的合作伙伴关系，这被认为是行业中的开创性 。2009年至2019年，他在HCL担任过多个高管职位，最后一个职位是企业战略总裁，直接与创始人兼董事长合作，监督集团业务，以及 非营利组织希夫·纳达尔基金会。
Adhikari先生一直是Goodricke Group Ltd、Accelya Solutions India Ltd.和Bridgeweave Ltd的董事会成员。Goodricke Group Ltd是印度各地茶园的所有者兼运营商，自2019年以来在印度国家证券交易所和BSE上市。Accelya Solutions India Ltd.是航空运输行业的技术解决方案提供商，自2022年以来在NSE和BSE上市；英国Bridgeweave Ltd自2021年以来是一家基于人工智能的金融技术公司(金融科技)。他是一名技术顾问和投资者，涉足基于人工智能的金融科技和医疗保健公司，以及分析、物联网和物流公司。他还担任希夫·纳达尔基金会的高级顾问S非营利组织他是印度希夫纳达尔大学的董事会成员。他之前的经验还包括在联合利华、百事可乐和SEB集团担任过几个全球高级领导和高管职务。Adhikari先生在孟买大学获得工商管理硕士学位，S先生在印度德里大学获得经济学文科(荣誉)学士学位，并在法国枫丹白露欧洲工商管理学院获得AMP学位。
Adhikari先生自2021年6月起担任Vahanna董事长，并将继续担任董事长，直至业务合并结束为止。阿迪卡里先生有资格担任董事的一员，因为他拥有数十年在科技领域运营和发展公司的经验，以及在他的职业生涯中形成的宝贵关系网。
合并完成后，史蒂夫·卡尔森将担任新路岑的董事长和董事的一员。卡尔森先生曾担任量子金融科技收购公司的独立董事之一。
191
自2021年2月起。自2016年以来，卡尔森一直担任麦哲伦全球公司的联席董事长，该公司拥有马可波罗证券交易所(拥有马可波罗证券公司，这是一个使外国金融服务公司能够在美国和全球其他选定司法管辖区营销其产品的分销平台)，他担任董事长。他还 目前担任Pi Capital International LLC和其他几家早期公司的管理合伙人。Pi Capital是一家总部位于纽约市的全球咨询公司，提供融资、并购咨询和一般企业咨询服务。证券通过附属公司马可波罗证券公司提供。马可波罗证券公司是一个分销平台，使外国金融服务公司能够在美国和全球其他选定司法管辖区销售其产品。在创立Pi Capital之前，卡尔森是总裁，2010年至2016年担任INTL FCStone Financial Inc.(INTL FCStone Financial Inc.)投资银行业务主管。在此之前，卡尔森先生是普罗维登特集团的创始人、董事长兼首席执行官，这是一家为全球公司提供融资、并购和其他企业融资咨询服务的精品投资银行公司。普罗维登特集团于2010年被INTL收购。在1998年12月成立普罗维登斯之前，卡尔森先生是雷曼兄弟董事的董事总经理，在该公司担任各种高级职位。卡尔森的职业生涯始于房利美。Carlson先生毕业于马里兰大学，获得经济学学士学位 ，并获得哈佛大学肯尼迪政府学院公共政策硕士学位S。我们相信卡尔森先生完全有资格成为董事的一员，因为他在金融服务业担任过不同领导职位的30年经验，以及他的投资银行和创业经验，创立并管理过几家企业。
业务合并完成后，阿贾伊·沙阿将担任新路岑的董事。Mr.Shah自2021年11月以来一直担任瓦哈纳的董事。Mr.Shah之前在2007年至2021年担任全球私募股权投资公司银湖的管理合伙人，并是 公司S中端市场成长型基金银湖苏梅鲁的联合创始人兼管理合伙人。Mr.Shah曾担任SMART Global Holdings(SGH？)董事会主席，这是一家公开持股的银湖投资组合公司，他于1989年与人共同创立，并于2011年至2022年担任董事会成员。他曾于1989年2月至2000年12月担任新加坡电信的总裁兼首席执行官，并于2018年5月至2020年9月再次担任该公司的首席执行官。他还曾在2021年2月至2022年2月期间担任毛伊岛绿地公司的首席执行官，这是一家处于早期阶段的农业技术公司。他目前还在多家私营科技公司的董事会任职，包括毛伊岛绿地公司、水星医疗(f/k/a Healthgrads)和海量数据。Mr.Shah之前曾在许多上市和私营科技公司的董事会任职，其中包括麦哲伦导航公司、AVI-SPL公司、CMAC微技术公司、Flex、Ingenient Technologies Inc.、Power-One公司、PulseCore半导体公司、西班牙公司等。在非营利组织他是印度国家奥杜邦协会董事会和印度商学院(ISB)董事会成员。
Mr.Shah拥有印度巴罗达王公萨亚吉劳大学的工程学士学位和斯坦福大学的工程管理硕士学位。
我们相信，Mr.Shah完全有资格担任董事，因为他在公司公开董事会任职的经验以及之前在技术领域担任过的高级管理职位。
业务合并完成后，Supurna VedBrat将作为新的 Roadzen的董事。VedBrat女士在2011年7月至2023年2月期间担任贝莱德全球交易主管，负责监督该公司跨资产类别和地区的交易职能。在贝莱德，她 负责推动创新并制定专注于增长和可持续可扩展交易解决方案的交易平台S的战略愿景。韦德布拉特女士还担任过贝莱德全球运营委员会和投资小组委员会的成员。此外，VedBrat女士于2009年1月至2011年7月担任战略解决方案咨询公司的总裁，并于2004年3月至2009年1月担任美国银行不良债务分析师，担任固定收益策略分析师。
S女士在美国和欧洲以及金融和科技行业拥有超过25年的职业生涯。她曾在美国银行、伦敦的荷兰国际集团和雷曼兄弟担任过多个职位
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纽约的兄弟会。她的职业生涯始于IBM研究中心的一名软件工程师。VedBrat女士热衷于回馈金融界，她通过导师制度做出贡献，并在女性衍生品委员会(WIND)任职，WIND是一个非营利性组织，其使命是推动女性进入劳动力大军。
VedBrat女士拥有罗格斯大学的计算机科学学位和印度德里大学的数学(荣誉)学位。
我们相信韦德布拉特女士完全有资格担任董事，因为她在各个市场的商业洞察力，在金融和科技行业的专业知识，以及领导技能。
业务合并完成后，ZoëAshcroft将作为New Roadzen的董事。她拥有30多年的企业和金融律师经验，为客户提供复杂的跨境交易咨询，包括合并和收购、战略联盟和合资企业、投资、私募和融资。阿什克罗夫特于2003年与人共同创立了全球律师事务所Winston&Strawn LLP(Winston&Strawn LLP)伦敦办事处，并担任英国公司团队负责人至2023年。2015年至2018年，她也是温斯顿·S全球执行委员会的当选成员，并在伦敦领导了S女性领导力倡议公司。在加入温斯顿之前，她在1994年至2003年担任Morgan，Lewis&Bockius LLP的助理律师和合伙人，在那里她担任了多年的英国公司团队负责人。Ashcroft女士目前担任董事和Carbon Pesa Limited的非执行主席，Carbon Pesa Limited是一家在可再生能源行业成立的向上融科公司，在肯尼亚有业务。她因在国际公司和金融交易方面的专业知识而被英国法律500强和钱伯斯英国等多个版本的年度英国法律目录所注意到。
阿什克罗夫特女士还担任多个非营利性组织的受托人，比如2003年以来一直为多个部门(包括投资银行和公司法)提供指导和实习机会的教育机会赞助商，帮助来自服务不足和代表性不足背景的有才华的学生培养事业成功。此外，自2010年以来，她一直担任气候变化组织的受托人，气候变化组织是一个非营利性组织，专注于与世界领先企业以及州和地方政府合作的高影响气候和能源倡议，与S先生合作，帮助世界各地的演员和学生与英国的顶尖演员一起培训。并于2022年被任命为副主席。
阿什克罗夫特女士拥有英国布里斯托尔大学的法学学士学位，是英格兰和威尔士最高法院的律师资格。
我们相信阿什克罗夫特女士完全有资格担任董事，因为她在处理复杂的跨境企业交易方面拥有丰富的经验，而且她的领导能力也很强。
合并完成后，黛安·B·格洛斯曼将担任新路岑的董事 。她担任了25年的研究分析师，退休后担任董事董事总经理和瑞银美国银行和经纪研究主管。在加入瑞银之前，格洛斯曼是雷曼兄弟全球银行研究联席主管和互联网金融服务研究主管。在此之前，她曾担任所罗门兄弟美国银行股研究联席主管九年。在她的卖方研究生涯中，她专注于货币中心银行、信托银行和经纪自营商，涵盖了银行、金融科技和金融服务的方方面面。她曾多次担任机构投资者S全美研究团队成员。在她担任买方的十年期间，她负责报道所有金融类股以及其他多个行业。自2016年6月以来，她一直担任特拉华州巴克莱银行的董事会成员，并自2018年12月以来担任该银行审计委员会主席。自2015年4月巴克莱美国有限责任公司成立以来，她还担任过顾问委员会成员，自顾问委员会升级为董事会以来，S一直担任董事会成员、董事会成员、审计委员会主席和治理委员会成员。此外，自2014年8月以来，她一直担任Live Oak BancShares的董事会成员、提名和治理委员会主席以及各个委员会的成员，Live Oak BancShares是一家总部位于北卡罗来纳州的银行，截至2023年3月，其资产超过100亿美元，并协助其首次公开募股。
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S女士之前的董事会经验包括在惠理控股、FinServ收购公司、安巴克保险和QBE NA的董事会或董事会中任职。除了担任董事职务外，Glossman女士还在美国和英国的多家银行担任与战略、业务执行和投资者沟通相关的项目的独立顾问。格洛斯曼女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和医疗保健管理理学学士学位。
我们相信，格洛斯曼女士完全有资格成为董事的一员，因为她拥有金融专业知识、领导经验和在金融行业的广泛人脉。
合并后新的Roadzen董事会的组成
在考虑董事和董事被提名人是否具备根据其业务和结构 使新罗德岑董事会有效履行其监督职责所需的经验、资历、属性和技能时，新路德岑董事会预计将主要关注每位董事的背景和经验，如上文所述每位董事个人传记中讨论的信息所反映的那样，以便提供与其业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。
合并完成后，新Roadzen董事会将由七(7)名成员组成，其中包括Vahanna现任董事长Saurav Adhikari和Roadzen首席执行官Rohan Malhotra。每一董事应被提名，任期一(1)年，在拟议的宪章或拟议的特拉华州宪章生效后的下一次股东年会上选出。在随后举行的每一届New Roadzen股东周年大会上，自建议章程或建议特拉华宪章生效后的第一次股东周年大会开始，每名获选接替在该年度会议上任期届满的董事的继任人将获选举，任期一年或直至其各自继任人的当选及资格 为止，惟彼等须提早去世、辞职或被免职。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。？独立董事的定义 一般是指与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。合并完成后，New Roadzen 预计其董事会规模将为七(7)名董事。新路盛已确定，阿迪卡里先生、Mr.Shah、韦德布拉特女士、阿什克罗夫特女士和格洛斯曼女士均为独立的董事会员，其定义见纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
军官与董事薪酬
概述
有关高管薪酬及业务合并后，新路诚的政策将由新路德前S董事会与其薪酬委员会磋商后执行。有关新罗德岑高管S的薪酬决定将基于新罗德岑S需要留住那些继续表现达到或超过新罗德岑对S期望的个人，并吸引具有新罗德岑实现其业务计划所需技能的个人。完成业务合并后，新路真S打算与其行业内其他类似情况的公司竞争。
预计基于绩效和基于股权的薪酬将是高管薪酬方案的重要基础。新罗德岑认为，基于业绩和基于股权
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薪酬可以是整个高管薪酬方案的重要组成部分，以实现股东价值最大化，同时吸引、激励和留住高素质的高管 。
新任罗德岑高管S将获得现金和股权相结合的薪酬。新罗森S薪酬委员会将负责对新罗森高管S的现金和股权薪酬进行年度审查，以确定他们是否为高管提供了足够的激励和动力，以及 相对于其他公司的可比高管，他们是否对高管提供了足够的薪酬。除了其提名和薪酬委员会提供的指导外，New Roadzen还可以不时利用第三方的服务 来招聘和补偿高管员工。这可能包括订阅高管薪酬调查和其他数据库，或者使用第三方薪酬顾问。
由于新路诚在业务合并结束后才会成立S薪酬委员会，因此新路德并未采用任何正式或非正式的政策或指引，在长期薪酬与目前已支付的薪酬之间、现金与股权薪酬之间或不同形式的薪酬之间分配薪酬。
在合并之后, 新路诚的非雇员董事可能会因其担任新路德S董事会董事及委员会成员的服务而获得不同程度的补偿。如果确定非雇员董事应获得薪酬，New Roadzen预计将根据行业惯例和标准确定此类薪酬。
新的Roadzen 2023激励计划
新罗德岑打算采用由新罗德岑董事会管理的新罗德岑2023激励计划(The Incentive Plan)。 该激励计划的目的是让新罗德岑的员工(包括执行董事和非执行董事及高级管理人员)有机会成为新罗德岑的股东，从而 参与其未来的长期成功和繁荣。激励计划预计将反映以下条款和规定：
| • | 根据激励计划将发行的股份总数最初不得超过业务合并结束后确定的已发行和已发行新Roadzen普通股总数的10%(须根据激励计划规定的常青树条款按年增加)。 |
| • | 新罗德岑S薪酬委员会将审查激励计划，并就每个奖项的条款和条件(包括归属)提出建议，建议可能基于(但不限于)新罗德岑提名S提名和薪酬委员会确定的聘用期或绩效条件或两者的任何组合。 |
| • | New Roadzen可能会为根据激励计划发行的股票设置惯例锁定条款 ，以及其内幕交易政策施加的惯例限制。 |
| • | 在奖励计划下，被没收的股票将再次可用于未来的奖励。 |
| • | 根据奖励计划授予的奖励可能取决于参与者与新路岑签订惯例的竞业禁止和非征求协议，如果新路岑提名和薪酬委员会确定，并按照委员会设定的条款。 |
请参阅？提案8：激励计划提案？了解更多信息。
董事会各委员会
在本委托书/招股说明书构成的注册说明书生效后，新路诚S董事会将设立两个常设委员会：审计委员会和薪酬
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委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则和交易所法案下的规则10A要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会必须仅由独立董事组成。每个委员会的章程将在新路陈和S的网站上查阅。
审计委员会
本委托书/招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。Glossman女士、VedBrat女士和Adhikari先生将担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须拥有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但下文所述的例外情况除外。格洛斯曼、韦德布拉特和阿迪卡里都是独立人士。由于我们预计新路诚和S证券将在纳斯达克上市，因此自首次上市之日起一(1)年内，我们的审计委员会将完全由独立成员组成。
格洛斯曼女士将担任审计委员会主席。审计委员会的每名成员都符合纳斯达克上市标准的财务知识要求，我们的董事会已经确定格洛斯曼女士是审计委员会的财务专家，这一点在 美国证券交易委员会适用规则中有定义。
审计委员会的目的将是准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其包括在我们的委托书中，并协助我们的董事会监督和监督(I)我们财务报表的质量和完整性，(Ii)我们对法律和法规要求的遵守，(Iii)我们独立的注册会计师事务所S的资格和独立性，(Iv)我们内部审计职能的履行，以及(V)我们独立注册会计师事务所的业绩。
我们的董事会将通过审计委员会的书面章程，该章程将在注册声明生效后在我们的网站上提供。
薪酬委员会
本委托书/招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。阿迪卡里先生和Mr.Shah先生将担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两(2)名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。阿迪卡里和Mr.Shah是独立的。阿迪卡里将担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：(I)制定我们的薪酬计划和高管和董事的薪酬，(Ii)监督我们的激励性和基于股权的薪酬计划，以及(Iii)根据美国证券交易委员会的规则和规定，准备薪酬委员会报告，该报告必须包括在我们的代理声明中。
我们的董事会将通过薪酬委员会的书面章程， 注册声明生效后将在我们的网站上提供该章程。章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
本委托书/招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会的提名委员会和公司治理委员会。阿什克罗夫特女士和Mr.Shah将担任我们的提名和公司治理委员会成员。纳斯达克下的
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上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两(2)名提名和公司治理委员会成员，他们都必须是独立的。 阿什克罗夫特女士和Mr.Shah是独立的。阿什克罗夫特将担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会负责监督提名人选 进入我们的董事会。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
我们的董事会将通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在注册声明生效后发布在我们的 网站上。将在提名和公司治理委员会章程中规定的遴选被提名者的指导方针一般将规定被提名者：
| • | 应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就； |
| • | 应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的观点和背景；以及 |
| • | 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的强烈奉献精神。 |
提名和公司治理委员会在评估S的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，新罗德岑董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和 代表股东最佳利益的能力。
《商业行为准则》
我们将采用适用于我们所有董事、高级管理人员和 员工的新商业行为守则(商业行为守则)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席营收官和首席运营官，该守则将在注册声明生效后在我们的网站上提供，该注册声明/招股说明书是注册声明的一部分。我们的商业行为准则是道德准则，如S-K条例第406(B)项所定义。如果我们提出要求，我们将免费提供我们每个委员会的商业行为准则和章程的副本，并将发布在我们的网站上。我们将在我们的互联网网站上披露任何合法要求的关于修订或豁免我们的道德准则条款的信息。
企业管治指引
我们的董事会将根据纳斯达克的公司治理规则采用公司治理指南，这些规则作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针将涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事的职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事的角色、独立董事会议、委员会的职责和分配、
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董事会成员接触管理层和独立顾问、与第三方的董事沟通、董事薪酬、董事定向和继续教育、对高级管理层的评估以及管理层继任规划。我们的公司治理准则副本将在我们的网站上张贴。
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罗杰斯高管S与董事薪酬
引言
作为一家新兴的成长型公司，Roadzen已选择遵守适用于较小报告公司的高管薪酬披露规则，因为该术语在证券法颁布的规则中定义。本节讨论截至2023年3月31日的财年(2023财年)罗德岑·S被任命为高管(NEO)的高管薪酬计划的主要组成部分，该公司的首席执行官罗汉·马尔霍特拉。Malhotra先生是Roadzen在2023财年任职的唯一一位薪酬超过10万美元的高管。业务合并结束后，马尔霍特拉先生将以同样的身份为新路德岑服务。
本讨论可能包含基于当前计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述。New Roadzen在业务合并结束时或之后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的历史做法和当前计划的计划大不相同。
Roadzen高管薪酬计划
罗德岑S薪酬计划的目标是为包括首席运营官在内的高管提供全面的薪酬方案，使罗德岑能够吸引、激励和留住优秀人才，使我们高管团队的利益与我们股东的利益保持一致，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献，并根据业绩奖励我们的高管。罗德岑的董事会历来由董事会决定马尔霍特拉的薪酬。
Malhotra先生的2023财年薪酬方案包括基本工资和可自由支配的现金奖金，如下所述，并以印度卢比(INR)支付。以印度卢比支付的金额已使用2023年财政年度最后一天的有效汇率换算为美元(美元)，汇率为1印度卢比兑0.01218美元。
| • | 基本工资。Malhotra先生的基本工资与他的技能、经验、业绩、 角色和职责相称。2023财年，马尔霍特拉·S先生的年薪为900万印度卢比(合109,602美元)。 |
| • | 短期现金激励。在2023财年，Roadzen向Malhotra先生支付了1,279,071印度卢比(15,579美元)的可自由支配现金 奖金。在2023财年，Roadzen没有根据任何非股权激励计划向Malhotra先生发放任何短期现金奖金。 |
| • | 长期股权激励。在2023财年，Roadzen没有向 Malhotra先生授予任何股权奖励。 |
薪酬汇总表
下表列出了Malhotra先生因在截至2022年3月31日(2022财年)的2023财年(2022财年)以所有身份向Roadzen(及其子公司)提供的服务而获得、赚取和支付的总补偿信息。
| 名称和主要职位 |
年 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 总计(美元) | ||||||||||||
| 罗汉·马尔霍特拉(1) |
||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2023 | 109,602 | 15,579 | 125,181 | ||||||||||||
| 2022 | 118,620 | — | 118,620 | |||||||||||||
| (1) | 2023年和2022年会计年度，马尔霍特拉·S先生的薪酬以印度卢比支付。以印度卢比支付的金额使用财政年度最后一天的有效汇率 换算为美元：2023年财政年度为1印度卢比=0.01218美元，2022年财政年度为1印度卢比=0.01318美元。 |
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薪酬汇总表的叙述性披露
员工福利
根据适用的法律，Malhotra先生一般有资格在与其他员工相同的基础上参加Roadzen(或其子公司)提供的健康和福利及其他员工福利计划。
与我们的近地天体达成协议
截至本文件提交之日，Malhotra先生并未与Roadzen(或其子公司)签订雇佣协议。
2023财年年底的未偿还股权奖励
截至2023年3月31日，马尔霍特拉没有任何未完成的股权奖励。
终止或控制权变更时的潜在付款
如果此类事件发生在2023年3月31日或2023财年期间的任何其他时间，Malhotra先生没有资格在任何形式的终止或辞职或Roadzen(或其子公司)的控制权变更时获得任何潜在付款。
董事薪酬 计划
罗德岑S非雇员 所有董事均未因在2023财年向罗德岑提供的服务获得任何报酬。
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合并
以下是Vahanna、Merger Sub和Roadzen之间关于合并的讨论和合并协议的重要条款。请仔细阅读合并协议全文，该协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。此摘要并不完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息 。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文。本部分并不打算为您提供有关Vahanna或Roadzen的任何事实信息。此类信息可在本委托书/招股说明书的其他地方找到 。
合并的条款
交易结构
瓦哈纳S和S的董事会已经批准了合并协议。合并协议规定，Roadzen将与Vahanna的全资子公司Merge Sub合并，合并后Roadzen将作为Vahanna的全资子公司继续存在。
合并注意事项
在紧接生效日期前发行及发行的每一股罗德岑优先股，将根据罗德岑宪章(路德岑优先股转换法)转换为若干股罗德岑现有普通股。在有效时间内，每一股现有罗德岑普通股的流通股(在完全稀释的基础上，包括由罗德岑优先股的前所有人持有的现有罗德岑普通股的股份，以及与罗德岑RSU和罗德岑附加证券相关的股份)，在每种情况下，除罗德岑作为库存股和持不同意见的股份拥有的股份外，是否将 注销并转换为有权获得(X)新Roadzen普通股的数量，其比率(交换比率)等于：(A)(I)683,000,000美元除以(Ii)10.00美元除以(B)在生效时间之前已发行的现有Roadzen普通股总数 ，按完全摊薄基础表示(包括Roadzen优先转换后已发行或可发行的现有Roadzen普通股数量以及相关Roadzen RSU和Roadzen额外证券的股份 )。包含合并对价的部分New Roadzen普通股将预留用于在归属、交收、行使或转换New Roadzen RSU和New Roadzen假定额外证券时发行。由此产生的任何零碎的New Roadzen普通股将改为以现金支付，金额等于零头金额乘以10.00美元。请参阅标题为合并协议合并对价；股份转换.”
股份的转换；交换程序
在合并生效之前，已发行或可发行的现有Roadzen普通股的转换将在合并生效前立即自动进行。于合并生效后，在合理可行范围内，New Roadzen将根据合并协议条款，以现有Roadzen普通股股份(于Roadzen优先转换生效后)交换于合并中收取的合并代价。
未经审计的Roadzen预期财务信息
按照惯例，Roadzen不会公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他业绩的长期预测或内部预测。然而，罗德岑S高级管理层准备并向罗德岑董事会S、罗德岑S财务顾问、Sheumack GMA和Vahanna提供了与合并评估相关的未经审计的预期财务信息(未经审计的预期财务信息)。未经审计的前景
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本委托书/招股说明书中不包含财务信息，以诱导任何Vahanna股东在Vahanna特别会议上投票赞成或反对任何提议。 由Roadzen和S高级管理层编制的未经审计的预期财务信息已作为其对Roadzen的整体评估的组成部分提供给Vahanna及其董事会，并包含在本委托书/招股说明书中。未经审计的预期财务信息不应被视为公开指导。纳入未经审核的预期财务信息不应被视为罗德岑或该信息的任何其他接收者被视为过去或现在认为其必然是对未来实际结果的预测。
未经审计的预期财务信息在许多方面都是主观的，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订的影响。因此，不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于估计。由于未经审计的预期财务信息涵盖多个季度，因此该信息的性质随着每个连续季度的变化而变得更具预测性。ROADZEN S管理层选择该期间的长度作为ROADZEN的未经审计的预期财务信息，是因为ROADZEN S管理层认为未来五(5)个季度适当地展示了ROADZEN®S未来财务业绩的合理估计。
虽然在本委托书/招股说明书中陈述的数字具有特殊性，但未经审计的预期财务信息是前瞻性的，基于许多固有的不确定因素和假设，这些变数和假设可能超出了S高级管理层的控制范围，包括但不限于标题为？的章节所述的事项。前瞻性陈述；市场、排名和其他行业 数据、风险因素？和？路辰S经营管理S财务状况及经营成果研讨分析在编制与未经审计的预期财务信息相关的假设时，Roadzen高级管理层S依赖于一系列因素，包括他们在编制此类信息和基本假设时对消费者、行业和市场趋势的重要经验和观察。罗德岑S管理层及董事会相信，未经审核的预期财务资料及用以得出该等财务资料的假设乃由路德臣高级管理层基于合理基准编制，反映罗德岑的最佳估计及判断，该等估计及判断乃基于编制时高级管理层可得的资料(包括鉴于本文所述的风险及不确定性)，并就罗德岑高级管理层S所知及所信，就未经审核的预期财务信息所载各项呈列罗德岑于该日期的预期行动及预期未来财务表现。
未经审核的预期财务资料并未考虑自编制日期 起发生的任何事件或情况。然而，适用的联邦证券法要求注册人全面和迅速地披露有关其财务状况的重大事实，包括有利和不利的事实，这一义务可能延伸到 管理层知道或有理由知道之前披露的预测不再有合理依据的情况。Roadzen的高级管理层已考虑是否需要就编制该等资料后发生的 情况及事件更新未经审核预期财务资料，并就彼等所知及所信，确定并无该等情况或事件会导致未经审核预期财务资料发生重大变动，或会导致未经审核预期财务资料不再具有合理基础。然而，该等预测并非事实，亦不应被视为对未来业绩的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖未经审核的预期财务资料。可能影响实际结果并导致反映在预期财务信息中的结果无法实现的重要因素包括但不限于与路诚S业务有关的风险和不确定因素、行业表现、监管环境以及总体商业和经济状况。未经审计的 预期财务信息还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。
未经审计的预期财务信息中包含的财务预测不是为了公开披露而编制的，也不是为了遵守GAAP而编制的，
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发布美国证券交易委员会准则或上市公司会计监督委员会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。因此，Vahanna、Marcum LLP、Vahanna和S独立注册会计师事务所及ASA&Associates LLP、Roadzen和S独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文所载财务预测编制、审核或执行任何程序，彼等亦未就该等预测或其实现发表任何意见或作出任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书所载的截至2022年3月31日止年度经审核财务报表所载有关罗德岑的独立注册会计师事务所报告与路德岑的历史财务资料有关，该等报告并不 延伸至以下所包括的财务预测，亦不应为此而阅读。
通过在本委托书/招股说明书中包含未经审计的预期财务信息，ROADZEN和VAHANNA均不承担任何义务，且各自明确表示不承担更新或修订未经审计的 预期财务信息的责任，以反映未经审计的预期财务信息可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括未经审计的事件，即使在未经审计的预期财务信息的任何或 所有假设被证明是错误或改变的情况下，在每种情况下，除非适用的联邦证券法要求，否则。本委托书/招股说明书的读者请勿过分依赖以下未经审核的预期财务资料，因为该等财务资料可能与实际结果大相径庭。ROADZEN、VAHANNA或其各自的关联公司、 高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就ROADZEN股东、VAHANNA股东或任何其他人士的最终业绩与未经审计的预期财务信息中包含的信息进行比较或将实现财务和经营业绩作出任何陈述。VAHANNA不打算在其根据交易所法案提交的未来定期报告中引用未经审计的预期财务信息。
未经审计的预期财务信息中包括的某些指标可被视为非公认会计准则财务指标。由于该信息具有前瞻性，无法提供将此类预测与GAAP衡量标准进行调整所需金额的具体量化，Roadzen认为提供准确的预测非GAAP调整是不可行的。非GAAP财务指标不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑或作为其替代，Roadzen使用的非GAAP财务指标可能无法与 其他公司使用的类似名称的金额相比较。
下表列出了2023财年至2024财年有关Roadzen 的某些财务和运营信息摘要：
| (单位：美元) |
预测(1)(2) | |||||||
| 2013财年 | 2014财年 | |||||||
| 总收入 |
$ | 59,764,639 | $ | 118,221,696 | ||||
| 费用(3) |
67,150,223 | 116,207,793 | ||||||
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| EBITDA |
(7,385,583 | ) | 2,013,903 | |||||
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| (1) | 为收购GIM和NAC提供预计期间的形式效果。财政年度为 4月1日至3月31日。 |
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| (2) | 不包括外汇波动的影响。 |
| (3) | 费用包括收入成本、研发费用、并购、销售和营销成本以及折旧成本。 |
Roadzen的未经审计的预期财务信息是根据几个假设编制的，包括Roadzen认为是实质性的以下假设：
| • | 就预测而言，假设Roadzen已对收购GIM和NAC给予形式上的影响。这些预测是针对合并后的公司提供的，其中包括Roadzen及其在印度的现有业务，NAC及其在美国的现有业务，以及GIM及其在英国/欧盟的现有业务。Roadzen按地理区域预测合并后公司的财务业绩，包括印度、美国和英国/欧盟，以及服务水平收入。这些预测反映了截至2024年3月31日的财年，约33%的收入来自印度，45%来自英国/欧盟，22%来自美国。 |
| • | 根据每个地区的销售渠道预测收入，并根据合同的状态和规模进行概率加权。现有和已完成合同的概率为100%，其余合同阶段的概率从25%到50%不等，实际概率取决于合同的状态和规模。预计收入还假设以当前价格续签现有合同，并假设S有能力继续发展和培养与现有和潜在新客户的牢固关系。 |
| • | Roadzen预计，与9个月的过渡期(2022财年)相比，2024财年的利润率将有所提高，这是因为印度的总直接成本占总收入的百分比下降了15.2个百分点。这一利润率的提高源于规模效益的增加、更好的经纪佣金、新的更高的单价IaaS合同、更高的人力利用率和运营自动化。Roadzen在数字化和自动化方面进行了大量投资，从而降低了运营成本。 Roadzen还增加了销售团队，以帮助推动收入。这些预测并未反映Roadzen为支持其增长而进行的任何预期进一步投资。由于增加了销售团队，Roadzen预计将实现更高的分销率和经纪业务线索，预计这将导致与保险合作伙伴达成更多交易以及更高质量的交易(即更高的佣金百分比)。在编制Roadzen未经审计的预期财务信息时，Roadzen没有假设任何手续费收入或收取的佣金减少，因为从历史上看，Roadzen只有在极少数情况下才不得不降低手续费或佣金，涉及大型合同的基于数量的折扣 。此外，Roadzen还了解其目前潜在合同的渠道，以及从这些合同中获得的预期利润率和盈利能力。因此，罗德岑S管理层并不认为可能削减费用或佣金的风险具有重大意义，因此不应计入罗德岑未经审核的预期财务资料的编制中。 |
| • | 在英国和欧洲，Roadzen预计GIM将在2024财年实现利润率比9个月过渡期(2022历年)有所提高，这是因为总直接成本占GIM总收入的百分比减少了2.8个百分点。利润率的提高源于GIM和S与再保险公司签订了利润率更高的新合同，通过优化直接成本提高了运营杠杆，最近在印度增加了承保和索赔支持团队。GIM的新再保险条款有所改善。如前所述，第157页上的 (请参阅全球保险管理的最新发展和财务业绩”),从2021年到2022年，GIM的经销费收入大幅增长， 主要是由于GIM修改了与其保险提供商合作伙伴的合同，允许GIM对保险提供商的保单进行定价、销售和裁决，并从每笔销售中赚取分销费。展望未来，GIM之前销售的某些传统保单 仍保留原始条款，利润较低。到期后，这些遗留政策预计将根据GIM S的改进安排进行续订/更换。GIM的S旧保单 到期后将被续订/更换的假设是基于GIM的历史趋势和客户保留率 |
204
| 随时间推移始终如一。此外，GIM并不严重依赖个人客户续约，而是依赖与大型汽车制造商、经销商和汽车分销合作伙伴等企业客户的合同。对于每个用GIM续签/替换其保单的客户，GIM将受益于前面提到的与保险提供商合作伙伴的合同条款的改善而带来的更高利润率。最后，未来的保单将在 改进的安排下销售。我们相信，在截至2024年3月31日的财年，这一过去、现在和未来条款的组合将在S英国/欧盟合并后的公司收入中占据相当大的比例。成本的降低是由于GIM采用了Roadzen自动索赔技术，并通过最近在印度增加了承保和索赔支持团队来优化员工成本，从而提高了运营杠杆。为了表示诚意，并为了在收购GIM的交易悬而未决期间与GIM建立 关系，Roadzen免费向GIM提供其自动理赔技术。 |
| • | 在美国，Roadzen预计NAC在2024财年实现利润率比9个月过渡期(2022历年)有所提高，这是因为总直接成本占NAC总收入的百分比降低了8.5个百分点。利润率的提高得益于业务量的增加、呼叫中心成本的跨地域优化(通过将运营转移到印度)、完全数字化以及通过提高运营杠杆实现工作流程的自动化(这得益于南汽S采用索赔和路边援助 Roadzen免费提供的数字化技术)。当Roadzen和南汽接近完成对南汽的收购时，作为诚意的标志，并为了与南汽建立关系，Roadzen开始 用StrandD和XClaim、Roadzen和S的路边和Claims产品取代南汽的现有系统，以改造南汽的业务。南汽S现有系统复杂，需要频繁的人工干预，将被STRAND D的自动决策系统取代，用于路边援助的算法分流、调度和路线选择。我们相信，这一优化将使南汽能够更高效地以更低的成本为其合同提供服务，从而提高南汽S的利润率。由于南汽S改进了技术(由罗森提供)，南汽将不需要线性调整其人力和成本基础，以服务于增加的客户/业务。这反过来将使NAC在增加更多客户的同时获得更多 收入。此外，更高的销量将使南汽能够与供应商和服务提供商(即车库和路边援助提供商)谈判以获得更好的费率，我们相信这将进一步降低南汽S的成本 并提高利润率。 |
Roadzen的未经审核预期财务资料并未假设合并及相关交易已完成。
某些财务分析
于2023年2月10日，Sheumack GMA向Vahanna审计委员会提出口头意见(其后于2023年2月10日向Vahanna董事会及Vahanna审计委员会递交Sheumack GMA向Vahanna董事会及Vahanna审计委员会提交的书面意见以书面确认)，大意是，于该日期并受制于所遵循的程序、所作出的假设、所进行的审核的资格及限制以及Sheumack GMA在其书面意见中所考虑的其他事项，就财务角度而言，支付予Roadzen的股权持有人的合并总代价对Vahanna及Vahanna非关联股东是公平的。
Sheumack GMA向Vahanna董事会及Vahanna审核委员会(以彼等各自的身份)发表意见，仅从财务角度探讨Vahanna根据合并协议须支付的合并总代价的公平性，并无 涉及合并的任何其他条款、方面或影响，或与合并有关的任何协议、安排或谅解。本委托书/招股说明书中的Sheumack GMA和S的意见摘要是有保留的 参考其书面意见全文，作为本委托书/招股说明书的附件G，其中描述了所遵循的程序、所做的假设、所进行的审查的资格和限制以及其他
205
Sheumack GMA在准备其意见时考虑的事项。本 委托书/招股说明书所载Sheumack GMA和S的意见及其意见摘要和相关分析，均不打算、也不构成就如何就与合并或其他有关的任何事项采取行动或投票向Vahanna董事会、Vahanna或任何证券持有人提供建议或建议。
分析Sheumack GMA的基本意见和Sheumack GMA S的意见所基于的分析，由此产生的意见仅从财务角度解决Vahanna根据合并协议将支付的拟议总合并对价的公正性，Sheumack GMA没有表达任何意见，也没有对合并协议或合并的任何其他条款、方面或影响进行任何财务或其他分析，包括但不限于：(I)不受财务分析约束的合并协议的任何条款；(Ii)Vahanna的赎回义务； (Iii)Vahanna和Roadzen的资本结构；(Iv)Vahanna或Roadzen的任何融资交易；及(V)与合并协议预期的附属文件有关的任何条款及条件，包括(Br)(A)支持协议、(B)保荐人支持协议及(C)禁售协议等。
Sheumack GMA除其他事项外，还审查了日期为2023年2月9日的合并协议草案，并审查了与Vahanna和Roadzen有关的某些公开可用 和非公开商业和财务信息。在Sheumack GMA和S意见中包含的财务分析所基于的其他重要假设中，Vahanna和Roadzen承认并同意：
| • | 罗德岑的财务报表已根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)(美国公认会计原则)进行计算、汇编并提交给Sheumack GMA，其基础与罗德岑S合并经审计财务报表的编制一致； |
| • | 向Sheumack GMA提供的所有Roadzen合并历史部分年度和预测财务报表均为根据美国公认会计准则编制的未经审计的财务报表，代表Roadzen和S对(A)部分年度实际财务业绩和财务状况以及(B)预测财务业绩和财务状况的最佳内部估计。 |
| • | 未经审计的财务信息可能与已审计的财务信息不同；以及 |
| • | 过去的财务业绩并不代表未来的业绩，因此不能保证罗德岑将达到罗德岑提供的财务预测。 |
Sheumack GMA审阅了Roadzen或Vahanna向Sheumack GMA提供的有关Roadzen过去和当前业务、运营、财务状况、财务业绩和前景的某些非公开内部财务和业务信息，包括由Roadzen执行管理层编制的与Roadzen业务相关的某些财务预测。Sheumack GMA了解到，Roadzen董事会授权Vahanna将此类信息用于谈判和同意合并协议的条款和条件，Sheumack GMA可用于其意见中所载分析的目的或目的。
Roadzen向Vahanna和Sheumack GMA提供了董事会批准的包括Roadzen和S 预计综合财务业绩表(损益表)和预计综合财务状况表(资产负债表连同损益表，预计综合财务状况表)的董事会批准的截至2023年3月31日至2024年3月31日(包括2024年3月31日)的财政年度的多年财务预测，每个财务预测均以备考形式呈现，以全面影响Roadzen和S在包括所有合理假设在内的正常经营期间的独立(独立)财务业绩。Roadzen告知Sheumack GMA，提供的财务预测代表了Roadzen S对其未来财务业绩和状况的最佳判断 。在Sheumack GMA提交其口头和书面意见后，Roadzen与Sheumack GMA和Vahanna确认，其业务、运营和预期没有实质性的不利变化
206
竞争地位或财务状况及资本可能合理地引起罗德岑S财务预测的变化、罗德岑指定的实现 相同及其他该等假设及变数的概率，而该等假设及变数可能全部或部分导致罗德岑为进行Sheumack GMA调查S分析或其他目的而下调其财务预测。作为其分析的一部分，Sheumack GMA利用并进行了与传统的基于自由现金流的贴现现金流(DCF)分析相一致的分析，以在完全稀释控制权变更的基础上估计罗森-S股权资本化的公平市场估值。Sheumack GMA使用 敏感性分析来说明基于一系列变量的一系列结果，包括收入和收益增长率、年终倍数(当时假设出售Roadzen以换取全部、无条件和不含的流动性)和资本成本(假设无杠杆股权贴现率方法与资本资产定价模型一致)。在将Roadzen的财务预测数据和其他信息纳入其分析时，Sheumack GMA 承认并同意，不能保证Roadzen将实现预测结果。Sheumack GMA和S的意见是利用Vahanna和Roadzen提供的公共信息和非公共信息 准备的。Sheumack GMA依赖于上述信息的准确性和完整性，对此类信息的任何独立核查不承担任何责任。Sheumack GMA未对Vahanna或Roadzen的资产或负债、偿付能力或公允价值进行任何独立评估或评估。
关于Roadzen，就Sheumack GMA S意见中出现的任何前瞻性财务信息而言，Sheumack GMA依赖Vahanna和Roadzen的管理层和董事会提供该等前瞻性财务信息，以及该等前瞻性信息(包括其假设和依据)的合理性和可达性。Sheumack GMA假设该等预测反映其董事会批准和授权的对Roadzen目前可用的最佳估计和判断，并且该等预测将以Roadzen当前估计的金额和时间段实现。Sheumack GMA对任何前瞻性财务信息或其所基于的假设不承担任何责任，也不表达任何观点。由于各种风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性财务信息中反映或预期的大不相同。舒马克GMA和S意见中陈述的信息基于截至舒马克GMA发表S意见之日向舒马克GMA提供的信息，除非另有说明，以及在舒马克GMA提供其口头和书面意见之后，罗森向舒马克GMA和瓦哈纳作出的某些断言和陈述(如本文所述)。Sheumack GMA对S的意见中的部分信息可能基于Roadzen和Vahanna直接向Sheumack GMA提供的某些估计，在这种情况下，Sheumack GMA假设所述认可已明确地由Roadzen和S董事会收到。
Sheumack GMA对其意见中所含信息的准确性、充分性或完整性不承担任何责任，也不作任何明示或暗示的陈述或保证。Sheumack GMA明确表示，不对其意见中包含或遗漏的任何明示或暗示的陈述承担任何责任。关于Vahanna 和Roadzen的过去业绩信息不一定预示着未来的结果，也不能保证任何一方在未来都会取得类似的结果。
Sheumack GMA担任Vahanna审计委员会的财务顾问，而不是其他任何一方。Sheumack GMA和S意见 中的信息仅为Vahanna审计委员会和Vahanna董事会准备。Sheumack GMA明确表示不对任何其他方承担责任，也不会授权将信息分发给任何其他方，除非Sheumack GMA以书面形式明确授权。Sheumack GMA和S意见中包含的任何内容均不构成税务、会计、精算、法律、监管、高管薪酬或其他专业建议。舒马克GMA和S的意见中包含的任何内容，无论是全部还是部分，都不是或打算作为推荐，因此，舒马克GMA没有授权任何一方将任何此类内容解释或代表为推荐。
在准备其意见时，经Vahanna审计委员会和S同意，Sheumack GMA不承担对上述任何信息进行独立核查的任何责任，也没有核实任何上述信息。
207
经瓦哈纳审计委员会S同意，Sheumack GMA假定并依赖提供给Sheumack GMA、与其讨论或由其审查的所有财务、会计、法律、税务和 其他信息在所有重要方面的准确性和完整性。Sheumack GMA未被要求也未对Vahanna或Roadzen或其任何关联公司的任何资产或负债(或有)进行独立评估或评估，Sheumack GMA未获提供任何此类评估或评估，也未对Vahanna、Roadzen或其任何关联公司的财产或资产进行任何实物检查。此外， Sheumack GMA假设，经Vahanna审计委员会和S同意，由Vahanna和Roadzen为Sheumack GMA审核S的意见而编制和提供给Sheumack GMA的所有资料，包括非公开财务预测，都是以合理基准编制的，反映了Vahanna和Roadzen各自管理层目前可用的最佳估计和判断。Sheumack GMA对此类预测或预测或其所依据的假设不予置评。
Sheumack GMA并无对合并协议、合并或合并协议拟进行的任何一项或多项交易或任何与Vahanna、Roadzen或其关联公司有关的待决或威胁的法律或监管程序进行任何独立的法律分析。Sheumack GMA没有被要求(也没有直接或间接地)就Vahanna或Roadzen收到拟议的全面合并对价的税后后果发表任何意见。对于需要法律、监管、会计、税务、高管薪酬或其他类似专业建议的事项，没有任何意见、咨询或 解释。Sheumack GMA假设这种意见、律师、解释或建议是或将从适当的专业顾问那里获得的。Sheumack GMA还假设，签署的合并协议将在所有实质性方面符合Sheumack GMA审阅的日期为2023年1月28日的合并协议草案，并且 交易将按照合并协议草案中描述的条款完成，Vahanna或Roadzen不会对任何重大条款或条件进行任何重大延迟或放弃。Sheumack GMA假设完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准以及与此相关的所有交易都将获得，而不会对Vahanna和Roadzen产生任何不利影响。S意见的出具是经S公平意见与估值委员会按照S意见的惯例批准的。
舒马克GMA和S的意见必须基于现有的市场、经济和其他条件，并可根据截至舒马克GMA和S的意见发表之日向舒马克GMA提供的信息进行评估。Sheumack GMA不负责根据其意见发表之日后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其意见。此外，Sheumack GMA没有就合并或与之相关的任何交易的影响，或对Vahanna或Roadzen的偿付能力或生存能力的影响，或Vahanna或Roadzen在债务到期时为其提供资金的能力发表任何意见。
对于Vahanna订立合并协议及/或完成合并的基本决定与Vahanna可能可采用的其他业务策略相比，Sheumack GMA的S意见并未涉及或提出任何建议。Sheumack GMA没有就任何替代交易 是否会产生比合并协议中设想的合并更有利于Vahanna或其股东的条款、条件或财务或战略影响发表意见。此外，Sheumack GMA及S的意见并无以任何方式提及Vahanna普通股在合并协议及合并完成后的交易价格或Vahanna普通股在任何时间的交易价格，Sheumack GMA亦没有就Vahanna的 股东就合并协议投票或采取何种行动发表意见或提出建议。Sheumack GMA并无就与保留协议有关的任何补偿或其他有关酬金的金额或性质发表任何意见 予瓦哈纳或罗德岑的任何高级职员、雇员、董事或任何类别的此等人士，相对罗德岑的股权持有人将收取的建议全面合并代价而言。Sheumack GMA没有就与合并有关的任何代价从财务角度对Vahanna和Vahanna非关联股东是否公平发表意见
208
向任何特定证券类别的持有人、债权人或Roadzen的其他选民达成的协议。在陈述其意见时，Sheumack GMA进行了各种财务分析。
以下是Sheumack GMA在准备其意见时执行的材料分析的摘要，并于2023年2月10日与Vahanna审计委员会进行了审查，但并未声称完整地描述了Sheumack GMA和S的意见所依据的所有分析。摘要包括以表格形式提供的信息。为了完全理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出主观判断。因此，该过程不一定受部分分析或摘要描述的影响。Sheumack GMA认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析，而不考虑所有因素和分析，或试图将相对权重赋予一些或所有这些因素和分析，可能会造成对其意见所依据的评价过程的不完整看法。
建议的总合并对价的隐含价值。Sheumack GMA假设，在Roadzen S及Vahanna审计委员会S同意下，建议的合并总代价6,830万股新Roadzen普通股(包括未来根据合并协议于合并后行使由New Roadzen根据合并协议承担的Roadzen的若干衍生证券而预留供发行的该等新Roadzen普通股的部分)的隐含价值相当于Vahanna将根据合并协议于合并中支付的683,000,000美元。根据S对截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度的收入预测和预测，拟议的全面合并对价所隐含的收入倍数分别为11.4倍和5.8倍。
贴现现金流(DCF)分析。
Sheumack GMA进行贴现现金流分析，以估计罗德岑已发行及已发行普通股的现值(按完全 摊薄基准)，假设经营独立一段时间，然后出售100%(100%)已发行及已发行罗德岑普通股(按完全摊薄基准)。在执行贴现现金流分析时，Sheumack GMA使用了S对截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度的预估财务预测。此外，Sheumack GMA假设于2014年3月31日在完全稀释的基础上出售所有Roadzen普通股(Roadzen Sale)。在所作及应用的其他假设中，Sheumack GMA假设(I)Roadzen股息政策为零；(Ii)长期公司债务为零；(Iii)Roadzen出售交易导致所有Roadzen普通股股东可立即获得非或有现金代价；及(Iv)Roadzen出售时并无营运资金调整。为估计出售Roadzen时S所持全部(100%)普通股的价值，Sheumack GMA对Roadzen S截至2024年3月31日的财政年度的预期收入应用了6.4倍的倍数，该倍数相当于Sheumack GMA选择并采用的一组先例可比并购交易的收入中值 ，作为其先例可比并购交易分析的一部分。Sheumack GMA估计无杠杆股权折现率(UEDR)为12.52%，并采用并应用此UEDR估计基于本文所述假设的结果，可供路德岑和S普通股股东使用的未来现金流净现值。在估计UEDR时，Sheumack GMA采用了与资本资产定价模型(CAPM)一致的方法，包括(I)3.49%的无风险利率(相当于根据2023年1月26日10年期美国国债的市场价格应支付的隐含利率)；(Ii)7.19%的市场风险溢价；(Iii)1.88%的小公司规模溢价；以及(Iv)约1.00的无杠杆贝塔系数。经分析后，Roadzen的隐含权益价值约为661.2,000,000美元，而合并代价总额为68,300,000股New Roadzen普通股的隐含价值(包括根据合并协议于合并后由New Roadzen根据合并协议承担的未来行使Roadzen的任何衍生证券时预留以供发行的该等New Roadzen普通股部分)将由Vahanna根据合并协议于 合并中支付。
209
准则可比性上市公司分析。
Sheumack GMA审查了与以下可比金融和技术行业的上市公司相关的某些金融和股票市场信息(统称为精选公司)。尽管没有一家入选公司可以直接与路德胜进行比较，但之所以选择入选公司，是因为它们拥有或展示了某些属性 ，根据Sheumack GMA对S的分析，基于其经验和专业判断，这些属性可能被认为与路德胜基于行业、行业、业务、运营、业绩、增长和/或盈利能力指标的某些属性相似或可比。本分析中使用的定量信息，在一定程度上是基于市场数据，是基于截至2023年1月26日的市场数据。
对于选定的每家公司，Sheumack GMA除其他信息外，计算和审查了企业总价值，其倍数为(I)截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度的预计收入，以及(Ii)截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度的预计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)，并将该等观察估值倍数与总合并对价所暗示的收入和EBITDA的可比倍数进行比较。本审查结果以摘要格式列示如下：
| 精选公司 |
企业总价值 /预计2023年 收入(1) |
完全合并 考虑事项 /预计 2023年Roadzen 收入 |
企业总价值 /预计2024年 收入(2) |
完全合并 考虑事项 /预计 2024年路演 收入 |
||||||||||||
| 全球保险技术及相关公司 (3) |
2.4倍(中位数) 10.8倍(最大) |
|
11.4x | |
2.5倍(中位数) 7.4x(最大) |
|
5.8x | |||||||||
| 改变大数据技术范式的公司 (4) |
|
8.6倍(中位数) 28.8倍(最大) |
|
11.4x | |
7.1倍(中位数) 20.1x(最大) |
|
5.8x | ||||||||
| (1) | 2022年4月1日至2023年3月31日 |
| (2) | 2023年4月1日至2024年3月31日 |
| (3) | 包括CCC智能解决方案控股公司、Duck Creek Technologies，Inc.、Ebix，Inc.、eHealth，Inc.、FINEOS Corporation Holdings plc、Guidewire Software，Inc.、Multiplan Corporation、Sapiens International Corporation N.V.、EverQuote，Inc.、Goosehead Insurance，Inc.、Hagerty，Inc.、PB金融科技Limited、SelectQuote，Inc.、Bright Health Group，Inc.、Clover Health Investments，Corp.、Root，Inc.、河马控股有限公司、Oscar Health，Inc.、Lemonade，Inc.和众安在线保险公司。 |
| (4) | 包括Altair Engineering Inc.、Alteryx，Inc.、C.E.Info Systems Limited、DXC Technology Company、FiscalNote控股公司、MicroStrategy Inc.、Mobileye全球公司、PagerDuty，Inc.、Samsara Inc.、TomTom N.V.和Verisk Analytics，Inc.。 |
| 精选公司 |
企业总价值 /预计2023年 EBITDA |
完全合并 考虑事项 /预计 2023年Roadzen EBITDA |
企业总价值 /预计2024年 EBITDA |
完全合并 考虑事项 /预计 2024年路演 EBITDA |
||||||||||||
| 全球保险科技及相关公司 |
15.9倍(中位数) 107.2x(最大) |
|
(负) | (1) | |
14.5倍(中位数) 59.6倍(最大) |
|
NM | ||||||||
| 转变范式的大数据技术公司 |
|
45.5倍(中位数) 132.8倍(最大) |
|
(负) | |
46.0倍(中位数) 117.8x(最大) |
|
NM | ||||||||
| (1) | Sheumack GMA认为所有超过200倍的估值倍数都没有意义(NM？)。 |
值得注意的是，在其可比上市公司分析指南中，Sheumack GMA将基于收入的估值倍数的相关性、使用和 合理优先排序，这是由于Roadzen和Sheumack GMA S的高增长性质，基于其在Sheumack GMA交付之前的一段时间内与Vahanna和Roadzen的互动得出的结论是，在包括Roadzen S形式财务预测的期间内，Roadzen将积极管理其业务，以实现收入最大化
210
增长和某些其他业绩指标，如推算的市场份额增长和市场份额统计，同时服从其他运营优先事项，包括但不一定 实现最佳的长期EBITDA和其他盈利能力利润率。可归因于选定公司的所有财务业绩数据均基于华尔街研究、分析师估计和其他可公开获得的信息，并在必要时编制日历。
准则先例可比交易分析。
Sheumack GMA使用公开可获得的信息，审查了12月15日期间宣布的一组先例可比合并和收购交易所隐含的估值倍数。
2017年至2023年1月9日，并如本文所述，Sheumack GMA 被视为一般和合理相关的交易，涉及一般在可比和或相关金融服务业和/或金融科技行业或其中的部门运营的目标公司( 选定交易)。
| 公布日期 |
目标 |
收购心理 | ||
| 2023年1月 | 鸭溪科技公司 | Vista股权合作伙伴管理有限责任公司 | ||
| 2022年11月 | Benefitocus，Inc. | Voya金融公司 | ||
| 2022年7月 | MetromileInc. | 柠檬水公司 | ||
| 2022年6月 | LifeWorks Inc. | Telus公司2022年2月 | ||
| The Flow Limited | 奥特梅诺科技有限公司。 | |||
| 2021年12月 | Keystone Risk Partners LLC | 瑞安专业集团控股公司。 | ||
| 2021年12月 | 黑斯廷斯集团控股有限公司 | Sampo Oyj | ||
| 2021年9月 | Next Gear Solutions，Inc. | CoreLogic，Inc. | ||
| 2021年9月 | 雅各布森，Goldfarb&Scott，Inc. | 鲍德温风险合伙人有限责任公司 | ||
| 2021年5月 | Utilant，LLC | 马杰斯科 | ||
| 2021年3月 | The Capital Markets Company(UK)Limited(Capco？) | 维普罗有限公司 | ||
| 2021年2月 | 龙洲增长机遇公司。 | CCC智能解决方案控股公司。 | ||
| 2020年11月 | 保险技术公司 | ZyWave，Inc. | ||
| 2020年11月 | 天涯科技A/S | 萨皮恩斯国际公司 | ||
| 2020年9月 | ZyWave，Inc. | Clearlake Capital Group，L.P. | ||
| 2020年8月 | Vertafort，Inc. | 罗珀技术公司 | ||
| 2020年7月 | 马杰斯科 | Thoma Bravo，LP | ||
| 2019年9月 | 保证智商 | 审慎金融公司 | ||
| 2019年8月 | GoHealth，Inc. | Centerbridge Partners，L.P. | ||
| 2019年8月 | 健康、财富和生活顾问有限责任公司 | EHealth，Inc. | ||
| 2018年9月 | Sedgwick索赔管理服务公司 | 凯雷集团L.P. | ||
| 2018年1月 | Isalud Health Services，SL | CNP Partners de Sequros y Reaseguros，S.A. | ||
| 2018年1月 | 瓦利杜斯控股有限公司 | 美国国际集团有限公司 | ||
| 2017年12月 | Bracht Deckers&Mackelbert | 领航员集团有限公司 |
尽管参与所选交易的目标公司没有一家可以直接与罗德岑相比，但这些交易是基于舒马克GMA和S的经验而被选中的
211
和专业判断，主要是因为参与这些交易的目标公司基于行业、市场或行业参与，和/或业务和运营特征和/或财务指标，分享了Roadzen的某些相似的业务、运营、财务业绩或其他 特征或属性。
对于每笔选定的交易，Sheumack GMA计算了已宣布交易的价值所隐含的收入和EBITDA估值倍数 在以下每个时期：(A)交易宣布前的12个月(最后12个月)和(B)交易宣布后12个月的预计财务表现 宣布后的12个月(未来12个月)。使用这一数据集，Sheumack GMA将选定交易隐含的中值和最大倍数与拟议的总合并对价所隐含的可比倍数进行了比较。本次审查的 结果如下：
| 中位数 | 极大值 | 隐含的倍数 建议合计 合并注意事项 |
||||||||||
| 过去12个月的收入 |
6.4x | 14.1x | 11.4x | (1) | ||||||||
| 未来12个月的收入 |
7.9x | 11.1x | 5.8x | (2) | ||||||||
| EBITDA最近12个月 |
31.5x | 89.4x | (负) | |||||||||
| EBITDA未来12个月 |
20.0x | 43.7x | NM | (3) | ||||||||
备注：
| (1) | 基于Roadzen预测，S预计截至2023年3月31日的财年收入。 |
| (2) | 基于Roadzen预测，S预计截至2024年3月31日的财年收入。 |
| (3) | Sheumack GMA和S认为所有超过200倍的估值倍数都没有意义(NM)。 此外，Vahanna审计委员会和Vahanna董事会认为这些没有意义的负估值倍数，在做出继续进行拟议交易的决定时忽略了这些估值倍数。 |
其他事项
Sheumack GMA是一家专业服务组织，专门为活跃在金融服务业的金融服务公司和机构投资者提供战略和财务建议。Sheumack不是受监管的金融机构，Sheumack GMA也不是金融业监管局(FINRA)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员。Sheumack GMA的某些员工是SGMA Capital Markets Limited(SGMA CM)的注册证券代表和注册证券负责人，SGMA资本市场有限公司是共同所有的附属实体，也是FINRA和SIPC的良好成员。作为新交所S投资银行业务的一部分，新交所常年从事与企业并购、资产收购和资产剥离以及其他企业行为和交易相关的财务咨询服务。Sheumack GMA和SGMA CM之前都没有向Vahanna、Roadzen或其关联公司提供财务咨询服务，到目前为止也没有收到此类服务的报酬。除上文所述外，Sheumack GMA及SGMA CM及其各自的联属公司并无就合并协议拟进行的交易向Vahanna提供任何额外服务。关于提交意见，Sheumack GMA收到了150,000美元的一次性服务费用，该费用不取决于合并或与合并相关的交易和/或合并协议预期的交易，其中125,000美元作为Sheumack GMA保留S时的预聘费支付，余额在Sheumack GMA S在 Vahanna公开提交的文件中披露时全额支付。Vahanna还同意偿还Sheumack GMA合理和有据可查的自掏腰包费用，并赔偿Sheumack GMA因合约而可能产生的某些责任，包括提供Sheumack GMA的S意见，在每种情况下，均受日期为2022年11月28日的特定合约协议中规定的条件和限制的限制。
212
合并的背景
合并协议的条款是Vahanna、Roadzen和它们各自的代表之间广泛的公平谈判的结果。以下是对这些谈判的背景的简要描述，并总结了导致合并协议签署的关键会议和事件。以下年表并未列出合并协议各方或其代表之间的每一次谈话。
Vahanna是一家空白支票公司，于2021年4月22日在英属维尔京群岛注册成立，是一家商业公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2021年5月6日，保荐人收到5,750,000股B类普通股，以换取25,000美元的递延发行成本。在赞助商对Vahanna进行25,000美元的初始投资之前，Vahanna没有有形或无形的资产。2021年10月28日，保荐人无偿交出并没收1,437,500股B类普通股 ，随后保荐人持有4,312,500股B类普通股。2021年11月22日，Vahanna向保荐人发行了690,000股B类普通股，并以免费发行红股的方式进行发行，保荐人随后持有总计5,002,500股B类普通股。2021年11月26日，Vahanna完成了200,010,000个Vahanna单位的IPO，单位价格为10.00美元，产生了2亿美元的毛收入(不包括承销折扣和佣金以及发售费用)。每个Vahanna单位由一(1)股A类普通股和一个Vahanna公开认股权证的一半(1/2)组成。每份完整的Vahanna公共认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股，但须经某些调整。
在首次公开招股完成的同时，保荐人按每份认股权证1.00美元的价格购买了总计8,638,500份私募认股权证，或总计8,638,500美元。每份全私募配售认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股，但须作出若干调整。
首次公开招股及向保荐人进行私募所得款项净额合共204,102,000美元存入为A类普通股持有人利益而设立的信托账户 。
在首次公开招股完成前，Vahanna或代表其代表的任何人均未接触任何潜在目标业务或就与Vahanna的业务合并进行任何正式或非正式的实质性讨论。
Roadzen和NAC在2021年9月签署了一项保密协议，并在2021年11月至12月期间谈判了一份不具约束力的意向书。双方从2022年1月开始进行尽职调查，并谈判达成了从2022年1月下旬至2022年8月的最终收购协议。谈判主要是在马尔霍特拉和南汽首席执行长S之间进行的。W&S担任罗德岑的S律师，雇员福利法律集团担任南汽的卖方S律师。瓦哈纳并未参与与南汽的交易或与南汽的交易相关的谈判；然而，在评估与罗德岑的潜在业务合并时，华哈纳认为罗德岑收购南汽是业务合并不可分割的一部分，并假设罗德岑完成此类收购将是结束业务合并的条件。南汽并未参与有关Vahanna和Roadzen之间潜在业务合并的任何谈判。
Roadzen于2021年1月首次向GIM发送了一份不具约束力的报价，双方于2021年12月签署了一份不具约束力的条款说明书。各方从2022年1月开始进行尽职调查，并在2022年1月下旬至2022年6月期间谈判了一项最终的收购协议。 谈判主要是在Malhotra先生和Mark Williams先生以及安盛援助管理团队的某些其他成员之间进行的
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GIM的所有者。W&S担任Roadzen的S律师，DAC Beachcroft LLP担任卖方的S律师。Vahanna并未参与与GIM的交易或与GIM的交易相关的谈判；然而，在评估与Roadzen的潜在业务合并时，Vahanna认为Roadzen收购GIM是业务合并的组成部分，并假设Roadzen完成此类收购将是结束业务合并的条件。GIM没有参与与Vahanna和Roadzen之间潜在的业务合并有关的任何谈判。
在2021年11月完成首次公开募股后，Vahanna开始积极寻找要收购的潜在业务和资产。 Vahanna和S管理层审查了一份超过50个潜在目标候选人的初步名单，这些公司都与印度在技术行业的多个行业垂直领域有密切联系。Vahanna的代表联系了 个人和这份潜在目标候选人初步名单中包括的多个实体的代表，也联系了了解Vahanna和S首次公开募股的其他公司的代表。Vahanna管理层经过广泛讨论和审查，与科技行业内多个类别的约11个预期收购目标就潜在的业务合并进行了初步谈判，这些类别包括软件/SaaS、医疗保健IT服务、健康科技、IT和软件服务、保险科技、电信/网络、金融科技/金融服务、物流/仓储科技和汽车科技。Vahanna代表和顾问会见了这11个预期收购目标的管理团队、董事会成员或其他代表。在应用了某些初步筛选标准后，包括与印度的地理联系、资产基础的位置、规模和增长以及利润概况，Vahanna及其代表从这11个预期收购目标中缩减了候选名单，并与8个预期目标签署了保密协议，以进一步深入审查每家公司。
Vahanna对预期目标进行了不同程度的尽职调查，包括审查目标管理层、股东、业务模式、估值、资产负债表和历史财务状况以及某些预测，在每种情况下均可用，以及其他尽职审查 。在此期间，Vahanna管理层根据其他标准进一步评估了八个预期目标，例如预期的交易结构、税务考虑、上市公司的初步准备情况和短期利益、短期和长期资本需求以及与主要公开市场同行相比对业务合并的估值预期。2022年1月31日，Vahanna管理层向Vahanna董事会通报了目标筛选过程和潜在的目标管道。
在与Vahanna董事会讨论后，在2022年1月31日至2022年3月17日期间，Vahanna管理层及其顾问将尽职调查重点放在五(5)个潜在目标上，同时继续寻找更多的业务合并目标。2022年3月21日，Vahanna管理层和赞助商代表向Vahanna董事会提交了进一步修订的目标名单，其中包括三名潜在的目标候选人。其中包括(1)Roadzen，Inc.，(2)一家Healthcare ITES公司(Target B)，以及(3)一家IT和软件服务公司(Target C？)。董事会收到了有关财务状况、预计的增长和利润潜力、行业和行业趋势、机会的来源以及每个潜在目标与Vahanna的各种负责人和顾问之间的关系的详细信息。Vahanna董事会经过广泛审查，并仅在适当考虑了目标行业、增长潜力、可能的执行和结构复杂性、行业和行业吸引力及其他相关因素后，才决定不继续进行目标B或目标C，如下所述。
| • | Target B是一家医疗保健ITES公司，由两家领先的医疗保健外包服务和解决方案提供商与一家ITES公司拟议合并而成。在2021年12月7日至2021年12月9日期间，Target B的代表就Vahanna与Target B.Karan Puri和其他Vahanna的代表于2021年12月20日在印度德里会见了Target B的代表，就Vahanna和Target B.之间的潜在业务合并事宜联系了Vahanna的代表。2021年12月21日，Vahanna和Target B签署了保密协议，并于2022年1月13日将Target B的管理层演示文稿发送给了Vahanna。在接下来的几天里，Vahanna和Target B的代表就Target B和S对组成以下三家公司的业务概述进行了讨论 |
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| 提出业务合并，将这三个协同业务、管理团队、增长潜力、股东和财务信息合并的战略。2022年2月9日，Target B和Vahanna管理层的利益相关者和代表以及Vahanna的其他代表在纽约举行会议，讨论Target B在拟议合并中的交易范围、结构、估值预期以及潜在收购目标。 |
| • | 目标C是IT和软件服务，主要业务是数字和企业软件服务 专门从事企业数据管理、数据分析、云、中间件集成和企业基础设施解决方案。2022年2月2日，管理层和目标C的其他代表被介绍给瓦哈纳 管理层，讨论瓦哈纳和目标C之间潜在的业务合并。2022年2月9日，管理层和目标C和瓦哈纳管理层的其他代表在视频会议上举行了虚拟会议，讨论目标C的S 业务。2022年2月17日，Vahanna和Target C签署了保密协议，此后，Vahanna审查了Target C披露的某些机密信息。在首次会议之后的几天里，Vahanna和Target C的代表就Target C S的业务概况、战略和增长计划、管理团队、扩张机会、法律结构、所有权和财务信息进行了讨论。Vahanna管理层S讨论的焦点集中在目标C S的利润率和增长概况以及预期的交易结构和税务考虑。 |
2021年11月10日，在首次公开募股完成之前，Vahanna董事长Saurav Adhikari向印度投资银行Ambit Pvt.Ltd.介绍了当时的保荐人主席、Roadzen的顾问Vinode Ramgopal和Roadzen创始人兼首席执行官Rohan Malhotra，与Roadzen和S进行融资的努力有关。Vahanna当时尚未开始寻找潜在的业务合并目标，因此不被视为Roadzen和S融资的潜在来源。关于Vahanna和S对潜在收购目标的评估，Ramgopal先生在与Adhikari先生的谈话中，于2021年12月9日向Vahanna介绍了Roadzen，作为进行初步审查和筛选的另一位潜在候选人。2021年12月14日，在瓦哈纳和S审查潜在业务合并目标的过程中，应阿迪卡里先生的要求，拉姆戈帕尔先生通过电子邮件向赞助商Karan Puri及其顾问介绍了Malhotra先生。
2021年12月17日，Malhotra先生和Vahanna管理层通过视频会议进行了介绍性会议，在视频会议上，Malhotra先生讨论了Roadzen和S的业务，Vahanna管理团队向Malhotra先生解释了SPAC业务合并的流程。
介绍会后，Roadzen管理层熟悉了与 特殊目的收购公司潜在业务合并的一般机会，并就此类交易的结构、潜在好处和风险咨询了Winston&Strawn LLP(JW&S)，后者是其过去几年的主要外部法律顾问。在此期间，罗德岑管理层还向罗德岑董事会提供了其战略进程的最新情况。
2022年1月3日，Vahanna和Roadzen就共享机密信息达成了保密协议，随后，2022年1月13日，Roadzen允许Vahanna的代表进入数据室，并开始在接下来的几周内分享关于其与Vahanna业务的机密信息。
2022年1月18日，Vahanna向Roadzen发送了一份详细的信息请求清单，包括但不限于金融项目、竞争动态、业务运营和终端市场。
在2022年1月18日至2022年3月20日期间，Roadzen和Vahanna的管理团队和顾问进行了广泛的互动，并对Roadzen业务进行了进一步的尽职调查。Roadzen管理层通过视频会议进行了业务演示，解释了印度现有业务的运作情况，以及正在考虑的一些潜在业务领域和收购目标
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由Roadzen提供。具体地说，2022年2月16日，瓦哈纳董事长S先生和首席执行官普里先生亲自会见了马尔霍特拉先生，讨论了罗德岑S 增长和扩张战略，其中包括罗德岑和S计划在不久的将来实施多项预期的战略收购。
2022年3月21日，Vahanna管理层和Vahanna董事会开会，讨论了与Roadzen、Target B和Target C的三项潜在交易。在这些讨论中，Vahanna董事会和管理层分别考虑了三个潜在目标，其中包括业务成熟度、实现盈利的短期途径、估值、金融系统和/或控制的状态、交易结构、税务考虑、新冠肺炎的影响和增长潜力。经讨论后，Vahanna董事会及管理层的结论是，与Target B(一种需要与不同股东进行三次对等合并的交易结构)或Target C(与外国实体的交易)的潜在业务合并在结构上将是复杂的，并且 Target B和Target C的增长潜力低于Roadzen。相比之下，在评估时，Roadzen与GIM和NAC的拟议收购协议已经取得了实质性进展，这些协议的关闭还有待监管部门的批准， 并且正在就另一项收购一家领先的技术通信公司(额外的RZ Target)进行谈判。Vahanna董事会审阅了内部意向书初稿(初始意向书)，拟议总代价为11亿美元，假设所有拟进行的收购都在业务合并之前执行，假设Roadzen完成此类收购将是先例，并发生在Vahanna和S完成潜在业务合并之前，对其条款进行了评论，批准了向Roadzen提交初始意向书的决议，并进一步指示董事长、管理团队和发起人继续与Roadzen讨论和Roadzen的尽职调查，并进行谈判。最终确定并提交一份意向书，列出拟议业务合并的主要条款。因此，Vahanna中断了与目标B和目标C的对话，因为Vahanna继续审查Roadzen。
在2022年3月21日至2022年4月29日期间，Vahanna管理层及其顾问与Roadzen讨论并谈判了可以提出业务合并要约的条款。具体地说，对话集中在(I)对罗德岑和S业务的估值，对完成对GIM、南汽和额外的RZ Target的收购有不同的 假设，(Ii)罗德岑实施其增长战略所需的现金需求和获得资源以确保计划能够实现的途径， 和(Iii)所需的专营期和因违反专营期而带来的相应损害。2022年3月27日，Vahanna提交了初步意向书。最初的意向书提出了Vahanna和S收购Roadzen全部未偿还股权的建议，总对价为11亿美元，假设所有拟议的收购都在业务合并之前进行。除了列出建议的估值外，最初的意向书 建议(A)未指明的管道或替代融资安排，连同信托账户收益(在赎回和交易费用生效后)将为关闭后的公司提供1.5亿美元， 和(B)Roadzen证券持有人的12个月禁售期。
在2022年3月22日至2022年4月29日期间，Vahanna对罗德岑进行了 额外的深入尽职调查，包括罗德岑与S的现有业务、知识产权和罗德岑正在谈判的战略收购。在进行法律和商业尽职调查的同时，S和瓦哈纳继续就初始意向书的条款进行谈判。这些谈判分别由马尔霍特拉、阿迪卡里和普里领导。Ramgopal先生帮助促成了这些谈判。在此期间，双方继续讨论关于最低现金、管道和替代融资安排、交易费用上限、Roadzen和保荐人锁定条款以及关闭后公司S激励计划和员工参股计划的股份保留等成交条件，这些条款将包括在拟议业务合并的最终文件中。特别是，在S决定不继续收购额外的RZ Target之后，双方决定将拟议管道投资的目标规模从150,000,000美元降至58,000,000美元。此外，双方同意12个月的禁售期，与方正股票适用的禁售期 一致。双方还同意，作为结束拟议的业务合并的条件，Roadzen将获得奖励
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在紧接建议的业务合并结束前，限制性股票单位的比例不得超过Roadzen完全摊薄的股本证券的14.5%。
2022年4月12日，Vahanna与DMD倡导者(DMD)签订了一份正式聘书，担任其关于印度法律和与Roadzen的拟议交易的法律顾问 。
2022年4月19日，根据2022年7月6日签署的正式聘书，Vahanna聘请Gibson，Dunn&Crutcher LLP(Gibson Dunn)担任其合并和收购以及拟议业务合并的资本市场顾问。在此之前，W&S代表Vahanna参与首次公开募股，并在首次公开募股后担任外部法律顾问。在与Gibson Dunn进行这种接触后，W&S继续代表Vahanna进行定期证券申报和管理。
2022年4月21日，Vahanna向Roadzen发送了初始LOI(临时LOI)的修订草案，其中修订了11亿美元的估值，以仅反映Roadzen在收购额外的RZ Target(没有任何常规收购价格调整)和Roadzen完成过渡性融资(代替传统管道)后的股权价值，Roadzen将在执行最终业务合并协议之前发行1.2亿-1.5亿美元的可转换债务。临时意向书还(A)建议保荐人签署惯例支持协议，(B)建议在实施交易费用、赎回和过渡性融资后的现金收益总额为1.5亿美元，并为罗德岑的利益 设定相应的成交条件，(C)澄清罗德岑证券持有人的禁售期将与保荐人S的禁售期相称，(D)建议为成交后激励计划和员工股票 预留股份，分别为成交时已发行普通股的10%和2%。和(E)提议为Vahanna交易费用设定1,500万美元的上限。
2022年4月29日，阿迪卡里先生和马尔霍特拉先生签署了最终意向书(意向书)。意向书提出了S收购罗德岑全部未偿还股权的意向书，总对价为11亿美元，假设所有拟议的收购GIM、南汽和额外的RZ Target都在业务合并之前完成，完成了1.2-1.5亿美元的过渡性融资，而不是传统的管道，目前的罗德岑管理团队将继续担任业务后合并公司的管理团队。在得出拟议的总对价时，瓦哈纳考虑到了S的未来前景和形式预测。这些预测包括Roadzen管理层于2022年1月28日提供的预期收购。有关Roadzen、GIM、NAC和其他RZ Target的财务和业务数据是通过数据室从Roadzen收到的，该数据室于2022年1月13日提供访问。在2022年1月18日至2022年3月20日期间，Vahanna管理层和赞助商通过各种虚拟和面对面的会议与Roadzen领导人进行了审查，包括2022年2月16日和2022年2月25日的会议，Vahanna管理层和赞助商审查了Roadzen业务，包括计划中的收购、未来的商业模式、财务和形式预测。
2022年5月3日，罗德岑会签了意向书，将其交给瓦哈纳。Roadzen和Vahanna同意在意向书签署后90个工作日的相互排他期。此外，意向书还考虑，在执行与Vahanna的最终合并协议之前，Vahanna将协助Roadzen筹集1.2亿至1.5亿美元的可转换债务，与Roadzen正在考虑的战略收购之一相关。由于与董事会最初共享的意向书条款基本相似，2022年5月6日与Vahanna董事会共享了意向书，无需进一步批准。董事会在2022年6月20日的会议上进一步审查了意向书。
在2022年5月、6月和7月，Vahanna、Roadzen和他们各自的顾问参加了多个尽职调查电话，并交换了尽职调查材料，包括在法律、金融、市场、信息技术、软件、税务、保险、员工福利和行业趋势等领域。在此期间，Roadzen就收购以下项目签订了最终的收购协议
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Global Insurance Management Limited和National Automobile Club，每笔收购的完成取决于某些成交条件的满足，包括监管部门的批准。 对National Automobile Club的收购于2023年6月6日完成。此外，Roadzen、其顾问和Vahanna都对第三笔潜在收购进行了广泛的调查。
在2022年5月至10月期间，Vahanna董事会、Vahanna S管理团队成员以及保荐人及其代表举行了内部视频会议，讨论与Roadzen的拟议交易。
2022年5月4日，Vahanna开始了验证性的商业尽职调查，以及法律、财务、会计、技术以及保险行业趋势，并参与了与Roadzen代表的各种讨论。这些工作也是在行业和平台审查供应商的帮助下完成的。
2022年6月20日，Vahanna董事会审计委员会(Vahanna审计委员会)与管理层和Gibson Dunn举行了一次会议，讨论了拟聘请瑞穗担任财务顾问所产生的某些冲突和独立性问题，以及保荐人S与罗德岑的关系所产生的某些财务利益。在这样的会议之后，Vahanna董事会和Vahanna审计委员会与管理层、赞助商代表和Gibson Dunn举行了联席会议， 进一步讨论了此类被认为存在的冲突和独立性问题。Vahanna审计委员会随后向Vahanna董事会建议Vahanna聘请第三方独立顾问，就拟议的业务合并向审计委员会和董事会提供建议，并提供公平意见。审计委员会进一步补充说，审计委员会应参与遴选过程。在这次联席会议上，管理层还与Roadzen讨论了潜在的交易以及某些财务和融资方面的考虑。鉴于上述与Roadzen的关系，根据现行宪章第41.3条关于Vahanna审计委员会审查和批准潜在关联方交易的规定，Vahanna管理层在2022年6月20日会议前一周确定，正式批准与Roadzen的拟议交易将需要事先获得Vahanna审计委员会的批准，Vahanna审计委员会是Vahanna董事会的一个完全由独立董事组成的委员会。
2022年6月22日，Vahanna与瑞穗和马可波罗签订了正式聘书，就与罗森的潜在业务合并向Vahanna提供建议，根据该合并，瑞穗和马可波罗有权在合并完成后各自获得250万美元的成功费用和惯例费用报销。完成合并后，根据首次公开募股时签署的承销协议，瑞穗还将有权获得6,525,000美元的递延承销费。瑞穗于2022年8月受聘于罗德岑担任财务顾问及配售代理，参与罗德岑拟进行的融资交易。根据瑞穗与罗德岑的签约函，瑞穗拥有参与罗德岑或后续实体未来发行证券的某些优先购买权。2022年，罗德岑还聘请马可波罗担任财务顾问，参与拟议中的一项战略收购，但该收购后来被放弃。马可波罗的所有者是金融服务控股公司麦哲伦，而麦哲伦的所有者是拉姆戈帕尔和卡尔森。拉姆戈帕尔和卡尔森都是麦哲伦的联席董事长和50%的所有者。合并后，卡尔森预计将成为新路岑的董事。
2022年7月7日，罗德岑S管理团队成员向瓦哈纳董事会介绍了罗岑业务，瑞穗代表向瓦哈纳董事会和管理层介绍了SPAC市场状况。当时，Vahanna董事会有机会与Roadzen管理层讨论业务、增长战略和拟议交易的条款。
2022年8月24日，Vahanna董事会会见了Vahanna管理层及其顾问，讨论了SPAC市场现状的最新情况、有关Roadzen的业务和尽职调查的最新情况，以及与Roadzen拟议交易的时机考虑。
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2022年9月23日，在一项私下协商的交易中，克里希南-沙阿家族合伙公司(Krishnan-Shah Family，LP)从罗德岑的一名现有投资者手中以总计150万美元的收购价格收购了罗德岑的权益，该公司当时对罗德岑的估值为2亿美元。
2022年9月27日，Vahanna董事会会见了Vahanna管理层及其顾问，讨论了除其他事项外，SPAC市场现状的最新情况，有关Roadzen S预期的战略收购的发展，包括目前不会进行第三次预期的战略收购，关于Roadzen业务的财务建模 ，以及是否需要从第三方财务顾问那里获得公平意见。Roadzen的S管理团队成员向Vahanna董事会介绍了Roadzen和S的财务前景，而没有进行第三次拟议的战略收购，瑞穗的代表向Vahanna董事会和管理层介绍了SPAC市场的状况。
在2022年9月最后一周至2022年10月第一周期间，分别由Malhotra先生、Adhikari先生和Puri先生领导的Roadzen和Vahanna管理团队的代表讨论了对初始意向书和意向书中建议的估值进行修订的问题。Ramgopal先生帮助促成了Roadzen和Vahanna之间的讨论。 具体地说，在Roadzen和S不断与额外的RZ Target进行讨论，以及Roadzen和Vahanna管理团队之间的讨论之后，Roadzen和Vahanna共同得出结论，建议收购额外的RZ Target具有重大的复杂性(例如，高昂的资本支出、重资产的负现金流和意味着重大延迟的时机)，不会在短期内为Roadzen提供足够的增值收益。作为Roadzen和Vahanna之间讨论的结果，并在与Vahanna财务顾问S和Vahanna管理层S讨论后(在所有情况下，这些分析都假设GIM和NAC的收购将在完成之前完成)，各方讨论了降低总对价金额的必要性，因为Roadzen拒绝追求额外的RZ目标，并进一步修订了Roadzen管理层的财务预测。由于这些谈判和订正的财务预测，双方同意着手进行订正的初步估值，大约为6.5亿至7.5亿美元。双方没有对意向书进行修订，而是通过拟议的最终文件就交易条款进行了谈判。
2022年10月9日，W&S向吉布森·邓恩提供了瓦哈纳和罗德岑之间拟议的合并协议的初稿。
2022年10月11日，罗德岑的代表允许Gibson Dunn访问罗德岑的法律尽职调查数据室。在获得数据室访问权限并签署合并协议后，吉布森·邓恩、W&S和罗德岑每周举行电话会议，讨论和审查与罗德森及其拟议的战略收购有关的未完成尽职调查项目。
2022年11月17日，Vahanna董事会会见了瑞穗和Vahanna管理层的代表及其顾问，讨论了用于评估Roadzen的估值框架，以及有关Roadzen的当前业务和 最新尽职调查。
2022年11月20日，审计委员会会见了Sheumack and CO GMA LLC(d/b/a Sheumack GMA) 和SGMA Capital Markets Ltd.从其他公平意见供应商中入围的(SGMA CM？)向审计委员会提交了他们的资格证书，并分享了他们的方法和时间表。
2022年11月28日，Vahanna与Sheumack and CO GMA LLC(d/b/a SHEUACK GMA)和SGMA CM达成协议，向Vahanna审计委员会提供 公平意见，并协助其评估与Roadzen，Inc.拟议交易的某些财务方面，这是董事努力的一部分，目的是(I)了解他们可以合理获得的所有 重要信息，(Ii)代表董事会适当谨慎地考虑与Roadzen的拟议交易。
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2022年12月20日，Vahanna董事会会见了Vahanna管理层及其顾问，讨论了对Roadzen的尽职调查审查的状况、聘请第三方财务顾问提供公平意见、合并协议和交易文件的状况，以及 总体交易时机。
2023年1月4日，吉布森·邓恩向W&S提供了对合并协议的初步意见。修订后的草案大体上解决了意向书中未包括且此前未经各方同意的公开业务和法律问题，根据意向书所考虑的拟议交易调整了最初的合并协议草案，并反映了Vahanna及其顾问迄今所做的额外努力。对最初合并协议草案的实质性修订包括删除关闭后Roadzen股东的拟议获利结构，旨在解决因驯化而产生的某些税务考虑，重新分配某些共享交易费用(例如，转让税、高铁费用和美国证券交易委员会备案费用)，使Roadzen的股权证券的待遇符合意向书的条款，以确保支付的对价是在完全摊薄的基础上为Roadzen支付的(例如，包括激励奖励、期权和认股权证)，Roadzen的最低现金条件为2,000万美元。以及 所有现有Roadzen持有者就其新Roadzen普通股签署锁定协议。
2023年1月17日，吉布森·邓恩向W&S提供了一份最新的合并协议草案，反映了与拟议交易结构有关的条款。在整个谈判过程中，交易结构继续演变，双方同意按照目前的提议安排交易结构(例如，作为英属维尔京群岛公司的归化或延续)。
2023年1月20日，Gibson Dunn向W&S提供了合并协议的进一步更新草案，其中反映了对陈述和保证、契诺和成交条件的额外 修订，这些修订都是由于DMD就与Roadzen在印度的业务相关的某些风险和商业考虑进行了进一步调查而产生的。 具体地说，拟议的草案包括对罗森在印度的业务对制裁和出口法、关联方交易以及某些成交前行动的修订 。
2023年1月23日，Vahanna管理层、Roadzen管理层、W&S和Gibson Dunn举行了电话会议，并交换了几封电子邮件，讨论和解决合并协议草案中有关陈述和保证、契诺和结束条件等方面的某些未决项目。
2023年1月24日，W&S向Gibson Dunn提供了合并协议修订草案，反映了2023年1月23日的讨论和通信，以及对涉及各方陈述和担保的某些法律事项的额外修订。具体地说，修订后的合并协议草案提出了7亿美元的估值， 提出了相互成交条件，即Vahanna在成交时(在赎回和支出后)拥有1.5亿美元现金，取消了Roadzen和S 2,000万美元的最低现金成交条件，提出了有利于Roadzen的成交条件，即Vahanna拥有至少5,000万美元现金，并提议现有Roadzen持有人的锁定协议仅适用于持有New Roadzen普通股5%或以上的人。
2023年1月26日，吉布森·邓恩向W&S提供了一份修订后的合并协议草案，其中修改了争论中的最低现金成交条件 (取消了Vahanna至少有5,000万美元现金的成交条件，并提出了相互成交现金条件，即Vahanna在赎回后成交时有5,000万美元现金)， 提议扩大现有Roadzen持有人的锁定协议(除了持有新Roadzen普通股5%或更多的人、Roadzen高管和持有某些Roadzen衍生品证券的人 证券)，澄清了有关Roadzen及其在印度的子公司业务的某些结束条件，并修订了某些辅助协议的预期交付时间。
2023年1月29日，W&S向吉布森·邓恩提供了一份合并协议修订草案，该草案恢复了他们关于现有Roadzen持有者锁定协议的立场。
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修订了关于各方陈述和担保的某些成交减记标准，并修订了关于Vahanna S的某些临时经营契约 与拟议合并相关的寻求逆转股东选择以赎回其Vahanna普通股的能力。
在2023年1月期间，Vahanna、赞助商和Roadzen管理层的多位代表就市场的演变、可比上市同行的估值、Vahanna的某些财务顾问发布的不断变化的报告、根据美国公认会计原则调整的最新Roadzen、GIM和NAC财务报告以及Roadzen的最新财务预测进行了交谈。Vahanna管理层在Vahanna审计委员会的一次会议上和在2023年1月30日分别举行的Vahanna董事会全体会议上分享了Roadzen的估计估值为7亿美元。在这些对话之后，Vahanna董事长Saurav Adhikari先生和Roadzen首席执行官Rohan Malhotra先生在2023年1月31日的一次对话中同意Roadzen的最终估值为6.83亿美元，这将在实施所有现有期权、管理层股票期权计划和股权转换后计算。该协议 随后通过电子邮件传达给管理团队。
从2023年1月31日至2023年2月9日，Gibson Dunn和W&S交换了合并协议草稿，内容涉及意向处理Roadzen的某些未偿还股权证券和某些预期的成交前奖励给Roadzen管理层，以便将该等证券和预期的奖励计入Roadzen股权持有人可发行的合并总对价中。
2023年2月2日，瑞穗、其法律顾问和Sheumack GMA的代表与Roadzen管理团队和W&S举行了例行的尽职调查电话会议。
2023年2月10日，Sheumack GMA提交了关于拟议交易的最终财务分析，并向Vahanna审计委员会口头传达了其意见，结论是，从财务角度来看，支付给Roadzen股权持有人的总合并对价对Vahanna和Vahanna非关联股东 是公平的。在Vahanna审计委员会会议上，Vahanna审计委员会一致批准并建议Vahanna董事会批准签订合并协议和完成拟进行的交易 。会后，Sheumack GMA向Vahanna审计委员会和Vahanna董事会提交了书面意见。在Vahanna审计委员会会议后，Vahanna董事会召开了 会议，会上Vahanna董事会一致通过书面决议(I)确定Vahanna订立合并协议及据此拟进行的交易符合Vahanna的最佳利益， (Ii)通过合并协议并批准Vahanna S签署及交付合并协议及完成据此拟进行的交易，及(Iii)建议其股东投票批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易。
罗德岑董事会于2023年2月10日通过 书面决议案(I)认定罗德岑订立合并协议及其拟进行的交易符合路德岑的最佳利益，及(Ii)采纳合并协议并批准路德岑S签署及交付合并协议及完成合并协议拟进行的交易。
双方于2023年2月10日签订了合并协议、赞助商支持协议、支持协议和某些锁定协议。
2023年5月30日，Vahanna与瑞穗签订正式聘书，担任Vahanna S证券潜在配售的牵头配售代理。
2023年6月29日，合并协议各方对《合并协议和计划》(《修正案》)进行了第一次修订，以更新和澄清《激励计划》和《ESPP》的条款。
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Roadzen董事会的建议和合并的原因
经考虑后，Roadzen董事会通过决议案，决定合并、合并协议及合并协议拟进行的其他交易为合宜及符合Roadzen及其股东的最佳利益，并授权及批准合并、合并协议及拟进行的交易，指示将合并协议提交现有Roadzen普通股及Roadzen优先股的持有人考虑。罗德森董事会建议罗德森股本的持有者接受并批准合并，并采纳合并协议和拟进行的交易。
在作出授权及批准合并协议并宣布为可取的决定时，罗德岑董事会决定建议罗德岑股东采纳及批准合并协议，从而接纳及批准合并及合并协议所拟进行的其他交易。罗德岑董事会已与罗德岑管理层及其财务及法律顾问磋商，并考虑多项因素，包括其对罗德岑S的业务、营运、财务状况、盈利及前景的了解，以及其对金融及资本市场的了解，以及透过其他方式为业务计划提供资金的相关风险，包括罗德岑的潜在首次公开发售。Roadzen董事会考虑的支持其决定的各种因素包括：
| • | 其他替代方案。罗德岑董事会在不时考虑其他机会后认为，拟议中的合并是罗德岑执行其业务计划、为罗德岑S股东创造更大价值的最佳潜在交易。 |
| • | 相对于传统IPO的优势。在签署合并协议之前，Roadzen董事会考虑了传统IPO的替代方案。Roadzen董事会认为，与传统的IPO相比，合并提供了一定的优势。特别是，罗德岑董事会认为，根据当时可获得的资料，包括与罗德岑规模及行业相若的公司的首次公开招股市场状况，与Vahanna的合并可能会提供更具时间效益及成本效益的方式，以提供更具时间效益及更高完成可能性的资金 ，鉴于已承诺的股权投资、更高的估值确定性及较少稀释罗德岑与S现有股东的权益，并将为潜在投资者提供更广泛的有关罗德岑前景的资料。 |
| • | 合并协议的条款。Roadzen董事会考虑了合并协议的条款和条件，包括但不限于结束条件的性质和范围以及获得任何必要的监管批准的可能性，以及由此考虑的交易，包括合并 。 |
| • | 合并后公司的规模。罗德岑董事会考虑了罗德岑约6.83亿美元的股权价值，为罗德岑和S的股东提供了继续持有一家市值更大的上市公司的机会。 |
| • | 获得资本的途径。Roadzen董事会预计，与考虑的其他选择(包括IPO)相比，合并将是一种更省时、更具成本效益的方式，可以获得资本、偿还部分现有债务并降低杠杆率。 |
| • | 从上市公司中获益。Roadzen董事会相信，在新的公有制下，它将拥有灵活性和财务资源来追求和执行增长战略，以增加收入和股东价值，并将从上市中受益，并可以有效地利用与上市公司相关的更广泛的资本和公共形象。 |
| • | 信函协议。罗德岑董事会认为，根据与Vahanna订立的函件，保荐人及每名Vahanna S高级职员及董事(其中包括)同意投票表决彼等持有的任何方正股份及于首次公开招股期间或之后购买的任何其他Vahanna普通股，赞成建议的初始业务合并，而不赎回。 |
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| 保荐人及其获准受让人至少拥有19.4%的已发行普通股，且保荐人及其获准受让人有权就该交易投票。Vahanna董事和高级管理人员S并不拥有任何Vahanna普通股。 |
| • | 支持协议。Roadzen董事会认为，在签署合并协议的同时，代表以下所需流通股数目的若干持有人与Vahanna订立支持协议：(A)现有Roadzen普通股及Roadzen优先股(按折算后 基准厘定)作为一个类别一起投票及(B)Roadzen优先股作为一个单独类别一起投票。根据支持协议，支持持有人同意(其中包括)在美国证券交易委员会宣布本委托书/招股章程生效后三(3)个营业日内签立及交付若干书面同意书、采纳合并协议、批准合并及将罗德岑优先股转换为现有罗德岑普通股，在紧接生效时间之前生效，并以此为条件。 |
| • | 赞助商锁定协议。此外，发起人 和方正股份持有人已同意对其方正股份实行长达一(1)年的禁售期。 |
有关信函协议、支持协议和赞助商锁定协议的更详细说明，请参阅标题为其他协议.”
Roadzen董事会还考虑了以下 负面因素：
| • | 合并可能无法完成的风险。Roadzen董事会考虑了合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，原因是未获得股东批准或未能满足完成合并的各种条件。 |
| • | 如果合并没有完成，对声誉和业务的影响。罗德岑董事会考虑了合并可能无法完成的可能性，以及如果合并未能完成，公开宣布合并可能会对罗德岑S的声誉和业务产生不利影响。 |
| • | 开支和挑战。Roadzen董事会认为，与合并有关的支出以及与合并公司相关的相关行政挑战。 |
| • | 上市公司的成本。罗德岑董事会考虑了罗德岑和S业务在合并后将承担的额外的上市公司费用和债务，这些费用和债务之前并未受到约束。 |
| • | 对路诚和S业务的经营限制。Roadzen董事会 认为，尽管Roadzen将继续根据合并协议的条款及条件在合并完成前对其业务行使控制及监督，但合并协议一般 须经Vahanna和S事先同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以按照过往惯例及根据 指明的限制在日常业务过程中进行业务，该等限制可能会延迟或阻止Roadzen在合并完成前可能出现的若干商机。 |
| • | 罗森高级管理人员和董事的利益。罗德岑董事会认为，罗德岑的某些高管和董事在合并中拥有的利益可能不同于或超出罗德岑股东的一般利益，包括他们将受到合并的影响的方式，以及标题为？的章节披露的其他事项。合并损害了罗德岑董事和高管在合并中的利益.” |
| • | 其他风险。Roadzen董事会考虑了与合并后的组织和合并相关的各种其他风险，包括标题为的章节中描述的风险风险因素.” |
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以上有关罗德岑董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括罗德岑董事会考虑的实质性因素。在作出采纳及批准合并协议、合并及合并协议所预期的其他交易的决定时，罗德岑董事会并无就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。Roadzen董事会整体考虑了所有这些因素，包括与Roadzen管理层以及财务和法律顾问S的讨论和询问，并总体认为这些因素有利于并支持其 决心。
罗德岑董事会的结论是，与合并相关的潜在负面因素被其预期的罗德岑股东将从合并中获得的潜在利益所盖过，包括罗德岑董事会相信合并将使罗德岑普通股和优先股的股票的即时价值最大化，并消除影响罗德岑未来前景的风险和不确定性，包括与罗德岑普通股和优先股首次公开募股相关的潜在执行风险，以及作为上市公司的业务计划。因此，Roadzen董事会认定，合并及合并协议拟进行的其他交易是可取的，且符合Roadzen及其股东的最佳利益，并批准及批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。Roadzen董事会建议Roadzen股东同意合并协议和合并以及由此考虑的交易。
Vahanna董事会的建议和合并的原因
Vahanna董事会在评估合并时，咨询了Vahanna S管理层以及财务和法律顾问。Vahanna董事会于达成一致的书面决议案(I)合并协议及拟进行的交易是可取的，且符合Vahanna及其股东的最佳利益及(Ii)建议股东采纳合并协议及批准合并及拟进行的交易时，考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。Vahanna董事会认为，其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它和它所考虑的因素。本部分对Vahanna和S合并原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的 ，因此，阅读时应考虑以下内容中讨论的因素前瞻性陈述；市场、排名和其他行业数据。
Vahanna董事会认为，与合并有关的若干因素总体上支持其达成合并协议的决定和拟进行的交易，包括但不限于以下重要因素：
| • | 巨大的潜在市场。保险业是一个价值5.5万亿美元的行业，也是最容易受到技术颠覆影响的全球市场之一。在更广泛的保险市场中，全球汽车保险是一个重要的组成部分，预计还将增长。此外，汽车领域的自动驾驶和远程信息处理技术的增长将增强潜在的潜在市场。 |
| • | G增长前景。Vahanna认为Roadzen是一家成长型公司，处于汽车保险、移动性和人工智能的十字路口。ROADZEN和S平台，设置为垂直一体化 ？保险即服务？该产品允许Roadzen通过更大的保险价值链获取收入，从从车辆本身捕获数据到经纪保单到管理索赔和支付。Roadzen拥有多个潜在增长领域，包括但不限于船队管理、保险经纪、OEM设备协议、RSA、通过现有客户关系和战略收购处理索赔。 |
| • | 经济学。Vahanna董事会考虑的一些因素包括 S的商业模式，即按交易总额的一定比例向其支付佣金。因此，通过交叉销售和追加销售现有客户，包括汽车制造商和保险公司，Roadzen是 |
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| 通过使用其以人工智能为中心的业务模式，准备在保险价值链中占据越来越大的比例，而不会产生重大额外费用； |
| • | 尽职调查。对罗德岑进行尽职调查，并与罗德岑管理层S和瓦哈纳·S财务和法律顾问就瓦哈纳·S对罗德岑进行尽职调查进行讨论； |
| • | 财务状况。Vahanna董事会还考虑了一些因素，如Roadzen和S的历史财务业绩、展望、财务计划和债务结构，以及保险领域私营和上市同行公司的财务状况(包括汽车保险和其他专业保险部门，如财产和意外伤害、健康、定期人寿、旅行、房主等)、软件和硬件远程信息处理市场以及与在类似合并的交易中成为收购目标或获得股权融资的公司有关的某些相关信息。在审查这些因素时，Vahanna董事会指出，Roadzen在其行业中处于有利地位，未来将实现强劲增长； |
| • | 经验丰富、久经考验的管理团队。罗德岑拥有一支强大的管理团队，罗德岑的高级管理层打算继续留在罗德岑，这将为推进罗德岑和S的战略和增长目标提供有益的连续性； |
| • | 锁门. 根据合并协议，所有Roadzen股权持有人(在完全稀释的基础上)预计将在合并完成之日起12个月内对转让施加某些限制； |
| • | 其他替代方案。Vahanna董事会在彻底审查了Vahanna合理可用的其他业务合并机会后认为，拟议的合并对Vahanna来说是最佳的潜在业务组合，也是Vahanna S管理层根据对其他潜在收购目标的评估和评估加快其业务计划的最具吸引力的机会； |
| • | 协商交易。合并协议的财务和其他条款，以及该等条款和条件是合理的，并且是瓦哈纳和罗德岑之间公平谈判的产物；以及 |
| • | 华哈纳财务顾问S的意见。Vahanna董事会考虑了Sheumack GMA与Vahanna审计委员会共同审阅的财务分析，以及Sheumack GMA于2023年2月10日向Vahanna审计委员会成员提出的口头意见(随后于2023年2月10日向Vahanna董事会和Vahanna审计委员会提交了Sheumack GMA和Vahanna审计委员会的书面意见)，从财务角度来看，向Vahanna和Vahanna非关联股东支付的合并总对价是公平的。正如更全面的章节所述，Sheumack GMA的意见。Sheumack GMA没有就从财务角度向Vahanna和Vahanna非关联股东支付与合并协议相关的任何代价向Roadzen的任何特定证券类别的持有者、债权人或其他选民支付的任何代价是否公平 发表意见。 |
Vahanna董事会还考虑了与合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：
| • | 宏观经济风险。宏观经济不确定性及其可能对合并后的S公司收入的影响 |
| • | 赎回风险。大量Vahanna股东可能在合并完成前选择赎回其股份，并根据Vahanna S的现有宪章，这可能会使合并更难或不可能完成； |
| • | 股东投票。Vahanna和S的股东可能无法提供实施合并所需的相应票数的风险； |
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| • | 成交条件。合并的完成以满足不在S控制范围内的某些成交条件为条件； |
| • | 诉讼。诉讼挑战合并的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止合并的完成； |
| • | 上市风险。为私人实体罗德岑做好准备以满足适用的披露和上市要求相关的挑战，新罗德岑作为在纳斯达克上市的公司将受到这些要求的约束； |
| • | 好处可能得不到。合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险； |
| • | Vahanna的清算。如果合并没有完成，Vahanna面临的风险和成本，包括 将管理重点和资源从其他业务合并机会转移的风险，这可能导致Vahanna无法在IPO结束后18个月内完成业务合并(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则无法在IPO结束后最多21个月内完成业务合并)； |
| • | 成本节约和增长计划可能无法实现。成本节约和增长 计划可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险； |
| • | 获得Roadzen少数股权的Vahanna股东。Vahanna股东 可能持有New Roadzen少数股权的风险；以及 |
| • | 费用及开支。与完成合并相关的费用和开支。 |
| • | 除了考虑上述因素外，Vahanna董事会还考虑了其他因素，包括但不限于： |
| • | 某些人士的利益。Vahanna和发起人的一些高管和董事可能在合并中拥有 权益。有关更多信息，请参阅标题为某些人士在合并中的利益.” |
| • | 其他风险因素。与Roadzen的业务相关的各种其他风险因素，如标题为风险因素.” |
Vahanna董事会的结论是，它预计Vahanna及其股东将因合并而获得的潜在好处超过了与合并相关的潜在负面因素和其他因素。因此，Vahanna董事会一致认为，合并及合并协议所拟进行的交易是可取的，且符合Vahanna及其股东的最佳利益。
与合并有关的某些参与
瑞穗担任与合并有关的Vahanna的财务顾问。对于此类合约，瑞穗将获得费用 以及通常用于财务咨询合约的费用报销(受其与Vahanna的合约信函条款和条件的限制)。
瑞穗(及其附属公司)是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、财富管理、投资研究、本金投资、贷款、融资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。此外，瑞穗及其附属公司可能会在未来向Roadzen、New Roadzen及其各自的附属公司提供投资银行服务和其他商业交易，他们预计将因此获得惯例补偿。在日常业务活动中，瑞穗及其关联公司、高级职员、董事和员工可进行或持有广泛的投资，并积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及罗德岑、新罗德岑或其各自关联公司的证券和/或工具。瑞穗及其附属公司也可能提出投资建议和/或发布或
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就该等证券或金融工具发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位 。作为Vahanna IPO的承销商，根据承销协议的条款，瑞穗有权获得6,525,000美元的递延承销佣金，并根据其与Vahanna的财务咨询聘书的条款 获得2,500,000美元的费用，每种情况下都应在合并完成时支付。
Sheumack GMA的观点
于2023年2月10日，Sheumack GMA向Vahanna审计委员会提出口头意见(其后于2023年2月10日向Vahanna董事会及Vahanna审计委员会递交Sheumack GMA向Vahanna董事会及Vahanna审计委员会提交的书面意见以书面确认)，大意是，于该日期并受制于所遵循的程序、所作出的假设、所进行的审核的资格及限制以及Sheumack GMA在其书面意见中所考虑的其他事项，就财务角度而言，支付予Roadzen的股权持有人的合并总代价对Vahanna及Vahanna非关联股东是公平的。
Sheumack GMA向Vahanna董事会及Vahanna审核委员会(以彼等各自的身份)发表意见，仅从财务角度探讨Vahanna根据合并协议须支付的合并总代价的公平性，并无 涉及合并的任何其他条款、方面或影响，或与合并有关的任何协议、安排或谅解。S在本委托书/招股说明书中的意见摘要是有保留的 参考其书面意见全文，该书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件G，其中描述了所遵循的程序、所作的假设、所进行的审查的资格和限制，以及Sheumack GMA在准备其意见时考虑的其他事项。本委托书/招股说明书所载Sheumack GMA及S的意见及其意见摘要及相关分析，并不旨在亦不构成就如何就与合并或其他有关的任何事宜采取行动或投票向Vahanna董事会、Vahanna或任何证券持有人提供意见或建议。
2023年2月10日
董事会审计委员会和董事会
Vahanna Tech Edge收购公司。
美洲大道1230号
16层
纽约州纽约市，邮编：10020
美国
注意：审计委员会主席Diane Glossman女士
尊敬的女士：
这里指的是根据英属维尔京群岛法律成立的公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(这里是Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)和特拉华州的一家特拉华州公司(Roadzen，Inc.)的拟议业务 合并，该公司根据2023年2月9日的协议和合并计划(协议或计划)草案中规定的条款和条件成立。
我们了解到，Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.提议与Roadzen，Inc.、特拉华州的一家公司(Roadzen、The Company或Target)签订一项协议和合并计划(协议)，规定与Roadzen，Inc.进行业务合并(业务合并)。为实现业务合并：(A)买方将成立Vahanna Merge Sub Corp.(Merge Sub)，作为一家特拉华州公司和买方的全资特殊目的子公司；(B)Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，之后合并Sub的独立公司将停止存在；(C)本公司将是Vahanna的幸存公司和全资子公司；以及(D)在 生效时间(定义见此)时
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合并(定义见此)，本公司所有已发行及未偿还的股权将于合并完成时或完成后转换为收取合并代价(定义见此定义)的权利。
作为合并的对价，买方建议支付等于交换比率的每股公司普通股 股的Vahanna普通股数量。按照定义，全面行使的Vahanna股份数量意味着Vahanna普通股的数量等于(A)总股权价值的商数，除以(B)10.00美元；公司未偿还股份 根据协议第一条界定，该条款按转换为普通股、完全稀释的基础处理公司已发行和已发行股本(Vahanna普通股 股份)。就S顾问的分析而言，经审核委员会授权，交换比率定为每股公司已发行股份换29.7594股华哈纳普通股。根据其定义， 值得注意的是，与可变买方股价相比，固定价格的适用，建议的对价应为固定金额。基于并符合前述的申请，顾问在此及在此假设建议的总合并代价(定义为)等于68,300,000股Vahanna普通股，相当于683,000,000美元。
顾问参与度和顾问参与度。
于2022年11月28日，买方董事会审计委员会就拟议协议及合并计划聘请吾等为顾问 (在此称为顾问)，并要求吾等就截至本协议日期根据协议拟支付的合并总代价对买方及买方的独立股东是否公平(从财务角度而言)提出意见。
顾问参与范围的限制 。
根据我们的意见和我们的意见所依据的分析，我们由此产生的意见仅从财务角度解决买方根据协议支付的拟议总合并对价的公平性，我们不发表任何意见，也没有对协议或业务合并的任何其他条款、方面或 影响进行任何财务或其他分析，包括但不限于(I)不受财务分析约束的任何协议条款；(Ii)买方的赎回义务；(Iii)买方和公司的资本结构；(Iv)买方或本公司的任何集资交易；及(V)与附属文件有关的任何条款及条件，包括(A)支持协议、(B)保荐人支持协议及；(C)锁定协议等。
顾问承担和执行的财务分析摘要
Advisor已(其中包括)审阅协议草案(日期为2023年2月9日)，并审阅若干与买方及本公司有关的公开及非公开商业及财务资料。在本文所包含的财务分析所基于的其他重要假设中，买方和本公司 承认并同意：
| (i) | 本公司财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)按与本公司编制S综合经审核财务报表一致的基准计算、汇编及呈交顾问。 |
| (Ii) | 向Advisor提供的所有公司合并历史部分年度和预测财务报表均为 根据美国公认会计原则编制的未经审计的财务报表，代表S对(I)部分年度实际财务业绩和财务状况以及(Ii)预测财务业绩和财务状况的最佳内部估计； |
| (Iii) | 未经审计的财务信息可能与已审计的财务信息不同； |
| (Iv) | 过去的财务表现并不代表未来的表现，因此不能保证本公司将实现本公司提供的财务预测。 |
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顾问审阅了本公司及/或买方向Advisor提供的有关本公司过去及当前业务、营运、财务状况、财务表现及前景的若干非公开内部财务及业务资料 ，包括由本公司执行管理层编制的有关本公司业务的若干财务预测 。顾问理解，公司董事会已授权买方将此类信息用于协商和同意协议的条款和条件，并由顾问用于本协议所含分析的目的或目的。
作为其分析的一部分，Advisor还拥有：
| (i) | 查阅有关买方及本公司过去及现在的业务、营运、财务表现、财务状况及展望的若干公开可得财务及商业资料，包括于2021年11月4日首次提交予美国证券交易委员会的买方S表格S-1(经修订)； |
| (Ii) | 将公司的历史和预测财务状况、财务业绩和经营业绩与其他被认为具有合理可比性的上市公司的财务状况、财务业绩和经营业绩进行比较。 |
| (Iii) | 将买方根据协议条款向本公司支付的拟议合并总对价与根据顾问S贴现现金流量分析得出的本公司估计公平市值进行比较； |
| (Iv) | 将买方根据协议条款向本公司支付的拟议全面合并对价所隐含的估值倍数与选定的被认为具有合理可比性的上市金融服务公司的股权市值(EMC)估值所隐含的估值倍数进行比较；以及 |
| (v) | 将买方根据协议条款向本公司支付的建议全面合并代价所隐含的估值倍数与其他选定可比北美公司的收购人支付的交易价值所隐含的估值倍数进行比较，并进行其他财务研究、分析和 调查，并考虑被视为合理适当的其他因素。 |
本意见是利用买方和本公司提供的公共信息和非公共信息编写的。
Advisor依赖于上述信息的准确性和完整性，不对此类信息的任何独立核实承担任何责任。顾问未对买方或公司的资产或负债、偿付能力或公允价值进行任何独立评估或评估。
就本公司而言，就本文所载任何前瞻性财务资料而言，顾问 依赖买方及本公司管理层及董事会提供该等前瞻性财务资料，以及该等前瞻性资料(包括其假设及依据)的合理性及可达性。顾问假设该等预测反映经本公司S董事会批准及授权的本公司目前可得的最佳估计及判断，而该等预测或该等预测将 以本公司目前估计的金额及期间实现。Advisor对任何前瞻性财务信息或其所基于的假设或其所基于的假设不承担任何责任，也不表达任何观点。由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性财务信息中反映或预期的大不相同。除非另有说明，否则此处提供的信息均基于截至本协议之日向Advisor提供的信息。本文中的部分资料可能基于本公司和买方直接向Advisor提供的某些估计，在这种情况下，Advisor假设本公司S董事会已明确表示认可。
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Advisor对这些材料中包含的信息的准确性、充分性或完整性不承担任何责任，也不作任何明示或暗示的陈述或担保。对于这些材料中包含的或遗漏的任何明示或暗示的陈述，Advisor明确不承担任何责任。过去有关买方和本公司的业绩资料并不一定代表未来的业绩，亦不能保证任何一方在未来会取得相若的业绩。
Advisor担任买方董事会审计委员会(不时称为AC)的财务顾问，并 担任任何其他方的财务顾问。本资料仅供咨询委员会及董事会参考。除非Advisor明确书面授权，否则Advisor明确不承担任何责任，也不会授权将此信息分发给任何其他方。本工作产品中包含的任何内容均不构成税务、会计、精算、法律、监管、高管薪酬或其他专业建议。本文中包含的任何内容，无论是全部内容还是部分内容，都不打算 作为推荐内容，因此，Advisor无权将任何此类内容解释或代表为推荐内容。仅经我们正式授权的这封信可被解释为并可代表我们的意见。
本文中包含的任何内容，包括但不限于全部或部分财务分析，均不以任何方式构成在美国任何州或其他司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约。本函件部分及全部代表顾问的专有知识产权，仅为供咨询委员会及本公司董事会参考而以保密方式提供，以便本公司可考虑本函件所述资料，且不得复制、分享或用于任何其他目的。此外，本工作成果的接受者不得将其内容解释为法律或财务建议或主张支持拟议的协议、合并、企业合并或与本协议相关或依赖于本协议的任何其他交易。本工作成果的传递或审查不应造成律师与委托人之间的特权或与任何人的其他类似关系。
在准备我们的意见时，如果您同意，我们 没有对上述任何信息承担任何独立核实的责任，也没有核实任何上述信息。经您同意，我们假定并依赖于向我们提供、与我们讨论或由我们审查的所有财务、会计、法律、税务和其他信息在所有重要方面的准确性和完整性。吾等并未被要求对买方或本公司或其任何关联公司的任何资产或负债(或有或有或其他)进行独立评估或评估，我们亦未获提供任何该等评估或评估，亦未对买方、本公司或其任何关联公司的物业或资产进行任何实物检查。此外，经阁下同意，吾等假设买方及本公司为本意见的目的而编制及向吾等提供的所有资料，包括非公开财务预测，均以合理基础编制，反映买方及本公司各自管理层目前可得的最佳估计及判断。我们对此类 预测或预测或其所依据的假设不发表意见。
吾等并无对协议、合并 或协议、合并或业务合并拟进行的任何一项或多项交易，或与买方、本公司或其联营公司有关的任何法律或监管程序待决或威胁进行任何独立法律分析。吾等并无被要求(亦无直接或间接)就买方或本公司收到建议全面合并代价的税后后果发表任何意见。对于需要法律、监管、会计、税务、高管薪酬或其他类似专业建议的事项，不打算提供任何意见、咨询或 解释。假设已经或将从适当的专业顾问那里获得此类意见、律师、解释或建议。吾等亦假设经签署的协议将在所有重大方面符合吾等审阅的协议草案，而交易将按协议草案所述的条款完成，买方或本公司不会对任何重大条款或条件作出任何重大延迟或豁免。我们假设完成合并和所有相关交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，且不会对买方和本公司造成任何不利影响。根据我们的惯例，本意见的发布得到了我们的公平意见委员会的批准。
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我们的意见必须基于现有的市场、经济和其他条件，并可根据截至本协议发布之日向我们提供的信息进行评估。我们不承担任何责任，以更新、修订或重申本意见的基础上的情况，发展或事件后发生的日期。此外，我们 不会就合并或与之相关的任何交易的影响，或对买方或公司的偿付能力或生存能力的影响，或对买方或公司在债务到期时为其各自的债务提供资金的能力的影响发表任何意见。
我们的意见并不针对买方订立协议和/或完成业务合并的基本决定与买方可能可用的其他业务战略相比的价值，也不提出任何建议。对于任何替代交易是否会导致条款、条件或财务或战略影响比协议设想的业务合并更有利于买方或其股东，吾等不发表任何意见。此外，我们的意见不以任何方式涉及买方普通股在协议和业务合并完成后的交易价格，或买方普通股在任何时候的交易价格，我们也不就买方股东应如何投票或就协议采取行动发表任何意见或建议。吾等并无就买方或本公司任何高级人员、雇员、董事或任何类别人士的保留协议所涉及的任何补偿或其他有关酬金的金额或性质相对于本公司股东将收取的建议全面合并代价的公平性发表任何意见。吾等并不就向本公司任何特定证券类别持有人、债权人或本公司其他股东支付与本协议有关的任何代价，从财务角度对买方及买方的非关联股东是否公平发表意见。
本意见供买方董事会(包括董事会审计委员会)使用和受益，并提交给 董事会审议协议和业务合并。未经我们的书面同意，不得将本函用于任何其他目的，或在任何时间或以任何方式复制、传播、引用或引用本函件的全部或部分；但是，本函件可全部包括在买方向任何美国监管机构提交的任何登记声明、报告、委托书或其他文件中，或 在根据适用证券法分发给买方股东的任何此类文件或类似文件中，并可在该等文件或文件中提及。
根据上述规定，吾等认为，截至本公告日期，拟向本公司股东支付的合并总代价从财务角度而言对买方及买方的非关联股东是公平的。
非常真诚地属于你，
Sheumack GMA
Roadzen董事和高管在合并中的利益
鲁德岑S的若干高管及董事可能在合并中拥有与鲁德岑S股东的权益不同或不同的权益。Roadzen董事会成员于批准合并协议及建议Roadzen股东同意采纳合并协议及批准合并及拟进行的其他交易时，已知悉及考虑该等权益。这些利益包括，除其他事项外：
合并完成后，罗德岑的高管S预计将成为新罗德岑的高管。具体地说，下列现任执行干事的个人
231
合并完成后，罗德岑将成为新罗德岑的高级管理人员，在他们名字对面列出的办公室任职：
| 名字 |
办公室 | |||
| 罗汉·马尔霍特拉 |
首席执行官 | |||
| 莫希特·帕斯里查 |
首席财务官 | |||
| 安库尔·坎博吉 |
首席运营官 | |||
Vahanna董事、高管和发起人在合并中的利益
华哈纳S现有章程规定，在适用法律允许的最大范围内，华哈纳放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其董事或华哈纳高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是由华哈纳合法且 合同允许进行的，并且在不违反其他法律义务的范围内允许董事或高级职员将该机会转介给华哈纳。我们相信，由于我们现有宪章中的这些规定，没有 没有出现过这样的企业机会。因此，现行宪章中的这一规定并不影响我们寻找业务合并目标。
在考虑Vahanna董事会投票赞成批准将在Vahanna特别会议上提交的提案的建议时，股东应记住，Vahanna的董事会和高管以及赞助商的某些成员和高管，包括他们的董事和高管，在此类提案中拥有与Vahanna股东一般不同或不同的利益。尤其是：
| • | Vahanna的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有权益，并在保荐人持有的创始人股票和私募认股权证中拥有金钱利益。华哈纳S三名独立董事及华哈纳S首席财务官已分别于保荐人 获授予若干无投票权单位，相当于25,000股方正股份(假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，隐含价值合计约250,000美元)；然而，由于保荐人持有及控制该等方正股份，每名 均放弃对该等方正股份的实益拥有权。保荐人与由Vahanna首席执行官兼董事会主席S控制的Indus LLP签订了一项服务协议。协议条款要求赞助商每月支付1万美元的固定预约费，以代表Vahanna制定投资和营销战略，并探索潜在的业务合并目标。 此外，保荐人提供了一笔成功费用，使Indus LLP有权获得保荐人的某些无投票权单位类别的分派，该分派占成功业务合并后保荐人完全稀释的单位总数的11.24%(假设合并完成时的交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元和每股New Roadzen Private认股权证1.00美元，隐含价值合计约为1130万美元)。 |
| • | 2022年9月23日，在一项私下谈判的交易中，各方同意以2亿美元的钱前估值对Roadzen进行估值，Krishnan-Shah Family Partners，LP，一家由瓦哈纳的董事阿贾伊·沙阿和他的妻子实益拥有和控制的实体，以总计1,500,000美元的收购价，从Roadzen的现有投资者手中收购了Roadzen的权益，这笔投资将相当于在拟议的合并完成后立即持有的约388,100股新Roadzen普通股。拉姆戈帕尔先生帮助促成了罗德岑和Mr.Shah之间的这笔交易。2023年4月28日，Krishnan-Shah Family Partners，LP以500,030美元的总购买价收购了Roadzen A-1系列优先股的3,226股，这笔投资相当于紧随拟议合并完成后的约88,582股New Roadzen普通股。假设没有与拟议合并相关的A类普通股被赎回，Mr.Shah S目前在罗森的权益合计 |
232
| 将相当于约476,682股New Roadzen普通股(假设建议合并完成后交易价格为每股New Roadzen 普通股10.00美元，其隐含价值合计约为4,766,820美元)，相当于紧随建议合并完成后已发行及已发行的New Roadzen普通股约0.6%。Mr.Shah通过Krishnan-Shah Family Partners，LP间接拥有保荐人的某些无投票权单位(假设交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元和每股New Roadzen Private认股权证1.00美元，待拟议合并完成后，隐含价值合计约为6,200,000美元)。 |
| • | 下表说明了Vahanna董事和高级管理人员的风险资本，该资本依赖于Vahanna完成业务合并： |
| 金额 投资于 赞助商和 瓦哈纳(1) |
的隐含价值 Vahanna证券 由赞助商持有(2) |
贷款 扩展到 赞助商 或瓦哈纳(3) |
成功费 截止日期 赞助商或 瓦哈纳(4) |
报销 来自赞助商或 瓦哈纳(5) |
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| 卡兰·普里(6) |
$ | — | 请参阅由赞助商或赞助商提供的成功费用提示 瓦哈纳？ |
$ | — | $ | 4,333,650 | $ | — | |||||||||
| 拉希姆·唐(7) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| Saurav Adhikari(6) |
$ | — | 见？？中签费 由赞助商或 瓦哈纳？ |
$ | — | $ | 4,333,650 | $ | — | |||||||||
| 阿贾伊·沙阿(8) |
$ | 1,691,250 | $5,760,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 黛安·B·格洛斯曼(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| Rangarajan Sundaram(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 阿卜哈·库马尔(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
|
|
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|
|
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|
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| 总计 |
$ | 1,691,250 | $15,491,300 | $ | — | $ | 8,667,300 | $ | — | |||||||||
| (1) | 代表Vahanna的董事和高级管理人员在保荐人和Vahanna上投资的风险资本。 |
| (2) | 代表保荐人持有的方正股份及私募认股权证的隐含价值，按A类普通股及公开认股权证于2023年6月20日的收市价分别为10.64美元及0.05美元计算。 |
| (3) | Vahanna的董事和高级管理人员尚未向赞助商或Vahanna提供任何贷款。Vahanna的董事及高级职员并无参与可换股票据及扩展票据，但透过其于保荐人持有的无投票权单位间接参与(且未于保荐人进一步投资)。 |
| (4) | 除了保荐人就完成拟议的合并而向Indus LLP支付的成功费用外，董事或Vahanna的任何高管均无权从保荐人或Vahanna获得任何成功费用。Indus LLP与保荐人S达成的服务协议要求保荐人每月支付10,000美元的固定预约费，以代表Vahanna制定投资和营销策略并探索潜在的业务合并目标，保荐人不会累计和当前欠下任何金额(除当月的S费用外)。根据保荐人与Vahanna于2022年3月11日签订的经修订及重新签署的《行政服务协议》，Vahanna每月向保荐人支付20,000美元的办公空间、公用事业、秘书及行政支持服务费用，Vahanna目前并无应计款项(除当月S费用外)。 |
| (5) | 董事或Vahanna的任何人员都无权从赞助商或Vahanna获得任何自付费用的补偿。 |
| (6) | 普里和阿迪卡里分别持有Indus LLP 43.25%的股份。所示数字反映了赞助商所欠成功费用中的比例权益，使Indus LLP有权获得属于赞助商的某个无投票权类别的单位的分配，该类别的单位占11.24% |
233
| 于业务合并成功后，保荐人的全部摊薄单位总数(包括S先生及S先生于Indus LLP的权益在内)的隐含价值约为(A)1,130万美元，假设合并完成后的交易价格为每股创办人股份10.00美元及每份New Roadzen私人认股权证1.00美元，或(B)假设合并完成时的交易价格为每股10.64美元的New Roadzen普通股及每份New Roadzen私人认股权证0.05美元)。所列数字不包括保荐人每月就Indus LLP与保荐人签订的服务协议 支付的10,000美元固定预订费。 |
| (7) | Don先生已获授予保荐人的若干无投票权单位，相当于25,000股方正 股份(其隐含价值合计约为(A)250,000美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，或(B)266,000美元假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.64美元)。唐先生否认对此类创始人股票的实益所有权，因为这些股票由发起人持有和控制。 |
| (8) | Mr.Shah是华哈纳唯一投资于保荐人的董事(对保荐人的投资 相当于合计约为(A)620万美元的隐含价值，假设合并完成后交易价格为每股新路德岑普通股10.00美元和新路德岑私募认股权证1.00美元，或(B)580万美元假设合并完成后交易价格为每股新路德岑普通股10.64美元和每股新路德岑私募认股权证0.05美元)。除了上面反映的利益外，Mr.Shah还投资了Roadzen，如 Vahanna董事和高管以及发起人在合并中的利益？？没有其他董事或Vahanna的官员在赞助商Vahanna或Roadzen上投资任何金额。 |
| (9) | 瓦哈纳和S各有三名独立董事，详见Vahanna董事、高管和发起人在合并中的利益？已被授予保荐人的若干无投票权单位，相当于25,000股方正股票(隐含价值合计约为(A)250,000美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，或(B)266,000美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.64美元)。每个独立的董事都对发起人持有和控制的此类创始人股票 放弃实益所有权。 |
| • | 如果合并或其他业务合并没有在首次公开募股结束后18个月内完成(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)，Vahanna将停止所有业务，但出于清盘目的，赎回100%已发行的A类普通股 作为现金，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算。在此情况下，保荐人持有的(A)4,852,500股方正股份(于首次公开招股前以25,000美元收购)及(B)瑞穗持有的150,000股B类普通股(以500,000美元收购)将变得一文不值，因为持有人无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。根据创纪录日期纳斯达克A类普通股每股10.65美元的收盘价，这类股票的总市值估计为53,276,625美元。 |
| • | 保荐人向Vahanna购入合共8,638,500份私募认股权证，总买入价为8,638,500美元(或每份认股权证1美元)。这些收购是在IPO完成的同时以私募方式进行的。Vahanna从这些购买中获得的部分收益被存入 信托账户。根据创纪录日期纳斯达克上每份公开认股权证0.05美元的收盘价，此类权证的估计总价值为431,925美元。如果Vahanna没有在IPO结束后18个月内完成业务合并(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)，私募认股权证将变得一文不值。 |
| • | 如果Vahanna无法在要求的时间内完成业务合并，则在本文所述的某些情况下，保荐人将承担 个人责任，以确保信托账户中的收益不因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 |
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| 因向Vahanna提供或签约提供的服务或销售给Vahanna的产品而欠Vahanna的款项。然而，如果Vahanna完成业务合并，Vahanna将对所有此类索赔负责。 |
| • | S高级管理人员和董事及其关联公司有权获得自掏腰包彼等与代表Vahanna及S进行的若干活动有关的开支，例如确定及调查可能的业务目标及 业务合并。然而，如果Vahanna未能在要求的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果合并或其他业务合并没有在首次公开募股结束后18个月内完成(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成)，Vahanna可能无法报销这些 费用。 截至本委托书/招股说明书日期，Vahanna高级管理人员和董事不存在需要报销的自付费用。 |
| • | 合并完成后，保荐人将有权获得偿还已向Vahanna发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和延期贷款。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人已借给Vahanna 1,029,374美元用于可转换票据的营运费用，以及2,131,667美元用于延期票据的延期。延期票据的发行折扣率为10%(10.0%)，本金为2,344,823美元，年息率为20%(20.0%)。如果Vahanna没有在要求的期限内完成初始业务合并，Vahanna可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还可转换票据和延期票据，但信托账户中持有的任何收益 都不会用于偿还可转换票据或延期票据。可换股票据可根据保荐人的选择全部或部分转换为Vahanna的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，认股权证将与私募认股权证相同；然而，合并协议要求在合并完成时以现金偿还可换股票据总金额的50%，其余部分以认股权证偿还(按每份认股权证1.00美元的收购价)。 |
| • | 如果Vahanna能够在要求的时间段内完成业务合并，保荐人和持有创始人股票的某些Vahanna董事和高级管理人员可能会从保荐人在IPO前以总计25,000美元的总购买价收购的4,852,500股方正股票和/或以大约860万美元的总购买价收购的8,638,500份私募认股权证获得正回报，即使A类普通股的持有人在合并完成后对A类普通股的投资出现负回报。 |
| • | 于本委托书/招股说明书日期，保荐人S合共风险资本12,334,194美元， 包括方正股份(25,000美元)、私募认股权证(8,638,500美元)、可换股票据(1,029,374美元)及扩展票据(2,131,667美元，不包括因此而应计的任何利息)项下已发行金额。基于创纪录日期纳斯达克A类普通股每股10.65美元的收盘价，这类 方正股票的总市值估计为51,679,125美元。该等认股权证(假设可转换票据项下已发行总额转换为认股权证)的估计总价值为431,925美元，以记录日期纳斯达克上每份公开认股权证0.05美元的收市价计算。如果Vahanna无法在要求的时间内完成业务合并，创始人股票和私募认股权证将到期变得一文不值，可转换票据和延期票据只能用信托账户以外的营运资金偿还，而不能用信托账户中的收益偿还。发起人和Vahanna的董事和高级管理人员没有任何Vahanna以其他方式欠下或应付的金额。赞助商并不持有罗德岑的任何权益。 |
| • | 关闭后，瓦哈纳和S的部分高级管理人员和董事可以继续担任新路诚的高级管理人员和董事。因此，他们将在未来确定支付给新路诚董事和高管S的薪酬。 |
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| • | 保荐人及Vahanna董事及高级管理人员S已同意，若Vahanna未能于首次公开招股结束后18个月内完成业务合并(或如Vahanna延长完成业务合并的时间，则于首次公开招股结束后最多21个月)，保荐人及Vahanna董事及高级管理人员将放弃从信托账户就其创办人股份作出分派的权利。 |
| • | 继续对现任董事和高级职员进行赔偿，并继续为董事和高级职员提供责任保险。 |
| • | 除了在Vahanna中拥有权益并向其提供咨询服务外，赞助商及其控股的 权益持有人和关联公司还在Roadzen中拥有某些权益并向其提供咨询服务。赞助商及其附属公司在罗德岑和瓦哈纳的当前和历史关系及利益包括： |
| • | 维诺德·拉姆戈帕尔是赞助商的董事长和两位经理之一。自2017年以来，Ramgopal先生一直是Roadzen的顾问，他以个人身份行事，通过他与Roadzen和S的某些高管和董事会成员的个人和专业关系。具体地说，Ramgopal先生认识(A)Roadzen董事长Aashish Kalra已有二十多年，(B)Roadzen首席执行官Rohan Malhotra自2017年以来。拉姆戈帕尔·S先生与卡拉先生和马尔霍特拉先生的业务关系如下： |
| • | 2007年至2008年，拉姆戈帕尔担任Trikona Capital顾问委员会成员。Trikona Capital是一家专注于印度的房地产和基础设施投资平台，在AIM上市，由卡拉共同创立，卡拉在该公司担任董事的董事总经理。 |
| • | Ramgopal先生曾在两次独立的项目中担任Roadzen的顾问，他是全球咨询公司Pi Capital International LLC的联席管理合伙人 ，以及PI Capital的S和Roadzen的顾问。PI Capital的参与情况如下： |
| • | 2019年6月至2020年2月，Pi Capital被聘为Roadzen的顾问，参与其B轮融资。此次加薪已于2020年2月完成。Ramgopal先生领导Pi Capital团队执行了B轮融资。Pi Capital因其咨询服务而获得总计66万美元的报酬。在此之前，Pi Capital自2017年起担任Roadzen的 非正式顾问，并未因这些服务获得报酬。 |
| • | 2022年5月，派资本再次受聘担任罗德岑融资的顾问，这是罗德岑和S计划收购欧洲远程信息处理和移动传感器平台的一部分。Ramgopal先生再次领导Pi Capital团队参与了这一咨询活动。Roadzen选择不执行其收购计划，该合约随后于2022年9月终止。Pi Capital没有因其服务获得任何补偿。 |
| • | 拉姆戈帕尔目前没有在董事任职，也没有在卡拉或马尔霍特拉手下的任何实体担任官员。 |
| • | 拉姆戈帕尔先生把罗森介绍给瓦哈纳。 |
| • | 拉姆戈帕尔先生和史蒂文·卡尔森(卡尔森先生预计将在合并后担任新路德公司的董事)都是金融服务控股公司麦哲伦全球公司(Magellan Global，Inc.)的联合董事长和50%的股权。麦哲伦是Roadzen的大股东AVacara Pte，Ltd(Avacara Yo)约15%的权益持有人，并担任其顾问。紧接交易完成前，Avalara及S于Roadzen的交易前权益预计将占Roadzen约25.3%的权益(按全面摊薄基准计算)，而于完成合并后，预计麦哲伦S于Avacara的权益按全面摊薄基准将约占Avacara的15%。假设没有与建议合并有关的A类普通股 赎回，麦哲伦S于Avacara的权益将占紧随合并完成后已发行及已发行的New Roadzen普通股约3.1%(假设无赎回情况)。 |
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| • | 麦哲伦是(A)Pi Capital和(B)马可波罗证券公司的唯一权益持有人，后者是一家注册经纪交易商(马可波罗)，每一家公司都向马可波罗提供了一定的财务咨询服务。拉姆戈帕尔和卡尔森分别是50%的股东、麦哲伦的联席董事长和Pi Capital的联席董事长。卡尔森也是Pi Capital的管理合伙人。 |
| • | 麦哲伦自2020年以来一直担任罗德岑的顾问，并于2021年1月12日收到了此类咨询服务的一次性付款，金额约为15万美元。 |
| • | 马可波罗自2019年以来一直担任罗德岑的顾问，已收到总计约660,000美元的费用，服务包括战略咨询和融资活动，以及2019年为私募1,650万美元的罗德岑和S的某些可转换优先证券提供咨询的合约。马可波罗还在2022年被罗德岑聘请为财务顾问，参与拟议中的一项战略收购，但后来被放弃，罗德岑没有为此支付任何费用。2022年6月22日，马可波罗与瓦哈纳签订了一份正式的聘书，担任瓦哈纳的并购顾问，参与拟议中的与罗德岑的交易，马可波罗将有权在合并完成后获得250万美元的成功费用。 |
| • | Ramgopal先生及Carlson先生各自持有Roadzen的间接成交前权益(透过彼等于Magellan的权益及Magellan S于Avacara的权益)合共约1.9%(按完全摊薄基准计算)。假设并无与拟议合并有关的A类普通股 赎回，我们预期该等权益将分别相当于紧随合并完成后已发行及已发行的New Roadzen普通股约1.6%(假设没有赎回情况)。 |
考虑到上述若干权益，Vahanna董事会聘请了一家独立投资银行，该投行从财务角度就Vahanna根据合并协议向Roadzen的股权持有人支付代价的公平性提出意见。有关意见的更多 信息，请参阅标题为1号提案--企业合并提案 — Sheumack GMA的观点然而，鉴于上述权益，包括我们的某些高级职员和董事及保荐人的其他成员(并非Vahanna的高级职员或董事)在Roadzen的投资，以及在Vahanna的投资，该等人士在合并中可能拥有与其他股东不同或与其他股东不同的权益，因此，合并条款可能不会对该等其他股东有利，因为他们不会拥有该等权益。
股东在决定是否批准合并时应考虑这些利益。Vahanna董事会在评估及磋商交易及交易协议，以及向Vahanna股东建议他们投票赞成于Vahanna特别会议上提出的建议(包括业务合并建议)时，知悉并已考虑这些利益及其他事项。
80%的测试满意度
根据Vahanna和S现有章程的要求，Vahanna收购的任何业务的公平市场价值至少等于在签署关于 初始业务合并的最终协议时信托账户资金余额的80% (不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户所赚取利息的应付税款)。根据Roadzen通常用于批准交易的财务分析，如上文标题为某些财务分析和Roadzen的未经审计的预期财务信息 部分所讨论的那样，Vahanna董事会确定满足了这一要求。Vahanna董事会认定，Vahanna董事会认为，合并中支付的对价是公平的，符合Vahanna及其股东的最佳利益，并适当地反映了罗德岑和S的价值。Vahanna董事会认为，其成员的财务技能和背景使其有资格得出结论，认为收购Roadzen符合这一要求。
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会计处理
根据公认会计原则，合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Vahanna在会计上将被视为被收购的公司，该业务合并将被视为等同于Roadzen为Vahanna的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Vahanna的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
根据对以下事实和情况的评估，Roadzen已被确定为会计收购人：
| • | 在不赎回和最大赎回两种情况下，合并生效后，罗森和S现有股权持有人将在合并实体中拥有最大的投票权，在不赎回和最大赎回情景下，现有股权持有人的投票权分别超过70.0%和92.1%； |
| • | 合并生效后，合并后实体的最大个人少数股东将是罗德岑的现有股东； |
| • | 罗德岑现任董事S和由罗德岑现有股东设计的个人将代表新罗德岑董事会的多数席位； |
| • | 罗德岑高级管理人员S将担任新罗德岑的高级管理人员； |
| • | Roadzen是基于历史收入的较大实体，拥有更大的员工基础。 |
考虑了其他因素，包括合并的目的和意图，并注意到上述证据的优势表明Roadzen是合并中的会计收购人。
公开交易市场
瓦哈纳·S单位、A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上公开交易，代码分别为？VHNAU？、？？VHNA？和？？VHNAW？新罗德岑拟申请于合并完成后，在纳斯达克分别以RDZN和RDZNW的代码上市新罗德岑普通股和新罗德岑公共认股权证。在合并完成后，Vahanna将不会有单位交易。
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合并协议
本节介绍合并协议的主要条款。本节及本委托书/招股说明书 声明/招股说明书中的描述以合并协议全文为准，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书之后。此摘要并不完整，可能不包含 对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文。本部分不打算为您提供有关Vahanna或Roadzen的任何事实信息。此类信息可在本委托书/招股说明书中的其他地方找到。
合并的影响
作为合并的结果，合并子公司将与罗德岑合并并并入罗德岑，罗德岑将作为瓦哈纳的全资子公司在合并后幸存下来。载于本委托书/招股说明书附件L的公司注册证书将为尚存公司罗德岑的公司注册证书。经修订及重述的Vahanna组织章程大纲及细则(或建议的章程)将采用本委托书/招股章程附件B所载的形式。
合并注意事项
根据合并协议的条款，紧接生效时间前，于紧接生效时间前发行及发行的每股Roadzen优先股，将根据Roadzen宪章(Roadzen优先转换)，按 转换为若干股现有Roadzen普通股。
在有效时间，除罗德岑作为库存股和持不同意见股的股份外，每一种情况下，现有罗德岑普通股的每股流通股(在完全稀释的基础上，包括由罗德岑优先股的前所有人持有的普通股和相关的罗德岑RSU、罗德岑额外证券)，将被注销并转换为有权获得(X)新Roadzen普通股的数目，比率(交换比率)等于：(A)683,000,000美元除以(Ii)10.00美元除以(B)在紧接生效时间前已发行的现有Roadzen普通股总数，按完全摊薄基础表示(包括Roadzen优先转换时已发行或可发行的现有Roadzen普通股数量和Roadzen RSU、Roadzen额外证券的相关股份)。包含合并对价的部分New Roadzen普通股将预留供在归属、交收、行使或转换New Roadzen RSU和New Roadzen Assued Adtra Securities时发行。由此产生的任何零碎的New Roadzen普通股将改为四舍五入为最接近的整数股。
合并的结束和生效时间
合并将于纽约时间上午11：00(I)于Winston&Strawn LLP，200 Park Avenue，New York 10166或(Ii)以电子方式交换签立文件，于所有成交条件已获满足或获豁免的首个日期后三(3)个营业日(按其条款须于成交时满足但须获满足或豁免的条件除外)或Vahanna及Roadzen双方同意的其他时间及地点进行。请参阅标题为合并协议规定了合并的条件？了解在关闭前必须满足的条件的更完整描述。
在Vahanna交易结束之日，合并子公司和Roadzen将通过向特拉华州州务卿提交合并证书来实施合并，合并将在特拉华州国务卿接受合并证书以供备案时生效，或在Vahanna、Merger Sub和Roadzen书面同意并在该证书中指定的较晚时间生效
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按照东港控股的有关规定合并。在本委托书/招股说明书中，合并生效的时间有时称为生效时间。
截至本委托书/招股说明书发布之日，双方预计合并将于2023年第三季度生效。然而，不能保证合并将在何时或是否发生。
如果合并未能在2023年8月26日(终止日期)前完成(受因获得政府当局或纳斯达克的同意或批准而延迟而需要延长的某些延期的限制)，合并协议可由 瓦哈纳或罗森终止，除非双方共同同意延长终止日期。如果终止日未完成的主要原因是要求终止合并协议的一方当事人没有履行合并协议规定的任何义务，则一方当事人不得依照本款规定终止合并协议。请参阅标题为合并协议已终止 .”
契诺和协议
合并完成前的业务行为。Roadzen已同意，自合并协议日期起及之后，直至完成或终止之日为止，除合并协议所载者外，Roadzen及其附属公司(统称为集团公司)的业务，以及(如适用)导致新冠肺炎变动的情况(定义见合并协议)，其将及将安排其附属公司在合理及审慎的范围内经营各自的业务，并按正常的商业合理程序经营各自的业务，并使用商业上合理的努力以维持及保留集团公司的业务及商誉。
除上述一般公约外，Roadzen已同意，自合并协议之日起至完成或终止之日(以较早者为准)，除合并协议中规定的例外情况外，不得且 应促使其子公司未经Vahanna书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)：
| • | 宣布、作废、派发股息或就任何集团公司的S股权证券作出任何其他分配或支付，或回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何已发行股权证券； |
| • | 收购任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务实体或组织或其分支机构(无论是通过合并或合并、购买 资产的任何股权或大部分资产，或以任何其他方式)，前提是此类交易需要在本委托书/招股说明书中包括被收购、合并或合并实体的财务报表；但前提是，除其他事项外，Roadzen在任何此类收购、合并或合并后仍能存活； |
| • | 对任何集团的S公司治理文件或公司股东协议(定义见合并协议)采取任何修订、补充、重述或修改或以其他方式终止； |
| • | (A)出售、转让、放弃、出租、租赁、许可或以其他方式处置集团公司的任何有形资产或财产(包括任何重大知识产权)；(B)对集团公司的任何有形资产或财产设定、受制或产生任何留置权；或(C)披露集团公司的任何商业秘密或任何源代码； |
| • | (A)转让、发行、出售、授予或以其他方式直接或间接处置任何集团公司的任何股权证券，或受留置权的约束 (1)任何集团公司的任何股权证券，或(2)任何集团公司有义务发行、交付或出售任何集团公司的股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，或(B)调整、拆分、合并或重新分类任何集团公司的任何股权证券或可为其行使或可转换为的其他权利； |
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| • | 产生、产生或承担借款的任何债务，除非根据截至执行日期存在的协议，但根据(A)现有合同和(B)总计不超过5,000,000美元的债务； |
| • | 订立、修订、修改、延长、续订或终止(A)任何材料合同或不动产租赁或(B)放弃任何物质合同或不动产租赁项下的任何物质利益或权利。 |
| • | 向任何人提供任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或对任何人进行任何股权或其他投资； |
| • | 除集团公司任何已披露的公司计划(定义见合并协议)另有要求外， (A)采纳、订立、大幅修订或重大修改或终止任何重大公司计划(定义见合并协议)，(B)减少、增加或同意增加应付给集团公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者的任何新的补偿或福利，而该等现任或前任经理、高级职员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者的年度基本薪酬低于300,000美元，(C)采取任何 行动加速任何付款，支付给或将要支付给集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者，(D)聘用、聘用、调动或终止(非因由)、暂时停职或暂时解雇集团公司的任何董事、经理、高级管理人员、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者，(D)雇用、聘用、调动或终止(非因由)、暂时停职或暂时解雇任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者的权利。与任何劳工组织、工会或工会、员工代表、代表或其他员工集体谈判、采纳、签订、延长、续签或终止任何集体谈判协议或其他合同，(F)承认或认证集团公司的任何劳工组织、工会、工会或员工团体为集团公司任何员工的谈判代表，(G)执行、参与或宣布任何员工裁员、休假、裁员、减少薪酬、工时或福利，正常业务过程之外的工作时间表更改或类似行动，或可能涉及1988年《工人调整再培训和通知法》的下列行为：(H)针对集团公司或任何工人，实施、 从事或宣布任何裁员、休假、裁员、裁员、减少补偿、工时或福利、工作时间表更改或类似行动，或(I)放弃或免除集团公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何竞业禁止、不得招揽、不得雇用、不得披露或其他限制性契约义务； |
| • | 作出、更改或撤销与税收有关的任何重大选择、采用或更改与 税收有关的任何会计方法、更改任何税务会计期间、大幅修订任何重大纳税申报表、订立任何重大税务结算协议、结清或交出任何重大税务诉讼、未能在到期时支付任何重大税款(包括任何重大的估计税款(如合并协议所界定))，或根据《关爱法案》第2301条申索任何税务抵免，订立任何分税、税务分配或税务赔偿协议，或放弃任何要求退还任何重大税款的权利； |
| • | 采取任何行动或故意不采取任何行动，合理地阻止或阻碍预期的税收待遇(如合并协议中所定义)； |
| • | 更改集团公司的任何成员公司的会计方法或会计惯例，但公认会计准则要求的除外。 |
| • | (A)就下列诉讼订立任何和解、调解或类似合约：(1)履行合约涉及或合理地涉及集团公司(或Vahanna或其任何关联公司在交易结束后)在未来任何时间支付总计超过250,000美元的款项(经保险 保险净额厘定)，(2)征收或可能合理地征收 |
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| 未来的任何时间点，对任何集团公司(或Vahanna或其任何关联公司在 关闭后)的任何非货币义务(包括禁令救济)，(3)涉及任何集团公司(或Vahanna或其任何关联公司在关闭后)的任何刑事不当行为或任何承认或不当行为或其他不当行为，或(4)由任何关闭前的持有人或其代表提起的，或(B)开始任何诉讼、要求、审查、听证、索赔、指控、投诉、诉讼或仲裁； |
| • | 授权、推荐、提议或宣布采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划； |
| • | 对于集团公司，承诺或授权任何资本承诺或资本支出(或一系列资本承诺或资本支出)，但集团公司资本支出预算预期的资本支出总额或未编入预算的资本支出不超过当前资本支出预算总额的10%除外； |
| • | 除正常业务过程中的任何公司计划外，更改集团公司截至合并协议日期有效的任何保单或计划，或允许该保单或计划失效，在每种情况下，均不使用商业上合理的努力以获得合理的替代； |
| • | 订立、修改、放弃或终止任何与成交前持有人有关的交易方交易； |
| • | (A)在任何重大方面改变任何现金管理惯例和有关应收账款的收取、应付账款的支付、坏账准备金的建立或以其他方式寻求在正常业务过程之外产生收入的任何现金管理惯例和政策或惯例；(B)在正常营业过程之外加速催收应收账款或推迟任何应付账款；(C)改变、修改或注销集团公司的任何票据或应收账款，或 (D)在正常营业过程之外就集团公司的营运资金采取任何其他重大行动； |
| • | 对于任何集团公司，修改、修改、终止或放弃该集团公司任何重大合同项下的任何权利；或 |
| • | 签订任何合同以采取上述规定的任何行动。 |
Vahanna已同意在生效时间之前对其业务实施一系列更有限的限制。具体而言，Vahanna已同意，除非合并协议明确规定或允许，或法律要求，且除某些特定例外情况外，未经Roadzen书面同意(不得无理扣留、附加条件或 延迟)，不得：
| • | 对信托协议或现有协议或任何Vahanna子公司的管理文件进行任何修订、补充、重述或修改，或成立任何子公司； |
| • | 就Vahanna或其任何附属公司的任何股权证券宣布、作废、支付股息或支付任何其他分派或付款，或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购Vahanna或其任何附属公司的任何未偿还股权证券； |
| • | 拆分、合并或重新分类任何股本(或认股权证)，进行资本重组或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本或认股权证，或进行任何类似的资本化变化； |
| • | 为借款产生、产生或承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权， 认股权证、催缴或其他权利以收购Vahanna的任何债务证券(视情况而定)，签订任何Keep Well或其他协议以维持任何财务报表状况或达成任何具有上述任何经济效果的安排，但营运资金贷款除外，这些贷款应在交易结束时或之前由Vahanna偿还，50%以现金偿还，50%以转换权证偿还； |
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| • | 向任何其他人(Vahanna或其任何子公司除外)提供任何贷款、垫款或向其出资； |
| • | 除在将任何营运资金贷款转换为(1)Vahanna或其任何附属公司的任何股权证券或(2)任何期权、认股权证、股票增值权、转换权利或发行Vahanna或其附属公司的任何股权证券的其他权利、协议、安排或承诺外，在将任何营运资金贷款转换为(1)Vahanna或其任何附属公司的任何股本证券或受留置权约束的情况下，发行任何Vahanna认股权证(定义见合并协议)； |
| • | (A)与任何人合并、合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式)任何业务或任何公司、合伙、协会或其他业务实体或组织或其部门 ； |
| • | 向任何人提供任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或对任何人进行任何股权或其他投资，但在正常业务过程中或根据现有合同规定的义务偿还雇员的费用除外； |
| • | 与Vahanna关联公司(为免生疑问，包括赞助商)订立、续订、修改或以任何方式修改任何交易或合同，但与任何营运资金贷款有关的交易或合同除外； |
| • | 授权、推荐、提出或宣布打算采用完全或部分清算或解散的计划； |
| • | 采取任何行动或故意不采取任何行动，如果该行动或不采取行动的意图是这样的，则可以合理地预期 将阻止或阻碍预期的税收待遇(如合并协议中所定义的)； |
| • | 启动或解决任何实质性程序，不包括因合并协议、任何附属文件或据此拟进行的交易而引起的任何程序； |
| • | 采取任何可合理预期会显著延迟或损害(A)及时向美国证券交易委员会提交任何公开申报文件的行动，(B)在所有重大方面遵守适用的证券法，或(C)新路德岑普通股在纳斯达克上市；或 |
| • | 签订任何合同以采取上述规定的任何行动。 |
完善高铁法案和监管审批的努力。Vahanna和Roadzen均已同意尽其合理的最大努力 采取一切行动完成并使合并协议预期的交易生效，并采取合理的最大努力获得完成合并协议及其附属文件预期的交易所需的所有政府实体的同意。
Vahanna和Roadzen已同意(I)于合并协议日期后十(10)个营业日内，根据高铁法案就合并协议拟进行的交易提出适当的申请或采取任何 所需的行动，及(Ii)在实际可行的情况下，尽快回应任何政府实体根据高铁法案可能要求提供额外资料及文件材料的任何要求。Vahanna和Roadzen还同意将各自与任何政府实体就合并协议所考虑的任何交易进行的任何实质性沟通迅速通知对方。Vahanna及Roadzen及其各自联营公司亦同意不会根据《高铁法案》延长任何等待期、审查期或可比期间，或与任何政府实体订立任何 协议，以不完成合并协议所拟进行的交易，除非事先获得Vahanna及Roadzen的书面同意。Vahanna同意采取任何政府实体根据《高铁法案》提交申请所要求的一切行动，以迅速完成合并协议设想的交易，包括(I)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售许可证
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或以其他方式处置任何集团公司的任何实体、资产或设施，或任何实体、设施或资产；(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务；(Iii)修订、转让或终止现有许可证或其他协议；或(Iv)签订新的许可证或其他协议。
此外，自合并协议日期起至合并协议完成或终止之日止，Vahanna及Roadzen同意 给予对方S律师合理机会，以预先审阅及真诚考虑对方就有关合并协议拟进行交易而向任何政府实体提出的任何书面通讯的意见 。Vahanna和Roadzen已同意不会亲自或通过电话与任何政府实体参加与合并协议拟议交易有关的任何实质性会议或讨论，除非他们事先相互协商，并在合理可行且该等政府实体不禁止的范围内，给予对方出席和参与该等会议或讨论的机会。
Roadzen还同意在合并协议结束前，利用商业上合理的努力，以Vahanna合理接受的形式和实质，从Roadzen向Vahanna提交的合并协议(公司时间表)的披露明细表所载的某些人那里获得书面同意。
注册陈述书/委托书的拟备。Vahanna已同意在合并协议之日后，在Roadzen的协助下，在可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交注册说明书，本委托书/招股说明书构成注册说明书的一部分，用于在Vahanna特别会议上向Vahanna的股东征集委托书，以通过和批准合并协议预期的交易，其中Vahanna应：(A)向Vahanna的股东提供赎回Vahanna普通股的机会；(B)征求Vahanna股东的代表 于Vahanna特别大会上投票赞成本代表委任声明/招股章程所载的交易建议，(C)根据证券法登记将就合并协议及其附属文件拟进行的交易而发行的新Roadzen普通股，及(D)向美国证券交易委员会提交有关合并协议拟进行的交易的财务及其他资料。Vahanna已同意给予Roadzen及其律师合理的机会，在向美国证券交易委员会提交文件之前，以书面形式审查、评论和批准每份初步和最终委托书/招股说明书以及对其进行的任何修改或补充。未经罗德岑事先书面同意，瓦哈纳 不得向美国证券交易委员会提交任何此类文件。Vahanna已同意使用商业上合理的努力：(I)在提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布本委托书/招股说明书有效；(Ii)使委托书/招股说明书在成交时保持有效，以便完成合并协议中预期的交易；以及， (Iii)迅速回应美国证券交易委员会对本委托书/招股说明书提出的任何评论、修改请求或要求提供更多信息的请求。Vahanna应向美国证券交易委员会提交最终的委托书/招股说明书，并在可行的情况下尽快将委托书/招股说明书邮寄给其登记在册的股东，自Vahanna董事会确定的记录日期起计：(Y)如果美国证券交易委员会没有审查委托书 声明/招股说明书，则在交易法第14a-6(A)条规定的等待期届满时；或者(Z)如果委托书/招股说明书被美国证券交易委员会审查，则收到美国证券交易委员会完成审查的口头或书面通知。
在不限制前述规定的一般性的情况下，(1)Vahanna及合并子公司(Vahanna当事人)亦已同意，在未事先与Roadzen协商并为其提供参与该等会议或讨论的机会之前，不会、不会或不参与与任何政府实体或纳斯达克就委托书 声明/招股说明书进行的任何实质性会议或其他实质性讨论，及(2)Roadzen已同意在未事先与Vahanna协商并向Vahanna提供参与该等会议或讨论的机会之前，不会与任何政府实体或纳斯达克就委托声明/招股说明书进行或参与任何实质性会议或其他讨论。合并协议的每一方当事人 都同意尽合理的最大努力确保由其或其代表提供的与其或其任何代表有关的任何信息都不会被纳入或通过引用纳入委托书/
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招股说明书在提交给美国证券交易委员会时，将根据招股说明书的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须陈述或需要陈述的重大事实，不得误导。
驯化。根据合并协议，倘若A类普通股的公众持有人选择赎回少于12,000,000股A类普通股(或少于其首次公开发售时已发行普通股的约48%)，则在合并前至少一(1)个营业日，Vahanna将以延续的方式在英属维尔京群岛以外、作为根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司及在特拉华州注册成为 一间根据特拉华州法律注册成立的公司(归化注册)。
瓦哈纳党的批准。 Vahanna已同意在委托书/招股说明书根据证券法宣布生效后，在切实可行范围内尽快，并无论如何在其生效后三十(30)日内，(I)就本委托书/招股说明书所载建议发出通知及(Ii)召开及举行Vahanna特别会议，以取得股东对本委托书/招股说明书所载建议的批准。Vahanna已同意通过其董事会向其 股东建议：(A)通过并批准合并协议和拟进行的交易(包括合并)；(B)根据适用法律和 法规(在合并协议第2.6节要求的范围内)通过和批准归化和临时宪章；(C)根据合并协议和适用的纳斯达克上市规则批准发行构成全面合并对价的新罗德岑普通股；(D)以瓦哈纳和罗德岑合理接受的形式和实质通过和批准奖励计划；(E)以瓦哈纳和罗德岑合理接受的形式和实质通过和批准ESPP；(F)通过和批准拟议的宪章；(G)通过和批准拟议的特拉华州宪章(如果适用)；(H)采纳及批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或纳斯达克各自的职员)在其对委托书/招股章程的意见或与其相关的函件中可能指出的任何其他建议，以及瓦哈纳及纳斯达克就完成合并协议及其附属文件所预期的交易而合理同意的必要或适当的任何其他建议；及(I)如有需要，瓦哈纳特别大会续会，以容许进一步征求委托书，因为 没有足够的票数批准及采纳上述任何建议。Vahanna已同意尽其合理的最大努力在Vahanna特别会议上获得前述建议的批准，包括根据适用法律在可行的情况下尽快征集代理人 以寻求前述建议的批准。Vahanna已同意在本委托书/招股说明书所属的注册声明根据证券法宣布为有效后，在切实可行范围内尽快(I)发出通知及(Ii)召开及举行Vahanna特别会议，以取得股东 批准本委托书/招股说明书所载建议。Vahanna已同意通过其董事会向其股东建议：(A)批准通过和批准合并协议和拟进行的交易，并将此类建议包括在本委托书/招股说明书中；(B)批准合并；(C)批准发行合并对价；(D)采用和批准作为合并协议附件的激励计划和ESPP；(E)通过和批准对Vahanna管理文件的修订；(F)采纳及批准美国证券交易委员会或纳斯达克在其对本委托书/招股章程的意见或与其相关的函件中所指出的任何其他建议，以及Vahanna及纳斯达克就完成合并协议及其附属文件拟进行的交易而合理同意的任何其他建议(br})；及(G)如有需要，瓦哈纳特别大会将延期，以便容许进一步征集委托书，因为没有足够票数批准 及采纳任何前述建议。Vahanna已同意尽其合理的最大努力在Vahanna特别会议上获得前述建议的批准，包括根据适用法律在实际可行的情况下尽快征集代理人以寻求前述建议的批准。
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在本委托书/招股说明书根据证券法宣布生效后，Vahanna已同意在其生效后五(5)日内尽快取得Vahanna作为合并附属公司唯一股东的身份批准合并协议及其附属文件和拟进行的交易，并在可行的情况下尽快将其交付给Roadzen。
罗德森同意。Roadzen已同意，在注册说明书(本委托书/招股说明书是其一部分)根据证券法宣布生效后，尽快(A)在其生效后五(5)个工作日内，(A)安排向每位成交前持有人邮寄通知，其中应包括合并协议、征求同意声明、批准合并协议的拟议形式的书面同意书的副本，以及作为合并协议证物的附属文件(如适用)。发送函(公司股东方案)，声明(I)除非董事会已根据合并协议更改其建议，否则Roadzen董事会建议每个成交前股东通过签署此类书面意见书批准合并，以及(Ii)退还作为公司股东方案一部分的此类文件的已执行副本的时间表，以及(B)采取一切必要行动，从成交前股东那里获得书面意见书，他们共同持有必要数量的现有罗德岑普通股和罗德岑股票，同意采取行动，根据东方汇理第228(A)条及第251(C)条的规定，于成交前，鲁德岑S管治文件及鲁德岑S股东协议。罗德岑已同意根据其管治文件及股东协议采取一切必要行动，在取得罗德岑股东所需批准的情况下，向有权获得罗德岑股东批准的成交前持有人提供所有所需通知，包括根据持有人的书面同意转换罗德岑S章程中指定的路德岑优先股的通知。在收到书面同意后，Roadzen已同意在本委托书/招股说明书生效后五(5)个工作日内立即向Vahanna交付该书面同意的副本。
排他性交易。Roadzen已同意，从合并协议之日起至完成或终止之日，其 不得直接或间接：(I)接受、发起、回应、鼓励、征集、谈判、提供有关集团公司直接或间接出售、合并、转让、IPO、债务或股权再融资或资本重组的其他要约或讨论其他要约，或在每种情况下，要求Roadzen放弃本协议拟进行的交易的任何证券、业务、财产或资产(每项此类交易均被本 句禁止的收购提议)；(Ii)向任何人士提供或披露集团公司与收购建议有关的任何非公开资料，或合理地预期会导致收购建议的任何非公开资料；(Iii)就收购建议发出或签署任何合约、利益指示、谅解备忘录、意向书或任何其他类似协议；(Iv)开始、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何讨论或谈判，或以任何与收购建议有关的方式合作；(V)开始、继续或重新进行有关收购建议的任何尽职调查；(Vi)准备、 或采取与公开发行任何集团公司(或任何集团公司的任何继承者或母公司)的任何股权证券有关的任何步骤；或(Vii)以任何方式与任何人合作、协助或参与，或 促进或故意鼓励任何人作出或寻求作出任何前述的任何努力或尝试，或寻求规避本规定或进一步提出收购建议；前提是，这些限制允许对罗德岑董事会进行惯常的受托调查，并有能力改变其关于建议的建议；此外，Roadzen(在合法和合理可行的范围内)应至少提前四十八(48)小时向Vahanna发出任何此类建议变更的书面通知。Roadzen还同意(A)在收到任何关于其或任何其他集团公司的非公开信息请求或收购建议后，立即通知Vahanna(无论如何，在收到后四十八(48)小时内)，并合理详细地描述任何此类请求或收购建议的条款和条件 (包括提出该收购建议的人的身份)，(B)使Vahanna在合理当前的基础上合理地了解对该请求的任何修改，(C)不(并使其 代表不)与该等人士进行任何进一步讨论、向该等人士提供任何资料或与其进行谈判。
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Roadzen进一步同意(A)原则上不签署或订立任何协议， 保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他与收购提案有关的书面安排，(B)继续遵守合并协议的条款，包括采取一切必要的行动，促使书面协议得到妥善执行和交付，以及(C)不免除或放弃任何第三方， 修改或修改关于收购提案的任何停顿或保密条款，以及，对于涉及出售Roadzen超过50%或50%或以上有投票权证券的任何收购建议，Roadzen的综合净收入、净收入或资产。
自合并协议签署之日起至完成或终止之日止，Vahanna各方已同意不会直接或间接：(I)接受、发起、回应、故意鼓励、征求、谈判、提供有关任何合并的其他要约或讨论与任何合并有关的其他要约， 资本股票交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或类似的业务合并与任何人(每个人，一个Vahanna提议)，(Ii)发布或执行任何合同、利益指示、 谅解备忘录、意向书、或与Vahanna建议书有关的任何其他类似协议，(Iii)开始、继续或以其他方式参与与Vahanna建议书有关的任何讨论或谈判，或以任何方式就与Vahanna建议书有关的 进行合作，或(Iv)开始、继续或重新开始有关Vahanna建议书的任何尽职调查。Vahanna进一步同意(A)在收到其收到的任何Vahanna建议书后(无论如何在收到后四十八 (48)小时内)立即通知Roadzen，并合理详细地描述任何该等Vahanna建议书的条款和条件(包括提出该等Vahanna建议书的人的身份)，(B)在合理当前的基础上将该等要约或信息的任何修改情况合理地告知Roadzen ，以及(C)不(并促使其代表不)与该等人士进行任何进一步讨论、向其提供任何信息或与其进行 谈判。
Vahanna进一步同意(A)不订立与任何Vahanna收购建议有关的任何原则协议、保密协议、 意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、购股权协议、合资企业协议、合伙协议或其他书面安排，或终止与此相关的合并协议；及(B)继续受合并协议条款的规限，包括尽合理最大努力在Vahanna 特别大会上取得本委托书/招股章程所载建议的批准。
赔偿和董事及高级职员保险。自生效时间起及生效后，Vahanna已 同意：(I)目前存在的有利于(X)各集团公司现任和前任董事和高级管理人员以及(Y)Vahanna及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员的所有赔偿或免责权利，在每种情况下，根据各自管理文件的规定或在合并协议日期生效的其他方式，并且在任何一种情况下，仅针对在合并协议结束时或之前发生的任何事项，应 在合并协议拟进行的交易后继续有效，并在完成交易后继续全面有效，为期六(6)年，及(Ii)集团公司及Vahanna及其附属公司将于该六(6)年内履行及履行提供该等赔偿及免责的所有义务。在该六(6)年期内，集团公司和瓦哈纳及其子公司(视情况而定)应 预支与该当事人S管辖文件或其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。集团公司或Vahanna方的管理文件的赔偿和责任限制或免责条款在该六(6)年内不得在关闭后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对在关闭时或在关闭之前是任何集团公司或Vahanna方的董事或高级管理人员的个人的权利产生重大和不利影响，对于在关闭前发生的且与 任何此等个人在关闭前是董事或任何集团公司或瓦哈纳方的高级管理人员这一事实有关的任何事宜，其责任是否有限或被免除责任，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。
此外，Roadzen已同意促使集团公司在交易结束时或之前购买，而New Roadzen将导致集团公司在交易结束后六(6)年内维持一份或多份尾部保单，为目前处于集团任何可比保险单承保范围内的人员提供责任保险
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自合并协议之日起的公司。该尾部保单的承保条款(关于承保范围和金额)应与截至合并协议日期的集团公司董事和高级管理人员责任保单所提供的承保范围基本相同；提供集团公司为此类尾部保单支付的保费不得超过集团公司在合并协议日期前支付的最新年度保费的300%，在这种情况下，集团公司应购买集团公司在合并协议日期前支付的最高保费的300%。
此外，Vahanna已同意在交易完成之日或之前购买，New Roadzen将在交易完成之日起六(6)年内维持一份或多份尾部保单，为目前处于Vahanna截至合并协议之日的任何可比保险单承保人员的利益提供一份或多份尾部保单或保单。？这种尾部保单将提供与Vahanna就其首次公开募股同意的此类尾部保单相同或基本上类似的保险；提供Vahanna将不会为此类尾部保单支付超过集团公司在合并协议日期 日前支付的最新年度保费的300%的保费。
其他契诺及协议。合并协议包含其他契诺和协议， 包括与以下内容有关的契诺：
| • | 罗德岑和瓦哈纳在符合特定限制和条件的情况下，向另一方及其各自的代表提供对罗德岑S和瓦哈纳S(视情况适用)及其子公司S的财产、记录、系统、合同和承诺的合理访问权限； |
| • | 在合并未完成的情况下，Roadzen放弃对信托账户的索赔； |
| • | Roadzen和Vahanna同意采取一切必要或适当的行动，任命Vahanna董事会的某些成员； |
| • | Roadzen和Vahanna合作准备并努力使本委托书/招股说明书生效； |
| • | Vahanna从信托账户中支付某些款项； |
| • | Vahanna保持及时更新需要向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告，并且 以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务，并使用其商业上合理的努力来维持Vahanna单位、A类普通股和Vahanna权证在纳斯达克上的上市。 |
| • | Roadzen采取一切合理的最大努力，使某些附属公司协议在交易结束时或之前终止； |
| • | 与合并协议拟进行的交易的预期税收处理有关的协议； |
| • | 与合并协议和拟进行的交易有关的保密和公开性： |
| • | Roadzen以合理的最大努力促使关闭前的持有者 签订锁定协议； |
| • | Roadzen尽合理最大努力在生效时间之前偿还或以其他方式转换Roadzen额外的证券；以及 |
| • | Roadzen任命一名持股人代表Roadzen 成交前的持股人(如下所述)。 |
陈述和保修
合并协议包含Roadzen就一系列事项向Vahanna作出的陈述和保证，其中包括：
| • | 公司组织机构、经营资质、良好信誉和企业实力； |
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| • | 资本化； |
| • | 签订合并协议和完成预期交易所需的公司授权； |
| • | 财务报表； |
| • | 没有未披露的负债； |
| • | 同意和必要的政府批准； |
| • | 许可证； |
| • | 材料合同； |
| • | 没有实质性的不利影响，也没有其他某些变化； |
| • | 诉讼； |
| • | 法律程序和没有政府命令； |
| • | 遵守适用法律； |
| • | 员工计划； |
| • | 环境问题； |
| • | 知识产权和信息技术系统； |
| • | 劳工事务； |
| • | 保险业； |
| • | 税务事宜； |
| • | 经纪人； |
| • | 不动产和动产； |
| • | 与关联公司的交易； |
| • | 材料客户和供应商； |
| • | 数据隐私和安全要求； |
| • | 遵守国际贸易和反腐败法； |
| • | 遵守适用的食品和种子法 |
| • | 本委托书/招股说明书中提供的罗德岑和S信息的准确性；以及 |
| • | 对业务的调查。 |
这些陈述和担保中的某些内容是关于重要性或实质性不利影响的限定。在合并协议中，有关Roadzen的重大不利影响是指任何变更、事件、效果、发展或事件，以及任何其他变更、事件、效果、发展或事件，已经或合理地预期将对(A)集团公司的状况(财务或其他方面)、业务、资产或经营结果产生重大不利影响。或(B)任何集团公司根据合并协议或任何附属文件及时履行其任何或其各自的契诺或义务，或完成合并协议或任何附属文件所设想的交易的能力；提供, 然而，，在第(A)款的情况下，在确定公司是否已经发生或合理预期将发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：因(I)影响美国或全球经济的一般情况而引起或与之相关的任何不利变化、事件、影响、发展或发生，(Ii)任何
249
(Br)美国或任何其他国家的国内或国际政治或社会状况，(Iii)金融、银行或证券市场总体状况的变化， (Iv)在合并协议达成后首次公开宣布或颁布的任何适用法律或公认会计原则的变化，(V)一般适用于集团公司经营的行业或市场的任何变化、事件、影响、发展或事件。(Vi)合并协议拟进行的交易的公开宣布、待决或完成(但第(Vi)款中的例外情况不适用于合并协议第3.5节所述的陈述和担保(同意和必要的政府批准)，其目的是解决因公开宣布、待决或完成合并协议拟进行的交易而产生的后果，或与该陈述和保证有关的某些成交条件)。(Vii)采取合并协议条款和条件明确要求Roadzen采取的任何行动(与业务行为有关的契约规定除外)，(Viii)集团公司本身未能满足关于收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测 ，在合并协议签署之日或之后(尽管根据第(I)至(Vii)款，可考虑导致此类故障的基本事实和情况 ，但根据第(I)至(Vii)款未从本定义中排除的范围内)、(Ix)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、天灾、流行病、疾病爆发、大流行 (为免生疑问，包括因新冠肺炎、公共卫生紧急状态、传染病的广泛发生或其他类似事件而引起或以其他方式相关的任何影响)，或(X)新冠肺炎造成或与之相关的任何客户、供应商、订单、合同或其他业务关系的损失；提供, 然而，上述第(I)至(V)及(X)款所述事项所导致的任何 变更、事件、影响、发展或发生，可在厘定公司重大不利影响是否已发生或合理地可能发生时予以考虑，而该等变更、事件、影响、发展或发生对集团公司整体而言对集团公司造成不成比例的影响，相对于集团公司所在地区的行业或市场的其他参与者而言。
合并协议还包含Vahanna和Merge Sub to Roadzen就以下事项作出的陈述和保证：
| • | 公司组织机构、经营资质、良好信誉和企业实力； |
| • | 签订合并协议和完成预期交易所需的公司授权； |
| • | 同意和必要的政府批准； |
| • | 经纪人； |
| • | 融资； |
| • | 提供的信息； |
| • | 资本化； |
| • | 向美国证券交易委员会提交的文件的正确归档，通过美国证券交易委员会和萨班斯-奥克斯利认证归档的文件中包含的信息的准确性； |
| • | 信托账户； |
| • | 诉讼和诉讼程序； |
| • | 遵守法律；许可证； |
| • | 内部控制；上市；财务报表； |
| • | 没有未披露的负债； |
| • | 税务事宜； |
| • | 经营活动； |
250
| • | 董事会批准；股东投票； |
| • | 某些合约；及 |
| • | 对业务的调查。 |
这些陈述和担保中的某些内容是关于重要性或实质性不利影响的限定。就合并协议而言，针对Vahanna的重大不利影响是指单独或与任何其他更改、事件、效果、发展或事件一起，对Vahanna一方及时完成合并协议或任何附属文件所设想的交易的能力产生或将合理预期产生重大不利影响的任何变更、事件、效果、发展或事件；提供, 然而，在确定对Vahanna的实质性不利影响是否已经发生或合理预期将发生时，不得考虑以下任何因素：(A)在合并协议日期后首次公开宣布或颁布的任何适用法律或GAAP的变化；(B)一般适用于在合并协议执行日期后首次公布或颁布的特殊目的收购公司和/或空白支票公司的任何变化、事件、效果、发展或发生；(C)影响美国或总体全球经济的情况；(D)美国或任何其他国家或地区的任何国内或国际政治或社会状况；(E)一般金融、银行或证券市场状况的变化；或(F)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、天灾、流行病、疾病爆发、大流行(为免生疑问，包括由“新冠肺炎”引起、引起或以其他方式有关的任何影响)、公共卫生紧急情况、传染病普遍发生或 其他类似事件的影响。
合并协议中的陈述和保证不应在生效时间内继续存在，并且如下文第终端，如果合并协议被有效终止，则不存在各方陈述和担保项下的责任，或合并协议项下的其他责任，除非 (I)一方故意和实质性地违反合并协议或(Ii)欺诈。
本摘要及作为附件A附于本委托书/招股说明书的合并协议副本仅为向投资者提供有关合并协议条款的资料。它们不打算提供有关双方或其各自子公司或附属公司的任何 的事实信息。合并协议包含Vahanna和Roadzen的陈述和担保，这些陈述和担保仅为该协议的目的和截至具体日期作出。合并协议中的陈述、担保和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的，可能会受到签约各方商定的限制，包括为了在合并协议各方之间分担合同风险而做出的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准不同于通常适用于投资者的标准。投资者并非合并协议下的第三方受益人，在审阅合并协议所载的陈述、保证及契诺或本摘要中有关该等陈述、保证及契诺的任何描述时， 必须谨记，该等陈述、保证及契诺或其任何描述并非合并协议订约方的本意，而是刻画Vahanna、Roadzen或其任何附属公司或联营公司的实际事实或状况。此外，关于陈述、担保和契诺标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。
合并的条件
每一缔约方义务的条件。Roadzen和Vahanna各自完成合并协议中预期的交易的义务 须满足或放弃以下条件：
| • | 对于合并协议及其附属文件所预期的交易，以及与任何政府实体达成的不完成合并协议及附属文件所拟进行的交易的任何协议，根据《高铁法案》规定的适用等待期应已到期、终止或获得； |
251
| • | 不得有任何有效、威胁或待决的政府命令、法规、规则或规章，禁止或禁止完成合并协议及其附属文件所设想的交易； |
| • | 本委托书/招股说明书构成的登记声明应已根据证券法生效 ，不得成为任何停止令或向美国证券交易委员会寻求停止令或威胁的程序的标的； |
| • | 根据合并协议将发行的新路诚普通股应于 交易完成时在纳斯达克上市，并在其他方面满足适用的上市要求； |
| • | Vahanna应已获得股东批准，并保持完全有效； |
| • | 企业合并建议应已获得罗森股东的批准，并保持完全效力和效力； |
| • | 最低现金条件； |
| • | 根据Vahanna S的管理文件，在赎回A类普通股(定义如下)后，Vahanna应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值； |
| • | 如适用，驯化的完成；以及 |
| • | 陆诚与S完成对环球保险管理和国车俱乐部的收购。 |
Vahanna各方的义务的条件。Vahanna各方完成合并的义务 还取决于Vahanna满足或放弃以下条件：
| • | 截至合并协议签署之日和合并完成之日，罗德岑的陈述和担保的准确性(受惯常的重要性限定词限制)； |
| • | 在结案时或之前履行或遵守的每一项罗德岑契诺，应已在所有实质性方面得到履行或遵守； |
| • | 不得对Roadzen产生任何持续且未治愈的实质性不良影响； |
| • | Vahanna收到除其他要求的交付成果外：(I)由Roadzen的一名官员签署的证书，证明已满足上述三个条件；(Ii)良好的信誉证书；(Iii)正式签立的交易所代理协议副本；以及(Iv)来自成交前持有人的正式签署的锁定协议副本； |
| • | S董事会应已取得合并协议中确定的公司转换意见书； |
| • | 形式和实质上令Vahanna合理满意的证据，证明罗德岑和S子公司的所有股权已终止。 |
| • | 罗德岑优先股的转换应已发生； |
| • | Roadzen在关闭前获得某些预定同意并采取某些预定行动；以及 |
| • | Roadzen已完成Roadzen RSU的奖励，金额不超过紧接交易前Roadzen完全稀释的股权证券的14.5% 。 |
罗德岑的义务的条件。罗德岑完成合并的义务还取决于罗德岑满足或放弃以下条件：
| • | 截至合并协议签署之日和合并完成之日，Vahanna的陈述和担保的准确性(受制于惯常的重要性限定词)； |
252
| • | 凡在结案时或之前履行或遵守的瓦哈纳圣约，应已在所有实质性方面得到履行或遵守； |
| • | 除非Roadzen书面同意，否则不得对放弃协议进行任何修改或修改；以及 |
| • | Roadzen收到(其中包括)：(I)由Vahanna的高级职员签署的证书，证明前两个条件已得到满足；(Ii)良好的信誉证书；(Iii)正式签立的交易所代理协议的副本；(Iv)本委托书/招股说明书附件B所包含的经修订和重新签署的Vahanna章程已由公司事务注册处在英属维尔京群岛注册的证据；及(V)来自成交前持有人的正式签立的锁定协议副本。 |
终端
相互终止权。合并协议可在交易结束前的任何时间终止，并可据此放弃交易：
| • | 经Roadzen和Vahanna书面同意； |
| • | 如果Vahanna特别会议(包括其任何延期或延期)已经结束，Vahanna和S的股东已正式投票，且未获得合并协议和拟进行的交易的批准，则通过Roadzen或Vahanna向另一方发出的书面通知 ； |
| • | 如果未在2023年8月26日或之前关闭(因寻求终止的一方延迟和/或不履行义务以外的任何原因而延迟获得必要的监管或证券交易所批准，可延期两个月)，Roadzen或Vahanna向另一方发出书面通知；或 |
| • | 如果政府当局已发布命令或采取行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止合并协议或任何附属文件所考虑的交易，且该命令已成为最终且不可上诉，则由Roadzen或Vahanna向另一方发出书面通知；或 |
| • | 若Vahanna特别大会已举行(包括其任何续会或 延期)并已结束，Vahanna S股东已妥为投票，而Vahanna股东并未获得Vahanna股东批准，则Vahanna股东将不获Vahanna股东批准。 |
Roadzen终止权。如果在合并协议完成前，Roadzen向Vahanna发出书面通知，未违反合并协议中适用于其的结束条件，且Vahanna或Merge Sub的陈述和担保不真实和正确，或 如果Vahanna或Merge Sub的任何一方未能履行Vahanna或Merge Sub将履行的任何契约或协议，则合并协议可被终止并由此放弃交易。在(I)向Vahanna递交任何此类违规的书面通知后三十(30)天和(Ii)2023年8月26日(因延迟获得必要的监管或证券交易所批准而延期两个月)之前，不能或不能纠正该等违反合并协议的条件，且该等违反事项 不能或不能被纠正。
瓦哈纳终止权。 合并协议可终止，并可放弃由此而进行的交易：
| • | 通过从Vahanna向Roadzen发出书面通知，如果Vahanna和Merge Sub均未违反合并协议中适用于Vahanna的结束条件，并且Roadzen的陈述和担保不真实和正确，或者Roadzen未能履行Roadzen将履行的任何契诺或协议，以致无法满足合并协议中的 条件，且此类违约或违规行为在(I)向Roadzen和 送达任何此类违反的书面通知后三十(30)天之前不能或不能纠正 |
253
| (二)2023年8月26日(因延迟获得必要的监管或证券交易所批准，可延期两个月)；或 |
| • | 如果在美国证券交易委员会宣布本委托声明/招股说明书所属的注册声明生效后五(5)天内，罗森仍未收到书面同意书和公司转换同意书。 |
终止的影响
除合并协议规定的例外情况外，如果协议被有效终止，协议将无效，任何一方均不承担任何应支付的终止费或任何其他责任。尽管有上述规定，合并协议的终止不影响任何一方因(I)在终止前故意和实质性地违反合并协议中规定的任何契诺或协议或(Ii)欺诈而承担的任何责任。然而，尽管合并协议终止，保密、信托账户豁免、费用和支出以及某些其他技术条款仍将继续有效 。
修正
合并协议只能通过由Vahanna (交易结束前)或保荐人(交易完成后)的正式授权人员和Roadzen的正式授权人员签署和交付的书面协议来修订或修改，否则将从头开始无效。
补救措施
合并协议各方同意，他们有权寻求强制令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并在合并协议有效终止之前具体执行其中的条款，而无需提交保证书或承诺，也无需证明损害赔偿，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方都同意不反对根据合并协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济(如果根据合并协议条款明确可用)，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者具体履行义务的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的 补救措施。
股票上市
Vahanna将提出申请，要求在合并中发行的新Roadzen普通股获准在纳斯达克上市，滴滴出行是现有A类普通股的主要交易市场。获得这种批准是双方完成合并的义务的一个条件。
费用及开支
除合并协议另有约定外，与合并协议及其附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和支出，包括S代表的费用和支出，将由产生该等费用或支出的一方支付。
持股人代表
根据合并协议，成交前持有人将指定、授权和授权 持股人代表，作为成交前持有人的唯一和独家代理和 事实律师就合并协议而言，代表每名成交前持股人行事。持有人代表将获赋予全面权力及权力，代表结算前持有人采取任何及所有必要、适当或合宜的行动，以履行合并协议下持有人代表的所有职责、责任及义务。采取的任何行动或
254
股东代表未就所有该等事宜为或代表任何交易前持有人采取或不采取行动或作出或不作出决定、传达或签署任何决定、通讯或书面文件，而根据合并协议向持有人代表递交的任何通知或通讯将被视为已交付予所有结算前持有人。持股人代表可由在紧接生效时间前持有大部分现有罗德岑普通股及路德成优先股的股东，向当时的持有人代表及Vahanna(交易结束前)或保荐人(交易结束后)发出书面通知而辞去持有人代表职务，而持有人代表可随时向Vahanna(交易结束前)或保荐人(交易结束后)发出书面通知，辞去持有人代表职务，辞职将于委任继任持有人代表后生效。股东代表的任何空缺(无论是因辞职、死亡或免职造成的)应由持有紧接生效时间之前的大部分现有罗德岑公司股票和罗德岑优先股的收盘前持有人任命的继任股东代表来填补；提供Vahanna(在交易结束前)或保荐人(在交易结束后)必须合理地接受该继任持有人代表。交易结束后，Vahanna应向持有人代表报销持有人代表以其代表身份发生的任何和所有合理且有记录的费用、支出、成本和垫款。持有人代表因诚意采取、遭受或遗漏采取的任何行动，均不承担对持有人代表的责任，除非具有司法管辖权的法院的最终裁决认定，持有人代表S的重大疏忽或故意不当行为是导致结算前持有人损失的原因。结算前持有人同意就合并协议项下持有人代表S责任所产生或 应占的任何损失向持有人代表作出弥偿及使其不受损害，但如该等损失由具司法管辖权的法院裁定为持有人代表S本身的重大疏忽或故意行为不当(由具司法管辖权的法院最终裁定)，则属例外。
递延承销费
作为此次IPO的承销商，瑞穗有权在业务合并结束时获得约650万美元的递延承销费。递延承销费不会因持有人就合并行使赎回权的A类普通股数目而作出调整。下表 按A类普通股的不同赎回程度，按已支付或应付的已发行A类普通股的百分比，分别列出已支付或应付的总承销费及递延承销费。
| 没有赎回 情景 |
50%的赎回 情景 |
极大值 救赎 情景 |
||||||||||
| 承保费用总额 |
$ | 10,005,000 | $ | 10,005,000 | $ | 10,005,000 | ||||||
| A类普通股总数 |
20,010,000 | 10,005,000 | — | |||||||||
| 总承销费占信托账户初始余额的百分比 |
4.9 | % | 9.8 | % | — | %(1) | ||||||
| 递延承销费 |
$ | 6,525,000 | $ | 6,525,000 | $ | 6,525,000 | ||||||
| A类普通股总数 |
20,010,000 | 10,005,000 | — | |||||||||
| 递延承销费占信托账户初始余额的百分比 |
3.2 | % | 6.4 | % | — | %(2) | ||||||
| (1) | 由于总承销费不会因华哈纳S公开股东的赎回而调整 ，因此实际总承销费将不会根据与合并有关的赎回金额而变动。在没有赎回的情况下，基于截至2021年11月26日(Vahanna完成IPO之日)信托账户中约2.041亿美元的实际总承销费约为4.9%。在最大赎回情况下，总承销费 |
255
| 将向瑞穗支付 ，尽管公众股东持有的所有A类普通股将已赎回，赎回后信托账户余额 将减少至约0美元。请注意，总承销费中的3,480,000美元在IPO结束时支付给瑞穗，其余6,525,000美元将在合并完成后作为递延承销费支付。 |
| (2) | 由于递延承销费不会因Vahanna S的公众股东赎回而作出调整，因此实际递延承销费将不会因与合并有关的赎回金额而有所变动。在没有赎回的情况下，根据截至2021年11月26日(Vahanna完成IPO之日)信托账户中约2.041亿美元的情况，实际递延承销费约为3.2%。在最高赎回情况下，约650万美元递延承销费的全部金额将支付给瑞穗，尽管公众股东持有的所有A类普通股将已赎回，赎回后信托账户余额将减少至约0美元。 |
256
其他协议
信函协议
关于首次公开招股，保荐人及Vahanna S高级职员及董事(统称为函件协议订约方)与Vahanna订立函件协议，据此，彼等已同意(及其获准受让人将同意)将相当于Vahanna普通股总投票权约19.4%的股份投票赞成业务合并建议。此外，函件协议订约方同意放弃(I)就完成初步业务合并或Vahanna就购买Vahanna普通股提出的任何其他要约而对任何方正股份及所持有的任何A类普通股的赎回权利，及(Ii)若Vahanna未能在其现有章程规定的时间内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托户口就其持有的任何方正股份进行清算分派的权利。
函件协议方还同意，他们不会提出对现有章程的任何修订：(I)修改Vahanna和S义务的实质或时间，以允许在与其初始业务合并相关的情况下赎回或赎回100%A类普通股，如果没有在其现有宪章规定的时间内完成初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，除非Vahanna向其公众股东提供机会，在批准任何此类修订后按每股价格赎回其A类普通股。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的A类普通股数量。
函件协议还规定，(I)函件协议订约方持有的方正股份(及其转换后可发行的任何A类普通股) 在初始业务合并后(除若干例外情况外)须受一(1)年禁售期限制，及(Ii)函件协议订约方持有的私募认股权证(及相关认股权证的任何A类普通股)须受初始业务合并后30天的禁售期限制。这份委托书/招股说明书引用了Vahanna于2021年11月29日提交的Vahanna Current Report Form 8-K(文件号：001-41094)的附件10.1。我们鼓励您阅读《信函协议》的全文。
瑞穗认购协议
关于首次公开招股，瑞穗与Vahanna订立认购协议(瑞穗认购协议)，根据该协议，瑞穗以500,000美元购买150,000股B类普通股。根据瑞穗认购协议，瑞穗同意投票赞成企业合并建议，该等股份占Vahanna普通股总投票权约0.6%。此外，瑞穗同意放弃(I)其持有的任何B类普通股(以及B类普通股可转换为的任何A类普通股)在完成初始业务合并时的赎回权，或 Vahanna在初始业务合并前提出的购买Vahanna普通股的任何其他要约。(Ii)其就其持有的任何B类普通股从信托账户获得清算分派的权利 如果Vahanna未能在其现有宪章规定的时间内完成初始业务合并，以及(Iii)其与股东投票批准对现有宪章的修正案相关的赎回权 (A)修改Vahanna S的义务的实质或时间，如果其未在其现有宪章规定的期限内完成初始业务合并或 (B)关于任何与股东权利或企业合并前活动有关的其他重大规定。
瑞穗认购协议还规定，瑞穗持有的B类普通股(以及转换后可发行的任何A类普通股)将受到一(1)年的禁售期限制
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初始业务合并后的限制(受某些例外情况的限制)。瑞穗认购协议通过引用纳入本委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书来自Vahanna于2021年11月29日提交的Vahanna当前报告Form 8-K(文件号001-41094)的附件10.7。建议您阅读瑞穗 认购协议全文。
支持协议
在签署合并协议的同时，若干持有人(A)相当于现有Roadzen普通股及Roadzen优先股(按折算基准厘定)约51%的已发行股份及(B)相当于Roadzen优先股至少大部分已发行股份的股东与Vahanna订立支持协议。根据支持协议，支持持有人同意(其中包括)签署及交付采纳合并协议、批准合并及将罗德岑优先股转换为现有罗德岑普通股的同意书，于紧接合并生效时间前生效，并以美国证券交易委员会宣布本委托书/招股章程生效日期后三(3)个营业日为条件。于合并协议签立日期，Roadzen现任董事及行政人员持有预期书面同意书所规定的现有Roadzen普通股及Roadzen优先股所需股份数目，并就该等股份订立支持协议。支持协议作为附件C附于本委托书/招股说明书中，供参考。建议您阅读完整的《支持协议》 。
赞助商支持协议
在执行合并协议的同时，Vahanna与保荐人订立支持协议，根据该协议，保荐人同意(I)投票表决其拥有的任何普通股，赞成(A)合并协议预期的交易及(B)Vahanna为促进或推进合并协议预期的交易而提出的任何建议，(Ii)出席就合并协议预期的交易而召开的任何Vahanna股东大会，以构成法定人数，(Iii)投票反对任何会对合并协议预期的交易造成重大阻碍的建议，以及(4)放弃其某些反稀释和转换权。保荐人支持协议作为附件D附在本委托书/招股说明书中，供参考。
禁售协议
根据合并协议，预期罗德岑的所有股东S将订立锁定协议，据此，除若干例外情况外，罗德森的股东将同意不转让或出售其新路德森普通股，直至(X)合并完成一周年、(Y)新路德森普通股收市价等于或超过12.00美元(经股份资本重组、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后较早者)，两者以较早者为准。在合并后150天后的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，(Z)完成清算、合并、股本交换、重组、要约收购或交换要约，作为两步交易或其他类似交易的第一步，导致所有新路增S股东有权将其新路增普通股交换为 现金、证券或其他财产；条件是，在紧接完成合并后六(6)个月的日期后，在紧接完成合并前持有少于现有Roadzen普通股5%(按完全摊薄基础)的Roadzen的若干股权持有人，将获准转让及/或出售其所持新Roadzen普通股的最多25%。
票据购买 协议
2023年6月30日，Roadzen与作为行政代理和抵押品代理的瑞穗以及可能不时成为协议一方的某些购买者作为优先担保票据的购买者(连同瑞穗和购买者)订立了票据购买协议，据此，购买者购买了
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Roadzen发行的本金总额为7,500,000美元的优先担保票据(瑞穗票据)。瑞穗票据是Roadzen、Vahanna(在合并完成时)和票据各方的担保债务。除票据购买协议另有准许外，各票据订约方在瑞穗票据项下的责任构成各该等票据订约方的直接及无条件优先债务，而 在任何时候将与各票据订约方的所有其他现有及未来债务及其他债务享有至少同等的偿付权。
瑞穗票据的利息年利率为15%(15.0%)，如果在票据购买协议中规定的某些强制性预付款事件发生时，Roadzen未能预付瑞穗票据，利息将自动增加5%(5.0%)。瑞穗债券自发行之日起一(1)年到期；然而，Roadzen可根据其选择在到期前预付全部或任何 部分瑞穗债券，而不会受到惩罚。作为根据票据购买协议完成交易的先决条件，Roadzen订立了一项担保协议，根据该协议，当前票据方将其几乎所有资产的第一优先留置权授予瑞穗，作为买方的行政代理和抵押品代理。
根据票据购买协议，若根据票据购买协议，瑞穗票据于截止日期后六(6)个月仍未悉数偿还，Roadzen已同意向票据持有人发行认股权证，以共同购买 Roadzen或New Roadzen普通股的普通股股份数目，视乎权证发行时合并是否已完成而定，相当于发行人于认股权证发行日期按完全摊薄基准计算的权益的2.5%(2.5%)(瑞穗认股权证)。瑞穗认股权证相关股份在本文中称为瑞穗认股权证股份。
如果瑞穗认股权证已发行，则在瑞穗债券全额偿还之前，其归属如下：在瑞穗认股权证发行时为40%，在此后连续五(5)个月中的每个月约为6.23%(6.67%)，在瑞穗认股权证发行日期后六(6)个月的日期为26.67%。
如果瑞穗认股权证已发行，并在授予的范围内，将可按每股0.001美元的收购价行使，并可在无现金基础上行使。在收购发行人或类似交易的情况下，如果瑞穗认股权证已发行且在未行使的范围内，将被视为在紧接该等收购或类似交易之前以无现金基础自动行使。如果发行，瑞穗认股权证将在发行后五(5)年或更早于发行人自愿或非自愿解散、清算或清盘时到期。瑞穗认股权证的标的股票数量和适用的行权价格会根据派息、拆分、重新分类和其他修改进行惯常调整。购买者还将获得关于瑞穗认股权证股票的注册权和其他惯例 保护。
Roadzen预期，根据票据购买协议，合并将于完成日期起计六(6)个月内完成，合并完成后，瑞穗票据将从完成合并所得款项中悉数偿还，而瑞穗将不会发行任何认股权证。票据购买协议包含某些契约，这些契约限制票据当事人转让或出售资产、设立留置权、产生债务、付款和投资以及与关联公司进行交易的能力。此外，票据 各方须合共维持至少1,000,000美元的现金储备，以满足票据购买协议所载的最低流动资金条件。
票据购买协议规定了常规违约事件，如果不能治愈或免除，将导致根据瑞穗票据欠下的几乎所有未偿债务和利息(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)加速上升，并在违约事件持续的情况下额外支付2%(2.0%)的违约利息。
259
Roadzen打算使用瑞穗债券的收益来支持其印度子公司的一般公司和 营运资金要求，支付GIM的部分收购价格，并用于其他一般公司用途。
票据购买协议作为附件10.11附在注册说明书之后，本委托书/招股说明书是该说明书的一部分。
260
1号提案：企业合并提案
Vahanna普通股的持有者正被要求批准合并协议和拟进行的交易，包括合并。Vahanna股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关合并协议的更多详细信息，该信息作为本委托书/招股说明书的附件A附在本委托书/招股书之后。请参阅 部分，标题为合并？和？《合并协议》？在本委托书/招股说明书中，获取有关合并的其他信息和合并协议某些条款的摘要。建议您在对此提案进行投票之前， 仔细阅读合并协议全文。
Vahanna只有在获得Vahanna普通股持有人的多数赞成票批准，并在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票时，才可完成合并。
批准所需的投票
仅当持有Vahanna普通股的持有者在有法定人数的会议上作为单一类别一起投票，投票支持企业合并提案时，本业务合并提案(以及合并协议和由此设想的交易，包括合并)才会获得批准和通过。
根据现有章程，未能在Vahanna特别会议上投票或在线投票，以及弃权投票或经纪人未投票，将不会对企业合并提案产生影响。
根据合并协议的条款，合并是以企业合并提案的批准为条件的。如果企业合并提案未获批准，其他提案(以下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。
瑞穗、保荐人及华哈纳S董事及高级管理人员已同意投票赞成业务合并建议。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA和S董事会一致建议其股东投票支持企业合并提议。
261
第二号提案取代了宪章提案。
Vahanna要求其股东以本委托书/征求同意书/招股说明书作为附件B的形式审议和表决并通过拟议章程，Vahanna S董事会认为，这对于充分满足New Roadzen的需求是必要的。如果业务合并提案和宪章提案 获得批准，拟议的宪章将取代现有宪章。
现行宪章与拟议宪章的比较
以下是拟议的《宪章》相对于现行《宪章》所作的主要改变的摘要。本摘要 参考建议约章全文而有所保留，建议约章副本载于附件B。我们鼓励所有股东阅读建议约章全文，以更完整地说明其条款。
| 1. | 更名：将瓦哈纳和S的名字改为Roadzen Inc.。 |
| 2. | 授权股份：就股东一般有权表决的所有事项(与优先股有关的若干修订除外)，就股东一般有权表决的所有事项，规定一(1)类普通股有权就该持有人所持有的每股普通股投一(1)票。Vahanna的法定资本结构将由(I)200,000,000股A类普通股、20,000,000股B类普通股及1,000,000股优先股改为(Ii)220,000,000股New Roadzen普通股及60,000,000股New Roadzen优先股。 |
| 3. | 罢免董事：规定任何或所有董事可在任何时间被免职，但只可因应并经当时所有有权在董事选举中投票的已发行普通股至少三分之二(2/3)的投票权的赞成票，作为一个单一类别一起投票。经所有其他董事一致同意，董事也可被免职。 |
| 4. | 与空白支票公司身份相关的规定：对某些修订作出规定，以更好地反映新 S作为运营公司的存在。例如，拟议的宪章将取消解散New Roadzen的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的法人实体 。 |
提出宪章修正案的理由
瓦哈纳、S、董事会提出宪章建议的理由如下。
| 1. | 更名：我们的名字是Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.，我们董事会认为合并后公司的名称应该与业务合并后经营业务的名称更接近，因此建议更改名称。 |
| 2. | 授权股份：本建议的主要目的是为New Roadzen提供授权资本结构，使其能够继续作为受英属维尔京群岛公司法管辖的运营公司。Vahanna董事会认为，对于New Roadzen来说，拥有足够数量的授权普通股和 优先股可供发行，足以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性，这一点非常重要。 |
| 3. | 董事免任：现行章程规定，在企业合并前，只有持有华哈纳S B类普通股的股东才可选择或罢免任何董事，而在企业合并后，股东可通过简单多数股东的决议，罢免任何董事。拟议的宪章仅允许在有理由的情况下且只有在持有至少三分之二(2/3)有权在董事选举中投票的流通股持有人的赞成票的情况下，才能解除董事的职务。Vahanna董事会相信，这样的标准将：(I)增加董事会的连续性，增加熟悉新路岑业务运营的有经验的董事会成员在任何给定时间担任董事会成员的可能性，以及(Ii)使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对新路岑董事会的控制权。 |
262
| 4. | 关于空白支票公司身份的规定：瓦哈纳和S董事会认为，公司永久存在是可取的，以反映与路诚的业务组合。 |
取消与瓦哈纳和S作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，拟议的《宪章》不包括解散新罗德岑的要求，并允许其在业务合并完成后作为永久存在的法人实体继续存在。永久存续期是上市公司通常的存续期，瓦哈纳·S董事会认为，现在是新路岑在业务合并后最合适的存续期。此外，Vahanna《S现有宪章》中的某些其他条款要求首次公开募股所得款项应存放在信托账户中，直至Vahanna发生业务合并或清算为止。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的宪章中。
批准所需的投票
批准《宪章》提案需要Vahanna普通股持有人投赞成票，并在法定人数出席的会议上作为一个类别一起投票。合并的条件是根据合并协议的条款批准《宪章》提案。尽管约章建议获得批准，但如果合并因任何原因而没有完成，约章建议所考虑的行动将不会实施。
未能在Vahanna特别会议上投票或在网上投票，以及弃权或经纪人不投票，将不会对宪章提案产生任何影响。保荐人及华哈纳S董事及高级管理人员已同意投票表决创办人股份(于本章程日期，占华哈纳已发行及已发行普通股约19.4%)及彼等所拥有的任何A类普通股，赞成章程建议。
本委托书/招股说明书附件为本委托书/招股说明书的副本，在合并完成后生效，并由公司事务注册处处长在英属维尔京群岛注册。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA和S董事会一致建议其股东投票支持章程提案。
263
3A至3D号提案取代了治理提案
我们的股东还被要求就现有宪章中某些治理条款的四项不同提案进行投票，这些提案将单独提交，以便让Vahanna股东有机会就重要的公司治理程序提出他们各自的意见，并将在不具约束力的咨询基础上进行投票。因此，无论对这些提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何，Vahanna和Roadzen打算，在本委托书/征求同意书/招股说明书作为附件B所附表格的 中提出的章程将在企业合并结束时生效，前提是章程提案(提案2)获得批准。根据Vahanna董事会的判断，这些规定对于充分满足New Roadzen的需求是必要的。
拟议的宪章与现有宪章有很大不同。下表汇总了拟在现有《宪章》和拟议《宪章》之间作出的主要实质性修改。本摘要参考现有章程全文 、拟议宪章全文，其副本作为附件B附于本委托书/征求同意书/招股说明书之后。我们鼓励所有股东阅读拟议章程全文，以获得对其条款的更完整描述。
| 现行约章 |
拟议的约章 | |||
| 取消B类普通股(建议3A) | 华哈纳和S现有章程载有有关B类普通股转换及B类普通股 反稀释保护的条款。华哈纳S现有章程亦须取得持有不少于三分之二(2/3)B类普通股的持有人的书面同意，方可作出任何修订，以重大改变或 改变B类普通股持有人的权力、优先权或其他权利。 |
拟议的宪章将取消B类普通股及其持有人的任何权利。 | ||
| 能够在股东大会上提出问题进行讨论 (建议编号3B) |
Vahanna可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并在被召集时在召开会议的通知中指明该会议为该会议。任何周年大会须在董事指定的时间及地点举行。
根据现行的约章，股东如欲在会议上提出业务，必须向董事会提交书面通知。申购股东(S)必须占华哈纳S已发行股份不少于10%。 |
New Roadzen可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，如被召集，应在召开会议的通知中指明该会议为该会议。任何周年大会须在董事指定的时间及地点举行。
有效的申购通知必须包括一(1)名或以上股东代表30%或以上的新罗德岑普通股 向董事会提出书面要求的项目。
仅限于股东大会通知中列出的事项或， | ||
264
| 现行约章 |
拟议的约章 | |||
| 仅就股东要求召开的股东周年大会或股东特别大会而言，可于股东大会上考虑或采取行动，以根据第18.8条提出适当的要求。根据英属维尔京群岛公司法，除建议章程所载的其他要求外，任何业务建议如要在股东大会上审议，必须是New Roadzen股东根据英属维尔京群岛公司法采取行动的适当标的。
对于股东 在股东周年大会(股东周年大会)之前(X)或(Y)在应股东要求而召开的特别股东大会(股东特别大会)之前要求股东提名董事(董事提名)或其他业务的候选人，董事提名或其他业务必须 (I)在董事通过决议或在董事的指示下发出的股东大会(或其任何补编)通知中指明，(Ii)由主持大会的人士提交大会或 (Iii)由股东或提出要求的股东(视何者适用而定)以其他方式适当地要求提交大会。若要适当地要求(X)由股东在股东周年大会上提出董事提名或其他业务，或(Y)在应股东要求而召开的股东特别大会之前向股东提出要求，该股东或提出要求的股东必须(I)是新股东(S)的记录 |
265
| 现行约章 |
拟议的约章 | |||
| 在发出通知时，(Ii)有权在该股东大会上投票，(Iii)已及时以书面通知(定义见下文)任何董事致予新ROADZEN注册办事处，(Iv)已在建议章程规定的时间及形式提供任何有关通知的更新或补充资料，及(V)连同代表其作出提名或商业建议书的实益拥有人(S)(如有)，按照拟议《宪章》所要求的《征求意见书》(《拟议宪章》的定义)所述的申述行事。为及时起见，股东S就股东周年大会发出的书面通知必须不迟于S股东周年大会前一年 (1)周年纪念日的前一百五十(150)日收盘，送达注册办事处的任何董事；但是，如果年度股东大会在该周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天首次召开，或者如果年度股东大会没有在前一年举行，股东发出的及时通知必须在股东周年大会日期前一百二十(120)日营业时间结束前，及不迟于首次公布股东周年大会日期后第十(10)天营业时间结束时，送达注册办事处的任何董事(在有关期间内的通知称为“及时通知”)。尽管有任何相反的规定 |
266
| 现行约章 |
拟议的约章 | |||
| 在此，(X)对于第一届股东周年大会，如果任何董事在不迟于该年度股东大会预定日期前九十(90)天或新路诚首次发出或发出关于该年度股东周年大会日期的公告之日后第十(10)天(较晚的时间)在注册办事处收到S通知，则该通知应是及时的(且被视为及时通知)；(Y)对于根据 股东请求召开的任何股东特别大会，如果任何董事在股东申请交付之日在注册办事处收到该股东申请通知，则该通知应是及时的(并被视为及时通知)。任何该等及时通知必须就股东或提出要约的股东建议于股东大会上提出的每项事项，列明建议章程第18.8条所述事项。 | ||||
| 罢免董事(建议编号3C) | 现有章程规定，在最初的业务合并之前，将需要有权投票和有投票权的已发行和已发行B类普通股的多数票才能撤销董事。在初始业务合并后，将需要有权投票和有投票权的已发行和已发行Vahanna普通股的多数投票才能取消任何人的董事身份。 | 拟议约章将规定，董事只能在下列情况下被罢免：i)所有新Roadzen董事的决议(将被罢免的董事除外)或ii)有权在董事选举会议上投票的新Roadzen股东 至少三分之二(2/3)的股份。 | ||
| 法定人数 (建议书编号3D) |
根据现行宪章，除非出席会议的人数达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。三分之一(1/3)的Vahanna普通股持有人亲自出席，并由受委代表或授权代表 出席，即构成法定人数。 | 根据拟议的宪章，除非出席会议的人数达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。亲自出席、委托代表或授权代表出席的New Roadzen普通股的50%(50%)的持有人构成法定人数。 | ||
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拟议修改宪章的理由
取消B类普通股(建议3A)
华哈纳和S现有章程载有有关B类普通股转换及B类普通股 反稀释保护的条款。华哈纳·S现有章程还要求持有不少于三分之二B类普通股的持有人投赞成票，方可作出任何修订，以重大改变或 改变B类普通股持有人的权力、优先权或其他权利。拟议的宪章取消了B类普通股及其持有人的任何权利。合并后，所有B类普通股 将转换为A类普通股，而Vahanna作为特殊目的收购公司时给予B类普通股的保护将不再必要。华哈纳·S董事会认为，有关B类普通股的规定将不再与新路诚相关，应予以取消。
能够将 事项提交股东大会讨论(提案编号3B)
根据拟议章程，股东大会通知必须包括一名或多名股东提出书面要求的项目，这些股东代表New Roadzen已发行股份的30%或以上。这确保了只有共同持有New Roadzen重大权益的股东才能申请召开股东大会。
罢免董事(建议编号3C)
根据建议章程，只有(I)全体董事(董事除外)(有理由被撤换)或 (Ii)有权在董事选举会议上投票的新路岑股东占至少三分之二(2/3)股份的决议(有理由)方可罢免董事。 Vahanna认为这将促进董事会的连续性，并使潜在收购人或其他人士、集团或实体更难获得对新路德岑董事会的控制权。
法定人数(建议编号3D)
拟议的章程将规定，除非出席会议的人数达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理事务。亲自出席、由受委代表或授权代表出席的New Roadzen普通股的50%(50%)的持有人构成法定人数。瓦哈纳认为，这将使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得新路岑S董事会的控制权。Vahanna还认为，提高法定人数门槛将确保股东采取的行动将更密切地反映所有股东作为一个群体的偏好。
拟议宪章的反收购效果
英属维尔京群岛公司法目前没有提供反收购措施，这与美国的一些司法管辖区类似。
拟议宪章中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：
| • | 授权新Roadzen董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的成员进一步投票或采取任何行动； |
| • | 限制股东要求和召开股东大会的能力； |
| • | 要求提前通知程序，股东必须遵守这些程序来提名新路德董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项， |
268
| 这可能会阻止股东在年度或特别会议上提出事项，并推迟新罗德岑董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在的收购方 进行委托书征集，以选举收购方S自己的董事名单，或以其他方式试图获得新罗德岑的控制权； |
| • | 规定，只有在所有其他在任董事或代表至少三分之二(2/3)有权在董事选举会议上投票的股东一致同意的情况下，方可解除董事职务；以及 |
| • | 允许新罗德岑董事会填补因新罗德岑董事会扩大或董事辞职、去世或撤职而产生的空缺。 |
然而，根据英属维尔京群岛法律，新罗德岑S董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为最符合新罗德岑最佳利益的情况下，行使拟议宪章授予他们的权利和权力。
拟议的宪章将包含旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性的条款。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在任何 主动收购New Roadzen的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东所持普通股现行市场价格的收购企图，延迟、阻止或阻止对New Roadzen的合并或收购。有关更多信息，请参见？新路真资本介绍 股票-拟议宪章的反收购效果.”
批准所需的投票
治理建议的批准需要Vahanna普通股持有人所投的多数赞成票， 在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。每个治理提案的批准不以任何其他提案为条件。批准治理提案的投票是咨询投票，因此对Vahanna没有约束力 。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，Vahanna打算以委托书/征求同意声明/招股说明书附件B所述的形式，并载有上述规定的拟议宪章，在企业合并完成时生效，前提是通过宪章提案。保荐人及Vahanna董事及高级管理人员S已同意就方正股份(于本文件日期占已发行及已发行Vahanna普通股约19.4%)及彼等拥有的任何A类普通股投票赞成各项管治建议。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA和S董事会一致建议其股东投票支持每一项治理提议。
269
第4号提案与归化提案相对应
概述
根据合并协议的条款和条件，Vahanna将继续迁出英属维尔京群岛，并以特拉华州公司的身份重新注册，不再被视为英属维尔京群岛的商业公司。 我们现有的宪章明确规定了将Vahanna从英属维尔京群岛迁移到另一个司法管辖区的能力(须获得必要的批准)。
根据合并协议的条款及条件，本建议仅于与Vahanna特别会议有关而赎回A类普通股的选择 少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股约48%)的情况下提呈及表决。
在归化方面，瓦哈纳将通过《临时宪章》，取代或删除现有《宪章》中因归化而不再有效或不再适用的某些条款(但不会实质性改变这些现行权利)，并将其提交特拉华州州务卿。您应该注意到，临时宪章不仅将保留A类普通股的现有权利，而且现有宪章的现有条款(包括关于信托账户和赎回权的保护条款)将在临时宪章中复制或实质复制。下表概述了现行《宪章》与《临时宪章》之间拟作的主要修改。本摘要参考临时约章的完整文本 ，该文本的副本作为附件I附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有股东阅读临时约章全文，以更完整地描述其条款。
| 现行约章 |
临时宪章 | |||
| 特定于英属维尔京群岛公司的条款 | 董事或替任董事可同时担任董事厘定的有关酬金及其他方面的任期及薪酬及其他职务，担任本公司任何其他有薪职位(核数师职位除外)。
董事或替代董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以本公司专业身份行事，该人或其公司有权 获得专业服务报酬，犹如他不是董事或替代董事一样。任何关于董事或替代董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的通知应为 |
不适用。 |
270
| 现行约章 |
临时宪章 | |||
| 就本章程而言，该等利益被视为有关该等利益的一般通知，并足以就董事就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而作出披露，而在发出该等一般通知后，无须就任何特定交易发出一般或特别通知。
任何董事(但不是替代董事)可以指定任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为他的替代董事。 |
||||
| 大写 | Vahanna有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股可转换B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
优先股应拥有董事会根据批准发行该优先股的决议(S)所指定的权利，董事会应在任何该等董事会决议中同意修订及重述章程大纲及章程细则，以全面列明该等权利，并指示本公司的注册代理人向注册处处长提交经修订的 章程大纲及章程细则。为免生疑问，董事无须就发行优先股及对章程大纲及章程细则的相关修订获得股东批准。 |
Vahanna有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股可转换B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
董事会获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股股份中提供，并不时确定每个该等系列应包括的股份数目，以及厘定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、可选、特别及其他权利(如有)及其任何 资格、限制及限制，一如董事会就发行该等系列而通过的一项或多项决议案所述，并包括在根据DGCL提交的指定证书内。董事会在此明确授权，在法律规定的最大范围内，现在或以后，通过任何 | ||
271
| 现行约章 |
临时宪章 | |||
| 该决议或该等决议。公司与任何一家公司之间没有任何合同或交易 | ||||
| 董事利益 | 任何人士均不应被取消董事或替代董事的职位，或因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与本公司订约，而任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何有关合约或任何合约或交易，而任何董事或替代董事将以任何方式拥有权益，则该等合约或任何合约或交易将以任何方式被撤销，而订立有关合约或涉及上述利益的任何董事或替代董事亦无须因该董事或替代董事的职务或由此建立的受信关系而向本公司交代由该合约或交易所产生的任何利润。董事(或在其缺席时代其董事)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事或代其董事在任何该等合约或交易中的权益性质应由其在审议该等合约或交易时或之前披露，并须就该等合约或交易进行任何表决。 | 或更多的董事或高级管理人员，或任何股东，或公司与任何个人、公司、合伙、协会、商号之间的关系。信托、合资企业、政治分支、机构或其他组织 其一名或多名董事、高管或任何股东为董事、高管或股东，或拥有经济利益，应仅因此原因，或仅因为董事出席或 参加授权合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为他或她或他们的投票为此目的而计入：(I)关于他或他的重要事实，董事会或委员会披露或知晓她或他们之间的关系或利益以及与合同或交易有关的情况，董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准合同或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数；(Ii)任何有权投票的股东披露或知悉有关其本人或他们的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经全体股东诚意投票明确批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或全体股东授权、批准或批准时，对本公司属公平。常见或 | ||
272
| 现行约章 |
临时宪章 | |||
| 在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可将有利害关系的董事计算在内。 | ||||
| 董事及高级人员的法律责任限制 | 董事和Vahanna(为免生疑问，不包括审计师)，连同每一位前董事和Vahanna前高级职员(每个人都是受补偿人)，均不对Vahanna因执行其职能而产生的任何损失或损害(无论是直接或间接的)向Vahanna负责，除非该责任是由于该受补偿人的实际欺诈或故意违约而产生的。根据现有条款，任何人不得被认定犯有实际欺诈或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出这方面的裁决。 | 公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损害负责，但如《董事条例》不允许免除责任或限制责任或限制，则不在此限。对前述语句的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何行为或不作为在本协议项下的任何权利或保护造成不利影响。 | ||
| 董事及高级人员的弥偿 | 在英属维尔京群岛公司法的规限下，每名董事及Vahanna的高级职员(为免生疑问，不包括核数师)，连同每名前董事及Vahanna的前高级职员，应从Vahanna的资产中获得弥偿，以支付因彼等或其任何一人在执行其 职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任、诉讼、法律程序、索偿、要求、费用、损害或开支，包括法律费用，但因其本身的实际欺诈或故意违约而招致的责任(如有)除外。 | 在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或此后可能予以修订，公司应对因其现在或她是或曾经是董事或公司高管，或在董事或公司高管期间，应或曾经应公司要求而作为或被威胁成为或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每个人，无论是民事、刑事、行政或调查(法律程序)，向公司赔偿并使其不受损害。另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划(AN)有关的服务 | ||
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| 现行约章 |
临时宪章 | |||
| 无论诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以董事高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该受弥偿人因该诉讼而合理招致的一切责任和损失及开支(包括但不限于律师费、判决书、罚款、雇员税项及罚款 及为达成和解而支付的款项)，均可提起诉讼。
除法律另有要求外，公司股东或法律变更对第8.02节的任何废除或修订，或采用与第8.02节不一致的本公司注册证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或更改允许公司在追溯性的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或负面影响在废除、修订或通过不一致条款时，因废除、修订或通过不一致条款之前发生的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何 诉讼(无论该诉讼最初在何时受到威胁、开始或完成)所存在的任何权利或保护。 |
适用于驯化的美国联邦所得税的实质性考虑
有关A类普通股持有者在本土化方面的美国联邦所得税重要考虑因素的讨论，请参见美国联邦所得税的重要考虑因素 美国持有者的联邦所得税阻碍了本土化？和？重要的美国联邦所得税考虑因素：美国 非美国持有者的联邦所得税：归化.”
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驯化的原因
为了解决罗德岑和S的某些业务和会计方面的考虑，双方同意新罗德岑在合并后将继续作为一家英属维尔京群岛业务公司。如果是，则只要Vahanna和S的A类普通股的公众持有人选择赎回足够的股份，以通过80%的反转(定义见？)而导致被视为归化。美国联邦所得税的重要考虑因素—Vahanna的纳税居住地，用于美国联邦所得税目的合并将以符合Roadzen股东利益的节税方式进行 。然而，如果New Roadzen保留了其在美国以外的注册公司，并且Vahanna和S A类普通股的公众持有人没有选择赎回足够的股份以通过80%的反转而导致被视为本地化，那么为了减轻Roadzen股东可能面临的美国税收后果，双方还同意，在这种情况下，Vahanna将改变其注册管辖权，成为根据特拉华州法律注册的公司。因此，在所有情况下，从美国联邦所得税的角度来看，预计Vahanna将被视为在紧接合并前一天结束时，在被视为归化的情况下，或在归化证书向特拉华州国务卿提交之日，但在任何情况下，至少在合并前一(1)个工作日，被视为从非美国公司转换为美国公司。如果Vahanna在合并前未能获得美国联邦所得税方面的国内公司资格，要么是因为80%的倒置失败，要么是因为它最终没有经过本地化，则合并将无法获得预期的税收待遇 (如第2页所述美国联邦所得税的实质性考虑ı？美国持有者的美国联邦所得税？被视为驯化？？和？--驯化”).
Vahanna相信，倘若赎回与Vahanna特别会议有关的A类普通股的选择少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股的约48%)，以实现归化，将符合Vahanna的最佳利益。由于合并后新罗德岑将在美国境内运营，瓦哈纳和S认为，新罗德岑应在美国作为一家公司进行架构。此外，Vahanna认为，DGCL向公司提供的任何直接利益也 间接使其股东受益，他们是公司的所有者。
此外，Vahanna认为，本地化将提供法律、行政和其他类似的效率；将Vahanna和S的管辖权重新定位到许多上市公司选择的注册地，因为有大量的判例法可协助解释DGCL，特拉华州立法机构经常更新DGCL以反映当前的技术和法律趋势；并提供有利的公司环境，帮助Vahanna在筹集资金以及吸引和留住熟练和经验丰富的人才方面更有效地与其他上市公司竞争。
批准所需的投票
Vahanna普通股持有者在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票时，需要获得Vahanna普通股持有人所投的多数赞成票才能批准归化建议。未能在Vahanna特别会议上投票或在线投票，以及弃权或经纪人不投票， 将不会对归化提案产生影响。
合并以本地化提议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。尽管归化建议获得批准，但如果由于任何原因合并没有完成，归化建议所考虑的行动将不会生效。
保荐人及华哈纳S董事及高级管理人员已同意投票表决创办人股份(于本文件日期占已发行及已发行华哈纳普通股约19.4%)及彼等拥有的任何A类普通股，赞成引入建议。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA和S董事会一致建议其股东投票支持归化提议。
275
提案5：特拉华州宪章提案
我们的股东被要求采用本委托书/征求同意书所附格式的拟议特拉华州宪章作为附件J，根据Vahanna S董事会的判断，如果进行本地化，这对于充分满足New Roadzen的需求是必要的。
根据合并协议的条款及条件，只有在选择赎回与Vahanna特别会议有关的A类普通股少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股的约48%)的情况下，才会提交及表决特拉华宪章建议。如果将 付诸表决并获得股东批准，Vahanna打算建议的特拉华州宪章将在有效时间之后尽快生效，与完成业务合并有关。
现行宪章与拟议的特拉华州宪章的比较
以下是拟议的《特拉华州宪章》所作的主要修订的摘要，但本摘要的全部内容受到以下限制： 提及拟议的《特拉华州宪章》全文(其副本作为附件J附在本委托书/征求同意书/招股说明书之后)和拟议章程的全文(其副本作为附件K附在本委托书/征求同意书/招股说明书之后)：
| 1. | 更名：将瓦哈纳和S的名字改为Roadzen Inc.。 |
| 2. | 授权股份：就股东一般有权表决的所有事项(与优先股有关的某些修订除外)，为该股东所持有的每股普通股规定一类有权投一票的普通股。Vahanna的法定资本结构将由(I)200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，改为(Ii)220,000,000股新罗德岑普通股，每股面值0.0001美元，以及60,000,000股新罗德森优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 3. | 董事免职：规定任何或所有董事可随时免职，但不得因任何原因被免职。一般有权在董事选举中投票的所有当时已发行普通股的投票权中至少三分之二(2/3)的赞成票可罢免董事，作为一个类别一起投票。经所有其他董事一致同意，董事也可被免职。 |
| 4. | 与空白支票公司身份相关的规定：对某些修订作出规定，以更好地反映新 S作为运营公司的存在。例如，拟议的特拉华州宪章将取消解散New Roadzen的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的公司实体存在。 |
提出宪章修正案的理由
瓦哈纳·S董事会提出特拉华州宪章提案的理由如下：
| 1. | 更名：我们的名字是Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.，我们董事会认为合并后公司的名称应该与业务合并后经营业务的名称更接近，因此建议更改名称。 |
| 2. | 授权股份：本建议的主要目的是为New Roadzen提供授权资本结构，使其能够继续作为一家受DGCL管辖的运营公司。Vahanna董事会认为，对于New Roadzen来说，拥有足够数量的授权普通股和优先股供发行以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性是非常重要的。 |
276
| 3. | 董事免任：现行章程规定，在企业合并前，只有持有华哈纳S B类普通股的股东才可以选择或罢免任何董事，而在企业合并后，股东可以简单多数通过的决议，罢免任何董事。拟议的《特拉华州宪章》仅允许在有理由且至少三分之二(2/3)已发行普通股的持有者有权在董事选举中投票的情况下， 将董事除名。Vahanna董事会认为，这样的标准将(I)增加董事会的连续性，以及熟悉新路岑业务运营的有经验的董事会成员在任何给定时间担任董事会成员的可能性，以及(Ii)使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对新路岑董事会的控制权。 |
| 4. | 关于空白支票公司身份的规定：瓦哈纳和S董事会认为，公司永久存在是可取的，以反映与路诚的业务组合。取消与瓦哈纳和S作为空白支票公司地位相关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将毫无用处 。例如，拟议的特拉华州宪章不包括解散New Roadzen的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的公司实体 。永久存续是上市公司通常的存续期，瓦哈纳·S董事会认为，这是新路岑在业务合并后最合适的存续期。此外，Vahanna和S现有宪章中的某些其他条款 要求首次公开募股所得款项应存放在信托账户中，直至Vahanna发生业务合并或清算为止。一旦完成业务合并，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的特拉华州宪章中。 |
批准所需的投票
要批准特拉华州宪章的提议，需要Vahanna普通股持有者投下的多数赞成票，并在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。合并的条件是特拉华州宪章提案的批准，受合并协议条款的限制。尽管特拉华宪章提案已获批准，但如果由于任何原因未能完成合并，则特拉华宪章提案所考虑的行动将不会生效。
未能在Vahanna特别会议上投票或在网上投票，以及弃权或经纪人不投票，将不会对特拉华州宪章的提案产生影响。
保荐人及华哈纳S 董事及高级管理人员已同意就方正股份(于本章程日期约占华哈纳已发行及已发行普通股约19.4%)及彼等拥有的任何A类普通股投票赞成各项《特拉华州宪章》建议。
拟议的特拉华州宪章和拟议章程的副本将在特拉华州宪章提案获得批准和完成合并并向特拉华州国务卿提交后生效，分别作为附件J和附件K附在本委托书/招股说明书之后。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA和S董事会一致建议其股东投票支持特拉华州的宪章提案。
277
6A至6D号提案取代了特拉华州治理提案
我们的股东还被要求就 临时宪章中某些治理条款的四项独立提案进行投票(假设驯化提案获得批准)，这些提案将单独提交，以便让Vahanna股东有机会就重要的公司治理程序提出他们各自的意见，其中 将在不具约束力的咨询基础上进行投票(统称为特拉华州治理提案)。因此，无论对这些建议的非约束性咨询投票结果如何，Vahanna和Roadzen打算以本委托书/征求同意书/招股说明书作为附件J的形式提出的特拉华州宪章将在业务合并结束时生效，前提是特拉华州宪章提案(第5号提案)获得批准。根据Vahanna董事会的判断，这些规定对于充分满足New Roadzen的需求是必要的。
根据合并协议的条款及条件，该等建议只会在与Vahanna特别会议有关的赎回A类普通股的选择少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行的Vahanna普通股的约48%)的情况下才提呈及表决。如果付诸表决并得到股东的批准，Vahanna打算使拟议的特拉华州宪章在合并完成的同时生效。
现有宪章将在很大程度上复制于临时宪章，其中包括适用于股东权利的某些条款(例如，如果Vahanna未能在特定日期前完成业务合并，或如果Vahanna寻求修订现有宪章以延长该日期，则有权赎回其股份)，以及在业务合并前进行管理和事务的权利 。企业合并结束后，该规定终止或者停止适用。
下表概述了《临时宪章》与拟议的《特拉华州宪章》之间拟作出的主要修改。本摘要参考建议的临时约章全文(其副本作为附件一附于本委托书/招股章程)、建议的特拉华州宪章全文(其副本作为附件J附于本委托书/招股章程)及建议的附例全文(其副本作为附件K附于本委托书/招股章程)，并鼓励所有股东阅读建议的临时约章、建议的特拉华州宪章及附例的全文，以获取有关其条款的更完整说明。
| 临时宪章 |
拟议的特拉华州宪章 | |||
| 取消A类股和B类股(建议6A) | 临时宪章将有两类普通股，A类普通股和B类普通股。 | 拟议的特拉华州宪章将只有一类普通股。 | ||
| 能够在股东大会上提出问题进行讨论 (建议编号6B) |
临时章程将规定，Vahanna董事会可根据董事会多数成员通过的决议，或应持有有权在会议上投票的已发行股票不少于10% 投票权的持有人的要求，召开特别会议。 | 拟议的《特拉华州宪章》将就股东如何将问题提交股东大会作出明确指示。新罗德岑董事会可根据新罗德岑董事会过半数成员通过的决议，或经持有不少于30%有权在会上投票的已发行股票投票权的持有人的书面要求，召开股东特别会议。 | ||
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| 临时宪章 |
拟议的特拉华州宪章 | |||
| 罢免董事(建议编号6C) | 临时宪章将规定，Vahanna可以通过B类普通股持有人的决议罢免董事。 | 拟议的特拉华州宪章将规定，董事只有在有理由的情况下才能被罢免，并且只能由代表新罗德岑和S投票权的至少三分之二(2/3)的股东罢免。 | ||
| 法定人数 (建议编号6D) |
临时宪章将要求持有华哈纳S至少三分之一(1/3)股份的股东构成法定人数。 | 拟议的特拉华州宪章将要求代表新路进和S至少50%投票权的股东构成法定人数。 | ||
拟议的特拉华州宪章修正案的理由
取消A类股和B类股(建议6A)
现行宪章及临时宪章载有有关转换B类普通股(就现有宪章而言)及B类普通股股份(就临时宪章而言)及有关该等B类股份的反摊薄保护的条文。现行章程和临时章程还要求B类股份的多数持有人投赞成票，才能作出任何修改，以改变或改变B类股份持有人的权力、优先权或其他权利。拟议的特拉华州宪章取消了B类股票 及其持有人的任何权利。合并后，所有B类普通股将转换为A类普通股，Vahanna作为特殊目的收购公司时给予B类普通股的保护将不再必要。华哈纳-S董事会认为，有关B类股的规定将不再与新路岑相关，应予以取消。
有能力将事项提交大会讨论(提案编号6B)
根据拟议的《特拉华州宪章》，股东大会的通知必须包括一名或多名股东 发出书面请求的项目，这些股东持有新路岑或S 30%或以上的普通股。这确保了只有那些共同持有New Roadzen重大权益的股东才能申请召开股东大会。
罢免董事(建议编号6C)
根据建议的《特拉华宪章》，只有(I)全体董事(董事除外)(有理由)或(Ii)有权在董事选举会议上投票的新路德岑股东占新路德岑普通股至少三分之二(2/3)的决议(有理由)方可罢免董事。Vahanna认为，这将促进董事会的连续性，并使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对新路岑S董事会的控制权。
会议法定人数(建议编号6D)
拟议的《特拉华州宪章》将规定，除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。持有New Roadzen普通股50%(50%)的股东亲自出席、委托代表或授权代表出席，即构成法定人数。Vahanna认为，这将使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对新路岑和S董事会的控制权。Vahanna还认为，提高法定人数门槛将确保股东采取的行动将更密切地反映所有股东作为一个群体的偏好。
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拟议的特拉华州宪章的反收购效果
拟议的《特拉华州宪章》将包含旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在任何主动提出收购New Roadzen的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，该等条文可能具有反收购效力，并可能透过要约收购、委托书竞投或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东所持普通股现行市价的收购企图，延迟、阻止或阻止对New Roadzen的合并或收购。有关更多信息，请参阅 描述新的Roadzen资本股票？拟议的特拉华州宪章、拟议的附则和适用法律条款的反收购效果.”
批准所需的投票
每项特拉华州治理建议的批准都需要Vahanna普通股持有人的多数赞成票，并在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。每个特拉华州治理提案的批准不以任何其他提案为条件。批准特拉华州治理提案的投票是咨询投票，因此对Vahanna没有约束力。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，Vahanna打算以委托书/征求同意书/招股说明书附件J所述的形式，并包含上述条款的拟议的特拉华州宪章，在业务合并完成时生效，前提是通过特拉华州宪章提案。
保荐人及S董事及高级管理人员已同意投票表决创办人股份(于本文件日期约占已发行及已发行Vahanna普通股的19.4%)及彼等拥有的任何A类普通股，赞成 各项特拉华州管治建议。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA和S董事会一致建议其股东投票支持特拉华州治理的每一个提案 。
280
方案7：纳斯达克倡议
概述
为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条，现请Vahanna股东批准发行(I)68,300,000股与业务合并有关的新Roadzen普通股及(Ii)5,530,000股与PIPE投资相关的新Roadzen普通股 。
就纳斯达克规则第5635条而言获批准的原因
我们正在寻求股东的批准，以遵守纳斯达克第5635条。
如上所述，Vahanna将发行(I)68,300,000股与业务合并相关的新Roadzen普通股，以及(Ii)与PIPE投资相关的5,530,000股新Roadzen普通股。
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如收购另一公司的证券并非以公开发售方式发行，且(1)拥有或将于发行时拥有相等于或将于发行时具有相等于或超过普通股(或可转换为或可行使该等证券的证券)发行前已发行投票权的20%的投票权，或(2)将予发行的普通股数目相等于或将相等于或将超过于该等股份或证券发行前已发行普通股数目的20%，则须获得股东批准。合计而言，与业务合并协议相关而须支付的代价将超过已发行的Vahanna普通股的20%或以上及投票权的20%或以上，在每种情况下，于与业务合并相关的该等普通股发行前已发行的普通股均须予支付。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果任何发行或潜在发行将导致发行人控制权的变更，则需要获得股东批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条的规定就控制权变更的构成采取任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或获得的权利，仅相当于发行人普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)20%的普通股或投票权，即可构成控制权变更。根据纳斯达克第5635(B)条，在业务合并中发行Vahanna普通股将导致Vahanna控制权的变更。Roadzen股东将拥有或控制68,300,000股新Roadzen普通股，或业务合并后发行的新Roadzen普通股的约73.2%(假设没有A类普通股被赎回)。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，须获得股东批准，交易价格低于(1)紧接具约束力协议签署前五(5)个交易日普通股的收市价或(2)紧接具约束力协议签署前五(5)个交易日普通股的平均收市价，将发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。由于新罗德森普通股将以每股10美元的假定发行价发行，以换取罗德岑的所有股权，并以每股10美元的价格出售与PIPE投资有关的股份，以及(A)紧接合并协议签署前A类普通股的平均五个交易日收盘价为10.35美元，(B)A类普通股的预期每股赎回价值为10.66美元(基于记录日期信托账户内的金额 )及(C)可发行的新Roadzen普通股数量将超过已发行和已发行的Vahanna普通股的20%，根据纳斯达克上市规则，Vahanna必须就完成业务合并获得股东 批准发行新Roadzen普通股。
281
因此，根据纳斯达克上市规则第5635条，Vahanna须获得股东批准。Vahanna股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书所附的财务报表和附件，以及本委托书中提及的其他文件。根据合并协议，股东批准纳斯达克的提议也是完成合并的一个条件。
批准所需的投票
纳斯达克提议的批准需要Vahanna普通股持有者的多数赞成票，在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。未能在瓦哈纳特别会议上投票或在线投票，以及弃权或经纪人未投票， 将不会对纳斯达克提案产生影响。
合并以纳斯达克提议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。尽管纳斯达克提议获得批准，但如果合并因任何原因未能完成，纳斯达克提议设想的行动将不会实施。
保荐人及华哈纳S董事及高级管理人员已同意就创办人股份(于本章程日期约占已发行华哈纳普通股及已发行华哈纳普通股约19.4%)及彼等拥有的任何A类普通股投票赞成纳斯达克建议。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA董事会一致建议S董事会投票支持纳斯达克的提议。
282
8号提案：激励计划提案
假设业务合并提案、宪章提案和纳斯达克提案在瓦哈纳特别会议上获得批准， 股东将被要求批准新的Roadzen 2023年股权激励计划(激励计划)。Vahanna董事会于2023年6月28日通过了激励计划，但须经Vahanna股东批准。 如果股东批准激励计划，该计划将于合并完成时生效。Vahanna董事会一致建议股东投票批准激励计划。
概述
激励计划在下文中进行了更详细的说明。激励计划的副本作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。如果获得Vahanna股东的批准，并假设企业合并建议获得批准，激励计划将生效，并将由新Roadzen董事会或我们董事会为此指定的委员会(下称计划管理人)管理，该委员会将有权根据激励计划进行奖励。
经过仔细考虑，Vahanna董事会认为，批准激励计划符合New Roadzen的最佳 利益。激励计划促进员工、非雇员董事和顾问对New Roadzen的所有权，并通过允许这些服务提供商 获得以New Roadzen普通股计价或基于其价值的奖励形式获得薪酬，从而使这些服务提供商与股东之间的激励一致。因此，Vahanna董事会建议Vahanna股东批准该激励计划。
奖励计划的物质特征摘要
以下是奖励计划的材料特点摘要。摘要全文参考作为本委托书/招股说明书附件F的激励计划的完整文本。
目的；奖项的类型
激励计划的目的是吸引、留住和适当奖励员工、董事和顾问，以激励他们在实现新路诚S业务目标方面的表现，并使他们的利益与新路诚S股东的长期利益保持一致。为达到这一目的，《激励计划》允许以守则第422节所指的激励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励(包括绩效股票、绩效单位和绩效奖金奖励)以及其他基于股票或现金的奖励的形式授予奖励。
受激励计划约束的股票
奖励计划将预留相当于已发行 的10%(10%)的新Roadzen普通股以及截至收盘时已发行的新Roadzen普通股的数量。假设没有公众股东行使他们的赎回权，并且没有使PIPE投资生效，并符合《公约》规定的假设演示文稿和词汇的基础根据激励计划，预计将预留和发行总计8,340,900股新Roadzen普通股。假设所有公众股东在不使PIPE投资生效的情况下行使赎回权和 ，并受《投资协议》规定的假设的约束演示文稿基础和词汇表根据激励计划，预计将预留总计6,339,900股新罗德岑普通股，并 供发行。
根据拟作为激励性股票期权的期权可发行的最大股票数量为6,000,000股。新罗德森普通股的总授予日期公允价值受
283
在任何财政年度内授予任何非雇员董事的奖励，加上在该财政年度内支付给该非雇员董事的现金费用(在每种情况下，都是关于他或她作为非雇员董事的服务)，不得超过500,000美元。
根据奖励计划将保留和可能发行的新Roadzen普通股总数将在每个日历年度的第一个交易日自动增加 ，增加的股份数量相当于上一个日历年度最后一天已发行的新Roadzen普通股总数的5%(5%)。计划管理人可以在给定年度的 1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会增加，或者增加的股票储备将少于激励计划中的规定。此外，正如本委托书/招股说明书中此前披露的那样，Roadzen在业务合并结束前授予的未偿还Roadzen RSU将按照合并协议的规定交换合并对价，并作为New Roadzen RSU重新发行。根据奖励计划，新的Roadzen RSU将被视为替代奖励。作为新Roadzen RSU基础的新Roadzen普通股将来自合并对价，不会耗尽上文所述的激励计划和S初始 股份储备。
如果在业务合并结束后，根据奖励计划授予的奖励(包括新的Roadzen RSU)被没收、取消、结算或以其他方式终止，而没有分配股份，则奖励相关的股票将再次可根据奖励计划进行发行。以下股份将不能根据奖励计划发行：(I)交付或预扣以支付预扣税款或任何适用行权价的股份，以及(Ii)受任何已行使股份结算的特别行政区或期权约束的股份。此外，任何为行使未行使期权或其他奖励而投标或在公开市场上以行使行使价所得回购的股份 将不能根据奖励计划进行发行。任何替代奖励不应减少奖励计划下授权授予的股份。
激励计划的管理
激励计划将由计划管理员管理，该计划管理员是New Roadzen的董事会或由New Roadzen董事会指定的委员会。计划管理人有权决定奖励计划下授予的奖励条款，包括行权价格、每项奖励的股票数量以及奖励的可行使性和归属条款。计划管理员还有权确定奖励对象和奖励时间，并做出所有其他决定并采取所有其他适合奖励计划管理的其他行动。管理人根据奖励计划的规定作出的所有决定将是最终的、最终的和具有约束力的决定。
参与
参与 激励计划将向员工、非员工董事或顾问开放，他们已被计划管理员选为激励计划下的合格接受者。然而，股票期权的奖励将仅限于根据本准则有资格获得此类奖励形式的员工。合并完成后，预计约400名员工、20名顾问和六(6)名我们的非员工董事将有资格参与激励计划。
奖项的种类
在奖励计划下可能做出的奖励类型如下所述。以下描述的所有奖励均受 计划管理员确定的条件、限制、限制、归属和没收条款的约束，并受激励计划的约束。如果奖励包含获得股息或股息等价物的权利，而奖励仍未归属，则股息和股息等价物将在基础奖励归属的范围内一次性累积和支付。
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股票期权
激励计划规定授予非限定股票期权和激励股票期权。非限定股票期权使接受者有权以固定的行使价购买New Roadzen普通股。每股行权价格将由薪酬委员会确定，但该价格永远不会低于授予日普通股公平市值的100%。公允市场价值通常为新路德岑普通股在纳斯达克上授予股份之日的收盘价。激励计划下的非限定股票期权一般必须在授予之日起十(10)年内行使。非限定股票期权是指不符合下面所述的激励股票期权的条件的期权。
激励性股票期权是一种符合准则第422节要求的股票期权。激励性股票期权只能授予员工，授予时确定的与参与者在任何日历年内首次行使的激励性股票期权相关的一股新路德森普通股的公平市值总额不得超过100,000美元。任何人士不得于授出时拥有或被视为拥有超过新路诚S合共投票权或新路诚S联营公司任何联营公司总投票权10%以上的股份，除非(I)购股权行使价至少为受授出日购股权规限股份公平市值的110%，及(Ii)奖励购股权的年期不超过授出日期起计五(5) 年。
除非计划管理人另有决定，否则根据激励计划授予的每个既得期权和未偿还期权将在适用期权期限的最后一个营业日自动行使，条件是截至该日(I)该期权的行权价格低于股票的公平市场价值，以及(Ii)该期权的 持有人仍在积极服务。
股票增值权
特别行政区持有人有权收取相等于行权日一股新路德岑普通股的公平市价与香港特别行政区行使价之间的差额(不得少于授出日一股新路德岑普通股的公平市值的100%)乘以受香港特别行政区规限的新路德森普通股数目 (由计划管理人厘定)。除非计划管理人另有决定，否则根据奖励计划授予的每一既得及尚未行使的特别行政区将于适用特别行政区期限的最后一个营业日自动行使。 前提是截至该日(I)该特别行政区的行使价格低于股份的公平市价，以及(Ii)该特别行政区的持有人仍在积极服务。
限售股
受限股票奖励是指根据计划管理人制定的条款和条件授予的新路德森普通股奖励。
限售股单位
限售股单位是指在未来某一特定日期获得股份或现金等价物New Roadzen普通股的权利，但该权利须予以没收。如受限股份单位尚未被没收，则于受限股份单位授出指定日期 ，New Roadzen必须向受限股份单位持有人交付非受限新Roadzen普通股(或，计划管理人S全权酌情决定，相当于以其他方式交付的股份的现金，或部分以现金加部分股票)。
其他基于股份的奖励
我们可以向任何参与者授予或出售一项权利或其他权益，该权利或其他权益可能以新路德岑普通股为单位或支付、全部或部分估值，或以新路德岑普通股为基础或与之相关。
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将不受限制的新罗德岑普通股纳入激励计划或股息等值。股息等价物是基于与新罗德森普通股有关的股息而获得付款的权利。
其他基于现金的奖励
我们可以根据激励计划发放现金奖励，包括作为奖金或在实现某些绩效目标时的现金奖励。
以表现为基础的奖项
我们可以 以满足某些绩效标准为条件授予奖励。这种基于业绩的奖励包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位。对于任何未授予的业绩奖励，应支付或贷记给 参与者的任何股息或股息等价物将遵守与业绩奖励所依据的股票或单位相同的业绩目标。
绩效目标
如果计划管理员确定奖励计划下的奖励将取决于绩效目标的实现，则计划管理员可以选择一个或多个绩效标准来授予该奖励，这些标准可以包括但不限于以下任何一项或多项：息税前收益；利息、税项、折旧和摊销前收益；税后净营业利润；现金流；收入；净收入；销售额；未偿还天数；收入；净收入；营业收入；净营业收入；营业利润率；收益；每股收益；股本回报率；投资回报率；资本回报；资产回报；净资产回报；股东总回报；经济利润；市场份额；公允市场价值、账面价值或普通股的其他价值衡量标准的增值；费用/成本控制；营运资本；客户满意度；员工留任或员工流动率；员工满意度或敬业度；环境、健康或其他安全目标；个人业绩；战略目标里程碑；计划管理人自行决定指定的任何其他标准；或在适用的情况下， 或上述任何标准的指定增减组合。
公平调整
如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、剥离、回购或其他重组或公司交易或事件、非常股息、红股发行、股份资本化或拆分、合并或交换股份，或公司结构的其他变化或支付任何其他分配，则根据激励计划保留供发行或可授予奖励的新路诚普通股的最大数量和种类将进行调整，以反映此类 事件，计划管理人将在数量上做出其认为适当和公平的调整。奖励计划所涵盖的未偿还奖励所涵盖的New Roadzen普通股的种类和行使价，以及与奖励有关并受本节所指股份变动影响的任何其他事项。
控制权的变化
如果发生任何拟议的控制权变更(如激励计划中所定义)，计划管理人将采取其认为适当和公平的任何行动，以实现激励计划的目的，并保护根据激励计划持有未完成奖励的参与者，这些行动可以包括但不限于：(I)如果New Roadzen是幸存的公司，则继续 任何奖励；(Ii)由幸存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；(3)尚存的公司或其母公司或附属公司以等值的奖励取代任何奖励，但有关期权和特别提款权的任何此类替代应按照下列要求进行
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守则第409a条；或(Iv)对控制权价格变动的任何裁决(在适用的范围内，低于每股行使或授予价格)，或者，如果每股行使或授予价格等于或超过控制权价格变化，或者如果计划管理人确定该裁决不能根据其条款合理地归属，则此类裁决应终止并取消，无需考虑。
修订及终止
计划管理人可以随时更改、修改、修改或终止激励计划，前提是对激励计划的任何修改都必须征得本公司股东的批准 ，条件是根据新路增普通股上市所在证券交易所(S)的规则或根据其他适用法律，包括但不限于增加预留供发行的新路增普通股数量，降低期权或其他权利的行使价格，延长任何奖励的最长期限，或授予计划 管理员修改激励计划的额外权力的修正案。此外，未经参与者事先书面同意，奖励的任何修改都不会对奖励计划下已授予的奖励下的任何权利或义务产生不利影响或损害，除非计划管理人在奖励时明确保留这样做的权利。
重要的美国联邦收入的税收影响
以下关于适用于奖励计划下授予的某些奖励的某些相关美国联邦所得税影响的讨论 仅汇总了奖励计划下适用于美国居民的某些美国联邦所得税后果，有关所有相关 联邦税收规定的完整陈述，请参考本守则。尚未考虑外国、州、当地和其他法律(税收或其他)对激励计划或参与者的影响，这些法律将根据涉及的特定司法管辖区而有所不同 。特别是，由于奖励计划的结果，驻扎在美国以外的参与者可能要缴纳外国税。
不合格股票期权
在授予非限定股票期权后，接受美国联邦所得税的期权受让人通常不会确认美国联邦所得税的应纳税所得额。相反，在行使非合格股份 期权时，受权人将确认普通收入，但须预扣工资和就业税，而New Roadzen将有权扣除相当于行使日股票公平市值超出行使价格的金额。如果因行使非限制性购股权而获得的股份后来被出售或交换，则出售或交换时收到的金额与行使该等购股权之日该等股份的公平市价之间的差额一般将按长期或短期资本收益或亏损(如该等股份为购股权持有人的资本资产)课税，视乎购股权持有人持有该等股份的时间长短而定。
激励性股票期权
在授予激励性股票期权(符合守则第422节的含义)后，受美国联邦所得税的期权受让人一般不会确认美国联邦所得税的应税收入，并且New Roadzen届时将无权获得扣减。如果激励股票期权是在受雇期间或在其终止后九十(90)天内(或在终止后一(1)年内，如果因死亡或残疾而终止雇佣关系，如该等条款在激励计划中定义)行使，则受购股权人将不会确认任何收入，New Roadzen将无权获得扣减。然而，行权日股票的公允市值超出行权价格的部分 可包括在计算购股权人S备选最低应纳税所得额时。一般而言，如果期权受让人在授予之日起两年内或行使之日后一年内处置通过行使激励性股票期权而获得的股份，则期权受让人将确认普通收入和新的
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Roadzen将有权获得相当于股票在行使日的公平市值(或出售价格，如果低于行使价)的超额部分的扣减。任何收益或损失的余额通常将被视为期权持有人的资本收益或损失。如果在上述两年和一年期限后出售股份，New Roadzen将无权获得任何扣减，期权持有人的全部收益或损失将被视为资本收益或损失。
非典
被授予特区的缴纳美国联邦所得税的参与者在收到特区后，将不会确认用于美国联邦所得税目的的普通收入。然而，在行使时，参与者将确认普通收入，但必须扣缴工资和就业税，相当于收到的任何现金的价值和行使收到的任何股份的公平市场价值。新路诚将无权在获得特别行政区时扣除，但一般将 有权扣除参与者在香港特别行政区行使S时所确认的入息金额。参与者S在收到的任何股份中的课税基准将是行使当日的公平市值，如果该等股份后来被出售或交换，则出售或交换时收到的金额与行使日股份的公平市值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失 (如果该股份是参与者的资本资产)按参与者持有该等股份的时间长短而定。
受限股份
受美国联邦所得税的参与者一般不会在授予限制性股票奖励时征税，而是将确认美国联邦所得税用途的普通收入，金额等于受限制股票不再面临重大没收风险时的股票公平市值(在守则的 含义范围内)。新罗德森一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额进行扣除。参与者S在 股票中的计税基础将等于该等股票在限制失效时的公平市值，参与者S出于资本利得目的的持有期将于那时开始。在限制 失效之前支付给股票的任何现金股息将作为额外补偿(而不是股息收入)向参与者征税。根据守则第83(B)条，参与者可选择在授予受限制股份时确认普通收入，金额为其当时的公平市价，即使该等股份受到限制及有相当大的没收风险。如果作出上述选择，该参与者将不会在限制失效时确认额外的应纳税所得额，该参与者的受限股份将拥有与其授予之日的公平市值相等的计税基础，参与者S的资本利得持有期将从那时起 开始。新罗德森一般将有权在参与者确认普通收入的时候以及在一定程度上享受减税。
限售股单位
被授予限制性股票单位的缴纳美国联邦所得税的参与者将不会在收到限制性股票单位时确认美国联邦所得税用途的普通收入，而是将确认等于奖励结算时股票公平市场价值的普通收入，但工资和就业税预扣，New Roadzen届时将有相应的扣减。
其他以股份和现金为基础的奖励
在其他基于股票和基于现金的奖励的情况下，根据奖励的形式，缴纳美国联邦所得税的参与者将不会在授予此类奖励时征税，而是在此类奖励授予时确认用于美国联邦所得税目的的普通收入
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或其他不受限制。无论如何，New Roadzen将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上获得扣减。
税收对新道路的影响
除了上述对New Roadzen的税务影响外，New Roadzen S的扣除也可能受到守则第280G节或第162(M)节的限制。一般而言，《守则》第162(M)条禁止上市公司扣除美国联邦所得税，以补偿每位受保员工每年超过1,000,000美元。
新计划福利
截至本文发布之日，尚未根据激励计划授予任何奖励。由于奖励的类型和金额以及参与者的选择取决于计划管理人S未来的决定，因此，奖励计划下可能授予我们的任何指定高管或我们的高管、非执行董事员工或非执行董事作为一个整体的未来潜在奖励的总股票数量和总美元价值尚无法确定。
在美国证券交易委员会注册
如果激励计划获得我们股东的批准并生效，预计新路诚将在获得资格使用该表格后，在合理可行的情况下尽快提交S-8表格的登记声明，登记激励计划下的预留发行股份。
股权薪酬计划信息
截至2022年12月31日，Vahanna没有维护任何证券，也没有根据任何股权补偿计划授权发行任何证券。
批准所需的投票
奖励计划提案需要Vahanna普通股持有者投下的多数赞成票，并在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。未能在Vahanna特别会议上投票或在线投票，以及弃权或经纪人未投票，将不会对激励计划提案产生任何影响。
保荐人及华哈纳S董事及高级管理人员已同意就方正股份(于本公告日期占已发行及已发行华哈纳普通股约19.4%)及彼等所拥有的任何A类普通股投票赞成各项激励计划建议。
激励计划的副本作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA董事会一致建议S董事会投票支持激励计划提案。
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第9号提案与ESPP提案相对应
假设业务合并提案、宪章提案和纳斯达克提案在瓦哈纳特别会议上获得批准， 股东将被要求批准新的Roadzen 2023员工股票购买计划(ESPP)。Vahanna董事会于2023年6月28日通过了ESPP，但须得到Vahanna股东的批准。如果 股东批准ESPP，则该ESPP将在合并完成时生效。Vahanna董事会一致建议股东投票批准ESPP。
概述
下面将更详细地介绍ESPP。ESPP的副本作为附件H附在本委托书/招股说明书中。如果获得Vahanna股东的批准，并假设企业合并提议获得批准，ESPP将生效，并将由New Roadzen董事会或我们董事会为此指定的委员会(以下称为计划管理人)管理，该委员会将有权根据ESPP进行发售。
经过深思熟虑后，Vahanna董事会认为，批准ESPP符合New Roadzen的最佳利益。我们 正在寻求股东批准员工持股计划：(I)根据守则第423节和相关规定，确认员工持股计划为员工购股计划；(Ii)以符合纳斯达克上市规则。
ESPP的目的是鼓励员工持股，从而使员工利益与我们股东的利益保持一致，并 增强新路德吸引、激励和留住合格员工的能力。我们相信，ESPP将为我们的员工提供一个方便的手段，否则他们可能不会拥有我们的普通股来购买和持有股票。因此，Vahanna董事会建议Vahanna股东批准ESPP。
ESPP实质性条款摘要
以下是ESPP的材料特性摘要。摘要全文参考作为本委托书/招股说明书附件H的ESPP全文。
受ESPP约束的股票
ESPP将预留相当于截至收盘时已发行和已发行新Roadzen普通股的2%(2%)的数量的新Roadzen普通股供发行。假设没有公众股东行使他们的赎回权，并且没有使PIPE投资生效，并符合《公约》规定的假设演示文稿基础和词汇 ？，预计ESPP将涵盖1,668,180股New Roadzen普通股。假设所有公众股东均行使其赎回权，且不使PIPE投资生效，并受《公约》规定的假设的约束演示文稿基础和词汇表？，预计ESPP将涵盖1,267,980股新Roadzen普通股。
根据ESPP将保留和可能发行的新Roadzen普通股总数将在每个日历年的第一个交易日(从2023年开始)自动增加相当于上一个日历年最后一天已发行的新Roadzen普通股总数的百分之一(1%)的股份数量。计划管理人可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会增加，或者股票储备的增加幅度将小于ESPP中的规定。
为了防止ESPP下参与者权利的稀释或扩大，如果我们的已发行普通股因任何合并、重组、
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合并、红股发行、资本重组、股息或分配、股票拆分、反向股票拆分、剥离或类似交易或公司结构中影响我们普通股或其价值的其他 变化。
ESPP参与者
一般来说，我们的所有员工都有资格参加，如果他们通常受雇于我们或任何参与子公司，每周至少 20个小时，在任何日历年超过五(5)个月。但是，计划管理员有一定的自由裁量权来改变资格要求。具体地说，计划管理员可以在针对在该产品中的该注册日期授予的所有 选项的注册日期之前，确定以下任何人是否有资格参与该产品期限：(I)自他或她的上次雇用日期以来尚未完成至少两(2)年的服务(或计划管理员确定的较短的时间段)，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或计划管理员确定的较短的时间段)，(Iii)每个日历年通常工作不超过 五(5)个月(或计划管理人决定的较短时间段)，(Iv)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，或(V)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，薪酬高于某一水平，或是高级人员或须遵守交易所法案第16(A)节的披露要求。业务合并完成后，预计将有大约400名员工、0名非员工董事和0名顾问有资格参加ESPP。
然而，员工不得根据ESPP被授予购买新罗德岑普通股的权利，如果该员工在紧接授予后将拥有股本，拥有我们所有类别股本总投票权或总价值的5%(5%)或更多；或拥有根据我们所有员工股票购买计划购买新罗德岑普通股的权利，而该计划的累计比率超过每个日历年度价值25,000美元的新罗德岑普通股。
行政管理
ESPP将由董事会或董事会指定的任何委员会管理。计划管理人拥有广泛的权力，根据ESPP做出决定，解释ESPP的条款，并为其管理制定规则和条例。计划管理员确定是否提供优惠以及相关购买 期间的开始和结束日期。计划管理人将拥有解释、解释和应用ESPP条款、向我们的任何员工委派部长职责、纠正ESPP中的遗漏或缺陷、根据ESPP指定单独的产品、指定我们的子公司和附属公司参与ESPP、确定资格、裁决根据ESPP提交的所有有争议的索赔并建立其认为管理ESPP所需的程序的完全和独有的自由裁量权。计划管理人S的调查结果、决定和决定是最终的，并在法律允许的最大范围内对所有参与者具有约束力。
根据ESPP进行的购买
计划 管理员将确定每个服务期限的长度。发行期限可以超过27个月。计划管理人决定参与者可购买股票的收购价，该价格不得低于购买期第一天每股New Roadzen普通股公平市值的85%或购买期最后一天每股公平市值的85%。计划管理人将决定根据ESPP购买的新Roadzen普通股是否将受到 参与者的任何最短持有期的限制。
在每个报价期的第一天之前，每位参与者将选择在报价期内参与。在每个购买期结束时，参与者将获得在购买期的最后一天确定的一定数量的股票，相当于购买期内扣除的工资
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按照适用的收购价，但不得根据ESPP购买零碎股份。我们打算将收购价初步设定为在发行期第一天的收盘价和收购日的收盘价中较低者的15%折扣 。参与者不得在任何日历年根据ESPP购买公平市值超过25,000美元的股票。但是，计划管理员可以随时在ESPP参数内自行决定修改ESPP设计的折扣、购买期限、购买日期和其他方面。
参与者只能通过在计划管理员在每个要约期开始前 建立的选举期间内提交选举表格来购买股票，声明参与者S的选举将为参与ESPP的目的进行税后工资扣除。首次参加ESPP后， 工资扣减将在不同的优惠期继续进行，除非参与者再次选择终止其工资扣减、终止其在New Roadzen的雇佣关系或不再有资格参加ESPP 。在购买日之前，扣除的金额将被贷记到ESPP下的参与者S账户中，但我们不会为扣除的金额支付任何利息。
参与者可根据任何适用的内幕交易政策，在发售期间的任何时间终止其参与，方法是： 以计划管理人确定的格式向新路真S股票管理办公室提交书面退出通知，或遵循计划管理人确定的电子或其他退出程序。在这种情况下，参与者将获得尚未用于购买新罗德岑普通股的应计供款。此外，一旦终止与我们的雇佣关系，参与将自动终止。如果在ESPP下的任何购买期间没有足够的股份可用，则可用股份将按照计划管理员在该购买期间确定的统一方式在该购买期间的参与者之间按比例分配。任何未用于购买股票的金额将在购买期结束后退还给参与者，不含利息。
对转移的限制
根据ESPP获得股份的权利不可转让。
控制权的变化
如果New Roadzen的控制权发生变化，则根据ESPP购买股份的各项权利将由继任公司或该公司的母公司或子公司取代。如果继任公司未能取得或替代ESPP购买权，计划管理人将通过设定新的行使日期来缩短该ESPP购买权所涵盖的要约期，该要约期将在该日期结束。新的 行使日期将在控制权变更之前发生。计划管理人将在新的行权日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者S购买权的行权日期已更改为新的行权日期，参与者S的购买权将在新的行权日期自动行使，除非参与者在该日期之前已退出要约期。
ESPP的修改和终止
计划管理人有权修改、暂停或终止ESPP，除非根据守则第423条、其他适用法律或证券交易所规则，修改需要股东批准。未经参与者同意，任何修改或终止都不会对根据ESPP授予的任何购买股票的权利产生不利影响。2021年ESPP 自股东批准之日起十(10)年内继续有效。
资金的运用
根据ESPP，我们可将出售New Roadzen普通股所得款项用于任何公司用途。
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美国联邦所得税的重大后果
以下对适用于根据ESPP购买股票的某些相关美国联邦所得税后果的讨论 仅是截至本报告日期根据ESPP适用于美国居民的某些美国联邦所得税后果的摘要，请参考《准则》以完整陈述所有相关联邦税收条款 。没有考虑外国、州、当地和其他法律(税收或其他)对ESPP或参与者的影响，这些法律将根据涉及的特定司法管辖区而有所不同。特别是，由于ESPP，驻扎在美国以外的参与者可能需要缴纳外国税。
参与者在授予或行使购买股份的权利时，不会确认任何应税收入，也不允许对New Roadzen进行任何扣减。参与者只有在出售或以其他方式处置根据ESPP获得的股份时才会确认收入。
出售或以其他方式处置收购的股份时应缴纳的税款取决于参与者持有股份的时间长度。
如果参与者在收购股票的发行期开始日期后的两(2)年内或在该等股票的实际购买日期后的一(1)年内出售或以其他方式处置所购买的股票，参与者一般会在出售或处置年度确认相当于股票在购买日期的公平市值超过购买该等股票的购买价格的金额的普通收入。New Roadzen将有权就发生此类处置的纳税年度确认的收入金额享受相应的所得税扣减 。这笔普通收入的金额将计入参与者S在股份中的基准，出售或处置时确认的任何额外收益或亏损将为资本收益或亏损。如果股票 自购买之日起持有一年以上，则收益或亏损为长期资本利得。
如果参与者 在收购股份的要约期开始日期后两(2)年以上以及该等股份的实际购买日期后一年以上出售或处置已购买的股份，则参与者 一般将在出售或处置年度确认相当于以下两者中较小者的普通收入：(I)股份在出售或处置日期的公平市价超过为该等股份支付的买入价的金额，或(Ii)股份于该要约期开始日期的公平市价的15%。出售带来的任何额外收益将作为长期资本利得征税。或者，如果股票在出售或处置之日的公平市值低于买入价，将不会有普通收入，任何确认的损失都将是长期的资本损失。New Roadzen将无权就此类处置享受所得税减免。
参与者的税务后果可能会因参与者S的个人情况而有所不同。此外，各个州的法律可能会规定与上述法律有很大不同的税收后果。
新计划的好处
参加ESPP完全由符合条件的员工自行决定。由于我们目前不能确定雇员的参与水平、雇员的供款率和最终的购买价格，因此无法确定高管和其他雇员根据雇员特别提款权可能获得的福利价值。非雇员董事没有资格参与ESPP。
在美国证券交易委员会注册
如股东批准及生效，新路诚预期将于符合资格使用S-8表格后，在合理可行的情况下尽快以表格ESPP提交登记声明，登记根据该表格预留供发售的股份。
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股权薪酬计划信息
截至2022年12月31日，Vahanna没有维护任何股权薪酬计划，也没有授权根据任何股权薪酬计划发行任何证券，包括员工股票购买计划。
批准所需的投票
ESPP提议的批准需要Vahanna普通股持有者投下的多数赞成票，在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。未能在Vahanna特别会议上投票或在线投票，以及弃权或经纪人不投票， 将不会对ESPP提案产生影响。
保荐人及Vahanna董事及高级管理人员已同意就方正股份 (于本文件日期约占已发行及已发行Vahanna普通股的19.4%)及彼等拥有的任何A类普通股投票赞成每股ESPP建议。
ESPP的副本作为附件H附在本委托书/招股说明书之后。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA和S董事会一致建议其股东投票支持ESPP的提议。
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第10号提案：休会提案
休会建议如果获得通过，将允许瓦哈纳S董事会将瓦哈纳特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，如有必要，如果根据瓦哈纳特别会议时的列表投票，没有足够的票数批准企业合并提案、宪章提案、归化提案、特拉华州宪章提案、ESPP提案、纳斯达克提案或激励计划提案，则允许进一步征求委托书。或A类普通股持有人已选择赎回一定数量的A类普通股，以致Vahanna的有形资产净值将少于5,000,001美元，或Roadzen无法满足或放弃最低现金条件。在任何情况下，Vahanna和S董事会都不会将Vahanna特别会议延期或完成合并 超过根据其现有章程和英属维尔京群岛法律可以适当完成的日期。
休会提案未获批准的后果
如果瓦哈纳的休会建议没有得到瓦哈纳股东S的批准，瓦哈纳S董事会可能无法 在以下情况下将瓦哈纳特别会议推迟到较晚的日期：企业合并建议、宪章建议、归化建议、特拉华州宪章建议、ESPP 建议、纳斯达克建议或激励计划建议，或者A类普通股持有人选择赎回A类普通股，使得Vahanna的有形资产净值将少于5,000,001美元，或者罗德岑无法满足或放弃最低条件，并可能无法完成合并。若Vahanna未完成合并及未能于首次公开招股结束起计18个月内完成初步业务合并 (或如Vahanna延长完成业务合并的期限，则于IPO结束后最多21个月内完成初始业务合并)(受法律规定所限)，将被要求解散及清盘其信托账户，方法是将该账户内当时的剩余资金返还予公众股东。
批准所需的投票
休会建议的批准需要Vahanna普通股持有人在有法定人数的会议上投赞成票， 作为一个类别一起投票。
未能在Vahanna 特别会议上委托代表投票或在线投票，以及弃权或经纪人不投票，将不会对休会提议产生任何影响。
合并不以休会提议获得批准为条件。
保荐人及华哈纳S董事及高级管理人员已同意投票表决创办人股份(于本公布日期，相当于已发行及已发行华哈纳普通股约19.4%)及彼等拥有的任何A类普通股，赞成各自的续会建议。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA和S董事会一致建议其股东投票通过休会提议。
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美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是适用于紧接合并前的A类普通股和公共认股权证(统称为Vahanna证券)的受益所有者(持有者)的美国联邦所得税重大考虑事项摘要，涉及(I)被视为归化(定义见下文)或归化(视情况而定)，以及(Ii)在合并后Vahanna证券的赎回权的行使以及所有权和处置。
本讨论仅适用于作为资本资产持有的Vahanna证券，符合美国联邦所得税法规第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于本守则、美国财政部法规、行政规则和司法裁决的规定，所有这些规定均于本协议生效日期 生效，所有这些条款可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述的准确性。Vahanna没有，也不会寻求美国国税局就本摘要中所述的声明和立场或结论作出任何裁决。此类声明、立场和结论并非没有疑问，也不能保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意此类声明、立场和结论。
以下讨论并不是对合并完成所产生的所有潜在税务影响的完整分析，也不涉及与合并相关的任何其他交易的税务处理。此外，它没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有者的个人情况相关。此外，本摘要不涉及某些投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、美国任何州、地方或非美国税法、适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的任何税收条约或税收考虑因素，例如：
| • | 银行、保险公司或其他金融机构； |
| • | 免税或政府组织； |
| • | ？《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金(或其全部利益由合格外国养老基金持有的任何实体)； |
| • | 证券或外币交易商； |
| • | 本位币不是美元的人员； |
| • | 使用 的证券交易员按市值计价美国联邦所得税的会计核算方法； |
| • | 指定的外国公司(包括受控制的外国公司)、PFIC和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司 ； |
| • | 根据守则的推定出售条款被视为出售Vahanna证券的人； |
| • | 通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划收购Vahanna证券的人员； |
| • | 持有Vahanna证券的人，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分； |
| • | 某些前美国公民或长期居民； |
| • | 按《准则》第451(B)节规定提交适用财务报表的权责发生制纳税人； |
| • | 除以下具体规定外，实际或建设性地持有Vahanna任何类别股票5%或以上(投票或价值) 的人； |
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| • | 方正股份的发起人和持有者；或S-公司、合伙企业或其他适用于美国联邦所得税的传递实体或其中的权益持有人。 |
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有Vahanna证券，则此类合伙企业的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份、 合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。因此，持有Vahanna证券的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人应就以下讨论的事项向其税务顾问咨询并完全依赖其美国联邦所得税对其造成的后果。
就本讨论而言，美国持有者是指就美国联邦所得税而言为：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有 一个或多个有权控制信托的所有重大决策的美国人(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。 |
如果持有人未被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体以缴纳美国联邦所得税的实体，则该持有人将被视为非美国持有人。-通常适用于非美国持有人的美国联邦所得税考虑事项 将在以下标题下介绍18非美国持有者的美国联邦所得税.”
就美国联邦所得税而言，瑞穗认股权证被视为等同于现有Roadzen普通股或新Roadzen普通股的所有权(视情况而定)。因此，有关适用于瑞穗认股权证所有权的税务考虑因素的讨论，瑞穗认股权证持有人应参考有关合并后A类普通股持有人待遇的讨论。
所有持有人应就美国联邦所得税法(包括未来可能的变化)在其特定情况下的应用，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或根据美国任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果，与其税务顾问进行磋商，并完全依赖他们的税务顾问。
为美国联邦所得税的目的而居住在瓦哈纳的税收
虽然Vahanna是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，但我们预期，若(I)Vahanna A类普通股的公众持有人 选择就Vahanna特别大会赎回至少12,000,000股A类普通股(或至少约48%的已发行及已发行Vahanna普通股)，则根据守则第7874节，就美国联邦所得税而言，该公司将被视为美国公司(并因此被视为美国税务居民)，及(Ii)合并完成。就美国联邦所得税而言，如果公司在美国成立，则通常被认为是美国或国内公司(或美国税务居民)，如果公司不是在美国成立，则通常被视为外国公司或非美国公司(或非美国税务居民)。由于Vahanna是根据英属维尔京群岛法律成立的实体，如果没有合并，它通常将被归类为非美国公司(或非美国税务居民)。《法典》第7874条规定了例外情况，即在美国境外成立的公司在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。
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根据《法典》第7874条，在美国境外成立或组织的公司在符合以下条件的情况下仍将被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税：(I)非美国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产(完成合并将 满足这一要求)，(Ii)被收购的美国法团的股东在收购后因持有该美国被收购法团的股份而以投票或价值方式持有该非美国收购法团至少80%的股份，(Iii)相对于S扩大关联集团在全球的活动，非美国公司的扩大关联集团并未在该非美国公司成立或组织的国家/地区开展实质性的业务活动(满足第(I)至(Iii)项所有要求的交易在本文中称为 一个80%的倒置交易)。
如上所述，如果在收购后，包括非美国收购公司在内的扩大附属公司集团在非美国公司成立或组织的外国有大量业务活动，则与该扩大附属集团的总业务活动相比，不会发生80%的倒置(主要业务活动例外情况)。为了满足实质性业务活动例外，非美国收购公司S至少有25%的员工(按人数和薪酬计算)、实物和有形资产以及毛收入必须分别在收购后非美国收购公司所在国家/地区的总部、所在地和派生。我们认为，Vahanna将无法满足实质性业务活动测试，因为它是一家空白支票公司，在英属维尔京群岛没有实质性业务活动，而且将组成Vahanna扩大的 附属集团的公司的子公司在英属维尔京群岛没有实质性的业务活动。
根据合并的条款和公众股东预期赎回A类普通股的次数，我们相信合并将导致80%的反转。如果华哈纳A类普通股的公众持有人S选择 在本委托书/招股说明书中题为？的日期和时间之前赎回少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行的华哈纳普通股的约48%)Vahanna 股东特别大会--赎回权，根据合并协议的要求，Vahanna将继续离开英属维尔京群岛，并根据英属维尔京群岛商业公司法第184条和特拉华州一般公司法第388条 在特拉华州作为公司在一项交易中归化，该交易与被视为归化一样，预计将构成F重组( o归化)。因此，出于美国联邦所得税的目的，预计Vahanna将被视为一家美国公司，如果合并完成，则根据《法典》第7874条，或者通过本地化。
本讨论的其余部分假定Vahanna将被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
每个投资者应咨询并完全依赖其税务顾问，将合并的后果视为80%的反转和本土化。
根据以下所述的限制、假设和限制，以及在作为本委托书/招股说明书一部分的注册说明书附件8.1所附的意见中，下列标题下所载的法律声明和法律结论美国持有者的美国联邦所得税 被视为驯化的美国联邦所得税和美国持有者的美国联邦所得税？构成Gibson，Dunn&Crutcher LLP对美国联邦所得税的实质性意见 下列后果：(I)Vahanna证券持有人被视为驯化，(Ii)在被视为驯化之后行使一般适用于A类普通股持有人的赎回权，(Iii)在被视为驯化之后对Vahanna证券的所有权和处置，(Iv)对Vahanna证券持有人的驯化，(V)在驯化之后行使一般适用于A类普通股持有人的赎回权，以及(Vi)归化后Vahanna证券的所有权和处置。
298
美国持有者的联邦所得税
被认为是驯化
作为80%倒置的结果，根据《守则》第7874条下的美国财政部法规，Vahanna将被视为在紧接合并前一天结束时进行的F 重组中从非美国公司转换为美国公司(被视为本土化)。因此，在符合下文讨论的某些规则的情况下？美国联邦所得税对美国持有者的影响 部分 367(b)？和？《美国联邦持有人所得税条例》和《被动外国投资公司规则》，就美国联邦所得税而言，应视为发生以下情况：
| • | Vahanna应被视为(I)将其所有资产和负债转让给一家新成立的美国公司，以换取新成立的美国公司的所有已发行普通股和认股权证，然后(Ii)在Vahanna被视为清算时将该普通股和认股权证分配给Vahanna的股东，并且Vahanna的纳税年度应在紧接合并的前一天结束； |
| • | 被视为在被视为驯化的情况下交换其Vahanna证券的美国持有者不应确认此类交换的任何收益或损失； |
| • | 在被视为本土化的情况下，被视为由美国持有人收到的证券的税基应 等于美国持有人在瓦哈纳证券中被视为放弃以换取的S调整后的税基；以及 |
| • | 被视为已由美国持有人收到的证券的持有期应包括被视为交出Vahanna证券的美国 持有人S持有期间。 |
被视为 本地化是由守则第7874节及其下的美国财政部法规强制进行的，涉及80%的反转，但仅限于美国联邦所得税的目的。Vahanna实际上不会发行与被视为驯化相关的 新证券。因此，出于所有目的(美国联邦所得税除外)，持有者将继续持有在被视为驯化之前持有的相同的Vahanna证券，受上文讨论的美国联邦所得税后果的限制，在本讨论的其余部分中，对A类普通股、公共认股权证和Vahanna证券的提及将包括被视为在被视为驯化中发行的Vahanna(作为美国公司)发行的证券，如果适用，在本讨论余下部分，凡提及A类普通股及公开认股权证合并后的待遇，将视作分别指新罗德森普通股及新罗德森公共认股权证(如适用)。
因为被视为本地化将发生在赎回A类普通股之前，该A类普通股在本委托书/招股说明书中标题为Vahanna股东特别大会--赎回权，美国持有人对其A类普通股行使赎回权，被视为在被视为驯化中收到的，将受到被视为驯化的潜在税收后果的影响。所有考虑对其A类普通股行使赎回权的美国持有者应就被视为本土化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
驯化
如果 华哈纳S A类普通股的公众持有人选择赎回少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行华哈纳普通股的约48%)，则赎回日期和时间在本委托书/招股说明书中标题为Vahanna股东特别大会--赎回权，Vahanna将进行驯化。如果适用，归化的美国联邦所得税后果将主要取决于归化是否符合F重组的条件。
299
归化一般应符合F重组的条件。假设本地化符合此条件，并且在与合并有关的范围内使用本地化，则受下文讨论的某些规则的约束？美国联邦所得税：美国持有者：第 节的影响 367(b)？和？《美国联邦持有人所得税条例》和《被动外国投资公司规则》，就美国联邦所得税而言，应视为发生以下情况：
| • | Vahanna应被视为(I)将其所有资产和负债转让给新成立的美国公司，以换取新成立的美国公司的所有已发行普通股和认股权证，然后(Ii)在Vahanna被视为清算的情况下将该普通股和认股权证分配给Vahanna的股东，并且Vahanna的纳税年度应在向特拉华州国务卿提交归化证书之日结束，在任何情况下，这将是合并前至少一(1)个工作日； |
| • | 被视为在归化过程中交换其Vahanna证券的美国持有者不应确认此类交换的任何收益或损失，但守则第367(B)节所要求的除外； |
| • | 被视为由美国持有人在归化过程中收到的证券的税基应等于 美国持有人在瓦哈纳证券中被视为放弃以换取该证券的S调整后的税基；以及 |
| • | 被视为已由美国持有人收到的证券的持有期应包括被视为交出Vahanna证券的美国 持有人S持有期间。 |
如果本地化未能符合F重组的条件，则应遵守第《美国联邦持有人所得税条例》和《被动外国投资公司规则》就A类普通股或公共认股权证而言，美国持有人一般会 确认A类普通股或公共认股权证的收益或亏损，其金额相等于在回归过程中收到的相应A类普通股或公共认股权证的公平市值与美国持有人为此而交出的A类普通股或公共认股权证的S经调整课税基准之间的差额(如有)。在此情况下，任何A类普通股或公共认股权证的美国持有人S基准 将等于该A类普通股或公共认股权证在归化日期的公平市值，而该美国持有人S对该A类普通股或公共认股权证的持有期将于归化日期的翌日 开始。
因为本地化将在赎回A类普通股之前进行。 本委托书/招股说明书标题为Vahanna股东特别大会--赎回权，就被视为在归化中收到的A类普通股行使赎回权的美国持有者将受到归化的潜在税收后果的影响。所有考虑对其A类普通股行使赎回权的美国持有者 应就本地化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
此外，对于合并，Vahanna将批准和通过拟议的宪章，将公司名称改为Roadzen Inc.。与合并有关的拟议宪章的采纳和名称更改预计不会对美国持有者产生任何美国联邦所得税后果。
管理美国联邦所得税对待被视为驯化和驯化的规则是复杂的。VAHANNA证券的美国持有者应就被视为驯化和驯化对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
第367(B)条的效力
该法典第367(B)节适用于涉及非美国公司的某些非承认交易，包括被视为本土化和本土化。当它适用时，第367(B)条强制美国
300
对某些美国人与交易相关的联邦所得税，否则通常是免税的。第367(B)条可在被视为归化或归化之日(视情况适用)适用于美国持有者。由于视为归化或归化(视乎适用而定)将于就其A类普通股行使赎回权的美国持有人赎回前发生 ，因此行使该等赎回权利的美国持有人亦可能因被视为归化或归化而须承担守则第367(B)节的潜在税务后果(视乎适用而定)。
持有Vahanna超过10%(按投票或价值计算)的美国持有者
在被视为驯化或驯化(视情况而定)之日，美国持有者实益拥有(实际或建设性地，包括考虑到美国持有者S对公共认股权证的所有权)所有有权投票的A类普通股总投票权的10%或更多，或所有类别Vahanna股票总价值的10%或更多(股东为10%)，必须将其直接拥有的A类普通股的所有收益和利润额作为股息计入收益，符合《守则》第367节下的美国财政部法规的含义。复杂的归属规则适用于确定美国股东是否为10%的股东。美国持有者应就此类归属规则咨询他们的税务顾问。
股东S持有10%股份，其A类普通股的所有盈利及溢利金额为Vahanna(根据守则第367节美国财政部规例厘定)应占该A类普通股(根据守则第367节美国财政部规例厘定)的正盈利及溢利净额 ，但并不计入出售或交换该A类普通股将会带来的任何收益。守则第367节下的美国财政部法规规定，股东S股票应占的所有收益和利润金额应根据守则第1248节的原则确定。一般而言，守则第1248节及其下的美国财政部条例规定，归属于外国公司一批股票的收益和利润是外国公司S在股东持有该股票期间产生的收益和利润中按比例分配的部分。
Vahanna预计在被视为驯化或 驯化(视情况而定)之日不会有重大累计净收益和利润(如有)。如果华哈纳S截至被视为归化或归化之日的累计净收益和利润小于或等于零(视情况而定)，则10%的股东不应被要求在毛收入中计入与其A类普通股有关的所有收益和利润金额。然而，截至被视为驯化或驯化(视情况而定)之日起，Vahanna和S的累计净收益和利润可能大于预期，在这种情况下，持有10%股权的美国股东将被要求将其所有收益和利润额计入因 被视为驯化或驯化(br})而产生的被视为股息的收入中。
持有Vahanna不到10%(按投票和价值计算)的美国持有者
一名美国持有人如于被视为驯化或驯化(视何者适用而定)之日，以建设性方式实益拥有(实际或 计入美国持有人S持有的公共认股权证)A类普通股，其公平市值为50,000美元或以上，但不是10%股东，则将确认与被视为驯化或驯化(视何者适用而定)有关的收益(但非亏损)，或在另一种情况下，可选择确认该美国持有人应占的所有收益和利润，如下所述。
除非美国持有人选择了下文所述的所有收益和利润，否则该美国持有人通常必须在被视为驯化或驯化(视情况而定)中确认收益(但不包括损失)，其金额等于被视为驯化或驯化(视情况而定)中收到的此类证券的公平市场价值超过美国持有者S调整后的A类普通股计税基准的数额。
301
被视为已交出的股份。根据下面讨论的PFIC规则，此类收益将是资本收益，如果美国持有者持有A类普通股超过一年，则此类收益将是长期资本收益(取决于出于下列原因暂停适用的持有期)。？美国持有者的美国联邦所得税合并后Vahanna证券的出售、应税交易所或其他应税处置的收益或损失(如下图所示)。
除了确认上一段所述的任何收益外，美国持股人可以选择将根据守则第367(B)节归属于其A类普通股的所有收益和利润金额计入收入。然而， 进行这次选举有严格的条件。选举必须符合适用的美国财政部法规，通常必须包括以下内容：
| • | 声明被视为驯化或驯化(如适用)是第367(B)条交换 (在适用的美国财政部条例的含义内)； |
| • | 被视为驯化或驯化的完整描述(如适用)； |
| • | 被视为在适用的驯化或驯化中转让或收取的任何股票、证券或其他对价的说明； |
| • | 描述美国联邦所得税所需考虑的金额的报表； |
| • | 美国持有人作出选择的声明，其中包括(A)美国持有人从Vahanna收到的信息的副本，以确定和证实美国持有人S与美国持有人S A类普通股有关的所有收益和利润金额，以及(B)美国持有人已通知Vahanna美国持有人正在做出选择；以及 |
| • | 需要与美国持有人S美国联邦所得税申报单一起提供的某些其他信息，或根据守则或美国财政部法规提供的其他信息。 |
选举必须由选举美国持有人为该美国持有人的 附上。S及时提交其实现被视为驯化或驯化所得的年度的美国联邦所得税申报单，并且美国持有人必须在不迟于提交纳税申报单之日发送通知，表明其将选择Vahanna。
Vahanna预计在被视为驯化或驯化(视情况而定)之日不会有重大的累计收益和利润。
每名美国持有者应就做出本文所述选择的适宜性及其对IT的后果以及与此类选择相关的适当申报要求咨询其税务顾问，并仅依靠其税务顾问。
持有公平市值低于5万美元的Vahanna证券的美国持有者
不是10%股东且于被视为驯化或驯化(视何者适用)当日实益拥有 (实际或建设性)A类普通股且公平市值一般低于50,000美元的美国持有人，不应被要求根据守则第367(B)条确认与被视为驯化或驯化(视何者适用)有关的任何损益，或将所有收益及利润金额的任何部分计入收入。
所有美国持有人 应就该法第367(B)条对其特定情况的影响咨询并完全依赖其税务顾问。
302
被动型外国投资公司规则
除了下面的讨论？美国联邦所得税：美国持有者：第 节的影响 367(b)在Vahanna被视为PFIC的范围内，根据守则的PFIC条款，被视为驯化或驯化(视情况而定)也可能是美国持有者的应税事件。
Vahanna的PFIC状况
一般来说，非美国公司在任何课税年度对美国持有人而言将被视为PFIC，在该课税年度，在适用某些查阅规则后，下列情况之一：(I)该课税年度至少75%的总收入由被动收入构成(例如：股息、利息、租金(来自活跃的贸易或业务的租金除外)和处置被动资产的收益)或(Ii)在该课税年度内产生或持有用于产生被动收入的资产的平均百分比(通常按季度计算)至少为50%。
根据Vahanna的收入和资产构成，以及由于Vahanna是一家空白的支票公司，目前没有任何业务活动，我们认为Vahanna很可能被视为PFIC，除非适用启动例外。根据 启动例外，在以下情况下，非美国公司将在该公司有总收入的第一个纳税年度(启动年)不是PFIC，条件是：(1)该公司的前身都不是PFIC；(2)该公司令美国国税局信纳，它在 启动年之后的两个纳税年度中的任何一个都不会是PFIC；以及(3)该公司在这两个年度中实际上都不是PFIC。Vahanna已确定其启动年份为2021年，因为Vahanna在2021年首次实现毛收入。被视为驯化或驯化(视情况而定)将导致Vahanna的纳税年度在紧接被视为驯化的合并前一天结束，或者在任何情况下，如果被视为驯化，在向特拉华州州务卿提交驯化证书的日期结束，在任何情况下，如果是驯化，至少在合并前一个工作日，我们预计Vahanna将在如此短的纳税年度内成为PFIC。 因此，我们不认为启动例外适用于阻止Vahanna被视为PFIC。因此，我们认为，Vahanna在其2021、2022和2023纳税年度是PFIC， 预计它将是因被视为驯化或驯化(视情况适用而定)而结束的纳税年度的PFIC。
以下讨论假设Vahanna是PFIC，并总结了PFIC规则对适用于美国持有者的被视为归化或归化的影响
PFIC规则对被视为驯化或驯化的影响
如上所述，Vahanna认为，出于美国联邦所得税的目的，它将被归类为PFIC。《准则》第1291(F)节要求，在《美国财政部条例》规定的范围内，处置PFIC股票的美国持有人(为此包括以PFIC的权证换取与本土化交易相关的新发行的权证)确认收益，尽管准则中有任何其他规定。根据《守则》第1291(F)条，目前没有美国财政部的最终法规生效。然而，根据《守则》第1291(F)节 拟议的美国财政部条例已经颁布，一旦最终确定，即可追溯生效日期。假设以其建议的形式最终敲定，这些拟议的美国财政部法规可能要求美国持有者就其被视为在被视为归化或归化中的A类普通股和公共认股权证的交换 进行应税收益确认，如果：
| • | 在此类A类普通股和公共认股权证的美国持有人S持有期间内的任何时间，Vahanna都被归类为PFIC；以及 |
| • | 美国持有人未及时作出(A)美国持有人拥有该A类普通股或Vahanna为PFC(以较后日期为准)的首个课税年度的优质教育基金选举(定义见下文)，或(B)美国持有人拥有该A类普通股或Vahanna为PFC的首个课税年度的MTM选举(定义见下文)，两者以较后的为准。一般来说，法规规定这两种选择都不适用于认股权证。 |
303
美国对任何此类确认收益的征税将基于一套复杂的 计算规则。根据这些规则：
| • | 美国持有人S的收益将在美国持有人S的总持有期内按比例分配给 此类美国持有人S A类普通股或公开认股权证； |
| • | 分配给美国持有人S纳税年度的收益，或者分配给美国持有人S持有期的部分，在Vahanna和S纳税年度的第一天之前实现的收益，将作为普通收入征税；以及 |
| • | 分配给美国持有者其他纳税年度(或其部分)的收益将按该年度美国持有者有效的最高税率征税；以及 |
| • | 被视为递延福利的利息费用将针对可归因于每一其他课税年度(或其部分)的由此产生的税款 征收。 |
拟议的美国财政部条例提供了与守则第367(B)条的协调规则，根据该规则，如果拟议的美国财政部条例第1291(F)条下的收益确认规则适用于因与守则第367(B)条的转让而产生的PFIC股票的处置，则守则第367(B)条要求股东确认收益或包括如下所述的收入数额横断面的影响 367(b)根据上文讨论的《财务会计准则》规则，转让时实现的收益应纳税，根据《准则》第367(B)条规定列入收入的数额超过根据《准则》第1291条实现的收益的部分应按《准则》第367(B)条的规定征税。
很难预测这些拟议的条例是否会最终敲定，因此，这些拟议的条例的影响尚不清楚。因此，未进行及时及有效的优质教育基金选举(或优质教育基金选举及清洗选举)或MTM选举(各选举定义见下文)的美国A类普通股持有人，可根据建议的美国财政部规例，按上文所述的方式，根据PFIC规则就其A类普通股的被视为归化或归化(视何者适用而定)缴税。就其A类普通股进行及时和有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)或MTM选举的美国持有人在本文中被称为选举股东，而不是选举股东的美国持有人在本文中被称为非选举股东。
目前尚不清楚PFIC规则对美国权证持有人的适用情况。根据PFIC规则发布的拟议美国财政部法规通常将收购PFIC股票的期权(包括公共认股权证)视为PFIC的股票，而根据PFIC规则发布的最终美国财政部法规规定，QEF选举不适用于期权，目前没有MTM选举(定义见下文)。因此，拟议的美国财政部法规如果以其拟议的形式最终敲定，可能会适用于根据被视为归化或归化的认股权证被视为交换的情况下， 获得认可。A类普通股的非选举股东或公共认股权证的美国持有人根据PFIC规则确认的因被视为归化或归化(视情况而定)而获得的任何收益，将是该美国持有人的应纳税所得额，根据PFIC规则按上述方式纳税，且没有相应的现金收入。
敦促所有美国持有者就PFIC规则对被视为驯化和驯化的影响咨询他们的税务顾问，包括任何拟议或最终的美国财政部法规的影响。
QEF选举和MTM选举
PFC规则对A类普通股美国持有人的影响将取决于美国持有人是否根据守则第1295条及时有效地选择将Vahanna视为合格的选举基金，该年度是美国持有人S持有A类普通股的第一年
304
{br)普通股，在此期间Vahanna有资格成为PFIC(QEF选举)，或者如果在晚些时候的纳税年度，美国持有人在进行清洗选举的同时进行了QEF选举。清除选择创建了美国持有人S A类普通股按其当时的公平市值被视为出售，并要求美国持有人根据清除选择确认收益，但须遵守上文所述的特殊PFIC税费和利息规则 。任何此类清洗选举的结果是，美国持有人将其A类普通股的调整税基增加确认的收益金额，并仅就PFIC规则的目的而言，其A类普通股将有 个新的持有期。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。
美国持有人S是否有能力就Vahanna进行及时和有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)，其中取决于Vahanna向该美国持有人提供PFC年度信息声明。如上所述，根据适用的美国财政部最终法规，美国持有人不能就公共权证 进行QEF选举。有投票权的股东一般不受上文讨论的关于其A类普通股的不利的PFIC规则的约束。因此，这种有选举权的股东一般不应确认被视为归化或归化的收益或损失(视情况而定)，除非达到上述条款所述的范围？？节的效果 367而是将Vahanna的普通收入和净资本收益按比例计入每年的毛收入中，无论是否实际分配了此类数额，在Vahanna是PFIC的每个课税年度。
PFIC规则对A类普通股美国持有者的影响也可能取决于美国持有者是否做出了按市值计价根据《守则》第1296条进行选举。持有(实际或建设性地)被归类为PFC的外国公司的股票的美国持有者可以 每年选择将该股票标记为其公平市场价值，前提是该股票是可交易股票(通常是在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克)(一种MTM 选择交易)。不能保证A类普通股就MTM选举而言被视为(或已被)为可出售股票，或本次选举的其他要求是否得到满足。如有此选择并已作出选择，则该等美国持有人一般将不受本守则第1291节所述有关其A类普通股的特别税务规则约束，该等A类普通股被视为 归化或归化(视何者适用而定)。取而代之的是，一般而言，美国持有者将Vahanna是PFIC的每一年的普通收入计入其A类普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值超过其调整后的A类普通股纳税基础的部分(如果有的话)。美国持有者还将确认其A类普通股中调整后的纳税基础超出其A类普通股在纳税年度结束时的公允市值的普通亏损(但仅限于之前因MTM选举而计入的收入净额)。美国股东S在其A类普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或以其他应纳税方式处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。然而，如果MTM选择不是由美国持有人就其持有PFIC股票的持有期的第一个应纳税年度作出的，则上文讨论的第1291条规则将适用于A类普通股的某些处置、分配和其他应税金额，包括与被视为归化或归化相关的(视适用情况而定)。对于认股权证，包括公共认股权证，MTM选举不可用。
PFIC规则(包括关于QEF选举和MTM选举的规则)非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响，其适用情况尚不确定。美国持有者应咨询并完全依赖其税务顾问，以确定在他们的特定情况下对他们适用PFIC规则以及 任何由此产生的税收后果。
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合并后A类普通股的赎回
如果A类普通股的美国持有人根据本委托书/招股说明书第 小节中所述的赎回条款进行赎回瓦哈纳特别会议 股东--赎回权为了美国联邦所得税的目的，对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则对美国持有人的后果将类似于下述条款中描述的后果美国持有者的美国联邦所得税--合并后Vahanna证券的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失下图所示。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为从Vahanna获得分销，其税收后果类似于下文第2条所述18美国持有者的美国联邦所得税— 按类别对分配进行的征税合并后的A类普通股。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有者持有的我们股票的总数相对于赎回前后我们所有已发行的股票。在以下情况下，由美国持有人持有的A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是Vahanna的分派)，如果 赎回(I)相对于美国持有人来说是不成比例的，(Ii)导致美国持有人S在Vahanna的权益完全终止，或者(Iii)本质上不等于相对于美国持有人的股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由美国持有者拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票。
为符合实质上不成比例的标准，紧接A类普通股赎回后，Vahanna S实际及 由美国持有人建设性持有的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由美国持有人实际及建设性拥有的Vahanna已发行有表决权股票的80%。在合并前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股票，因此，这一重大不成比例的测试可能不适用。
如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有A类普通股 全部由美国持有人赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的所有A类普通股全部赎回，美国持有人有资格(并且根据特定规则实际上放弃)某些家族成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票，则美国持有人的S权益将完全终止。
如果美国持有人S赎回导致美国持有人S在Vahanna的比例权益显著减少，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人S在Vahanna的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少也可能构成如此有意义的减少。美国持有者应就赎回的税务后果咨询并完全依赖其自己的税务顾问。
如果上述测试均不满足，则兑换将被视为来自Vahanna的分发，并且税务考虑事项将与第2条中所述的类似？美国持有者的美国联邦所得税？？关于阶级的分配税合并后的A类普通股下图所示。在这些规则适用后，美国持有者在赎回的A类普通股中的任何剩余税基
306
将被添加到其剩余股票的美国持有人S调整计税基础中，或者，如果没有，将被添加到美国持有人S调整后的纳税基础中，可能是其建设性拥有的其他我们的股票 。
实际或建设性地拥有5%(5%)(或，如果A类普通股当时未公开交易，则为1%)或更多我们的股票(通过投票或价值)或更多的美国持有者可能需要遵守关于A类普通股赎回的特别报告要求，该等美国持有者应就其报告要求咨询并完全依赖其自己的税务顾问。
如上所述，请参见？美国联邦 美国持有者的所得税被视为驯化？”, “--驯化？和？横断面的影响 367(b)，因为被视为驯化或驯化将被视为发生在本委托书/招股说明书中标题为？的小节中所述的A类普通股赎回之前。Vahanna股东特别大会--赎回权，行使赎回权的美国持有者将受到被视为驯化或驯化的潜在税收后果的影响(视情况而定)。所有考虑对其A类普通股行使赎回权的美国持有者应就被视为驯化、驯化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
合并后A类普通股分派的课税
如果New Roadzen在合并后向A类普通股的美国持有者支付现金或其他财产分配，则此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，其程度取决于根据美国联邦所得税原则确定的New Roadzen和S的当期或累计收益和利润。超出当期及累计盈利及利润的分派将构成非应课税资本回报，适用于其A类普通股的美国持有人S经调整的课税基准，并将适用于其A类普通股的美国持有人S经调整的课税基准(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股的变现收益，并将按 第#节所述处理？美国持有者的美国联邦所得税调整合并后Vahanna证券的出售、应税交易所或其他应税处置的收益或损失下图所示。
如果满足必要的持有期，则被视为美国联邦所得税公司 的美国持有者被视为股息持有者，被视为股息的分红通常有资格获得股息扣减。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息而言被视为投资收入的股息 扣除限制)，如果满足某些持有期要求，New Roadzen支付给非公司美国持有人的股息通常将构成合格股息 ，将按长期资本利得的优惠税率缴纳美国联邦所得税。如果持有期要求未得到满足，美国公司股东可能无法获得股息扣除的资格，其应纳税所得额将等于全部股息金额，非公司美国股东可能需要按常规普通所得税率而不是适用于合格股息收入的 优惠税率缴纳股息税。尚不清楚合并前适用于A类普通股的赎回权是否会阻止合并后A类普通股的美国持有人在确定其是否已就合并后持有的A类普通股满足适用的持有期要求 扣除或合格股息收入优惠税率(视情况而定)时，将合并前其A类普通股的持有期考虑在内。对于合并后A类普通股支付的任何股息，美国持股人应咨询并完全依赖他们的税务顾问 关于是否可以获得股息扣除或合格股息收入的较低优惠率的问题。
307
合并后Vahanna证券的出售、应税交换或其他应税处置的损益
在合并后Vahanna证券的出售或其他应税处置(通常包括赎回A类普通股)后，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额相当于变现金额与美国持有人S在其Vahanna证券中调整后的纳税基础之间的差额。 如果美国持有人S对如此处置的Vahanna证券的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常将是长期资本收益或亏损。
目前尚不清楚合并前适用于Vahanna证券的赎回权是否会阻止合并后的Vahanna证券的美国持有者在确定是否已满足合并后持有的Vahanna证券的适用持有期时考虑合并前的Vahanna证券的持有期。如果不满足一年持有期的要求，出售Vahanna证券或其他应税处置的任何收益将受到短期资本收益处理的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般而言，美国持有人确认的损益金额等于(I)在该等处置中收到的任何财产的现金金额与公平市价之和与(Ii)美国持有人S在其如此出售的Vahanna证券中经调整的课税基准之间的差额。合并后其Vahanna证券中的美国持有人S 调整后的计税基础通常将等于美国持有人S对被视为在被视为归化或归化中交换的Vahanna证券的收购成本(见以上标题下的 计税基础讨论*美国持有者的美国联邦所得税不适用于被视为本土化？和？--驯化”).
合并后公共认股权证的行使、失效或赎回
除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认合并后行使公共现金认股权证的收益或损失。通过行使公共现金认股权证而获得的A类普通股，其计税基准一般等于权证中美国持有人S的税基， 增加行使认股权证所支付的金额。尚不清楚A类普通股的美国持有人S的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人S对公开认股权证的持有期。如果允许公共权证在未行使的情况下失效，则在其他情况下没有收到此类公共权证收益的美国持有人通常会在公共权证中确认相当于该美国持有人S税基的资本损失。如果该公募认股权证的美国持有人S的持有期超过一年，则此类损失通常是长期的。美国持有人应就公开认股权证的税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问，包括美国持有人S就行使时收到的A类普通股 的持有期将于何时开始。
由于根据美国联邦所得税法，没有专门处理如何处理无现金行权证的权力，因此这种无现金行权的处理方式尚不清楚。无现金行使可能不纳税，因为该行使不是实现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，A类普通股中的美国持有人S的计税基准通常等于已行使的公开认股权证中的美国持有人S的计税基准。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有人S在行使时收到的A类普通股的持有期是否将被视为 从行使公募认股权证之日或次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，收到的A类普通股的持有期通常将包括持有已行使的公开认股权证的时间。
308
也有可能将无现金活动视为应税交换，在该交换中将确认损益。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出若干公开认股权证，其总公平市价等于将行使的全部公开认股权证的行使价。 在这种情况下，美国持有人将确认资本收益或亏损，金额等于被视为已交出的认股权证的公平市价与该等公开认股权证的美国持有人S税基之间的差额。所获A类普通股中的美国持有人S计税基准将等于已行使的公开认股权证中的美国持有人S计税基准与该等公开认股权证的行使价格之和。尚不清楚美国持有人S收到的A类普通股的持有期是从公募认股权证行使之日开始，还是从公募认股权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国公募认股权证持有人S的持有期。
我们预计，美国持有人S无现金行使我们的公共认股权证(包括在我们发出赎回权证意图的通知后)将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。然而，由于美国联邦所得税对无现金行使公共认股权证的处理缺乏权威，因此无法保证上述替代税收后果和持有期是否会被美国国税局或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金行使公共认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
如果我们根据认股权证的赎回条款赎回公共认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中以现金购买公共认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为美国持有人的应税处置，如上所述。美国联邦所得税美国持有者的联邦所得税合并后Vahanna证券的出售、应税交易所或其他应税处置的损益.”
合并后可能的建设性分配
每份公开认股权证的条款规定，可行使认股权证的A类普通股数量或在某些情况下可行使认股权证的行使价作出调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，权证的美国持有人将被视为从新路岑获得推定分派，例如，如果这样的调整增加了美国持有人在新路岑资产中的比例权益，或由于合并后向A类普通股持有人分配现金或其他财产而产生的收益和利润。这种建设性的分配将被征税，如第#节所述美国联邦所得税美国持有者的所得税--关于阶级的分配税A 普通股如果美国认股权证持有人从我们那里获得的现金分配等于该等增加的利息的公平市场价值，并将在其认股权证中增加美国持有人S调整后的税基，则该等分配将被视为股息。
合并后的信息报告和备份扣缴
信息报告要求一般将适用于向A类普通股的美国持有人支付的股息，以及合并后出售或以其他方式处置New Roadzen证券的收益，除非美国持有人是豁免接受者并证明具有此类豁免地位。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或免税身份证明，或者美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人的美国联邦所得税责任(如果有)将减去预扣税额。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。
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美国非美国持有者的联邦所得税
被认为是驯化
我们 预计这种被视为本地化的做法不会对Vahanna证券的非美国持有者造成任何实质性的美国联邦所得税后果。
驯化
我们 预计本地化不会给Vahanna证券的非美国持有者带来任何实质性的美国联邦所得税后果。
非美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定被视为驯化和驯化的美国联邦所得税对他们的影响。
合并后A类普通股的赎回
如第3部分所述为了美国联邦所得税的目的，在Vahanna居住纳税，就美国联邦所得税而言，在被视为归化的情况下，自合并前一天结束之日起，或在归化证书向特拉华州国务卿提交之日起，Vahanna将被视为美国公司，在任何情况下，如果归化，至少在合并前一(1)个工作日。因此，出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人S根据委托书/招股说明书第节所述的赎回条款赎回A类普通股Vahanna股东特别大会 赎回权，通常将对应于美国联邦所得税对美国持有者S A类普通股的赎回的描述，如第2节所述16美国联邦所得税持有者 持有者？阶层的赎回合并后的A类普通股，赎回给非美国持有者的后果将类似于上文第2部分中所述的 ？美国持有者的美国联邦所得税？？关于阶级的分配税合并后的A类普通股？和？？美国联邦所得税持有者在合并后出售、应税交易所或Vahanna证券的其他应税处置收益，视情况而定。由于赎回可能被视为一种分配，因此可能受到 美国30%的预扣，如果非美国持有人在赎回A类普通股时收到现金，该非美国持有人应预期适用的 扣缴代理人可以按30%的费率对赎回时支付的现金收益适用预扣(除非适用的所得税条约另有减少)。
合并后A类普通股分派的课税
由于新路德岑将被视为美国联邦所得税目的的美国公司，因此，合并后A类普通股上的现金或财产分配(包括推定分配)将构成美国联邦所得税红利，但从新路德岑S的当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。若该等分派超出新路S当期及累计盈利及溢利，则 分派将按非美国持有人S A类普通股的课税基准被视为免税资本回报，其后则视为出售或交换该等A类普通股所得的资本收益。请参见？？非美国持有者的美国联邦所得税：合并后Vahanna证券的出售、应税交易所或其他应税处置的收益 下图所示。在符合FATCA(定义如下)下的预提要求和关于有效关联股息(每一项都将在下文讨论)的情况下，向非美国持有者进行的任何A类普通股分配通常构成股息，将按分配总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的 所得税条约规定了较低的税率。要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的或
310
继任者表格)证明降低费率的资格。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括随后支付或贷记给该持有人的其他财产或其他财产的现金分配。
支付给非美国持有人的股息如果实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，将被视为可归因于非美国持有人在美国经营的常设机构)，通常将按一般适用于美国人的税率和方式以净收益为基础征税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供适当签署的IRS Form W-8ECI证明有资格获得豁免，则此类有效关联的股息将不会 缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)也可能被征收分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。
Vahanna证券在合并后出售、应税交换或其他应税处置的收益
正如所讨论的，在为了美国联邦所得税的目的，在Vahanna居住纳税合并后，为了缴纳美国联邦所得税，New Roadzen将被视为美国公司。以下面的讨论为前提？非美国持有者的美国联邦所得税？合并后的信息报告和备份预扣，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或在合并后出售或以其他方式处置Vahanna证券时实现的任何收益的预扣税，除非：
| • | 非美国持有人是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间的个人 ； |
| • | 收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或 |
| • | 该等Vahanna证券构成美国不动产权益，因New Roadzen和S为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司(美国不动产控股公司)，因此该收益被视为与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关。 |
以上第一个要点中描述的非美国持有者将按此类 收益的30%(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源资本损失抵消。
非美国持有者的收益 在上文第二个项目符号中描述，或者，除下一段所述的例外情况外，上述第三个项目符号一般将按适用于美国人的税率和方式按净收入计税，除非适用的所得税条约另有规定。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，其收益在上面第二个要点中描述， 该收益也将包括在其有效关联的收益和利润中(根据某些项目进行调整)，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。
一般来说，如果一家公司在美国的财产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司为美国联邦所得税目的。如果New Roadzen成为USRPHC，只要A类普通股继续定期交易
311
一个成熟的证券市场(美国财政部法规所指的，这里指的是定期交易)，只有在截至处置之日的五年期间或 非美国持有人S持有适用证券的较短期间内实际拥有或以推定方式拥有或在任何时间拥有的 非美国持有人，超过5%的Vahanna证券将被视为处置美国房地产权益，并将根据处置所获得的收益征税 S作为USRC的地位。我们不能就新路真S未来作为美国上市公司的地位或A类普通股是否将被视为正常交易 提供保证。如果New Roadzen成为USRPHC，其A类普通股不被视为正常交易，非美国持有者(无论持有Vahanna Securities的百分比) 将被视为处置美国不动产权益，一般情况下，Vahanna Securities的应税处置将缴纳美国联邦所得税，此类处置的总收益将适用15%的预扣税。
非美国持有者应就拥有USRPHC的相关税收后果咨询并完全依赖他们的税务顾问 。
合并后公共认股权证的行使、失效或赎回
美国联邦所得税对非美国持有人S行使公共权证的处理，或合并后非美国持有人持有的公共权证的失效，通常将对应于美国联邦所得税对美国持有人持有的权证行使或失效的处理，如上文第？美国持有者的美国联邦所得税：合并后公共认股权证的行使、失效或赎回，尽管在无现金操作的范围内会产生应税交换，但其后果将类似于上述项目中所述的后果？非美国持有者的美国联邦所得税合并后Vahanna证券的出售、应税交易所或其他应税处置的收益或损失？如果New Roadzen赎回公共认股权证以换取现金，或如果它在公开市场交易中购买公共认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对非美国持有人的处置，其后果将类似于上文第？非美国持有者的美国联邦所得税合并后Vahanna证券的出售、应税交易所或其他应税处置的收益或损失.”
合并后可能的建设性分配
如上所述，请参见美国持有者的联邦所得税— 合并后可能的建设性分配在合并后，对公共认股权证的某些调整可以产生建设性的分配。非美国持有人收到的任何推定分配将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣)，就像该非美国持有人从New Roadzen收到的现金分配 等于此类增加的利息的公平市场价值一样。如果预扣适用于非美国持有人收到的任何推定分配，则适用的扣缴义务人可能会从支付给非美国持有人或代表非美国持有人扣缴的任何金额中扣缴税款。由于对公共权证的某些调整而产生的推定分配规则非常复杂，非美国持有者应就与公共权证有关的任何此类推定分配的税务后果咨询他们的税务顾问，并完全依赖他们的税务顾问。
合并后的信息报告和备份扣缴
由于New Roadzen将被视为美国国内公司，因此任何支付给非美国持有者的股息必须每年向美国国税局和合并后的非美国持有者报告。这些信息申报单的副本可以 提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
如果非美国持有人通过在美国国税局W-8BEN表格或 表格上适当证明其非美国身份而确立豁免，则向非美国持有人支付股息一般不受备用扣缴的约束
312
国税表W-8BEN-E(或其他适用表格或继承人表格)。A类普通股的非美国持有者在合并后由或通过经纪商的美国办事处进行的出售或其他处置所得款项的支付一般将受到信息报告和备用扣缴的约束(按适用费率)，除非非美国持有者通过在IRS表格 W-8BEN或IRS表格上适当地证明其非美国身份来确立豁免W-8BEN-E(或其他适用或继承表格)及某些其他条件。信息报告 和后备扣缴一般不适用于经纪的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置A类普通股所得的任何付款。然而，除非该经纪商在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人另有规定豁免，否则如果该经纪商在美国境内有某些关系，信息报告将适用于该经纪商在美国境外出售A类普通股的收益的支付。
备用预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人员的美国联邦 所得税义务(如果有)将减去预扣税额。如果备用扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需的信息，通常可以获得退款。
非美国持有者应咨询并完全依赖其税务顾问，以确定他们在合并后持有的VAHANNA证券对他们的美国联邦所得税后果。
合并后FATCA规定的额外扣缴要求
由于New Roadzen将被视为美国国内公司，因此，《守则》第1471至1474节以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(FATCA)将对合并后支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在本准则中定义)的A类普通股 普通股支付的任何股息(包括推定股息)征收30%的预扣税(包括在某些情况下，当此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息并向美国税务当局提供；(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明它没有任何美国实体所有者(如《准则》所定义)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明实体的直接和间接美国实体所有者(在任何一种情况下， 通常以美国国税局的形式W-8BEN-E)、或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免遵守本规则，并提供适当的文件(如IRS表W-8BEN-E)。位于 司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理这些规则的政府间协议，则可能受不同规则的约束。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。持有者应就FATCA对其A类普通股所有权的影响咨询并完全依赖于他们自己的税务顾问。
以上讨论并不是对适用于VAHANNA证券持有人的所有美国联邦所得税考虑事项的全面讨论。此类持有人应咨询并完全依赖其税务顾问，以确定合并对其产生的具体税务后果(包括被视为本地化、本地化以及其赎回权的任何行使)，以及在适用的范围内，在合并完成后拥有VAHANNA证券，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税收法律和税收条约的适用性和效力(以及未来可能发生的任何变化)。
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股东权利比较
以下摘要比较了Vahanna S股东在Vahanna现有章程下的权利(左栏)、Roadzen股东在Roadzen证书和细则下的权利(右栏)，以及新Roadzen股东在建议章程形式下的权利(中栏)。下面列出的摘要不打算 完整，也不打算对每个公司的S治理文件进行全面讨论。
本摘要全文参考Vahanna S现有约章全文、S证书及附例、建议约章的格式(载于附件B)，以及英属维尔京群岛公司法及DGCL的相关条文而有所保留。
| 瓦哈纳 |
新路演 |
罗德岑 | ||
| 法定股份/股本 | ||||
| 瓦哈纳普通股。Vahanna目前被授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月31日，已发行的A类普通股有200,000股，B类普通股有5,002,500股。
瓦哈纳优先股。Vahanna目前被授权发行1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。 |
新罗德岑普通股。New Roadzen将被授权发行2.2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2023年6月15日，我们预计合并完成后将发行和发行约83,409,002股新Roadzen普通股(假设没有赎回)。
新的罗德岑优先股.New Roadzen将被授权发行6000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。合并完成后，预计New Roadzen将不会有任何New Roadzen优先股流通股。 |
现有Roadzen普通股。罗德岑目前被授权发行4,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 截至2023年3月31日，罗德岑现有普通股流通股为606,425股。
罗德岑优先股。罗德岑目前获授权发行300万股优先股，每股面值0.0001美元，其中200,000股被指定为A系列优先股，2,800,000股被指定为A-1系列优先股。截至2023年3月31日，A系列优先股流通股为20万股，A-1系列优先股流通股为1,265,100股。 | ||
| 优先股权利 | ||||
| 优先股应拥有Vahanna董事会根据Vahanna董事会批准发行该等优先股的决议案所指定的权利，而在Vahanna S董事的任何该等决议案中，Vahanna董事应同意修订及重述现有章程以全面列明该等权利。 |
任何一系列优先股应具有新路进董事会根据新路进董事会批准S董事会的决议所规定的完全或有限或无投票权，以及新路进董事会规定的优先、指定和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。 |
罗德岑优先股的权利根据罗德岑的S证书设立。 | ||
314
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 发行该系列优先股，而在New Roadzen董事的任何有关决议案中，New Roadzen的董事应同意修订及重述建议章程，以全面列明该等权利。 | ||||
| 董事的人数及资格 | ||||
| Vahanna董事会应由一名或多名成员组成。本公司可由有权投票并于股东大会上表决的过半数股份持有人通过决议案，增加或 减少董事人数上限。瓦哈纳-S董事会由五(5)名董事组成，每名董事董事任期两年。 | 设立不少于一人的董事会。然而，New Roadzen可通过董事决议增加或减少对董事人数的限制。
所有董事的任期至其各自任期届满为止，直至其继任者获委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞任(根据已向本公司递交的书面通知)、取消资格或 免职为止。被任命填补因董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，而该董事的去世、辞职、丧失资格或 免职将造成该空缺，直至其继任者被任命并符合资格为止。 |
Roadzen董事会应由不少于一(1)名但不超过六(6)名成员组成。
每一位董事的任期将持续到下一届年会或直到他的继任者选出并获得资格为止，除非更早被免职或直到罗德岑收到董事的书面辞呈。 | ||
| 选举董事 | ||||
| 在完成业务合并之前，Vahanna可以通过B类普通股持有人的决议任命任何人为董事，或可以通过B类普通股持有人的决议解除任何董事的职务。为免生疑问，在企业合并完成前，A类普通股持有人对董事的任免无权投票。 | 拟议章程规定，新Roadzen股东应提名董事进行任命。
董事的任命应要求所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的投票权 的简单多数的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。 |
Roadzen董事会的选举如下：(I)A-1系列优先股的持有人将有权选举一(1)名Roadzen董事会成员 和(Ii)现有Roadzen普通股的持有人将有权选举五(5)名Roadzen董事会成员。 | ||
315
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 董事的免职 | ||||
| 在完成业务合并之前，Vahanna可以通过B类普通股持有人的决议移除任何董事。为免生疑问，在企业合并完成前，A类普通股持有者 无权投票决定任何董事的撤销。 | 董事可以随时被免职，但只有在有理由的情况下才能免职。所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股以至少三分之二(2/3)的投票权获得至少三分之二(2/3)的赞成票即可罢免董事，作为一个类别一起投票。经所有其他董事一致同意，董事也可因此被免职。 | 当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可在有权或无理由下罢免罗岑的任何或所有董事，除非当任何类别、类别或 系列股本的持有人有权根据Roadzen证书选举一名或多名董事时，只有有权选举该等董事的类别、类别或系列的流通股持有人，而不是整个已发行股份的投票权，才可在没有理由的情况下罢免该等董事。 | ||
| 投票 | ||||
| A类普通股持有人及B类普通股持有人作为一个类别一起投票，有权就所有提交股东表决的事项投票，但法律另有规定者除外；前提是B类普通股持有人将有权在其初始业务合并前委任所有华哈纳S董事。 | 除非法律、建议章程另有规定，否则，每名新路德森普通股持有人将有权就提交股东表决的任何事项投每股一票。 | 现有罗德岑普通股的持有者有权就其持有的现有罗德岑普通股的每股流通股，就提交给罗德岑股东在任何股东会议上采取行动或审议的任何事项投一票；然而，前提是除非法律另有规定，否则现有Roadzen普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行Roadzen优先股系列的条款有关的Roadzen证书的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人 单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据Roadzen证书或DGCL有权就该等修订投票。
Roadzen优先股的持有者有权就其持有的优先股流通股投多少票 | ||
316
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 等于自决定有权就该事项投票的股东的记录日期起，该持有人所持有的优先股股份可兑换成的现有Roadzen普通股的整体股份数目，或，如未设立该记录日期，则为进行投票或征求股东的任何书面或电子同意的日期。除法律或Roadzen证书的其他条款另有规定外，Roadzen优先股 的持有人(按已转换为现有Roadzen普通股的基准计算)应与现有Roadzen普通股的持有人一起作为一个类别投票。 | ||||
| 累计投票 | ||||
| 英属维尔京群岛公司法没有明确禁止或限制为任命董事设立累积投票权。现行《宪章》没有规定对这类任命进行累积表决。 | 和瓦哈纳和罗德岑一样。 | 特拉华州法律仅在公司章程规定的情况下才允许累积投票权；然而，S证书并不授权累积投票权。 | ||
| 董事会的空缺 | ||||
| 除英属维尔京群岛公司法或适用法律另有规定外，于完成业务合并前，在根据现有章程第二十八条委任董事董事及/或 罢免一名或多名董事及填补任何与此有关的任何空缺之间的过渡期间，额外董事及董事会任何空缺(包括因原因罢免董事而未填补的空缺)可由当时在任的大多数董事投票(尽管少于法定人数(定义见现有宪章))或由唯一剩余的董事填补。 | 除英属维尔京群岛公司法或适用法律可能要求外，在年度股东大会或特别股东大会要求任命董事和/或罢免一名或多名董事和 填补任何与此有关的任何空缺之间的过渡期间，额外的董事和新路德董事会的任何空缺，包括因原因罢免董事而未填补的空缺，或因增加董事人数而产生的空缺，以及新设立的董事席位，应完全由剩余董事的过半数投票填补。 | 任何因去世、辞职或股东未能选出董事以填补任何根据Roadzen附例罢免的董事的未满任期而导致的Roadzen董事会空缺，以及因任何法定董事人数的增加而在Roadzen董事会新设的任何董事职位，只能由有权选举 有关董事的类别、类别或系列股票的持有人或由该类别、类别或系列股票的持有人选出的任何剩余董事的董事填补。 | ||
317
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 当时在任的董事，尽管少于法定人数，或唯一剩余的董事(不需要任何股东的批准)，以及如此选出的任何董事，其任期将持续到各自的 任期届满和继任者被任命为止，或者直到他们去世、辞职、丧失资格或被免职。 | ||||
| 股东以书面形式提出的诉讼 | ||||
| 由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的所有Vahanna普通股持有人(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)或其代表签署的书面决议案(一份或多份副本)，将与在正式召开及举行的Vahanna股东大会上通过的决议案一样有效及有效，而无须任何预先通知。 | 由当其时有权收到股东大会通知、出席股东大会并在股东大会上投票的绝对多数股东(或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人)或有权投票的三分之二(2/3)新路岑普通股持有人签署的书面决议(一个或多个副本)，或如属有权投票的新路岑普通股持有人三分之二(2/3)签署的书面决议，则无须任何事先通知，有效及有效，犹如决议案已在正式召开及举行的新Roadzen股东大会上通过。 | 在Roadzen股东特别大会或股东周年大会上可能采取的任何行动，如已由所有流通股持有人作出书面或电子通讯同意，列明所采取行动，且所持票数不少于授权或采取行动所需的最低票数，则无须召开会议，无须事先通知，亦无须表决。 | ||
| 宪法文件修正案 | ||||
| 在符合英属维尔京群岛公司法条文的情况下，Vahanna可不时透过股东决议案或董事决议案修订组织章程大纲及章程细则。
在完成企业合并之前，第28.1条(董事的任免)只能由至少过半数股东(包括绝对多数股东)通过决议才能修改。 |
在符合英属维尔京群岛公司法条文的情况下，New Roadzen可不时透过股东决议案或董事决议案修订组织章程大纲及章程细则。
在符合第3.2条(发行股份和其他证券)的情况下，如果在任何时候，新路德的授权股份被分成不同的类别，任何类别所附的全部或任何权利(除非条款另有规定) |
根据特拉华州法律，现有罗德岑普通股和罗德岑优先股的多数赞成票，作为单一类别投票，以及有权投票的每一类别的多数，才能修改罗德岑证书。
在罗德岑证书要求的任何额外表决的情况下，罗德岑董事会可以制定、废除、更改、 修订或废除任何或全部Roadzen附例。 | ||
318
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| (B类普通股)，如有权亲自或(如受委代表获准)由受委代表在已发出指明拟提呈决议案意向的通知的 股东大会上投票。
在符合第3.2条(发行股份和其他证券)的情况下，如果Vahanna的授权股份在任何时候被分成不同的类别，则Vahanna的所有或任何 附属于任何类别的权利(除非该类别股票的发行条款另有规定)，无论Vahanna是否正在清盘，均可在未经该类别已发行股票持有人同意的情况下更改，如果Vahanna S的董事认为此类更改不会对该等权利产生实质性的不利影响；否则，任何有关更改必须获得持有不少于三分之二(2/3)该类别已发行股份的持有人的书面同意(就豁免第18条(B类普通股转换)的条文而言除外，该等条文如细则所述，只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意)，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二(2/3)的多数票通过的决议案批准。 |
发行该类别股票)，不论新罗德岑是否正在清盘，均可在新罗德岑S董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，在未经该类别已发行股票持有人同意的情况下更改；否则，任何有关变更必须获得该类别已发行股份不少于三分之二(2/3)的持有人的书面同意，而该书面同意只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二(2/3)的多数票通过的决议案批准。 | |||
| 法定人数 | ||||
| 董事会。Vahanna董事处理业务的法定人数可由董事决定，除非如此确定，否则应为当时在任董事的过半数。如果委任人不在场，作为董事(根据英属维尔京群岛公司法的定义)的候补成员应计入法定人数。董事 | 董事会。新Roadzen董事处理业务的法定人数可由董事决定，除非如此确定，否则应为当时在任董事的过半数。
股东。 持有至少50%(50%)股份的个人 |
董事会。在Roadzen董事会的所有会议上(为填补董事会空缺而召开的会议除外)， 董事会的多数成员将构成处理业务的法定人数。 | ||
319
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 如其委任人缺席，则兼任董事之替任主席计入法定人数两次。
股东。持有三分之一(Br)(1/3)股份的个人亲身或受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，即构成法定人数。 |
如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受托代表出席会议即构成法定人数。 |
股东。在Roadzen股东的任何会议上，持有已发行和已发行股本的大多数股份并有权在会议上投票的 股东亲自或委派代表将构成处理业务的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要进行 单独表决，则该类别或系列或类别或系列股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数尚未行使投票权即构成有权就该事项采取行动的法定人数。 | ||
| 特别股东大会 | ||||
| 除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东特别大会可由Vahanna或其主席S的多数董事或其主席召开，或应于交存申购书日期持有不少于面值百分之十(如所有已发行股份均为面值)的 股东的要求，或按于该日期有权就要求召开会议的事项 投票的已发行股份数目。 | 除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东特别大会可由过半数新路诚S董事或其主席或于交存申购书日期持有不少于面值百分之三十(30%)的股东(如所有已发行股份均为面值)，或按于该日期有权投票的已发行股份数目 召开。 | 除非法规另有规定，否则Roadzen股东为任何目的召开的特别会议，可由Roadzen首席执行官或董事会召开，并将应拥有Roadzen有权在该会议上投票的已发行股本20%(20%)的Roadzen股东的书面要求，由Roadzen首席执行官或秘书召开。 | ||
| 有关股东大会的通知 | ||||
| 任何股东大会至少应在十个整天内发出通知。每份通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及将在股东大会上进行的事务的一般性质，并应以下文所述的方式或Vahanna可能规定的任何其他方式发出，但条件是 | 和瓦哈纳一样。 | 当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票。 | ||
320
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| Vahanna的股东大会，不论是否已发出通知，亦不论有关股东大会的规定是否已获遵守 ，如获同意，应视为已正式召开：
A)如果是年度股东大会，则由有权出席并在会上投票的所有股东提交 ；和
B)在特别股东大会的情况下，由有权出席会议并在会上投票的多数股东共同持有不少于95%(95%)的面值(如果所有已发行股份都有面值)的 ，或
否则按给予该权利的股份数目计算。 |
会议、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，为召开会议的一个或多个目的。除非法律、罗德岑证书或罗德岑章程另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东；除非要采取行动的事项是公司的合并或合并，或出售、租赁或交换其全部或几乎所有资产，该通知应在会议日期前不少于二十(20)天至不超过六十(60)天发出。 | |||
| 年度会议和特别会议提案 | ||||
| Vahanna可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并在被召集时在召开会议的通知中指明该会议为该会议。任何周年大会须在董事指定的时间及地点举行。
董事或董事会主席可召开股东大会，董事应股东要求立即召开本公司特别股东大会。
成员申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由若干人组成 |
New Roadzen可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，如被召集，应在召开会议的通知中指明该会议为该会议。任何周年大会须在董事指定的时间及地点举行。
董事或董事会主席可召开股东大会，董事应股东要求立即召开本公司特别股东大会。仅限于股东大会通知中所列的事项，或仅与年度股东大会或特别大会有关的事项 |
不适用。 | ||
321
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 类似形式的文件，每份文件均由一名或多名请求人签署。
由请求人如上所述召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
股东如欲在股东周年大会前开展业务或在股东周年大会上提名董事候选人，必须在华哈纳S就上一年度S股东周年大会向股东发布的委托书日期 前不少于120(120)个历日，或者如果华哈纳上一年没有召开年度股东大会，或者如果当年S年度股东大会的日期比上一年变更了三十(30)天以上，则必须将通知送达公司主要执行办公室。然后，截止日期应由董事会设定，该截止日期是Vahanna 开始印刷和发送其相关代理材料之前的合理时间。 |
应股东要求召开的股东大会，如根据第18.8条提出适当要求，可在股东大会上审议或采取行动。除了拟议章程中提出的其他要求外，任何业务提案要在股东大会上审议，必须是新Roadzen股东根据英属维尔京群岛公司法采取行动的适当主题。股东申购书必须载明会议目的，并须由申购人签署，并存放于新路S注册办事处，并可由多份类似形式的文件组成，每份文件均由 一名或多名申购人签署。
上述由申购人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
对于股东 在股东周年大会(股东周年大会)之前提出(X)适当提名出任董事(董事提名)或其他业务的候选人，或(Y)在应股东要求而召开的特别股东大会(股东特别大会)之前向股东提出要求，董事提名或其他业务必须 (I)在董事发出或在董事指示下发出的股东大会(或其任何补编)通知中指明，(Ii)由主持会议的人提交大会或(Iii)股东或提出要求的股东以其他适当方式要求提交大会，如 |
322
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 适用，根据第18.8条。要恰当地要求(X)股东在年度股东大会上提出董事提名或其他业务，或(Y)在股东提出要求后召开的股东特别大会上提出要求，该股东或提出要求的股东必须(I)在发出通知时是新路岑的股东(S)，(Ii)有权在该股东大会上投票， (Iii)已将有关情况及时以书面通知(定义如下)任何董事以新路岑和S的注册办事处为收件人。(Iv)已按拟议约章所规定的时间及形式提供任何更新或补充通知，及(V)连同提名或业务建议书所代表的实益拥有人(S)(如有)，已按照拟议约章所规定的征求意见书(定义见 拟议约章)所载的申述行事。为了及时，任何董事必须在不迟于S年度股东大会一(1)周年纪念日前一百五十(150)天的收盘前，将书面通知送达注册办事处的注册办事处；但是，如果股东周年大会在周年纪念日前三十(30)天或之后六十(60)天以上首次召开，或者如果股东大会没有在上一年举行，股东必须及时收到任何通知。 |
323
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 在股东周年大会日期前一百二十(120)天，但不迟于首次公布有关会议日期的翌日(br})办公时间结束时，董事已于注册办事处送达董事(在有关期间内发出的通知称为及时通知)。尽管本文有任何相反规定，(X)对于第一届股东周年大会， 股东S的通知如果在该年度股东大会预定日期前九十(90)天的营业时间结束前 或(Y)根据股东要求召开的任何股东特别大会召开日期的第十(10)天之前由任何董事在注册办事处收到，则应属及时(且被视为及时通知)。如果任何董事在股东申请递交之日在注册办事处收到股东申请通知 ，则该通知应是及时的(并被视为及时通知)。任何该等及时通知必须就股东或提出要求的股东建议于股东大会上提出的每一事项，列明建议章程第18.8条所列举的事项。 | ||||
| 董事及高级人员的法律责任限制 | ||||
| 董事和瓦哈纳(为免生疑问，不包括审计师)以及每一位前董事和瓦哈纳前官员(每个人都是受保障的人)，均不对瓦哈纳承担任何损失或损害的责任 | 和瓦哈纳一样。 | 公司的任何董事都不对公司或其任何股东因董事违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任 | ||
324
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| Vahanna因履行其职能(无论是直接或间接)而招致的赔偿责任，除非该赔偿责任是由于该受补偿人的实际欺诈或故意违约而产生的。除非或直到有管辖权的法院作出裁决，否则不得认定任何人根据现有条款实施了实际欺诈或故意违约。 | 公司，除非该责任的免除或限制不被DGCL允许。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高管或员工、董事会委员会或其他任何人就董事合理认为属于S专业或专家能力范围内的事项向公司提交的关于资产价值和数量的信息、意见、报告或声明，受到充分的 保护。 公司的负债和/或净利润，或与盈余或其他资金的存在和数额有关的任何其他事实，这些盈余或其他资金可以适当地宣布和支付股息，或者公司的S股票可以适当地购买或赎回。如果DGCL或特拉华州的任何其他适用法律在Roadzen证书的日期之后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则 Roadzen的董事的责任应在DGCL或经修订的特拉华州其他适用法律允许的最大范围内被取消或限制。 | |||
| 董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿 | ||||
| 在英属维尔京群岛公司法的约束下，应从Vahanna的资产中赔偿每个受补偿人的任何责任、诉讼、 | 和瓦哈纳一样。 | 在现行适用法律允许的最大范围内，或在以后可能被修改的范围内，Roadzen被授权 | ||
325
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 诉讼、索赔、索偿、费用、损害赔偿或支出，包括法律费用，无论他们或他们中的任何人在履行其职能时的任何行为或不作为可能招致的任何后果，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如果有)除外。 | 通过罗德岑附例条款、与此等人士达成的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向罗德岑的董事、高级管理人员、雇员和代理人(以及DGCL允许罗德岑提供赔偿和垫付费用的任何其他人士) 提供赔偿和垫付费用，超过DGCL第145条所允许的赔偿和垫付费用。ROADZEN 只有在高管或董事发起的诉讼、诉讼或诉讼获得公司授权的情况下，才需要对该人员或该人提起的诉讼、诉讼或诉讼进行赔偿。 | |||
| 股息、分配和股票回购 | ||||
| 在英属维尔京群岛公司法及现有章程的规限下，华哈纳S董事可于其认为合适的时间及金额宣派股息 ，前提是彼等有合理理由信纳紧随派发股息后，华哈纳S的资产价值将超过其负债，而华哈纳将有能力在到期时偿付其债务。任何股息不得计入Vahanna的利息。
在英属维尔京群岛公司法和现有《宪章》允许下，Vahanna可以回购、赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况，Vahanna S董事可能需要确定紧随赎回或回购后 Vahanna将能够在债务到期且其资产价值超过其负债时偿还债务。Vahanna S董事只能代表Vahanna S行使这一权力，但须受英属维尔京群岛公司的限制 |
和瓦哈纳一样。 | 在符合适用法律的情况下，罗德岑的已发行股票的股息可由罗德岑董事会宣布。 除非(除取得Roadzen证书所规定的任何同意外)Roadzen优先股的所有应计但未付股息已支付或已宣派及撇除，且按转换后的基准就所有已发行的Roadzen优先股支付额外股息，否则Roadzen不得宣派、支付或拨备Roadzen任何其他类别或系列股本的任何股息(以现有Roadzen普通股股份 应付的现有Roadzen普通股股份的股息除外)。 | ||
326
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 本章程不受美国证券交易委员会、纳斯达克或华哈纳S证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求的约束。 | ||||
| 清算 | ||||
| 如果Vahanna将被清盘，清盘人应以清盘人认为合适的方式和命令运用Vahanna的资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘时分配剩余资产方面，每股股份将与其他股份享有同等权益。
如Vahanna清盘，清盘人可在任何 股份所附权利的规限下及在股东的相反指示下，将Vahanna的全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分配予股东，并可为此对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。除股东另有指示外，清盘人可将该等资产的全部或任何部分 转予清盘人认为合适的信托受托人，以惠及股东，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。
未完善企业合并。如果Vahanna无法 在IPO结束后18个月内完成初始业务组合(如果Vahanna延长 |
与Vahanna相同，只是删除了关于未能完成企业合并的清算条款。 | 如发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘或被视为清盘事件(定义见Roadzen证书)，根据Roadzen证书所载条款，Roadzen优先股持有人较现有Roadzen普通股持有人有权享有清算优先权 。如果发生任何清算或被视为清算事件，在支付Roadzen优先股持有人有权获得的全额款项后，剩余可用资产将根据每个该等 持有人持有的股份数量按比例分配给现有Roadzen普通股持有人。 | ||
327
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 在完成业务合并的时间内)，Vahanna将在合理可能的情况下尽快但不超过五(5)个工作日，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款净额，以及用于支付清算费用的利息最高不超过100,000美元)按比例分配给其公众股东，并停止所有业务，但以结束其业务为目的的除外。公众股东从信托账户赎回应根据现有章程的功能并在任何自动清盘之前完成，尽管在任何时候均受英属维尔京群岛公司法的约束。 | ||||
| 转换 | ||||
| B类普通股可以在一年内转换为A类普通股一对一根据现有宪章中规定的条款和转换比率，在业务合并结束时自动执行。 | 将不会有与新罗德岑普通股相关的转换权。 | 罗德岑优先股可由其持有人选择，在任何时间及不时转换为罗德岑现有普通股，但须受罗德岑S证书所载条款及转换比率规限。
罗德岑优先股应在以下情况下自动转换为现有罗德岑普通股，而无需持有人采取任何进一步行动：(I)在一项稳固承销的普通股公开发售结束或(Ii)经罗德岑优先股至少50%已发行股份持有人批准后，按罗德岑股票S证书所载的转换比例转换为现有罗德岑普通股股份。 | ||
| 反收购条款和其他股东条款 | ||||
| 现行《宪章》的一些规定可能会阻碍、推迟或阻止对Vahanna或其管理层的控制权的变更 | 拟议《宪章》的一些条款可能会阻碍、拖延或阻止对新路德岑或其管理层的控制权变更 | Roadzen受DGCL第203条的约束。 | ||
328
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 股东可以认为是有利的，包括以下条款：
* 授权瓦哈纳·S董事会分一个或多个系列发行优先股，并 指定该等优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要瓦哈纳·S股东的任何进一步投票或行动；以及
限制股东征用和召开股东大会的能力。 然而，根据英属维尔京群岛法律，Vahanna S董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合Vahanna的最佳利益的情况下，行使根据现有宪章授予他们的权利和权力。 |
股东可能认为有利的条款，包括
* 授权新路德岑董事会发行一个或多个系列的优先股，并 指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的成员进一步投票或采取任何行动；
限制股东要求和召开股东大会的能力；
* 要求提前通知 股东必须遵守的程序，以提名新罗德岑董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度会议或特别会议上提出事项，并推迟新罗德岑董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得新罗德岑的控制权 ；
* 规定，只有在有理由且只有在获得当时在任的所有其他董事或代表至少三分之二(2/3)股份的股东的一致同意后，才能罢免董事；并有权在董事选举会议上投票；以及 |
329
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
|
允许新的罗德岑董事会填补因新罗德岑董事会的扩大或董事的辞职、死亡或罢免而产生的空缺。 |
||||
| 股东权利计划 | ||||
| 现有的宪章没有规定任何股东权利计划。 | 和瓦哈纳一样。 | 虽然特拉华州法律不包括明确确认股东权利计划的法定条款，但此类计划通常得到了适用特拉华州法律的法院裁决的支持。
罗德岑目前没有有效的股东权利计划，但根据DGCL，罗德岑和S董事会可以在没有股东批准的情况下通过这样的计划。 | ||
| 优先购买权 | ||||
| 概无与华哈纳及S普通股有关的优先购买权。 | 和瓦哈纳一样。 | 罗德岑优先股的每一持有人均有权就任何新股本证券或可由罗德岑转换为股本证券或可交换为股本证券的任何证券的任何要约或出售提出第一要约。 | ||
| 论坛的选择 | ||||
| 在《瓦哈纳和S宪章》中没有具体指定论坛的选择。 | 和瓦哈纳一样。 | 不适用。 | ||
如果进行本地化，New Roadzen将是一家受拟议的特拉华州宪章和DGCL管辖的特拉华州公司。以下摘要比较了Vahanna S股东根据Vahanna和S现有约章(左栏)、Roadzen股东根据Roadzen证书和附例 (右栏)所享有的权利之间的重大差异，以及(如进行归化)新Roadzen股东根据建议的特拉华州宪章形式所享有的权利(中栏)。下面列出的摘要不是为了完整，也不是为了对每个公司的S治理文件进行全面的讨论。
330
本摘要全文参考瓦哈纳S现有宪章、S证书及附例、建议的特拉华州宪章的格式(作为附件J)，以及英属维尔京群岛公司法及大中华商贸中心的相关条文而有所保留。
| 瓦哈纳 |
新路演 |
罗德岑 | ||
| 法定股本 | ||||
| 瓦哈纳普通股。Vahanna目前被授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月31日，已发行的A类普通股有200,000股，B类普通股有5,002,500股。
瓦哈纳优先股。Vahanna目前被授权发行1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。 |
新罗德森普通股。New Roadzen将被授权发行2.2亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年6月15日，我们预计合并完成后将发行和发行约83,409,002股新Roadzen普通股(假设没有赎回)。
新罗德森优先股。New Roadzen将被授权发行6000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。合并完成后，新罗德岑预计不会有任何新罗德岑优先股流通股。 |
现有Roadzen普通股。罗德岑目前被授权发行4,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 截至2023年3月31日，罗德岑现有普通股流通股为606,425股。
罗德岑优先股。罗德岑目前获授权发行300万股优先股，每股面值0.0001美元，其中200,000股被指定为A系列优先股，2,800,000股被指定为A-1系列优先股。截至2023年3月31日，A系列优先股流通股为20万股，A-1系列优先股流通股为1,265,100股。 | ||
| 优先股权利 | ||||
| 优先股应拥有Vahanna董事会根据Vahanna董事会批准发行该等优先股的决议案所指定的权利，而在Vahanna S董事的任何该等决议案中，Vahanna董事应同意修订及重述现有章程以全面列明该等权利。 | 新罗德岑董事会获授权就系列优先股的发行作出规定，并不时厘定每个系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠和权利，以及任何有关的资格、限制或限制。 | 罗德岑优先股的权利根据罗德岑的S证书设立。 | ||
| 董事的人数及资格 | ||||
| Vahanna董事会应由一名或多名成员组成。公司可由有权在股东大会上表决的股份的过半数持有人通过决议 | New Roadzen的董事人数将不包括由一个或多个系列优先股投票的持有人按类别或系列分别选出的董事人数，将不时确定为 | Roadzen董事会应由不少于一(1)名但不超过六(6)名成员组成。
| ||
331
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 增加或减少董事人数的限制。瓦哈纳-S董事会由五(5)名董事组成，每名董事董事任期两年。 | 时间根据新罗德森董事会多数成员S的决议通过。
所有董事应任职至其各自任期届满 ，直至其继任者被任命并具备资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或罢免而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，而董事的去世、辞职或罢免将造成该空缺，直至其继任者被任命并符合资格为止。 |
每一位董事的任期将持续到下一届年会或其继任者当选并获得资格为止，除非 更早被免职或直到罗德岑收到董事的书面辞呈。 | ||
| 选举董事 | ||||
| 在完成业务合并之前，Vahanna可以通过B类普通股持有人的决议任命任何人为董事，或可以通过B类普通股持有人的决议解除任何董事的职务。为免生疑问，在企业合并完成前，A类普通股持有人对董事的任免无权投票。 | 建议的特拉华州宪章规定，新董事股东应推选董事任职至下一届股东周年大会及其继任者获选并符合资格为止，或直至该名董事股东S较早去世、辞职(根据已向新罗德岑发出的书面通知)、丧失资格或被免职为止。
董事的任命应要求所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。
如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事将在班级之间分配，以尽可能保持每个班级的董事人数相等 ，而任何班级中被选举填补空缺的任何额外的董事将在该班级的剩余任期内任职，但 |
Roadzen董事会的选举如下：(I)A-1系列优先股的持有人将有权选举一(1)名Roadzen董事会成员 和(Ii)现有Roadzen普通股的持有人将有权选举五(5)名Roadzen董事会成员。 | ||
332
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 在任何情况下，董事人数的减少都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。
在符合一个或多个系列优先股持有人权利的情况下，董事选举应由亲自出席会议并有权就董事选举投票的股东或由其代表出席会议的股东以多数票决定。 |
||||
| 董事的免职 | ||||
| 在完成业务合并之前，Vahanna可以通过B类普通股持有人的决议移除任何董事。为免生疑问，在企业合并完成前，A类普通股持有者 无权投票决定任何董事的撤销。 | 在任何一系列优先股持有人权利的约束下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于出于原因。可通过至少三分之二(2/3)的所有当时已发行普通股的投票权中至少三分之二(2/3)的赞成票罢免董事，这些普通股一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。
经所有其他董事一致同意，董事也可被免职。 |
当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可在有权或无理由下罢免罗岑的任何或所有董事，除非当任何类别、类别或 系列股本的持有人有权根据Roadzen证书选举一名或多名董事时，只有有权选举该等董事的类别、类别或系列的流通股持有人，而不是整个已发行股份的投票权，才可在没有理由的情况下罢免该等董事。 | ||
| 投票 | ||||
| A类普通股持有人及B类普通股持有人作为一个类别一起投票，有权就所有提交股东表决的事项投票，但法律另有规定者除外；前提是B类普通股持有人将有权在其初始业务合并前委任所有华哈纳S董事。 | 除非法律另有要求，即拟议的特拉华州宪章，否则，每名新路德森普通股的持有者将有权对提交股东投票的任何事项投每股一票。 | 现有罗德岑普通股的持有者有权就其持有的罗德岑现有普通股的每股流通股，就提交给罗德岑股东的任何事项投一票，以供他们在任何股东会议上采取行动或审议；然而，前提是除法律另有规定外，现有罗德森普通股的持有者无权就罗德森证书的任何修正案进行表决 | ||
333
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 若受影响系列的持有人有权根据Roadzen证书或DGCL就一个或多个尚未发行的Roadzen优先股系列的条款进行投票，则该等受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票。
Roadzen优先股持有人应有权就其持有的优先股流通股投出相当于该持有人所持优先股股份可转换成的现有Roadzen普通股整体股数的 投票数，以确定有权就该事项投票的股东的记录日期，或如未设立该记录日期，则为表决日期或征求股东的任何书面或电子同意的日期。除法律或Roadzen证书的其他条文另有规定外，Roadzen优先股的持有人(按已转换为现有Roadzen普通股的基准计算)应与现有Roadzen普通股的持有人作为一个类别一起投票。 | ||||
| 累计投票 | ||||
| 英属维尔京群岛公司法没有明确禁止或限制为任命董事设立累积投票权。现行《宪章》没有规定对此类任命进行累计投票。 | 和瓦哈纳和罗德岑一样。 | 特拉华州法律仅在公司章程规定的情况下才允许累积投票权；然而，S证书并不授权累积投票权。 | ||
| 董事会的空缺 | ||||
| 除非英属维尔京群岛公司法或适用法律可能要求，在业务完成之前 | 在任何一系列优先股持有人权利的规限下，发生在 | 罗森董事会因去世、辞职或因以下原因而出现的任何空缺 | ||
334
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 合并后，在根据现行章程第二十八条委任董事及/或罢免一名或多名董事与填补任何有关空缺之间的过渡期间，额外的 名董事及董事会的任何空缺，包括因董事原因遭罢免而产生的任何空缺，可由当时在任董事的过半数投票填补，但须少于法定人数(如现有章程所界定)，或由唯一剩余的董事填补。 | 任何因任何原因而设立的新董事会以及任何因增加法定董事人数而产生的新设立的董事职位，须由当时在任的董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而非股东)以绝对多数票选出，而如此选出的任何董事应任职至下一届周年大会、其继任者选出及符合资格为止，或直至该董事提早去世、辞职、取消资格或免职。 | 股东未能选出董事填补根据Roadzen附例的规定被免任的任何董事的未满任期，以及因法定董事人数的增加而在Roadzen董事会新设立的任何董事职位，只能由有权选举该董事的类别、类别或系列股票的持有人或由该类别、 类别或股票系列的持有人选举的任何剩余董事持有人填补。 | ||
| 股东通过书面意见书提起的诉讼 | ||||
| 由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的所有Vahanna普通股持有人(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)或其代表签署的书面决议案(一份或多份副本)，将与在正式召开及举行的Vahanna股东大会上通过的决议案一样有效及有效，而无须任何预先通知。 | 根据拟议的特拉华州宪章，New Roadzen股东要求或允许采取的任何行动都可以通过股东的书面同意来实施。 | 在Roadzen股东特别大会或股东周年大会上可能采取的任何行动，如已由所有流通股持有人作出书面或电子通讯同意，列明所采取行动，且所持票数不少于授权或采取行动所需的最低票数，则无须召开会议，无须事先通知，亦无须表决。 | ||
| 宪法文件修正案 | ||||
| 在符合英属维尔京群岛公司法条文的情况下，Vahanna可不时透过股东决议案或董事决议案修订组织章程大纲及章程细则。
在完成企业合并之前，第28.1条(董事的任免)只能通过以下方式通过股东决议才能修改 |
New Roadzen保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除拟议的特拉华州宪章中包含的任何条款的权利。
新路诚董事会将有权以多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除拟议的章程。 |
根据特拉华州法律，现有罗德岑普通股和罗德岑优先股的多数赞成票，作为单一类别投票，以及有权投票的每一类别的多数，才能修改罗德岑证书。
受Roadzen证书要求的任何额外投票的限制，Roadzen董事会 | ||
335
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 在已发出指明拟提呈决议案意向的股东大会上，至少有多数有权投票的股东(包括B类普通股的绝对多数持有人)亲身或(如受委代表获准)由受委代表出席。
除第3.2条(股票和其他证券的发行)另有规定外，如果Vahanna的授权股票在任何时候被分成不同的类别，则Vahanna的所有或任何权利(除非该类别股票的发行条款另有规定)，无论Vahanna是否正在清盘，均可在未经该类别已发行股票持有人同意的情况下更改 ，且Vahanna S董事认为此类更改不会对该等权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更必须获得持有该类别已发行股份不少于三分之二(2/3)的持有人的书面同意(放弃第18条(B类普通股转换)的规定除外，该条款规定只需获得该类别已发行股份的多数持有人的书面同意)。或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二(2/3)的多数票通过的决议案。 |
拟议附例亦可由代表至少持有New Roadzen所有已发行股本投票权的股东采纳、修订、更改或废除 ，该等股东一般有权在董事选举中投票。 |
董事可订立、废除、更改、修订或撤销任何或全部Roadzen附例。 | ||
| 法定人数 | ||||
| 董事会。Vahanna董事处理业务的法定人数可由董事决定，除非如此确定，否则应为当时在任董事的过半数。以董事(AS)候补身份任职的人 | 董事会。新罗德岑董事处理业务的法定人数可由董事决定，除非有此规定，否则应为当时在任董事的过半数。 | 董事会。在Roadzen董事会的所有会议上(为填补董事会空缺而召开的会议除外)，董事会的多数成员 | ||
336
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 根据英属维尔京群岛公司法的规定)，如果其委任人不在场，则计入法定人数。同时担任董事替补 董事的人，如果其委任人不在，应计入法定人数两次。
股东。三分之一(1/3)股份的持有者为亲自出席或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。 |
股东。持有至少50%(50%)股份的个人亲自出席或由受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，即构成法定人数。 |
将构成交易的法定人数。
股东。在Roadzen股东的任何会议上，持有已发行和已发行股本的大多数股份并有权在会议上投票的亲身或委派代表将构成处理业务的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的尚未行使投票权的多数构成有权就该事项采取行动的法定人数。 | ||
| 特别股东大会 | ||||
| 除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东特别大会可由Vahanna或其主席S的多数董事或其主席召开，或应于交存申购书日期持有不少于面值百分之十(如所有已发行股份均为面值)的 股东的要求，或按于该日期有权就要求召开会议的事项 投票的已发行股份数目。 | 除非法规另有规定，否则Roadzen股东的特别会议，除非法规另有规定，否则可由Roadzen首席执行官或董事会多数成员召开，并将应拥有Roadzen有权在该会议上投票的已发行股本30%(30%)的Roadzen股东的书面要求，由Roadzen首席执行官或秘书召开。 | 除非法规另有规定，否则Roadzen股东为任何目的召开的特别会议，可由Roadzen首席执行官或董事会召开，并将应拥有Roadzen有权在该会议上投票的已发行股本20%(20%)的Roadzen股东的书面要求，由Roadzen首席执行官或秘书召开。 | ||
| 股东大会通知 | ||||
| 任何股东大会至少应在十个整天内发出通知。每份通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及将在股东大会上进行的事务的一般性质，并应以下文所述的方式或Vahanna可能规定的任何其他方式发出，但条件是 | 书面通知，说明新路新S股东每次会议的地点、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段(如有)、特别会议的会议目的以及 | 当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票。 | ||
337
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| Vahanna的股东大会，不论是否已发出通知，亦不论有关股东大会的规定是否已获遵守 ，如获同意，应视为已正式召开：
C)如果是年度股东大会，则由有权出席并在会上投票的所有股东提交 ；以及
D) (如为特别股东大会)，由有权出席会议并于会上投票的股东人数过半数，合共持有不少于95%(95%)的股份。按面值计算(如果所有已发行股份都有面值)，或
否则按给予该权利的股份数目计算。 |
确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)必须在会议日期之前不少于10天但不超过60天交付，除非法律另有要求。
当需要向任何新Roadzen股东发出通知时，通知可以(I)以书面形式发出，或(Ii)在股东同意的电子传输形式下，在DGCL第232条允许的范围内并受其条件的约束。 |
会议、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，为召开会议的一个或多个目的。除非法律、罗德岑证书或罗德岑章程另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东；除非要采取行动的事项是公司的合并或合并，或出售、租赁或交换其全部或几乎所有资产，该通知应在会议日期前不少于二十(20)天至不超过六十(60)天发出。 | ||
| 年度会议和特别会议提案 | ||||
| Vahanna可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并在被召集时在召开会议的通知中指明该会议为该会议。任何周年大会须在董事指定的时间及地点举行。
董事或董事会主席可召开股东大会，董事应股东要求立即召开本公司特别股东大会。
成员申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由若干人组成 |
新罗德岑股东周年大会上不得处理任何业务，但根据建议细则递交的新罗德岑会议通告(或其任何补编)所列事项除外，(Ii)由新罗德岑董事会或在其指示下以其他方式在股东周年大会上适当提呈，或(Iii)任何有权在股东周年大会上投票并遵守建议细则所载通告程序并于通知送交新罗德岑秘书时为登记股东的新罗德岑股东在股东周年大会上以其他方式办理业务除外。 |
不适用。 | ||
338
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 类似形式的文件，每份文件均由一名或多名请求人签署。
由请求人如上所述召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
股东如欲在股东周年大会前开展业务或在股东周年大会上提名董事候选人，必须在华哈纳S就上一年度S股东周年大会向股东发布的委托书日期 前不少于120(120)个历日，或者如果华哈纳上一年没有召开年度股东大会，或者如果当年S年度股东大会的日期比上一年变更了三十(30)天以上，则必须将通知送达公司主要执行办公室。然后，截止日期应由董事会设定，该截止日期是Vahanna 开始印刷和发送其相关代理材料之前的合理时间。 |
新罗德岑股东必须(I)以适当的书面形式将此事及时通知新罗德岑秘书，以及(Ii)该业务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，新路诚股东S通知必须不迟于上一届年会周年日前90天至120天送达新路诚的主要执行办公室；但如果年会在该周年日之前三十(30)天或之后 六十(60)天，则必须在较晚的时间收到通知。 在该年会的预定日期之前的第90天或首次公布该会议日期的次日的第10天。公开宣布年会休会将不会开始向股东S发出通知的新时间段。此外，股东必须根据拟议附例中的预先通知条款提供信息。 |
|||
| 董事及高级人员的法律责任限制 | ||||
| 董事和Vahanna(为免生疑问，不包括审计师)，连同每一位前董事和Vahanna前高级职员(每个人都是受补偿人)，均不对Vahanna因执行其职能而产生的任何损失或损害(无论是直接或间接的)向Vahanna负责，除非该责任是由于该受补偿人的实际欺诈或故意违约而产生的。任何人 不得 | 《董事通则》允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法回购或分红或不正当个人利益除外。此外，还修订了DGCL，允许限制或免除高级人员对公司或其股东的金钱责任，但在下列情况下除外 | 董事不会因S违反其作为本公司董事的受信责任而对本公司或其任何股东承担任何金钱损害责任，但如该责任的免除或限制不获本公司允许，则不在此限。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员 | ||
339
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 被认定犯有现行条款所规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出这方面的裁决。 | 违反忠实义务、故意不当行为、不正当的个人利益或由公司或根据公司的权利而采取的行动。
拟议的特拉华州宪章规定，董事不承担个人责任， 除非《特拉华州宪章》不允许免除责任或限制 |
董事会应根据公司的记录，以及董事的任何高级管理人员或员工、董事会或董事会委员会或任何其他人就董事合理认为属于该人的专业或专家能力范围内且已由公司或其代表以叛逆的谨慎方式选择的资产价值和数量向公司提交的信息、意见、报告或声明，受到充分保护。本公司的负债及/或净利润或与盈余或其他资金的存在及数额有关的任何其他事实，而该等盈余或其他资金可恰当地宣布及支付股息，或与本公司的S股票可恰当地购买或赎回有关。如果DGCL或特拉华州的任何其他适用法律在Roadzen证书的日期之后被修改，以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则Roadzen的董事的责任应在DGCL或经修订的特拉华州其他适用法律允许的最大程度上被取消或限制。 | ||
| 董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿 | ||||
| 在《英属维尔京群岛公司法》的约束下，应从Vahanna的资产中对他们或他们中的任何人因任何行为或不作为而招致的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用 进行赔偿 | DGCL一般允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。根据DGCL，公司将通过其股东、董事或独立法律顾问确定寻求赔偿的人的行为 | 在适用法律允许的最大范围内，如现行法律所允许或今后可能被修改，罗德岑有权向罗德岑的董事、高级管理人员、雇员和代理人(以及DGCL向其支付的任何其他人员)提供赔偿(和垫付费用) | ||
340
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 解除其职能，但因其实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如有)除外。 | 符合有关赔偿的法定规定。
拟议的特拉华州宪章规定，新路岑将在适用法律允许的最大程度上赔偿每一名董事和官员。 |
允许Roadzen通过Roadzen附则条款、与该等人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式提供赔偿和垫付费用)，超过DGCL第145条所允许的赔偿和垫付费用。只有在高管或董事发起的诉讼、诉讼或诉讼获得公司授权的情况下，Roadzen才应被要求赔偿该人员或该人员提起的诉讼、诉讼或诉讼。 | ||
| 股息、分配和股票回购 | ||||
| 在现行章程的规限下，如华哈纳S董事基于 合理理由信纳紧接派发股息后，华哈纳S的资产价值将超过其负债，且华哈纳将有能力偿还到期债务，则华哈纳S董事可于其认为合适的时间及金额宣派股息。任何股息不得计入Vahanna的利息。
在英属维尔京群岛公司法和现有宪章允许的情况下，Vahanna可以回购、赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况，Vahanna S董事可能需要确定，在赎回或回购之后，Vahanna将能够在债务到期且其资产价值超过其负债时 偿还债务。华哈纳S董事仅可在符合英属维尔京群岛公司法、经修订及重述的组织章程细则以及美国证券交易委员会、纳斯达克或华哈纳S证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表华哈纳S行使此项权力。 |
拟议的特拉华州宪章规定，在符合适用法律的情况下，优先股任何已发行系列的持有者或普通股持有者的权利(如果有)应有权获得股息和其他分派(以现金、财产或新路德森的股本支付)，如新路德森董事会不时宣布该股息和其他分派。
New Roadzen的任何合法可供其使用的资产或资金 ，并应在该等股息和分派中按每股平均分配。 |
在符合适用法律的情况下，罗德岑的已发行股票的股息可由罗德岑董事会宣布。
除非(除取得Roadzen证书所规定的任何同意外)Roadzen优先股的所有应计但未付股息均已支付或宣派及撇除，且按转换基准就所有已发行的Roadzen优先股支付额外股息，否则Roadzen不得宣派、支付或撇除有关Roadzen的任何其他类别 或系列股本的任何股息(以现有Roadzen普通股股份应付的现有Roadzen普通股股份派息除外)。 | ||
341
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 清算 | ||||
| 如果Vahanna将被清盘，清盘人应以清盘人认为合适的方式和命令运用Vahanna的资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘时分配剩余资产方面，每股股份将与其他股份享有同等权益。
如Vahanna清盘，清盘人可在任何 股份所附权利的规限下及在股东的相反指示下，将Vahanna的全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分配予股东，并可为此对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。除股东另有指示外，清盘人可将该等资产的全部或任何部分 转予清盘人认为合适的信托受托人，以惠及股东，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。
未完善企业合并。如果Vahanna无法在IPO结束后18个月内完成其初始业务合并(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO完成后最长21个月内完成)，Vahanna将在合理可能的情况下尽快 但不超过五(5)个工作日，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款，以及不超过100,000美元的支付清算费用的利息)按比例分配给其公众股东 |
在适用法律及任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，拟议的特拉华宪章规定，在支付或拨备偿付New Roadzen的债务及其他负债后，如果New Roadzen发生自愿或非自愿的清算、解散或清盘，New Roadzen普通股持有人将有权获得New Roadzen的所有剩余资产，可供分配给其 股东，按比例按他们持有的New Roadzen股份数量计算。 | 如发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘或被视为清盘事件(定义见Roadzen证书)，根据Roadzen证书所载条款，Roadzen优先股持有人较现有Roadzen普通股持有人有权享有清算优先权 。如果发生任何清算或被视为清算事件，在支付Roadzen优先股持有人有权获得的全额款项后，剩余可用资产将根据每个该等 持有人持有的股份数量按比例分配给现有Roadzen普通股持有人。 | ||
342
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 赎回并停止所有业务，但以结束其事务为目的除外。公众股东在信托账户中的赎回应按照瓦哈纳·S修订和重述的组织章程大纲和章程细则的要求在任何自动清盘之前完成，尽管在任何时候都受英属维尔京群岛公司法的约束。 | ||||
| 转换 | ||||
| B类普通股可以在一年内转换为A类普通股一对一根据现有宪章中规定的条款和转换比率，在业务合并结束时自动执行。 | 将不会有与新Roadzen普通股相关的转换权。 | 罗德岑优先股可由其持有人选择，在任何时间及不时转换为罗德岑现有普通股，但须受罗德岑S证书所载条款及转换比率规限。
罗德岑优先股应在以下情况下自动转换为现有罗德岑普通股，而无需持有人采取任何进一步行动：(I)在一项稳固承销的普通股公开发售结束或(Ii)经罗德岑优先股至少50%已发行股份持有人批准后，按罗德岑股票S证书所载的转换比例转换为现有罗德岑普通股股份。 | ||
| 反收购条款和其他股东条款 | ||||
| 现有《宪章》的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的Vahanna或其管理层的控制权变更，包括以下条款：
* 授权瓦哈纳·S董事会分一个或多个系列发行优先股，并 指定该等优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要瓦哈纳·S股东的任何进一步投票或行动；以及 |
拟议的特拉华州宪章中的反收购条款和其他股东保护包括空白支票优先股。DGCL第203条禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(即拥有15%或更多Vahanna有表决权股票的股东)在三(3)年内从事与有利害关系的股东的合并业务，但某些例外情况除外。 | Roadzen受DGCL第203条的约束。 | ||
343
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 限制股东征用和召开股东大会的能力 。然而，根据英属维尔京群岛法律，瓦哈纳S董事只能出于正当目的以及他们真诚地相信符合瓦哈纳最佳利益的情况下，行使现行《宪章》赋予他们的权利和权力。 |
||||
| 股东权利计划 | ||||
| 现有的宪章没有规定任何股东权利计划。 | 和罗德森一样。 | 虽然特拉华州法律不包括明确确认股东权利计划的法定条款，但此类计划通常得到了适用特拉华州法律的法院裁决的支持。
罗德岑目前没有有效的股东权利计划，但根据DGCL，罗德岑和S董事会可以在没有股东批准的情况下通过这样的计划。 | ||
| 优先购买权 | ||||
| 概无与华哈纳及S普通股有关的优先购买权。 | 不存在与New Roadzen普通股股份相关的优先购买权。 | 罗德岑优先股的每一持有人均有权就任何新股本证券或可由罗德岑转换为股本证券或可交换为股本证券的任何证券的任何要约或出售提出第一要约。 | ||
| 论坛的选择 | ||||
| 在《瓦哈纳和S宪章》中没有具体指定论坛的选择。 | 拟议的特拉华州宪章一般指定特拉华州衡平法院为以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表New Roadzen提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称新Roadzen的任何董事、高管或其他员工违反对New Roadzen或New Roadzen股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定或拟议的任何条款对New Roadzen、其董事、 高管或员工提出索赔的任何诉讼。 | 不适用。 | ||
344
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 根据《特拉华州宪章》或拟议的章程，或(Iv)任何针对新罗德岑、其受内部事务原则管辖的董事、高级职员或员工的诉讼，以及(br}如果提起诉讼的股东在特拉华州以外提起诉讼，将被视为已同意向该股东S律师送达法律程序文件，但某些例外情况除外。 | ||||
| 董事的受信责任 | ||||
| 根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的法定责任。作为董事行使权力或履行职责时，董事应谨慎、勤勉和熟练地履行合理的董事职责，同时考虑但不限于公司的性质、 决定的性质和董事的地位及其承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须出于正当目的行使他们的权力，不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司 。 | 根据特拉华州法律，董事的行为标准是通过特拉华州法院判例法制定的。一般而言，董事必须履行对公司及其股东的注意义务和忠诚诚信义务。董事会成员或董事会指定的任何委员会同样有权真诚地依赖公司的记录，以及公司高级管理人员、员工、董事会委员会或其他人士向公司提交的有关该成员合理地相信属于S专业或专家能力范围内的事项的信息、意见、报告和声明，前提是该等其他人是由公司或其代表以合理谨慎的方式挑选的。这种对记录和其他信息的适当依赖可保护董事免除与基于该等记录和其他信息作出的决策相关的责任。
New Roadzen董事会可行使New Roadzen的所有授权及权力，并作出并非法规或拟议的特拉华宪章或拟议的附例所指示或规定须由 股东单独行使或作出的所有合法行为及事情。 |
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345
描述新的ROADZEN股本
作为合并的结果，在合并中获得新罗德岑普通股的Vahanna股东和Roadzen股东将成为新罗德岑的股东。以下摘要详细说明了基于是否发生本地化的我们证券的重要条款。
拟议章程下的股本
如果未进行本地化，您作为New Roadzen股东的权利将受英属维尔京群岛法律和拟议的《宪章》管辖。以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们敦促您仔细阅读英属维尔京群岛法律和拟议宪章的适用条款 ，因为它们描述了您作为New Roadzen普通股持有人的权利。
New Roadzen为英属维尔京群岛股份有限公司，其事务将受建议章程及英属维尔京群岛公司法(经不时修订或修订)管辖。根据拟议宪章的规定，在英属维尔京群岛公司法的约束下，New Roadzen 有充分能力经营或承担任何业务或活动、进行任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力和特权。New Roadzen的注册办事处为C/o Maples Corporation Services Limited，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会。
与生效时间同时，根据现行宪章的条款，(I)紧接生效时间之前已发行的每股B类普通股将于一对一根据合并协议的条款，除现有罗德岑普通股的任何异议股份外，(I)在紧接生效时间前发行及发行的每股现有罗德岑普通股(为免生疑问，根据罗德岑S注册证书的条款将任何罗德岑优先股转换为现有罗德岑普通股后)，除现有罗德岑普通股的任何异议股份外，将注销并转换为新的罗德岑普通股。
因此，在生效时间后，New Roadzen的已发行股本证券将包括83,409,002股New Roadzen普通股(假设没有赎回)、10,050,000股新Roadzen公有认股权证及8,638,500份新Roadzen私募认股权证(假设可换股票据于 收市时以现金偿还)。
授权股份
完成业务合并后，新罗德岑的授权股份将包括220,000,000股普通股、每股面值0.0001美元(新路德岑普通股)和60,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股 股
合并完成后，将发行和发行约83,409,002股新Roadzen普通股(根据 无赎回方案)。所有已发行的New Roadzen普通股将有效发行、缴足股款和不可评估。
优先股
合并完成后，预计New Roadzen将不会有任何New Roadzen优先股流通股。未来发行新罗德岑优先股可能会降低新路德岑普通股的交易价格，限制新路德岑S已发行股份的股息，稀释新路德岑普通股的投票权， 损害新罗德岑S股份的清算权，或延迟或阻止新罗德岑控制权的变更。
346
附加到新Roadzen股票的权利
附加于新Roadzen普通股的权利
每一股新罗德森普通股授予股东：
| a. | 在新罗德岑股东大会上或就新路德岑股东的任何决议投一票的权利。 |
| b. | 根据英属维尔京群岛公司法，在未来可能授予New Roadzen优先股持有人的任何权利的约束下，在New Roadzen根据英属维尔京群岛公司法支付的任何分派中获得平等份额的权利；以及 |
| c. | 根据英属维尔京群岛公司法，在未来可能授予New Roadzen优先股持有人的任何权利的规限下，根据英属维尔京群岛公司法，在新Roadzen清算时，有权在其剩余资产的分配中获得平等份额。 |
新的Roadzen普通股将拥有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，并在所有事项上保持一致 。
附加到新Roadzen优先股的权利
每一系列新罗德岑优先股应具有新罗德岑董事会根据批准发行该系列优先股和对拟议宪章的相关修订的决议所规定的指定、权力、优先、权利、资格、限制和限制；然而，前提是发行前，新路德森董事会应决定每一系列优先股的名称、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，如适用，包括：(A)股票的名称和数量及其认购价；(B)投票权；(C)股息权；(D)此类股票是否需要新路德岑赎回以及赎回的条件；(E)清算后获得分派的权利及其条款；(F)转换或交换该系列股票的权利；(G)对该等股份支付股息或作出其他分派以及由New Roadzen购买、赎回或以其他方式收购该等股份的任何限制及限制；及(H)有关New Roadzen产生债务或发行任何额外股份的任何条件或限制。
新罗德岑董事会将不需要就发行新罗德岑优先股及建议章程的相关修订取得股东的任何批准，因此将可发行有投票权及其他权利的优先股，而该等权利可能对新罗德岑普通股持有人的投票权及其他权利造成不利影响，并可能产生反收购效果。新罗德岑董事会在未经股东批准的情况下发行新罗德岑优先股的能力，可能会延迟、推迟或阻止新罗德岑控制权的变更或现有管理层的撤换。Vahanna于本公告日期并无已发行及已发行的优先股。尽管New Roadzen目前不打算发行任何New Roadzen优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。没有发行或登记与合并有关的新Roadzen优先股。
选举新一届Roadzen董事会
根据拟议的宪章，将有一个不少于一人的董事会，但New Roadzen可以通过董事决议增加或减少董事人数的限制。根据建议章程，新罗德岑董事会董事将于新罗德岑S股东周年大会上由新罗德岑股东提名(新罗德岑董事会填补空缺的情况除外，如下所述)。拟议的宪章没有禁止，要求新路岑董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任。
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此外，拟议章程允许新Roadzen董事会通过决议任命任何人士为董事董事，以填补(I)因去世、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的空缺，或(Ii)因董事人数增加而新设立的任何董事职位。如新路岑董事会委任一名人士为董事以填补有关空缺或新设立的董事职位，任期将不会超过离开新罗德岑董事会而产生该空缺的董事停任时的任期，或如属新设立的董事职位，则直至下一届股东周年大会为止。
分配和清算权利
新罗德岑董事会可授权向新罗德岑普通股持有人及新罗德岑优先股持有人(如可能已发行)支付股息，并按彼等各自的持股比例分配及清盘权利，并受新罗德岑优先股持有人所持有的任何优先权利规限。股息 可以以货币、股票或其他财产支付。任何可能已宣布的股息通知将发给每一位新罗德岑股东，宣布后六(6)年内无人认领的所有股息可能会被没收，用于新罗德岑的 利益。与New Roadzen相比，不会产生任何股息，也不会向New Roadzen的库存股支付股息。
如果新罗德岑董事会信纳新罗德岑满足偿付能力测试，则新路德岑董事会可通过通过有利于分配的决议案授权进行分配，这意味着，基于合理理由，新罗德岑资产的价值将立即超过其负债，新罗德岑将能够在债务到期时偿还债务。 为了使新罗德岑可以确定有权获得任何分配付款的新罗德岑股东，新罗德岑董事会可以确定一个记录日期。如果没有确定记录日期，确定任何该等目的的股东的记录日期将是新Roadzen董事会通过与分派有关的决议的日历日结束时。
如发生新罗德岑S清盘事件，其剩余资产将按每一系列新罗德岑优先股或新路德岑普通股所附的清算优先次序(视情况而定)并按彼等各自所持股份的比例分配给新罗德岑股份持有人。
每一系列新罗德岑优先股的分派和清算权应在授权发行该系列新罗德岑优先股之前确定。因此，新罗德森普通股股东的清算权，以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息、分配或清算优先权利的影响。
赎回权
英属维尔京群岛公司法及建议章程允许New Roadzen在取得相关成员事先书面同意的情况下，按其董事会及董事会决议案及根据英属维尔京群岛公司法而决定的条款及方式，购买其本身的股份。
股东大会
根据拟议的宪章，New Roadzen可以但没有义务每年举行一次年度股东大会。新路诚董事会或 主席如在任，可于不少于十(10)天通知后召开股东周年大会或特别股东大会，除非该等通知根据建议章程获豁免。会议通知必须具体说明会议的地点、日期和时间，以及在该会议上处理的事务的一般性质。在任何New Roadzen股东大会上，有权在该大会上投票的New Roadzen股份至少50%(50%)的持有者构成法定人数。根据英属维尔京群岛公司法的要求，只有
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股东大会通知或(仅在根据成员要求(定义见下文)召开的会议的情况下)与成员要求有关的适当请求可在新Roadzen股东大会上考虑或采取行动。
除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。根据拟议的宪章，股东将有权召开特别股东大会(成员要求)。要根据股东要求适当地召开股东特别大会，(A)代表不少于30%投票权的股东就要求召开股东特别大会的事项提出的要求(br}必须存放在New Roadzen的注册办事处，以及(B)提出要求的股东必须遵守建议章程中规定的某些信息要求。
投票权
每股新罗德岑普通股赋予股东在新罗德岑股东大会或新罗德岑股东任何决议案上一票的权利。每一系列新罗德岑优先股的投票权应在授权发行该系列新罗德岑优先股之前确定。因此，向未来可能被授权的新类别股票的股东授予优先投票权可能会影响新Roadzen普通股东的投票权。
股份转让
所有新罗德岑普通股将以登记形式发行，并可根据拟议宪章自由转让，除非其他文书、纳斯达克规则或适用的证券法限制或禁止任何此类转让。
根据英属维尔京群岛公司法 ，如果转让是按照适用于在认可交易所上市的股票的法律、规则、程序和其他要求进行的，并且符合拟议的宪章，则在认可交易所上市的股票可以转让，而不需要书面转让文书。
除其他事项外，Roadzen的若干股权持有人及Vahanna的若干主要股东(包括保荐人)已同意，根据禁售协议及保荐人支持协议，在合并完成后12个月期间(如适用)，不会转让其持有的新Roadzen普通股。此外，根据证券法第144条规定属于或成为New Roadzen关联方的人士因合并而收到的任何New Roadzen普通股只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。可能被视为New Roadzen联属公司的人士一般包括控制、被控制或与New Roadzen共同控制的个人或实体，可能包括New Roadzen的董事和高管，以及其主要股东。
法定人数
如在大会开始时，有权就股东决议案投票的股份中至少50%(50%)的投票权由亲身或受委代表出席，新Roadzen股东大会即正式成立。法定人数可由单一股东或受委代表组成，而该人士可通过股东决议案及由该人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本)构成New Roadzen股东的有效决议案。
投票要求
除下文另有规定外，拟议章程规定，所有股东决议案均须获得新路德森普通股持有人的多数赞成票，作为一项共同投票。
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法定人数出席的会议上只有一节课。此外，拟议宪章规定，书面同意的行动可由有权投票的New Roadzen普通股的大多数持有人的书面同意批准。
New Roadzen可通过由New Roadzen普通股持有人投下的 票的多数赞成票，在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票，或通过有权以书面同意或董事决议的方式有权投票的New Roadzen多数普通股持有人的书面同意来修订拟议章程。
拟议宪章规定，罢免任何董事必须获得新路德岑普通股持有人至少三分之二(2/3)的赞成票，并作为一个类别在出席会议的会议上一起投票，或获得有权以书面同意的方式投票的至少三分之二(2/3)新路德岑普通股的 持有人的书面同意。
查阅公司记录
根据英属维尔京群岛公司法，每名New Roadzen股东在向New Roadzen发出书面通知后，有权查阅(I)建议章程；(Ii)股东名册；(Iii)董事名册；及(Iv)股东及该人士所属类别股东的会议记录及决议。然而，新路诚董事会如信纳允许成员查阅上述任何文件(或其任何部分)有违新路诚S的利益，可拒绝该成员查阅该文件或限制查阅该文件。
如果公司 不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查文件或检查 文件而不受限制。
公司必须在其注册代理人的办公室保存：公司的章程大纲和章程细则；成员登记册或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十(10) 年内提交的所有通知和其他文件的副本。
转让代理、权证代理和注册官
纽罗森普通股的转让代理和登记机构将是大陆股票转让和信托公司，该公司位于道富广场一号，30层，New York 10004。
接管条款
英属维尔京群岛法案目前没有提供反收购措施，这与美国的一些司法管辖区类似。
拟议宪章中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：
| • | 授权新Roadzen董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的成员进一步投票或采取任何行动； |
| • | 限制股东要求和召开股东大会的能力； |
| • | 要求预先通知程序，股东必须遵守这些程序提名新路岑董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度会议或特别会议上提出事项，并推迟新路岑董事会的变动，还可能 阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购方S自己的董事名单，或试图以其他方式获得新路岑的控制权； |
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| • | 规定，只有在所有其他在任董事或代表至少三分之二(2/3)有权在董事选举会议上投票的股东一致同意的情况下，方可解除董事职务；以及 |
| • | 允许新罗德岑董事会填补因新罗德岑董事会扩大或董事辞职、去世或撤职而产生的空缺。 |
然而，根据英属维尔京群岛法律，新罗德岑S董事仅可为正当目的及他们真诚地相信最符合新罗德岑最佳利益的情况下，行使建议宪章赋予彼等的权利及权力。
会员登记册
根据英属维尔京群岛公司法，当股东的姓名登记在我们的股东名册上时，新罗德森普通股被视为已发行。我们的会员名册将由我们的转让代理大陆股票转让和信托公司 维护。如果(A)需要记入会员名册的资料被遗漏或记入名册不准确，或(B)登记资料出现不合理延误，则New Roadzen的股东或因遗漏、不准确或延误而感到受屈的任何人士，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示New Roadzen支付申请的所有费用及申请人可能遭受的任何损害。
上市和用途
合并完成后，新路德诚普通股预计将在纳斯达克上市交易，交易代码为RDZN。建议约章项下的新路德诚除S目的将包括所有合法目的或活动。
合并和类似的安排
根据《英属维尔京群岛公司法》，两家或多家英属维尔京群岛公司或一家英属维尔京群岛公司和 非英属维尔京群岛公司可以合并或合并，每个公司都是一家组成公司。英属维尔京群岛公司法根据合并各方的性质，规定了略有不同的程序。
合并涉及将两家或两家以上的公司合并为其中一家组成公司(合并)，其中一家组成公司继续存在，成为合并后尚存的公司。合并涉及两家或多家公司合并成一家新公司。
合并自合并章程细则(如下所述)由公司事务注册处处长在英属维尔京群岛注册之日起生效，或自合并章程细则所述登记之日起不超过三十(30)日后的日期生效。
合并生效后即为 ：
| a) | 尚存的公司(在符合经合并章程细则修订的章程大纲和章程细则的范围内)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨； |
| b) | 存续公司的章程大纲和章程细则如有任何修改，则自动予以修改，以使其章程大纲和章程细则的修改包含在合并章程细则中； |
| c) | 各类资产，包括据法权产和每个组成公司的业务， 立即归属于尚存的公司； |
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| d) | 尚存公司对每个组成公司的所有债权、债务、债务和义务负有责任。 |
| e) | 不会因合并而解除或损害针对组成公司或其任何成员、董事高管或代理人的定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务、法律责任或义务，也不存在任何因由；以及 |
| f) | 在合并时，由组成公司或针对其任何成员、董事或其高级职员或代理人而进行或针对其提出的待决民事或刑事诉讼，均不会因合并而终止或中止；但 |
| a. | 诉讼可由尚存的公司或针对其成员、董事的高级职员或代理人(视属何情况而定)强制执行、起诉、和解或妥协；或 |
| b. | 在组成公司的法律程序中，可由尚存的公司取代。 |
注册处处长须将并非该项合并中尚存公司的组成公司从公司登记册中剔除。
英属维尔京群岛公司法规定，New Roadzen的任何成员在反对合并时有权获得其股份的公允价值的付款，除非New Roadzen是合并后幸存的公司，并且该成员继续持有相同或类似的股份。以下是根据《英属维尔京群岛公司法》进行合并时关于持不同政见者权利的立场摘要。
在大多数情况下，持不同政见者必须向New Roadzen提交书面反对合并，其中必须包括 持不同政见者提议在合并发生时要求支付其股份的声明。此书面反对必须在将合并提交表决的成员会议之前提交，或在会议但在 表决之前提交。然而，New Roadzen没有向其发出成员会议通知的成员，或拟议的合并在未举行会议的情况下经成员书面同意授权，则无需提出反对。
在紧接书面同意或批准合并的会议后二十(20)天内，New Roadzen应 向每一位提出书面反对或不需要书面反对的成员发出关于同意或决议的书面通知，投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。
被要求向New Roadzen发出异议通知的成员，应在紧接收到合并计划副本或合并大纲之日起二十(20)天内，向New Roadzen发出书面通知，说明其选择异议的决定：
| a) | 他的姓名和地址； |
| b) | 持不同意见的股份的数目和类别(必须是他在New Roadzen持有的所有股份)；以及 |
| c) | 要求支付其股票的公允价值。 |
一旦向持不同政见者发出选举通知，持不同政见者即不再拥有成员的任何权利，但获得其股份公允价值的权利除外，以及以该行为非法为由提起诉讼以获得救济的权利。
New Roadzen 应向每位持不同政见者发出书面要约，以New Roadzen确定为其公允价值的特定价格购买其股票。该要约必须在紧接成员向持不同意见者发出选择通知的 期限届满后七(7)天内提出，或在紧接合并生效日期后七(7)天内提出，两者以较迟的日期为准。
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如果New Roadzen和持不同政见者未能在紧接要约提出之日起三十(30)天内就持不同政见者所拥有的股份的价格达成一致，则在二十(20)天内：
| a) | 新罗德森和持不同政见者各指定一名鉴定人； |
| b) | 由两名指定的鉴定人共同指定鉴定人； |
| c) | 三位评估师应在会议日期或决议通过之日的前一天确定持不同政见者所拥有的股票的公允价值 ，不包括由该行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值，该价值对新罗德岑和持不同政见者均具有约束力；以及 |
| d) | 当持不同政见者交出代表其股份的股票时，New Roadzen应向持不同政见者支付金额 ，该等股份将被注销。 |
股东诉讼
根据《英属维尔京群岛公司法》的规定，公司的组织章程大纲和章程在公司与其股东之间以及股东之间具有约束力。
如果大股东侵犯了少数股东的S权利，少数股东可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。衍生诉讼涉及对公司S权利的侵犯，其中违法者控制公司并阻止其采取行动，而个人诉讼涉及对有关特定成员的个人权利的侵犯。
英属维尔京群岛公司法 为股东提供了一系列补救措施。如果根据《英属维尔京群岛公司法》注册的公司从事违反《英属维尔京群岛公司法》或《S备忘录和公司章程》的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。在某些情况下，股东现在还可以提起衍生品、个人和代表诉讼。
一般来说，股东对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或公司S备忘录和公司章程所确立的其作为成员的个人权利。
在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛公司法》规定的职责，股东有权寻求针对公司的各种补救措施。根据英属维尔京群岛公司法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或已经从事的行为违反了英属维尔京群岛公司法或公司的组织章程大纲或章程细则的规定，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，发出命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛公司法或组织大纲或章程细则的行为。此外，根据英属维尔京群岛公司法第184I(1)条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这种方式进行，或公司的任何行为曾经或可能以这种身份压迫、不公平歧视或不公平地损害他，可向英属维尔京群岛法院申请一项命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。
排挤条款
持有90%有投票权流通股的公司成员和持有 每类有投票权股份的90%表决权的公司成员，可向该公司发出书面指示，指示其赎回其余成员持有的股份。
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民事责任的强制执行
英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要对这些问题进行重审，前提是：
| • | 发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，该公司要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序； |
| • | 判决为终局判决，判决金额为一笔违约金； |
| • | 美国法院的判决不涉及该公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务 ； |
| • | 在获得判决方面，判决胜诉的一方或法院的一方没有欺诈行为； |
| • | 在英属维尔京群岛承认或执行判决不违反公共政策； |
| • | 获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。 |
英属维尔京群岛法院不太可能：
| • | 承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决；以及 |
| • | 根据美国证券法的某些民事责任条款对New Roadzen施加责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的。 |
利益冲突
根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实行事、真诚行事并着眼于我们的最佳利益的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时，董事应谨慎、勤勉和熟练地履行合理的董事职责，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质、董事的地位和所承担责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须为适当的目的行使他们的权力，并且不得以违反我们的发售后组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛公司法的方式行事或同意公司的行为。
除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，既具备董事履行与公司有关的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有董事拥有的一般知识、技能和经验。
英属维尔京群岛法律不规范公司与其重要成员之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚进行，不得对少数成员构成欺诈。New Roadzen通过了一项商业行为准则和道德规范，要求员工充分披露任何可合理预期会引起利益冲突的情况，并制定了当利益冲突发生时的相关限制和程序，以确保New Roadzen的最佳利益。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。
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因此，由于拥有多个业务关联，New Roadzen的董事可能会 承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，当New Roadzen董事会根据上述标准评估特定业务机会时，可能会出现利益冲突。新罗德森不能向你保证，上述任何冲突都会以有利于他们的方式解决。此外，New Roadzen的每一位董事可能对他们担任高管或董事的其他业务负有 预先存在的受托责任。
反洗钱
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，英属维尔京群岛的公司被要求 采用并维持反洗钱程序，并可能要求成员提供证据以核实其身份。在允许的情况下，根据某些条件，英属维尔京群岛公司还可以将其反洗钱程序的维护工作(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。
如果居住在英属维尔京群岛的任何人 知道或怀疑另一人参与洗钱或恐怖分子融资，并且在他们的业务过程中注意到关于这一知情或怀疑的信息，该人将被要求根据《刑事行为收益法》(修订本)向英属维尔京群岛金融调查报告他的信念或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。
高级人员及董事的弥偿
英属维尔京群岛法律没有限制S的公司章程大纲和章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非英属维尔京群岛高等法院认为任何此类规定与公共政策相违背(例如，声称要为犯罪后果提供赔偿)。赔偿将是无效的， 无效，不适用于任何人，除非该人诚实和真诚地行事，并本着他/她认为符合公司最佳利益的原则行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信他的行为是非法的。拟议的宪章允许赔偿高级管理人员和董事因其身份发生的损失、损害、费用和费用，除非这些损失或损害是由于这些董事或高级管理人员的不诚实或欺诈引起的[br}。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，New Roadzen将与我们的董事和高管 签订赔偿协议，为这些人提供拟议宪章规定之外的额外赔偿。
新的Roadzen认股权证
2021年11月26日，Vahanna完成了200,010,000个单位的IPO，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了2,610,000个单位。每个单位包括一(1)股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半(1/2)。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股。于首次公开招股完成的同时，根据私募配售认股权证购买协议，本公司完成向保荐人非公开出售(私募认股权证)，收购价为每份私募认股权证1.00美元。
截至2023年7月21日，即记录日期，Vahanna约有10,005,000份公开认股权证和8,638,500份私募认股权证未偿还。根据合并协议的条款，如果未发生本地化，则在生效时间，每份Vahanna公共认股权证应自动转换为一对一收购一(1)股新Roadzen普通股，每股票面价值0.0001美元，每份私募认股权证将自动转换为一对一收购一(1)股新Roadzen普通股，每股票面价值0.0001美元。
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紧接生效时间后，New Roadzen预计将有约8,638,500份新Roadzen私募认股权证及10,050,000份新Roadzen公开认股权证尚未发行。
每一份新罗德森认股权证 将代表以每股11.50美元现金价格购买一(1)股新罗德森普通股的权利。新的Roadzen认股权证将在合并发生之日起三十(30)天后可行使，并将于(A)合并发生后五(5)年及(B)New Roadzen清盘之日中较早的 日失效。
在业务合并完成后三十(30)天开始的任何时间，每份新罗德岑认股权证将使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股新罗德岑普通股， 可按以下讨论的调整进行调整，条件是在每种情况下，新罗德岑都有一份有效的根据1933年《证券法》(经修订的证券法) 的注册声明，涵盖在行使新罗德岑认股权证后可发行的新罗德岑普通股，并且有与其相关的当前招股说明书，且该等股票已登记、有资格或免于根据证券进行登记，或蓝天，持有人所在国家的法律(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下，在无现金的基础上行使他们的新Roadzen权证)。根据 认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股新路德森普通股行使其新路德森认股权证。这意味着，在任何给定的时间，保证书持有人只能行使一份全新的Roadzen认股权证。新的Roadzen认股权证将在业务合并完成后五(5)年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等将无责任因行使新Roadzen认股权证而发行任何新Roadzen普通股，亦无 义务结算该等新Roadzen认股权证行使，除非根据证券法就新Roadzen认股权证相关之新Roadzen普通股发出的登记声明生效，且招股说明书为最新版本，但须受吾等履行下文所述有关登记的责任所限。我们不会以现金或无现金方式行使任何新的Roadzen认股权证，我们也没有义务向寻求 行使其新的Roadzen认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免，或者可以获得豁免。
如果前两句中的条件不符合新的Roadzen认股权证，则该新Roadzen认股权证的持有人将无权行使该新的Roadzen认股权证，并且该新的Roadzen认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。任何州的注册持有人不得行使新的Roadzen Private认股权证或向其发行证券，在任何州，此类行使都是非法的。
吾等已同意，在实际可行的情况下，吾等将尽最大努力提交一份登记声明，涵盖可于行使新Roadzen私募认股权证后发行的新Roadzen普通股。我们将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定保持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至 新Roadzen认股权证期满为止。除非吾等拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖行使新Roadzen认股权证后可发行的普通股，以及有关该等新Roadzen普通股的现行招股说明书，否则不得行使新Roadzen认股权证以换取现金。
尽管有上述规定，倘若涵盖可于行使新Roadzen 认股权证时发行的New Roadzen普通股的登记声明未能在完成初始业务合并后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使新Roadzen认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将不能在无现金的基础上行使其新的Roadzen认股权证。
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赎回新的罗德森认股权证以换取现金
一旦新的罗德森认股权证可以行使，我们可以要求他们赎回现金：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 价格为每份新的罗德森认股权证0.01美元； |
| • | 在不少于三十(30)天前发出书面通知 |
| • | 向每位权证持有人赎回(30天赎回期)；以及 |
| • | 如果且仅当在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，New Roadzen普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元 (根据股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等以及为筹集资金目的发行的某些新Roadzen普通股和股权挂钩证券而进行的调整) 。 |
我们不会赎回上文所述的新Roadzen认股权证，除非证券法下有关在行使新Roadzen认股权证时可发行的新Roadzen普通股的注册声明 届时生效，且有关该等新Roadzen普通股的最新招股说明书可于整个 30天赎回期内获得。如果我们可以赎回新的Roadzen认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。
如果我们可以赎回New Roadzen认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记相关的新Roadzen普通股或使其符合出售资格。我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回 ，除非赎回时较新路德森认股权证行使价格有显著溢价。如果上述条件得到满足，且吾等发出赎回新Roadzen认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其新Roadzen认股权证。然而，New Roadzen普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等以及与我们最初的业务合并结束相关的某些发行的新Roadzen普通股和股权挂钩证券进行调整) 以及在发出赎回通知后11.50美元的New Roadzen认股权证行使价。
兑换程序和无现金操作
如果我们要求赎回新的Roadzen认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望 行使其新Roadzen认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使其新的Roadzen认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行的权证数量以及在行使新的Roadzen认股权证时发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有新Roadzen认股权证持有人将交出其持有的新Roadzen认股权证，以支付行使价，该数量的普通股的商数等于(X)新Roadzen认股权证相关普通股数量乘以我们普通股的公允市值(定义见下文)的超额部分乘以(Y)公平市场价值除以(Y)公平市场价值所得的商数。公允市值将指在赎回通知发送给新罗德森认股权证持有人之前的十(10)个交易日内，普通股的平均报告收盘价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使新罗德岑认股权证时将收到的普通股数量所需的信息， 在这种情况下包括公平市值。需要以这种方式进行无现金练习
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将减少要发行的股票数量，从而减少新Roadzen认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要 行使新Roadzen认股权证的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。
新罗德森认股权证持有人可 在其选择受制于一项有关该持有人将无权行使该新罗德岑认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该 人与S联属公司)，在认股权证代理人S实际知悉的情况下，将实益拥有紧接该行使后已发行的新罗德岑普通股逾9.8%。
如果已发行和已发行的新罗德岑普通股的数量因新罗德岑普通股应付的资本化或新罗德岑普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、拆分或类似事件的生效日期，新罗德森普通股的数量
在行使每一份新罗德岑认股权证时可发行的罗德岑普通股将按已发行及已发行新罗德岑普通股的有关增加按比例增加。向有权以低于历史公允市值(定义见下文)的价格购买新路德森普通股的新路德森普通股持有人的配股，将被视为若干新路德森普通股的资本化，等于(I)在配股中实际出售的新路德森普通股数量(或在可转换为或可行使新路德森普通股的此类配股发行中出售的任何其他股权证券下发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)新路德森普通股价格的商数此类配股支付的股份除以 (Y)历史公允市值。就此等目的(I)如果供股是针对可转换为或可行使新Roadzen普通股的证券，则在决定新Roadzen普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指截至新Roadzen普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的新Roadzen普通股成交量加权平均价格。没有获得此类权利的 权利。
此外，倘若吾等于New Roadzen认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，向新Roadzen普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派予该等新Roadzen普通股(或新Roadzen认股权证可转换成的其他普通股)，除上述(A)外，(B)若干普通股现金股息或现金分派，与截至该股息或分派宣布日期止365天期间就新Roadzen普通股支付的所有其他现金股息及现金分派按每股计算后，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或在行使新Roadzen认股权证时可发行的新Roadzen普通股数量调整的现金股息或现金分配 )，但仅限于现金股息或现金分派总额等于 或低于每股0.50美元，(C)满足新Roadzen普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，或(D)为满足新罗德岑普通股持有人的赎回权利，而股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与新罗德森普通股持有人权利有关的任何其他条文，则新罗德森认股权证行使价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就新罗德岑普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
若已发行及已发行的新罗德岑普通股数目因合并、合并、新罗德岑普通股的反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则于该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使新罗德岑认股权证而可发行的新罗德岑普通股数目将按该等已发行及已发行新罗德岑普通股的减少比例减少。
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如上所述，每当因行使新Roadzen认股权证而可购买的新Roadzen普通股数目被调整时，新Roadzen认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使新Roadzen认股权证时可购买的新Roadzen普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整前可购买的新Roadzen普通股数目 。
此外，如果在业务合并结束前，(X)华为以低于每股9.20美元的发行价或实际发行价发行S额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与初始业务合并的结束相关的筹资目的(该等发行价或有效发行价将由华为董事会真诚决定)，且在向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股份(视情况而定)，在 该等发行前)(新发行价格)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金 我们的初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，以及(Z)自我们完成初始业务合并之日起的20个交易日内，华哈纳和S A类普通股的成交量加权平均交易价格 自我们完成初始业务合并之日起的20个交易日(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元，新Roadzen认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
如果对已发行和已发行的新路兴普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的普通股除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行和已发行的新路德岑普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们作为整体或实质上作为整体解散的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，此后，新Roadzen认股权证持有人将有权根据新Roadzen认股权证所指定的基准及条款及条件，购买及收取新Roadzen认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使其新Roadzen认股权证的情况下，将于该等重新分类、重组、合并或合并或任何有关出售或转让后解散时所收取的股份种类及金额，以取代吾等于行使其所代表的权利时应立即购买及应收的新Roadzen普通股 。
作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签订了一份认股权证协议，以管理新的Roadzen认股权证。持有人应查阅一份认股权证协议副本，以获取适用于新罗德岑认股权证的条款和条件的完整描述，该协议作为注册说明书的证物存档，本委托书/招股说明书是该认股权证的组成部分。认股权证协议规定，新Roadzen认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的至少 新Roadzen公共认股权证持有人批准，方可作出任何对新Roadzen公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。
新的Roadzen认股权证可在到期日或之前在权证代理人办公室交回时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并附有全数支付行使价(或在无现金的基础上，如适用)，由向我们支付的经核证或官方银行支票 支付的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并收取新罗德岑普通股之前，并不拥有新罗德岑普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使新Roadzen认股权证后发行新Roadzen普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就其所持有的每股股份投一票。
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新的Roadzen认股权证只能针对数量为整的新Roadzen普通股 行使。于行使新路诚认股权证时，将不会发行零碎股份。如于行使新罗德岑认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使时将向权证持有人发行的新罗德岑普通股数目向下舍入至最接近的整数。
瑞穗认股权证
于2023年6月30日，Roadzen与瑞穗证券美国有限责任公司(作为行政代理及抵押品代理)及若干不时成为协议一方的买家(作为优先担保票据的购买者(购买者))订立高级担保票据购买协议(该协议)，据此， 购买者购买了由Roadzen发行的本金总额达7,500,000美元的优先担保票据(瑞穗票据)。瑞穗票据是Roadzen、Vahanna(在业务合并完成时)、 及Roadzen的每一家附属公司作为票据购买协议项下的担保人并在票据购买协议中确定的担保债务(单独为票据方，共同为票据方)。
根据票据购买协议，若根据票据购买协议，瑞穗票据于截止日期后六(6)个月仍未悉数偿还，则Roadzen已同意向票据持有人发行认股权证，以集体购买Roadzen或New Roadzen普通股的普通股股份数目，视乎权证发行时业务 组合是否已完成而定，相当于发行人于认股权证发行日期按完全摊薄基准的权益(瑞穗认股权证)的2.5%(2.5%)。瑞穗认股权证相关股份在本文中称为瑞穗认股权证股份。
Roadzen预计，根据票据购买协议，业务合并将于截止日期后六(6)个月内完成，业务合并完成后，瑞穗票据将从完成业务合并所得款项中全额偿还，瑞穗将不会发行任何认股权证。
行权价格
瑞穗认股权证如果发行，行权价为每股瑞穗认股权证0.001美元。
无现金锻炼
瑞穗认股权证如已发行并在授予范围内，可在无现金基础上行使。在收购发行人或类似交易的情况下，如果瑞穗认股权证已发行且在未行使的范围内，将被视为在紧接该等收购或类似交易之前以无现金基础自动行使。
成熟性
如果发行，瑞穗认股权证将在发行后五(5)年内到期，或在发行人自愿或非自愿解散、清算或清盘时更早到期。
防稀释
瑞穗认股权证相关股份的数量和适用的行权价格受派息、拆分、重新分类和其他修改的惯常调整 。
认股权证持有人权利
瑞穗认股权证持有人如获发行，将有权获得有关其已获授予的瑞穗认股权证股份的登记权及其他惯常保护。
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归属
如果瑞穗认股权证已发行，则在瑞穗债券全额偿还之前，其归属如下：在瑞穗认股权证发行时为40%，在此后连续五(5)个月中的每个月约为6.23%(6.67%)，在瑞穗认股权证发行日期后六(6)个月的日期为26.67%。
拟议的特拉华州宪章下的股本
在本地化的情况下，您作为新Roadzen股东的权利将受特拉华州法律和拟议的特拉华州宪章管辖。 以下我们证券的重要条款摘要并不是此类证券的权利和优先选项的完整摘要。我们敦促您仔细阅读特拉华州法律和拟议的特拉华州宪章的适用条款 ，因为它们描述了您作为New Roadzen的担保持有人的权利。
授权股份
如果在业务合并完成后进行本土化，拟议的特拉华州宪章将授权发行2.8亿股，其中2.2亿股将为新罗德岑普通股，面值为每股0.0001美元，60,000,000股将为新罗德岑优先股，面值为每股0.0001美元。
普通股
截至2023年7月21日，也就是记录日期，Vahanna拥有约2001万股A类普通股和5002500股B类流通股。Vahanna还发行了包括10,005,000份公开认股权证和8,638,500份私募认股权证的认股权证。如果发生本土化，Vahanna将在合并结束前首先通过临时宪章。就业务合并而言，根据临时宪章的条款，Vahanna的所有A类普通股和Vahanna的B类普通股的所有流通股将自动转换为新Roadzen普通股，所有已发行的公开认股权证和私募 权证将自动转换为新的Roadzen认股权证。
合并完成后，将发行和发行约83,409,002股新Roadzen普通股 (在不赎回情况下)。新Roadzen普通股的所有流通股都将有效发行、全额支付和不可评估。
优先股
合并完成后，新罗德岑预计不会有任何新罗德岑优先股流通股。未来发行新罗德岑优先股可能会降低新罗德岑S普通股的交易价格，限制新罗德岑S已发行股份的股息，稀释新罗德岑S普通股的投票权，损害新罗德岑S股份的清算权，或延迟或阻止新罗德岑控制权的变更。
将 附加到新的Roadzen共享的权限
附加到新Roadzen普通股的权利
新罗德森普通股的持有者将有权在所有由股东投票表决的问题上，对新罗德森普通股的每股股份投一票。除非建议的《特拉华州宪章》有明确规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则必须获得投票表决的新罗德岑普通股的多数赞成票才能批准股东表决的任何此类事项。新罗德森普通股的持有者将无权累积他们在董事选举中的投票权。
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附在新罗德岑优先股上的权利
拟议的特拉华州宪章规定，新罗德岑董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，以及组成任何此类或系列的股份的数量，并确定每一类别或 系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优先和待遇(如合并、业务合并交易或出售新罗德岑和S资产)。这些权利可能大于New Roadzen普通股持有者的权利。
授权新罗德森董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购New Roadzen已发行有表决权股票的多数。此外，发行优先股 可能会限制新Roadzen普通股的股息、稀释新Roadzen普通股的投票权或降低新Roadzen普通股的股息或清算权，从而对新Roadzen普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对新罗德森普通股的市场价格产生不利影响。
选举新一届罗德岑董事会
根据拟议的特拉华州宪章，董事会应由不少于一人组成，但New Roadzen可通过董事决议增加或减少董事人数限制。根据建议的《特拉华州宪章》，新罗德岑董事会的董事将由新罗德岑股东在新罗德岑股东周年大会上选举产生(新罗德岑董事会填补空缺的情况除外，如下所述)。拟议的特拉华州宪章并没有禁止新Roadzen董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任。董事的选举将由亲自出席会议的股东或由其代表出席会议并有权就此投票的股东以多数票决定，不允许进行累计投票。
此外，拟议的特拉华州宪章允许新罗德岑董事会通过决议任命任何人士为董事董事，以填补(I)因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的空缺，或(Ii)因董事人数增加而新设立的任何董事职位。如新路岑董事会委任一名人士为董事以填补有关空缺或新设立的董事职位，任期将不会超过离开新罗德岑董事会而产生该空缺的董事停任时的任期，或如属新设立的董事职位，则直至下一届股东周年大会为止。
分红、分派和清算权
在新罗德岑的清算、解散、资产分配或清盘时，每名新路德森 普通股的持有人将有权按每股比例获得新罗德岑所有可供分配给新罗德岑普通股持有人的任何种类的资产，但须受当时已发行的新罗德岑的任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利的限制。
如果和当新Roadzen董事会宣布从合法可用于此的资金中支付任何股息时，新Roadzen普通股的持有者将按比例分享(基于持有的新Roadzen普通股的股份数量)，受法定或 合同限制(包括关于任何
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(br}未偿债务)、宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或 系列股票在股息支付方面优先于或有权参与的任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制。
独家论坛
拟议的特拉华州宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非New Roadzen另有书面同意，特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将在法律允许的最大范围内，成为以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表New Roadzen提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反以下受托责任的诉讼，或基于以下行为而提出的索赔：根据DGCL、拟议的《特拉华州宪章》或拟议的章程(可不时修订)或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的针对New Roadzen或其 股东的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出的任何诉讼或其他不当行为，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，强制执行或确定新路岑的有效性S提出的《特拉华州宪章》和拟议的章程，或(V)主张受内政原则管辖的与新路岑有关或涉及新路岑的索赔的任何行动、诉讼或程序。尽管有上述规定，美国联邦地区法院将是解决根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。
新的Roadzen认股权证
2021年11月26日，Vahanna完成了200,010,000个单位的IPO，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了2,610,000个单位。每个单位包括一(1)股A类普通股和一(1)份可赎回认股权证的一半(1/2)。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股。于首次公开招股结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售8,638,500份私募认股权证，每份私募认股权证的买入价为1.00美元。
截至2023年7月21日，也就是记录日期，Vahanna拥有约10,005,000份公开认股权证和8,638,500份私募认股权证。如果根据合并协议的条款进行本地化，(I)在本地化生效时间之后但在生效时间之前，根据认股权证协议，每份Vahanna认股权证应在一对一收购Vahanna的一股A类普通股，每股面值0.0001美元；和(Ii)在生效时间后，每份Vahanna认股权证应自动转换为一对一收购一股新罗德岑普通股，每股票面价值0.0001美元。
在生效时间之后，New Roadzen预计将立即有大约18,688,500份未偿还认股权证 。
每一份新罗德森认股权证将代表以每股11.50美元现金价格购买一股新罗德森普通股的权利。新的Roadzen认股权证将在合并发生之日起三十(30)天后可行使，并将于(A)合并发生后五(5)年的日期和(B)New Roadzen的清算之日(以较早者为准)失效。
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在业务合并完成后三十(30)天开始的任何时间，每一份新罗德岑认股权证将使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股新罗德岑普通股，如下所述进行调整，条件是在每一种情况下，新罗德岑都有一份根据1933年证券法(经修订)(证券法)有效的登记声明，涵盖在行使新罗德岑认股权证后可发行的新罗德岑普通股，且与其相关的当前招股说明书可供 登记、合格或豁免在证券或蓝天下登记。持有人所在国家的法律(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下，在无现金的基础上行使其新的Roadzen认股权证)。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就新罗德岑普通股的全部股份行使其新路德森认股权证。这意味着保修持有人在任何给定时间都只能行使全新路政保证书 。
我们将无义务根据新Roadzen认股权证的行使而发行任何新Roadzen普通股 ，亦无义务就行使新Roadzen认股权证的事宜进行结算，除非根据证券法就新Roadzen认股权证相关的新Roadzen普通股股份作出的登记声明届时生效，且招股说明书已生效，但须视乎吾等履行下述有关登记的义务而定。我们将不会以现金或无现金方式行使任何新的Roadzen认股权证，我们将没有义务向寻求行使其新Roadzen认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免，或者可以获得豁免。如果前两句中的条件不符合新的Roadzen认股权证，则该新Roadzen认股权证的持有人将无权 行使该新的Roadzen认股权证，并且该新的Roadzen认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。
在任何情况下，我们 都不会被要求以现金净额结算任何新的Roadzen认股权证。如果登记声明对已行使的New Roadzen认股权证无效，则包含该等New Roadzen认股权证的公共单位的购买者将为该单位支付全部 购买价，以购买作为该单位基础的New Roadzen普通股的股份。在任何州，任何注册持有人不得行使新的Roadzen私人认股权证，或向其发行证券，在任何州，此类行使都是非法的。
吾等已同意，在实际可行的情况下，吾等将尽最大努力提交一份登记声明，涵盖于行使新Roadzen私募认股权证后可发行的New Roadzen普通股股份。吾等将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至新路诚认股权证期满为止。除非我们拥有有效及有效的登记声明 ，涵盖在行使新Roadzen认股权证时可发行的新Roadzen普通股股份，以及有关该等新Roadzen普通股股份的最新招股说明书，否则不得行使任何新Roadzen认股权证以换取现金。尽管有上述规定，若涵盖可于行使新Roadzen认股权证时发行的新Roadzen普通股 的登记声明未能在初始业务合并完成后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据证券法 第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使New Roadzen认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的新Roadzen认股权证。
赎回新的罗德森认股权证以换取现金
一旦新的罗德森认股权证可以行使，我们可以要求他们赎回现金：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 价格为每份新的罗德森认股权证0.01美元； |
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| • | 在不少于三十(30)天前向每个权证持有人发出赎回书面通知(30天赎回期)；以及 |
| • | 如果且仅当，在我们向权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，New Roadzen普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元 (根据股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等以及为筹集资金而发行的某些新Roadzen普通股和股权挂钩证券进行调整)。 |
我们不会赎回上文所述的新罗德岑认股权证，除非证券法下有关在行使新罗德岑认股权证时可发行的新罗德岑普通股股份的登记声明 生效，以及有关新罗德岑普通股股份的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果我们可以赎回新的Roadzen认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果我们可以赎回New Roadzen认股权证，我们可以 行使我们的赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记或符合出售新Roadzen普通股的相关股票的资格。我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时较新路德森认股权证行使价格有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回新Roadzen认股权证的通知， 每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其新Roadzen认股权证。然而，在发出赎回通知后，New Roadzen普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票 拆分、股份资本化、重组、资本重组等以及为筹集资金而发行的某些新Roadzen普通股和股权挂钩证券的发行进行调整)，以及11.50美元的New Roadzen认股权证行使价。
赎回程序和无现金操作
如果我们要求赎回新的Roadzen认股权证，我们的管理层将有权要求 任何希望行使其新Roadzen认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使其新的Roadzen认股权证时，我们的管理层 将考虑我们的现金状况、未发行的新Roadzen认股权证的数量，以及在行使我们的新Roadzen认股权证后发行最大数量的新Roadzen普通股对我们股东的稀释影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有新Roadzen认股权证的持有人将支付行使价，交出其持有的新Roadzen普通股的该数量，等于 除以(X)新Roadzen普通股的股份数量乘以我们持有的新Roadzen普通股的公平市值(定义见下文)相对于新Roadzen认股权证的行使价的(Y)公平市场价值所得的商数。？公平市场价值将指在赎回通知发送给新罗德岑认股权证持有人的日期之前的第三个交易日止的 十(10)个交易日内，新罗德森普通股股票报告的平均收盘价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使新罗德岑认股权证时将收到的新罗德岑普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市场价值。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减少新Roadzen认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使新的Roadzen认股权证的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择 。
如果新Roadzen认股权证持有人选择受制于以下要求，该持有人将无权行使该新Roadzen认股权证，则该持有人可以书面通知我们
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该等人士(连同该等人士及S联属公司)在权证代理人S实际知悉的情况下，将实益拥有紧随该等行使权利生效后已发行的新路诚普通股逾9.8%。
如果已发行和已发行的新罗德岑普通股的数量因新罗德岑普通股应支付的资本化或新罗德岑普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、股票拆分或类似事件的生效日期，可通过行使新罗德岑认股权证发行的新罗德岑普通股数量将按该已发行和已发行新罗德岑普通股的增加比例增加。向有权以低于历史公平市价(定义见下文)的价格购买新罗德岑普通股股票的新罗德岑普通股持有人进行的配股，将被视为若干新罗德岑普通股股票的资本化，等于(br}(I)在配股中实际出售的新罗德岑普通股股份数量(或根据在配股中出售的可转换为或可行使新罗德岑普通股的任何其他股权证券) 乘以(Ii)一(1)减去(X)在配股发行中支付的New Roadzen普通股每股价格除以(Y)历史公平市场价值。就此等目的(I)如果供股是指可转换为或可行使新罗德岑普通股的证券，则在确定新罗德森普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)历史公平市价是指截至新罗德森普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的新罗德森普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。
此外，如果我们在新罗德森认股权证未到期期间的任何时间，向新罗德森普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式进行分配，则该等新罗德森普通股(或新罗德森认股权证可转换成的其他股份)，除上述(A)、(B)某些普通现金股息或现金分配外，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分派之日止365天期间就新罗德岑普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行权价格调整或因行使每股新罗德岑认股权证而可发行的新路德森普通股股份数目调整的现金股利或现金分派)，但仅就现金股息或现金分派总额等于或少于每股0.50美元而言， (C)满足新罗德岑普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，或(D)满足新罗德岑普通股持有人与股东投票修订拟议的特拉华州宪章中与我们新罗德岑普通股持有人的权利有关的任何其他条款的赎回权，则新罗德岑认股权证的行使价将降低，在该事件生效日期后立即生效 现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值支付的每股新路德森普通股就该事件。
如果新罗德岑普通股的已发行和已发行普通股数量因反向股票拆分、重组或新罗德岑普通股的资本重组或其他类似事件而减少，则在该反向股票拆分、重组或资本重组或类似事件的生效日期，根据每一份新罗德岑认股权证的行权 可发行的新罗德岑普通股数量将按新罗德岑普通股的已发行和已发行普通股数量的减少比例减少。
如上文所述，每当行使新Roadzen认股权证时可购买的新Roadzen普通股股份数目有所调整，新Roadzen认股权证行使价将会调整，方法是将紧接调整前的新Roadzen认股权证行权价乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使新Roadzen认股权证时可购买的新Roadzen普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的新Roadzen普通股股份数目。
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此外，如果在业务合并结束前，(X)Vahanna 以低于每股9.20美元的发行价或实际发行价发行S额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与初始业务合并的结束相关的融资目的 (该等发行价或有效发行价将由Vahanna董事会真诚地决定，如果向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的保荐人或该等 关联公司持有的任何方正股份，视情况而定，发行前)(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于支付我们初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回)，以及(Z)华哈纳和S A类普通股在完成初始业务合并后的第二个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元。新Roadzen认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%(调整为最接近的美分)。
如果对New Roadzen的已发行和已发行普通股进行任何资本重组或重组(不包括上述普通股)，或者如果我们与另一家公司或其他公司合并或合并(我们是持续公司且不会导致我们已发行和已发行普通股的任何 重新分类或重组)，或者如果我们将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，此后，新Roadzen认股权证持有人将有权根据新Roadzen认股权证所指定的基准及条款及条件，购买及收取新Roadzen认股权证持有人假若在紧接有关事项发生前行使其新Roadzen认股权证持有人将会收到的于 有关重分类、重组、合并或合并或任何有关出售或转让后解散的股份或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及金额，以取代吾等于行使其所代表的权利时所持有的新Roadzen普通股。
作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签订了一份认股权证协议，以管理新的Roadzen认股权证。持有人应查阅一份认股权证协议副本，以获取适用于新罗德岑认股权证的条款和条件的完整描述，该协议副本作为注册说明书的证物，本委托书/招股说明书是其中的一部分。认股权证协议规定，新Roadzen认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的至少大多数新Roadzen公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对新Roadzen公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
于到期日或之前交回认股权证证书后，可于 认股权证代理人办公室交回认股权证，并在认股权证背面填妥行使表并按说明签立，并以经核证或官方的银行支票 支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付行使权证的数目。认股权证持有人在行使其新罗德森认股权证并收到新罗德森普通股股份前，并不拥有新罗德岑普通股股份持有人的权利或特权及任何投票权。在行使新Roadzen认股权证后发行新Roadzen普通股后，每名持有人将有权就所有将由 股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。
新的罗德岑认股权证只能针对新罗德岑公司的全部普通股行使。不会在行使新的Roadzen认股权证时发行零碎股份 。如果于行使新罗德岑认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将于行使时将新罗德岑普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。
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瑞穗认股权证
于2023年6月30日，Roadzen与瑞穗证券美国有限责任公司(作为行政代理及抵押品代理)及若干不时成为协议一方的买家(作为优先担保票据的购买者(购买者))订立高级担保票据购买协议(该协议)，据此， 购买者购买了由Roadzen发行的本金总额达7,500,000美元的优先担保票据(瑞穗票据)。瑞穗票据是Roadzen、Vahanna(在业务合并完成时)、 及Roadzen的每一家附属公司作为票据购买协议项下的担保人并在票据购买协议中确定的担保债务(单独为票据方，共同为票据方)。
根据票据购买协议，若瑞穗票据于票据购买协议项下截止日期 后六(6)个月仍未悉数偿还，Roadzen已同意向票据持有人发行认股权证，以集体购买Roadzen或New Roadzen普通股的普通股数目，视乎权证发行时业务组合 是否已完成而定，相当于发行人于认股权证发行日期(瑞穗认股权证)按完全摊薄基准计算的权益的2.5%(2.5%)。瑞穗认股权证相关股份在本文中称为瑞穗认股权证股份。
Roadzen预计，根据票据购买协议，业务合并将于截止日期后六(6)个月内完成，业务合并完成后，瑞穗票据将从完成业务合并所得款项中全额偿还，瑞穗将不会发行任何认股权证。
行权价格
瑞穗认股权证如果发行，行权价为每股瑞穗认股权证0.001美元。
无现金锻炼
瑞穗认股权证如已发行并在授予范围内，可在无现金基础上行使。在收购发行人或类似交易的情况下，如果瑞穗认股权证已发行且在未行使的范围内，将被视为在紧接该等收购或类似交易之前以无现金基础自动行使。
成熟性
如果发行，瑞穗认股权证将在发行后五(5)年内到期，或在发行人自愿或非自愿解散、清算或清盘时更早到期。
防稀释
瑞穗认股权证相关股份的数量和适用的行权价格受派息、拆分、重新分类和其他修改的惯常调整 。
认股权证持有人权利
瑞穗认股权证持有人如获发行，将有权获得有关其已获授予的瑞穗认股权证股份的登记权及其他惯常保护。
归属
如果瑞穗认股权证已发行，则在瑞穗债券全额偿还之前，其归属如下：在瑞穗认股权证发行时为40%，在此后连续五(5)个月中的每个月约为6.23%(6.67%)，在瑞穗认股权证发行日期后六(6)个月的日期为26.67%。
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锁定
根据合并发行的作为对价发行的新罗德岑普通股的某些持有人已签订锁定协议，除有限的例外情况外，不得转让新罗德岑普通股，直到(X)(1)合并完成一周年，(Y)新罗德岑普通股收盘价等于或超过12.00美元(经股票资本重组、拆分、重组、资本重组等调整后)，以较早者为准。在合并后第150天后的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，(Z)完成清算、合并、股本交换、重组、要约收购或交换要约，作为两步交易或其他类似交易的第一步，导致所有新路增股东有权将其新路增普通股转换为现金、证券或其他财产；条件是，在紧接合并完成前持有少于现有Roadzen普通股5%(按完全摊薄基础)的Roadzen 的某些股权持有人，将获准在合并完成后六个月 (6)个月后转让和/或出售其持有的最多25%的新Roadzen普通股。
其他事项
新罗德森普通股的持有者没有认购、赎回或转换的权利。业务合并完成后，新罗德森普通股的所有流通股均将有效发行、缴足股款且无需评估。
拟议的《特拉华州宪章》、拟议的附则和适用法律的规定的反收购效力
拟议的特拉华州宪章、拟议的章程和特拉华州的法律中的某些条款，如果发生驯化，New Roadzen将被合并在那里，可能会阻碍或增加股东可能从其最佳利益考虑的收购企图。这些规定还可能对新罗德岑普通股的现行市场价格产生不利影响。New Roadzen认为，加强保护的好处使New Roadzen有可能与收购或重组New Roadzen的主动提议的提出者谈判，并超过了阻止这些提议的缺点，因为提议的谈判可能导致其条款的改善。如需了解更多信息，请参阅标题为风险因素与潜在归化相关的风险拟议的特拉华州宪章和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购New Roadzen，即使收购将有利于New Roadzen的股东S 并可能阻止New Roadzen的股东更换或罢免New Roadzen的股东S和现任管理层.”
授权但未发行的股份
拟议的《特拉华州宪章》规定，某些授权但未发行的新罗德森普通股和新罗德森优先股将可在未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得New Roadzen控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
拟议的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由新罗德岑董事会或新罗德岑董事会委员会或其委员会或在其指示下进行的提名除外。为了在会议前得到适当的介绍，股东必须遵守提前通知 的要求，并向New Roadzen提供某些
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信息。一般来说，为了及时，股东S的通知必须在上一次股东年会一周年之前不少于九十(90)天但不超过二十(Br)(20)天到达新路真S主要执行办公室。
拟议的章程还 明确了对股东S通知的形式和内容的要求。具体地说，股东S通知必须包括：(I)希望提交大会的业务的简要描述(包括任何 提案或决议的文本)；(Ii)在会议上进行该业务的原因以及该股东和实益所有人(如有)在该业务中的任何重大利益(包括任何预期利益)；(Iii)出现在公司S账簿上的该股东的姓名或名称和地址；以及该实益所有人(如有)的姓名或名称和地址；(Iv)直接或间接在发出通知之日由该股东和该实益所有人实益拥有并记录在案，包括该股东或实益拥有人有权在未来任何时候获得实益所有权的所有股份；(V)该股东和实益拥有人与任何其他人士(包括他们的姓名)之间关于该股东提出此类业务的所有协议、安排和谅解的描述；(Vi)与该股东和实益拥有人(如果有)有关的任何其他信息，这将要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与根据修订的1934年证券交易法第14条在竞争性选举中征求委托书或董事选举的委托书(视情况而定)有关的信息，(Vii)表示该股东或实益所有人打算亲自或委派代表出席年会，以将此类 业务提交会议，及(Viii)该股东或实益拥有人是否有意向持有足够数目的本公司S有表决权股份的持有人递交委托书及委托书，以便 开展有关业务。如果股东已根据交易所法案第14a-8条(或其任何继承者)向New Roadzen通知S有意在股东周年大会上提出任何建议(提名除外)，且该股东已遵守该规则有关将该建议纳入吾等为征集股东代表资格而拟备的委托书 内的要求，则该等通知规定将被视为股东已满足该建议(提名除外)。拟议的附例还允许股东会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致 禁止在会议上处理某些事务。
这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在收购方征集代理人投票选举收购方S自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对新路德的控制权。
股东书面同意诉讼
拟议的《特拉华州宪章》规定，在任何一系列优先股条款的约束下，New Roadzen股东要求或允许采取的任何行动都可以书面同意代替会议进行。
股东特别大会
建议的特拉华宪章及建议的附例规定，新罗德岑董事会可根据新罗德岑董事会多数成员所通过的决议案，或在持有不少于有权在会上投票的已发行股票投票权不少于30%的持有人的书面要求下，召开股东特别会议。
修订拟议的《特拉华州宪章》和拟议的附例
《大中华总公司章程》一般规定，修订公司注册证书需要获得有权投票的流通股的多数赞成票，作为一个单一类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。
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拟议的特拉华州宪章规定，New Roadzen可以按照其中规定的或法规规定的方式对其进行修改。拟议的特拉华州宪章规定，有权在 董事选举中作为单一类别一起投票的New Roadzen当时已发行股本的多数投票权的持有人将需要投赞成票才能修订或废除或通过拟议的特拉华州宪章中关于New Roadzen股本、章程修正案、章程修订、董事会、董事选举、董事责任限制、赔偿和股东特别会议的任何条款。
拟议的附例还规定，新Roadzen董事会将有权以不违反特拉华州法律或拟议的特拉华州宪章的任何方式，以多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除拟议的附例。New Roadzen的股东不得采纳、修订、更改或废除建议的章程，或采纳任何与建议的章程不一致的条文，除非该等行动除建议的特拉华州宪章所要求的任何其他表决外，获得有权在董事选举中投票的New Roadzen所有当时已发行股本中至少 多数投票权的持有人的赞成票批准，并作为一个单一类别一起投票。
企业合并
根据DGCL第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行商业合并， 除非：
| (1) | 在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易； |
| (2) | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据 计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或 |
| (3) | 在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在 股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。 |
一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指与S关联公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有新S已发行有表决权股票15%或以上的人。仅就本节而言，有表决权的股票具有DGCL第203节赋予它的含义。
累计投票
根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。拟议的特拉华州宪章不授权累积投票。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而承担的个人赔偿责任 ，但须符合某些条件
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例外。拟议的特拉华州宪章包括一项条款，免除董事作为董事的任何违反受托责任的个人赔偿责任，如果在民事诉讼中，该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对New Roadzen最佳利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。
拟议的章程规定，新路岑必须在获得DGCL授权的最大程度上向新路岑的S董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。New Roadzen还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为New Roadzen董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿 。New Roadzen认为，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
拟议的《特拉华州宪章》和拟议的章程中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使New Roadzen及其股东受益。此外，如果New Roadzen根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前尚无涉及任何寻求赔偿的新路诚S 董事、高管或员工的重大诉讼或诉讼待决。
股东派生诉讼
根据华润华通，任何新路臣S股东均可以S名义提起诉讼，以促成以新路臣S名义胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，惟提起诉讼的股东须于与该诉讼有关的交易进行时为新路辰S股份的持有人，或该股东其后因法律的实施而转授S股份。
转会代理和注册处
新罗德森股本的转让代理将是大陆股票转让信托公司。
普通股上市
Vahanna将 向纳斯达克提交新罗德岑普通股和新罗德岑公共认股权证的上市申请，并相信新罗德岑将在完成合并协议预期的交易之前满足首次上市的所有条件 。如果申请获得批准，在合并协议预期的交易完成后，预计新罗德岑的普通股和公开认股权证将分别以代码JRDZN和RDZNW在纳斯达克交易。在合并协议考虑的交易完成后，New Roadzen将不会有单位交易。
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某些关系和关联方交易
某些关系和关联人交易：Vahanna
方正股份
2021年5月6日，保荐人收到5,750,000股华哈纳S B类普通股，以换取25,000美元的递延发行成本。2021年10月28日，保荐人无偿交出并没收1,437,500股B类普通股 ，随后保荐人持有4,312,500股B类普通股。2021年11月22日，Vahanna向保荐人发行了690,000股B类普通股，此次发行是以免费发行红股的方式进行的，此后保荐人持有总计5,002,500股B类普通股。
保荐人 无偿放弃并没收150,000股B类普通股，瑞穗以500,000美元购买了150,000股B类普通股，总购买价为500,000美元，与Vahanna S首次公开发行(新股)的结束有关。
于2021年6月30日，保荐人向Vahanna S的三名董事授予相当于75,000股B类普通股的单位，这些单位将在合并完成后可转换为新路德岑普通股。
服务 协议
赞助商与由Vahanna首席执行官兼董事会主席S控制的Indus Global Techenture LLP(Indus LLP)签订了一项服务协议。协议条款要求赞助商每月支付10,000美元的固定预订费，以制定投资和营销战略，并代表Vahanna探索潜在的业务合并目标。此外，保荐人提供了一笔成功费用，使Indus LLP有权在成功的业务合并后获得保荐人全部摊薄单位总数的11.24%的分派。
一般事务和行政事务
自S公用事业单位首次在纳斯达克上市之日起，Vahanna已同意每月向保荐人支付合共10,000美元，用于支付写字楼、公用事业、秘书和行政支持，为期最长18个月(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则最长可自首次公开募股结束起计21个月)。完成初始业务合并或Vahanna和S清算后，Vahanna将停止支付这些月费。2022年3月11日，由于赞助商提供的某些分析服务，月费增加到20,000美元。此 更改追溯到2021年11月和12月。因此，在截至2021年12月31日的期间，与这些服务有关的费用为40 000美元。赞助商提供的分析服务是通过由Vahanna董事长兼首席执行官Vahanna S控制的实体提供的。
本票
2021年5月6日，保荐人向Vahanna签发了一张无担保本票，据此，Vahanna 可借入本金总额高达300,000美元的本金。本票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。 截至2021年12月31日，本票项下未偿还款项为0美元。
可转换票据和延期票据
为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或者S高级管理人员和董事可以，但没有义务借出瓦哈纳资金
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根据需要，用本票证明这类贷款。保荐人和Vahanna于2022年6月30日以最高1,500,000美元订立可换股票据，可在业务合并完成后按每份认股权证1.00美元的价格转换为转换认股权证。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有完成，Vahanna可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还可转换票据，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还可转换票据。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在可转换票据项下的借款分别为975,000美元和300,000美元。有关更多资料，请参阅本委托书/招股说明书其他部分所载的Vahanna和S财务报表附注的附注5。
在2023年5月24日和2023年6月22日，根据现有的宪章，赞助商将总计660,330美元存入信托账户，以将Vahanna必须完成初始业务合并的最后期限分别从2023年5月26日和2023年6月26日延长至2023年7月26日。与此相关，Vahanna 于2023年5月24日向发起人签发了延期票据，截至2023年6月22日，从该票据中提取了1,320,660美元。延期票据的发行折扣率为10%(10.0%)，本金为1,452,726美元，年利率为20%(20.0%)。延期票据将于(I)初始业务合并完成日期及(Ii)Vahanna清算日期(br}较早者)到期及应付(受豁免信托条款的规限)。如果企业合并没有结束，Vahanna可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还延期票据，但信托账户中的任何收益都不会被用来偿还延期票据。
董事与军官赔付
合并完成后生效的拟议宪章将规定在英属维尔京群岛法律允许的最大限度内赔偿和垫付其 董事和高级管理人员的费用，但某些有限的例外情况除外。关于完成合并，New Roadzen打算与完成合并后的每一位董事和新Roadzen的 高管签订赔偿协议。
关联人交易的政策和程序
合并完成后，新路德S董事会将采取书面的关联人交易政策， 将就关联人交易的审批或批准规定以下政策和程序。？关联人交易是指New Roadzen或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人曾经、现在或将拥有直接或间接的重大利益。相关人士指的是：
| • | 在适用期间内，或在适用期间的任何时间，身为新路讯S行政人员或董事的任何人士； |
| • | 任何被New Roadzen所知的持有超过5%的新Roadzen普通股的实益拥有人； |
| • | 上述任何人的直系亲属，指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 儿媳，姐夫或嫂子持有董事超过5%股份的董事的高管或实益拥有人，以及分享该董事家庭的任何人(租户或雇员除外)、持有超过5%的新路诚S普通股的高管或实益拥有人；以及 |
| • | 任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士为合伙人或主事人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多实益所有权权益。 |
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New Roadzen将制定政策和程序，旨在最大限度地减少其可能与其附属公司进行任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据审计委员会章程，审计委员会将负责审查关联方交易。
专家
本委托书/招股说明书所载Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年4月22日(成立)至2021年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告载于本委托书/招股说明书的其他部分，并已列入本说明书(其中包含一段说明段落，涉及对Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑，如财务报表附注1所述 )。此类财务报表是根据此类报告编制的，并根据会计和审计专家等公司的权威予以公布。
Roadzen，Inc.及其子公司于2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的合并财务报表，以及截至2023年3月31日的两个年度的合并财务报表，包括在委托书/招股说明书中，已由独立注册会计师事务所ASA&Associates LLP审计，其报告载于本文其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而列入。
国家汽车俱乐部截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的两年期间的每一年度的财务报表，已由独立审计师SingerLewak LLP根据其报告 进行审计，并根据该报告并经会计和审计专家事务所授权包含在本委托书/招股说明书和注册说明书中。
委托书/招股说明书中包含的Global Insurance Management截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所KNAV P.A.审计，如本文其他部分所载其报告中所述，并根据该公司作为会计和审计专家的权威而列入 信赖报告。
法律事务
本委托书/招股说明书提供的New Roadzen普通股的合法性将由Maples&Calder为Vahanna传递。
其他事项
截至本委托书/招股说明书发布之日，除本委托书/招股说明书所述事项外，Vahanna董事会不知道有任何事项将在Vahanna特别会议上提交 审议。如有任何其他事项在Vahanna特别大会或其任何续会或延期会议上正式提出，并经表决，则随附的委托书将被视为赋予其指定为委托书的个别人士酌情决定权，就任何该等事项投票该委托书所代表的股份。
评价权
根据英属维尔京群岛法律，Vahanna普通股的持有者无权获得与合并相关的评估权。
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向股东交付文件
根据美国证券交易委员会规则，华哈纳及其用以向股东传递通讯的服务获准向地址相同的两名或以上股东交付华哈纳S年报及华哈纳S委托书各一份。应书面或口头要求，Vahanna将向 股东交付一份单独的年度报告副本，并/或将委托书交付给共享地址的任何股东，每个文件的副本均已交付给该地址，并且希望收到该等文件的单独副本。收到此类文件多份副本的股东可以 要求Vahanna在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电Vahanna，电话：(347)7456448，或致函Vahanna的主要执行办公室，即Vahanna Tech Edge Acquisition公司，地址为：纽约，纽约16层，邮编：10020。在业务合并后，应致电或写信给New Roadzen(650)414-3530和111 Anza Blvd提出此类请求。加利福尼亚州伯灵格姆第109号套房，邮编：94010。
在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求，Vahanna向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关Vahanna的信息，其中包含报告、委托书和其他信息，网址为：Http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中包含的信息和陈述在各方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考 说明书/招股说明书。
本文档中包含的所有与Vahanna有关的信息均由Vahanna提供，而与Roadzen有关的所有此类信息均由Roadzen提供。一个实体提供的信息不构成对另一个实体的任何陈述、估计或预测。
如果您想要本文档的其他副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，请通过电话或 书面联系：
Vahanna Tech Edge收购公司。
美洲大道1230号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10020
电话。(347)745-6448
美国证券法规定的民事责任的可执行性
英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要对这些问题进行重审，前提是：
| • | 发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，该公司要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序； |
| • | 判决为终局判决，判决金额为一笔违约金； |
| • | 美国法院的判决不涉及该公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务 ； |
| • | 在获得判决方面，判决胜诉的一方或法院的一方没有欺诈行为； |
376
| • | 在英属维尔京群岛承认或执行判决不违反公共政策； |
| • | 获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。 |
英属维尔京群岛法院不太可能：
| • | 承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决；以及 |
| • | 根据美国证券法的某些民事责任条款对公司施加责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的。 |
377
财务报表索引
| 页面 不是的。 |
||||
| VAHANNA技术优势收购I公司。 |
||||
| Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的财务报表 |
||||
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明资产负债表 |
F-3 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的简明经营报表 |
F-4 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东赤字变化简明报表 |
F-5 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的简明现金流量表 |
F-6 | |||
| 财务报表附注 |
F-7 | |||
| Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.截至2022年12月31日和2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及2021年4月22日(成立)至2021年12月31日的经审计财务报表 |
||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-27 | |||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 |
F-28 | |||
| 截至2022年12月31日的年度和2021年4月22日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表 |
F-29 | |||
| 截至2022年12月31日的年度和2021年4月22日(成立)至2021年12月31日期间的股东亏损变动报表 |
F-30 | |||
| 截至2022年12月31日的年度和2021年4月22日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表 |
F-31 | |||
| 财务报表附注 |
F-32 | |||
| ROADZEN，Inc. |
||||
| Roadzen，Inc.截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的经审计财务报表 |
||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-52 | |||
| 截至2023年3月31日的综合资产负债表 |
F-53 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的损益表和其他全面收益表 |
F-54 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并现金流量表 |
F-55 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的股东权益综合报表 |
F-56 | |||
| 合并财务报表附注 |
F-57 | |||
| 环球保险管理有限公司 |
||||
| 环球保险管理有限公司截至2023年3月31日及截至2023年和2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表 |
||||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的综合资产负债表 |
F-89 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的综合业务报表 |
F-90 | |||
| 截至2023年和2022年3月31日止三个月的股东权益综合报表 |
F-91 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表 |
F-92 | |||
| 合并财务报表附注 |
F-93 | |||
| 环球保险管理有限公司截至2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审计财务报表 |
||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-110 | |||
| 截至2022年12月31日的综合资产负债表 |
F-112 | |||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合业务报表 |
F-113 | |||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益综合报表 |
F-114 | |||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 |
F-115 | |||
| 合并财务报表附注 |
F-116 | |||
F-1
| 页面 不是的。 |
||||
| 全国汽车俱乐部 |
||||
| 国家汽车俱乐部截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表 |
||||
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的资产负债表 |
F-132 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的营业和全面收益(亏损)报表 |
F-134 | |||
| 截至2023年和2022年3月31日止三个月的股东权益报表 |
F-135 | |||
| 截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的三个月现金流量表 |
F-136 | |||
| 财务报表附注 |
F-137 | |||
| 国家汽车俱乐部截至2022年12月31日和2021年12月31日的已审计财务报表 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 |
||||
| 独立审计师报告 |
F-147 | |||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 |
F-149 | |||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的营业及其他全面(亏损)收入报表 |
F-151 | |||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益报表 |
F-152 | |||
| 截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的现金流量表 |
F-153 | |||
| 财务报表附注 |
F-154 | |||
F-2
VAHANNA技术优势收购I公司。
资产负债表
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日， | |||||||
| (未经审计) | 2022 | |||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金 |
$ | 174,419 | $ | 50,963 | ||||
| 预付费用 |
90,748 | 148,535 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
265,167 | 199,498 | ||||||
| 信托账户中的投资 |
209,296,150 | 207,091,906 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 209,561,317 | $ | 207,291,404 | ||||
| 负债、可赎回股份和股东亏损 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 可转换票据关联方 |
$ | 975,000 | $ | 300,000 | ||||
| 应计费用 |
2,634,523 | 1,130,575 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
3,609,523 | 1,430,575 | ||||||
| 递延承销费 |
6,525,000 | 6,525,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
10,134,523 | 7,955,575 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和或有事项(附注6) |
||||||||
| 可能赎回的A类普通股；赎回价值2001万股 |
209,296,150 | 207,091,906 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东亏损： |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行，已发行 |
||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权发行200,000,000股；未发行，流通股 (不包括需要赎回的200,010,000股) |
||||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；已发行和未偿还股份5002500股 |
500 | 500 | ||||||
| 额外实收资本 |
||||||||
| 累计赤字 |
(9,869,856 | ) | (7,756,577 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东赤字总额 |
(9,869,356 | ) | (7,756,077 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债、可赎回股份和股东赤字 |
$ | 209,561,317 | $ | 207,291,404 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-3
业务简明报表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和行政费用 |
$ | 2,053,288 | $ | 208,621 | ||||
| 行政管理费--关联方 |
60,000 | 60,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总费用 |
2,113,288 | 268,621 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入 |
||||||||
| 信托账户中投资的未实现和已实现收益 |
2,204,244 | 105,741 | ||||||
| 其他投资收益 |
9 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入合计 |
2,204,253 | 105,741 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净收入 |
$ | 90,965 | (162,880 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| A类普通股：加权平均流通股、基本股和稀释股 |
20,010,000 | $ | 20,010,000 | |||||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 |
$ | 0.00 | (0.01 | ) | ||||
| B类普通股：加权平均流通股、基本股和稀释股 |
5,002,500 | 5,002,500 | ||||||
| B类普通股每股基本及摊薄净亏损 |
$ | 0.00 | $ | (0.01 | ) | |||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-4
股东亏损变化简明报表
(未经审计)
| B类普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东认知度 赤字 |
|||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023年1月1日 |
5,002,500 | $ | 500 | $ | — | $ | (7,756,577 | ) | $ | (7,756,077 | ) | |||||||||
| 净收入 |
— | — | — | 90,965 | 90,965 | |||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— | — | — | (2,204,244 | ) | (2,204,244 | ) | |||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 |
5,002,500 | $ | 500 | $ | — | $ | (9,869,856 | ) | $ | (9,869,356 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| B类普通股 | 附加Paid-In 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东认知度 赤字 |
|||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 |
5,002,500 | $ | 500 | $ | — | $ | (5,750,110 | ) | $ | (5,749,610 | ) | |||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | (162,880 | ) | (162,880 | ) | |||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 |
5,002,500 | $ | 500 | $ | — | $ | (5,912,990 | ) | $ | (5,912,490 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-5
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | 90,965 | $ | (162,880 | ) | |||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 信托投资的未实现和已实现收益 |
(2,204,244 | ) | (105,741 | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动 |
||||||||
| 预付费用 |
57,787 | 59,662 | ||||||
| 应计发售成本 |
— | (344,109 | ) | |||||
| 应计费用 |
1,503,948 | (91,891 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(551,544 | ) | (644,959 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 可转换票据关联方的收益 |
675,000 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
675,000 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金净变动额 |
123,456 | (644,959 | ) | |||||
| 期初现金 |
50,963 | 935,802 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末现金 |
$ | 174,419 | $ | 290,843 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非现金融资活动： |
||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
$ | 2,204,244 | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-6
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注1--组织和业务运作以及持续经营业务的说明
Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(The Company)于2021年4月22日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与处于早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年3月31日，公司尚未开始任何业务。从2021年4月22日(成立) 至2023年3月31日期间的所有活动都与公司成立首次公开发行(首次公开募股)有关，如下所述并寻找收购目标。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入 。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司S首次公开发行股票的注册书 (注册书)于2021年11月22日宣布生效。2021年11月26日，本公司完成了首次公开募股20,010,000股(单位数，就所发行单位所包括的普通股 而言，公开发行股)，产生了200,100,000美元的毛收入，如附注3所述。
在首次公开发售完成的同时，本公司完成向Vahanna LLC(保荐人)进行私募交易，以每份私募认股权证1.00美元的价格出售8,638,500份认股权证(私募认股权证)。
此外，在完成首次公开发售的同时，根据本公司与承销商代表瑞穗证券美国有限责任公司(Rizuho Securities USA LLC)于2021年11月22日签订的认购协议，本公司完成了总计150,000股本公司B类普通股的非公开出售，每股面值0.0001美元(代表股)，购买价约为每股代表股3.33美元，为公司带来500,000美元的总收益。发行代表股乃根据经修订的1933年证券法(见附注5及6)第4(A)(2)节所载豁免注册的规定发行。
于二零二一年十一月二十六日首次公开发售完成后，首次公开发售及私募(定义见附注4)所得款项净额204,102,000美元(每单位10.20美元)存入信托户口(定义见下文)。信托账户中持有的资金可以投资于美国政府证券，在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义范围内，到期日不超过185天，或者投资于任何开放式投资公司，该公司将自己作为货币市场基金由公司选择，符合公司确定的投资公司法规则 2a-7的条件，直到(I)完成业务合并或(Ii)信托账户分配(如下所述)中较早的一个。
截至2021年11月26日，交易成本为11,274,404美元，其中包括3,480,000美元的承销费，6,525,000美元的递延承销费，645,904美元的首次公开募股成本，以及623,500美元的公允价值超出承销商购买的方正股票的价格(见附注5)。
F-7
这些成本在首次公开募股完成时计入额外的实收资本。如附注6所述，6,525,000美元递延承销佣金取决于首次公开发售后18个月内完成业务合并(或如本公司延长完成业务合并的期限，则为首次公开发售起计最多21个月)，除非完成业务合并的期限根据本公司经S修订及重述的组织章程细则(组织章程大纲及章程细则)而延长。
S管理层对首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管基本上所有所得款项净额拟用于完成业务合并。 证券交易所上市规则要求业务合并必须与一项或多项营运业务或资产有关，而该等业务或资产的公平市值必须至少相等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金及信托账户所赚取收入的应付税项)。公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(《投资公司法》)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。首次公开募股结束时，首次公开募股中出售的每单位10.20美元，包括出售私募认股权证的收益，被持有在信托账户(信托账户)中，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何开放式投资公司，该公司以货币市场基金的形式仅投资于美国国债，并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)向S公司股东分派信托账户内的资金，两者中以较早者为准，如下所述。
本公司将向已发行公众股份持有人(公众股东)提供机会，以赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以与业务合并有关的要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回其公开股票 (最初为每股公开股票10.20美元，加上信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应付税款)。于业务合并完成时，将不会就S认股权证赎回本公司认股权证。
所有公开发售的股份均载有赎回功能，可于本公司进行S清盘时赎回该等公开股份。 倘股东投票或提出收购要约，涉及本公司S业务合并及本公司S章程大纲及章程细则的若干修订。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则及其关于可赎回股权工具的指导，该指导已编入ASC480-10-S99,赎回 不完全在公司控制范围内的条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的， 归类为临时股本的A类普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的分配所得款项。由于上述赎回功能， A类普通股受ASC480-10-S99.如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择 (I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内，计及赎回价值的变动，或 (Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。公司已选择立即确认这些更改 。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。而赎回不能 导致
F-8
本公司的S有形资产净值若跌至5,000,001美元以下，公众股可予赎回，并将在资产负债表上列为临时权益，直至赎回事项发生为止。
本公司将不会赎回公开发行的股份，其金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元(以使其 不受美国证券交易委员会S便士股规则的约束)，也不会赎回与业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如本公司寻求股东批准企业合并，本公司只有在收到根据英属维尔京群岛法律批准企业合并的决议案，而该决议案需要出席本公司股东大会并于大会上投票的股东的多数 的赞成票，或法律或证券交易所规则所规定的其他表决时，本公司才会进行企业合并。如不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决 ，本公司将根据其组织章程大纲及章程细则，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并提交载有与 实质上与美国证券交易委员会相同资料的收购要约文件，而在完成业务合并前，收购要约文件将包含于美国证券交易委员会的委托书中。如果公司就企业合并寻求股东批准，发起人已同意在首次公开募股期间或之后购买的其创始人股票和任何公开发行的股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。
尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准业务合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何联营公司或与该股东一致行动或作为一个集团(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制赎回合共超过15%的公开股份 。
发起人已同意(A)放弃与完成企业合并相关的任何创始人股份及其持有的公开股票的赎回权，以及(B)不对组织章程大纲和章程细则提出修正案(I)修改公司S义务的实质或时间 ，以允许在公司未能在合并期内(定义如下)完成企业合并的情况下赎回与公司S初始业务合并相关的内容或赎回100%公开发行的股份，或(Ii)与 关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定有关的修改。除非本公司向公众股东提供机会，在任何该等修订获批准后赎回其公众股份。
如果公司尚未在首次公开募股结束后18个月内(或在首次公开募股后21个月内(如果公司延长完成企业合并的时间)完成企业合并)(合并期)，公司将(I)停止除 为清盘目的的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公开发行股票，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快进行，但须经本公司批准，对S剩余公众股东及其董事会进行清算和解散。在每宗个案中，本公司均须遵守本公司根据英属维尔京群岛法律承担的义务，就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定。本公司将不存在与S认股权证有关的赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将会失效 。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户清算其将收到的创始人股票的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购公众股份，则此类公众股份将
F-9
如果公司未能在合并期内完成企业合并，有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他 资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司承担责任 ，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.20美元和(2)信托账户截至信托账户清算日期 的实际每股公开股票金额，如果低于每股10.20美元，由于信托资产的价值减少，在每种情况下，净额可能被提取用于纳税的利息。此责任不适用于执行放弃寻求使用信托账户的任何及所有权利的 第三方针对某些负债(包括证券法下的负债)而提出的任何索赔，也不适用于本公司首次公开发行承销商S弥偿责任项下的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
持续经营考虑
截至2022年12月31日，公司的现金为50,963美元，营运资金短缺1,231,077美元，信托账户中的投资为207,091,096美元，用于其业务合并或回购或赎回与此相关的公开股票。
本公司可通过向发起人或其股东、高管、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。 本公司高级管理人员和董事、发起人或其各自的关联公司可以随时(但没有义务)自行决定借给本公司资金，金额以其认为合理的金额为限，以满足 公司S的营运资金需求。基于上述，本公司相信其将有足够的现金通过较早的时间完成业务合并或自首次公开募股结束(2023年5月26日)起计18个月(或如果本公司延长完成业务合并的时间最多自首次公开募股结束起计21个月)来满足其需求。
然而，如果公司S对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，或者如果公司股东S批准将强制清算日期延长至首次公开募股结束后21个月之后，则公司在业务合并之前可能没有足够的可用资金来运营业务。此外，本公司可能需要获得额外融资，以完成业务合并，或因为完成业务合并后，本公司有义务赎回相当数量的公开股份，在此情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用的证券法的情况下，本公司只会在完成业务合并的同时完成该等融资。如果公司因没有足够的资金而没有完成业务合并，将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
F-10
如果本公司自首次公开募股结束(2023年5月26日)起计18个月(或如果本公司延长完成企业合并的期限，则自首次公开募股结束起至多21个月)仍未完成企业合并，将强制清算并随后解散公司 。针对S根据《财务会计准则委员会》对持续经营考虑的评估，根据财务会计准则委员会S会计准则汇编(财务会计准则委员会)第205-40号主题，财务报表列报持续经营，公司已确定营运资金不足和强制清算导致的流动性状况，如果业务 合并没有发生，以及随后可能解散，会使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，S自财务报表发布之日起至少一年内是否有能力继续经营。如本公司须于首次公开招股结束后18个月(2023年5月26日)(或如本公司延长完成业务合并的时间，则自首次公开招股结束起计最多21个月)清盘，则资产或负债的账面金额并无作出调整。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
建议的业务合并
2023年2月10日，公司与公司的全资子公司、特拉华州公司Vahanna Merger Sub Corp.和特拉华州公司Roadzen，Inc.签订了合并协议和合并计划(合并协议)。
根据合并协议的条款，于拟进行的交易(交易)完成时(交易结束时)，本公司与Roadzen之间的业务合并将透过合并Sub与Roadzen及并入Roadzen而实现，而Roadzen将作为本公司的全资附属公司而继续存在 (合并后)。与合并相关的是，公司将更名为Roadzen Inc.(New Roadzen)。合并预计将在2023年第二季度完成，取决于惯例的完成条件，包括收到某些政府批准和所需的Vahanna和Roadzen股东的批准。
紧接合并生效时间(生效时间)前，Roadzen每股已发行普通股，包括紧接交易结束前由现有Roadzen优先股(定义见下文)转换而成的普通股(统称为 现有Roadzen普通股)将注销，并有权按比例获得合共68,300,000股新Roadzen普通股(按完全摊薄基础)，每股票面价值0.0001美元(新Roadzen普通股)。此外，在转换、行使、归属及/或交收若干Roadzen RSU(定义见下文)、Roadzen认股权证及Roadzen额外股权证券(定义见下文)后，若干数目的新Roadzen普通股将预留作日后发行之用，而在任何情况下，根据合并协议所载条款及条件，该等股份将由新Roadzen于成交时承担。罗德岑公司作为库存股持有的现有罗德岑普通股的每股股票将被免费注销。
根据合并协议的条款，如果持有少于12,000,000股A类普通股的公司股东在紧接为取得股东批准合并而召开的公司股东大会(公司股东大会)之前的两(2)个工作日，以及在收到股东在公司股东大会(定义见下文)上批准的情况下，在合并前至少一(1)个工作日，Vahanna将继续离开英属维尔京群岛，并分别根据英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》第184节和特拉华州《一般公司法》(经修订)第388节在特拉华州归化为公司(归化)，并在归化生效时通过一份公司注册证书(《临时宪章》)，以取代英属维尔京群岛公司事务登记处目前登记的公司章程大纲和章程细则(《现有宪章》)，并将删除或修订现行《宪章》中因归化而终止或以其他方式不再适用的条款。
F-11
假设本地化建议获得批准，并且本地化根据合并协议进行，同时合并完成：
| • | 每一股A类普通股(根据驯化由A类普通股转换而来)将于一对一在此基础上，转换为一股普通股，每股票面价值0.0001美元，为新路德森(新路德森普通股)； |
| • | 本公司每股B类普通股(根据驯化由A类普通股转换而成)将于一对一基础上，转换为一股新罗德森普通股； |
| • | 本公司先前出售给保荐人(定义见下文)的每份私募认股权证与其公开发售有关 将于一对一收购一股新罗德岑普通股； |
| • | 作为本公司S公募认股权证发售单位的一部分出售的每份可赎回认股权证将自动转换 ，在一对一收购一股新罗德岑普通股；以及 |
| • | 本公司公开发售的每一单位将自动分为其标的股份 新S普通股及公开认股权证，任何零碎的公开认股权证将被无偿没收。 |
股权转换
在生效时间之前，每股已发行的罗德岑S优先股(现有罗德森优先股)将转换为一股罗德岑现有普通股一对一基础(首选转换)。
此外，截至生效时间：
| • | 每个现有Roadzen限制性股票单位(Roadzen RSU)，不论归属或非归属，即紧接生效时间前已发行的股份，将按紧接生效时间前受该Roadzen RSU约束的现有Roadzen普通股的 股份数目按比例(按完全摊薄基准)转换为新Roadzen受限股票单位68,300,000股新Roadzen普通股。 |
| • | 在紧接生效时间前尚未完成的代表有权收购现有Roadzen普通股(Roadzen认股权证) 的每一份现有认股权证，将被假设并转换为等价权证，以按比例收购68,300,000股新Roadzen普通股(按完全摊薄基础)，按紧接生效时间前受该Roadzen认股权证规限的现有Roadzen普通股的股份数目计算。 |
| • | 在紧接生效时间之前，Roadzen(现有Roadzen普通股、现有Roadzen优先股、 罗德岑认股权证和Roadzen RSU除外)(Roadzen额外股权证券)(Roadzen额外股权证券)的每一项股权证券，无论是既得或未归属的，将被假定并根据紧接生效时间前受该Roadzen额外股权证券约束的按比例分配的68,300,000股新Roadzen普通股按比例转换为等值证券。 |
申述及保证
合并协议包含各方当事人关于(A)公司的组织和资格，(B)资本结构，(C)订立合并协议的授权，(D)财务报表，(E)没有未披露的负债，(F)同意和政府批准， (G)许可，(H)重大合同，(I)没有变更，(J)诉讼，(K)遵守适用的法律，(L)员工计划，(M)环境事项，(N)劳工事务和(O)保险。双方的陈述和担保在交易结束后失效。
F-12
圣约
合并协议包括Roadzen关于合并完成前业务运营的契诺。合并协议 还包含双方的其他契约，其中包括(A)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR)(HSR)提交适当的备案文件，(B)采取合理的最大努力以在实际可行的情况下尽快完成合并，以及(C)编制和提交与合并有关的S-4格式的登记声明，其中包含本公司的委托书 (注册声明/委托书)。
合并协议亦载有排他性条文，禁止(A)Roadzen及其附属公司(定义见合并协议)发起、招揽、招待或以其他方式故意鼓励收购建议(定义见合并协议)或订立与此相关的任何合约或协议 及(B)本公司不得就合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并发出权益指示、谅解备忘录、意向书或其他类似协议，但合并协议拟与Roadzen进行的交易除外。
新的 激励计划
关于完成交易，本公司将采纳新的激励计划(定义见合并协议)，但须 S公司获得必要的股东批准。
交易完成的条件
交易的完成一般受各自当事人的习惯条件以及特殊目的收购公司的习惯条件的制约，包括(A)高铁规定的所有适用等待期的到期或终止，(B)没有任何法律或政府命令，威胁或未决，阻碍合并的完成，(C)注册声明/委托书的有效性，(D)合并中将发行的新路真普通股在完成交易时已在纳斯达克证券交易所(纳斯达克)上市，并在其他方面满足纳斯达克的适用上市要求，(E)收到本公司及罗德岑股东对完成合并的股东批准，(F)本公司有至少50,000,000美元的可用资金(在完成本公司S股东就与合并有关的任何赎回以及罗德岑或本公司在完成合并前收到的任何融资后，并在支付任何未支付的交易之前)，(G)完成归化(如适用)，(H)完成罗德岑对环球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部的收购，其中每一家Roadzen都签署了收购的最终协议，以及(I)从Roadzen的股权持有人那里收到了已签署的锁定协议。此外，如果公司在赎回低于5,000,001美元后拥有净有形资产，Roadzen也有权不完成合并。
终端
合并协议可在若干惯常及有限的情况下于完成前终止，包括经本公司或Roadzen股东向另一方发出书面通知而终止(包括经双方书面同意)，前提是本公司或Roadzen股东尚未批准合并协议及拟进行的交易，或交易尚未于2023年8月26日或之前完成(须受合并协议所载延迟延期的规限)。
现于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交合并协议副本一份，作为附件2.1提交给S公司当前的8-K报表，并通过引用并入本文。前述对合并协议及交易的描述并不完整，须受实际协议的约束，并受实际协议的限制。合并协议包含陈述、保证和契诺，
F-13
自合并协议之日或其他特定日期起，双方相互签署协议。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。具体地说，合并协议内的陈述及保证中所载的断言于指定日期作出，根据与执行及交付合并协议有关而拟备的一份或多份机密披露附表内的资料而被修订或保留，可能 受制于与投资者可能被视为重大的合约标准不同，或可能已被用于在双方之间分担风险。因此， 合并协议中的陈述和保证不一定是关于公司、路诚或其他各方在合并时或其他方面的实际情况的表征，只能与 公司在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。
支持协议
与签署合并协议同时，代表(A)现有Roadzen普通股及现有Roadzen优先股至少过半数流通股的若干持有人(作为单一类别一起投票)及(B)作为独立类别投票的现有Roadzen优先股至少多数流通股持有人(统称为支持持有人)与本公司订立支持协议(支持协议)。根据支持协议，支持持有人同意(其中包括)(A)签署及交付书面同意 (A)采纳合并协议及完成交易，及(B)在每种情况下，不迟于注册声明/委派声明被美国证券交易委员会宣布生效后三(3)个工作日实施优先转换。
赞助商支持协议
在签署合并协议的同时，保荐人和罗德岑与本公司签订了支持协议(保荐人支持协议)。根据保荐人支持协议，保荐人同意(其中包括)(A)投票赞成(I)该等交易及(Ii)本公司为促进或促进该等交易而提出的任何建议，(B)出席就该等交易召开的任何本公司股东大会，以构成法定人数，(C)投票反对任何会严重阻碍合并协议拟进行的交易的建议，及(D)放弃若干反摊薄及换股权利。
禁售协议
关于执行合并协议，现有Roadzen普通股和现有Roadzen优先股的某些持有人与本公司和Roadzen签订了某些锁定协议(锁定协议)。在交易结束前，罗德岑有义务尽合理最大努力促使罗德岑的所有剩余股权持有人签订禁售协议。根据禁售期协议，受限证券的某些持有人(定义见《禁售期协议》)同意遵守禁售期，禁售期将从交易完成之日起持续至(X)合并完成一(1)周年纪念日、(Y)新路德新普通股收盘价等于或超过12.00美元之日(经股票资本重组、拆分、重组、资本重组等调整后)，在合并后第150天后的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，(Z)完成清算、合并、股本交换、重组、要约收购或交换要约，作为两步交易或其他类似交易的第一步，导致所有新路增S股东有权将其新路增普通股交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在紧接合并完成前持有Roadzen股权证券少于5%(按完全摊薄)的Roadzen的股权持有人，将获准 在合并完成后六(6)个月后转让及/或出售其持有的最多25%的新Roadzen普通股。
F-14
风险和不确定性
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。 根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有理由 可能对S公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦与乌克兰展开军事行动。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。
附注2：重要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审计财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(公认会计原则)及美国证券交易委员会表格10-Q及S-X规则第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。本公司管理层认为，S管理层认为，截至2023年3月31日的未经审核财务报表包括 本公司截至2023年3月31日止三个月的财务状况及其经营业绩和现金流量的公允陈述所需的所有调整，这些调整仅属正常和经常性性质。截至2023年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2023年12月31日的整个财政年度或任何未来过渡时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，经修订的《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守要求
F-15
适用于非新兴成长型公司，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的 过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司将S的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求S公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。
信托账户中持有的投资
截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户中的投资分别为209,296,150美元和207,091,906美元。
S公司的投资组合由美国政府证券组成，这些证券通常具有易于确定的公允价值，并按公允价值确认。投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列报。
与首次公开发行相关的发售成本
公司遵守FASB ASC的要求340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报主题5A？发售费用。11,274,404美元的发售成本主要包括与准备首次公开募股相关的 成本。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480#区分负债与股权的指引，对其可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司S控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。S普通股具有若干赎回权利，该等赎回权利被本公司视为不受S控制，并须受未来发生不确定事件影响。 因此，于2023年3月31日及2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为209,296,150美元及207,091,906美元，于本公司S资产负债表的股东权益部分以外呈列为临时权益。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损变化的影响。
F-16
截至2023年3月31日和2022年12月31日，资产负债表上反映的可能出现赎回的A类普通股如下表所示：
| 总收益 |
$ | 200,100,000 | ||
| 更少： |
||||
| 分配给公开认股权证的收益 |
(5,599,898 | ) | ||
| 与可能赎回的A类普通股相关的发售成本 |
(10,941,287 | ) | ||
| 另外： |
||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
23,532,992 | |||
| 可能赎回的A类普通股2022年12月31日 |
207,091,906 | |||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
2,204,244 | |||
| 可能赎回的A类普通股2023年3月31日 |
$ | 209,296,150 |
所得税
本公司 遵循资产负债法，根据ASC 740《所得税》对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债根据可归因于 现有资产和负债与其各自税基之间的差额的财务报表之间的差额而估计的未来税收后果进行确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量 属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
英属维尔京群岛政府目前没有对收入征税。根据英属维尔京群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在S公司的财务报表中。
每股普通股净收益(亏损)
本公司遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股普通股收入 。
在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑因(I)首次公开发售及(Ii)私募认股权证而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。因此，每股普通股的摊薄净收入与列报期间的每股普通股的基本净收入相同。
F-17
下表反映了每股普通股的基本净收益和稀释后净收益的计算方法(单位为美元，不包括每股金额)：
| 对于三个人来说截至的月份2023年3月31日A类普通股票 | 对于三个人来说截至的月份2023年3月31日B类普通股票 | |||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
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| 分子： |
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| 净收益分配 |
72,772 | 18,193 | ||||||
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|||||
| 分母： |
||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 |
20,010,000 | 5,002,500 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
$ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
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|||||
| 对于三个人来说截至的月份2022年3月31日A类普通股票 | 对于三个人来说截至的月份2022年3月31日B类普通股票 | |||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 |
||||||||
| 分子： |
||||||||
| 净亏损分摊 |
(130,304 | ) | (32,576 | ) | ||||
|
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|||||
| 分母： |
||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 |
20,010,000 | 5,002,500 | ||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
|
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|||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户在 倍可能超过联邦存款保险公司承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级 (1级计量)，对不可观察的投入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括：
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
F-18
金融工具的公允价值
根据ASC820，公允价值计量，本公司的S资产和负债的公允价值与资产负债表中于2023年3月31日和2022年12月31日的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的功能。对于被计入负债的衍生金融工具，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于 经营报表中报告。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日期起计12个月内进行净现金结算或转换而定。
认股权证
本公司根据对权证S的具体条款的评估和ASC480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，区分负债和股权(ASC480)和ASC815衍生工具和对冲(ASC815)。评估考虑认股权证是否根据美国会计准则第480条为独立金融工具、该等认股权证是否符合美国会计准则第480条对负债的定义，以及 该等认股权证是否符合美国会计准则第815条有关股权分类的所有要求，包括权证是否与S本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后报告期结束日进行。本公司所有S认股权证均符合股权处理标准 。
股票薪酬
本公司根据FASB ASC主题718、薪酬和股票薪酬(ASC 718)对股票薪酬进行会计处理。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日 按公允价值计量。
最新会计准则
管理层不认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
附注3-首次公开招股
根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了20,010,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(公募认股权证)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经 调整(见附注7)。
F-19
附注4：私募
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了向保荐人出售(私募)合共8,638,500份私募认股权证的交易，每份私募认股权证的价格为1.00美元(产生的总收益为8,638,500美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格(可予调整)购买一股A类普通股。
此外，在首次公开发售完成的同时，根据本公司与瑞穗之间于2021年11月22日订立的认购协议，本公司完成私下出售合共150,000股本公司B类普通股，每股面值0.0001美元，收购价约为每股代表股份3.33美元，为本公司带来500,000美元的总收益。该等出售并无支付承销折扣或佣金。发行代表股份乃根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册(见附注5及6)而作出。
私募认股权证和代表股的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将变得一文不值。
保荐人和本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。
附注5：关联方
方正股份
于2021年5月6日，保荐人收到本公司5,750,000股S B类普通股(方正股份)，以换取25,000美元递延发售费用。2021年10月28日，发起人无偿交出并没收了1,437,500股方正股票 ，随后发起人持有4,312,500股方正股票。本公司于2021年11月22日向保荐人发行690,000股方正股份，并以免费红股方式发行，保荐人随后持有方正股份合共5,002,500股。保荐人免费交出及没收150,000股方正股份，瑞穗则购入150,000股方正股份，总买入价为500,000美元，与首次公开发售(见附注6)结束有关。本公司将超过623,500美元的公允价值1,123,500美元计入收购价格之外的500,000美元作为发行成本，抵销额外实收资本。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售任何 方正股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或 超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
于2021年6月30日，保荐人向本公司三名董事S授予单位，相当于75,000股方正股份，于S公司完成初始业务合并后，该单位将可转换为A类普通股，该合并属于财务会计准则委员会第718主题，薪酬-股票 薪酬。根据ASC 718，与股权相关的股票薪酬-分类
F-20
奖励按授予日的公允价值计量。这些单位的公允价值被认为是最低限度的。这些单位是根据业绩条件(即发生业务合并)授予的。只有当在这种情况下，在适用的会计文件下，绩效条件可能发生时，才确认与单位相关的补偿费用。截至2023年3月31日，公司 确定不可能进行业务合并，因此未确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被认为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于单位数乘以授予日每股公允价值。
服务协议
赞助商与由本公司首席执行官兼董事会主席S控制的Indus Global Techenture LLP(Indus LLP)签订了一项服务协议。协议条款要求赞助商每月支付10,000美元的固定预约费，以制定投资和营销战略，并代表公司探索潜在的业务合并目标。此外，保荐人提供了一笔成功费用，使Indus LLP有权在成功的业务合并后获得保荐人全部稀释单位总数的11.24%的分配 。
一般事务和行政事务
自单位首次在纳斯达克上市之日起，公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持，最长为18个月(如果公司延长完成企业合并的时间，则最长可自首次公开募股完成之日起21个月内支付)。于完成初始业务合并或本公司S清盘后，本公司将停止支付该等月费。2022年3月11日，由于保荐人S在支付保荐人提供的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用外，还向Indus LLP支付了固定预约费 (见服务协议)，月费增至20,000美元。此更改追溯到11月和 12月。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与这些服务有关的费用为60 000美元，并支付给赞助商。
本票关联方
2021年5月6日，保荐人向公司发行了一张无担保本票(本票)，据此，公司可以借入本金总额不超过300,000美元的本金。本票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本票项下没有未付金额。
可转换本票关联方
为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人于2022年6月20日同意以无息可转换本票的形式向公司提供高达1,500,000美元的贷款，用于公司的部分费用(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。此外，本公司可将未支付本金余额转换为完整认股权证(转换认股权证)，以购买A类普通股，转换价格相当于每份转换认股权证1.00美元。转换认股权证将与私募认股权证相同。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司在可转换本票项下的借款分别为97.5万美元和30万美元。
F-21
附注6：承付款和或有事项
登记权利根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何普通股)持有人将有权享有登记权 ，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的附带登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，本公司将不会被要求进行或允许任何注册，或使任何注册声明生效，直到 所涵盖的证券解除锁定限制。尽管有上述规定，瑞穗持有的方正股份及私募认股权证的登记权须符合FINRA规则第5110(G)(8)(B)-(D)条的规定，即瑞穗不得在首次公开发售起计五年及七年后行使其要求登记权及附带登记权，且 不得在多于一次情况下行使其要求登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
S代表普通股
保荐人 免费交出和没收了150,000股方正股票，瑞穗购买了150,000股方正股票，总收购价为500,000美元，与首次公开募股的结束有关。瑞穗将受到发起人关于创始人股份的相同限制和其他协议的约束。然而，瑞穗购买的方正股份将不受适用于发起人根据企业合并条款持有的方正股份的相同优惠。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售日期起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多2,610,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。超额配售选择权已全部行使。
承销商获得总计3,480,000美元的现金承销折扣，在首次公开募股结束时支付。此外，承销商将有权获得总计6,525,000美元的递延费用。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
与合并有关的某些约定
瑞穗担任与合并有关的公司的财务顾问。与此类约定相关的费用和支出 瑞穗将按照惯例获得财务咨询约定的报销(受其与公司的约定函的条款和条件的约束)。
瑞穗作为S首次公开招股的承销商，根据包销协议的条款，有权收取6,525,000美元的递延承销佣金，并根据其与本公司的财务咨询聘书的条款收取2,500,000美元的费用，两者均应在合并完成时支付。
F-22
该公司与注册经纪交易商马可波罗证券公司就与马可波罗的合并事宜进行了正式接触，根据该协议，马可波罗将有权在合并完成后获得250万美元的成功费用和惯例费用报销。
附注7：股东亏损
优先股本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，连同本公司S董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未发行或发行A类普通股(不包括计入临时股本的2001万股)。
B类普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为5,002,500股。
在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以规定与首次公开募股完成后生效的 不同的投票权或其他公司治理安排。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股 ，或根据持有人的选择，在一对一基数，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行的发行金额并与企业合并的结束有关，则B类普通股应 转换为A类普通股的比率将被调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等。首次公开发售完成时已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(扣除因企业合并而赎回的A类普通股数量)，不包括在企业合并中向吾等发行或可向目标权益的任何卖方发行或可发行的任何股份或股权挂钩证券。
每份公开认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可按下文讨论的调整，自首次公开发售注册声明生效日期起计12个月后至首次业务合并完成后30天的任何时间 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。该等认股权证将于本公司完成S初始业务合并后五年，即纽约市时间下午5时，或于赎回或清盘后较早时间届满。
本公司已同意，本公司将尽其最大努力在切实可行的范围内尽快但不迟于其初始业务合并完成后 个工作日向美国证券交易委员会提交登记
F-23
有关认股权证行使时可发行的A类普通股的声明，以使该注册声明生效，并维持与该等A类普通股有关的现行招股章程，直至认股权证到期或被赎回为止，一如认股权证协议所述。如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后的第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知 (30天赎回期)； |
| • | 当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的 结束三个工作日。 |
此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定)，并在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股份(视适用情况而定)，为筹集资金而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券。发行前)(新发行价格)(发行价格或有效发行价格将由本公司S董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)，(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成初始业务合并的次日起20个交易日起计的20个交易日内，我公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的 美分)，等于市值和新发行价格中较大者的180%。
附注8.公允价值计量
认股权证于首次公开发售日的公平价值为10,434,787美元。用于确定公允价值的重要假设为波动率为12%、无股息、风险费率为0.075%、持续期为5年。
下表显示了本公司截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
| 描述 |
水平 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 |
1 | $ | 209,596,150 | $ | 207,091,906 | |||||||
F-24
一级资产包括对美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
附注9：后续活动
本公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件，但如下文所述，需要在财务报表中进行调整或披露的事件除外。
2023年4月26日，本公司就预计于2023年5月召开的股东特别大会(股东大会)提交了初步委托书 。本次会议的目的是审议和表决修订和重述(章程修正案)的提案。S修订和重述了公司的组织章程大纲和章程细则，其中包括修改发起人或其关联公司或指定人为实施董事会计划而必须存入信托账户的每月金额，如果公司在首次公开募股完成后18个月(2023年5月26日)(当前终止日期)内公司没有完成合并，则S计划延长完成合并的时间。从每股流通股0.033美元增加到每股流通股0.033美元和225,000美元，并通过修改和重申修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(宪章修正案提案)，将这种每月延期的最多次数从最多三次增加到最多十二次(如此延长的终止日期，延长的终止日期)；(Ii)修订和重述(信托修正案)本公司与大陆股票转让信托公司(受托人)之间于2021年11月22日签署的S投资管理信托协议(信托协议)，以(A)允许本公司将合并期延长最多十二(12)次，每次延长一个月，从2023年5月26日至延长的终止日期，每次延长一个月，较少者为每股流通股0.033美元和225,000美元，(B)规定自《宪章修正案》和《信托修正案》(《信托修正案》)生效之日起和之后，公司应将信托资产完全以现金形式存入银行的有息活期存款账户；以及(3)在必要时将会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在根据会议时的表决票，没有足够票数批准《宪章修正案》和《信托修正案》提案(休会提案)的情况下，允许进一步征求和表决代表的意见。
参考本公司于2023年4月26日提交予美国证券交易委员会的S初步委托书，上述延期修订建议、信托修订建议及续会建议摘要并不完整，并无保留。
2023年5月24日，发起人将总计660,330美元存入S公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.033美元，使本公司能够将完成初始业务合并的时间从2023年5月26日延长一个月至2023年6月26日。
2023年6月22日，发起人将总计660,330美元存入S公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.033美元，使本公司能够将完成初始业务合并的时间从2023年6月26日延长一个月至2023年7月26日。
关于延期，公司于2023年5月24日向发起人签发了不可兑换本票(延期票据)，截至2023年6月22日，已从该票据中提取1,320,660美元。延期票据的发行原定折扣率为10%(10.0%)，本金为
F-25
1,452,726美元，年利率为20%(20.0%)。延期票据于(I)完成初始业务合并的日期及(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)到期及应付(受豁免信托条文的规限)。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还延期票据，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还延期票据。
F-26
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.
对财务报表的几点看法
我们审计了Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(The Company)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，截至2022年12月31日的年度和2021年4月22日(成立)至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字和现金流，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月22日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如附注1所述，S公司业务计划依赖于业务合并的完成，而S公司截至2022年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况令人对S公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层与这些事项有关的计划也在附注1中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
我们自2021年以来一直担任公司的 审计师。
纽约州纽约市
2023年4月14日
F-27
VAHANNA技术优势收购I公司。
资产负债表
| 十二月三十一日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 资产 |
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| 流动资产： |
||||||||
| 现金 |
$ | 50,963 | $ | 935,802 | ||||
| 预付费用 |
148,535 | 239,740 | ||||||
| 赞助商到期 |
— | 4,734 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
199,498 | 1,180,276 | ||||||
| 预付费用 |
— | 91,817 | ||||||
| 信托账户中的投资 |
207,091,906 | 204,113,336 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 207,291,404 | $ | 205,385,429 | ||||
|
|
|
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| 负债、可赎回股份和股东亏损 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应计发售成本 |
$ | — | $ | 349,109 | ||||
| 应计费用 |
1,130,575 | 158,930 | ||||||
| 可转换票据关联方 |
300,000 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
1,430,575 | 508,039 | ||||||
| 递延承销费 |
6,525,000 | 6,525,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
7,955,575 | 7,033,039 | ||||||
|
|
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|||||
| 承付款和或有事项(附注6) |
||||||||
| 可能赎回的A类普通股；赎回价值2001万股 (每股10.35美元和10.20美元) |
207,091,906 | 204,102,000 | ||||||
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|
|
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| 股东亏损： |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行，已发行 |
— | — | ||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权发行200,000,000股；未发行，流通股 (不包括需要赎回的200,010,000股) |
— | — | ||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；已发行和未偿还股份5002500股 |
500 | 500 | ||||||
| 额外实收资本 |
— | — | ||||||
| 累计赤字 |
(7,756,577 | ) | (5,750,110 | ) | ||||
|
|
|
|
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|||||
| 股东赤字总额 |
(7,756,077 | ) | (5,749,610 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债、可赎回股份和股东赤字 |
$ | 207,291,404 | $ | 205,385,429 | ||||
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-28
VAHANNA技术优势收购I公司。
营运说明书
| 这一年的 告一段落十二月三十一日， 2022 |
在该期间内2021年4月22日 (开始) 穿过 十二月三十一日， 2021 |
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| 行政事业性收费与关联方 |
$ | 240,000 | $ | 40,000 | ||||
| 一般和行政费用 |
1,755,131 | 186,554 | ||||||
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| 总费用 |
1,995,131 | 226,554 | ||||||
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| 其他收入 |
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| 信托账户所持投资的已实现和未实现收益 |
2,978,570 | 11,336 | ||||||
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| 其他收入合计 |
2,978,570 | 11,336 | ||||||
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| 净收益(亏损) |
$ | 983,439 | $ | (215,218 | ) | |||
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| A类普通股：加权平均流通股、基本股和稀释股 |
20,010,000 | 2,930,335 | ||||||
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| A类普通股每股基本及摊薄净收益(亏损) |
$ | 0.04 | $ | (0.03 | ) | |||
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| B类普通股：加权平均流通股、基本股和稀释股 |
5,002,500 | 5,002,500 | ||||||
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| B类普通股每股基本及摊薄后净收益(亏损) |
$ | 0.04 | $ | (0.03 | ) | |||
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-29
VAHANNA技术优势收购I公司。
股东亏损变动报表
| B类普通股票 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计股东认知度赤字 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 |
5,002,500 | $ | 500 | $ | — | $ | (5,750,110 | ) | $ | (5,749,610 | ) | |||||||||
| 净收入 |
— | — | — | 983,439 | 983,439 | |||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— | — | — | (2,989,906 | ) | (2,989,906 | ) | |||||||||||||
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| 平衡，2022年12月31日 |
5,002,500 | $ | 500 | $ | — | $ | (7,756,577 | ) | $ | (7,756,077 | ) | |||||||||
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| B类普通股票 | 其他内容 已缴费资本 |
累计 赤字 |
总计股东认知度赤字 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年4月22日 |
— | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||
| 交出B类普通股 |
(1,437,500 | ) | (144 | ) | 144 | — | — | |||||||||||||
| 发行B类普通股 |
690,000 | (69 | ) | (69 | ) | — | — | |||||||||||||
| 发行私募认股权证 |
— | — | 8,638,500 | — | 8,638,500 | |||||||||||||||
| 公有权证的公允价值 |
— | — | 5,599,799 | — | 5,599,799 | |||||||||||||||
| 承销商股份超过成本的公允价值 |
— | — | 623,500 | — | 623,500 | |||||||||||||||
| 发行承销商股票 |
— | — | 500,000 | — | 500,000 | |||||||||||||||
| 发行成本 |
— | — | (378,105 | ) | (378,105 | ) | ||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— | — | (15,008,194 | ) | (5,534,892 | ) | (20,543,086 | ) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | (215,218 | ) | (215,218 | ) | |||||||||||||
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| 余额-2021年12月31日(经修订，见附注2) |
5,002,500 | $ | 500 | $ | — | $ | (5,750,110 | ) | $ | (5,749,610 | ) | |||||||||
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-30
VAHANNA技术优势收购I公司。
现金流量表
| 这一年的 告一段落十二月三十一日， 2022 |
在该期间内2021年4月22日 (开始) 穿过 十二月三十一日， 2021 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收益(亏损) |
$ | 983,439 | $ | (215,218 | ) | |||
| 将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行调整 |
||||||||
| 信托账户所持投资的已实现和未实现收益 |
(2,978,570 | ) | (11,336 | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| 预付费用 |
183,022 | (331,557 | ) | |||||
| 应计发售成本 |
(349,109 | ) | 349,109 | |||||
| 应计费用 |
971,645 | 158,930 | ||||||
|
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| 用于经营活动的现金净额 |
(1,189,573 | ) | (50,072 | ) | ||||
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 存入信托账户的资金 |
— | (204,102,000 | ) | |||||
| 用于投资活动的现金净额 |
— | (204,102,000 | ) | |||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 出售单位所得款项 |
— | 200,010,000 | ||||||
| 出售认股权证所得收益 |
— | 8,638,500 | ||||||
| 产品发售成本 |
— | (4,085,626 | ) | |||||
| 出售代表股所得款项 |
— | 500,000 | ||||||
| 向保荐人发行普通股所得款项 |
— | 25,000 | ||||||
| 保荐人票据所得款项 |
— | 300,000 | ||||||
| 保荐人票据的偿还 |
— | (300,000 | ) | |||||
| 关联方融资收益 |
4,734 | 332,026 | ||||||
| 偿还关联方资金 |
— | (332,026 | ) | |||||
| 可转换票据关联方的收益 |
300,000 | — | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
304,734 | 205,087,879 | ||||||
| 现金净变动额 |
(884,839 | ) | 935,802 | |||||
| 期初现金 |
935,802 | — | ||||||
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| 期末现金 |
$ | 50,963 | $ | 935,802 | ||||
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| 补充披露现金流量信息： |
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| 非现金融资活动： |
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| 递延承销佣金 |
$ | — | $ | 6,525,000 | ||||
| 可能赎回的A类普通股的初始分类 |
$ | — | $ | 204,102,000 | ||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
$ | 2,989,906 | $ | 20,543,086 | ||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-31
VAHANNA技术优势收购I公司。
财务报表附注
附注1--组织和业务运作以及持续经营业务的说明
Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(The Company)于2021年4月22日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与处于早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年12月31日，公司尚未开始任何业务。从2021年4月22日(成立) 至2022年12月31日期间的所有活动都与公司成立、首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述，并寻找收购目标。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司《S首次公开发行注册书》(以下简称注册书)于2021年11月22日宣布生效。2021年11月26日，本公司完成了首次公开募股20,010,000股(单位数，就所发行单位所包括的普通股而言，公开发行股)，产生了200,100,000美元的毛收入，如附注3所述。
在首次公开发售完成的同时，本公司完成向Vahanna LLC(保荐人)进行私募交易，以每份私募认股权证1.00美元的价格出售8,638,500份认股权证(私募认股权证)。
此外，在完成首次公开发售的同时，根据本公司与承销商代表瑞穗证券美国有限责任公司(Rizuho Securities USA LLC)于2021年11月22日签订的认购协议，本公司完成了总计150,000股本公司B类普通股的非公开出售，每股面值0.0001美元(代表股)，购买价约为每股代表股3.33美元，为公司带来500,000美元的总收益。发行代表股乃根据经修订的1933年证券法(见附注5及6)第4(A)(2)节所载豁免注册的规定发行。
于二零二一年十一月二十六日首次公开发售完成后，出售首次公开发售及私募单位所得款项净额(定义见附注4)204,102,000美元(每单位10.20美元)存入信托户口(定义见下文)。信托账户中持有的资金可投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司选定的、符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)信托账户的分配，两者中较早者如下所述。
截至2021年11月26日，交易成本为11,274,404美元，其中包括3,480,000美元的承销费、6,525,000美元的递延承销费、645,904美元的首次公开募股成本以及623,500美元的公允价值高于承销商购买的方正股票的收购价(见附注5)。该等成本于首次公开发售完成时计入额外实收资本。如附注6所述，6,525,000美元的递延承销佣金取决于完成
F-32
首次公开招股后18个月内的业务合并(或如本公司延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股起至多21个月)，除非完成业务合并的期限根据本公司S修订和重述的组织章程大纲和细则(《组织章程大纲和章程细则》)得到延长。
S管理层对首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额拟用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求，企业合并必须与一家或多家经营企业或资产在一起，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。 只有在企业合并后的公司拥有或收购目标已发行和未偿还的有表决权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标企业的控股权，使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成企业合并。经修订(《投资公司法》)。不能保证公司将能够成功地实施业务合并。首次公开发行结束时，首次公开发售中出售的每单位10.20美元，包括出售私募认股权证的收益，保存在信托账户(信托账户)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何开放式投资公司，该公司以货币市场基金的形式仅投资于美国国债，并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托户口内资金分派予本公司S股东，两者中以较早者为准，如下所述。
本公司将向已发行公众股份持有人(公众股东)提供机会赎回全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以与企业合并有关的要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.20美元，加上信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应缴税款 )。于业务合并完成时，将不会就S认股权证赎回本公司认股权证。
所有公开发行的股份均设有赎回功能，可于股东投票或要约收购有关S业务合并及本公司S章程大纲及章程细则修订的情况下，赎回与本公司的S清盘有关的该等公开股份。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则及其关于可赎回股权工具的指导 已编入ASC480-10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股 被归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的分配收益。由于上述赎回功能，A类普通股须遵守ASC480-10-S99.如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期止期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少至 留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。虽然赎回不能导致本公司有形资产净额降至5,000,001美元以下，但公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上列为临时股权，直至赎回事件发生为止。
F-33
本公司将不会赎回公开发行的股份，其金额将不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元(以使其不受美国证券交易委员会S便士股规则的约束)，或与业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公司寻求股东批准企业合并，公司只有在收到根据英属维尔京群岛法律批准企业合并的决议时才会继续进行企业合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的多数股东的 赞成票，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。如不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载基本相同的信息的收购要约文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，发起人已同意投票 其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票支持或反对拟议的业务合并。
尽管有上述规定，倘若本公司寻求股东批准业务合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何联营公司或与该股东 以一致行动或作为集团(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制赎回合共超过 15%的公众股份。
发起人已同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并相关的任何方正股份和公开发行股份的赎回权利，(B)不对公司章程大纲和章程细则提出修订，(I)修改《S义务》的实质或时间，允许赎回与S初始企业合并相关的内容或允许赎回100%的公开发行股份，如果公司未在合并期内完成企业合并(定义如下)或(Ii)关于股东权利或初始合并前活动的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供在任何该等修订获批准后赎回其公众股份的机会。
如果公司在首次公开募股结束后18个月内(如果公司延长完成企业合并的时间，则在首次公开募股后最多21个月内)没有完成企业合并(合并期间)，公司将 (I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开发行股票，赎回100%的公开发行股票，每股价格 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在获得本公司批准的情况下，在 合理范围内尽快对剩余公众股东及其董事会进行清算和解散，在每种情况下，本公司均须遵守S根据英属维尔京群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求。本公司将不存在与S认股权证有关的赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将会失效。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃从信托账户中清算与其将获得的方正股票相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购了公众股份，则在公司未能完成业务的情况下，此类公众股份将有权从信托账户中清算分配
F-34
合并期间内的合并。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。如果发生此类分派，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.20美元和(2)截至信托账户清算日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果低于每股公开发行股票10.20美元，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此责任不适用于签署放弃任何及所有寻求使用信托账户权利的第三方提出的任何申索，亦不适用于根据本公司首次公开发售承销商S弥偿条款就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索。如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将致力于让所有供应商、服务提供商(本公司除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不 赔偿信托账户的可能性。
持续经营考虑
截至2022年12月31日，公司的现金为50,963美元，营运资金短缺1,231,077美元，信托账户中的投资为207,091,906美元，用于其业务合并或回购或赎回与此相关的公开股票。
本公司可通过向发起人或其股东、高管、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。 本公司高管和董事、发起人或其各自的关联公司可以但没有义务随时借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限，以满足本公司对S的营运资金需求 。
若本公司对确定目标业务、进行深入尽职调查及洽谈业务合并的成本估计低于实际所需金额，或本公司股东S批准将强制性清盘日期延至自公开招股结束起计21个月之后，则本公司可能没有足够资金在业务合并前营运其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为本公司有责任在完成业务合并后赎回相当数量的公开股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，本公司只会在完成企业合并的同时完成该等融资。如果公司因没有足够的资金而未能完成业务合并，将被迫停止业务并清算信托账户。此外，在我们的业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资 以履行其义务。
如果公司在公开募股结束后18个月内没有完成企业合并(如果公司延长了完成企业合并的期限，则在公开募集结束后 至21个月内)，将强制清算并随后解散
F-35
公司。关于本公司S根据财务会计准则委员会对持续经营考虑因素的评估，根据财务会计准则委员会S会计准则汇编(财务会计准则)第205-40主题，财务报表持续经营，本公司已确定，营运资金不足及 强制清算所导致的流动资金状况，如未发生业务合并及随后可能解散，将令人对S自财务报表发出之日起至少一年内作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。如本公司须于公开发售结束后18个月后(或如本公司延长完成业务合并的时间，则自公开发售结束起计最多21个月)清盘，则资产或负债的账面金额并无调整。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对S公司的财务状况、其 运营业绩和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰采取军事行动。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。
附注2--修订以前印发的财务报表
就编制本公司截至2022年12月31日及截至该年度的财务报表而言，本公司决定应对2021年12月31日的财务报表作出若干修订。这些修订主要是由于没有根据美国证券交易委员会员工会计公告主题5.a发行费用适当计入与作为公开募股一部分发行的承销商股票相关的1,123,500美元成本 。
这些修订不影响总资产、总负债、总股东赤字、经营报表或现金流量表。
F-36
股东亏损变动报表
| 总计股东 | ||||||||||||
| 赤字(作为 先前 已提交) |
调整 | 总计 股东认知度 赤字(经修订) |
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| 余额-2021年4月22日 |
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| 向保荐人发行B类普通股 |
25,000 | — | 25,000 | |||||||||
| 交出B类普通股 |
— | — | — | |||||||||
| 发行B类普通股 |
— | — | — | |||||||||
| 发行私募认股权证 |
8,623,539 | 14,961 | 8,638,500 | |||||||||
| 公有权证的公允价值 |
5,302,580 | 297,219 | 5,599,799 | |||||||||
| 承销商股份超过成本的公允价值 |
— | 623,500 | 623,500 | |||||||||
| 发行承销商股票 |
— | 500,000 | 500,000 | |||||||||
| 发行成本 |
— | (378,105 | ) | (378,105 | ) | |||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
(19,461,011 | ) | (1,057,575 | ) | (20,543,086 | ) | ||||||
| 净亏损 |
(215,218 | ) | — | (215,218 | ) | |||||||
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| 余额-2021年12月31日 |
$ | (5,749,610 | ) | (5,749,610 | ) | |||||||
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附注3--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附经审计的财务报表是根据美国公认会计原则(公认会计原则)和美国证券交易委员会的规则和条例编制的。
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，经修订的《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限于，不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择不采用该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为一家新兴成长型公司，可在非上市公司采纳新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。 这可能令本公司与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司因所用会计准则的潜在差异而难以或不可能采用经延长过渡期准则。
F-37
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求S公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。
信托账户中持有的投资
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中的投资分别为207,091,906美元和204,113,336美元。S公司的投资组合由美国政府证券组成，通常具有易于确定的公允价值，并按公允价值确认。投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列示。
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守FASB ASC的要求 340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A？发售费用。发售成本 11,274,404美元，主要包括与准备首次公开募股相关的成本。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480中列举的区分负债和股权的指引，对其可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时赎回，而不仅仅在本公司的S控制范围内)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司持有S普通股具有若干赎回权，本公司认为该等赎回权不在本公司对S的控制范围之内，并须受未来发生不确定事件的影响。因此，于2022年12月31日及2021年12月31日，可能赎回的普通股金额分别为207,091,906美元及204,102,000美元，于本公司S资产负债表股东亏损部分以外列作临时权益列账。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增减受额外实收资本和累计亏损变动的影响 。
F-38
截至2022年12月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股 对账如下：
| 总收益 |
$ | 200,100,000 | ||
| 更少： |
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| 分配给公开认股权证的收益 |
(5,599,898 | ) | ||
| 与可能赎回的A类普通股相关的发行成本 |
(10,941,287 | ) | ||
| 另外： |
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| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
20,543,086 | |||
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| 可能赎回的A类普通股2021年12月31日 |
204,102,000 | |||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
2,989,906 | |||
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| 可能赎回的A类普通股2022年12月31日 |
$ | 207,091,906 | ||
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所得税
公司遵循资产负债法，根据ASC 740《所得税》对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债根据可归因于 现有资产和负债与其各自税基之间差额的财务报表之间的差额而估计的未来税收后果进行确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量 属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日、2022年和2021年，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层并不预期未确认税务利益总额在未来12个月内会有重大变化。
S公司管理层认定，英属维尔京群岛是S公司唯一的主要税务管辖地区。英属维尔京群岛政府目前没有对收入征税。根据英属维尔京群岛所得税条例，本公司不征收所得税。 因此，所得税不会反映在本公司的S财务报表中。
每股普通股净收益(亏损)
本公司遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)是通过净收益(亏损)除以加权平均计算得出的
F-39
该期间已发行的普通股数量。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股普通股的收益(亏损)。
在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，并未考虑因(Br)与(I)首次公开发售及(Ii)私募配售有关而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与列报期间的每股普通股基本净收益(亏损)相同。
下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
| 这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2022A类 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2022B类 |
在该期间内 从…2021年4月22日穿过十二月三十一日， 2021 |
对于 开始时间段4月22日， 2021年至十二月三十一日， 2021 |
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| 每股基本和稀释后净收益(亏损) |
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| 分子： |
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| 净收益(亏损)分配 |
786,751 | 196,688 | (79,500 | ) | (135,718 | ) | ||||||||||
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| 分母： |
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| 已发行基本和稀释加权平均普通股 |
20,010,000 | 5,002,500 | 2,930,335 | 5,002,500 | ||||||||||||
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| 每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | ||||||
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户在 倍可能超过联邦存款保险公司承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的未调整 活跃市场报价给予最高优先级(1级计量)，将最低优先级给予不可观察到的投入(3级计量)。这些层级包括：
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
F-40
金融工具的公允价值
本公司S资产及负债的公允价值符合美国会计准则第820号公允价值计量 项下的金融工具资格，其公允价值与资产负债表中于2022年及2021年12月31日的账面金额大致相同，主要由于其短期性质。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815《衍生工具与对冲》对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具 ，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，并在运营报表中报告公允价值变化 。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
认股权证
本公司根据对权证S的具体条款的评估和ASC480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，将负债与股权(ASC480)和ASC815衍生工具和对冲(ASC815)区分开来。评估考虑该等认股权证是否根据美国会计准则第480条为独立金融工具、该等认股权证是否符合美国会计准则第(Br)480条对负债的定义，以及该等认股权证是否符合美国会计准则第815条有关股权分类的所有要求，包括权证是否与S拥有的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后报告期结束日进行。本公司所有S认股权证均符合股权处理标准 。
股票薪酬
公司根据FASB ASC主题718、薪酬和股票薪酬(ASC 718)核算股票薪酬。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。
最新会计准则
管理层不认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
附注4：首次公开招股
根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了20,010,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(公募认股权证)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经 调整(见附注7)。
F-41
附注5：私募
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了向保荐人出售(私募)合共8,638,500份私募认股权证的交易，每份私募认股权证的价格为1.00美元(产生的总收益为8,638,500美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格(可予调整)购买一股A类普通股。
此外，在首次公开发售完成的同时，根据本公司与瑞穗之间于2021年11月22日订立的认购协议，本公司完成私下出售合共150,000股本公司B类普通股，每股面值0.0001美元，收购价约为每股代表股份3.33美元，为本公司带来500,000美元的总收益。该等出售并无支付承销折扣或佣金。发行代表股份乃根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册(见附注5及6)而作出。
私募认股权证和代表股的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将变得一文不值。
保荐人和本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。
附注6：关联方
方正股份
保荐人 于2021年5月6日收到5,750,000股本公司S B类普通股(方正股份)，以换取25,000美元递延发售费用。2021年10月28日，发起人无偿交出并没收方正股票1,437,500股，随后发起人持有方正股票4,312,500股。本公司于2021年11月22日向保荐人发行690,000股方正股份，并以无代价红股方式发行，其后保荐人合共持有5,002,500股方正股份。保荐人免费交出及没收150,000股方正股份，瑞穗则购入150,000股方正股份，总买入价为500,000元，与首次公开招股结束有关(见附注6)。本公司将超过623,500美元的公允价值1,123,500美元计入收购价格之外的500,000美元作为发行成本，抵销额外实收资本。
发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何方正股份，直至下列情况发生的较早者：(A)企业合并完成一年后和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或 超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
于2021年6月30日，保荐人向本公司三名董事S授予单位，相当于75,000股方正股份，于S公司完成初始业务合并后，该单位将可转换为A类普通股，该合并属于财务会计准则委员会第718主题，薪酬-股票 薪酬。根据ASC 718，与股权相关的股票薪酬-分类
F-42
奖励按授予日的公允价值计量。这些单位的公允价值被认为是最低限度的。这些单位是根据业绩条件(即发生业务合并)授予的。只有当在这种情况下，在适用的会计文件下，绩效条件可能发生时，才确认与单位相关的补偿费用。截至2022年12月31日，公司 确定不可能进行业务合并，因此未确认任何基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被认为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于单位数乘以授予日每股公允价值。
服务 协议
赞助商与由公司首席执行官兼董事会主席S控制的Indus Global Techenture LLP(Indus LLP)签订了一项服务协议。协议条款要求保荐人每月支付10,000美元的固定预约费，以制定投资和营销战略，并代表公司探索潜在的业务合并目标。此外，保荐人提供了一笔成功费用，使Indus LLP有权在成功的业务合并后获得保荐人全部摊薄单位总数的11.24%的分配。
一般事务和行政事务
自单位首次在纳斯达克上市之日起，公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持，最长为18个月(如果公司延长完成企业合并的时间，则最长可自首次公开募股完成之日起21个月内支付)。于完成初始业务合并或本公司S清盘后，本公司将停止支付该等月费。2022年3月11日，每月费用增至20,000美元，原因是保荐人S在支付保荐人提供的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用外，还支付了应支付给Indus LLP的固定预约费 (见上文《服务协议》)。此更改追溯到2021年11月和12月。因此，在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间，与这些服务有关的支出和支付给赞助商的金额分别为240,000美元和40,000美元。
本票关联方
2021年5月6日，保荐人向公司发行了一张无担保本票(本票)，据此，公司可以借入本金总额不超过300,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。2021年，本公司向保荐人借款300,000美元，并在完成首次公开募股的同时偿还 。期票已于首次公开发售时偿还。截至2022年12月31日和2021年12月31日，期票项下没有未付款项。
可转换本票关联方
为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人于2022年6月20日同意以无息可转换本票的形式向公司提供高达1,500,000美元的贷款，用于公司的部分费用(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。此外，本公司可将未偿还本金余额转换为认股权证(转换认股权证)，以购买A类普通股，转换价格相当于每份转换认股权证1.00美元。转换认股权证将与私募认股权证相同。 企业合并未完成时，公司可以动用境外持有的部分营运资金
F-43
用于偿还营运资金贷款的信托账户，但信托账户的任何收益将用于偿还营运资金贷款。转换功能在权益中入账，因为转换权证与私募认股权证相同，后者在权益中入账。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在可转换本票项下的借款分别为30万美元和0美元。
截止日期/截止日期：赞助商
于2021年，保荐人 向本公司预支332,026美元，本公司于完成首次公开招股时偿还该笔款项。
与2021年首次公开募股的资金结算有关，保荐人保留的资金多出4,734美元。这笔余额于2022年结清。
附注7.承诺和或有事项
注册权
根据于首次公开发售生效日期签署的登记权利协议，方正 股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的任何普通股)持有人将有权享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册，或使任何注册声明 生效。尽管如上所述，瑞穗持有的方正股份及私募认股权证的登记权应符合FINRA规则5110(G)(8)(B)-(D)的要求，即瑞穗不得在首次公开发售起计五年及七年后行使其要求登记权及附带登记权，且不得超过一次行使其要求登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
S代表普通股
保荐人 免费交出和没收了150,000股方正股票，瑞穗购买了150,000股方正股票，总收购价为500,000美元，与首次公开募股的结束有关。瑞穗将受到发起人关于创始人股份的相同限制和其他协议的约束。然而，瑞穗购买的方正股份将不受适用于发起人根据企业合并条款持有的方正股份的相同优惠。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售日期起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多2,610,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。超额配售选择权已全部行使。
承销商获得总计3,480,000美元的现金承销折扣，在首次公开募股结束时支付。此外，承销商将有权获得6,525,000美元的延期费用
F-44
聚合。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
与合并有关的某些约定
瑞穗担任与合并有关的公司的财务顾问。与此类约定相关的费用和支出 瑞穗将按照惯例获得财务咨询约定的报销(受其与公司的约定函的条款和条件的约束)。
瑞穗(及其附属公司)是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、财富管理、投资研究、本金投资、贷款、融资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。此外，瑞穗及其附属公司未来可能会向Roadzen、New Roadzen及其各自的附属公司提供投资银行服务和其他商业交易，他们预计将因此获得惯例补偿。在日常业务活动中，瑞穗及其附属公司、高级管理人员、董事和员工可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及罗德岑、新罗德岑或其各自关联公司的证券和/或工具。瑞穗及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。瑞穗作为首次公开发售的承销商，根据承销协议的条款，有权收取6,525,000美元的递延承销佣金，并根据其与公司的财务咨询聘书的条款收取2,500,000美元的费用，每种情况下均应在合并完成时支付。
本公司与注册经纪交易商马可波罗证券公司(马可波罗)就与路德岑的合并事宜正式签约，根据该协议，马可波罗将有权在完成合并后获得2500,000美元的成功费用和惯例的费用报销。
附注8：股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司S董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有发行或流通股优先股。
班级A股普通股-本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有发行或发行A类普通股(不包括记录为临时股本的200,010,000股)。
班级B类普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行B类普通股5,002,500股，流通股 。
在企业合并前，只有B类普通股持有人才有权投票选举董事。除法律另有规定外，普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。关于我们最初的业务合并，我们可能会签订一项
F-45
股东与目标股东或其他投资者达成协议或其他安排，以作出与完成首次公开发售时生效的 不同的投票权或其他公司管治安排。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股 ，或根据持有人的选择，在一对一基数，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行的发行金额并与企业合并的结束有关，则B类普通股应 转换为A类普通股的比率将被调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等。首次公开发售完成时已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(扣除因企业合并而赎回的A类普通股数量)，不包括在企业合并中向吾等发行或可向目标权益的任何卖方发行或可发行的任何股份或股权挂钩证券。
公开认股权证-每份完整的认股权证使登记持有人有权在首次公开发售的注册说明书生效日期起计12个月后至首次业务合并完成后30天的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。该等认股权证将于本公司完成S初始业务合并后五年，即纽约市时间下午5时，或于赎回或清盘后较早时间届满。
本公司已同意在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于其初步业务合并完成后 个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记说明书，使该登记说明书 生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股章程，直至认股权证到期或被赎回为止，一如认股权证协议所述。如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 于初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金基础行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知 (30天赎回期)； |
| • | 当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的 结束三个工作日。 |
此外，如果(X)公司以发行价或有效价格发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与初始业务合并结束相关的筹资目的
F-46
低于每股9.20美元的发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或该关联方在发行前持有的任何方正股份)(新发行价格)(该发行价或有效发行价由本公司S董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联方发行，则为发起人或其关联方不计入发起人或关联公司(如适用)在发行前持有的任何方正股份)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于 初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金，以及(Z)自本公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，如果股票市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%。
附注9：公允价值计量
认股权证于首次公开发售日的公平价值为10,434,787美元。用以厘定公允价值的重要假设为波动性12%、无股息、风险费率0.075%及持续期5年。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。
| 描述 |
水平 | 十二月三十一日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 |
1 | $ | 207,091,906 | $ | 204,113,336 | |||||||
一级资产包括对美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
附注10--后续活动
本公司评估了自资产负债表日起至可发布财务报表之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2023年2月10日，公司与特拉华州公司全资子公司Vahanna Merge Sub Corp.和特拉华州公司Roadzen，Inc.签订了合并协议和合并计划(合并协议)。
根据合并协议的条款，于拟进行的交易(交易完成)结束时，本公司与Roadzen之间的业务合并将通过合并Sub与Roadzen并并入Roadzen而实现，而Roadzen将作为本公司的全资附属公司继续存在(合并)。 就合并而言，公司将更名为Roadzen Inc.(新Roadzen)。根据惯例的完成条件，合并预计将于2023年第二季度完成，包括收到某些政府批准以及Vahanna和Roadzen股东所需的批准。
F-47
紧接合并生效时间(生效时间)前，每股已发行的罗德岑普通股，包括紧接交易结束前由现有罗德岑优先股(定义见下文)转换而成的普通股(统称为罗德岑现有普通股)将注销，并按比例转换为按比例收取总额为68,300,000股新罗德岑普通股的权利，每股面值0.0001美元(新罗德岑普通股)。此外，在转换、行使、归属及/或交收若干Roadzen RSU(定义见下文)、Roadzen认股权证及Roadzen额外权益证券(定义见下文)完成后，若干数目的新Roadzen普通股将预留作日后发行之用，而在每种情况下，均须受合并协议所载条款及条件规限。罗德岑作为库存股持有的现有罗德岑普通股的每股股票将被免费注销。
根据合并协议的条款，如少于12,000,000股A类普通股的持有人已于紧接为取得股东对合并的批准而召开的公司股东大会(本公司股东大会)前两(2)个营业日，以及在本公司股东大会(定义见下文)获得股东批准(本公司的本地化建议)后，于合并前至少一(1)个营业日有效选择赎回该等股份，Vahanna将继续离开英属维尔京群岛，并分别根据英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》第184节和特拉华州《一般公司法》(经修订)第388节在特拉华州归化为公司(归化)，并在归化生效时通过一份公司注册证书(《临时宪章》)，以取代英属维尔京群岛公司事务登记处目前登记的公司章程大纲和章程细则(现有《宪章》)，并将删除或修订现行《宪章》中因归化而终止或以其他方式不再适用的条款。
假设本地化建议获得批准，并且本地化 在合并完成的同时根据合并协议进行：
| • | A类普通股的每股股票(根据驯化由A类普通股转换而来)将于一对一在此基础上，转换为一股普通股，每股票面价值0.0001美元，为新路德森(新路德森普通股)； |
| • | 本公司B类普通股(A类普通股根据国产化转换而成)的每股股份将于一对一基础上，转换为一股新罗德森普通股； |
| • | 本公司先前出售给保荐人(定义见下文)的每份私募认股权证与其公开发售有关 将于一对一收购一股新罗德岑普通股； |
| • | 作为本公司S公募认股权证发售单位的一部分出售的每份可赎回认股权证将自动转换 ，在一对一收购一股新罗德岑普通股；以及 |
| • | 本公司公开发售的每一单位将自动分为其标的股份 新S普通股及公开认股权证，任何零碎的公开认股权证将被无偿没收。 |
股权转换
在生效时间之前，每股已发行的罗德岑S优先股(现有罗德森优先股)将转换为一股罗德岑现有普通股一对一基础(首选转换)。
F-48
此外，截至生效时间：
| • | 每个现有Roadzen限制性股票单位(Roadzen RSU)，不论归属或非归属，即紧接生效时间前已发行的股份，将按紧接生效时间前受该等Roadzen RSU所规限的现有Roadzen普通股的 股份数目，按比例(按全面摊薄基准)转换为新Roadzen的受限股票单位68,300,000股。 |
| • | 在紧接生效时间前尚未完成的代表有权收购现有Roadzen普通股(Roadzen认股权证) 的每一份现有认股权证，将被假设并转换为等价权证，以按比例收购68,300,000股新Roadzen普通股(按完全摊薄基础)，按紧接生效时间前受该Roadzen认股权证规限的现有Roadzen普通股的股份数目计算。 |
| • | 在紧接生效时间之前，Roadzen(现有Roadzen普通股、现有Roadzen优先股、 罗德岑认股权证和Roadzen RSU除外)(Roadzen额外股权证券)(Roadzen额外股权证券)的每一项股权证券，无论是既得或未归属的，将被假定并根据紧接生效时间前受该Roadzen额外股权证券约束的按比例分配的68,300,000股新Roadzen普通股按比例转换为等值证券。 |
申述及保证
合并协议包含各方当事人关于(A)公司的组织和资格，(B)资本结构，(C)订立合并协议的授权，(D)财务报表，(E)没有未披露的负债，(F)同意和政府批准， (G)许可，(H)重大合同，(I)没有变更，(J)诉讼，(K)遵守适用的法律，(L)员工计划，(M)环境事项，(N)劳工事务和(O)保险。双方的陈述和担保在交易结束后失效。
圣约
合并协议包括Roadzen关于合并完成前业务运营的契诺。合并协议 还包含双方的其他契约，其中包括(A)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR)(HSR)提交适当的备案文件，(B)采取合理的最大努力以在实际可行的情况下尽快完成合并，以及(C)编制和提交与合并有关的S-4格式的登记声明，其中包含本公司的委托书 (注册声明/委托书)。
合并协议亦载有排他性条文，禁止(A)Roadzen及其附属公司(定义见合并协议)发起、招揽、招待或以其他方式故意鼓励收购建议(定义见合并协议)或订立与此相关的任何合约或协议 及(B)本公司不得就合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并发出权益指示、谅解备忘录、意向书或其他类似协议，但合并协议拟与Roadzen进行的交易除外。
新的 激励计划
关于完成交易，本公司将采纳新的激励计划(定义见合并协议)，但须 S公司获得必要的股东批准。
F-49
交易完成的条件
交易的完成一般受各自当事人的习惯条件以及特殊目的收购公司的习惯条件的制约，包括(A)高铁规定的所有适用等待期的到期或终止，(B)没有任何法律或政府命令，威胁或未决，阻碍合并的完成，(C)注册声明/委托书的有效性，(D)合并中将发行的新路真普通股在完成交易时已在纳斯达克证券交易所(纳斯达克)上市，并在其他方面满足纳斯达克的适用上市要求，(E)收到本公司及罗德岑股东对完成合并的股东批准，(F)本公司有至少50,000,000美元的可用资金(在完成本公司S股东就与合并有关的任何赎回以及罗德岑或本公司在完成合并前收到的任何融资后，并在支付任何未支付的交易之前)，(G)完成归化(如适用)，(H)完成罗德岑对环球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部的收购，其中每一家Roadzen都签署了收购的最终协议，以及(I)从Roadzen的股权持有人那里收到了已签署的锁定协议。此外，如果公司在赎回低于5,000,001美元后拥有净有形资产，Roadzen也有权不完成合并。
终端
合并协议可在若干惯常及有限的情况下于完成前终止，包括经本公司或Roadzen股东向另一方发出书面通知而终止(包括经双方书面同意)，前提是本公司或Roadzen股东尚未批准合并协议及拟进行的交易，或交易尚未于2023年8月26日或之前完成(须受合并协议所载延迟延期的规限)。
现于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交合并协议副本一份，作为附件2.1提交给S公司当前的8-K报表，并通过引用并入本文。前述对合并协议及交易的描述并不完整，须受实际协议的约束，并受实际协议的限制。合并协议包含双方于合并协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、保证及契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要限制和限制的约束。具体地说，合并协议中的陈述和担保所包含的断言是在指定日期作出的，被与执行和交付合并协议相关而编制的一个或多个机密披露附表中的信息修改或限定，可能受制于对 投资者可能被视为重大的合同重大标准，或可能被用于在各方之间分担风险。因此，合并协议中的陈述和担保不一定是关于公司、路诚或其他各方作出或以其他方式作出的事实的实际状况的表征，仅应与公司在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。
支持协议
与签署合并协议同时，代表(A)现有Roadzen普通股及现有Roadzen优先股至少多数已发行股份的若干持有人(A)作为单一类别一起投票，及(B)作为单独类别投票的现有Roadzen优先股至少 大部分已发行股份(统称为支持持有人)与本公司订立支持协议(支持协议)。根据支持协议，支持持有人同意(其中包括)签署及交付一份书面同意(A)采纳合并协议及完成交易，及(B)在每个 情况下，不迟于美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效后三(3)个工作日实施优先转换。
F-50
赞助商支持协议
在签署合并协议的同时，保荐人和罗德岑与本公司签订了支持协议(保荐人支持协议)。根据保荐人支持协议，保荐人同意(其中包括)(A)投票赞成(I)该等交易及(Ii)本公司为促进或促进该等交易而提出的任何建议，(B)出席就该等交易召开的任何本公司股东大会，以构成法定人数，(C)投票反对任何会严重阻碍合并协议拟进行的交易的建议，及(D)放弃若干反摊薄及换股权利。
禁售协议
关于执行合并协议，现有Roadzen普通股和现有Roadzen优先股的某些持有人与本公司和Roadzen签订了某些锁定协议(锁定协议)。在交易结束前，罗德岑有义务尽合理最大努力促使罗德岑的所有剩余股权持有人签订禁售协议。根据禁售期协议，受限证券的某些持有人(定义见《禁售期协议》)同意遵守禁售期，禁售期将从交易完成之日起持续至(X)合并完成一(1)周年纪念日、(Y)新路德新普通股收盘价等于或超过12.00美元之日(经股票资本重组、拆分、重组、资本重组等调整后)，在合并后第150天后的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，(Z)完成清算、合并、股本交换、重组、要约收购或交换要约，作为两步交易或其他类似交易的第一步，导致所有新路增S股东有权将其新路增普通股交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在紧接合并完成前持有Roadzen股权证券少于5%(按完全摊薄)的Roadzen的股权持有人，将获准 在合并完成后六(6)个月后转让及/或出售其持有的最多25%的新Roadzen普通股。
F-51
独立注册会计师事务所报告
致Roadzen，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们 审计了Roadzen，Inc.(公司)及其子公司(统称为集团)截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表，以及截至2023年3月31日的两年期间每年的相关业务合并报表、夹层股权和股东综合权益报表和现金流量，包括相关附注(统称为合并财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零二三年三月三十一日、二零二三年及二零二二年三月三十一日的财务状况，以及截至二零二三年三月三十一日止两个年度的业绩及其营运及现金流量，符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
该等合并财务报表由S集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果，对S集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计和监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求 我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于舞弊错误。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括： 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
ASA&Associates LLP
我们自2022年以来一直担任 公司的S审计师。
古鲁格拉姆，印度
2023年6月22日
F-52
Roadzen公司
合并资产负债表
(单位：$，每股数据和股数除外)
| 截至3月31日， | ||||||||
| 详情 |
2023 | 2022 | ||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
589,340 | 913,636 | ||||||
| 应收账款净额 |
1,535,985 | 674,151 | ||||||
| 盘存 |
59,897 | 55,208 | ||||||
| 预付款和其他流动资产 |
3,181,936 | 3,172,453 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
5,367,158 | 4,815,448 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 受限现金 |
542,490 | 172,782 | ||||||
| 非流通证券 |
4,910,030 | 4,910,030 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
232,493 | 158,992 | ||||||
| 商誉 |
996,441 | 1,725,293 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 |
545,988 | — | ||||||
| 无形资产，净额 |
2,469,158 | 3,752,290 | ||||||
| 其他长期资产 |
117,484 | 339,598 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
15,181,242 | 15,874,433 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债、夹层股权和股东赤字 |
||||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 长期借款的当期部分 |
2,852,528 | 63,983 | ||||||
| 短期借款 |
4,875,801 | 531,040 | ||||||
| 应付账款和应计费用 |
6,241,066 | 2,925,664 | ||||||
| 优先股权证 |
— | 68,675 | ||||||
| 短期经营租赁负债 |
208,697 | — | ||||||
| 其他流动负债 |
2,503,893 | 2,126,069 | ||||||
| 流动负债总额 |
16,681,985 | 5,715,431 | ||||||
| 长期借款 |
653,269 | 23,127,970 | ||||||
| 长期经营租赁负债 |
360,306 | — | ||||||
| 其他长期负债 |
294,301 | 286,849 | ||||||
| 总负债 |
17,989,861 | 29,130,250 | ||||||
| 承付款和或有事项(见附注19) |
||||||||
| 夹层股权 |
||||||||
| A系列和A1系列优先股和额外实收资本，每股面值0.0001美元，授权股份3,000,000股(A系列200,000股和A1系列2,800,000股)；截至2023年3月31日和2022年3月31日，分别发行和发行了1,465,100股和947,163股 |
48,274,279 | 23,696,228 | ||||||
| 股东亏损 |
||||||||
| 普通股和额外实收资本，每股面值0.0001美元，授权4,000,000股 ；截至2023年3月31日和2022年3月31日分别发行和发行606,425股和606,425股 |
303,213 | 303,213 | ||||||
| 累计赤字 |
(51,448,299 | ) | (37,057,245 | ) | ||||
| 累计其他综合收益/(亏损) |
(66,903 | ) | (124,036 | ) | ||||
| 股本的其他组成部分 |
366,786 | — | ||||||
| 股东赤字总额 |
(50,845,203 | ) | (36,878,068 | ) | ||||
| 非控制性权益 |
(237,695 | ) | (73,977 | ) | ||||
| 总赤字 |
(51,082,898 | ) | (36,952,045 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债、夹层股权和股东赤字、非控制性权益 |
15,181,242 | 15,874,433 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-53
Roadzen公司
合并业务报表
(单位：$，每股数据和股数除外)
| 详情 |
截至3月31日止年度， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 |
13,560,498 | 9,988,728 | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 服务费用(不包括单独列示的折旧和摊销) |
5,413,686 | 4,806,018 | ||||||
| 研发 |
2,670,333 | 1,307,209 | ||||||
| 销售和市场营销 |
10,736,173 | 7,123,074 | ||||||
| 一般和行政 |
4,648,242 | 1,621,180 | ||||||
| 折旧及摊销 |
1,624,208 | 1,370,143 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总成本和费用 |
25,092,642 | 16,227,624 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营亏损 |
(11,532,144 | ) | (6,238,896 | ) | ||||
| 利息收入/(费用) |
(776,023 | ) | (44,929 | ) | ||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值收益/(损失) |
(1,009,374 | ) | (3,392,971 | ) | ||||
| 商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(919,517 | ) | — | |||||
| 其他收入/(支出)净额 |
(6,358 | ) | (104,825 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税费用前亏损 |
(14,243,416 | ) | (9,781,621 | ) | ||||
| 减去：所得税(福利)/支出 |
(42,265 | ) | 24,957 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净亏损 |
(14,201,151 | ) | (9,806,578 | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的税后净亏损 |
(176,883 | ) | (64,746 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| Roadzen，Inc.的净亏损。 |
(14,024,268 | ) | (9,741,832 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 罗德森公司普通股股东每股净亏损 |
||||||||
| 基本的和稀释的 |
(23.32 | ) | (16.21 | ) | ||||
| 加权-用于计算Roadzen，Inc.普通股股东应占每股净亏损的平均流通股数量 |
||||||||
| 基本的和稀释的 |
606,425 | 606,425 | ||||||
| 其他综合收入，税后净额： |
||||||||
| 外币折算储备变动情况 |
70,298 | (38,063 | ) | |||||
| 减去：可归因于非控股权益的外币折算准备金变动 |
13,165 | 2,290 | ||||||
| Roadzen，Inc.普通股股东的其他全面收益(亏损) |
57,133 | (40,353 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| Roadzen，Inc.普通股股东的全面亏损 |
(13,967,135 | ) | (9,782,185 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-54
Roadzen公司
合并现金流量表
(单位：元)
| 截至该年度为止 | ||||||||
| 详情 |
2023 | 2022 | ||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 包括非控股权益在内的净亏损 |
(14,201,150 | ) | (9,806,578 | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
1,624,208 | 1,370,143 | ||||||
| 可转换票据的利息增值 |
— | — | ||||||
| 坏账准备 |
— | 263,082 | ||||||
| 递延所得税 |
(131,378 | ) | (37,090 | ) | ||||
| 未实现汇兑损失/(利润) |
9,184 | 23,170 | ||||||
| 工具的公允估值损益 |
1,009,374 | 3,392,971 | ||||||
| 出售财产和设备的利润 |
(625 | ) | (173 | ) | ||||
| 租赁均衡准备金 |
(9,675 | ) | 1,952 | |||||
| 减值损失 |
919,517 | 101,578 | ||||||
| 已注销余额/(欠款) |
7,164 | 38,217 | ||||||
| 资产和负债变动，扣除收购资产和承担的负债的净额 ： |
||||||||
| 盘存 |
(9,352 | ) | (55,989 | ) | ||||
| 所得税，净额 |
(55,766 | ) | 86,898 | |||||
| 应收账款净额 |
(943,470 | ) | (318,885 | ) | ||||
| 预付款和其他资产 |
(529,692 | ) | (1,237,401 | ) | ||||
| 应付帐款和应计费用及其他流动负债 |
4,193,438 | 1,998,781 | ||||||
| 其他负债 |
571,519 | 113,271 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(7,546,704 | ) | (4,066,053 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 购置财产和设备、无形资产和商誉 |
(842,045 | ) | (1,081,295 | ) | ||||
| 出售财产、厂房和设备所得收益 |
686 | 782 | ||||||
| 收购业务 |
— | (72,088 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于投资活动的现金净额 |
(841,359 | ) | (1,152,601 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动产生的现金流 |
||||||||
| 发行优先股所得款项 |
458,000 | — | ||||||
| 行使优先股权证所得款项 |
9,996 | 544,170 | ||||||
| 长期借款收益 |
4,107,029 | 71,169 | ||||||
| 偿还长期借款 |
(612,645 | ) | (40,439 | ) | ||||
| 短期借款的净收益/(付款) |
4,398,343 | 277,036 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动产生的现金净额 |
8,360,723 | 851,936 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
72,752 | (2,808 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金和现金等价物净减少(包括限制性现金) |
45,412 | (4,369,526 | ) | |||||
| 在企业合并中获得的现金 |
— | 703,097 | ||||||
| 年初现金及现金等价物(包括限制性现金) |
1,086,418 | 4,752,847 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年末现金和现金等价物(包括受限现金) |
1,131,830 | 1,086,418 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金和现金等价物的对账 |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
589,340 | 913,636 | ||||||
| 受限现金 |
542,490 | 172,782 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金和现金等价物合计 |
1,131,830 | 1,086,418 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 补充披露现金流量信息 |
||||||||
| 为利息支付的现金，扣除资本化金额 |
457,177 | 16,824 | ||||||
| 支付所得税的现金，扣除退款后的净额 |
141,228 | 65,831 | ||||||
| 非现金投融资活动 |
||||||||
| 行使认股权证以发行可转换优先股 |
103,159 | 10,804,399 | ||||||
| 因转换可转换票据而发行的可转换优先股 |
24,006,892 | 117,012 | ||||||
| 与收购有关的应付代价 |
243,036 | 1,032,633 | ||||||
| 借款应计利息 |
257,188 | — | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-55
Roadzen公司
夹层股权和股东亏损表
(单位：$，每股数据和股数除外)
| 股东亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换优先 库存和其他 实收资本 |
普通股和其他已缴费资本 | 累计 赤字 |
债券 救赎 储备 |
累计 其他 全面 损失 |
总计 股东认购 赤字 |
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| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年4月1日的余额 |
805,401 | 12,230,712 | 606,425 | 303,213 | (27,315,413 | ) | (83,683 | ) | (27,095,883 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 调整： |
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| 在转换可转换票据时发行可转换优先股 |
1,512 | 117,138 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股权证的行使 |
140,250 | 11,348,378 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东应占净利润 |
— | — | — | — | (9,741,832 | ) | — | — | (9,741,832 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
— | — | — | — | — | — | (40,353 | ) | (40,353 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年3月31日的余额 |
947,163 | 23,696,228 | 606,425 | 303,213 | (37,057,245 | ) | — | (124,036 | ) | (36,878,068 | ) | |||||||||||||||||||||
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| 截至2022年4月1日的余额 |
947,163 | 23,696,228 | 606,425 | 303,213 | (37,057,245 | ) | — | (124,036 | ) | (36,878,068 | ) | |||||||||||||||||||||
| 调整： |
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| 在转换可转换票据时发行可转换优先股 |
514,028 | 24,006,892 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 年内通过配股发行A1系列股票 |
2,956 | 458,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股权证的行使 |
953 | 113,159 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东应占净利润 |
— | — | — | (14,024,268 | ) | — | — | (14,024,268 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
— | — | — | — | — | 57,133 | 57,133 | |||||||||||||||||||||||||
| 发行债权证的影响 |
— | — | — | (366,786 | ) | 366,786 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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| 截至2023年3月31日的余额 |
1,465,100 | 48,274,279 | 606,425 | 303,213 | (51,448,299 | ) | 366,786 | (66,903 | ) | (50,845,203 | ) | |||||||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-56
Roadzen公司
合并财务报表附注
(除每股数据和股数外，以$为单位)
| 1. | 组织 |
Roadzen，Inc.(母公司)。于2015年5月在特拉华州注册成立，并在印度设有外国子公司。该公司是一家领先的保险技术平台，提供与保险产品相关的解决方案，包括分销、预检协助、远程信息处理和路边协助。合并财务报表包括Roadzen，Inc.及其子公司(统称为Roadzen或公司)的账户。
| 2. | 重要会计政策摘要 |
| a) | 列报和合并的基础 |
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定编制的。所附合并财务报表反映管理层认为为公平列报这些期间的经营成果所需的所有调整。
随附的综合财务报表乃按综合基准编制，并反映母公司及其附属公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已注销。当本公司在被投资公司中没有控股权但对被投资公司有重大影响时，本公司采用权益会计方法。
| b) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制综合财务报表需要管理层作出估计和假设，这会影响财务报表和附注中报告的金额。估计是基于历史经验(如适用)以及管理层认为在当时情况下合理的其他假设。本公司持续评估其估计，包括与应收账款准备、金融工具的公允价值、界定利益责任的计量、非金融资产减值、物业厂房及设备的使用年限及无形资产、所得税、若干递延税项资产及税务负债及其他或有负债有关的估计。虽然该等估计数字必须作出判断，而实际结果可能与该等估计数字有所不同，但管理层相信编制综合财务报表时所采用的估计数字是合理的。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订于修订估计的期间及任何受影响的未来期间确认。
| c) | 收入 |
收入主要包括来自以下方面的收入：
| - | 以佣金、经纪费用和其他费用的形式分发保险单；以及 |
| - | 保险支持服务包括事前检查和风险评估、路边援助、利用S公司IaaS平台进行理赔处理。 |
本公司在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入 ，其金额反映了本公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在履行义务(S)并将控制权移交给客户之前，无法确认收入。
F-57
保险单分销和经纪收入：
本公司与保险公司订立合同，向最终消费者分销保险产品。S公司在合同项下的履约义务是销售保单赚取佣金、经纪佣金等费用。分销服务收入在根据与客户的协议条款提供相关服务的时间点确认。收入是在扣除对此类服务征收的商品和服务税后披露的。
IaaS平台 启用的服务：
路边援助收入：
本公司与保险公司和其他订户签订合同，为其投保人/订户提供路边援助和延长保修服务。本公司根据这些合同承担的S履约义务是提供路边援助和延长保修服务，作为现成的义务。本公司是交易的主要义务人，在制定价格、选择和与供应商签订合同方面拥有自由，因此被视为确认收入和记录毛收入的本金。提供路边援助服务的收入记录在通常为一年的合同期内。
考察收入：
本公司与保险公司订立合同，主要是检查车辆是否符合其投保人的事故索赔要求。 本公司根据合同承担的责任是检查并协助评估客户(即保险公司)的索赔。该公司与多家供应商接洽，在不同的地理位置提供服务。本公司是交易中的主要债务人，在制定价格、选择和与供应商签订合同方面拥有自由，因此被视为确认收入的主要目的。检查和风险评估的收入按月记录，用于在此期间进行的检查。
合同资产和负债
合同资产(未开账单的收入)是对转让给客户的商品或服务进行对价的权利。如果公司在客户支付对价或付款到期前将商品或服务转让给客户，则合同资产将被确认为赚取的对价，这是有条件的。
合同负债包括本公司向S客户支付的未履行相关履约义务的金额，以及未按上文所述的S公司收入确认标准确认的收入。
当与相关客户付款和开票相关的收入确认预计将在资产负债表日期的一年内发生时，合同 负债在综合资产负债表中被归类为流动负债，当与相关客户付款和发票相关的收入确认预计将在资产负债表日期起一年内发生时，被归类为长期负债。
| d) | 服务成本 |
S公司的分销业务涉及与渠道合作伙伴和S公司内部团队的合作。分销业务的收入成本包括支付给渠道合作伙伴的佣金、员工成本以及与设施相关的其他直接费用。
对于我们基于IaaS平台的服务，收入成本主要包括向客户交付服务所产生的直接成本， 包括路边援助的现场工程支持、员工福利费用、风险评估费用和其他直接费用。支付给供应商/供应商用于检查和路边援助的金额也构成直接成本的一部分。
F-58
构成服务成本一部分的成本被确认为已发生。
| e) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物主要是指现金，即往来银行账户中的余额。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的短期存款在购买时视为现金等价物。
| f) | 受限现金和现金等价物 |
有限制的现金和现金等价物作为合同安排的担保。受限现金和现金等价物根据剩余限制的期限分为流动资产和非流动资产。现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物与合并资产负债表金额的对账如下：
| 3月31日，2023 | 3月31日， 2022 |
|||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 589,340 | $ | 913,636 | ||||
| 受限现金和现金等价物 |
— | — | ||||||
| 受限现金和现金等价物 非流动现金 |
542,490 | 172,782 | ||||||
| g) | 信用风险集中 |
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要反映在现金和现金等价物、股权证券投资和应收账款中。本公司将其现金和现金等价物和资金分别置于高信用评级下，限制在任何一家银行的信用风险敞口，并对与其有业务往来的公司和银行的信誉进行持续的 评估。该公司在世界各地的金融机构持有的现金和现金等价物超过了联邦保险的限额。本公司 迄今未出现任何与这些浓度相关的亏损。
| h) | 应收账款净额 |
该公司将其作为可交付物交换的对价权利归类为应收账款或合同资产。应收账款是一种无条件的对价权利(即，在付款之前只需要经过一段时间)，无论金额是否已开具账单。客户按月和/或与客户商定的其他方式 计费。付款期限一般为发票开出之日起30至90天。应收贸易账款在合并现金流量表中计入经营活动提供的现金净额。 应收账款是扣除坏账准备后的净额。定期审查未付应收账款，并为可能无法收回的估计应收账款计提拨备。应收账款，减去坏账准备，反映应收账款的可变现净值和近似公允价值。在确定所需拨备时，管理层会考虑客户的财务状况、争议中的应收账款金额、历史经验和当前的应收账款账龄，并根据需要定期进行审查。账户余额在所有收款手段用尽后从津贴中扣除，而且追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。
| i) | 财产和设备 |
不动产和设备是家具和固定装置、办公室和计算机设备、租赁改进的费用。成本还包括 使资产达到该状态所必需发生的任何成本
F-59
和其预期用途所需的位置。财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列账。折旧采用余额递减法 计算资产的估计使用年限，如下：
| 资产 |
使用年限(年) | |
| 办公室和电气设备 |
3-5年 | |
| 电脑 |
3年 | |
| 家具和固定装置 |
10年 |
与办公设施相关的租赁改进按租赁期或改进的估计使用年限中较短的一个进行折旧。
该公司持续审查其物业和设备的剩余估计使用寿命。要求管理层在确定这类资产的估计使用年限时使用判断。环境的变化，如技术进步、本公司S业务模式的变化、本公司S业务战略的变化或物业和设备的计划使用情况的变化，可能会导致实际使用寿命与本公司S目前的估计不同。如果本公司确定财产和设备的预计使用寿命应缩短或延长，本公司将前瞻性地应用新的估计使用寿命。
当事件或情况显示账面金额可能无法收回时，本公司会审查财产及设备的减值情况。
未改善或延长相应资产寿命的维护和维修成本在发生时计入费用。在报废或出售时，成本和相关累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的收益或 亏损反映在运营费用中。
| j) | 无形资产净额(包括正在开发的无形资产) |
该公司将其内部使用软件在应用程序开发阶段发生的成本作为无形资产进行资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。一旦开发的软件可用于预期用途，资本化将停止，公司将评估资产的使用寿命并开始摊销。内部使用软件在其估计使用年限内按直线摊销，估计使用年限最长为11年，但在大多数情况下一般为3年。
本公司每年评估该等资产的使用年限，并于任何可能影响该等资产可回收性的事件或 环境变化发生时进行减值测试。
| k) | 租契 |
本公司根据会计准则编纂(ASC？)842、租赁(ASC 842)对租赁进行会计处理。公司选择了一揽子实际权宜之计，允许公司不根据ASC 842重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。公司 做出了不将非租赁组件与租赁组件分开的政策选择。因此，本公司将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。该公司还为所有符合条件的租约选择了短期租约认可豁免 。
本公司根据 公司是否有权从使用确定的资产获得几乎所有的经济利益，以及是否有权指示使用与 公司不拥有的资产有关的确定的资产以换取对价，来确定合同是否在安排开始时包含租赁。使用权资产代表S公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。ROU资产被确认为租赁负债，并根据收到的租赁激励进行调整。租赁负债按未来租赁付款的现值确认
F-60
租赁开始日期。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司S递增借款利率(Ibr)，因为其大部分租赁中隐含的利率不容易确定。基准利率是一个假设利率，是基于对S公司的信用评级将会是什么的理解，以及如果借款的金额相当于类似经济环境下基于抵押的租赁期限的租赁付款将支付的相应利息。租赁付款可以是固定的，也可以是可变的，但S公司的租赁负债计算只包括固定付款或实质固定付款。 可变租赁支付可能包括公共区域维护、水电费、房地产税或其他成本等成本。可变租赁付款在产生该等付款的债务 期间的营业费用中确认。
经营租赁计入经营租赁净资产、短期经营租赁负债、 流动和长期经营租赁负债、S公司合并资产负债表中的非流动资产。融资租赁计入S公司合并资产负债表中的物业和设备、净负债、应计负债和其他流动负债以及其他长期负债。对于经营性租赁，租赁费用在租赁期内的运营中以直线基础确认。对于融资租赁，租赁费用确认为折旧和利息；采用实际利息法按租赁期内直线折旧 确认利息。
| l) | 公允价值计量和金融工具 |
本公司持有按公允价值计量或公允价值用于披露目的的金融工具。公允价值是根据公允价值层次结构确定的，该层次结构将使用的输入和假设以及用于计量公允价值的估值技术区分优先顺序。公允价值层次的三个层次如下所述：
第1级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级投入：除第1级投入中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
第三级投入：用于计量公允价值的不可观察的资产或负债的投入，在可观察的投入不可用的范围内，从而考虑到在计量日期资产或负债几乎没有市场活动的情况。
本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的配置。本公司以出售资产或支付于计量日在市场参与者之间有秩序交易中转移负债的价格来确定其资产和负债的公允价值，并根据用于计量公允价值的投入建立公允价值等级。某些金融工具的记录金额，包括现金及现金等价物、限制性现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他负债，由于到期日相对较短，故接近公允价值。
| m) | 业务合并 |
如果在交易中收购的资产和承担的负债构成符合会计准则编纂(ASC？)主题805？？企业合并的企业，则公司将收购作为企业合并入账。该等收购按收购方法入账，即确认收购的可识别有形及无形资产及承担的负债，以及收购业务中的任何非控股权益，并于收购日期以公允价值计量。如果收购的资产和承担的负债不构成企业，则作为资产收购入账，单个资产和负债按照各自与转移的对价相对应的相对公允价值入账。
F-61
商誉
商誉是指收购价格超过企业收购中获得的净资产公允价值的部分，按收购会计方法计入，不摊销。商誉按年度根据ASC 350、无形资产-商誉及其他准则计量及测试减值，或在发生事件或情况变化时更频密地计量及测试减值 ，以减少报告单位的公允价值低于其账面值。此类事件和变化可能包括：与预期经营业绩相关的业绩重大变化，资产使用的重大变化， 行业或经济趋势的重大负面趋势，以及公司经营战略的变化。
本公司对商誉减值进行的S测试首先进行定性评估，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。如果定性因素显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则进行商誉减值量化测试。为进行减值测试，本公司确定其只有一个报告单位。本公司于截至2023年3月31日止年度完成年度减值测试及已确认商誉减值费用。
| n) | 外币 |
本公司合并财务报表以美元列报，母公司S采用本位币。S公司印度子公司的本位币为印度卢比，Republic of China组织的S公司的本位币为人民币。将S公司子公司的本位币折算为美元，对资产负债表账户使用截至资产负债表日的有效汇率，对收入和费用账户使用各自期间的平均汇率。 此类换算产生的收益或损失在其他全面损益项下作为货币折算调整报告，在累计其他综合损益项下作为权益的单独组成部分报告。
本公司及其各附属公司的货币资产和负债以子公司S职能货币以外的货币计值，按资产负债表日的汇率折算为各自的职能货币。本公司及其各子公司以子公司S本位币以外的货币进行的交易按交易期间的平均汇率折算为各自的本位币。外币交易产生的收益或损失计入业务的合并报表。
| o) | 员工福利计划 |
在承保员工提供服务期间，对固定缴款计划的缴费计入综合业务报表 。固定福利计划的当前服务成本在相关期间应计。固定福利计划的负债由本公司使用预计单位积分方法每年计算。 因修订计划而产生的前期服务成本(如果有)将在承保员工的剩余服务期内确认并摊销。
本公司根据各种精算和其他假设(包括贴现率、死亡率、未来薪酬增长和流失率)的计算，记录与其固定福利计划相关的年度金额。本公司每年检讨其假设，并在适当时根据当前比率及趋势对假设作出修订。对这些假设的修改的影响立即全部记入定期净成本。本公司相信，根据其经验及市场情况，在记录其计划下的责任时所采用的假设是合理的。
| p) | 盘存 |
存货按成本和可变现净值中较低者列报。使用先进先出法(FIFO)对所有库存确定成本。
F-62
| q) | 所得税 |
本公司采用资产负债法核算所得税，要求确认递延税项资产和 已在本公司S合并财务报表中确认的事件的预期未来税务后果的负债。在估计未来税收后果时，通常会考虑除法规或税法或税率变化以外的所有预期未来事件。
本公司对合并财务报表中确认的税务状况的不确定性进行会计处理，方法是确认来自不确定税务状况的税收利益，而根据 技术优势，该状况很可能会在审查后得以维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案。所得税头寸必须在生效日期达到一个更有可能达到的确认门槛才能得到确认。
递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债的账面金额与其税基之间的差额及所有营业亏损及税项抵免结转(如有)的未来税项后果。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税法或税率变动对递延税项资产及负债的影响在综合损益表中确认，该期间 包括颁布日期。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产减值准备。
递延税项资产的未来变现最终取决于在适用税法规定的结转或结转期间内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额。
本公司根据过往应课税收入、预计未来应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间及税务筹划策略，定期审核递延税项资产的可回收性。本公司对S对未来盈利能力的判断可能会因许多因素而发生变化，包括未来的市场状况以及成功执行业务计划和/或税务筹划策略的能力。如果收回递延税项资产的能力发生变化，本公司S 所得税拨备将在评估变更期间增加或减少。
| r) | 普通股股东应占每股收益/亏损 |
本公司使用参与证券所需的两级法计算每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就像该期间的所有收入都已分配一样。S公司的可赎回可转换优先股是参与证券，因为如果普通股宣布现金股息，相当于每股普通股支付的股息，则该股票的持有人有分红权利。本公司发行的S可转换票据不被视为参与证券。如果宣布，可赎回可转换优先股的持有者将有权以优先于普通股股东的指定利率获得股息。然后，任何剩余收益将按比例 分配给普通股和可赎回可转换优先股的持有人，假设所有可赎回可转换优先股转换为普通股。
每股基本净亏损的计算方法为： 普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的摊薄证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。
F-63
| s) | 投资 |
股权证券
公允价值可随时厘定的权益投资，除权益法投资外，均按公允价值计量，并于综合经营报表确认公允价值变动。没有可轻易确定的公允价值的股权投资按成本减去任何减值计量。
| t) | 承付款和或有事项 |
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的或有损失的负债，在 很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。从可能变现的第三方收回的环境补救成本作为资产单独入账，不与相关的环境责任相抵销。
| u) | 费用 |
以下是对S公司费用构成的简要说明：
| i. | 销售、市场营销和业务开发费用 |
此职能包括直接或间接为销售和营销产品或服务而发生的费用，以及市场营销部雇用的人员所花费的费用。这些支出还包括该集团为扩大其销售保单的市场触角而进行的营销努力。费用包括通过不同媒介向最终客户投放广告，以提高对最终客户的认识并对最终客户进行教育。
| 二、 | 一般和行政费用 |
一般和行政费用包括公司、财务、法律和其他支持人员的人事成本，包括基于奖金和股份的薪酬费用、专业费用、坏账准备和其他公司费用。
| 三、 | 研发费用 |
研发费用包括我们技术开发团队产生的人员成本、订阅成本以及与内部开发软件的持续改进和维护相关的其他 成本，以及某些公司成本的分摊。
| v) | 最近发布且尚未采用的会计公告 |
预计本公司将是一家新兴成长型公司，如1933年证券法第2(A)节所定义，经 修订，(证券法)，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JOBS Act)修订。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用 遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采纳新兴成长型公司可采用的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，本公司将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则实施时间表的约束，这可能会使本公司与其他 上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。
F-64
| i. | 2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失计量 ，通过要求立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信用损失，而不是发生时，显著改变了实体确认许多金融资产减值的方式。 2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326，金融工具和信用损失的编纂改进，修订了小主题326-20(由ASU 2016-13创建)，明确指出经营性租赁应收账款不在小主题326-20的范围内。此外，2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对第326主题的编纂改进，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具；2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具，信贷损失(主题326)：定向过渡救济；2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具信用损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)，以及租赁(主题842)：生效日期，和ASU 2019-11，修订主题326，金融工具信贷损失；2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03，金融工具的编纂改进，对ASU 2016-13的某些方面提供了进一步的澄清，并延长了ASU 2016-13的非公共实体生效日期。这些变化(经修订)在2022年12月15日后开始的会计年度的年度和中期内对公司有效。该实体可在2018年12月15日之后开始的财政年度内的年度和中期提前采用修订后的ASU 2016-13。虽然本公司预期在采用ASU 2016-13年度后其信贷损失准备将会增加，但本公司并不预期采用ASU 2016-13年度将不会对其综合财务报表产生重大影响。 |
| 二、 | 2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2020-06号，带有转换和其他期权的债务 (分主题470-20)和实体S自有股权中的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体S拥有股权中可转换工具和合同的会计处理，这意味着对某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括关于S拥有股权的可转换工具和合同的会计处理。该标准减少了用于核算可转换工具的模型的数量，取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并要求所有可转换工具的稀释每股收益的计算采用IF转换方法。ASU在2023年12月15日或之后的财政年度和该财政年度内的过渡期内对公司有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响 。 |
| 三、 | 2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，对与客户的合同中的合同资产和合同负债进行了核算(主题805)。本ASU要求业务合并中的收购方使用主题606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入) 。在收购之日，收购人应用收入模式，就像它发起了收购合同一样。ASU在2022年12月15日之后的年度期间内有效 ，包括这些会计年度内的过渡期。ASU的采用应具有前瞻性。还允许及早收养，包括在过渡时期收养。如果提前采用，修订将追溯适用于收购日期发生在采用会计年度内的所有 业务合并。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。 |
F-65
| 3 | 应收账款净额 |
| 自.起3月31日， 2023 |
自.起3月31日， 2022 |
|||||||
| 应收账款 |
1,549,711 | 689,035 | ||||||
| 减去：坏账准备 |
(13,726 | ) | (14,884 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 1,535,985 | 674,151 | |||||||
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|
|
|
|
|||||
下表提供了本公司S坏账准备的详细情况：
| 期初余额 |
14,884 | — | ||||||
| 已收取的附加费 |
— | 15,115 | ||||||
| 坏账核销 |
— | — | ||||||
| 汇率变动的影响 |
(1,158 | ) | (231 | ) | ||||
|
|
|
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|
|||||
| 期末余额 |
13,726 | 14,884 | ||||||
|
|
|
|
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| 4 | 预付款和其他流动资产 |
| 自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | |||||||
| 与法定机构的平衡 |
1,189,787 | 1,159,501 | ||||||
| 未开账单的收入 |
868,382 | 1,264,837 | ||||||
| 预付款(截至2023年3月31日的可疑预付款净额为225,495美元，截至2022年3月31日的预付款净额为244,540美元) |
922,380 | 553,879 | ||||||
| 其他应收账款 |
126,928 | 129,732 | ||||||
| 提前还款 |
22,091 | 27,554 | ||||||
| 存款 |
52,368 | 36,950 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 3,181,936 | 3,172,453 | |||||||
|
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提供的预付款包括：
A)截至2023年3月31日和2022年3月31日，分别向供应商预付826 057美元和480 810美元。预付款给供应商包括 截至2023年3月31日和2022年3月31日的关联方余额分别为零美元和4,828美元。
B)截至2023年3月31日和2022年3月31日，分别预付给员工的预付款为55,753美元和59,277美元。预付给员工的款项包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的关联方余额分别为28,516美元和27,329美元。
C)116 523美元的其他预付款包括截至2023年3月31日的关联方余额53 362美元。
| 5 | 非流通证券 |
| a) | Moonshot-互联网SAS(《Moonshot》) |
在截至2021年3月31日的年度内，公司通过购买Moonshot-Internet SAS 6.68%的股权投资了2,410,000美元，Moonshot-Internet SAS是根据法国法律存在的简化股份公司(Moonshot)，后者是法国领先的人寿保险公司之一法国兴业银行的子公司。Moonshot是一家InsurTech公司，注册为保险经纪 ，专门从事基于用途的保险产品和服务，致力于电子商务。公司在Moonshot的董事会中有一名代表，但6.68%的投资不会使公司有能力对Moonshot的运营和财务政策产生重大影响，因为多数股权
F-66
Moonshot的 集中在一个股东手中。因此，本公司对其在Moonshot的投资采用公允价值不能随时确定的股权投资计量替代方案。该公司按成本减去减值进行这项投资。
| b) | 道康(北京)数据科学有限公司(“道康”) |
于截至2018年3月31日止年度，本公司与WI Harper VIII LLP及上饶朗泰信息技术有限公司订立合营合同，并向道康投资2,500,030美元(相当于34.5%的股权)。尽管本公司于道康拥有重大股权，但本公司已尝试按美国通用会计准则获取充足的 财务资料以应用权益法。因此，本公司无法对道康的经营和财务政策施加重大影响。因此，本公司对 股权投资采用计量替代方案，但其在道康的投资并无可随时厘定的公允价值。该公司按成本减去减值进行这项投资。
本公司基于考虑各种潜在减值指标的定性评估，对其非流通股本证券在每个报告期内进行减值评估。本评估由多个因素组成，包括但不限于对经济环境重大不利变化的评估，对S所投资公司所在地区和行业的一般市场状况的重大不利变化的评估，以及根据适用于相关司法管辖区的影响S非流通股证券价值的当地报告要求的其他可用财务信息。根据该等评估，本公司认为其非流通证券的账面价值并无减值。
| 6 | 财产和设备，净额 |
财产和设备净额的构成如下：
| 自.起3月31日， 2023 |
自.起3月31日， 2022 |
|||||||
| 电脑 |
370,516 | 375,786 | ||||||
| 办公设备 |
153,432 | 97,825 | ||||||
| 家具和固定装置 |
69,338 | 57,768 | ||||||
| 电气设备 |
6,312 | 6,845 | ||||||
| 租赁权改进 |
21,381 | 23,187 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
620,979 | 561,411 | ||||||
| 减去：累计折旧 |
(388,486 | ) | (402,419 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 财产和设备，净额 |
232,493 | 158,992 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，公司资本分别为59,568美元(出售及CTA影响净额分别为137,230美元及43,496美元)及107,833美元(出售及CTA影响净额分别为2,614美元及14,248美元)。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，该公司在计算机方面的资本分别为115,383美元和81,716美元。2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，与财产和设备有关的折旧费用分别为145,614美元和81,349美元，其中2023年3月31日和2022年3月31日分别为97,996美元和48,234美元。
F-67
| 7. | 无形资产，净额 |
| 自.起3月31日， 2023 |
自.起3月31日， 2022 |
|||||||
| 供内部使用的软件 |
7,292,101 | 6,456,377 | ||||||
| 客户合同-(请参阅附注16) |
682,399 | 743,309 | ||||||
| 正在开发的无形资产 |
196,174 | 737,637 | ||||||
| 知识产权 |
112,176 | 65,957 | ||||||
| 商标 |
55 | 60 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
8,282,905 | 8,003,340 | ||||||
| 减去：累计折旧和摊销 |
(5,569,048 | ) | (4,251,050 | ) | ||||
| 减去：减值损失 |
(244,699 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 无形资产，净额 |
2,469,158 | 3,752,290 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
该公司决定在未来几年将重点更多地转向保险分销服务，而不是参与保险支持服务 。由于业务战略的变化，分销实体的账面价值很可能超过其公允价值。因此，本公司通过比较受影响实体(FA Events and Media Private Limited、Peoplebay Consulting Services Private Limited、Kintsugi Innovation Labs Private Limited)的公允价值与其账面价值进行减值评估。公允价值是通过使用折现现金流量法(DCF)确定的，这是一种第三级计量方法。受影响实体的账面价值超过其公允价值，因此，减值费用254,614美元(包括9,915美元的CTA影响)计入综合经营报表，减值计入商誉减值和具有确定年限的无形资产减值。
本公司对其他无形资产进行了 定性评估，并表示被收购实体的公允价值超过其账面价值的可能性较大，因此不会导致减值。
本公司S无形资产未来期间的预计摊销时间表如下：
| 详情 |
金额 | |||
| 截至2024年3月31日的年度 |
1,193,105 | |||
| 截至2025年3月31日的年度 |
960,104 | |||
| 截至2026年3月31日的年度 |
61,426 | |||
| 截至2027年3月31日的年度 |
40,048 | |||
| 截至2028年3月31日的年度 |
18,300 | |||
| 8. | 其他长期资产 |
| 自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | |||||||
| 预付款(截至2023年3月31日的可疑预付款净额为92,244美元，截至2022年3月31日的预付款为100,036美元) |
— | 216,291 | ||||||
| 存款 |
25,890 | 18,065 | ||||||
| 应计利息 |
9,249 | 14,624 | ||||||
| 与法定机构的余额 |
— | 20,516 | ||||||
| 递延税项资产(请参阅附注21) |
82,345 | 70,102 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 117,484 | 339,598 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
先进的技术包括：
1)垫款包括截至2023年3月31日和2022年3月31日分别为零美元和198,757美元的长期贷款和给予关联方的垫款 。
F-68
| 9. | 应付账款和应计费用 |
| 自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | |||||||
| 应付帐款 |
2,008,731 | 1,531,713 | ||||||
| 应计费用 |
3,575,445 | 1,109,314 | ||||||
| 欠雇员的款项 |
656,890 | 284,637 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 6,241,066 | 2,925,664 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
1)应付账款由关联方截至2023年3月31日的美元余额为零和2022年3月31日的5199美元组成。
2)应支付给员工的金额包括报销和应付工资。总额包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的关联方余额分别为45,162美元和3,759美元。
| 10. | 其他流动负债 |
其他流动负债包括：
| 自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | |||||||
| 法定法律责任 |
1,417,751 | 658,834 | ||||||
| 递延收入 |
108,442 | 292,031 | ||||||
| 从客户那里预支资金 |
52,227 | — | ||||||
| 所得税拨备 |
83,054 | 137,862 | ||||||
| 退休福利 |
3,008 | 4,706 | ||||||
| 其他应付款 |
839,411 | 1,032,636 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 2,503,893 | 2,126,069 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
其他应付款项包括收购Peoplebay Consulting Services Private Limited及FA Events and Media Private Limited截至2023年3月31日止年度的应付代价，以及收购Peoplebay Consulting Services Private Limited、Coverzen Technologies Private Limited、Kintsugi Innovation Labs Private Limited及FA Events and Media Private Limited的应付代价。
| 11. | 借款 |
| 自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | |||||||
| 长期借款包括以下内容： |
||||||||
| 可转换票据(附注a) |
— | 23,032,002 | ||||||
| 有担保债券(附注b) |
3,198,569 | — | ||||||
| 银行贷款(附注c) |
307,228 | 159,951 | ||||||
| 减去：长期借款的当前部分 |
(2,852,528 | ) | (63,983 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 653,269 | 23,127,970 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| a | 可转换票据 |
本公司已向各方发行了不同时期的可转换本票。该等票据于2015-16财政年度至2019-20财政年度期间发行。除非另有说明，所有此类票据的年利率均为8%，如下所示。
F-69
赎回/转换功能：
论成熟期
A)如果票据项下的任何 金额的本金或利息在到期日仍未偿还，公司应选择
(I) 偿还可转换票据的本金，并按年利率12%或8%(视属何情况而定)支付累算利息，或
(Ii)截至该 时间的全部未偿还可转换票据本金及所有应计及未付利息(贷款金额)须全部及非部分转换为可转换优先股的股数，其数目相等于贷款金额除以可转换本票协议所规定的上限转换价格。
自动转换
于符合条件的融资事件或非符合条件的融资事件结束时，截至该时间的全部未偿还本金连同未付利息(年息8%)将自动转换为本公司的优先股，折扣价为可转换本票协议所规定的上限转换价格。
出售公司后
在转换或完全清偿可转换票据之前出售公司时，贷款人有权收到一笔完全偿还各自可转换票据的金额，该金额将首先从公司资产中支付，然后再就公司的任何股本进行任何其他付款，金额等于， 较大者：
(I)如果贷款人各自的可转换票据的全部未付本金金额以及在紧接出售前的所有应计和未付利息(年利率8%)在此时按可转换本票协议中规定的上限转换价格转换为公司普通股，贷款人将收到的金额，或
(Ii)相等于当时未偿还的可转换票据的全部未偿还本金，以及当时所有应计和未付利息(按年利率8%计算)的款额，乘以1.5。
清盘时：
于本公司清盘、解散或清盘时(不论是自愿或非自愿)，除非根据协议条款 另行转换，否则贷款人有权收取一笔全数偿付其各自可换股票据的款项，该款项须先从本公司资产中支付，然后才支付任何其他本公司股本的款项，该等款项相等于当时全部未偿还的可换股票据本金金额及所有应计及未付利息(年利率8%)。
非合格融资时的可选转换：
如果可转换票据(可转换票据2020)在 公司真正发行和出售其股权和/或债务证券(合格融资除外)时仍未偿还，则截至此时未偿还的全部未偿还本金以及所有应计和未付利息(年利率为8%)将在此时转换为向投资者发行的相同非合格股票的 股票，如下所示：
(A) 如果非合格融资是股权融资，则非合格股权应按照可转换本票协议 约定的上限转换价格转换为股份。
F-70
(B)如果是债务融资--非合格债务 证券应转换为优先股美元对美元基础
(C)如果融资既涉及债务又涉及股权--截至那时的未偿还贷款额将按投资比例转换为非合格股本和非合格债务证券。
截至2022年3月31日，本公司按公允价值计量的S可转换票据包括：
| 详情 |
自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | ||||||
| 2019年可转换票据 |
— | 5,379,110 | ||||||
| 2020年可转换票据 |
— | 17,652,892 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| — | 23,032,002 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年3月31日，所有可转换票据均已转换为优先股。
| b. | 有担保债权证： |
| 详情 |
利息率 | 到期日 | 金额杰出的 | |||||||||
| 有担保债权证 |
19.50 | % | 5月31日至24日 | 1,494,126 | ||||||||
| 19.25 | % | 5月31日至24日 | 792,145 | |||||||||
| 20.00 | % | 1月31日至24日 | 912,298 | |||||||||
|
|
|
|||||||||||
| 3,198,569 | ||||||||||||
|
|
|
|||||||||||
债券以某些外国重要子公司的知识产权、流动资产和可移动的厂房和设备为抵押。
| c. | 银行贷款： |
| 详情 |
利息率 | 到期日 | 金额杰出的 | |||||||||
| 从银行借入长期贷款 |
||||||||||||
| 18.00 | % | 9月5日至25日 | 26,403 | |||||||||
| 16.00 | % | 3月5日至24日 | 9,295 | |||||||||
| 16.50 | % | 3月5日至24日 | 11,639 | |||||||||
| 15.50 | % | 9月6日至25日 | 26,265 | |||||||||
| 13.50 | % | 10月5日至25日 | 54,063 | |||||||||
| 16.00 | % | 4月9日至24日 | 19,120 | |||||||||
| 18.50 | % | 11月2日至25日 | 21,265 | |||||||||
| 19.50 | % | 2-10-25 | 16,387 | |||||||||
| 15.50 | % | 9月6日至25日 | 26,265 | |||||||||
| 14.75 | % | 6月5日至24日 | 18,294 | |||||||||
| 17.00 | % | 10月5日至24日 | 24,786 | |||||||||
| 15.85 | % | 23-2月-26日 | 53,446 | |||||||||
|
|
|
|||||||||||
| 307,228 | ||||||||||||
|
|
|
|||||||||||
F-71
截至2023年3月31日，长期借款(不包括 可转换票据)的总到期日如下：
| 截至2024年3月31日的期间 |
2,852,528 | |||
| 截至2025年3月31日的期间 |
588,439 | |||
| 截至2026年3月31日的期间 |
61,232 | |||
|
|
|
|||
| 3,502,199 | ||||
|
|
|
| 自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | |||||||||
| B |
短期借款 | |||||||||
| 银行贷款(附注a) | 84,587 | 107,528 | ||||||||
| 关联方借款 | 485,747 | 156,215 | ||||||||
| 向他人借款(附注a) | 4,305,467 | 267,297 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 4,875,801 | 531,040 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| a) | 从银行和其他机构获得的贷款 |
| 详情 |
加权平均借款利率 | |||
| 从银行和其他机构获得的短期借款 |
16.40 | % | ||
| 12 | 其他长期负债 |
| 自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | |||||||
| 退休福利 |
294,301 | 159,037 | ||||||
| 递延税项负债 |
— | 117,729 | ||||||
| 租赁均衡准备金 |
— | 10,083 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 294,301 | 286,849 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 13. | 员工福利计划 |
该公司有某些法定和其他计划形式的员工福利计划，涵盖其员工。
固定福利计划(未拨款)
根据印度法律，公司提供一项固定福利退休计划(酬金计划)，涵盖其几乎所有的印度员工。酬金计划向退休或终止雇佣的既得员工提供一笔总付款项，金额以每位员工S的薪金及受雇于本公司的年限为基础。本年度的酬金计划福利成本以精算为基础计算。本公司为酬金计划提供所有已确定负债所需的资金。 定义的福利计划没有计划资产。
F-72
下表列出了本公司S财务报表根据分别于2023年3月31日和2022年3月31日进行的精算估值确认的金额。
| 福利义务的变更 |
自.起3月31日， 2023 |
自.起3月31日， 2022 |
||||||
| 开始时的预计福利义务 |
163,744 | 92,473 | ||||||
| 利息成本 |
11,610 | 6,181 | ||||||
| 服务成本 |
124,010 | 67,258 | ||||||
| 精算(收益)损失 |
16,627 | 11,317 | ||||||
| 已支付的福利 |
— | (9,508 | ) | |||||
| 汇率变动的影响 |
(18,682 | ) | (3,977 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年底的预计福利义务 |
297,309 | 163,744 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 综合资产负债表中确认的金额包括： |
||||||||
| 流动负债(记在应计费用和其他流动负债项下) |
3,008 | 4,706 | ||||||
| 非流动负债(记在其他负债项下) |
294,301 | 159,038 | ||||||
| 确认的未注资金额 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 297,309 | 163,744 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
净固定福利计划成本包括以下组成部分：
| 自.起3月31日， 2023 |
自.起3月31日， 2022 |
|||||||
| 利息成本 |
11,610 | 6,181 | ||||||
| 服务成本 |
124,010 | 67,258 | ||||||
| 摊销未确认的先前服务信贷 |
— | — | ||||||
| 精算(收益)损失 |
16,627 | 11,317 | ||||||
| 削减 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
152,247 | 84,756 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
下一财政年度的固定福利计划费用估计净额为190,717美元
确定S公司计划酬金时使用的主要假设如下：
| 自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 | |||
| 贴现率 |
7.39% | 7.18-7.26% | ||
| 每年补偿的增加幅度 |
10% | 5.5-10% | ||
| 退休年龄(年) |
60 | 60 |
本公司根据S对本公司长期增长的预测和目前流行的行业标准对这些假设进行评估。
F-73
以下列出的预期福利计划付款反映了预期的未来服务：
| 截至三月三十一日的年度 |
金额 | |||
| 2024 |
7,404 | |||
| 2025 |
8,822 | |||
| 2026 |
16,239 | |||
| 2027 |
30,756 | |||
| 2028 |
39,932 | |||
| 2029-2033 |
381,364 | |||
|
|
|
|||
| 484,517 | ||||
|
|
|
|||
本公司S预期福利计划付款所基于的假设与用于衡量截至2023年3月31日本公司S预期福利义务的假设相同。
固定缴款计划
本公司为符合资格的员工向固定缴款计划缴纳员工公积金和员工国家保险，按员工工资的指定百分比确定。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，该公司分别为印度的固定缴款计划贡献了115,947美元和89,270美元。
| 14. | 夹层股权 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日，可赎回可转换优先股包括以下内容：
截至2023年3月31日
| 股票已发布，并杰出的 | 每股原创问题价格 | 集料转换金额 | 携带价值 | |||||||||||||
| A系列 |
200,000 | 0.5 | 100,000 | 100,000 | ||||||||||||
| A1系列 |
1,265,100 | 1.5 | 1,897,650 | 48,174,279 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 1,465,100 | 1,997,650 | 48,274,279 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
截至2022年3月31日
| 股票 已发布，并 杰出的 |
每股 原创问题 价格 |
集料转换金额 | 携带 价值 |
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| A系列 |
200,000 | 0.5 | 100,000 | 100,000 | ||||||||||||
| A1系列 |
747,163 | 1.5 | 1,120,745 | 23,596,228 | ||||||||||||
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| 947,163 | 1,220,745 | 23,696,228 | ||||||||||||||
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S公司可转换优先股的特点如下：
分红
A系列和A1系列优先股的持有人优先于普通股和本公司的任何其他股权证券的持有人，只要资金合法可供分配，则有权以每年原始发行价的8%的年率获得股息。在任何情况下，A系列和A1系列股票的股息将是累积的，并自A系列和A1系列股票的该等股票最初发行之日起累计，无论是否赚取或申报。A系列和A1系列股票的股东有资格获得相当于普通股每股股息的额外股息，其基础是A系列和A1系列股票的每股股票已转换为普通股。
F-74
投票权
优先股的每位持有人有权获得相当于该持有人持有的 优先股可在记录日期转换成的普通股股数的表决权。
转换条件
根据持有者的选择，每一股A系列和A1系列股票将在任何时候转换为全额支付普通股。A系列和 A1系列股票在满足下列任何条件时，应根据当时的有效价格自动转换为普通股：
A)在A系列和A1系列股票的至少多数流通股的持有者获得赞成票后，作为一个单独的类别一起投票
B)在第一家公司承销的公开募股结束后立即进行。A系列和A1系列的换股比例将为1：1。如果公司按照商定的 机制发行或出售任何普通股，每股代价分别低于A系列和A1系列股票的换股价格，则A系列和A1系列的换股比例将进行调整。
清算优先权
如发生清算、解散、清盘、公司注册证书所界定的任何其他清算事件，包括但不限于S公司几乎所有资产或商誉的出售、租赁、许可或其他转让。在这种情况下，A系列和A1系列股票的持有者在向任何 初级股票进行任何分配或付款之前将获得优先考虑。A系列和A1系列持有者将获得相当于原始发行价的金额(根据任何股票股息、组合和拆分等进行调整)。以及任何应计但未支付的股息。如果在此类清算事件发生时，将在A系列和A1系列股票持有人之间分配的资产不足以支付给A系列和A1系列股票持有人，则公司的全部资产将按比例在A系列和A1系列股票持有人之间按比例分配，否则该等持有人将有权获得清算优先股。
| 15 | 收入 |
下表汇总了公司按S提供的服务的收入：
| 截至该年度为止2023年3月31日 | 截至该年度为止2022年3月31日 | |||||||
| 服务收入 |
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| 佣金和分配收入 |
9,173,671 | 7,002,438 | ||||||
| 保险作为一种服务的收入 |
4,386,827 | 2,986,290 | ||||||
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|||||
| 13,560,498 | 9,988,728 | |||||||
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于截至2023年3月31日止年度，两名客户分别占S应收账款收入的23.98%及15%，两名客户分别占S截至2023年3月31日应收账款余额的25%及14%。
截至2022年3月31日止年度，1名客户占S应收账款收入的10.00%，4名客户分别占S应收账款余额的21.18%、17.72%、15.11%及14.62%。
F-75
合同余额
下表提供了有关应收账款和与客户签订的合同负债的信息
合同责任
| 截至3月31日， 2023 |
截至3月31日， 2022 |
|||||||
| 递延收入 |
108,442 | 292,031 | ||||||
|
|
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| 合同总负债 |
108,442 | 292,031 | ||||||
|
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| 合同资产 |
||||||||
| 未开账单的收入 |
868,382 | 1,264,837 | ||||||
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|||||
| 合同总资产 |
868,382 | 1,264,837 | ||||||
|
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|||||
在S公司业绩前收到或应付现金付款时，本公司将记录递延收入。递延收入主要涉及佣金和分配收入以及作为服务的保险。在截至2022年3月31日的递延收入余额中确认的截至2023年3月31日的年度收入为292,031美元。在截至2021年3月31日的递延收入余额中，截至2022年3月31日的年度确认的收入金额为175,142美元。本公司将于报告日起12个月内完成S与客户签订的合同中剩余的履约义务。
合同资产是对已履行的履约债务的有条件对价权利，当条件满足时，这些债务将成为应收款。合同资产是在合同记账时间表与确认收入或收取现金的时间不同时产生的，并列入合并资产负债表中的预付款和其他流动资产，这些资产将在履行履约义务期间后一个月记账。
| 16 | 企业合并 |
| a) | Coverzen Technologies Private Limited及其子公司 |
于截至2022年3月31日止年度，本公司以现金代价482,659美元，于2021年6月1日及2021年6月7日与Coverzen的股东及Good Insurance Brokers Private(Br)Limited(前身为心跳保险经纪私人有限公司)的股东签订股份购买协议(SPA)，以现金代价482,659美元收购Coverzen Technologies Private Limited(前称Coverzen Technologies Private Limited)的未偿还股权。Coverzen及其子公司在印度注册成立，从事销售汽车保险并创造经纪收入。自2021年7月1日公司获得董事会控制权时，公司及其子公司的财务业绩已计入S所在公司的合并财务报表。
我们已分配收购价的主要资产和负债类别如下：
| 现金和现金等价物 |
258,299 | |||
| 无形资产 |
27,159 | |||
| 其他资产 |
265,978 | |||
| 其他负债 |
(242,020 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净资产 |
309,416 | |||
|
|
|
|||
| 购买注意事项 |
4,482,659 | |||
|
|
|
|||
| 商誉(请参阅附注16(E)) |
173,243 | |||
|
|
|
F-76
收购对价超出收购的有形及可识别无形资产净值的部分计入商誉，主要归因于保险经纪业务的预期协同效应和被收购方拥有的渗透力。
| b) | Kintsugi创新实验室私人有限公司(Kintsugi？) |
于截至2022年3月31日止年度，Coverzen订立股份购买协议(日期为2021年7月1日)，以现金代价1,344美元收购Kintsugi Innovation Labs Private Limited的100%股权。Kintsugi在印度注册成立，从事任何类型的活动管理服务，包括公司活动(产品发布、公司会议和会议)、营销计划(路演、盛大的开幕式活动)。自股份购买协议签订之日起，本公司对Kintsugi行使董事会控制权。由于本公司拥有指导本公司相关活动的权力，因此本公司的财务业绩已自购股协议日期起计入S公司的综合财务报表。
我们已将购买价格分配给的主要资产和负债类别如下：
| 现金和现金等价物 |
323,029 | |||
| 获得的客户合同(请参阅附注7) |
118,366 | |||
| 其他资产 |
870,208 | |||
| 其他负债 |
(1,869,055 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净资产 |
(557,452 | ) | ||
|
|
|
|||
| 购买注意事项 |
41,344 | |||
|
|
|
|||
| 商誉(请参阅附注16(E)) |
558,796 | |||
|
|
|
收购对价超出收购的有形及可识别无形资产净值 的公允价值计入商誉，主要归因于被收购方拥有的营销专业知识和渗透力所带来的预期协同效应。
以下是分配给所收购无形资产的购买价格的详细信息：
| 金额 | 加权平均寿命 | |||||||
| 已获得的客户合同 |
118,366 | 3年 | ||||||
| c) | Peoplebay Consulting Services Private Limited(Peoplebay Consulting Services Private Limited) |
于截至2022年3月31日止年度，Coverzen订立股份购买协议(日期为2021年10月1日)，以现金代价134,862美元收购Peoplebay Consulting Services Private Limited的100%股权。Peoplebay在印度注册成立，从事营销服务业务，包括产品发布、为企业客户 进行路演。截至2023年3月31日，本公司尚未转让对价，但自股份购买协议之日起，本公司对Peoplebay行使董事会控制权。由于本公司有权指导Peoplebay的相关活动，Peoplebay的财务业绩已自购股协议日期起计入 综合财务报表。
F-77
我们已分配收购价格的主要资产和负债类别 如下。
| 现金和现金等价物 |
42,688 | |||
| 获得的客户合同(请参阅附注7) |
217,127 | |||
| 其他资产 |
210,680 | |||
| 其他负债 |
(394,133 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净资产 |
76,362 | |||
|
|
|
|||
| 购买注意事项 |
134,862 | |||
|
|
|
|||
| 商誉(请参阅附注16(E)) |
58,500 | |||
|
|
|
收购对价超出收购的有形及可识别无形资产净值 的公允价值计入商誉，主要归因于被收购方拥有的营销专业知识和渗透力所带来的预期协同效应。
以下是分配给所收购无形资产的购买价格的详细信息：
| 金额 | 加权平均寿命 | |||||||
| 已获得的客户合同 |
217,127 | 3年 | ||||||
| d) | 足总活动和媒体私人有限公司(？足总活动) |
于截至2022年3月31日止年度，Coverzen订立股份购买协议(日期为2021年10月1日)，以现金代价134,862美元收购FA Events and Media Private Limited的100%股权。FA Events在印度注册成立，从事营销服务业务，包括产品发布、为企业客户进行路演。 截至2023年3月31日，公司尚未转让对价，但公司自购股协议之日起对FA Events行使董事会控制权。由于本公司有权指导FA活动的相关活动，因此本公司自购股协议之日起将FA活动的财务结果计入本公司合并财务报表中。S
我们已将购买价格分配给的主要资产和负债类别如下：
| 现金和现金等价物 |
79,082 | |||
| 无形资产 |
77,461 | |||
| 获得的客户合同(请参阅附注7) |
293,999 | |||
| 其他资产 |
22,368 | |||
| 其他负债 |
(427,747 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净资产 |
45,163 | |||
|
|
|
|||
| 购买注意事项 |
134,862 | |||
| 商誉(参阅Not 16(E)) |
89,699 | |||
|
|
|
收购对价超出收购的有形及可识别无形资产净值 的公允价值计入商誉，主要归因于被收购方拥有的营销专业知识和渗透力所带来的预期协同效应。
以下是分配给所收购无形资产的购买价格的详细信息：
| 金额 | 加权平均寿命 | |||||||
| 已获得的客户合同 |
293,999 | 3年 | ||||||
F-78
| e) | 商誉 |
| 自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | |||||||
| 期初余额 |
1,725,293 | 859,587 | ||||||
| 与年内完成的收购有关的商誉(参阅附注16(A)至(D)) |
— | 880,238 | ||||||
| 减值：本年度已确认的商誉减值 |
(664,903 | ) | — | |||||
| 汇率变动的影响 |
(63,948 | ) | (14,532 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末余额 |
996,441 | 1,725,293 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
该公司决定在未来几年将重点更多地转移到保险分销服务上，而不是从事保险支持服务 。由于业务战略的变化，分销和营销实体的账面价值很可能超过其公允价值。因此，本公司通过比较受影响实体(FA Events and Media Private Limited、Peoplebay Consulting Services Private Limited、Kintsugi Innovation Labs Private Limited)的公允价值和账面价值进行商誉减值评估。公允价值是通过使用折现现金流量法(DCF)确定的，这是一种第三级计量方法。受影响实体的账面价值超过其公允价值，因此，商誉减值费用664,903美元(包括因外汇波动而产生的42,092美元)计入综合经营报表，计入具有确定年限的商誉和无形资产减值。
本公司对其他实体进行了定性评估，并表示被收购实体的公允价值 很可能超过其账面价值，因此不会导致减值。
| 17. | 优先股权证 |
每份优先股权证可按认股权证协议规定的固定价格行使一股A1系列优先股。认股权证将在发行之日起十年内到期。权证持有人无权作为本公司的股东享有任何投票权或其他权利，除非权证持有人行使该选择权。如果本公司于任何时间将A1系列股票的流通股 分拆为更多数量的股份(无论是根据股票分拆、股票分红或其他方式)，反之，如果其A1系列股票的流通股合并为较少数量的股份，则紧接该等分拆或合并前生效的认股权证行权价格将按比例调整，以反映每股该等优先股的价值减少或增加。截至2023年3月31日，所有优先股权证均已 行使。
| 18. | 金融工具 |
本公司按公允价值计量认股权证及可换股票据。本公司的S认股权证及可换股票据被归类为3级，原因是由于缺乏报价市场价格、本身缺乏流动资金及该等金融工具的存续期，该等权证及可换股票据基于不可观察的投入及其他估计技术进行估值。
F-79
按公允价值经常性计量的金融工具
下表为S公司金融工具的公允价值等级，按公允价值按经常性 计量，截至2022年3月31日：
| 2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 公允价值使用 | 总计 | |||||||||||||||
| 详情 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||
| 认股权证 |
— | — | 68,675 | 68,675 | ||||||||||||
| 可转换票据 |
— | — | 23,032,002 | 23,032,002 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| — | 23,100,677 | 23,100,677 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本公司聘请第三方估值专家协助管理层确定其3级分类认股权证和可转换票据的公允价值。该等金融工具的公允价值乃根据市值法厘定，该方法被视为适宜厘定企业价值，作为厘定认股权证及可换股票据的公允价值的参考资料。对于认股权证，采用期权定价模型(OPM？)来确定认股权证的公允价值。可转换票据的公允价值是通过使用期权定价模型计算的转换期权的公允价值调整赎回金额的公允价值而进行的。该模型涉及围绕预期到期时间和波动性做出关键假设。
任何不可察觉的投入单独增加或减少，例如本公司股价、短期收入预测 (未来12个月)、适销性调整及波动性，均可能导致本公司对公允价值的估计大幅增加或减少。未来，视所采用的估值方法而定，上述或其他投入可能会对本公司对公允价值的S估计产生更重大的影响。
关键的不可观察的投入包括对可比公司的营收倍数(10倍-11倍)的市场性调整(在20%-35%之间)，这是基于可比市场交易和预期波动率(在20%-22%之间)，预期波动率是基于印度情景中一系列小盘股公司的波动率。
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日，使用重大不可观察输入(第3级)按公允价值经常性计量和记录的公司财务负债对账：
| 认股权证 | 可转换票据 | |||||||
| 截至2022年3月31日的余额 |
68,675 | 23,032,002 | ||||||
| 公允价值变动 |
34,484 | 974,890 | ||||||
| 可转换票据转换为优先股 |
— | 24,006,892 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 认股权证的行使 |
103,159 | — | ||||||
|
|
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|||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
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|||||
按公允价值非经常性基础计量的资产
本公司名为S的非金融资产，如商誉、无形资产、财产及设备等，在确认减值准备时调整为公允价值。此类公允价值计量主要基于第三级投入。
非流通股证券
本公司按成本减值后的计量选择计量其非流通权益证券，该等证券的公允价值不能轻易厘定，并按
F-80
在合并经营报表中记录的其他收入(费用)中的可观察交易净额。本公司S非流通股 证券是对非上市公司的投资，其公允价值不能随时确定，主要涉及其在道康和Moonshot的投资。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本公司并无就S非流通股本证券录得任何已实现损益。
风险管理
利率风险-利率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场利率变化而波动的风险。本公司的长期债务面临利息风险，其利率随市场情况而变动。
外汇风险-公司定期监测其外汇风险敞口。该业务主要以印度卢比计价，公司预计不会因外币变动而产生风险，因为收入已确认，费用以相同货币计提。
| 19 | 承付款和或有事项 |
A.承诺
本公司已订立具约束力的股份购买协议，收购Global Insurance Management Limited及其附属公司(于英国注册成立)及National Automobile Club(于美国注册成立)，基本收购代价分别为5,000,000 GB及1,750,000美元。基本购买对价将根据各自的股份购买协议根据截止日期、营运资金和其他某些调整进行调整。
优先股股息
鉴于亏损，截至2023年3月31日和2022年3月31日，优先股(A系列和A1系列股票)的累计股息分别为477,101美元和357,885美元。
B.租赁-根据截至2023年3月31日的财政年度的ASC 842入账
经营租约
公司根据不可取消的运营租赁协议租赁办公空间，该协议将在不同日期到期，直至2031年4月。一些物业租约包含公司可行使的延期选择权。租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。2023年3月31日终了年度的租赁费构成如下：
截至2023年3月31日的一年，经营租赁的租金支出为221,166美元。
一)下表列出了租赁费用的各个组成部分：
| 详情 |
截至该年度为止2023年3月31日 | |||
| 租约： |
||||
| 经营租赁成本 |
221,166 | |||
| 短期租赁成本 |
41,212 | |||
|
|
|
|||
| 总租赁成本 |
262,378 | |||
|
|
|
|||
F-81
Ii)下表提供了与租赁交易产生的现金流量和非现金流量有关的补充信息。与短期租赁有关的现金付款不计入经营负债的计量，因此不包括在下列金额中。
| 详情 |
截至该年度为止 2023年3月31日 |
|||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
||||
| 来自经营租赁的经营现金流 |
206,823 | |||
| 以租赁义务换取的使用权资产： |
||||
| 营运资产 |
732,658 | |||
三)与租赁有关的资产负债表信息如下：
| 详情 |
3月31日，2023 | |||
| 经营租赁： |
— | |||
| 运营租赁净资产，净额 |
545,988 | |||
| 其他流动负债 |
208,697 | |||
| 经营租赁负债 |
360,306 | |||
|
|
|
|||
| 经营租赁负债总额 |
569,003 | |||
|
|
|
|||
四)加权平均剩余租期(年)
| 详情 |
截至3月31日，2023 | |||
| 经营租赁： |
5.71 | |||
五)加权平均贴现率
| 详情 |
截至3月31日，2023 | |||
| 经营租赁： |
15.26 | % | ||
六)租赁负债的到期日如下：
| 详情 |
租赁负债(美元) | |||
| 截至3月31日的年度： |
||||
| 2024 |
224,770 | |||
| 2025 |
180,959 | |||
| 2026 |
130,928 | |||
| 2027 |
129,542 | |||
| 2028 |
47,418 | |||
| 此后 |
56,313 | |||
| 租赁付款总额 |
769,930 | |||
| 减去：推定利息 |
(200,928 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
569,003 | |||
|
|
|
|||
*租赁负债使用截至2023年3月31日的年度的收盘汇率换算为美元
F-82
截至2022年3月31日的年度，租赁在ASC 840项下入账：
经营租约
公司根据不可取消的运营租赁协议租赁办公空间，该协议将在不同日期到期，直至2028年9月。某些租赁协议包括续订或终止租赁的选项，这些选项不能合理地确定将被行使，因此在确定租赁付款时不考虑这些因素。
截至2022年3月31日止年度的营运租赁租金开支为141,832美元。
| c) | 诉讼和或有损失 |
在正常业务过程中，公司可能会不时受到其他法律程序、索赔、调查和政府调查(统称为法律程序)的影响。它可能会收到第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权、诽谤、劳工和就业权利、隐私权和合同权利。 目前没有公司认为会对业务或合并财务报表产生重大不利影响的未决法律诉讼。
| d) | 弥偿 |
在正常业务过程中，如果公司违反了适用的法律，如果公司有疏忽或故意不当行为，公司同意就某些事项向客户、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括因第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失，如果公司存在疏忽或故意不当行为，以及与其产品、服务和业务有关的其他责任。在这些情况下，付款通常以另一方根据特定合同中规定的程序提出索赔为条件。截至目前，本公司并无因该等赔偿而产生任何重大成本，亦未在其综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
| 20 | 每股净亏损 |
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以加权平均已发行普通股数量。普通股股东应占每股摊薄净亏损是通过在报告期内实施所有潜在普通股等价物来确定的，除非计入这些等价物会产生反摊薄的结果。本公司将其优先股、可换股票据及认股权证视为潜在普通股等价物，但由于其影响为反摊薄作用，故不计入本报告期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围。
F-83
下表列出了普通股股东和优先股股东应占每股基本净亏损的计算方法：
| 详情 |
这一年的 告一段落3月31日，2023 |
这一年的 告一段落3月31日，2022 |
||||||
| 分子： |
||||||||
| 净亏损 |
(14,024,268 | ) | (9,741,832 | ) | ||||
| 减去：本年度优先股股东应占股息 |
119,216 | 90,700 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| Roadzen，Inc.普通股股东的净亏损 |
(14,143,484) | (9,832,532 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 分母： |
||||||||
| 加权平均股份-用于计算Roadzen，Inc.普通股股东每股净亏损的加权平均股份-基本和稀释 |
606,425 | 606,425 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| Roadzen，Inc.普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释后每股亏损 |
(23.32 | ) | (16.21 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
下表汇总了在计算本报告期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时未计入的潜在普通股等价物的数量：
| 详情 |
对于 截至的年度 3月31日， 2023 |
对于截至的年度3月31日，2022 | ||||||
| 认股权证 |
— | 83,382 | ||||||
| 可转换票据 |
— | 523,654 | ||||||
| 优先股 |
1,125,376 | 888,786 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
1,125,376 | 1,495,822 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 21 | 所得税 |
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止年度，S扣除所得税准备前净亏损如下：
| 详情 |
自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | ||||||
| 国内 |
(8,917,510 | ) | (8,311,979 | ) | ||||
| 外国 |
(5,325,906 | ) | (1,469,642 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
(14,243,416 | ) | (9,781,621 | ) | ||||
|
|
|
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|
|||||
F-84
2023年3月31日终了年度和2022年3月31日终了年度所得税准备金构成如下：
| 详情 |
自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | ||||||
| 当前： |
||||||||
| 国内 |
— | — | ||||||
| 外国 |
86,420 | 114,422 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 86,420 | 114,422 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 延期： |
||||||||
| 国内 |
— | (32,778 | ) | |||||
| 外国 |
(128,685 | ) | (56,687 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (128,685 | ) | (89,465 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税拨备总额 |
(42,265 | ) | 24,957 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的联邦法定所得税税率与S公司实际税率的对账：
| 详情 |
自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | ||||||
| 联邦法定所得税率 |
21.00 | % | 21.00 | % | ||||
| 不可扣除的费用 |
(4.08 | %) | 1.57 | % | ||||
| 估值免税额 |
(17.65 | %) | (21.04 | %) | ||||
| 外币利差 |
1.24 | % | 1.20 | % | ||||
| 认股权证 |
(0.05 | %) | (3.66 | %) | ||||
| 其他 |
(0.17 | %) | 0.68 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税拨备总额 |
0.30 | % | (0.26 | %) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年、2023年和2022年3月31日止年度，S公司递延税项净资产构成如下：
| 详情 |
自.起3月31日，2023 | 自.起3月31日，2022 | ||||||
| 递延税项资产： |
||||||||
| 净营业亏损结转 |
8,480,316 | 5,742,033 | ||||||
| 未吸收折旧结转 |
54,438 | 9,174 | ||||||
| 退休福利 |
56,603 | 53,656 | ||||||
| 折旧及摊销 |
50,918 | 25,232 | ||||||
| 可转换票据的公允价值变动 |
— | 3,967 | ||||||
| 其他 |
5,965 | 288,348 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项资产总额 |
8,648,240 | 6,122,410 | ||||||
| 减去：估值免税额 |
(8,565,895 | ) | (6,052,307 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 |
82,345 | 70,103 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项负债： |
||||||||
| 因企业合并而产生的无形资产 |
— | (117,729 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项净资产/(负债) |
82,345 | (47,626 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
F-85
递延税项净资产变动：
| 自.起3月31日，2022 | 认可/反转通过的声明运营 | 对.的影响货币翻译和收购 | 自.起3月31日，2023 | |||||||||||||
| 递延税项资产： |
||||||||||||||||
| 营业净亏损结转 |
5,742,033 | 2,738,283 | — | 8,480,316 | ||||||||||||
| 未吸收折旧结转 |
9,174 | 45,264 | — | 54,438 | ||||||||||||
| 退休福利 |
3,656 | 2,947 | — | 56,603 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
25,232 | 25,686 | — | 50,918 | ||||||||||||
| 可转换票据的公允价值变动 |
3,967 | -3,967 | — | — | ||||||||||||
| 其他 |
288,348 | (282,383 | ) | — | 5,965 | |||||||||||
| 减去：估值免税额 |
(6,052,307 | ) | (2,513,588 | ) | — | (8,565,895 | ) | |||||||||
| 递延税项负债： |
||||||||||||||||
| 因企业合并而产生的无形资产 |
(117,729 | ) | 117,729 | — | — | |||||||||||
| 货币换算 |
— | -1,286 | 1,286 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 递延税项净资产/(负债) |
(47,626 | ) | 128,685 | 1,286 | 82,345 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 详情 |
自.起3月31日，2021 | 认可/反转通过的声明运营 | 对.的影响货币翻译和收购 | 自.起3月31日，2022 | ||||||||||||
| 递延税项资产： |
||||||||||||||||
| 营业净亏损结转 |
3,921,905 | 1,820,128 | — | 5,742,033 | ||||||||||||
| 未吸收折旧结转 |
8,399 | 775 | — | 9,174 | ||||||||||||
| 退休福利 |
27,311 | 26,344 | — | 53,656 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
15,919 | 9,314 | — | 25,232 | ||||||||||||
| 可转换票据的公允价值变动 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 可转换票据的公允价值变动 |
— | 3,967 | — | 3,967 | ||||||||||||
| 其他 |
55,267 | 233,081 | — | 288,348 | ||||||||||||
| 减去：估值免税额 |
(3,994,222 | ) | (2,058,085 | ) | — | (6,052,307 | ) | |||||||||
| 递延税项负债： |
||||||||||||||||
| 因企业合并而产生的无形资产 |
(11,039 | ) | (106,690 | ) | — | (117,729 | ) | |||||||||
| 可转换票据收益 |
(32,778 | ) | 32,778 | — | — | |||||||||||
| 货币换算 |
— | (1,131 | ) | 1,131 | — | |||||||||||
| 收购 |
— | 128,985 | (128,985 | ) | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (9,238 | ) | 89,466 | (127,854 | ) | (47,626 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本公司根据过往应课税收入、预计未来应课税收入、现有应课税暂时性差异的预期冲销时间及税务筹划策略，定期审核递延税项资产的可回收性。公司对S对未来盈利能力的判断可能会因许多因素而发生变化，包括未来的市场状况以及成功执行业务计划和/或税务筹划策略的能力。如果收回递延税项资产的能力发生变化，本公司将在评估期间增加或减少S所得税拨备
F-86
已更改。本公司于截至2023年及2022年3月31日止年度内，S估值津贴分别增加2,515,200美元及2,058,085美元。
公司没有为外国子公司的未分配收益提供美国所得税和外国预扣税，因为公司打算将这些收益永久再投资于美国以外的地区。
净营业亏损和信用结转
截至2023年3月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转约为32,549,767美元，其中没有一项受到美国国税法第382条(IRC第382条)的限制。在2018纳税年度之前产生的联邦净营业亏损结转如果不加以利用，将于2030年开始到期。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损，税法将S使用结转的能力限制为应纳税所得额的80%，但这些营业亏损可以无限期结转。如果不加以利用，结转的国家净营业亏损将于2032年开始到期。本公司拥有外国税收抵免，该抵免将于发起这些税收抵免的课税年度结束后8年结束时到期。
由于IRC第382条的所有权变更条款和类似的国家规定，净营业亏损结转的使用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能导致无法完全抵销未来年度应纳税所得额，并可能导致净营业亏损在使用前结转到期。 公司不断审查任何所有权变更对净营业亏损的影响。
未确认的税收优惠
本公司采用权威指引，规定了财务报表的确认门槛和计量属性 确认和计量本公司S所得税申报表中已采取或预期采取的不确定税务头寸，并就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、 披露和过渡等方面提供指导。截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司没有任何对其财务报表产生重大影响的未确认税收优惠。
S公司的主要税务司法管辖区为印度和美国。美国联邦、州和外国司法管辖区的法律限制期限一般为三至六年。由于S公司的净亏损，其几乎所有的联邦和州所得税申报单都要接受联邦和州的审查。
| 22 | 细分市场报告 |
运营部门被定义为实体的组成部分，在该实体中，首席运营决策者(CODM)定期评估离散的财务信息，以决定如何分配资源和评估业绩。S公司对综合列报的财务信息进行审核，以作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，本公司已确定其在单一报告部门运营。
| 23 | 持续经营的企业 |
该公司在本年度和前几年都出现了营业亏损。此外，截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司营运现金流为负，营运资金状况为负。尽管有该等条件，管理层仍能透过De-Spac交易获得额外资金，以消除外界对本公司能否继续经营S的疑虑。公司已于2023年2月10日签订合并协议。管理层已经对这些资金进行了评估
F-87
透过上述安排所提供的资料，将足以消除外界对S是否有能力自该等财务报表获授权日期起计未来12个月继续经营的重大疑虑。该等财务报表乃按持续经营原则编制，假设本公司将于可预见的未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。此外，公司有信心，由于预期可从投资者那里获得资金，公司将有足够的资金来履行未来12个月的财务承诺。
| 23 | 后续事件 |
于2022年6月，本公司与AXA Partners Holding S.A订立协议，以5,000,000 GB代价收购Global Insurance Management and A1 Guarantion Limited的100%股权。被收购方公司是一家在英国注册成立的私人有限公司。Global Insurance Management是AXA集团公司的一部分，是为英国和全球制造业、银行业、汽车和亲和力市场提供担保、保险和承保专家的领先供应商。管理层预计在2023财年第二季度末完成这笔交易。
2022年8月，公司与国家汽车俱乐部达成协议，以1,750,000美元的代价收购国家汽车俱乐部100%的股权。National Automobile Club(卖家)是一家在美国注册成立的公司，是向商业和政府企业提供路边援助计划的全国性提供商， 是一个主要目的是为加利福尼亚州的居民驾车者提供紧急道路服务的会员组织。该公司由国家汽车俱乐部员工持股信托全资拥有。国家汽车俱乐部的收购过程已于2023年6月6日完成。
F-88
环球保险管理有限公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
(除非另有说明，否则所有金额均以美元表示)
| 自.起 | ||||||||
| 详情 |
3月31日，2023 | 十二月三十一日，2022 | ||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
16,664,663 | 17,270,108 | ||||||
| 应收账款净额 |
1,680,161 | 3,786,232 | ||||||
| 其他流动资产 |
242,170 | 199,110 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
18,586,994 | 21,255,450 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
25,989 | 31,550 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 |
242,234 | 252,196 | ||||||
| 递延税项净资产 |
14,338 | 14,052 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
18,869,555 | 21,553,248 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和股东权益 |
||||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 应付账款和应计费用 |
1,612,178 | 1,420,822 | ||||||
| 由于承保人的责任 |
8,763,819 | 11,517,806 | ||||||
| 所得税 |
— | 3,369 | ||||||
| 短期经营租赁负债 |
13,828 | 26,963 | ||||||
| 其他流动负债 |
3,265,844 | 3,244,158 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
13,655,669 | 16,213,118 | ||||||
| 合同责任 |
752,863 | 831,048 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
14,408,532 | 17,044,166 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益 |
||||||||
| 普通股A和B股，每股面值1.326美元，250,000股(1,400股普通股和248,600股普通股)；截至2023年3月31日和2022年12月31日分别发行和发行的250,000股(1,400股普通股和248,600股普通股) |
331,500 | 331,500 | ||||||
| 留存收益 |
4,435,323 | 4,569,971 | ||||||
| 累计其他综合损失 |
(305,800 | ) | (392,389 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益总额 |
4,461,023 | 4,509,082 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东权益 |
18,869,555 | 21,553,248 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-89
环球保险管理有限公司
简明综合业务报表和全面收益(亏损)
(未经审计)
(除非另有说明，否则所有金额均以美元表示)
| 这三个月 期间已结束 |
||||||||
| 详情 |
3月31日，2023 | 3月31日，2022 | ||||||
| 收入 |
7,861,057 | 9,246,990 | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 服务成本(不包括折旧和摊销费用) |
502,211 | 584,805 | ||||||
| 销售和市场营销费用 |
6,740,189 | 8,164,080 | ||||||
| 一般和行政费用 |
630,189 | 593,286 | ||||||
| 折旧及摊销费用 |
7,739 | 7,872 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总成本和费用 |
7,880,328 | 9,350,043 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营亏损 |
(19,271 | ) | (103,053 | ) | ||||
| 利息支出 |
699 | 8,192 | ||||||
| 其他费用 |
(114,676 | ) | (159,372 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税费用前亏损 |
(134,646 | ) | (270,617 | ) | ||||
| 所得税费用 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东应占净亏损 |
(134,646 | ) | (270,617 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 扣除递延所得税后的其他全面收益(亏损)： |
||||||||
| 外币折算调整 |
86,589 | (199,945 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 全面收益(亏损)合计 |
86,589 | (199,945 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净亏损 |
(48,057 | ) | (470,562 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-90
环球保险管理有限公司
股东S权益简明合并报表
(未经审计)
(除股数或另有说明外，所有金额均以美元表示)
| 普通股 | 保留 收益 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
总计 股东S 股权 |
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 |
250,000 | 331,500 | 6,422,603 | 366,634 | 7,120,737 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 调整： |
||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | (270,617 | ) | — | (270,617 | ) | |||||||||||||
| 外币折算调整 |
— | — | — | (199,945 | ) | (199,945 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 |
250,000 | 331,500 | 6,151,986 | 166,689 | 6,650,175 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
250,000 | 331,500 | 4,569,971 | (392,389 | ) | 4,509,082 | ||||||||||||||
| 调整： |
||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | (134,646 | ) | — | (134,646 | ) | ||||||||||||||
| 外币折算调整 |
— | — | — | 86,589 | 86,589 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
250,000 | 331,500 | 4,435,325 | (305,800 | ) | 4,461,025 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-91
环球保险管理有限公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(除非另有说明，否则所有金额均以美元表示)
| 截至以下三个月的期间 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净亏损 |
(134,646 | ) | (270,617 | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
7,739 | 7,872 | ||||||
| 外汇(收益)/损失 |
(134,970 | ) | 318,699 | |||||
| 不再需要回写的负债 |
— | 159,295 | ||||||
| 资产和负债的变动 |
||||||||
| 所得税 |
(3,403 | ) | (295 | ) | ||||
| 应收账款 |
2,144,764 | (5,748,717 | ) | |||||
| 其他流动资产 |
(35,318 | ) | (59,665 | ) | ||||
| 由于承保人的责任 |
(2,942,413 | ) | (243,756 | ) | ||||
| 应付账款、应计费用和负债 |
32,087 | 3,118,083 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(1,066,160 | ) | (2,719,101 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 购买设备 |
14,836 | (3,364 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 产生/(用于)投资活动的现金净额 |
14,836 | (3,364 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
445,879 | (888,581 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金和现金等价物净变化 |
(605,445 | ) | (3,611,046 | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 |
17,270,108 | 21,424,677 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末现金和现金等价物 |
16,664,663 | 17,813,631 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 补充披露现金流量信息 |
||||||||
| 支付利息的现金；扣除资本化金额后的净额 |
— | — | ||||||
| 支付所得税的现金，扣除退款后的净额 |
— | — | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-92
环球保险管理有限公司
简明综合财务报表附注(美元)
(未经审计)
| 1. | 业务的组织和性质 |
Global Insurance Management Limited(母公司)及其子公司A1 Guarantion Limited(统称为Global？或 公司)在英国注册成立。该公司是AXA Partners Holdings SA的全资子公司。本公司致力于为保险公司和原始设备制造商(OEM)提供保险支持服务，包括承保、保险分销、索赔处理和处理。简明综合财务报表包括环球保险管理有限公司及其附属公司A1保证有限公司的账目。
| 2. | 重大会计政策 |
| a) | 列报和合并的基础 |
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)的会计和报告要求按权责发生制编制，以反映本公司的综合财务状况、综合经营业绩和综合收益/(亏损)和 综合现金流量。
随附的简明综合财务报表乃按综合基准编制，反映母公司及其附属公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已注销。简明综合财务报表是截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的财务报表。
| b) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层需要作出估计及 假设，而这些估计及假设会影响财务报表及附注中报告的金额。估计基于历史经验(如适用)以及管理层认为在 情况下合理的其他假设。本公司持续评估其估计，包括与应收账款准备、金融工具公允价值、非金融资产减值、物业及设备及无形资产的使用年限、所得税、租赁会计、若干递延税项资产税务负债、其他或有负债及收入确认有关的估计。虽然该等估计本身受判断影响，而实际结果可能与该等估计有所不同，但管理层相信编制简明综合财务报表所使用的估计属合理。
此外，管理层还根据历史经验、与供应商的沟通和当前的账龄来考虑应支付的贸易金额，并根据需要定期进行审查。应付贸易余额在供应商3年以上未要求付款和/或已确认该金额不再由本公司支付后进行冲销。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订 在修订估计的期间和受影响的任何未来期间确认。
| c) | 收入 |
收入主要包括来自以下方面的收入：
| • | 承销、定价和分销所产生的分销费 |
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| • | 保险支持服务和服务计划管理的管理费 |
公司在将承诺的服务转让给客户时确认的收入金额反映了公司预期有权获得这些服务的对价。在履行业绩义务(S)并将控制权移交给客户之前，收入不能确认。
来自承销和定价的分销费
本公司与保险公司签订合同，承保汽车领域的保险产品，包括代表保险公司定价。承保保险合同的风险由保险人承保，因此为了确认收入，本公司被视为代理人。本公司根据本合同承担的S履约义务是对保单进行承保和定价。公司在提供这些服务时收取经销费，称为管理总代理费(MGA？费)。分销费用按应支付给保险公司的净保险费的百分比确定(扣除所有佣金、版税和管理费)。承保和定价的收入根据时间点预先确认，即在向客户发出保单时确认。
销售保险单的分销费
本公司与保险公司签订合同，向最终客户/订户销售其保单。本公司的履约义务是根据金融服务管理局(FSA)的规章制度确定最终客户并销售保险单，公司获得的分销费用是根据 时间点，即在向客户发出保险单时预先确认的。(有关其他详情，请参阅附注14)
保险支持和服务计划管理的管理费
本公司与保险公司订立合约，为投保人/订户提供保险支援服务，包括收取保费、保单管理、理赔处理、客户服务、更新客户档案等。收入随着时间的推移确认为履行义务 通过花费精力研究、调查、评估、记录和处理索赔并控制转移给客户的服务来履行义务。本公司承担S保险支持服务项下管理和处理索赔的义务，期限从一年到七年不等。在完成将服务移交给客户之前，公司在合同开始时从客户那里收取管理费。
本公司根据本合同承担的S履约义务是将提供上述服务作为一项常备义务。提供保险服务的义务由保险公司承担，除保留的佣金/管理费外，集团并无其他利益。本公司代表保险公司提供上述服务，因此出于确认收入的目的，被视为代理 。
本公司与OEM签订合同，主要负责管理OEM推出的服务计划/延长保修计划。本公司在S合同项下的履约义务为方案管理。本公司代表原始设备制造商行事，因此被视为代理，以确认收入为履行延长保修计划的主要义务。提供服务计划管理所收取的管理费在合同期内按比例记录，合同期通常为一年至七年。
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| d) | 合同责任 |
合同负债包括本公司向S客户支付的未履行相关履约义务的金额，以及未按上文所述的S公司收入确认标准确认的收入。
当公司 在将服务(保险支持服务和服务计划管理)转移给客户之前收到客户的对价时，它将递延收入记录在公司简明的合并资产负债表上，这 代表合同负债。当与相关客户付款及开具发票相关的收入确认预计于一年内发生时，合同负债在简明综合资产负债表的其他流动负债项下分类为流动负债，而当与相关客户付款及发票相关的收入确认预计于资产负债表日期起计一年以上的时间内确认时，合同负债分类为合同负债。
| e) | 服务成本 |
S公司的服务成本包括员工成本、第三方服务成本和其他与设施相关的直接费用。
构成服务成本一部分的成本被确认为已发生。
| f) | 销售和市场营销费用 |
此功能包括企业的营销功能直接或间接产生的费用。本公司根据金融服务管理局的规则和条例，通过经销商网络建立保险产品销售和营销安排。本公司直接产生的与经销商佣金相关的成本在每个合同上单独产生时确认为支出，因为这些成本预计不会收回。
| g) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物主要是指当前银行账户中的现金余额。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的短期存款在购买时视为现金等价物。
本公司向投保客户收取保费，并维持这些资金，以提供保险支持服务。
| h) | 应收账款净额 |
该公司将其作为可交付物交换的对价权利归类为应收账款或合同资产。应收账款 是一种无条件的对价权利(即只需经过一段时间即可到期)。付款期限一般为发票开出之日起30至90天。应收账款扣除坏账准备后为净额。定期审查未付应收账款，并为估计可能无法收回的应收账款计提备抵。应收账款，减去坏账准备，反映应收账款的可变现净值和大约公允价值。在确定所需拨备时，管理层会考虑客户的财务状况、有争议的应收账款金额、历史经验和当前的应收账款账龄，并根据需要定期进行审查。账户余额在用尽所有收款手段后注销，追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。
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| i) | 财产和设备 |
财产和设备是家具和固定装置、办公室和计算机设备的费用。成本还包括将资产带到其预期用途所需的条件和位置所必需的任何成本。财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列账。折旧采用直线法计算 资产估计使用年限如下：
| 资产 |
使用寿命 以年为单位 |
|||
| 电脑 |
3-5年 | |||
| 家具和固定装置 |
3-5年 | |||
| 办公设备 |
3-5年 | |||
本公司会持续检讨其物业及设备的剩余估计可用年限。 管理层在厘定该等资产的预计可用年限时须作出判断。环境的变化，如技术进步、本公司S业务模式的变化、本公司S业务战略的变化、 或物业和设备的计划使用情况的变化，可能会导致实际使用年限与本公司S目前的估计不同。如本公司认为物业及设备的预计使用年限应缩短或延长 ，本公司将前瞻性地应用新的估计使用寿命。
当事件或情况显示账面金额可能无法收回时，本公司会审查财产及设备的减值情况。
未改善或延长相应资产寿命的维护和维修成本在发生时计入费用。于报废或出售时，成本及相关累计折旧会从简明综合资产负债表中剔除，由此产生的损益会在简明综合经营报表及全面损益表中反映。
| j) | 无形资产，净值 |
该公司将其内部使用软件在应用程序开发阶段发生的成本作为无形资产进行资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。一旦开发的软件可用于预期用途，资本化将停止，公司将评估资产的使用寿命并开始摊销。内部使用的软件在其估计的使用寿命--通常是五到七年--的基础上按直线摊销。
本公司每年评估该等资产的使用年限，并于任何可能影响该等资产可回收性的事件或环境变化发生时进行减值测试 。
| k) | 长期资产减值准备 |
待持有及使用的长期资产于发生事件或环境变化显示该等资产的账面金额 可能无法收回时，便会检讨其减值情况。如该等资产的账面值高于预期从该等资产产生的未来未贴现现金流量净额，则该等资产被视为减值。应确认的减值金额按资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
确定的长期资产的预计使用寿命基于许多因素，包括过时、需求、竞争和其他经济因素的影响(例如
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(br}行业和已知技术进步)以及从资产中获得预期未来现金流所需的维护支出水平。
| l) | 信用风险集中 |
该公司在其经营的国家的商业银行维持其现金余额。这些机构的银行账户余额由国家S中央银行 按规定限额投保。这些机构的结余于年内波动，并可能在不同时间超过联邦存款保险公司的限额，但本公司并未在该等账户中出现任何亏损。 本公司相信其并无面临任何重大信用风险。客户账户的信贷风险之所以集中，是因为本集团S最大客户的应付余额基本上构成了所有账面金额。但是， 客户帐户通常是在短时间内收集的，并基于对当前状况的评估。管理层认为，与截至2022年12月31日的前一年一样，2023年3月31日未偿还金额的实现亏损将是微不足道的。
| m) | 租契 |
本公司作为承租人签订经营租约
自2022年1月1日起，本公司已根据会计准则编纂(ASC？)842， 租赁(ASC 842？)对租赁进行会计处理。该标准建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被 归类为财务或经营性租赁，分类影响简明综合经营报表和全面损失表中费用确认的模式和分类。
本公司采用ASC 842采用ASU 2018-11年度租约修订所允许的经修订的追溯过渡法(主题 842)：目标改善，提供另一种经修订的追溯过渡法。因此，本公司无须就该准则的影响调整比较期间的财务信息，或就采纳日期(即2022年1月1日)前的期间作出新规定的 租赁披露。本公司已选择采用一揽子过渡实际措施，因此并无重新评估(I)现有或到期合约是否包含租约，(Ii)现有或到期租约的租约分类，或(Iii)先前已资本化的初始直接成本的会计处理。本公司不将期限为12个月或以下的短期租赁确认为ROU 资产或租赁负债。本公司与S订立的短期租约并不重大，对本公司的净资产或租赁负债并无重大影响。
本公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。当合同向客户传达在一段时间内控制确定的财产或设备的使用以换取对价时，租赁即存在。租赁的定义包括两个条件：(I)合同中有一项确定的资产是土地或可折旧资产，以及(Ii) 客户有权控制确定的资产的使用。该公司签订了办公场所的租赁合同。采用后，公司在简明合并资产负债表上确认了13,029美元的净资产和租赁负债。
营运单位资产最初按成本计量，包括按租赁开始日或之前支付的租赁 调整后的租赁负债初始金额，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁激励。租赁负债最初按租赁开始日 未付租赁付款的现值计量。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
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由于租赁中隐含的利率无法确定，因此使用增量借款利率作为贴现率来计算租赁付款的现值并确定租赁资产和负债。递增借款利率代表本公司在类似期限内借入抵押贷款所需支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。该公司采用政府债券贴现率作为其增量借款利率。经营租赁资产还包括租赁开始前收到的预付租赁付款和奖励 。
如认为合理确定将行使租约，则包括有续期选择权的租约。办公空间续订选择权的行使由S公司自行决定。
本公司目前不维持任何融资租赁 安排。
| n) | 公允价值计量和金融工具 |
本公司持有按公允价值或公允价值计量的金融工具，用于披露。公允价值是根据公允价值层次结构确定的，该层次结构将使用的输入和假设以及用于计量公允价值的估值技术确定优先顺序。公允价值层次的三个层次如下所述：
第1级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级投入：除第1级投入中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
第三级投入：用于计量公允价值的不可观察的资产或负债的投入，在可观察的投入不可用的范围内，从而考虑到在计量日期资产或负债几乎没有市场活动的情况。
本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的配置。本公司以出售资产或支付于计量日在市场参与者之间有秩序交易中转移负债的价格来确定其资产和负债的公允价值，并根据用于计量公允价值的投入建立公允价值等级。某些金融工具的记录金额，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他负债，由于到期日相对较短，故接近公允价值。
| o) | 外币 |
| 1. | 功能货币 |
该公司的功能货币是英镑(GBP)。所有以外币计价的资产和负债均按期末有效汇率折算。收入和支出按报告期间的平均汇率换算。由此产生的累计换算调整作为浓缩综合股东权益的单独组成部分 作为累计全面收益(亏损)列报。
| 2. | 本位币折算 |
简明合并财务报表以美元报告。所有以外币进行的交易都会 使用当前的
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(未经审计)
此类交易日期的汇率。所有以外币计价的货币资产和负债均按报告日的汇率折算为本位币。所有以外币公允价值计量的非货币性资产和负债均按公允价值确定时的汇率折算为本位币。所有外币差额均在简明综合经营报表中确认，但以外币计价并按历史成本计量的非货币性项目除外，因为它们未经换算。
| p) | 员工定义缴费计划 |
本公司向固定缴款计划供款，该计划是一项养老金计划，根据该计划，固定缴款将支付给养老基金，并且本公司没有法律或推定义务支付进一步缴款，即使该基金没有足够的资产向所有员工支付与本期和之前期间的员工服务相关的福利。在固定缴款计划中所作的贡献 计入S在员工提供服务期间的简明(亏损)/收益合并报表中。
| q) | 运营细分市场 |
运营部门被定义为实体的组成部分，在该实体中，首席运营决策标记(CODM)定期评估离散的财务信息，以决定如何分配资源和评估业绩。S公司对综合列报的财务信息进行审核，以作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，本公司已确定其在单一报告部门运营。
| r) | 普通股股东应占每股收益/亏损 |
每股基本收益(EPS)的计算方法是，将环球保险管理有限公司应占净收益(亏损)除以该期间已发行普通股A和B的加权平均数。稀释每股收益反映了如果行使证券或其他发行普通股的合同可能发生的稀释， 导致发行普通股A和普通股B，然后将分享环球保险管理有限公司的收益。在公司报告股东可用净亏损的期间，股东可用每股摊薄净亏损 将与股东可用每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的效果是反摊薄的，则不被视为已发行稀释性普通股。
| s) | 所得税 |
本公司采用资产负债法核算所得税，要求确认递延税项资产和 已在本公司S简明合并财务报表中确认的事件的预期未来税务后果的负债。在估计未来税收后果时，通常会考虑除税法或税率变化以外的所有预期未来事件。
本公司对合并财务报表中确认的税务状况的不确定性进行会计处理，方法是确认来自不确定税务状况的税收利益，而该状况很可能会在审查后得以维持，包括基于技术价值的任何相关上诉或诉讼程序的解决方案。所得税头寸必须在生效日期达到一个更有可能达到的确认门槛才能得到确认。
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有未确认的税收优惠， 预计未确认的税收优惠余额不会有任何重大变化。
递延税项资产及负债按简明综合财务报表的现有资产及负债的账面金额与其税基之间的差额及所有营业亏损及税项抵免结转(如有)所产生的未来税项后果确认。 递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税法或税率变动对递延税项资产及负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的简明综合(亏损)/损益表中确认。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产减值准备。
递延税项资产的未来变现最终取决于适用税法规定的结转或结转期间内是否有足够的适当性质的应纳税所得额。
本公司根据过往应课税收入、预计未来应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间及税务筹划策略，定期审核递延税项资产的可回收性。公司对S对未来盈利能力的判断可能会因许多因素而发生变化，包括未来的市场状况以及成功执行业务计划和/或税务筹划策略的能力。如果收回递延税项资产的能力发生变化，本公司将在更改评估期间增加或减少S所得税拨备 。
| t) | 承付款和或有事项 |
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的或有损失的负债，在 很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。或有负债不确认，但在简明合并财务报表的附注中披露。简明合并财务报表既不确认或有资产，也不披露或有资产。
| u) | 最近发布且尚未采用的会计公告 |
| i. | 2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量 。ASU 2016-13要求计量和确认金融资产的预期信贷损失，要求将拨备记录为此类资产的摊销成本的抵消。ASU 2016-13将于2023年4月1日对本公司生效，修改后的追溯方法是唯一可用的选项，累计影响调整记录为截至采用日期的累计收益(赤字)。本公司正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。 |
| 二、 | 2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，业务组合 (主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，要求收购实体应用主题606确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。ASU 2021-08将在2022年12月15日之后的财政年度内对公共实体生效，并将适用于在ASU生效日期或之后发生的业务合并，并允许及早采用。本准则的采用不会对本公司S的历史合并财务报表产生影响。 |
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| 3. | 现金和现金等价物 |
| 自.起3月31日，2023 | 自.起十二月三十一日，2022 | |||||||
| 经常账户与银行的差额 |
16,664,271 | 17,269,878 | ||||||
| 手头现金 |
392 | 230 | ||||||
|
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|||||
| 总计 |
16,664,663 | 17,270,108 | ||||||
|
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| 4. | 应收账款净额 |
| 自.起3月31日，2023 | 自.起十二月三十一日， 2022 |
|||||||
| 应收账款 |
1,680,161 | 3,786,232 | ||||||
| 减去：坏账准备 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应收账款净额 |
1,680,161 | 3,786,232 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 5. | 其他流动资产 |
| 自.起3月31日，2023 | 自.起十二月三十一日，2022 | |||||||
| 预付费用 |
238,019 | 195,533 | ||||||
| 与政府当局的差额 |
3,788 | — | ||||||
| 其他进展 |
363 | 3,577 | ||||||
|
|
|
|
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| 总计 |
242,170 | 199,110 | ||||||
|
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| 6. | 财产和设备，净额 |
财产和设备净额的构成如下：
| 自.起3月31日，2023 | 自.起十二月三十一日， 2022 |
|||||||
| 电脑 |
187,880 | 183,802 | ||||||
| 家具和固定装置 |
104,532 | 102,449 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
292,412 | 286,251 | ||||||
| 减去：累计折旧 |
(266,423 | ) | (254,701 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 财产和设备，净额 |
25,989 | 31,550 | ||||||
|
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| 7. | 无形资产，净额 |
无形资产净额构成如下：
| 自.起3月31日，2023 | 自.起十二月三十一日， 2022 |
|||||||
| 计算机软件 |
247,432 | 240,542 | ||||||
| 减去：累计摊销 |
(247,432 | ) | (240,542 | ) | ||||
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| 无形资产，净额 |
0 | (0 | ) | |||||
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| 8. | 应付账款和应计费用 |
| 自.起3月31日，2023 | 自.起十二月三十一日，2022 | |||||||
| 应付帐款 |
1,066,237 | 705,714 | ||||||
| 应计费用 |
545,941 | 715,108 | ||||||
|
|
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|
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| 总计 |
1,612,178 | 1,420,822 | ||||||
|
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| 9. | 由于承保人的责任 |
到期保险人是指根据与每家保险人签订的合同应支付给保险人的保费净额。应缴净额为 等于保单毛保费减去S为保单生效日期支付的佣金。应付给保险公司的金额包括截至2023年3月31日的2,919,035美元和截至2022年12月31日的2,838,617美元，这是保险公司为满足营运资金要求/因理赔而产生的意外情况而提供的资金 。
| 10. | 所得税拨备 |
| 自.起3月31日， 2023 |
自.起十二月三十一日， 2022 |
|||||||
| 所得税拨备 |
— | 3,369 | ||||||
|
|
|
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| 总计 |
— | 3,369 | ||||||
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| 11. | 其他流动负债 |
| 自.起3月31日， 2023 |
自.起十二月三十一日， 2022 |
|||||||
| 法定法律责任 |
155,464 | 128,869 | ||||||
| 应付股息 |
1,971,102 | 1,931,821 | ||||||
| 递延收入 |
1,139,278 | 1,183,468 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
3,265,844 | 3,244,158 | ||||||
|
|
|
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| 12. | 合同责任 |
| 自.起 3月31日， 2023 |
自.起 十二月三十一日， 2022 |
|||||||
| 递延收入为非流动收入 |
752,863 | 831,048 | ||||||
|
|
|
|
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| 总计 |
752,863 | 831,048 | ||||||
|
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| 13. | 收入 |
下表汇总了公司按S提供的服务的收入：
| 服务收入 |
在该期间内告一段落3月31日，2023 | 在该期间内告一段落3月31日，2022 | ||||||
| 承销、定价和分销的佣金收入* |
7,241,720 |
|
8,467,520 |
| ||||
| 保险支持服务和服务计划管理的管理费 |
619,337 | 779,470 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
7,861,057 | 9,246,990 | ||||||
|
|
|
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|||||
| * | 于2022年，本公司已修改与保险公司的现行安排，使本公司可 直接或透过保险批发中介机构向客户分销保险产品。在与保险公司的新安排中，公司作为委托人，并有权在金融服务管理局(FSA)规则和法规规定的允许限额内确定支付给中介机构的佣金。经销费已根据与保险公司商定的合同条款入账。 |
时间点和随时间推移的收入确认
公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日期间的收入确认如下：
| 在该期间内告一段落3月31日，2023 | 在该期间内告一段落3月31日， 2022 |
|||||||
| 佣金收入时间点 |
7,241,720 | 8,467,520 | ||||||
| 随着时间的推移，管理费逐渐减少 |
619,337 | 779,470 | ||||||
|
|
|
|
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| 总计 |
7,861,057 | 9,246,990 | ||||||
|
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| 14. | 合同余额 |
下表提供了有关应收账款和与客户签订的合同负债的信息
| 自.起3月31日， 2023 |
自.起十二月三十一日， 2022 |
|||||||
| 合同责任 |
||||||||
| 递延收入为当期收入 |
1,139,278 | 1,183,468 | ||||||
| 递延收入为非流动收入 |
752,863 | 831,048 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合同总负债 |
1,892,141 | 2,014,516 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
在S公司业绩前收到或应付现金付款时，本公司将记录递延收入。 递延收入主要涉及佣金收入和行政管理费。在截至2022年12月31日的递延收入余额中，在截至2023年3月31日的期间确认的收入为370,196美元。在截至2021年12月31日的递延收入余额中，在截至2022年12月31日的年度确认的收入为478,428美元。本公司与客户签订的合同中剩余的履约义务S将在报告日期起计一至七年内完成。
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| 15. | 利息支出 |
| 在该期间内 告一段落3月31日，2023 |
在该期间内 告一段落3月31日， 2022 |
|||||||
| 其他利息成本 |
(699 | ) | (8,192 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (699 | ) | (8,192 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 16. | 其他收入/(支出)净额 |
| 在该期间内告一段落3月31日， 2023 |
在该期间内 告一段落3月31日， 2022 |
|||||||
| 利息收入 |
— | 32 | ||||||
| 杂项收入* |
— | 159,295 | ||||||
| 外汇波动损益 |
(114,676 | ) | (318,699 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
(114,676 | ) | (159,372 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| * | 2022年3月31日终了期间的杂项收入包括 |
在实体经营所在的管辖区，不再需要写回债务，通常在6-12个月内向交易债权人/供应商结清金额。由于某些贸易应付余额的索赔期限已过，而且由于未收到供应商发票或未收到供应商的付款通知，这些金额不应支付给供应商，因此，实体已将297,092美元的金额写回运营说明书。
此外，本披露为截至2022年3月31日止 期间未偿还超过两年的应收贸易账款/客户的款项，该等款项经多次跟进仍未收回，因此被视为无法收回，并已获管理层批准注销137,797美元。
| 17. | 递延税金 |
S公司截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的递延税金净资产构成如下：
| 详情 | 自.起3月31日，2023 | 自.起十二月三十一日， 2022 |
||||||
| 递延税项资产： |
||||||||
| 营业净亏损结转 |
100,950 | 73,565 | ||||||
| 折旧及摊销 |
31,073 | 31,129 | ||||||
| 递延收入 |
(68,838 | ) | (89,465 | ) | ||||
| 已写回余额 |
345,855 | 338,962 | ||||||
| 其他 |
43,005 | 18,671 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项资产总额 |
452,045 | 372,862 | ||||||
| 减去：估值免税额 |
(437,707 | ) | (358,810 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 |
14,338 | 14,052 | ||||||
F-104
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(未经审计)
本公司根据过往应课税收入、预计未来应课税收入、现有应课税暂时性差异的预期冲销时间及税务筹划策略，定期审核递延税项资产的可回收性。公司对S对未来盈利能力的判断可能会因许多因素而发生变化，包括未来的市场状况以及成功执行业务计划和/或税务筹划策略的能力。如果收回递延税项资产的能力发生变化，本公司将在更改评估期间增加或减少S所得税拨备 。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的净营业亏损(NOL)分别为531,317美元和396,670美元，如果未使用，将根据各种法规到期。
| 18. | 承付款和或有事项 |
经营租约
该公司根据运营租赁协议租赁停车位、建筑物、电话系统和汽车。某些租赁协议包括续订或终止租赁的选项，这些选项不能合理地确定将被行使，因此在确定租赁付款时不考虑这些因素。租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。2023年3月31日终了期间和2022年12月31日终了年度的租赁费用构成摘要 如下：
一)下表列出了租赁费用的各个组成部分：
| 详情 | 期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
截至的年度 十二月三十一日， 2022年(美元) |
||||||
| 租约： |
||||||||
| 经营租赁成本 |
13,880 | 58,359 | ||||||
| 短期租赁成本 |
2,514 | 10,536 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总租赁成本 |
16,394 | 68,895 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
二)下表提供了与租赁交易产生的现金流量和非现金流量有关的补充信息。与短期租赁有关的现金付款不计入经营负债的计量，因此不包括在下列金额中。
| 详情 | 期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
截至的年度 十二月三十一日， 2022年(美元) |
||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 |
13,749 | 57,668 | ||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产： |
||||||||
| 营运资产 |
26,309 | 88,588 | ||||||
F-105
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(未经审计)
三)与租赁有关的资产负债表信息如下：
| 详情 | 期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
截至的年度 十二月三十一日， 2022年(美元) |
||||||
| 经营租赁： |
||||||||
| 运营租赁净资产，净额 |
13,028 | 26,310 | ||||||
| 出租的建筑物 |
229,209 | 225,886 | ||||||
| 经营租赁使用权资产总额 |
242,234 | 252,196 | ||||||
| 其他流动负债 |
13,828 | 26,963 | ||||||
| 经营租赁负债 |
— | — | ||||||
| 经营租赁负债总额 |
13,828 | 26,963 | ||||||
四)加权平均剩余租期(年)
| 期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
截至的年度 十二月三十一日， 2022年(美元) |
|||||||
| 经营租约 |
0.23 | 0.48 | ||||||
五)加权平均贴现率
| 期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
截至的年度 十二月三十一日， 2022年(美元) |
|||||||
| 经营租约 |
4.25 | % | 4.25 | % | ||||
六)租赁负债的到期日如下：
| 详情 | 租赁负债(美元) | |||||||
| 截至12月31日的年度： |
期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
截至的年度 十二月三十一日， 2022年(美元) |
||||||
| 2023 |
13,888 | 27,221 | ||||||
| 此后 |
— | — | ||||||
| 租赁付款总额 |
13,888 | 27,221 | ||||||
| 减去：推定利息 |
(60 | ) | (258 | ) | ||||
| 总计 |
13,828 | 26,963 | ||||||
| * | 租赁负债按以下价格折算为美元：期间截止时间：2023年3月31日和2022年12月31日 |
F-106
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(未经审计)
| 19. | 关联方交易 |
| 1) | 在此期间与之发生交易的关联方： |
| 当事人名称 | 关系 | |
| 安盛合作伙伴控股公司 | 母公司 | |
| 安盛英国公司 | 该实体的附属公司 | |
| 法国安盛保险 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛援助意大利 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛援助新加坡 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛援助俄罗斯 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛保险香港有限公司 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛助力土耳其 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛援助英国有限公司 | 该实体的附属公司 | |
| 法国安盛参赛 | 该实体的附属公司 | |
| IPA合作伙伴援助公司 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛安盛保险总公司 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛集团 | 终极母公司 |
| 2) | 与关联方的交易摘要如下： |
| 在该期间内截至3月 31, 2023 |
在该期间内截至3月31日， 2022 |
|||||||
| 安盛服务 |
||||||||
| 代表公司发生的费用 |
(458 | ) | 1,501 | |||||
| 安盛英国公司 |
||||||||
| 代表公司发生的费用 |
587 | — | ||||||
| 代表AXA UK PLC发生的费用 |
— | 27,538 | ||||||
| 提供的服务 |
— | 33,350 | ||||||
| 法国安盛 |
||||||||
| 提供的服务 |
6,292 | 5,840 | ||||||
| 承销、定价和分销的佣金收入 |
384,572 | 303,440 | ||||||
| 安盛援助意大利 |
||||||||
| 提供的服务 |
7,347 | 4,695 | ||||||
| 安盛援助新加坡 |
||||||||
| 提供的服务 |
2,936 | 7,148 | ||||||
| 安盛援助马来西亚 |
||||||||
| 提供的服务 |
20,896 | 1,036 | ||||||
F-107
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(未经审计)
| 3) | 期末余额 |
| 自.起 | ||||||||
| 3月31日，2023 | 十二月三十一日，2022 | |||||||
| -在与关联方的交易方面 |
||||||||
| 安盛英国公司 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
11,249 | 11,025 | ||||||
| 安盛服务 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
(926 | ) | (5,081 | ) | ||||
| 法国安盛 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
22,785 | 20,061 | ||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
202,367 | 39,503 | ||||||
| -(应付)/应收账款，净额(包括在欠保险公司的款项中) |
(14,374,007 | ) | (11,331,788 | ) | ||||
| 安盛援助马来西亚 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
70,276 | 68,876 | ||||||
| 安盛援助意大利 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
7,422 | 1,877 | ||||||
| 安盛援助新加坡 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
1,729 | 1,694 | ||||||
| 法国安盛参赛 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
770 | 755 | ||||||
| IPA比利时 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
(1,156 | ) | (1,133 | ) | ||||
| 安盛援助英国 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
— | (145 | ) | |||||
| 20. | 诉讼和或有损失 |
在正常业务过程中，公司可能会不时受到其他法律程序、索赔、调查和政府调查(统称为法律程序)的影响。它可能会收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯其知识产权、诽谤、劳工和就业权利、隐私权和合同权利。目前并无 本公司认为会对业务或简明综合财务报表产生重大不利影响的待决法律程序。
| 21. | 弥偿 |
在正常业务过程中，如果公司违反了适用法律，如果公司存在疏忽或故意不当行为，公司同意就某些事项向客户、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括因第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失，如果公司有疏忽或故意不当行为，以及与其产品和服务及其业务有关的其他责任。在这些情况下，付款通常以另一方根据特定合同中规定的程序提出索赔为条件。到目前为止，本公司并未因该等赔偿而产生任何重大成本，亦未在其综合财务报表中产生任何与该等债务有关的负债。
F-108
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(未经审计)
| 22. | 重大事件 |
于2022年6月期间，本公司与美国特拉华州一家公司Roadzen，Inc.及本公司股东订立证券购买协议(购买协议)，根据该协议，Roadzen，Inc.将从现有股东手中收购本公司所有普通股，总收购价为6,049,000美元，须按购买协议所述作出调整。对S公司的收购仍需满足某些惯常的成交条件，本公司预计交易将于2023年第二/第三季度完成。
| 22. | 后续事件 |
该公司对2023年3月31日至简明合并财务报表发布之日为止发生的所有事件和交易进行了评估。根据评估，本公司并不知悉任何其他需要在简明综合财务报表中确认或披露的事件或交易。
F-109
致本公司董事会及股东
环球保险管理有限公司
意见
我们已审计环球保险管理有限公司及其附属公司(统称为 公司)于2022年12月31日的综合资产负债表及截至2021年12月31日的综合恢复资产负债表、相关综合经营报表、截至该日止年度的股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为综合财务报表)。
吾等认为，所附综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及本公司截至该日止年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。
意见基础
我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准(GAAS？)进行审计。我们在该准则下的责任在审计师S对本报告综合财务报表审计部分的责任中有进一步的描述。我们必须独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求，履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
合并财务报表的管理责任
管理层负责根据美国公认的会计原则 编制及公平列报该等综合财务报表，并负责设计、实施及维持与编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制，以避免因欺诈或错误而导致的重大错报 。在编制综合财务报表时，管理层须评估是否有整体情况或事件令人对S公司自综合财务报表发出之日起十二(12)个月内持续经营的能力产生重大怀疑。
核数师对综合财务报表的审计责任
我们的目标是合理确定合并财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于舞弊还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师S报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈引起的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据合并财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据GAAS进行审计时，我们：
| • | 在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。 |
| • | 识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。是这样的 |
F-110
| 程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。 |
| • | 了解与审计相关的内部控制，以便设计适合当时情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。 |
| • | 评估管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，并评估合并财务报表的整体列报情况。 |
| • | 结论：根据吾等的判断，整体而言，是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。 |
我们需要 就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
/S/克纳夫P.A.
佐治亚州亚特兰大
2023年4月24日
F-111
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合并资产负债表
(除另有说明外，所有金额均以美元列示)
| 自.起 | ||||||||
| 详情 |
十二月三十一日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 (重述) |
||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
17,270,108 | 21,424,677 | ||||||
| 应收账款净额 |
3,786,232 | 6,819,792 | ||||||
| 其他流动资产 |
199,110 | 206,612 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
21,255,450 | 28,451,081 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
31,550 | 295,995 | ||||||
| 经营租赁 使用权资产 |
252,196 | — | ||||||
| 递延税项净资产 |
14,052 | 15,717 | ||||||
| 其他资产 |
— | 3,654 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
21,553,248 | 28,766,447 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和股东权益 |
||||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 应付账款和应计费用 |
1,420,822 | 1,932,516 | ||||||
| 由于承保人的责任 |
11,517,806 | 16,306,256 | ||||||
| 所得税 |
3,369 | 4,459 | ||||||
| 短期经营租赁负债 |
26,963 | — | ||||||
| 其他流动负债 |
3,244,158 | 2,041,685 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
16,213,118 | 20,284,916 | ||||||
| 合同责任 |
831,048 | 1,360,793 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
17,044,166 | 21,645,709 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益 |
||||||||
| 普通股A和B股，每股面值1.326美元，250,000股(普通股，1,400股和普通股，248,600股)；截至2022年12月31日和2021年12月31日分别发行和发行的250,000股(普通股A，1,400股和普通股B，248,600股) |
331,500 | 331,500 | ||||||
| 留存收益 |
4,569,971 | 6,422,604 | ||||||
| 累计其他综合收益 |
(392,389 | ) | 366,634 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益总额 |
4,509,082 | 7,120,738 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东权益 |
21,553,248 | 28,766,447 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(见附注18)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-112
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合并经营报表和全面亏损
(除另有说明外，所有金额均以美元列示)
| 截至该年度为止 | ||||||||
| 详情 |
十二月三十一日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
||||||
| 收入 |
32,683,052 | 4,896,121 | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 服务成本(不包括折旧和摊销费用) |
1,855,878 | 1,438,575 | ||||||
| 销售和市场营销费用 |
28,382,202 | — | ||||||
| 一般和行政费用 |
3,379,709 | 4,221,685 | ||||||
| 折旧及摊销费用 |
29,512 | 30,022 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总成本和费用 |
33,647,301 | 5,690,282 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营亏损 |
(964,904 | ) | (794,161 | ) | ||||
| 财务费用 |
(17,623 | ) | (5,721 | ) | ||||
| 其他收入/(支出)净额 |
1,061,716 | (42,639 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税费用前利润/(亏损) |
79,844 | (842,521 | ) | |||||
| 所得税费用 |
655 | 1,292 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净利润/(亏损) |
79,189 | (843,813 | ) | |||||
| 扣除递延所得税后的其他全面收益(亏损)： |
||||||||
| 外币折算调整 |
(759,023 | ) | (79,704 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 全面损失总额 |
(679,834 | ) | (923,517 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-113
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股东权益合并报表
(除股份数目或另有说明外，所有款额均以美元列报)
| 普通股 | 保留 收益 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
总计 股东认购 股权 |
|||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 |
250,000 | 331,500 | 7,594,821 | 446,338 | 8,372,659 | |||||||||||||||
| 调整： |
||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | (843,813 | ) | — | (843,813 | ) | |||||||||||||
| 外币折算调整 |
— | — | — | (79,704 | ) | (79,704 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
250,000 | 331,500 | 6,751,008 | 366,634 | 7,449,142 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 宣布的股息： |
||||||||||||||||||||
| 年内宣布的股息(请参阅附注23) |
— | — | (328,405 | ) | — | (328,405 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 重报的截至2021年12月31日的余额 |
250,000 | 331,500 | 6,422,603 | 366,634 | 7,120,737 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 调整： |
||||||||||||||||||||
| 净利润 |
79,189 | 79,189 | ||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
(759,023 | ) | (759,023 | ) | ||||||||||||||||
| 宣布的股息： |
||||||||||||||||||||
| 年内宣布的股息 |
(1,931,821 | ) | (1,931,821 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
250,000 | 331,500 | 4,569,971 | (392,389 | ) | 4,509,082 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-114
环球保险管理有限公司
合并现金流量表
(除另有说明外，所有金额均以美元列示)
| 这一年的 告一段落十二月三十一日， 2022 |
这一年的 告一段落十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 税后净利润/(亏损) |
79,190 | (843,813 | ) | |||||
| 对净利润/(亏损)与净(已用现金)/经营活动产生的净利润/(亏损)进行调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
29,512 | 30,022 | ||||||
| 外汇损失/(收益) |
(1,116,808 | ) | 497,126 | |||||
| 不再需要回写的负债 |
(153,026 | ) | (636,584 | ) | ||||
| 资产和负债的变动 |
||||||||
| 所得税 |
(655 | ) | (49,400 | ) | ||||
| 应收账款 |
3,893,417 | (2,848,500 | ) | |||||
| 其他流动资产 |
(83,792 | ) | (29,401 | ) | ||||
| 由于承保人的责任 |
(3,606,842 | ) | 10,153,973 | |||||
| 应付账款和应计费用 |
(679,298 | ) | (3,862,526 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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| 净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(1,638,302 | ) | 2,410,897 | |||||
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| 投资活动产生的现金流 |
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| 购买设备 |
(60,357 | ) | (25,586 | ) | ||||
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| 用于投资活动的现金净额 |
(60,357 | ) | (25,586 | ) | ||||
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| 融资活动产生的现金流 |
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| 已支付的股息 |
(309,404 | ) | — | |||||
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| 净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(309,404 | ) | — | |||||
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(2,146,506 | ) | (124,193 | ) | ||||
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| 现金和现金等价物净变化 |
(4,154,569 | ) | 2,261,118 | |||||
| 年初的现金和现金等价物 |
21,424,677 | 19,163,559 | ||||||
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| 年终现金和现金等价物 |
17,270,108 | 21,424,677 | ||||||
| 补充披露现金流量信息 |
||||||||
| 支付所得税的现金，扣除退款后的净额 |
655 | — | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-115
环球保险管理有限公司
合并财务报表附注(美元金额)
| 1. | 业务的组织和性质 |
Global Insurance Management Limited及其子公司A1 Guarantion Limited(统称为Global？或The Company)在英国注册成立。该公司是AXA Partners Holdings SA的全资子公司。本公司致力于为保险公司和原始设备制造商(原设备制造商S)提供承保、保险分销、理赔和 处理等保险支持服务。
| 2. | 重大会计政策 |
| a) | 列报和合并的基础 |
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)的会计及报告要求按应计制编制，以反映本公司的综合财务状况、综合经营业绩及综合现金流量。 综合财务报表包括Global Insurance Management Limited及其附属公司A1 Guarantion Limited的账目。所有公司间余额和交易均已注销。当本公司在被投资对象中没有控股权但对被投资对象产生重大影响时，本公司采用权益会计方法。合并财务报表是截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度。
| b) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制综合财务报表需要管理层作出估计和假设，这会影响财务报表和附注中报告的金额。估计是基于历史经验(如适用)以及管理层认为在当时情况下合理的其他假设。本公司持续评估其估计，包括与应收账款准备、金融工具公允价值、非金融资产减值、递增借款利率、物业及设备及无形资产的使用年限、所得税、若干递延税项资产及税项负债、其他或有负债及收入确认有关的估计。虽然该等估计本身须受 判断，而实际结果可能与该等估计有所不同，但管理层相信编制综合财务报表所使用的估计属合理。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间及任何受影响的未来期间确认。
| c) | 收入 |
收入主要包括来自以下方面的收入：
| • | 承销、定价和分销所产生的分销费 |
| • | 保险支持服务和服务计划管理的管理费 |
公司在将承诺的服务转让给客户时确认的收入金额反映了公司预期有权获得这些服务的对价。在履行业绩义务(S)并将控制权移交给客户之前，收入不能确认。
F-116
配送费
来自承销和定价的分销费
本公司与保险公司签订合同，承保汽车领域的保险产品，包括代表保险公司定价。承保保险合同的风险由保险人承保，因此为了确认收入，本公司被视为代理人。本公司根据本合同承担的S履约义务是对保单进行承保和定价。本公司在提供这些服务时收取经销费，称为管理总代理费(MGA费)。分销费用按应支付给保险公司的净保险费的百分比确定(扣除所有佣金、特许权使用费和管理费)。承保和定价的收入根据时间点预先确认，即在向客户发出保单时确认。
销售保险单的分销费
本公司与保险公司签订合同，向最终客户/订户销售保单。S公司的履约义务是根据金融服务管理局(FSA)的规则和规定确定最终客户并销售保单，公司获得基于时间点 即向客户发出保单时预先确认的分销费。(详情请参阅附注13)
保险管理费 支持和服务计划管理
本公司与保险公司订立合约，为投保人/订户提供保险支援服务，包括收取保费、保单管理、理赔处理、客户服务、更新客户档案等。随着时间的推移，收入确认为通过花费精力研究、调查、评估、记录和处理转移给客户的这些服务的索赔和控制来履行履行义务。S公司有义务管理和处理保险支持服务项下的索赔 年限从一(1)年到七(7)年。在完成将服务移交给客户之前，公司在合同开始时从客户那里收取管理费。
本公司根据本合同承担的S履约义务是将提供上述服务作为一项常备义务。提供保险服务的义务由保险公司承担，除保留的佣金/管理费外，集团并无其他利益。本公司代表保险公司提供上述服务，因此出于确认收入的目的，被视为代理 。
本公司与原始设备制造商(原设备制造商) 订立合同，主要管理原设备制造商S推出的服务计划/延长保修计划。本公司在合同项下的履约义务为计划管理。本公司代表原始设备制造商S行事，因此，就确认收入为履行延长保修计划的主要义务而言，本公司被视为代理。提供服务计划管理所收取的管理费在通常为一(1)年至七(7)年的合同期内按比例记录。
| d) | 合同责任 |
合同负债包括本公司向S客户支付的未履行相关履约义务的金额，以及未按上文所述的S公司收入确认标准确认的收入。
当公司 在将服务(保险支持服务和服务计划管理)转移给客户之前收到客户的考虑时，它将递延收入记录在
F-117
S公司合并资产负债表，代表合同负债。当与相关客户付款和开票相关的收入确认预计将在一年内发生时，合同负债在综合资产负债表的其他流动负债项下分类为流动负债，当与相关客户付款和发票相关的收入确认预计将在资产负债表日起一年以上发生时，合同负债被归类为合同负债。
| e) | 服务成本 |
S公司的服务成本包括员工成本、第三方服务成本和其他与设施相关的直接费用。
构成服务成本一部分的成本被确认为已发生。
| f) | 销售和市场营销费用 |
此功能包括企业的营销功能直接或间接产生的费用。本公司根据金融服务管理局的规则和条例，通过经销商网络建立保险产品销售和营销安排。本公司直接产生的与经销商佣金相关的成本被确认为销售中的客户获取成本和在每份合同上单独发生的营销费用，因为这些成本预计不会收回。
| g) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物主要是指当前银行账户中的现金余额。本公司将所有原始到期日为三(3)个月或以下的短期存款在购买时视为现金等价物。
本公司向投保客户收取保费，并维持这些资金，以提供保险支持服务。
| h) | 应收账款净额 |
该公司将其作为可交付物交换的对价权利归类为应收账款或合同资产。应收账款 是一种无条件的对价权利(即只需经过一段时间即可到期)。付款期限一般为发票开出之日起30至90天，应收账款扣除坏账准备后为净额。定期审查未付应收账款，并为可能无法收回的估计应收账款计提备抵。应收账款，减去坏账准备，反映应收账款的可变现净值和大约公允价值。在确定所需拨备时，管理层会考虑客户的财务状况、有争议的应收账款金额、历史经验和当前的应收账款账龄，并根据需要定期进行审查。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。本公司并无任何与客户有关的表外信贷风险。
| i) | 财产和设备 |
财产和设备是家具和固定装置、办公室和计算机设备的费用。成本还包括将资产带到其预期用途所需的条件和位置所必需的任何成本。财产和设备按成本减去累计折旧和
F-118
减值损失。折旧是使用直线法计算资产的估计使用年限，如下所示：
| 资产 | 使用寿命(以年计) | |
| 电脑 |
3-5年 | |
| 家具和固定装置 |
3-5年 | |
| 办公设备 |
3-5年 |
本公司会持续检讨其物业及设备的剩余估计可用年限。 管理层在厘定该等资产的预计可用年限时须作出判断。环境的变化，如技术进步、本公司S业务模式的变化、本公司S业务战略的变化、 或物业和设备的计划使用情况的变化，可能会导致实际使用年限与本公司S目前的估计不同。如本公司认为物业及设备的预计使用年限应缩短或延长 ，本公司将前瞻性地应用新的估计使用寿命。
当事件或情况显示账面金额可能无法收回时，本公司会审查财产及设备的减值情况。
未改善或延长相应资产寿命的维护和维修成本在发生时计入费用。在报废或出售时，成本及相关累计折旧将从综合资产负债表中剔除，由此产生的损益 反映在综合经营报表和全面亏损报表中。
| j) | 无形资产，净值 |
该公司将其内部使用软件在应用程序开发阶段发生的成本作为无形资产进行资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。一旦开发的软件可用于预期用途，资本化将停止，公司将评估资产的使用寿命并开始摊销。内部使用软件在其估计使用年限内按直线摊销，一般为五(5)至七(7)年。
本公司每年评估该等资产的使用年限，并于任何可能影响该等资产可回收性的事件或环境变化发生时进行减值测试 。
| k) | 长期资产减值准备 |
待持有及使用的长期资产于发生事件或环境变化显示该等资产的账面金额 可能无法收回时，便会检讨其减值情况。如该等资产的账面值高于预期从该等资产产生的未来未贴现现金流量净额，则该等资产被视为减值。应确认的减值金额按资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
已确认的长期资产的预计使用年限基于多个因素，包括过时、需求、竞争和其他经济因素(如行业的稳定性和已知技术进步)的影响，以及从该资产获得预期未来现金流所需的维护支出水平。
| l) | 租契 |
本公司作为承租人签订经营租约
自2022年1月1日起，本公司已根据会计准则编纂(ASC？) 842，租赁(ASC 842？)对租赁进行会计处理。该标准建立了一个使用权(ROU)一种模式，要求承租人在所有租期超过12个月的租约的资产负债表上确认ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为融资或运营，包括
F-119
影响合并经营表和全面损失表中费用确认模式和分类的分类。
本公司根据亚利桑那州2018-11年度租约修订(主题842)：目标改善，采用经修订的追溯过渡法采用ASC 842，提供另一种经修订的追溯过渡法。因此，本公司无须就该准则的影响调整比较期间财务 资料，或就采用日期(即2022年1月1日)前的期间作出新的所需租赁披露。本公司已选择采用一揽子过渡实际措施，因此， 并无重新评估(I)现有或到期合约是否包含租约，(Ii)现有或到期租约的租约分类，或(Iii)先前已资本化的初始直接成本的会计处理。本公司 不将期限为12个月或以下的短期租赁确认为净资产或租赁负债。本公司与S订立的短期租约并不重大，对本公司的净资产或租赁负债并无重大影响。
本公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。当合同向客户传达在一段时间内控制确定的财产或设备的使用以换取对价时，租赁即存在。租赁的定义体现了两个条件：(1)合同中有一项确定的资产是土地或可折旧资产， 和(2)客户有权控制确定的资产的使用。该公司签订了办公场所的租赁合同。采用后，公司在合并资产负债表中确认了88,588美元的净资产和租赁负债。有关租赁的额外披露，请参阅附注18。
营运单位资产最初按成本计量，按租赁开始日或之前的租赁付款调整后的租赁负债初始金额，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁激励。租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。经营性租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。
由于租赁中隐含的利率不可确定，因此增量借款利率被用作贴现率来计算租赁付款的现值并确定租赁资产和负债。递增借款利率代表公司在类似期限内就抵押贷款借款所需支付的利率，其金额相当于类似经济环境下的租赁 付款。公司采用政府债券贴现率作为增量借款利率。经营租赁资产还包括租赁开始前收到的预付租赁付款和奖励。
如认为合理确定将行使租约，则包括有续期选择权的租约。写字楼续期选择权的行使由公司S酌情决定。
本公司目前并无维持任何融资租赁安排。
| m) | 公允价值计量和金融工具 |
本公司持有按公允价值计量或公允价值用于披露目的的金融工具。公允价值是根据公允价值层次结构确定的，该层次结构将使用的输入和假设以及用于计量公允价值的估值技术区分优先顺序。公允价值层次的三个层次如下所述：
第1级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级投入：除第1级投入中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
F-120
第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，如果没有可观察的投入，从而允许在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的配置。本公司以出售资产或支付于计量日在市场参与者之间有秩序交易中转移负债的价格来确定其资产和负债的公允价值，并根据用于计量公允价值的投入建立公允价值等级。某些金融工具的记录金额，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他负债，由于到期日相对较短，故接近公允价值。
| n) | 外币 |
功能货币
本公司的本位币为英镑(GBP)。所有以外币计价的资产和负债均按年底时的有效汇率换算。收入和支出使用报告期内的平均汇率进行折算。由此产生的累计换算调整作为合并股东权益的一个单独组成部分作为累计全面收益(亏损)列报。本位币 换算。
合并财务报表以美元报告。所有以外币进行的交易均使用交易当日的现行汇率折算为各自的本位币。所有以外币计价的货币资产和负债均按报告日的汇率折算为本位币。所有以外币公允价值计量的非货币性资产和负债均按公允价值确定时的汇率折算为本位币。所有外币差额一般在综合经营报表和全面亏损中确认，但以外币计价并按历史成本计量的非货币性项目除外，因为它们没有换算。
| o) | 员工定义缴费计划 |
本公司向固定缴款计划供款，该计划是一项养老金计划，根据该计划，固定缴款将支付给养老基金，并且本公司没有法律或推定义务支付进一步缴款，即使该基金没有持有足够的资产向所有员工支付与本期和之前期间的员工服务相关的福利。
固定缴费计划中的贡献计入公司S综合经营报表和员工提供服务期间的综合损失。
| p) | 运营细分市场 |
运营部门被定义为实体的组成部分，在该实体中，首席运营决策标记(CODM)定期评估离散的财务信息，以决定如何分配资源和评估业绩。S公司对综合列报的财务信息进行审核，以作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，本公司已确定其在单一报告部门运营。
F-121
| q) | 普通股股东应占每股收益/亏损 |
每股基本收益(EPS)的计算方法是，将环球保险管理有限公司应占净收益(亏损)除以期内普通股A和普通股B的加权平均发行股数。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使，导致发行普通股A和普通股B的普通股，然后将分享环球保险管理有限公司的收益，则可能发生的摊薄。在公司报告股东可用净亏损的期间，股东可用的摊薄每股净亏损 将与股东可用的每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的效果是反摊薄的，则不认为已经发行了稀释性普通股。
| r) | 所得税 |
本公司采用资产负债法核算所得税，要求确认递延税项资产和 已在本公司S合并财务报表中确认的事件的预期未来税务后果的负债。在估计未来税收后果时，通常会考虑除法规或税法或税率变化以外的所有预期未来事件。
本公司对合并财务报表中确认的税务状况的不确定性进行会计处理，方法是确认来自不确定税务状况的税收利益，而根据 技术优势，该状况很可能会在审查后得以维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案。所得税头寸必须在生效日期达到一个更有可能达到的确认门槛才能得到确认。
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司并无未确认税项优惠，预计未确认税项优惠余额不会有任何重大变化
递延税项资产及负债于未来税项确认 可归因于现有资产及负债的账面值与其税基之间的差额及所有营业亏损及税项抵免结转(如有)的综合财务报表的后果。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税法或税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的综合经营报表及全面损益表中确认。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产减值准备。
递延税项资产的未来变现 最终取决于在适用税法可用的结转或结转期间内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额。
本公司根据过往应课税收入、预计未来应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间及税务筹划策略，定期审核递延税项资产的可回收性。公司对S对未来盈利能力的判断可能会因许多因素而发生变化，包括未来的市场状况以及成功执行业务计划和/或税务筹划策略的能力。如果收回递延税项资产的能力发生变化，本公司将在更改评估期间增加或减少S所得税拨备 。
| s) | 承付款和或有事项 |
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的或有损失的负债，在 很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失有关的法律费用记为
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已发生。或有负债不确认，但在合并财务报表附注中披露。或有资产在合并财务报表中既不确认也不披露。
| t) | 最近发布且尚未采用的会计公告 |
| i. | 2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13要求计量和确认金融资产的预期信贷损失，要求 计入拨备，以抵消此类资产的摊销成本。ASU 2016-13年度将于2023年4月1日起对本公司生效，修改后的追溯法是唯一可用的选项，累计效果调整计入截至采用之日的累计收益(赤字)。该公司正在评估采用该准则对其合并分拆财务报表的影响。 |
| 二、 | 2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，业务组合 (主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，要求收购实体应用主题606确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。ASU 2021-08将在2022年12月15日之后的财政年度内对公共实体生效，并将适用于在ASU生效日期或之后发生的业务合并，并允许及早采用。采用本准则不会对S公司历史合并分拆财务报表产生影响。 |
3.现金及现金等价物
| 自.起 十二月三十一日，2022 |
自.起 十二月三十一日，2021 |
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| 经常账户与银行的差额 |
17,269,878 | 21,424,342 | ||||||
| 手头现金 |
230 | 335 | ||||||
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| 总计 |
17,270,108 | 21,424,677 | ||||||
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4.应收账款，净额
| 自.起 十二月三十一日，2022 |
自.起 十二月三十一日，2021 |
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| 应收账款 |
3,786,232 | 6,819,792 | ||||||
| 减去：坏账准备 |
— | — | ||||||
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| 应收账款净额 |
3,786,232 | 6,819,792 | ||||||
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5.其他流动资产
| 自.起 十二月三十一日，2022 |
自.起 十二月三十一日，2021 |
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| 预付费用 |
195,533 | 167,490 | ||||||
| 其他进展 |
3,577 | 39,122 | ||||||
|
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| 总计 |
199,110 | 206,612 | ||||||
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F-123
6.财产和设备，净额
财产和设备净额的构成如下：
| 自.起 十二月三十一日，2022 |
自.起 十二月三十一日，2021 |
|||||||
| 电脑 |
183,802 | 131,411 | ||||||
| 租赁楼房 |
— | 279,183 | ||||||
| 家具和固定装置 |
102,449 | 19,312 | ||||||
|
|
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|
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| 总计 |
286,251 | 429,906 | ||||||
| 减去：累计折旧 |
(254,701 | ) | (133,911 | ) | ||||
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| 财产和设备，净额 |
31,550 | 295,995 | ||||||
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7.无形资产，净额
无形资产净额构成如下：
| 自.起 十二月三十一日，2022 |
自.起 十二月三十一日，2021 |
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| 计算机软件 |
240,542 | 269,054 | ||||||
| 减去：累计摊销 |
(240,542 | ) | (269,054 | ) | ||||
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| 无形资产，净额 |
(0 | ) | (0 | ) | ||||
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8.应付帐款和应计费用
| 自.起 十二月三十一日，2022 |
自.起 十二月三十一日，2021 |
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| 应付帐款 |
705,714 | 1,627,462 | ||||||
| 应计费用 |
715,108 | 305,054 | ||||||
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| 总计 |
1,420,822 | 1,932,516 | ||||||
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9.由于承保人的责任
应付保险人 代表根据与每家保险人签订的各自合同应付保险人的净保费金额。应缴净额等于保单毛保费减去S对保单有效期已满 的分销费。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，应付给保险公司的金额分别包括2,838,617美元和3,175,083美元，这是保险公司为满足营运资金要求/因理赔而产生的意外情况而提供的资金。
10.入息税拨备
| 自.起 十二月三十一日，2022 |
自.起 十二月三十一日，2021 |
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| 所得税拨备 |
3,369 | 4,459 | ||||||
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| 总计 |
3,369 | 4,459 | ||||||
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F-124
11.其他流动负债
| 自.起 十二月三十一日，2022 |
自.起 十二月三十一日，2021 |
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| 法定法律责任 |
128,869 | 159,081 | ||||||
| 应付股息(重述)见附注23 |
1,931,821 | 326,715 | ||||||
| 递延收入 |
1,183,468 | 1,555,889 | ||||||
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| 总计 |
3,244,158 | 2,041,685 | ||||||
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12.合同责任
| 自.起 十二月三十一日，2022 |
自.起 十二月三十一日，2021 |
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| 递延收入为非流动收入 |
831,048 | 1,360,793 | ||||||
|
|
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| 总计 |
831,048 | 1,360,793 | ||||||
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13.收入
下表汇总了公司按S提供的服务的收入：
| 服务收入 | 这一年的 告一段落十二月三十一日， 2022 |
这一年的 告一段落十二月三十一日， 2021 |
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| 承销、定价和分销的分销费用* |
29,327,067 | 1,556,155 | ||||||
| 保险支持服务和服务计划管理的管理费 |
3,355,985 | 3,339,966 | ||||||
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| 总计 |
32,683,052 | 4,896,121 | ||||||
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| * | 在本年度，本公司修改了与保险公司的现有安排，根据该安排，本公司可直接向客户分销保险产品或透过保险批发中介机构分销保险产品。公司在与保险公司的新安排中担任委托人，并有权在金融服务管理局(FSA)规定的规则和法规允许的范围内确定支付给中介机构的佣金 。经销费已根据与保险公司商定的合同条款入账。 |
时间点和随时间推移的收入确认
公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日期间的收入确认如下：
| 十二月三十一日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| 配送费-时间点 |
29,327,067 | 1,556,155 | ||||||
| 随着时间的推移，管理费逐渐减少 |
3,355,985 | 3,339,966 | ||||||
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| 总计 |
32,683,052 | 4,896,121 | ||||||
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F-125
14.合同余额
下表提供了有关应收账款和与客户签订的合同负债的信息
| 这一年的 告一段落十二月三十一日， 2022 |
这一年的 告一段落十二月三十一日， 2021 |
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| 合同责任 |
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| 递延收入为当期收入 |
1,183,468 | 1,555,889 | ||||||
| 递延收入为非流动收入 |
831,048 | 1,360,793 | ||||||
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|
|||||
| 合同总负债 |
2,014,516 | 2,916,682 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
本公司在S业绩前 收到或应付现金付款时，计入递延收入。递延收入主要与经销费和管理费有关。在截至2021年12月31日的递延收入余额中计入的截至2022年12月31日的年度确认收入为1,473,449美元。在截至2020年12月31日的递延收入余额中，截至2021年12月31日的年度确认的收入为1,375,933美元。公司将在报告日期起一(1)至七(7)年内完成与客户签订的合同中的S剩余履约义务。
15.其他收入/(支出)净额
| 这一年的 告一段落十二月三十一日， 2022 |
这一年的 告一段落十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 利息收入 |
62 | 150 | ||||||
| 杂项收入* |
153,026 | 636,584 | ||||||
| 外汇波动损益 |
908,628 | (679,373 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
1,061,716 | (42,639 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| * | (杂项收入包括分别于2022年12月及2021年12月注销的较长期应付贸易结余285 400美元及651 113美元，以及分别于2022年12月及2021年12月注销的应收贸易结余132 374美元及15 383美元。) |
16.所得税
2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度所得税准备金构成如下：
| 详情 | 这一年的 告一段落十二月三十一日， 2022 |
这一年的 告一段落十二月三十一日， 2021 |
||||||
| 现行税种 |
655 | — | ||||||
| 递延税金 |
— | 1,292 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税拨备总额 |
655 | 1,292 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
F-126
17.递延税金
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，S公司递延税项净资产构成如下：
| 详情 | 自.起 十二月三十一日，2022 |
自.起 十二月三十一日，2021 |
||||||
| 递延税项资产： |
||||||||
| 营业净亏损结转 |
73,565 | 88,611 | ||||||
| 折旧及摊销 |
31,129 | 38,512 | ||||||
| 递延收入 |
(89,465 | ) | (195,248 | ) | ||||
| 余额回写 |
338,962 | 278,097 | ||||||
| 其他 |
18,671 | 17,224 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项资产总额 |
372,862 | 227,196 | ||||||
| 减去：估值免税额 |
(358,810 | ) | (211,479 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 |
14,052 | 15,717 | ||||||
本公司根据过往应课税收入、预计未来应课税收入、现有应税暂时性差异的预期冲销时间及税务筹划策略，定期审核其递延税项资产 的可回收性。本公司对S对未来盈利能力的判断可能会因许多因素而发生变化，包括未来的市场状况以及成功执行业务计划和/或税务筹划策略的能力。如果收回递延税项资产的能力发生变化，则S公司所得税拨备将在改变评估的期间增加或减少。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的净营业亏损分别为387,185美元和466,375美元，如果未利用，将根据各种法规到期。
以下是S公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的联邦法定所得税率对账如下：
| 详情 | 对于 期间已结束 十二月三十一日， 2022 |
对于 期间已结束 十二月三十一日， 2021 |
||||||
| 联邦法定所得税率 |
19.00 | % | 19.00 | % | ||||
| 估值免税额 |
184.52 | % | (2.36 | %) | ||||
| 其他 |
(202.70 | %) | (16.79 | %) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税拨备总额 |
0.82 | % | (0.15 | %) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
18.承付款和或有事项
经营租约
该公司根据运营租赁协议租赁停车位、建筑物、电话系统和汽车。某些租赁协议包括续订或终止租赁的选项，这些选项不能合理地确定将被行使，因此在确定租赁付款时不考虑这些因素。租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。2022年12月31日终了年度的租赁费构成摘要如下：
F-127
一)下表列出了租赁费用的各个组成部分：
| 详情 | 截至的年度 (美元) |
|||
| 租约： |
||||
| 经营租赁成本 |
58,359 | |||
| 短期租赁成本 |
10,536 | |||
|
|
|
|||
| 总租赁成本 |
68,895 | |||
|
|
|
|||
Ii)下表提供了与租赁交易产生的现金流量和非现金流量有关的补充信息。与短期租赁有关的现金付款不计入经营负债的计量，因此不包括在下列金额中。
| 详情 | 截至的年度 (美元) |
|||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
||||
| 来自经营租赁的经营现金流 |
57,668 | |||
| 使用权 为交换租赁义务而获得的资产： |
||||
| 营运资产 |
88,588 | |||
三)与租赁有关的资产负债表信息如下：
| 详情 | 截至的年度 (美元) |
|||
| 经营租赁： |
||||
| 运营租赁净资产，净额 |
252,196 | |||
| 其他流动负债 |
26,963 | |||
| 经营租赁负债* |
— | |||
| 经营租赁负债总额 |
26,963 | |||
四)加权平均剩余租期(年)
| 截至的年度 12月31日 2022 |
||||
| 经营租约 |
0.48 | |||
五)加权平均贴现率
| 截至的年度 12月31日 2022 |
||||
| 经营租约 |
4.25 | % | ||
F-128
六)租赁负债的到期日如下：
| 详情 | 租赁 负债 (美元) |
|||
| 截至31年底止年度ST12月： |
||||
| 2023 |
27,221 | |||
| 此后 |
— | |||
| 租赁付款总额 |
27,221 | |||
| 减去：推定利息 |
(258 | ) | ||
| 总计 |
26,963 | |||
| * | 租赁负债按截至2022年12月31日止年度的结算汇率折算为美元。 |
19.关联方交易
1)年内曾进行交易的关联方：
| 当事人名称 | 关系 | |
| 安盛合作伙伴控股公司 | 母公司 | |
| 安盛服务有限公司 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛英国公司 | 该实体的附属公司 | |
| 法国安盛保险股份有限公司 | 该实体的附属公司 | |
| 合作伙伴间援助公司 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛保险股份有限公司 | 该实体的附属公司 | |
| 法国兴业保险俄罗斯公司 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛保险香港有限公司 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛·西戈尔塔 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛安盛保险总公司 | 该实体的附属公司 | |
| IPA合作伙伴援助公司 | 终极母公司 |
2)与关联方的交易摘要 如下：
| 年内成交量 | 截至该年度为止 | |||||||
| 十二月三十一日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 安盛服务有限公司 |
||||||||
| 代表公司发生的费用 |
3,845 | — | ||||||
| 安盛英国公司 |
||||||||
| 代表公司发生的费用 |
32,941 | — | ||||||
| 提供的服务 |
64,075 | 68,010 | ||||||
| 安盛安盛保险总公司 |
||||||||
| 提供的服务 |
68,876 | 71,240 | ||||||
| 法国安盛保险公司 |
||||||||
| 提供的服务 |
21,911 | — | ||||||
| 承销、定价和分销所产生的分销费 |
29,327,066 | 1,556,156 | ||||||
| 年内接获的服务 |
— | 350,962 | ||||||
F-129
3)年末余额
| 截至 | ||||||||
| 十二月三十一日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| -在与关联方的交易方面 |
||||||||
| 安盛合作伙伴控股公司 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
— | 131,954 | ||||||
| 安盛服务有限公司 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
(5,081 | ) | — | |||||
| 法国安盛保险公司 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
59,564 | 61,077 | ||||||
| -(应付)/应收账款，净额(包括在欠保险公司的款项中) |
(11,331,788 | ) | (17,154,996 | ) | ||||
| 安盛安盛保险总公司 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
68,876 | 71,240 | ||||||
| 安盛援助英国公司 |
||||||||
| -(应付)/应收账款，净额 |
(145 | ) | — | |||||
20.诉讼和或有损失
在正常业务过程中，公司可能会不时受到其他法律程序、索赔、调查和政府调查(统称为法律程序)的影响。它可能会收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯其知识产权、诽谤、劳动和就业权利、隐私和合同权利。目前并无 本公司认为会对业务或综合财务报表产生重大不利影响的待决法律程序。
21.弥偿
在正常业务过程中，公司签订合同安排，同意就某些事项向客户、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括因第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失，如果公司违反了适用法律，如果公司存在疏忽或故意不当行为，以及与其产品和服务及其业务有关的其他责任。在这些情况下，付款通常以另一方根据特定合同规定的程序提出索赔为条件。截至目前，本公司并无因该等赔偿而招致任何 重大成本，亦未在其综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
22.重大事件
2022年6月，本公司与特拉华州的一家公司Roadzen，Inc.和本公司的股东订立了一项证券购买协议(购买协议)，根据该协议，Roadzen，Inc.将从现有股东手中收购本公司的所有普通股，总收购价为6,049,000美元，可按购买协议中所述进行调整。对S公司的收购仍需满足某些惯常的成交条件，本公司预计交易将于2023年第二季度完成。
23.重报合并财务报表
在2021年，董事会宣布的年度股息为328,405美元。负债未在2021财年记录，股息在截至2022年12月的本财年支付。因此，上一时期
F-130
本期合并财务报表中的数字已重述，这一变化将对负债和综合权益变动表(SOCIE)产生影响。与之前发布的合并财务报表相比，SOCIE的余额将从6,751,008美元减少到6,422,603美元。
下表汇总了对S集团合并财务报表的影响
合并资产负债表
| 更正错误的影响 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 (单位：美元) |
AS 先前 已报告 |
调整 | 如上所述 | |||||||||
| 总资产 |
28,766,447 | — | 28,766,447 | |||||||||
| 应付账款和应计费用 |
1,932,516 | — | 1,932,516 | |||||||||
| 由于承保人的责任 |
16,306,256 | — | 16,306,256 | |||||||||
| 所得税 |
4,459 | — | 4,459 | |||||||||
| 其他流动负债 |
1,714,970 | 326,715 | 2,041,685 | |||||||||
| 流动负债总额 |
19,958,201 | 326,715 | 20,284,916 | |||||||||
| 合同责任 |
1,360,793 | — | 1,360,793 | |||||||||
| 总负债 |
21,318,994 | 326,715 | 21,645,709 | |||||||||
| 普通股 |
331,500 | — | 331,500 | |||||||||
| 留存收益 |
6,751,009 | (328,405 | ) | 6,422,604 | ||||||||
| 累计其他综合收益 |
364,944 | 1,690 | 366,634 | |||||||||
| 总股本 |
7,447,453 | — | 7,120,738 | |||||||||
| 总负债和股东权益 |
28,766,447 | 326,715 | 28,766,447 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
24.后续事件
本公司评估了自2022年12月31日至合并财务报表发布之日为止发生的所有事件和交易。根据评估，本公司并不知悉任何其他需要在综合财务报表中确认或披露的事件或交易。
F-131
全国汽车俱乐部
未经审计的资产负债表
截至2023年3月31日和2022年12月31日
资产
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 372,727 | $ | 2,917,521 | ||||
| 投资 |
3,600,000 | 1,000,000 | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额分别为37,917美元和32,122美元， |
1,607,385 | 1,449,318 | ||||||
| 应收所得税 |
10,370 | 10,370 | ||||||
| 其他应收账款 |
73,959 | 39,005 | ||||||
| 预付费用 |
9,207 | 21,291 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
5,673,648 | 5,437,505 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流动资产 |
||||||||
| 软件，累计摊销净额分别为1,438,619美元和1,429,565美元 |
16,384 | 25,438 | ||||||
| 使用权 资产 |
18,081 | 44,904 | ||||||
| 其他资产 |
9,077 | 9,077 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流动资产总额 |
43,542 | 79,419 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 5,717,190 | $ | 5,516,924 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
(续)
F-132
全国汽车俱乐部
未经审计的资产负债表
截至2023年3月31日和2022年3月31日
| 负债和股东权益 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | 289,028 | $ | 427,125 | ||||
| 应计费用和其他负债 |
399,087 | 272,217 | ||||||
| 租赁责任 |
18,649 | 45,520 | ||||||
| 递延收入 |
128,389 | 125,871 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
835,153 | 870,733 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益 |
||||||||
| 普通股，无面值，授权发行5,000股，已发行和已发行股票4,509股 |
123,500 | 123,500 | ||||||
| 额外实收资本 |
446,104 | 389,683 | ||||||
| 未赚取的员工持股(分别为1,938股和2,000股) |
(57,274 | ) | (57,274 | ) | ||||
| 留存收益 |
4,369,707 | 4,190,282 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益总额 |
4,882,037 | 4,646,191 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 5,717,190 | $ | 5,516,924 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
见未经审计财务报表附注 。
F-133
全国汽车俱乐部
未经审计的经营报表和全面收益(亏损)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 营业收入 |
||||||||
| 商业收入 |
$ | 3,522,537 | $ | 2,308,127 | ||||
| 会费 |
57,293 | 63,639 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业总收入 |
3,579,830 | 2,371,766 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营费用 |
||||||||
| 收入成本 |
2,940,098 | 1,897,862 | ||||||
| 销售和市场营销 |
63,247 | 55,822 | ||||||
| 一般和行政 |
423,350 | 385,492 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总运营费用 |
3,426,695 | 2,339,176 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业收入 |
153,135 | 32,590 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 财务收入(费用) |
||||||||
| 利息支出 |
— | (720 | ) | |||||
| 投资未实现亏损 |
(21,724 | ) | (197,080 | ) | ||||
| 养老金计划结算损失 |
— | (910,753 | ) | |||||
| 投资收益，净额 |
50,729 | 9,894 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 财务收入(费用)总额(净额) |
29,005 | (1,098,659 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税费用前收益(亏损) |
182,140 | (1,066,069 | ) | |||||
| 所得税费用 |
(2,715 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净收益(亏损) |
$ | 179,425 | $ | (1,066,069 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 净收益(亏损) |
$ | 179,425 | $ | (1,066,069 | ) | |||
| 其他综合收入，税后净额： |
||||||||
| 养恤金负债的变化 |
— | 554,343 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 综合收益(亏损) |
$ | 179,425 | $ | (511,726 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
见未经审计财务报表附注。
F-134
全国汽车俱乐部
未经审计的股东权益报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
| 累计其他全面损失 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容已缴费资本 | 不劳而获员工持股计划股票 | |||||||||||||||||||||||
| 保留收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通库存 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 |
$ | 123,500 | $ | 166,236 | $ | (59,507 | ) | $ | 5,070,861 | $ | (554,343 | ) | $ | 4,746,747 | ||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | (1,066,069 | ) | — | (1,066,069 | ) | ||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
— | — | — | — | 554,343 | 554,343 | ||||||||||||||||||
| 分配的员工持股计划股份 |
— | 55,863 | 558 | — | — | 56,421 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 |
$ | 123,500 | $ | 222,099 | $ | (58,949 | ) | $ | 4,004,792 | $ | — | $ | 4,291,442 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 累计 其他 全面 损失 |
||||||||||||||||||||||||
| 其他内容已缴费资本 | 不劳而获员工持股计划股票 | 保留收益 | ||||||||||||||||||||||
| 普普通通库存 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 |
$ | 123,500 | $ | 389,683 | $ | (57,274 | ) | $ | 4,190,282 | $ | — | $ | 4,646,191 | |||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | 179,425 | — | 179,425 | ||||||||||||||||||
| 分配的员工持股计划股份 |
— | 55,863 | 558 | — | — | 56,421 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 |
$ | 123,500 | $ | 445,546 | $ | (56,716 | ) | $ | 4,369,707 | $ | — | $ | 4,882,037 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
见未经审计财务报表附注。
F-135
全国汽车俱乐部
未经审计的现金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | 179,425 | $ | (1,066,069 | ) | |||
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
9,054 | 16,287 | ||||||
| 非现金租赁经营费用 |
27,184 | 27,184 | ||||||
| 投资未实现亏损，净额 |
— | 197,080 | ||||||
| 坏账准备 |
6,000 | — | ||||||
| 员工持股计划的股份分配 |
56,421 | 56,421 | ||||||
| 非现金养老金计划收入 |
— | (6,544 | ) | |||||
| 养老金计划结算损失 |
— | 910,753 | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款 |
(164,067 | ) | (118,121 | ) | ||||
| 其他应收账款 |
(34,954 | ) | — | |||||
| 预付费用 |
12,084 | (24,014 | ) | |||||
| 应付帐款 |
(138,097 | ) | 40,736 | |||||
| 应计费用和其他负债 |
126,870 | 20,685 | ||||||
| 经营租赁负债 |
(27,232 | ) | (26,425 | ) | ||||
| 递延收入 |
2,518 | 5,723 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 经营活动提供的净现金 |
55,206 | 33,696 | ||||||
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| 投资活动产生的现金流 |
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| 购买投资 |
(2,600,000 | ) | — | |||||
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| 用于投资活动的现金净额 |
(2,600,000 | ) | — | |||||
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| 现金及现金等价物净(减)增 |
(2,544,794 | ) | 33,696 | |||||
| 现金和现金等价物，从 |
2,917,521 | 1,004,409 | ||||||
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| 现金和现金等价物，终止 |
$ | 372,727 | $ | 1,038,105 | ||||
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见未经审计财务报表附注。
F-136
全国汽车俱乐部
未经审计财务报表附注
附注1：业务性质
国家汽车俱乐部是一个全国性的为商业和政府企业提供路边援助计划的供应商，也是一个会员组织，其主要目的是为加利福尼亚州的居民驾车者提供紧急道路服务。本公司由全国汽车俱乐部员工持股信托全资拥有。
附注2：重大会计政策
会计基础
截至2023年3月31日的资产负债表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的损益表和其他全面收益表、股东权益表和现金流量未经审计。这些未经审计的财务报表是根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定编制的，并不包括根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的年度财务报表中通常要求的所有披露。
管理层S认为，未经审核财务报表已按与年度财务报表相同的基准编制，且 包括所有调整，其中仅包括为公平列报本公司截至2023年3月31日及截至2023年3月31日及2022年3月31日的S财务状况及本公司截至2023年及2022年3月31日止三个月的营运及现金流量所需的正常经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的运营结果并不一定表明整个财政年度或任何其他未来中期或年度 期间的预期结果。未经审计财务报表所载资料应与S公司截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度财务报表一并阅读。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际事件和结果可能 与这些估计不同。本公司对S最重要的估计和判断涉及估计的路边服务应计项目、坏账准备、软件、设备的使用寿命、租赁改进、用于计算租赁义务的增量借款利率以及使用权资产及S公司普通股的公允价值。
现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物包括存放在银行的现金、货币市场基金和对美国国库券的投资。
应收帐款
应收账款按管理层期望从未偿还余额中收取的金额报告，不计息，也没有担保 。应付金额与管理层预期收取的金额之间的差额在确定该差额的当年确认为坏账支出，并在应收账款的估值准备中进行抵销分录 。在管理层采取合理的收款努力后仍未结清的余额，通过计入估值津贴和贷记应收账款的方式予以注销。
F-137
全国汽车俱乐部
未经审计财务报表附注
附注2：重大会计政策(续)
收入确认
该公司的收入来自会员和商业收入。公司通过以下步骤确定应确认的收入金额：
| • | 为获得商业收入，本公司与客户签订的一份或多份合同是以路边救援计划为基础的，并收取一定费用。对于会员收入，本公司与客户S签订的合同均为订阅式合同。 |
| • | 合同中履约义务的确定为了获得商业收入，公司为客户提供路边援助。对于会员收入，该公司在规定的合同期内向其会员提供规定的有限道路援助服务，通常为一年。 |
| • | 为确定商业收入的交易价格，公司向客户收取不同类型的路边援助费用。对于会员收入，本公司向其会员收取会员年费。 |
| • | 合同中履约义务与交易价格的分配S公司的商业和会员收入只有一项履约义务。因此，不需要分配。 |
| • | 收入确认当公司履行商业收入的履行义务时， 公司在向客户提供服务时确认收入。对于会员收入，公司在会员期间按比例确认会员费，未赚取的会员费在资产负债表中递延。 |
时间点和随时间推移的收入确认
该公司确认截至3月31日的三个月的收入如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 商业收入在时间点上 |
$ | 3,522,537 | $ | 2,308,127 | ||||
| 会员收入随着时间的推移而增加 |
57,293 | 63,639 | ||||||
|
|
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| $ | 3,579,830 | $ | 2,371,766 | |||||
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发票金额的付款期限通常为30天。在收入确认的时间与开票权的时间不同的情况下，公司已确定通常不存在重要的融资部分。S公司发票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的购买服务方式，而不是从客户那里获得融资或向客户提供融资。
本公司的收入不包括销售税和其他政府评估的税收，并对向客户开具发票的创收活动征税。
截至2022年1月1日，公司应收账款和递延收入分别为869,539美元和134,847美元。
F-138
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未经审计财务报表附注
附注2：重大会计政策(续)
投资
S公司的投资包括股权证券和共同基金(见附注4)，按估计公允价值报告。
相同资产的活跃市场报价适用于这些投资，因此，根据美国公认会计原则，这些 投资被归类为1级(定义如下)。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的期间，已实现收益或亏损计入随附的营业报表和综合 (亏损)收益中的投资(亏损)收益。出售投资的成本是使用特定的识别方法确定的。
设备和租赁改进
设备按成本减去累计折旧计算。折旧按资产的估计使用年限计算，一般为三至五年。
租赁改进按成本减去累计折旧 列账。折旧采用直线法计算，以适用租约的剩余期限或资产的估计使用年限中较短者为准，一般为三至五年。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，折旧费用分别为0美元和1,505美元。
软件
软件按成本计价，减去累计摊销。摊销采用直线法计算资产的估计使用年限，一般为三至五年。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，摊销费用分别为9,055美元和14,782美元。
长期资产减值准备
只要事件或环境的变化表明资产可能减值，管理层就会审查长期资产的减值。当资产的账面净值超过其公允价值时，计入减值损失。如果资产被确定为减值，则将资产减记至其可变现价值，并在确定资产减值时的营业收入中确认损失。截至2022年12月31日止年度或截至2023年3月31日止三个月内，并无录得减值费用。
购买力平价贷款
根据CARE法案的薪资保护计划(购买力平价贷款)获得的贷款根据ASC主题470入账，债务。截至2021年12月31日，该公司将PPP贷款归类为流动负债，因为该贷款已于2022年12月免除(见附注6)。截至2021年12月31日，应计利息无关紧要。
只有在美国小企业管理局正式免除PPP贷款并确认免除这笔贷款的收益后，该公司才取消对该贷款的确认。免除贷款所产生的收益是根据总贷款余额加上在购买力平价贷款取消确认日的任何应计利息来衡量的。
F-139
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未经审计财务报表附注
附注2：重大会计政策(续)
租契
公司 确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁，也就是商定合同条款的日期，协议产生了可强制执行的权利和义务。当 (I)明确或隐含确定的资产已部署在合同中，并且(Ii)客户从使用标的资产中获得几乎所有经济利益，并指示在合同期限内如何使用该资产以及用于什么目的时，合同即为或包含租赁。该公司还考虑其服务安排是否包括控制资产使用的权利。
公司确认其资产负债表上的大部分租赁为 使用权(ROU？)代表标的资产使用权的资产和代表在租赁期内支付租赁款义务的租赁负债，以贴现方式计量。根据某些标准，租赁分为融资租赁或经营性租赁。租赁的分类会影响损益表中费用的确认模式。
本公司作出会计政策选择，不确认12个月或以下租赁的ROU资产和租赁负债。 对于所有其他租赁，ROU资产和租赁负债是根据租赁开始日期租赁期限内未来租赁付款的现值来计量的，对于采用ASC主题842后的现有租赁，则基于未来租赁支付的现值。租契。ROU资产还包括在生效日期或之前发生的任何初始直接成本和支付的租赁付款，并因收到的任何租赁激励措施而减少。为确定租赁付款的现值，本公司向非上市公司提供了一项会计政策选择，以利用无风险借款利率，该利率与租赁开始日期的租赁期限或采用ASC主题842后存在的租赁的剩余期限保持一致。
本公司已作出会计政策选择，不会重新评估任何过期的 或现有合约是否为/或包含租约，不会重新评估任何过期或现有租约的租约类别，亦不会重新评估任何现有租约的初始直接成本。
公允价值计量
美国公认会计准则将公允价值澄清为退出价格，建立了衡量公允价值的分层披露框架，并要求延长公允价值计量的披露范围。美国公认会计准则的规定适用于所有按公允价值计量的金融资产和负债。
根据美国公认会计原则的定义，公允价值代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种以市场为基础的方法，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
作为考虑这些假设的基础，美国公认会计原则定义了一个三级价值层次结构，该层次结构优先考虑在计量公允价值的估值方法中使用的投入。
| 级别1： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |||
| 级别2： | 1级以外的直接或间接可观察到的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。 | |||
| 级别3： | 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 | |||
F-140
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未经审计财务报表附注
附注2：重大会计政策(续)
公允价值计量(续)
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
广告费
本公司的广告费用为已发生的费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营广告费用分别为5928美元和6513美元。
所得税
经股东同意，本公司已选择根据联邦和州所得税法的条款征税，其中规定，股东按比例分别核算其在S公司的股份的收入、扣除、亏损和抵免项目，以代替公司所得税。由于这次选举，未在随附的财务报表中确认所得税。
美国公认会计原则要求管理层评估公司的纳税状况，如果公司采取了不确定的立场，而税务机关审查后很可能不会持续下去，则确认纳税责任。管理层对S公司的税务状况进行了评估，并得出结论认为，公司并无 个不确定的税务状况需要对财务报表进行调整以遵守本指引的规定。
根据加州法律，S公司的应纳税所得额需缴纳1.5%的税。该公司将与未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司尚未发现任何重大的未确认税收优惠或不确定的税收状况。
最近 会计声明
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量该条澄清，对出售股权担保的合同限制不被视为股权担保会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。ASU 2022-03还澄清，实体不能作为单独的核算单位来确认和衡量合同销售限制 。此外，ASU 2022-03要求对受合同限制的股权证券进行额外披露。本指南在2023年12月15日之后的年份和这些年份内的过渡期内有效。该公司目前正在评估这一新指导方针对其财务报表的影响。
会计原则的变化
自2022年1月1日起，公司采用了会计准则更新(ASU？) 2016-02，租赁(主题842)，采用改进的回溯法。采用ASC主题842对S公司截至2022年1月1日的期初留存收益没有任何影响。 采用ASC主题842主要导致确认截至2022年1月1日的经营租赁负债和使用权资产总计148,745美元，这是根据采用日期的折现率计算的剩余最低租金付款的现值。有关租赁的其他讨论，请参见附注8。
F-141
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未经审计财务报表附注
附注2：重大会计政策(续)
会计准则的变化(续)
通过后，公司选择了以下与ASC主题842相关的会计政策或实际措施。公司选择：
| • | 不重新评估任何过期或现有合同是否为/或包含租约，不重新评估任何过期或现有租约的租约分类，不重新评估任何现有租约的初始直接成本； |
| • | 租期在12个月以下的短期租约可获豁免。短期租赁不在资产负债表中记录 ，相关租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。 |
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-更改 定义福利计划的披露要求修改了固定收益养老金计划和其他退休后计划的披露要求。本准则自2022年1月1日起对本公司生效。 采用新准则并未对本公司S的财务报表造成重大影响。
2016年6月，FASB 发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，为金融资产制定了新的信用减值标准 按摊销成本计量，并可供出售债务证券。ASU要求以摊销成本计量的金融资产(包括贷款、应收贸易账款和持有至到期债务证券)按预计将收回的净额列报，计入预计将在资产剩余寿命内发生的信贷损失，而不是已发生的损失。亚利桑那州要求信贷损失可供出售债务证券应作为一种津贴列报，而不是直接减记。对新确认的金融资产(某些购入资产除外)的信贷损失的计量以及信贷损失准备随后的变化在经营报表中记录为预计将收回的金额的变化。ASU在2022年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。ASU 2016-13自2023年1月1日起对公司生效。采用新准则并未对本公司S的财务报表造成重大影响。
附注3：风险和不确定性
现金
公司 将现金存放在银行存款账户中，有时可能会超过保险限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。该公司认为其不存在任何重大的现金和现金等价物信用风险。
顾客
截至2023年3月31日，有三个客户分别约占应收账款总额的28%、26%和24%。截至2022年12月31日，有三个客户分别约占应收账款总额的28%、30%和21%。
在截至2023年3月31日的三个月中，三个客户分别约占总营业收入的31%、24%和19%。在截至2022年3月31日的三个月中，两家客户分别占总营业收入的45%和31%。
F-142
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未经审计财务报表附注
附注4：投资
共同基金在2023年3月31日和2022年12月31日的投资成本和公允价值如下：
| 未实现总额 | 估计数公允价值 | |||||||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 损失 | 网络 | |||||||||||||||||
| 2023年3月31日 |
||||||||||||||||||||
| 共同基金 |
$ | 3,600,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,600,000 | ||||||||||
| 未实现总额 | 估计数公允价值 | |||||||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 损失 | 网络 | |||||||||||||||||
| 2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
| 共同基金 |
$ | 1,000,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,000,000 | ||||||||||
在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月内，已实现净收益21,724美元和0美元分别在投资销售中确认，并在营业报表和综合(亏损)收益中计入投资(亏损)收入。截至2023年、2023年和2022年3月31日止期间，分别确认净股息和利息收入31,130美元和9,174美元，并计入营业报表和综合(亏损)收入中的投资(亏损)收入。
附注5：固定收益养老金计划
该公司有一项固定收益养老金计划(该计划)，涵盖了2005年12月31日之前聘用的几乎所有全职员工。福利是根据退休年龄、计入贷项的服务年限和退休前的平均薪酬计算的。该计划自2005年12月31日起冻结。
2022年6月，本公司与本计划达成退出协议，自2022年3月31日起零付款退出本计划。因此，这导致取消确认所有养恤金资产和负债，并确认养恤金计划结算损失910 753美元。
下表列出了截至2022年12月31日该计划的资金状况和财务报表中确认的金额。
| 年初的预计福利义务 |
$ | 2,644,220 | ||
| 利息成本 |
16,222 | |||
| 精算损失(收益) |
118,156 | |||
| 已支付的福利 |
(73,320 | ) | ||
| 聚落 |
(2,705,278 | ) | ||
|
|
|
|||
| 年底的预计福利义务 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 年初计划资产的公允价值 |
$ | 2,994,086 | ||
| 雇主供款 |
— | |||
| 计划资产的实际回报率 |
(215,488 | ) | ||
| 已支付的福利 |
(73,320 | ) | ||
| 聚落 |
(2,705,278 | ) | ||
|
|
|
|||
| 年末计划资产的公允价值 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 资金状况 |
$ | — | ||
| 未确认的精算净损失 |
— | |||
| 前期服务成本净额 |
— | |||
|
|
|
|||
| 预付福利成本 |
$ | — | ||
|
|
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F-143
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未经审计财务报表附注
附注5固定收益养老金计划(续)
| 资产负债表上确认的金额： |
||||
| 预付福利成本 |
$ | — | ||
| 累计其他综合(收益)损失 |
— | |||
|
|
|
|||
| 预付资产 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 预付福利成本的对账 |
||||
| 年初预付福利成本 |
$ | 904,209 | ||
| 雇主供款 |
— | |||
| 养老金支出 |
6,544 | |||
| 养老金计划结算损失 |
(910,753 | ) | ||
|
|
|
|||
| 预付福利成本，年终 |
$ | — | ||
|
|
|
在业务报表中作为一般和行政费用的一部分的养恤金净收入和截至2022年3月31日的三个月的综合收入如下：
| 利息成本 |
$ | 16,222 | ||
| 预期资产收益率 |
(31,523 | ) | ||
| 摊销先前服务费用 |
146 | |||
| 精算损失摊销 |
8,611 | |||
|
|
|
|||
| 养老金净收入 |
($ | 6,544 | ) | |
|
|
|
附注6应付票据
2021年4月，该公司获得了284,995美元的购买力平价贷款。2022年12月，SBA完全免除了这笔284,995美元的购买力平价贷款和相关的应计利息。
附注7：雇员储蓄计划
公司根据《国税法》第401(K)节为服务满一年且服务满1,000小时的所有员工制定了员工储蓄计划。本公司提供安全港匹配出资(以美元换取100%的等额出资，最高可达所缴补偿的前3%，另加超过3%但不超过补偿5%的50%补偿)。根据避风港规则，公司对S比赛完全授权。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，对该计划的捐款分别为8,102美元和8,675美元。
附注8.租赁承诺额
短期租约
2019年8月，该公司签署了一份不可取消的设施运营租赁协议，租期为2019年9月至2022年9月。 该协议要求从2019年10月1日开始每月支付1,934美元的租金。租约到期时，本公司并无行使延长租约的选择权，租约已于2022年9月到期。本公司还根据不可撤销租赁协议租赁各种 办公设备，租赁协议将于2020年11月到期，并在租期结束时自动续订条款。这些租约的期限在采用之日不到12个月。由于该等租约 于采用之日的条款不足12个月，本公司将该等租约视为短期租约，因此不在资产负债表中确认相关的租赁资产及负债。
截至2022年和2021年3月31日的三个月，与这些租约相关的总租金支出分别为3,056美元和9,706美元。
F-144
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附注8：租赁承诺额(续)
长期租赁
2019年2月，本公司签署了一份不可取消的设施运营租赁协议，租期为2019年4月至2023年5月。此 协议要求从2019年6月1日开始每月支付8,296美元的租金。由于本租赁在采用之日的期限超过12个月，本公司在资产负债表中确认了相关租赁资产和负债。
本次经营租赁的租期和预估贴现率如下：
| 剩余租期 |
1.42年 | |||
| 贴现率 |
5.25 | % |
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月，与本租赁相关的租金总支出为每期27,184美元。
2023年5月，该公司同意将租约延长至2026年6月30日，从2023年7月开始，免费租赁一个月，每月租金从8,906美元到9,736美元不等。
以下是截至2023年3月31日未贴现的未来最低租赁付款年数的时间表：
| 2022年12月31日至2023年5月31日 |
$ | 18,690 | ||
| 更少的兴趣 |
(41 | ) | ||
|
|
|
|||
| 租赁责任 |
$ | 18,649 | ||
|
|
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附注9：员工持股退休计划
员工持股计划
公司赞助建立了杠杆式员工持股计划和信托(ESOP)，涵盖所有工作满一年(定义为一年1,000小时)的员工 。福利在五年内归属，2013年1月1日之前的服务出于归属目的而被免除。员工持股计划S计划的年末与公司S年末(12月31日)重合，而员工持股计划S的开始日期追溯至2013年1月1日。
在员工持股计划购买股份之前，本公司赎回了其全部流通股，金额为3,000,000美元。然后，本公司向员工持股计划提供123,500美元贷款，为员工持股计划提供必要的融资，以购买S公司100%的普通股。所购股份的估值由受托人根据ERISA规则接受的独立估值研究确定。公司每年缴款的金额至少等于员工持股计划的任何债务服务，以及为退休和任何被解雇员工的义务提供资金所需的金额。未分配股份按本息法分配，与员工持股计划向本公司偿还的年度贷款有关。贷款期限 为20年。
员工持股计划的股票分别截至2023年3月31日和2022年12月31日：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日， 2022 |
|||||||
| 暂定(未分配)股份 |
1,938 | 2,000 | ||||||
| 已分配股份 |
2,471 | 2,509 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 员工持股总股份 |
4,509 | 4,509 | ||||||
|
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F-145
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未经审计财务报表附注
附注9：员工持股退休计划(续)
员工持股计划(续)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与员工持股计划相关的薪酬支出为每期56,421美元。
截至2023年3月31日，未赚取员工持股的公允价值(基于截至2023年3月31日的最后可用估值每股902.72美元)估计为1,794,471美元。
截至2022年12月31日，未赚取员工持股的公允价值(基于截至2022年12月31日的最后可用估值每股902.72美元)估计为1,805,440美元。
附注10证券购买协议
2022年8月5日，本公司与特拉华州一家公司Roadzen，Inc.(Roadzen)以及美国国家汽车俱乐部员工持股信托基金(NAC ESOP)签订了一项证券购买协议(购买协议)，根据该协议，Roadzen将从NAC员工持股信托基金(NAC ESOP)手中以总计1,750,000美元的收购价收购本公司的全部股本，但须按购买协议所载进行调整。Roadzen于2023年6月6日完成了对该公司的收购。2022年，该公司初步预支了与此次收购相关的某些可报销成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日，S公司从罗德岑应收的款项分别为73,959美元和39,005美元。
2022年，公司与Roadzen，Inc.的子公司Roadzen Assistant India Pvt.Ltd签订了呼叫中心服务协议，为公司提供人力服务。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与本协议相关的总支出分别为33,840美元和0美元，并在运营报表和全面收益中作为收入成本的一部分报告。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司S应支付给罗德岑的金额分别为57,440美元和23,600美元。
附注11.后续事件
本公司已对截至2023年6月2日的后续事件进行了评估，这是财务报表可以发布的日期。
Roadzen于2023年6月6日完成了对该公司的收购。
F-146
独立审计师报告
董事会
国家汽车俱乐部
意见
我们审计了国家汽车俱乐部(公司)的财务报表，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，截至该年度的相关经营报表和其他综合(亏损)收入、股东权益和现金流量，以及财务报表的相关附注。
我们认为，所附财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及本公司截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
我们根据美国(GAAS)公认的审计标准进行审计。我们在这些标准下的责任在我们报告的审计师S对财务报表审计的责任一节中有进一步的描述。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们 获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表的管理职责
管理层负责按照美国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，使财务报表不会因 欺诈或错误而出现重大错报。
在编制财务报表时，管理层须评估在财务报表发出或可供发布之日起一年内，是否存在综合考虑的情况或事件，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理确定财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师S报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或超越内部控制，因此不能发现由欺诈导致的重大错报的风险高于因错误导致的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据GAAS进行审计时，我们：
| • | 在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。 |
| • | 识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是 错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 |
F-147
| • | 了解与审计相关的内部控制，以便设计适合当时情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。 |
| • | 评估所使用的会计政策的适当性和管理层作出的重要会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报。 |
| • | 结论：根据吾等的判断，整体而言，是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。 |
我们需要 就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间确定的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
SingerLewak LLP
加利福尼亚州圣何塞
2023年4月19日
F-148
全国汽车俱乐部
资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日
资产
| 2022 | 2021 | |||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 2,917,521 | $ | 1,004,409 | ||||
| 投资 |
1,000,000 | 3,407,847 | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额分别为32,122美元和29,608美元， |
1,449,318 | 869,539 | ||||||
| 应收所得税 |
10,370 | — | ||||||
| 其他应收账款 |
39,005 | — | ||||||
| 预付费用 |
21,291 | 27,398 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
5,437,505 | 5,309,193 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流动资产 |
||||||||
| 设备和租赁改进，分别扣除累计折旧41,214美元和75,295美元， |
— | 2,491 | ||||||
| 软件，累计摊销净额分别为1,429,565美元和1,382,848美元 |
25,438 | 77,082 | ||||||
| 养老金资产 |
— | 349,866 | ||||||
| 使用权 资产 |
44,904 | — | ||||||
| 其他资产 |
9,077 | 12,744 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 5,516,924 | $ | 5,751,376 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
(续)
F-149
全国汽车俱乐部
资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日
| 负债和股东权益 |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 应付票据 |
$ | — | $ | 284,995 | ||||
| 应付帐款 |
427,125 | 291,963 | ||||||
| 应计费用和其他负债 |
272,217 | 292,824 | ||||||
| 租赁责任 |
45,520 | — | ||||||
| 递延收入 |
125,871 | 134,847 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
870,733 | 1,004,629 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益 |
||||||||
| 普通股，无面值，授权发行5,000股，已发行和已发行股票4,509股 |
123,500 | 123,500 | ||||||
| 额外实收资本 |
389,683 | 166,236 | ||||||
| 未赚取的员工持股(分别为2,000股和2,250股) |
(57,274 | ) | (59,507 | ) | ||||
| 留存收益 |
4,190,282 | 5,070,861 | ||||||
| 累计其他综合损失 |
— | (554,343 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益总额 |
4,646,191 | 4,746,747 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 5,516,924 | $ | 5,751,376 | ||||
|
|
|
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(结束语)
F-150
全国汽车俱乐部
营业报表和其他综合(亏损)收入
截至2022年和2021年12月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 营业收入： |
||||||||
| 商业收入 |
$ | 12,108,791 | $ | 8,300,739 | ||||
| 会费 |
244,816 | 272,439 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 12,353,607 | 8,573,178 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营费用： |
||||||||
| 收入成本 |
9,832,498 | 6,682,997 | ||||||
| 销售和市场营销 |
350,310 | 230,498 | ||||||
| 一般和行政 |
1,899,795 | 1,390,929 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 12,082,603 | 8,304,424 | |||||||
|
|
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|
|
|||||
| 营业收入 |
271,004 | 268,754 | ||||||
|
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|
|
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| 财务收入(费用)： |
||||||||
| 利息收入(费用) |
2,030 | (154 | ) | |||||
| 投资未实现亏损 |
(458,277 | ) | (37,325 | ) | ||||
| 免除购买力平价贷款 |
284,995 | 284,997 | ||||||
| 养老金计划结算损失 |
(910,753 | ) | — | |||||
| 投资(亏损)收益，净额 |
(68,139 | ) | 585,410 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1,150,144 | ) | 832,928 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| (亏损)所得税前收入支出 |
(879,140 | ) | 1,101,682 | |||||
| 所得税费用 |
(1,439 | ) | (8,906 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净(亏损)收益 |
$ | (880,579 | ) | $ | 1,092,776 | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 净(亏损)收益 |
$ | (880,579 | ) | $ | 1,092,776 | |||
| 其他综合收入，税后净额： |
||||||||
| 养恤金负债的变化 |
554,343 | 102,611 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 综合(亏损)收益 |
$ | (326,236 | ) | $ | 1,195,387 | |||
|
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F-151
全国汽车俱乐部
股东权益报表
截至2022年和2021年12月31日的年度
| 普普通通 库存 |
其他内容 已缴费 资本 |
不劳而获 员工持股计划 股票 |
保留 收益 |
累计 其他 全面 损失 |
总计 | |||||||||||||||||||
| 余额2021年1月1日 |
$ | 123,500 | $ | 94,487 | $ | (74,100 | ) | $ | 3,978,085 | $ | (656,954 | ) | $ | 3,465,018 | ||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | 1,092,776 | — | 1,092,776 | ||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
— | — | — | — | 102,611 | 102,611 | ||||||||||||||||||
| 分配的员工持股计划股份 |
— | 71,749 | 14,593 | — | — | 86,342 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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|||||||||||||
| 余额2021年12月31日 |
123,500 | 166,236 | (59,507 | ) | 5,070,861 | (554,343 | ) | 4,746,747 | ||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | (880,579 | ) | — | (880,579 | ) | ||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
— | — | — | — | 554,343 | 554,343 | ||||||||||||||||||
| 分配的员工持股计划股份 |
— | 223,447 | 2,233 | — | — | 225,680 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
| 余额2022年12月31日 |
$ | 123,500 | $ | 389,683 | $ | (57,274 | ) | $ | 4,190,282 | $ | — | $ | 4,646,191 | |||||||||||
|
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F-152
全国汽车俱乐部
现金流量表
截至2022年和2021年12月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净(亏损)收益 |
$ | (880,579 | ) | $ | 1,092,776 | |||
| 将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： |
||||||||
| 坏账支出 |
43,000 | — | ||||||
| 折旧及摊销 |
54,135 | 101,530 | ||||||
| 非现金租赁经营费用 |
108,733 | — | ||||||
| 投资未实现亏损，净额 |
458,277 | 37,325 | ||||||
| 已实现的投资损失(收益)净额 |
114,844 | (543,305 | ) | |||||
| 从购买力平价贷款减免中获益 |
(284,995 | ) | (284,997 | ) | ||||
| 员工持股计划的股份分配 |
225,680 | 86,342 | ||||||
| 非现金养老金计划福利 |
(6,544 | ) | (40,881 | ) | ||||
| 养老金计划结算损失 |
910,753 | — | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款 |
(622,779 | ) | (373,797 | ) | ||||
| 应收所得税 |
(10,370 | ) | — | |||||
| 其他应收账款 |
(39,005 | ) | — | |||||
| 预付费用 |
6,107 | 5,137 | ||||||
| 其他资产 |
3,667 | — | ||||||
| 应付帐款 |
135,162 | 11,017 | ||||||
| 应计费用和其他负债 |
(20,607 | ) | 82,694 | |||||
| 经营租赁负债 |
(108,117 | ) | — | |||||
| 递延收入 |
(8,976 | ) | (17,890 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 经营活动提供的净现金 |
78,386 | 155,951 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 出售投资所得收益 |
2,834,726 | 2,027,431 | ||||||
| 购买投资 |
(1,000,000 | ) | (2,313,650 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
1,834,726 | (286,219 | ) | |||||
|
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| 融资活动产生的现金流 |
||||||||
| 应付票据收益 |
— | 284,995 | ||||||
|
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|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
— | 284,995 | ||||||
|
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| 现金及现金等价物净增加情况 |
1,913,112 | 154,727 | ||||||
| 现金和现金等价物： |
||||||||
| 起头 |
1,004,409 | 849,682 | ||||||
|
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| 收尾 |
$ | 2,917,521 | $ | 1,004,409 | ||||
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| 现金流量信息的补充披露 |
||||||||
| 支付现金缴纳所得税 |
$ | 22,486 | $ | 800 | ||||
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F-153
全国汽车俱乐部
财务报表附注
附注1：业务性质
国家汽车俱乐部是一个全国性的为商业和政府企业提供路边援助计划的供应商，也是一个会员组织，其主要目的是为加利福尼亚州的居民驾车者提供紧急道路服务。本公司由全国汽车俱乐部员工持股信托全资拥有。
附注2：重大会计政策
会计基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际事件和结果可能 与这些估计不同。本公司对S最重要的估计和判断涉及估计的路边服务应计项目、坏账准备、软件、设备的使用寿命、租赁改进、用于计算租赁义务的增量借款利率以及使用权资产及S公司普通股的公允价值。
现金等价物
本公司将所有原始到期日为三(3)个月或以下的高流动性投资视为现金等价物 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物包括存放在银行的现金、货币市场基金和对美国国库券的投资。
应收帐款
应收账款按管理层预期从未清偿余额中收取的金额报告。应收账款与管理层预计收取的金额之间的差额在确定该差额的当年确认为坏账支出，并在应收账款估值准备中进行抵销。在管理层作出合理收款努力后仍未结清的余额，通过计价拨备和贷记应收账款的方式予以注销。
收入确认
该公司的收入来自会员和商业收入。公司通过以下步骤确定应确认的收入金额：
| • | 确定合同(S)与客户签订合同是为了获得商业收入，本公司与客户S签订的合同 是基于路边救援计划并收取特定费用。对于会员收入，本公司与客户S签订的合同均为订阅式合同。 |
F-154
全国汽车俱乐部
财务报表附注
附注2：重大会计政策(续)
收入确认(续)
| • | 合同中履约义务的确定为了获得商业收入，公司为客户提供路边援助。对于会员收入，该公司在规定的合同期内向其会员提供规定的有限道路援助服务，通常为一年。 |
| • | 为确定商业收入的交易价格，公司向客户收取不同类型的路边援助费用。对于会员收入，本公司向其会员收取会员年费。 |
| • | 合同中履约义务的交易价格分配S公司的商业收入和会员收入分别有一项履约义务，因此不需要分配。 |
| • | 收入确认当公司履行商业收入的履行义务时， 公司在向客户提供服务时确认收入。对于会员收入，公司在会员期间按比例确认会员费，未赚取的会员费在资产负债表中递延。 |
时间点和随时间推移的收入确认
该公司在截至12月31日的年度内确认的收入如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 商业收入在时间点上 |
$ | 12,108,791 | $ | 8,300,739 | ||||
| 会员收入随着时间的推移而增加 |
244,816 | 272,439 | ||||||
|
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| $ | 12,353,607 | $ | 8,573,178 | |||||
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|||||
发票金额的付款期限通常为30天。在收入确认的时间与开票权的时间不同的情况下，公司已确定通常不存在重要的融资部分。S公司发票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的购买服务方式，而不是从客户那里获得融资或向客户提供融资。
本公司的收入不包括销售税和其他政府评估的税收，并对向客户开具发票的创收活动征税。
截至2021年1月1日，公司应收账款和递延收入分别为495,742美元和152,737美元。
投资
S公司的投资包括股权证券和共同基金(见附注4)，按估计公允价值报告。
相同资产的活跃市场报价适用于这些投资，因此，根据美国公认会计原则，这些 投资被归类为1级(定义如下)。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，已实现损益计入随附的营业报表和综合(亏损)收益中的投资(亏损)收益。出售投资的成本是使用特定的识别方法确定的。
F-155
全国汽车俱乐部
财务报表附注
附注2：重大会计政策(续)
设备和租赁方面的改进
设备按成本减去累计折旧计算。折旧按资产的估计使用年限(一般为三至五年)采用直线法计算。
租赁收益按成本减去累计折旧后列报。折旧 按适用租约的剩余期限或资产的估计使用年限中较短的时间计算，一般为三至五年。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为2,492美元和6,622美元。
软件
软件按成本计价，减去累计摊销。摊销采用直线法计算资产的估计使用年限，一般为三至五年。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，摊销费用分别为51,644美元和94,909美元。
长期资产减值准备
只要事件或环境的变化表明资产可能减值，管理层就会审查长期资产的减值。当资产的账面净值超过其公允价值时，计入减值损失。如果资产被确定为减值，则将资产减记至其可变现价值，并在确定资产减值时的营业收入中确认损失。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，并无录得减值费用。
购买力平价贷款
根据CARE法案的工资保护计划(PPP贷款)获得的贷款是根据ASC主题470进行核算的，债务。截至2021年12月31日，该公司将PPP贷款归类为流动负债，因为该贷款于2022年12月被免除(见附注6)。截至2021年12月31日，应计利息无关紧要。
只有在小企业管理局正式免除购买力平价贷款后，公司才取消对购买力平价贷款的确认，并确认了免除购买力平价贷款的收益。免除贷款所产生的收益是根据总贷款余额加上购买力平价贷款取消确认日的任何应计利息来衡量的。
公允价值计量
美国公认会计准则将公允价值澄清为退出价格，建立了衡量公允价值的分层披露框架，并要求延长公允价值计量的披露范围。美国公认会计准则的规定适用于所有按公允价值计量的金融资产和负债。
根据美国公认会计原则的定义，公允价值代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种以市场为基础的方法，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
F-156
全国汽车俱乐部
财务报表附注
附注2：重大会计政策(续)
公允价值计量(续)
作为考虑这些假设的基础，美国公认会计原则定义了一个三级价值层次结构 ，该层次结构在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入。
| 级别1： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |||
| 级别2： | 1级以外的直接或间接可观察到的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。 | |||
| 级别3： | 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 | |||
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
广告费
本公司在广告费用发生时支付广告费用。截至2022年和2021年12月31日止年度的营运广告费用分别为21,201美元和22,500美元。
所得税
经股东同意，本公司已选择根据联邦和州所得税法的条款征税，其中规定，股东按比例分别核算其在S公司的股份的收入、扣除、亏损和抵免项目，以代替公司所得税。由于这次选举，未在随附的财务报表中确认所得税。
美国公认会计原则要求管理层评估公司的纳税状况，如果公司采取了不确定的立场，而税务机关审查后很可能不会持续下去，则确认纳税责任。管理层对S公司的税务状况进行了评估，并得出结论认为，公司并无 个不确定的税务状况需要对财务报表进行调整以遵守本指引的规定。
根据加州法律，S公司的应纳税所得额应缴纳1.5%的税。该公司将与未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司尚未发现任何未确认的税收优惠或不确定的税收状况。
最近 会计声明
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量该条澄清，对出售股权担保的合同限制不被视为股权担保会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。ASU 2022-03还澄清，实体不能作为单独的会计单位承认和衡量合同销售限制。 此外，ASU 2022-03还要求对受合同限制的股权证券进行额外披露。本指南从2023年12月15日之后的年份开始生效，并在这些年份内的过渡期内有效。该公司目前正在评估这一新指导方针对其财务报表的影响。
F-157
全国汽车俱乐部
财务报表附注
附注2：重大会计政策(续)
近期会计公告(续)
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量，为金融资产制定了新的信用减值标准，按摊销成本和可供出售债务证券。ASU要求以摊销成本计量的金融资产(包括贷款、应收贸易账款和持有至到期债务证券)按预计将收回的净额列报，计入预计将在资产剩余寿命内发生的信贷损失，而不是已发生的损失。亚利桑那州要求信贷损失可供出售债务证券应作为一种津贴列报，而不是直接减记。对新确认的金融资产(某些购入资产除外)的信贷损失的计量以及信贷损失准备随后的变化在经营报表中记录为预计将收回的金额的变化。ASU在2022年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。ASU 2016-13自2023年1月1日起对公司生效。该公司目前正在评估这一新指导方针对其财务报表的影响。
会计原则的变化
自2022年1月1日起，公司采用了会计准则更新(ASU)2016-02， 租赁(主题842)，采用改进的回溯法。采用ASC842主题对S截至2022年1月1日的公司期初留存收益没有任何影响。采用ASC主题842的主要结果是： 截至2022年1月1日，根据采用贴现率的剩余最低租金付款的现值，确认经营租赁负债和使用权资产总计148,745美元。有关租赁的其他讨论，请参阅附注8。
通过后，公司选择了与ASC主题842相关的以下会计政策或实际措施。公司选择：
| • | 不重新评估任何过期或现有合同是否为/或包含租约，不重新评估任何过期或现有租约的租约分类，不重新评估任何现有租约的初始直接成本； |
| • | 租期少于12个月的短期租约可获豁免。短期租赁不在资产负债表中记录 ，相关租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。 |
2018年8月，FASB 发布了ASU 2018-14，薪酬#退休福利#定义的福利计划##一般情况(715-20分主题)：披露框架修改了固定收益计划的披露要求，修改了固定收益养恤金计划和其他退休后计划的披露要求。本ASU自2022年1月1日起对本公司生效。采用新准则并未对本公司S的财务报表造成重大影响。
附注3：风险和不确定性
浓度
本公司将现金存入银行存款账户，有时可能超过保险限额。本公司并未在该等账目中出现任何亏损 。该公司认为，它不会在现金和现金等价物上面临任何重大的信用风险。
F-158
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财务报表附注
附注3：风险和不确定因素(续)
浓度(续)
在截至2022年12月31日的一年中，三家客户分别占总营业收入的26%、36%和14%。截至2022年12月31日，有三个客户分别约占应收账款总额的28%、30%和21%。
在截至2021年12月31日的一年中，三家客户分别占总营业收入的32%、31%和14%。截至2021年12月31日，有两个客户分别约占应收账款总额的34%和43%。
附注4：投资
2022年12月31日和2021年12月31日股权证券和共同基金的投资成本和公允价值如下：
| 未实现总额 | 估计数公允价值 | |||||||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 损失 | 网络 | |||||||||||||||||
| 2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
| 共同基金 |
$ | 1,000,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,000,000 | ||||||||||
| 未实现总额 | 估计数公允价值 | |||||||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 损失 | 网络 | |||||||||||||||||
| 2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
| 股权证券 |
$ | 2,949,609 | $ | 474,945 | ($ | 16,707 | ) | $ | 458,238 | $ | 3,407,847 | |||||||||
已实现收益145,154美元和545,476美元以及已实现亏损259,998美元和2,171美元分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的投资销售中确认，并在营业报表和综合(亏损)收益中计入投资(亏损)收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别确认了28,521美元和50,605美元的净股息和利息收入，并在经营报表和综合(亏损)收入表中列入投资(亏损)收入。
附注5：固定收益养老金计划
该公司有一项固定收益养老金计划(该计划)，涵盖了2005年12月31日之前聘用的几乎所有全职员工。福利是根据退休年龄、计入贷项的服务年限和退休前的平均薪酬计算的。该计划自2005年12月31日起冻结。
2022年6月，本公司与本计划达成退出协议，自2022年3月31日起零付款退出本计划。因此，这导致取消确认所有养恤金资产和负债，并确认养恤金计划结算损失910 753美元。
F-159
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附注5固定收益养老金计划(续)
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的计划资金状况和财务报表中确认的数额。
| 十二月三十一日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 年初的预计福利义务 |
$ | 2,644,220 | $ | 2,918,666 | ||||
| 利息成本 |
16,222 | 56,535 | ||||||
| 精算损失(收益) |
118,156 | (30,123 | ) | |||||
| 已支付的福利 |
(73,320 | ) | (300,858 | ) | ||||
| 聚落 |
(2,705,278 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 预计福利义务 |
$ | — | $ | 2,644,220 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年初计划资产的公允价值 |
$ | 2,994,086 | $ | 3,125,040 | ||||
| 雇主供款 |
— | — | ||||||
| 计划资产的实际回报率 |
(215,488 | ) | 169,904 | |||||
| 已支付的福利 |
(73,320 | ) | (300,858 | ) | ||||
| 聚落 |
(2,705,278 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 计划资产的公允价值 |
$ | — | $ | 2,994,086 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 资金状况 |
$ | — | $ | 349,866 | ||||
| 未确认的精算净损失 |
— | 542,652 | ||||||
| 前期服务成本净额 |
— | 11,691 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 预付福利成本 |
$ | — | $ | 904,209 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 资产负债表上确认的金额： |
||||||||
| 预付福利成本 |
$ | — | $ | 904,209 | ||||
| 累计其他综合(收益)损失 |
— | (554,343 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 预付资产 |
$ | — | $ | 349,866 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 预付福利成本的对账 |
||||||||
| 年初预付福利成本 |
$ | 904,209 | $ | 863,329 | ||||
| 雇主供款 |
— | — | ||||||
| 养老金支出 |
6,544 | 40,880 | ||||||
| 养老金计划结算损失 |
(910,753 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 预付福利成本 |
$ | — | $ | 904,209 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月31日的加权平均假设： |
||||||||
| 贴现率 |
2.00 | % | ||||||
| 长期资产收益率 |
4.50 | % | ||||||
| 平均补偿率增加 |
不适用 | |||||||
2021年的预期长期资产回报率假设为4.50%。这一假设代表了计划资产的回报率，反映了为提供福利义务所包括的福利而投资或将投资的资金的平均预期收益率。这一假设是通过反映对投资组合未来回报率的预期 ，并考虑到按资产类别划分的投资分布和每个资产类别的历史回报率来确定的。
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附注5固定收益养老金计划(续)
截至2021年12月31日的计划资产百分比：
| 股权证券 |
37.0 | % | ||
| 债务证券 |
57.0 | % | ||
| 房地产 |
5.2 | % | ||
| 现金 |
0.8 | % | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
100.0 | % | ||
|
|
|
在业务和综合(亏损)收入报表中作为一般和行政费用的一部分列入的养恤金净成本(收入)如下：
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 利息成本 |
$ | 16,222 | $ | 56,535 | ||||
| 预期资产收益率 |
(31,523 | ) | (133,745 | ) | ||||
| 摊销先前服务费用 |
146 | 582 | ||||||
| 精算损失摊销 |
8,611 | 35,747 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 养老金净收入 |
($ | 6,544 | ) | ($ | 40,881 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
附注6应付票据
2020年5月，小企业管理局(SBA)批准了S公司关于CARE法案工资保护计划的申请，公司获得了284,997美元的贷款。2021年12月，小规模管理局完全免除了284,997美元的购买力平价贷款和相关的应计利息。
2021年4月，公司获得了另一笔购买力平价贷款，金额为284,995美元。2022年12月，SBA完全免除了这笔284,995美元的第二笔购买力平价贷款和相关的应计利息。
附注7：雇员储蓄计划
公司根据《国税法》第401(K)节为服务满一年且服务满1,000小时的所有员工制定了员工储蓄计划。本公司提供安全港匹配出资(以美元换取100%的等额出资，最高可达所缴补偿的前3%，另加超过3%但不超过补偿5%的50%补偿)。根据避风港规则，公司对S比赛完全授权。截至2022年和2021年12月31日的年度，对该计划的捐款分别为37,058美元和36,343美元。
附注8.租赁承诺额
短期租约
2019年8月，该公司签署了一份不可取消的设施运营租赁协议，租期为2019年9月至2022年9月。 该协议要求从2019年10月1日开始每月支付1,934美元的租金。租约到期时，本公司并无行使延长租约的选择权，租约已于2022年9月到期。本公司还根据不可撤销的租赁协议租赁各种办公设备，租赁协议将于2020年11月到期，并自动续签
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附注8：租赁承诺额(续)
短期租约(续)
学期末的条款。这些租约的期限在采用之日不到12个月。由于该等租约于采用之日的年期不足12个月，本公司 将该等租约视为短期租约，因此不在资产负债表中确认相关的租赁资产及负债。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，与这些租赁相关的租金支出总额分别为30,661美元和39,347美元。
长期租赁
2019年2月，本公司签署了一份不可取消的设施运营租赁协议，租期为2019年4月至2023年5月。此 协议要求从2019年6月1日开始每月支付8,296美元的租金。由于本租赁在采用之日的期限超过12个月，本公司在资产负债表中确认了相关租赁资产和负债。
本次经营租赁的租期和预估贴现率如下：
| 剩余租期 |
1.42年 | |||
| 贴现率 |
5.25 | % |
截至2022年和2021年12月31日止年度，与本租赁相关的租金总支出分别为108,616美元和103,812美元。
以下是截至2022年12月31日未贴现的未来最低租赁付款年数的时间表 ：
| 2022年12月31日至2023年5月31日 |
$ | 45,921 | ||
| 更少的兴趣 |
(402 | ) | ||
|
|
|
|||
| 租赁责任 |
$ | 45,519 | ||
|
|
|
附注9：员工持股退休计划
员工持股计划
公司赞助建立了杠杆式员工持股计划和信托(ESOP)，涵盖所有工作满一年(定义为一年1,000小时)的员工 。福利在五年内归属，2013年1月1日之前的服务出于归属目的而不再适用。员工持股S计划 与本公司S年终(12月31日)重合，而员工持股计划S的开始日期追溯至2013年1月1日。
在员工持股计划购买股票之前，该公司赎回了其所有流通股，金额为3,000,000美元。本公司随后向员工持股计划提供123,500美元贷款，为员工持股计划提供必要的融资，以购买S公司100%的普通股。所购股份的估值由受托人根据ERISA规定接受的独立估值研究确定 。公司每年的缴费金额至少相当于任何员工持股计划的偿债金额，以及为退休和被解雇员工的义务提供资金所需的任何金额。未分配股份根据与员工持股计划向本公司偿还的年度贷款相关的本金加息法进行分配。贷款期限为20年。
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财务报表附注
附注9：员工持股退休计划(续)
员工持股计划(续)
截至2022年12月31日和2021年12月31日，员工持股计划的股票如下：
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 暂定(未分配)股份 |
2,000 | 2,250 | ||||||
| 已分配股份 |
2,509 | 2,259 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 员工持股总股份 |
4,509 | 4,509 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，与员工持股计划相关的薪酬支出分别为225,680美元和86,343美元。
未赚取员工持股的公允价值(基于截至2022年12月31日的最后可用估值每股902.72美元)估计为1,805,440美元。
未赚取员工持股的公允价值(基于截至2021年12月31日的最后可用估值 每股666.43美元)估计为1,499,468美元。
附注10证券购买协议
2022年8月5日，本公司与特拉华州一家公司Roadzen，Inc.(Roadzen)以及美国国家汽车俱乐部员工股权信托基金(The National Automobile Club Employee Stock Ownership Trust)签订了一项证券购买协议(购买协议)，根据该协议，Roadzen将从员工持股计划手中收购本公司的全部股本，购买总价为1,750,000美元，可按购买协议中的规定进行调整。对本公司的收购仍需满足某些惯常的成交条件，本公司预计交易将于2023年初完成。2022年，该公司最初预付了与此次收购相关的某些可偿还成本。截至2022年12月31日，本公司从罗德岑应收S的金额为39,005美元。
2022年，公司与罗德岑公司签订了呼叫中心服务协议，罗德岑公司为 公司提供人力服务。与此有关的支出总额为23600美元，在业务报表和全面收益表中作为收入成本的一部分列报。截至2022年12月31日，本公司向罗德岑支付S的金额为23,600美元。
附注11.后续事件
公司评估了截至2023年4月19日的后续事件，也就是发布财务报表的日期。
F-163
附件A
执行版本
合并协议和合并计划
随处可见
VAHANNA 科技边缘收购I公司，
VAHANNA合并子公司。
和
ROADZEN，Inc.
日期：2023年2月10日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第1条某些定义 |
A-2 | |||||||
|
|
第1.1条 |
定义 | A-2 | |||||
| 第二条购销 |
A-19 | |||||||
| 第2.1条 |
合并；合并；结束 | A-19 | ||||||
| 第2.2条 |
合并的效果；合并总对价的分配 | A-20 | ||||||
| 第2.3条 |
Vahanna普通股的存款；其他截止日期付款 | A-23 | ||||||
| 第2.4条 |
Exchange代理 | A-24 | ||||||
| 第2.5条 |
扣缴 | A-24 | ||||||
| 第2.6节 |
驯化 | A-24 | ||||||
| 第三条与集团公司有关的陈述和保证 |
A-25 | |||||||
| 第3.1节 |
组织机构和资格 | A-25 | ||||||
| 第3.2节 |
集团公司的资本化 | A-26 | ||||||
| 第3.3节 |
权威 | A-27 | ||||||
| 第3.4条 |
财务报表；没有未披露的负债 | A-27 | ||||||
| 第3.5条 |
同意和必要的政府批准；没有违规行为 | A-28 | ||||||
| 第3.6节 |
许可证 | A-29 | ||||||
| 第3.7条 |
材料合同 | A-29 | ||||||
| 第3.8条 |
没有变化 | A-31 | ||||||
| 第3.9节 |
诉讼 | A-31 | ||||||
| 第3.10节 |
遵守适用法律 | A-31 | ||||||
| 第3.11节 |
员工计划 | A-32 | ||||||
| 第3.12节 |
环境问题 | A-33 | ||||||
| 第3.13节 |
知识产权 | A-34 | ||||||
| 第3.14节 |
劳工事务 | A-35 | ||||||
| 第3.15节 |
保险 | A-38 | ||||||
| 第3.16节 |
税务事宜 | A-38 | ||||||
| 第3.17节 |
经纪人 | A-42 | ||||||
| 第3.18节 |
不动产和动产 | A-42 | ||||||
| 第3.19节 |
与关联公司的交易 | A-42 | ||||||
| 第3.20节 |
材料客户和供应商 | A-43 | ||||||
| 第3.21节 |
数据隐私和安全要求 | A-43 | ||||||
| 第3.22节 |
遵守国际贸易和反腐败法 | A-44 | ||||||
| 第3.23节 |
提供的信息 | A-45 | ||||||
| 第3.24节 |
资产的充足性 | A-45 | ||||||
| 第3.25节 |
调查；没有其他陈述 | A-45 | ||||||
| 第3.26节 |
陈述和保证的排他性 | A-46 | ||||||
| 第4条与VAHANNA各方有关的陈述和保证 |
A-46 | |||||||
|
|
第4.1节 |
组织机构和资格 | A-46 | |||||
| 第4.2节 |
权威 | A-46 | ||||||
| 第4.3节 |
同意和必要的政府批准；没有违规行为 | A-47 | ||||||
| 第4.4节 |
经纪人 | A-47 | ||||||
| 第4.5条 |
提供的信息 | A-47 | ||||||
| 第4.6节 |
瓦哈纳政党的资本化 | A-48 | ||||||
| 第4.7条 |
美国证券交易委员会备案文件 | A-48 | ||||||
| 第4.8条 |
信托帐户 | A-49 | ||||||
i
| 页面 | ||||||||
| 第4.9条 |
诉讼 | A-49 | ||||||
| 第4.10节 |
遵守适用法律 | A-49 | ||||||
| 第4.11节 |
内部控制；上市；财务报表 | A-50 | ||||||
| 第4.12节 |
没有未披露的负债 | A-50 | ||||||
| 第4.13节 |
税务事宜 | A-51 | ||||||
| 第4.14节 |
商业活动 | A-52 | ||||||
| 第4.15节 |
董事会批准；股东投票 | A-52 | ||||||
| 第4.16节 |
调查；没有其他陈述 | A-52 | ||||||
| 第4.17节 |
陈述和保证的排他性 | A-53 | ||||||
| 第五条公约 |
A-53 | |||||||
| 第5.1节 |
集团公司的业务行为 | A-53 | ||||||
| 第5.2节 |
努力完善 | A-56 | ||||||
| 第5.3条 |
获取信息 | A-57 | ||||||
| 第5.4节 |
公告 | A-58 | ||||||
| 第5.5条 |
赔偿；董事和高级职员保险 | A-59 | ||||||
| 第5.6节 |
税务事宜 | A-60 | ||||||
| 第5.7条 |
融资 | A-61 | ||||||
| 第5.8条 |
排他性交易 | A-61 | ||||||
| 第5.9节 |
注册陈述书/委托书的拟备 | A-63 | ||||||
| 第5.10节 |
瓦哈纳党的批准 | A-65 | ||||||
| 第5.11节 |
结算前持有人关联方交易 | A-66 | ||||||
| 第5.12节 |
禁止交易 | A-66 | ||||||
| 第5.13节 |
Vahanna的业务行为 | A-66 | ||||||
| 第5.14节 |
信托帐户 | A-67 | ||||||
| 第5.15节 |
公司意见 | A-67 | ||||||
| 第5.16节 |
PCAOB财务 | A-68 | ||||||
| 第5.17节 |
结业后董事及高级人员 | A-68 | ||||||
| 第5.18节 |
某些其他契诺 | A-69 | ||||||
| 第5.19节 |
第280G条 | A-70 | ||||||
| 第5.20节 |
禁售协议 | A-70 | ||||||
| 第5.21节 |
公司附加证券 | A-70 | ||||||
| 第六条完成本协议规定的交易的条件 |
A-71 | |||||||
| 第6.1节 |
当事人义务的条件 | A-71 | ||||||
| 第6.2节 |
Vahanna各方义务的其他条件 | A-72 | ||||||
|
|
第6.3节 |
公司义务的其他条件 | A-73 | |||||
| 第6.4条 |
条件的挫败感 | A-74 | ||||||
| 第七条终止 |
A-74 | |||||||
| 第7.1节 |
终端 | A-74 | ||||||
| 第7.2节 |
终止的效果 | A-75 | ||||||
| 第八条杂项 |
A-75 | |||||||
| 第8.1条 |
生死存亡 | A-75 | ||||||
| 第8.2节 |
完整协议；转让 | A-75 | ||||||
| 第8.3节 |
修正案 | A-75 | ||||||
| 第8.4节 |
通告 | A-76 | ||||||
| 第8.5条 |
治国理政法 | A-76 | ||||||
| 第8.6节 |
费用及开支 | A-77 | ||||||
| 第8.7节 |
解释；解释 | A-77 | ||||||
| 第8.8节 |
展品和时间表 | A-77 | ||||||
II
| 页面 | ||||||||
|
|
第8.9条 |
利害关系人 | A-78 | |||||
| 第8.10节 |
可分割性 | A-78 | ||||||
| 第8.11节 |
对应者；电子签名 | A-78 | ||||||
| 第8.12节 |
了解公司；了解Vahanna | A-78 | ||||||
| 第8.13节 |
没有追索权 | A-79 | ||||||
| 第8.14节 |
延期；豁免 | A-79 | ||||||
| 第8.15节 |
放弃陪审团审讯 | A-79 | ||||||
| 第8.16节 |
管辖权 | A-80 | ||||||
| 第8.17节 |
补救措施 | A-80 | ||||||
| 第8.18节 |
法律代表 | A-80 | ||||||
| 第8.19节 |
信托账户豁免 | A-81 | ||||||
| 第8.20节 |
持股人代表 | A-82 | ||||||
| 展品 | ||
| 附件A | 支持协议的格式 | |
| 附件B | 锁定协议的格式 | |
| 附件C | 赞助商支持协议格式 | |
| 附件D | 成交前持有人的书面同意书格式 | |
| 附件E | 经修订的瓦哈纳管理文件的格式 | |
| 附件F | 瓦哈纳的驯化管理文件的形式 | |
三、
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)日期为2023年2月10日，由英属维尔京群岛商业公司Vahanna Tech{br>Edge Acquisition I Corp.(Vahanna)、Vahanna Merger Sub Corp.(特拉华州公司和Vahanna的全资子公司)和Roadzen，Inc.(特拉华州公司)签订。Vahanna、合并子公司和本公司在本文中应不时统称为双方。此处使用但未另行定义的大写术语具有第1.1节中规定的含义。
鉴于，(A)Vahanna是一家空白支票公司，于2021年4月22日注册为英属维尔京群岛商业公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，以及(B)合并子公司截至本协议日期是Vahanna的全资子公司，其成立的目的是完成本协议和附属文件所设想的交易；
鉴于，根据Vahanna的管理文件，Vahanna需要为其股东提供机会，按照与获得Vahanna股东批准相关的条款和条件赎回其已发行的Vahanna A类股票；
鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据修订后的特拉华州总公司法律第251条(DGCL)，合并子公司将在交易结束时与本公司合并并并入本公司，合并子公司的单独法人存在将终止，本公司将成为尚存的公司和Vahanna的全资子公司，并且，在合并生效(定义如下)时，公司股票(定义如下)将转换为获得本协议第二条规定的对价的权利；
鉴于在签署本协议的同时，某些成交前持有人(定义见下文)与Vahanna签订了《支持协议》，基本上以附件A的形式(《支持协议》)；
鉴于在签署本协议的同时，某些成交前持有人和成交后Vahanna的预期 高管(定义如下)与Vahanna和公司签订了某些锁定协议，基本上以本协议附件B的形式(每个都是锁定协议)；
鉴于，对于本协议预期的交易，Vahanna应提交一份S-4表格的登记声明，涉及本协议预期的交易和附属文件，并包含Vahanna的委托书(注册声明/委托书)，并且已获得Vahanna股东的批准是完成本协议预期的交易的条件；
鉴于，截至本协议签订之日起，保荐人 拥有4,852,500股Vahanna B类股票和8,638,500股Vahanna私募认股权证；
鉴于在签署本协议的同时，保荐人正在签订该保荐人支持协议，基本上以本协议附件C的形式(保荐人支持协议)，根据该协议，保荐人作为Vahanna的股东，应(A)同意不组成一个小组投票反对由成交前持有人提名的任何董事，(B)投票赞成(I)本协议拟进行的交易和(Ii)Vahanna为促进或促进本协议拟进行的交易而提出的任何建议，(C)出席就本协议拟进行的交易召开的任何Vahanna股东大会，以构成法定人数，(D)投票反对任何会对本协议拟进行的交易造成实质性阻碍的提议，以及(E)同意不赎回保荐人持有的任何Vahanna股票；
A-1
鉴于，Vahanna董事会已(A)批准本协议、附属文件和据此拟进行的交易(包括合并)，(B)确定本协议、附属文件和拟进行的交易(包括合并)符合Vahanna和Vahanna股东的最佳利益，并宣布可取地签订本协议、Vahanna参与或将参与的附属文件以及拟进行的交易，因此(包括合并)和(C)建议除其他事项外，接受本协议预期的交易(包括合并)和附属文件，以及有权就此投票的Vahanna股票持有人批准本协议和附属文件；
鉴于本公司董事会(公司董事会)已 (A)批准本协议、附属文件和拟进行的交易(包括合并)，(B)确定本协议、附属文件和拟进行的交易(包括合并)符合本公司和有权就此投票的公司股票持有人的最佳利益，并宣布可取地签订本协议、本公司是或将参与的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)和(C)建议，除其他事项外，本协议的批准和有权就此投票的公司股票持有人的合并；
鉴于，合并附属公司董事会已一致(A)批准本协议、附属文件和据此拟进行的交易(包括合并)，(B)确定本协议、附属文件和拟进行的交易(包括合并)符合合并附属公司和瓦哈纳作为合并附属公司的唯一股东的最大利益，并宣布签署本协议、附属文件和拟进行的交易是可取的，因此(包括合并)和(C)建议，Vahanna以合并子公司唯一股东的身份批准本协议和附属文件，并接受由此而预期的交易(包括合并)；
鉴于本公司与S签订本协议，某些成交前持股人共同构成至少必要的门槛，他们已在支持协议中同意以附件D所列格式提交一份不可撤销的书面同意(书面同意)，以便(I)根据经修订的第二份修订和重新发布的罗德岑公司公司注册证书(公司章程)第四条D.6(B)(I)(A)节的规定，将所有公司优先股转换为公司普通股。此类转换的有效时间以满足第6条所列条件(截至交易结束时将得到满足或放弃的条件除外)或根据条款放弃此类条件为条件，且将在截止日期但在生效时间(公司首选转换)之前发生，以及(Ii)提交所需的公司股东批准；和
鉴于双方出于美国联邦所得税的目的，双方均打算：(A)本协议构成并在此被采纳为《守则》第368节和《财政部条例》第1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所指的重组计划，且(B)合并应构成符合《守则》第368(A)节意义的重组计划。
因此，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方均受法律约束，特此协议如下：
第一条
某些定义
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。
A-2
？280G批准具有第5.19节中给出的含义。
？会计原则是指在其所指的财务报表日期有效的GAAP，或如果没有此类财务报表，则在截止日期时，使用和适用集团公司在编制最新的经审计财务报表时使用和应用的相同会计原则、做法、程序、政策和方法(具有一致的分类、判断、选择、包含、排除以及估值和估计方法)。
？收购提案的含义如第5.8(A)节所述。
额外的瓦哈纳美国证券交易委员会报告具有第4.7节中规定的含义。
对任何人来说，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致对管理和政策作出指示的权力，术语控制？和控制？具有相关含义。
关联集团是指法规第1504节中定义的关联集团(或根据州、当地或非美国所得税相关法律定义的任何类似的合并、合并或单一集团)。
？《协定》具有本协定导言段落中所述的含义。
？分配进度表具有第2.2(E)节中给出的含义。
？辅助文件是指本协议、每个禁售协议、支持协议、保荐人支持协议以及本协议预期与本协议预期的交易相关而签署的其他协议、文件、文书和/或证书。
？反腐败法统称为：(A)美国《反海外腐败法》(FCPA)、(B)英国《2010年反贿赂法》(br})和(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他反贿赂或反腐败法律。
？经审计的财务人员具有第3.4(A)节规定的含义。
？可用现金具有6.1(G)节中规定的含义。
？实益所有人和相关术语，如受益所有权和受益所有者，应具有《交易法》规则13d-3中规定的含义，并应按其计算。
？业务？是指技术、计算机视觉、人工智能和增强数据流程的设计、开发和商业化的业务，以及将其应用于保险价值链的业务，包括但不限于提供动态预检承保能力、以应用编程接口为导向的分发以及通过机器学习、计算机视觉和高级分析的组合进行实时索赔处理。
？业务合并提案具有第5.10节中规定的含义。
？业务数据是指由任何公司IT系统访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置的所有业务信息和所有个人数据(无论是员工、承包商、顾问、 客户、消费者或其他人的数据，也无论是电子或任何其他形式或媒体)。
A-3
？营业日是指除星期六或星期日以外的一天，纽约的商业银行在这一天营业，进行一般业务交易。
？商业知识产权 具有第3.13(B)节规定的含义。
？BVIBCA？的含义如第2.6节所述。
CARE法案是指由美国总裁于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，经随后的立法修订，包括由美国总裁于2021年3月11日签署成为法律的2021年美国救援计划法案。
？CBA？具有第3.14(I)节中给出的含义。
？合并证书具有第2.1(A)节中规定的含义。
？证书具有第2.3(B)节中规定的含义。
？结束语具有第2.1(C)节中规定的含义。
？截止日期？具有第2.1(C)节中规定的含义。
？结案备案具有第5.4(B)节中规定的含义。
？闭幕新闻稿？具有第5.4(B)节中规定的含义。
眼镜蛇是指ERISA标题I副标题B的第6部分、《守则》第4980B节和任何类似的州法律。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
《公司法》是指经修订和修订的《英属维尔京群岛商业公司法》。
？公司具有本协议导言段落中所述的含义。
？公司附加证券具有第2.2(B)(Iii)节中规定的含义。
？公司董事会的含义与独奏会中的含义相同。
？公司对建议的更改具有第5.8(A)节中规定的含义。
？公司章程具有独奏会中规定的含义。
？公司普通股具有第2.2(A)节规定的含义。
公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
公司普通股认股权证是指公司为购买公司普通股而发行的认股权证。
？D&O人员公司具有第5.5(A)节中规定的含义。
？公司D&O尾部政策具有第5.5(C)节中规定的含义。
A-4
？公司董事？具有第5.17(C)节中给出的含义。
？公司股权计划是指规定授予 任何形式的接受任何集团公司的股权证券的权利或通过参考任何集团公司的股权证券来衡量全部或部分利益的任何计划。
？公司基本陈述是指第3.1(A)和 (B)节(组织和资格)、第3.2(A)至(F)节(公司资本)、3.3(授权)、3.5(I)和(Iii)(无违规)和3.17(经纪人)中规定的陈述和保证。
？公司IT系统是指所有计算机系统、软件(包括公司产品)和硬件、通信系统、服务器和所有其他信息技术或网络设备以及自动化、计算机化或软件系统的相关项目，在每种情况下，均指集团公司目前在业务中使用的或为集团公司使用的、由集团公司许可或租赁的、或以其他方式根据合同提供的相关文件。
？公司重大不利影响是指 任何变更、事件、效果、发展或发生，个别或与任何其他变更、事件、效果、发展或发生一起，已经或将合理地预期对(A)集团公司的整体状况(财务或其他)、业务、资产或经营结果产生重大不利影响，或(B)任何集团公司及时履行本协议或任何附属文件项下的任何或其各自的契诺或义务的能力，或完成本协议或任何附属文件项下的预期交易的能力；但是，在第(A)款的情况下，在确定公司是否已经发生或将会发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)影响美国或全球经济的条件，(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会条件，(Iii)金融、银行或证券市场条件的总体变化，或与之相关的任何不利变化、事件、影响、发展或发生。(Iv)在本条例生效日期后首次公开宣布或颁布的任何适用法律或公认会计原则的变更，(V)一般适用于集团公司经营的行业或市场的任何变更、事件、效果、发展或发生，(br}(Vi)本协议预期的交易的公开宣布、待决或完成(但本条第(Vi)款中的例外情况不适用于第3.5节所述的陈述和保证，其目的是解决因本协议拟进行的交易的公开宣布、待决或完成所产生的后果，或第6.2(A)节所述的条件与该陈述和保证有关的范围)。(Vii)采取本协议条款和条件明确要求公司采取的任何行动(或明确允许采取公司附表第5.1(A)或5.1(B)节规定的行动，或经Vahanna书面同意)，(Viii)集团公司本身未能满足关于收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测，在本协定之日或之后 (尽管根据第(I)至(Vii)款未从本定义中排除的范围内可考虑导致此类故障的基本事实和情况，或(Ix)飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、天灾、流行病、疾病爆发、大流行(包括新冠肺炎)或公共卫生紧急状态(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)的影响)；但上述第(I)至(V)款和第(Ix)款所述事项所导致的任何变更、事件、影响、发展或发生，在确定公司是否已发生或将合理地可能发生重大不利影响时，应考虑到该变化、事件、影响、发展或发生对集团公司整体产生的不成比例的影响，相对于集团公司运营所在地区的行业或市场的其他参与者。
？公司流通股是指在紧接生效时间之前已发行的公司普通股总数，以完全稀释并转换为公司普通股的形式表示
A-5
股票基准，包括(I)公司优先转换时已发行或可发行的公司普通股数量，(Ii)根据各自条款在紧接生效时间之前行使所有可行使或不可行使的公司认股权证时可发行的认股权证股票总数，(Iii)所有公司RSU归属和结算时可发行的公司普通股总数，无论是既得或未归属的，于紧接生效时间前根据其各自条款及(Iv)根据其各自条款于紧接生效时间前尚未发行之所有公司额外证券归属、交收、转换或行使及交收时可发行之公司普通股总数 。
？公司拥有的知识产权是指任何集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
公司计划是指由公司或其任何子公司维护、赞助、缴费或要求缴款的每个员工福利计划，或公司或其任何子公司目前或未来对其负有任何责任的每个员工福利计划，包括因ERISA关联公司而承担的责任。
？公司首选转换？的含义与独奏会中的含义相同。
公司优先股是指公司章程中指定为A系列的公司的优先股，每股面值0.0001美元 可转换优先股，包括A系列股票和A1系列股票。
公司优先股 认股权证是指公司为购买公司优先股而发行的认股权证。
？公司产品是指任何集团公司目前从销售、许可、支持、开发、维护或其他供应中获得收入的与业务相关的所有软件和其他产品。
？公司注册知识产权是指由任何集团公司拥有、由任何集团公司或以集团公司名义提交的下列所有内容：已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册版权和未决的版权注册申请。
？Company RSU？是指根据公司股权计划授予的公司限制性股票单位，将在交易结束后由公司采用。
？公司出售是指(I)任何交易或一系列相关交易(包括通过合并、合并、证券交换、重组或其他类似交易)，导致任何个人或集团(在交易法第13(D)(3)条的含义内)收购占Vahanna总投票权50%以上的股权证券，(Ii)以合并为基础出售或处置Vahanna及其子公司的全部或几乎所有资产，或(Iii)任何自愿或非自愿清算、解散或清盘Vahanna，就第(I)至(Iii)项而言，除非一宗或一系列关连交易导致紧接该等交易(或一系列关连交易)结束后，Vahanna(或任何Vahanna的任何继承人)当时尚未行使投票权的证券合共至少50%的投票权由在紧接该等交易(或一系列关连交易)前分别为Vahanna股权证券至少50%实益拥有人的个人及实体(或该等 个人及实体的关连公司)直接或间接实益拥有。
公司时间表是指公司在本协议日期向Vahanna提交的本协议的披露时间表。
A-6
公司股东协议是指公司附表第1.1(A)节中规定的每一份合同。
公司股票是指公司普通股和 公司优先股。
？公司股东套餐具有第5.15节中给出的含义。
？公司交易费用无重复地指任何集团公司截至确定时未支付的应付总金额，用于(A)自付与谈判、准备或执行Vahanna与公司之间的意向书和本协议或任何附属文件以及完成本协议和由此预期的交易相关的费用、成本和支出(包括外部法律顾问、会计师、顾问、投资银行家、经纪人、顾问或其他代理的费用和支出)，(B)根据第5.5(C)节将获得的公司D&O尾部保单的成本，(C)受聘准备与实施新激励计划相关的薪酬研究的任何顾问或顾问的成本和 开支，(D)根据高铁法案支付的申请费的50%，(E)为登记声明/委托书向美国证券交易委员会支付的所有适用申请费的50%，(F)50%的转让税，以及(G)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额，在每一种情况下，以该确定时间为准。
？公司认股权证是指公司普通股和公司优先股权证。
？保密协议？是指Vahanna和公司之间于2022年1月3日签订的某些保密协议。
？同意？是指从政府实体或其他人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、放弃、命令、同意或批准。
？组成公司具有第2.1(A)节中规定的含义。
？合同是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同、许可、租赁、义务、承诺或其他承诺、谅解或安排，无论是书面的还是口头的。
？新冠肺炎指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何突变或变异或相关健康状况)。
？新冠肺炎措施？是指任何检疫、庇护、留在家中、裁员、社交距离、关闭、关闭或扣押命令、准则、建议或法律，或任何政府实体针对新冠肺炎或为回应新冠肺炎而制定的任何其他适用法律、准则或建议。
？D&O人员具有第5.5(A)节中给出的含义。
？数据？是指数据、数据库、数据存储库、数据湖和 数据集合。
？数据隐私和安全要求是指，在与个人数据的处理有关的范围内，或在其他方面与数据保护、隐私、安全、数据泄露通知要求有关并适用于任何集团公司、业务开展或公司的任何IT系统、发送请求或未请求的电子邮件和短信、Cookie、追踪器的以下所有：(I)政府实体的所有适用法律和指南，包括
A-7
2016年4月27日《欧洲一般数据保护条例》(第(EU)2016/679号法规)和/或任何实施中的或同等的国家法律、《2018年英国数据保护法》和根据《2018年欧盟(退出)法》纳入英国法律的《GDPR》，以及美国联邦和州法律，特别是2018年《加州消费者隐私法》、《加州隐私权法案》(如果适用)、《加州隐私权法案》(不迟于2023年1月1日)、《纽约盾法》和《印度信息技术法》，2000及其下发布的规则和条例(包括2011年《信息技术(合理的安全措施和程序以及敏感的个人数据或信息)规则》)(在每一种情况下，不时修订、合并、重新制定或替换)，(Ii)如果适用于企业，支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)，以及任何集团公司受法律或合同约束或向公众公开表示遵守的任何其他行业或自律标准，及(Iii)任何集团公司已订立或以其他方式受其法律约束的合同的适用条款。
？DGCL？具有本协议摘要中所述的含义 。
持不同意见的股份具有第2.2(F)节中规定的含义。
持不同意见的股东具有第2.2(F)节中规定的含义。
？驯化？具有第2.6节中给出的含义。
？驯化有效时间具有第2.6节中给出的含义。
？Vahanna的驯化管理文件具有第2.6节中给出的含义。
？有效时间？具有第2.1(C)节中给出的含义。
？员工福利计划是指每个员工福利计划(此术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)、每个养老金、退休、利润分享、储蓄、健康、福利、奖金、激励、佣金、股票期权、股权或股权、递延薪酬、遣散费、裁员、留任、意外、残疾、健康不良、死亡、就业、控制权变更、股权购买、限制性股权、离职、咨询、薪资延续、离职或离职后健康或福利、补充退休、休假、带薪休假、附带福利或互惠或补偿性计划、方案、政策、合同或其他安排。
环境法律是指与污染、环境保护、自然资源或工人健康和安全(适用于接触危险物质)有关的所有法律和命令。
？股权？具有第3.2(B)节中给出的含义。
？股权证券，就任何人士而言，指该人以任何形式持有的任何股份、股份、股本、合伙企业、会员制、合营企业或类似权益(包括任何股票增值、限制性股票单位、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券(包括债务证券)。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
？ERISA联属公司是指与本公司或其任何附属公司一起，根据本守则第414节被视为(或在任何相关时间 已经或将被视为单一雇主)的任何人。
？ESPP？具有第2.2(B)(Iii)节中给出的含义 。
《交易法》是指1934年的《证券交易法》。
A-8
？Exchange代理？具有第2.3(A)节中给出的含义。
？交换代理协议是指支付和交换代理协议，其形式和实质为Vahanna和公司合理接受。
？交换比率：指以下比率(四舍五入 至小数点后四位)：(I)充分行使Vahanna股份数四分五裂(Ii)本公司流通股。
FDA？指美国食品和药物管理局。
？联邦证券法是指美国联邦证券法及其下颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度 。
？财务报表？具有3.4(A)节规定的含义。
表格F-1具有第5.9(B)节规定的含义。
“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。
？完全行使的Vahanna股票计数是指等于(A)总股权价值的商数的Vahanna普通股的数量除以 (b) $10.00.
？GAAP？是指在美国公认的会计原则。
？管理文件？是指任何人(非个人)用以确立其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)。例如，美国公司的管理文件是其证书或公司章程和章程，美国有限合伙的管理文件是其有限合伙协议和有限合伙证书，美国有限责任公司的管理文件是其经营或有限责任公司协议和成立证书。
？政府实体是指任何美国或非美国政府(A)跨国、联邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁机构或法庭(公共或私人)或委员会。
？集团公司是指本公司及其 子公司。
？集团公司是指任何集团公司。
？集团公司许可具有第3.6节中给出的含义。
危险物质，指受任何环境法监管或依据任何环境法规定行为标准或责任的任何物质、材料或废物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、有毒霉菌、粉尘、 或辐射。
？持有人代表是指公司根据第8.20节指定的任何人员。
？《高铁法案》指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。
A-9
直系家庭成员，对于任何人来说，是指其子女(定义为亲生、领养或领养子女、法定监护人或该人的代父母子女)、孙子、配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、子女或父母、S配偶或家庭伴侣、或兄弟姐妹(包括同父异母、领养或同父异母的兄弟姐妹)，或为上述任何人的利益而建立的任何信托或基金会。
？负债是指，截至任何时候，对任何人而言，不重复地指该人及其附属公司因下列原因而产生的所有债务：(A)因借款或债务问题而产生的债务，或因替代或交换借款而产生的债务，(B)由任何票据、债券、债权证或其他债务担保证明的其他债务，(C)财产、资产或企业的延期购买价格的债务(或有或有)，包括盈利、卖方票据、(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的报销和其他债务，在每种情况下，仅限于所提取的程度；(E)衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套期、套期或类似安排；(F)信用证、不受损失担保、银行承兑汇票或担保债券所证明的债务(在每种情况下，(G)任何固定利益退休金、补充性退休或离职后福利计划或安排项下资金不足或资金不足的负债；(H)就集团公司而言，任何集团公司根据《关注法》第2302条递延的税款的任何及所有负债，以及根据2020-65年度美国国税局公告递延的所有税款(包括预扣税款)，或任何政府实体发出的任何相关或类似的 命令或声明(包括但不限于日期为20年8月8日的总统备忘录，美国总裁发布的)，(I)与无资金支持的递延赔偿有关的所有负债，以及上一会计年度和从本会计年度第一天开始至截止日期止期间与应计但未支付的奖金有关的任何负债，以及对这些金额征收的任何雇用、扣缴、工资、社会保障、失业或类似税收，(J)任何单一触发的逗留、保留、交易、控制权变更或其他类似奖金，仅与完成本协议规定的交易(包括任何雇用、扣缴、工资、社会保障、失业或对该等金额征收的类似税款的雇主部分)有关的补偿或支付金额，假设(A)该等金额 在截止日期时应支付，以及(B)该等税款未根据第(H)款延期，且不与第(J)款考虑的任何金额重复)，(K)关于Vahanna，任何关联公司应付账款 或根据任何管理或类似协议或根据在成交时或与本公司终止与任何关联公司的任何合同应支付给任何关联公司的任何款项，根据任何成交前持有人关联方交易 项下的任何应付款项或根据任何管理或类似协议或根据任何 成交前持有人关联方交易终止向任何关联公司支付的任何款项，(L)本公司附表第1.1(B)节(已识别的债务)所列项目及(M)上文(A)至(L)项所述类型的任何其他人士的任何债务，不论该人是否已承担该等债务，以及(Br)(A)至(M)项所指的所有应计及未付利息、费用、开支及其他付款义务(包括任何预付罚款、保费、成本、破损或清偿时的其他应付金额) 因该等债务而产生或就该等债务而产生的。
独立董事？是指公司的任何董事，在美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度下，在所有目的上都符合独立董事的要求。
？知识产权是指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的任何知识产权或专有权利，包括受适用法律保护的下列任何权利：(A)专利和专利申请、工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分接续和临时申请以及就上述任何一项颁发的任何专利，以及上述任何一项的任何重新发布、重新审查、替代和扩展(统称为专利)，
A-10
(B)商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、公司名称和其他来源或业务标识，连同与上述任何内容相关的商誉，以及上述任何内容的所有申请、注册、扩展和续订(统称为商标)，(C)版权、可版权作品、数据库和设计权， 掩盖作品权利和精神权利，无论是否注册或发布，以及上述任何内容的所有注册、申请、续订、扩展和恢复，以及(D)商业秘密、 专有技术、机密和专有信息、流程和技术、研发信息、图纸、规格、设计、计划、建议、财务和营销计划以及客户和供应商名单和信息、公式、算法、组成、工业模型、架构、计划、建议、技术数据、源代码，在每种情况下，上述任何内容均受适用法律(统称为商业秘密)的商业秘密保护，包括(A)至(D)款中保护或体现在软件或数据、数据分类和数据分析中的任何前述权利， 丰富、测量和管理工具。
？预期税收待遇？具有第5.6(A)节中所述的含义。
《临时宪章》具有第2.6节中规定的含义。
《投资公司法》系指1940年的《投资公司法》。
？IPO？具有第8.19节中给出的含义。
？最新资产负债表具有3.4(A)节规定的含义。
？法律是指由对特定事项具有管辖权的政府实体颁布或执行的任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家法规、法律(包括普通法)、法案、法规、条例、条约、规则、法典、条例或其他具有约束力的指令，以及任何命令。
？租赁不动产具有第3.18(B)节中规定的含义。
？传递函是指Vahanna和 公司合理接受的形式和实质的传递函。
？责任？是指任何责任、债务、义务、亏空、利息、税款、 罚款、罚款、要求、判决、索赔、诉因或其他损失、任何种类或性质的费用或费用，不论是否主张，不论或有、已知或未知、应计或未应计、已清算或未清算， 也不论是否到期，也不论何时主张。
？留置权是指任何抵押、质押、担保权益、许可证、产权负担、财务报表、留置权、抵押、信托、选择权、认股权证、购买权、优先购买权、优先购买权、地役权、地役权、限制(无论是否有投票权、转让或其他)、侵占或其他任何种类或性质的 类似产权负担。
？锁定协议具有 本协议摘要中所述的含义。
？LTIP？具有第2.2(B)(Iii)节中给出的含义。
？商标具有知识产权定义中的含义 。
？材料合同的含义如第3.7(A)节所述。
？材料客户？的含义如第3.20节所述。
？《材料数据供应协议》具有第3.21(I)节规定的含义。
A-11
？材料供应商？具有第3.20节中给出的含义。
？合并？具有第2.1(A)节中规定的含义。
·合并子协议具有本协议导言段落中所述的含义。
？合并子普通股具有第4.6(C)节中规定的含义。
？合并子公司唯一股东批准是指Vahanna以合并子公司唯一股东的身份批准本协议、Vahanna参与的附属文件以及据此(包括合并)拟进行的交易。
？最低现金条件具有6.1(G)节中规定的含义。
？多雇主计划具有ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节中规定的含义。
？纳斯达克？指的是纳斯达克股票市场。
？新的奖励计划具有第5.10(A)节中规定的含义。
？非党派附属机构具有第8.13节中给出的含义。
开源软件是指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)现在或将来由开放源代码倡议组织批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可证，该许可证包括GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、GNU Affero通用公共许可证、麻省理工学院许可证、Eclipse公共许可证、公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证、艺术许可证、网景公共许可证、太阳社区源代码许可证(SCSL)的所有版本，Sun行业标准许可证(SISL)和服务器端公共许可证(SSPL)或(B)被开放源代码基金会或自由软件基金会归类为免费或开源软件的软件的任何许可证，或者自称为 免费软件或开源软件的软件的任何许可证，其许可条款与被开放源代码基金会或自由软件基金会归类为自由或开源软件的任何软件的许可证条款相当(这些术语在软件行业中通常被理解)。
？命令是指由任何政府实体输入、发布、作出或作出的任何令状、命令、判决、禁令、和解、裁决、裁定、裁决、裁决、传票、裁决或法令。
？拥有的不动产是指集团公司拥有的不动产，以及集团公司拥有的所有建筑物、固定装置和位于其上的其他 构筑物、设施或设施，以及所有地役权、许可证、权利和附属设施。
缔约方具有本协定导言段中所述的含义。
？专利具有知识产权定义中规定的含义。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
？PCAOB Financials具有第5.16(A)节中规定的含义。
？许可？是指拥有主管管辖权的政府实体的任何批准、授权、豁免、豁免、同意、许可、许可证、登记、确定、通知、确认、许可或证书。
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？允许留置权是指(A)机械师S、物料工S、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，这些留置权涉及尚未到期和应支付的金额，或正在通过适当程序真诚地争夺的金额，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；(B)截至截止日期尚未到期应付的税款或正在通过适当程序真诚抗辩的税款的法定留置权，以及在每一种情况下，已根据公认会计准则在财务报表上为其建立充足准备金的情况。(C)对不动产的产权负担和记录限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似的限制) 不禁止或不会禁止或对集团公司的使用、该等不动产的价值或占用或集团公司的业务的整体运作造成重大干扰的产权负担和限制，。(D)分区，对不动产的使用或占用或对其进行的活动进行管理的建筑法规和其他土地使用法，由对此类不动产拥有管辖权的任何政府实体强加的，且不因此类不动产的使用或占用或集团公司的业务运营而违反，也不禁止或实质性干扰集团公司的任何使用、此类不动产的价值或占用或集团公司业务的运营，(E)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可证，(F)公司附表第1.1(C)节所述的留置权，(G)除知识产权外，许可人、再许可人、被许可人、再被许可人、出租人或再转让人在任何许可、租赁或其他类似协议下或在被租赁或许可的财产中的任何权利、权益、留置权或所有权，(H)适用证券法产生的股权或债务证券留置权，以及(I)与任何集团公司的资本租赁义务相关的留置权。
个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业、协会或其他类似实体，无论是否为法人实体。
？个人 数据是指识别、有关、描述、能够合理地直接或间接地与特定个人、家庭或个人或S家用设备相关联或能够合理地链接的所有数据或信息，包括受数据隐私和安全要求约束的数据或信息(包括如果构成个人信息、个人可识别信息、个人数据或适用的数据隐私和安全要求下这些术语的任何其他功能等价物)。
？收市前持有人关联方是指(A)任何集团公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、成员或经理，或本公司所知的任何此等人士的任何直系亲属， (B)任何集团公司股权证券的任何直接或(据本公司所知)间接持有人，包括任何收盘前持有人，或任何该等股权持有人的 是记录或(据本公司所知)实益拥有人的股权证券的任何直系亲属，代表、或可行使或可转换为：超过集团公司任何类别股权流通股的2%或(C)任何集团公司的任何关联公司，或任何该等人士的任何直系亲属。
预结 持有者关联方交易具有第3.19节中规定的含义。
？成交前持有人是指在紧接生效时间之前持有一股或多股公司普通股、公司优先股、公司RSU、公司额外证券或公司认股权证的所有人员。
成交前Vahanna持有者是指在成交前的任何时间持有Vahanna股票的持有者。
？特权通信？具有第8.18节中给出的含义。
？诉讼程序是指任何诉讼、审计、争议、要求、审查、听证、索赔、指控、投诉、查询、审计、调查、查询、程序、权利、诉讼或仲裁(在每一种情况下，
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(br}无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)由任何政府实体或在任何政府实体之前待决或以其他方式牵涉其中。
？处理(或处理或处理)指收集、使用、存储、处理、 记录、分发、转让、交换、输入、输出、保护(包括安全措施)、处置、身份识别、消毒、清理、共享、出售或披露或与数据有关的其他活动 (无论是以电子方式或以任何其他形式或媒介)。
？Genepi项目指本公司根据日期为2022年6月8日的若干购股协议，收购S 于英格兰及威尔士注册成立及注册的环球保险管理有限公司。
？忍者计划是指本公司根据截至2022年8月5日的特定证券购买协议，由S公司收购加州国家汽车俱乐部公司。
O招股说明书具有第8.19节中给出的含义。
？委托书批准日期具有第5.9(A)节中规定的含义。
？公共股东？具有第8.19节中给出的含义。
？不动产？统称为租赁不动产和拥有不动产 。
房地产租赁是指所有租赁、转租、许可证或其他 协议，在每种情况下，任何集团公司根据这些协议租赁或转租任何房地产。
？注册声明/委托书具有本协议摘录中所述的含义。
就任何人而言，代表是指S及其关联公司和该等关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和授权代表。
？所需的公司股东批准是指在完成公司优先转换后，以至少必要的 门槛批准本协议和合并。
？必备门槛是指获得持有公司普通股和公司优先股多数股份的 持股人的批准，同意按《公司章程》所设想的转换为普通股基础的单一类别进行投票。
？Roadzen Group？具有第8.18节中给出的含义。
？制裁和出口管制法律是指世界任何地区与(A)进出口管制有关的任何法律，包括美国出口管理条例，(B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国、联合王国国库S陛下、印度储备银行或外交部、印度政府或财政部实施的制裁，印度政府或(C)反抵制措施。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
《日程表》统称为公司日程表和瓦哈纳日程表。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
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《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。
？证券法？指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。
？安全事件是指对公司IT系统(包括由此处理或包含的任何数据)、任何商业秘密或任何业务数据的安全性、保密性、完整性或可用性产生影响的任何网络或安全事件，包括危害个人数据的机密性、 完整性或可用性的事件(包括导致处理的个人数据意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问)的任何网络或安全事件，或根据适用的数据隐私和安全要求要求通知任何 个人或政府实体的事件。
？签署备案文件具有第5.4(B)节中规定的含义。
？签署新闻稿？具有第5.4(B)节中规定的含义。
？软件是指任何和所有：(A)计算机程序，包括算法、应用程序、实用程序、开发工具、模型、嵌入式系统和方法的所有软件实施，无论是源代码、目标代码还是可执行代码；(B)描述、流程图和其他工作产品，与前述任何内容一起使用或用于设计、规划、组织和开发上述任何内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(C)文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训 文档。
发起人？指特拉华州的有限责任公司Vahanna LLC。
保荐人董事的含义如第5.17(B)节所述。
？赞助商支持协议具有本协议摘要中所述的含义。
？附属公司，对于任何人来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体，其中：(A)如果一家公司、有权(无论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数，或任命多数董事或控制管理层或政策决定的权利，在当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制， 包括通过股东协议、投票协议或任何其他方式，或(B)如果有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(除公司外)、合伙企业的多数股权或其其他类似所有权权益当时由该人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，并为此目的，一个或多个人拥有该商业实体(非公司)的多数股权，如果该人或该人被分配该商业实体(非公司)的大部分收益或亏损，或将成为或控制该商业实体(非公司)的任何董事或普通合伙人，或将成为或控制该商业实体的任何董事或普通合伙人。附属公司一词应包括该附属公司的所有子公司。
？子公司股权指任何(X)可转换债务、股权增值、影子股权或利润分享 权利或(Y)期权、限制性股票单位、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、认购权、认沽、优先购买权或首次要约权或其他合同，要求适用子公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股权证券或可转换为或可交换为适用子公司的股权证券。
？高级建议是指公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问磋商后，真诚地确定的条款(A)的任何收购建议
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考虑到该等建议及本协议的所有条款及条件，以及(B)本公司董事会在考虑该建议的所有财务、监管、法律及其他方面的情况下，从财务角度而言，本公司普通股持有人较本协议拟进行的合并及其他交易更为有利。
《支持协议》具有本协议摘要中所述的含义。
？存续公司具有第2.1(A)节中规定的含义。
税收是指任何税项、收费、关税、费用、征税或其他任何性质的政府收费，包括联邦、州、地方或非美国收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低限额、销售、使用、转让、增值税、消费税、印花税、关税、从价税、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、保险费、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务。营业额、暴利、欺诈或无人认领的财产，无论是以单独或合并、单一或合并或任何其他方式计算，连同任何利息、亏损、罚款、税款附加额或任何政府实体就此征收的附加额，不论是否有争议。
Br}税务机关是指负责征收、征收或管理税款或纳税申报单的任何政府实体。
？税务诉讼具有第3.16(C)节中规定的含义。
？纳税申报单？指在每一种情况下向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、信息申报表、报表、声明、退款申请、估计、附表、附件、报告或任何其他文件(包括任何附件或其修正案)。
？终止日期？具有第7.1(D)节中规定的含义。
？总股权价值意味着6.83亿美元(6.83亿美元)。
？合并总对价是指总计68,300,000股Vahanna普通股，包括(A)Vahanna普通股(在实施公司优先转换后)成交时可发行的公司股票对价，以及(B)Vahanna衍生股票，每种情况下均根据第2.2(E)节分配。
·商业秘密具有知识产权定义中所规定的含义。
？交易日是指Vahanna普通股实际在Vahanna普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。
？交易建议书具有第5.10(A)节中给出的含义。
？转让是指任何直接或间接的出售、转让、赠与、转让、质押、产权负担或任何利益的其他处置(无论是否有对价，也不论是自愿的、非自愿的或根据法律的实施)。
？转让税具有第5.6(D)节中规定的含义。
？信托帐户？具有第8.19节中规定的含义。
？已发布的信托帐户索赔具有第8.19节中规定的含义。
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？信托协议？具有第4.8节中给出的含义。
？受托人？具有第4.8节中给出的含义。
美国农业部是指美国农业部。
？Vahanna具有本协定导言段中所述的含义。
？Vahanna董事会具有第5.17(A)节中规定的含义。
？Vahanna A类股是指，在生效时间之前的任何时候，Vahanna S持有的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；但如果根据第2.6节进行了归化，则每股Vahanna A类股应在一对一在此基础上，将Vahanna(在特拉华州注册为公司后)每股面值0.0001美元的普通股转换为一股普通股。
Vahanna B类股是指，在有效时间之前的任何时间，Vahanna S持有的B类普通股，每股面值0.0001美元，每股应在有效时间自动转换为一股Vahanna A类股；但如果根据第2.6节进行了归化，则每股Vahanna B类股应在一对一在此基础上，将Vahanna(在特拉华州注册为公司后)每股面值0.0001美元的普通股转换为一股普通股。
OVahanna普通股指在紧接生效时间之前的任何时间 Vahanna的普通股，每股面值$0.0001，包括Vahanna的衍生股票；但如果根据第2.6节进行归化，Vahanna普通股指的是Vahanna的普通股，每股面值$0.0001(在特拉华州注册为公司后)。
？Vahanna保密信息具有第5.4(C)节中规定的含义。
？Vahanna转换的认股权证具有第2.2(B)(I)节中规定的含义。
？Vahanna衍生品股份是指Vahanna转换的RSU、Vahanna转换的附加证券和Vahanna转换的认股权证所涉及的Vahanna普通股。
？Vahanna D&O人员具有第5.5(A)节中给出的含义。
Vahanna财务报表是指Vahanna美国证券交易委员会报告(包括任何附注)中包含的Vahanna的所有财务报表。
？Vahanna基本陈述是指4.1节(组织和资格)、4.2节(授权)、4.3(I)和(Iii)(无违规)、4.4节(经纪人)和4.6节(Vahanna当事人的大写)中规定的陈述和保证。
Vahanna实质性不利影响是指单独或与任何其他更改、事件、效果、发展或发生一起，对Vahanna缔约方及时完成本协议或任何附属文件所设想的交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何变更、事件、效果、发展或事件；但在确定Vahanna实质性不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，不得考虑以下任何因素：(A)任何适用法律或GAAP的变化，首先在本协议日期之后公开宣布或颁布；(B)一般适用于特殊目的收购公司和/或空白支票公司的任何变化、事件、效果、发展或发生
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本协定的日期；(C)影响美国或全球经济的总体情况；(D)美国或任何其他国家的任何国内或国际政治或社会状况；(E)金融、银行或证券市场总体状况的变化；或(F)飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、天灾、流行病、疾病爆发、大流行(为免生疑问，包括新冠肺炎引起、引起或以其他方式与之有关的任何影响)或公共卫生紧急状态(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)的影响。
？Vahanna Parents统称为Vahanna和Merge Sub。
？Vahanna优先股是指Vahanna和S的优先股，每股无面值。
·Vahanna提案具有5.8(C)节中规定的含义。
？Vahanna时间表是指Vahanna在本协议日期向公司提交的本协议的披露时间表。
？Vahanna美国证券交易委员会报告具有第4.7节中规定的含义。
？Vahanna股东批准是指经根据公司法和Vahanna的管理文件有权就此类事项进行表决的成交前Vahanna持有人的必要同意批准成交提议。
？Vahanna股东赎回指Vahanna管理文件中规定的Vahanna A类股票持有人赎回其全部或部分A类股票(与本协议预期的交易或其他交易相关)的权利。
？Vahanna股东大会具有第5.10(A)节中规定的含义。
？Vahanna股票统称为Vahanna A类股票、Vahanna B类股票和Vahanna 优先股。
？Vahanna Tail Policy具有第5.5(D)节中规定的含义。
？Vahanna交易费用是指，在任何确定时间，无重复地，由Vahanna、保荐人或其各自的任何关联公司为(A)承诺费、佣金、原始发行折扣或与本协议预期的交易(包括任何后盾承诺或债务融资)相关的任何第三方融资有关的 承诺费、佣金、原始发行折扣或其他费用、成本和支出(包括自付费用)应支付或代表Vahanna、保荐人或其任何关联公司支付的总额，(B)与Vahanna和S首次公开募股相关的递延承销费，(C)Vahanna Tail政策，(br}(D)根据《高铁法案》应支付的申请费的50%，(E)就登记声明/委托书向美国证券交易委员会支付的所有适用申请费的50%，(F)50%的转让税，以及(G)自付在本协议或任何附属文件的谈判、准备、签署和履行以及完成本协议或任何附属文件所产生或代表Vahanna产生的费用、佣金、成本和开支(不论是否开具发票)，在每种情况下，包括与Vahanna的法律顾问、会计师、顾问、投资银行家或顾问有关的任何费用或开支，包括与本协议或任何附属文件的谈判、准备、签立和履行以及完成本协议或任何附属文件所产生的费用。为免生疑问，Vahanna交易费用不应包括Vahanna B类股票、Vahanna权证或任何公司交易费用。
Vahanna认股权证是指以每股11.50美元的价格购买一(1)Vahanna A类股票的每份公开交易权证(Vahanna 公共权证)和私募权证(Vahanna私募权证)，以符合以下条件
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如认股权证协议所述进行调整，此类认股权证在成交时自动转换为 一对一如认股权证协议所述，根据第2.6节的规定，每份Vahanna认股权证应根据认股权证协议的规定自动转换为购买一(1)股Vahanna普通股的认股权证，价格为每股11.50美元，并可进行调整。一对一收购Vahanna的一股普通股，每股面值0.0001美元(在Vahanna在特拉华州注册成立的公司后)。
放弃的280G福利具有第5.19节中规定的含义。
免责各方具有第8.18节中规定的含义。
警告？指修订后的《1988年工人调整再培训和通知法》，以及类似的适用外国、州或当地法律。
？认股权证协议是指Vahanna与大陆股票转让与信托公司之间日期为2021年11月22日的认股权证协议。
？认股权证 股份是指根据公司认股权证根据该公司认股权证的条款可发行的公司普通股。
？营运资金贷款是指保荐人或其关联公司向Vahanna或其任何子公司提供的任何贷款， 由本票证明，用于支付与企业合并相关的交易成本和费用(如Vahanna S管理文件中所定义，本协议生效日期)，包括但不限于 保荐人与Vahanna于2022年6月20日签订的可转换本票项下的任何贷款。
？工人？是指任何集团公司的任何员工、董事、高级管理人员、工人、合同工或个体户承包商或顾问。
？书面同意的含义与独奏会中的含义相同。
？W&S？具有第8.18节中给出的含义。
第二条
购销
第2.1节合并；结束。
(A)在第2.6节的规限下，根据 条款及本协议所载条件，Vahanna、合并子公司及本公司(合并子公司及本公司在本协议中有时称为组成法人团体)应导致合并子公司与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存的法团(合并子公司及本公司)。合并应根据本协议和DGCL于生效时间完成，并由向特拉华州州务卿提交的合并证书(包括为遵守DGCL而可能需要的修改、修订或补充)证明，合并证书的格式应由公司和合并子公司根据DGCL的相关规定并由双方共同同意以 形式提交。于完成合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司作为合并后的尚存法团(在生效日期及之后的期间内称为尚存公司)，将继续作为Vahanna的全资附属公司而在DGCL项下继续存在。
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(B)在生效时间及之后，尚存的公司应在生效之时及之后拥有组成法团的所有公共及私人性质的资产、财产权、特权、权力及特许经营权，并须根据DGCL的适用条文承担每个组成法团的所有债务、责任、限制、残疾、 义务及责任。
(C)根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，合并(关闭)应于东部时间上午10：00(I)在纽约10166公园大道200号Winston&Strawn LLP的办公室进行，或(Ii)以电子方式交换已签署的文件，在第6条规定的所有条件均已得到满足或适当放弃的第一个工作日后三(3)个工作日结束(根据其条款在关闭时应满足的条件除外)，但须视情况而定)或Vahanna与本公司共同同意的其他时间及地点。在本协议中，实际进行结算的日期称为结算日期。在截止日期，Vahanna和公司应按照DGCL第251条的规定，签署合并证书并正式提交特拉华州州务卿备案。合并应在合并证书被特拉华州州务卿接受备案时生效，或在Vahanna与公司书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间(生效时间)生效。
(D)在生效时，合并子公司的管理文件应为尚存公司的管理文件，每一种情况下均为 ，直至其后根据其中或适用法律的规定进行更改或修订。
(E)自生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任继任者为止，(I)尚存公司的首任董事应为本公司附表第2.1(E)节所载的个人，及(Ii)于生效时间本公司的 高级人员应为尚存公司的高级人员。
第2.2节合并的效果；合并总额的分配 对价。
(A)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士不采取任何行动，(I)在紧接生效时间前(为免生疑问，在实施本公司优先股转换后)发行及发行的每股公司普通股(公司普通股)，除异议股份外，应注销及转换为Vahanna普通股，并有权收取等于分配时间表所载交换比率的Vahanna普通股，及(Ii)每股公司股份(如有)，由本公司金库持有的股份将被无偿注销。
(B)未偿还股票证券的处理。
(I)公司认股权证。截至生效时间，在生效时间之前尚未发行的每份公司 认股权证，无论是可行使的还是不可行使的，应根据生效时间的发生，在公司、Vahanna或其收盘前持有人没有采取任何行动的情况下，被假定并转换为针对一定数量的Vahanna普通股的认股权证(Vahanna转换的认股权证)，其数量等于紧接生效时间之前受该公司认股权证约束的公司普通股数量乘以交换比率。并向下舍入至分配日程表所载的最接近的整股股份，而每股Vahanna普通股的行使价等于受该公司认股权证所规限的每股公司普通股的行使价除以交换比率，并向上舍入至分配日程表所载的最接近的整数仙。
(2)公司RSU。截至生效时间，紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU，无论是归属的还是非归属的，应根据发生的
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本公司、Vahanna或其成交前持有人无需采取任何行动，即可假设并按Vahanna普通股的数量转换为受限 股票单位(Vahanna转换后的RSU)，该数量等于紧接有效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股数量乘以交易所 比率，并向下舍入为分配时间表中规定的最接近的整体股份。除第2.2(B)(Ii)节另有规定外，Vahanna改装的每个RSU应继续遵守与公司股权计划和适用的公司RSU奖励协议一致的条款和条件，包括关于归属和没收的条款和条件。
(Iii)公司额外证券。自生效时间起，本公司(除公司普通股、公司优先股及公司认股权证以外)(公司额外证券)在生效时间前未清偿的每股股权证券(除公司普通股、公司优先股及公司认股权证外)，不论是否已归属，应凭借生效时间发生且公司、Vahanna或其收盘前持有人不采取任何行动，就若干Vahanna普通股而言，假设并转换为Vahanna的等值股本证券(Vahanna 经转换的额外证券)，数目等于紧接生效时间前受该公司额外证券约束的公司普通股数目乘以交易所 比率，并向下舍入至分配时间表所载最近的整体股份，每股Vahanna普通股的行使价等于受该公司额外证券约束的每股公司普通股的行使价除以 交换比率，并向上舍入至分配时间表所载最接近的整数厘。除第2.2(B)(Iii)节另有规定外(如适用)，Vahanna转换的每个附加证券应 继续遵守与公司股权计划和适用的公司附加证券奖励协议一致的条款和条件，这些条款和条件在生效时间之前有效，包括关于归属和 没收。
(四)公司董事会同意。在第5.21节的规限下，公司董事会(或其适当的委员会)应在生效时间 之前通过决议并采取必要的其他行动，以规定本第2.2(B)节所设想的公司RSU、公司额外证券和公司认股权证的待遇，包括征得其持有人同意本第2.2(B)节规定的行动(该等同意即公司转换协议)。
(V)新的激励计划。双方应保留Vahanna普通股的某些股份，以根据激励计划(新激励计划)发行，该计划应由两个部分组成：(X)长期激励计划，根据该计划，Vahanna可向高级管理人员、董事、 员工和其他合格服务提供商授予现金和股权奖励和薪酬(LTIP)，以及(Y)员工股票购买计划(ESPP)。关于新激励计划的LTIP部分，双方应保留相当于紧随交易结束后已发行的Vahanna普通股的14%(14%)的Vahanna普通股数量。关于新激励计划的ESPP部分，各方应保留一定数量的Vahanna普通股，相当于紧随交易结束后已发行的Vahanna普通股的2%(2%)。在瓦哈纳向美国证券交易委员会提交反映其作为非壳公司实体的身份的当前表格 10信息之日起六十(60)天期限届满后，瓦哈纳应尽快以表格S-8(或任何后续表格，或如果没有表格S-8，则为其他适当表格)提交关于(A)以瓦哈纳转换后的RSU为基础的瓦哈纳普通股，(B)以长期合作知识产权为基础的瓦哈纳普通股，以及(C)作为ESPP基础的Vahanna普通股，只要Vahanna转换后的RSU、LTIP和ESPP仍未结清，应尽其合理最大努力保持该注册声明的有效性(并保持招股说明书或其中包含的招股说明书的当前状态)。
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(C)零碎股份。即使本协议有任何相反规定，不得根据第2.2节发行代表零碎Vahanna普通股的证书或股票，且该等零碎股份权益(一旦与所有其他可发行予成交前持有人的Vahanna普通股合计)应四舍五入至最接近的整体Vahanna普通股。
(D)调整至 合并总对价。合并总对价应作出适当调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为Vahanna普通股的任何股息或其他分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与Vahanna已发行普通股数量有关的类似变动的影响，因此 以向成交前持有人提供与本协议在该事件发生前预期相同的经济效果，并在该事件发生日期及之后，为总合并 对价。
(E)分配时间表。本公司确认并同意：(I)合并总对价将按照本公司附表第2.2(E)条规定的表格在成交前持有人之间进行分配，并由公司在预期成交日期(分配时间表)前至少五个营业日 (5)营业日前向Vahanna交付，且此类分配(I)符合公司治理文件、公司股东协议和适用法律，(Ii)制定并将规定(A)每个成交前持有人的邮寄地址和电子邮件地址，(B)每个成交前持有人拥有的股权证券的数量和类别，以及每个成交前持有人拥有的公司普通股股份数量(在实施公司优先股转换后)，(C)分配给每个成交前持有人的合并总对价的部分，(D)分配给每个公司RSU的成交前持有者的合并总对价部分，以及受每个Vahanna转换的RSU规限的Vahanna普通股数量，(E)分配给每个公司认股权证成交前持有人的总合并对价部分，和 每股Vahanna转换认股权证的Vahanna普通股数量和行使价，以及(F)分配给 公司额外证券的每个成交前持有者的总合并对价部分，以及受每一Vahanna转换额外证券限制的Vahanna普通股数量和(Iii)在其他方面都是准确的(除极小的非重大事项的不准确资料)；此外，本公司应按Vahanna S转让代理的合理要求，提供有关成交前持有人的其他资料。仅出于说明性目的，《公司日程表》第2.2(E)节所述的分配日程表是在成交日期为本协议日期的情况下所编制的分配日程表(应理解为，《公司日程表》第2.2(E)节所载的说明性分配日程表仅为说明性，对本协议各方不具有任何约束力)；但双方同意，不要求该说明性分配日程表规定成交前持有人的邮寄地址和电子邮件地址。尽管本协议有任何相反规定，在根据第2.2(B)(V)条交付、发行和保留发行(包括根据第2.2(B)(V)条就Vahanna衍生股票保留的发行)或根据分配时间表在截止日期对总合并对价进行任何其他处理后， Vahanna及其关联公司应被视为已履行本协议项下支付对价的所有义务(包括关于(X)公司的任何股权证券和(Y)总合并对价)，且他们中的任何一方均不应(I)就支付本协议项下的任何代价(包括关于合并总对价)对公司、任何成交前持有人或任何其他人负有任何进一步义务，或(Ii)对本协议项下的对价分配负有任何责任，公司在此不可撤销地放弃并免除Vahanna及其 关联公司(但在交易结束时及之后，本公司及其关联公司除外)因该分配时间表和分配总合并对价(视情况而定)而产生或相关的所有索赔。在该分配时间表中规定的每个关闭前持有者之间。分配时间表应反映任何此类调整。
(F)持不同意见的股东。尽管本协议有任何相反的规定，但公司股票的 持有人(持不同意见的股东)(I)没有投票赞成的任何股份
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合并或以书面同意合并，以及(Ii)已按照DGCL第262条要求评估该等股份(统称为持不同意见股份)，且该等股份已在各方面符合该等股份的规定，则该等股份(统称为持不同意见股份)不得转换为根据分配时间表及本协议条款适用于该等持不同意见股份的合并总代价部分的权利； 惟就该等持不同意见股份而须支付的任何有关款项仍为Vahanna的财产。自生效时间起及生效后，(X)所有持不同意见的股份将被注销并不复存在，且 (Y)持不同意见的股东只有权享有根据DGCL第262条授予他们的权利，且无权行使尚存 公司股东的任何投票权或其他权利。尽管有上述规定，倘若任何异议股东(因未能完善该等评估权或其他原因)有效撤回或丧失该等评价权，则该异议股东S股份(I)将不再被视为异议股份，及(Ii)将被视为已于生效时间自动转换为根据第2.3(B)条递交正式填妥及有效签立的意见书及交出证书(如有)后，根据分配时间表收取适用于该 异议股份的合并总代价部分的权利。根据DGCL有权就其持不同意见的股份获得付款的每名持不同意见的股东 应根据DGCL从交易所代理获得付款。为免生疑问，为厘定分配时间表及受紧接生效日期前已发行公司股份总数影响的其他相关定义及术语，任何及所有持不同意见股份应计入所有该等决定，犹如该等持不同意见股份参与合并并有权根据本协议收取适用款项一样。本公司应立即向Vahanna发出通知，通知Vahanna任何关于评估本公司股票的任何书面要求、试图撤回该等要求和根据DGCL送达的、本公司根据DGCL第262节的规定收到的与股东评估权有关的任何其他文书，并且Vahanna 应有机会参与与所有该等要求有关的所有谈判和诉讼。除非事先获得Vahanna(交易结束前)或保荐人(交易结束后)的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付、结算、要约或同意支付任何款项。根据第2.3(A)节向交易所代理提供的用于支付异议股份的总合并对价的任何部分，应按要求退还给Vahanna。
第2.3节Vahanna的存款 普通股；其他成交日付款。
(A)存放于外汇代理。在生效时间之前，Vahanna应向Vahanna和本公司共同选择的交易所代理(交易所代理)存入将作为合并总对价发行的Vahanna普通股总数。
(B)送呈书。在成交日期之前，根据本协议第5.15节的规定，公司应向每位成交前持有人递交或安排向每位成交前持有人递交一份递交函，并要求该成交前持有人在不少于成交前五(5)个工作日向公司和交易所代理递交一份已签署的递交函。于生效时间，(I)持有一张或多张尚未发行的一张或多张公司股票证书(统称“证书”)的每名收市前持有人，如已于收市前根据上述时间表向本公司及交易所代理交出该等证书(连同一份填妥妥当的意见书)，则有权于有效时间后的收市日期根据分配时间表收取合并代价总额的适用部分。在生效时间 之后，Vahanna应立即向未根据第5.15节收到公司股东包裹的每一位成交前持股人发送或安排交易所代理发送一份用于此类交换的传送函。在向本公司及交易所代理交出证书(在所证明的范围内)后(如公司股票于收市前持有人连同一份填妥的递交书一并交回)，该等收市前持有人有权根据 分配时间表收取合并代价总额中适用的部分。将不会支付利息或股息，也不会因递送递送函所支付的代价而应计利息或股息。为免生疑问，在公司股份的范围内
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公司股票的成交前持有者持有的股票未经认证或由电子证书代表，则不适用本文规定的交付实物证书的要求。
(C)没有进一步的转让。在生效时间，公司的股票转让账簿将关闭，在生效时间之前尚未完成的任何公司股票的转让将不再进行登记。如果在生效时间之后，任何公司股票因任何原因被提交给尚存的公司，则应按照第2.3节的规定注销和交换。
第2.4节Exchange代理。在生效时间后一年的日期之后，Vahanna应立即指示交易所代理向Vahanna交付其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有证书和其他文件，交易所代理S的职责将终止。 此后，每一位未交付传送书的成交前持有人可以交出该证书(在该股票已获证明的范围内)或向Vahanna 交付该传送函，并且(在适用的遗弃财产、欺诈和类似法律的约束下)Vahanna应立即为此发出对价，根据本细则第(Br)条厘定的合并代价总额中可交付的部分，不计利息。Vahanna、合并子公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何全面合并对价 承担任何责任。如果任何证书没有在紧接该日期之前交出，而根据本条款第2条应支付的任何金额本来会逃逸到任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则在适用法律允许的范围内，任何该等金额将成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该证书的人的所有索赔或利益的影响。
第2.5节扣缴。即使本协议中有任何其他相反的规定，Vahanna、本公司和交易所代理仍有权从本协议应支付的任何金额中扣除和扣留(或导致扣减和扣留)根据《守则》或适用法律的任何规定，可能需要从该金额中扣除和扣留的金额；但除非适用法律在本合同生效日期之后和截止日期之前发生变化，否则在根据本第2.5条作出任何扣除或扣留之前，除补偿性付款外，或由于公司未能提供第5.6(B)条所要求的证明，Vahanna应尽商业上合理的努力：(I)至少提前两(2)个工作日向公司发出书面通知，告知公司有意作出此类扣减或扣留(连同任何法律依据)，以便公司有合理机会(A)向适用的成交前持有人(S)提供任何表格或其他文件，或(B)采取其他步骤以避免此类扣减或扣缴，以及(Ii)真诚地与公司合作，以满足公司提出的任何合理要求，在适用法律允许的范围内将扣减或扣减降至最低或取消，任何此类扣减或扣缴的金额。尽管有上述规定，在扣除或扣留金额的范围内，此类金额(I)应及时汇给适用的税务机关，(Ii)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。
第2.6节驯化。尽管本协议有任何相反规定 ，但如果持有少于12,000,000股当时已发行的Vahanna A类股票的持有人在紧接Vahanna股东大会前两(2)个工作日，根据本协议的条款和条件，根据Vahanna股东赎回协议有效地选择赎回该等股份，并在收到结算批准后(并受本协议的条款和条件制约)，Vahanna将继续离开英属维尔京群岛，并根据英属维尔京群岛商业公司法第184条(BVIBCA)和DGCL第388条(驯化) 在特拉华州成为一家公司， 包括：(A)向特拉华州国务卿提交(I)Vahanna的驯化证书和临时公司注册证书(临时宪章)，在每个情况下，关于驯化以及Vahanna和公司可以接受的形式和内容
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(br}和(Ii)在驯化生效时间之后，根据《临时宪章》的规定和适用法律，(B)采用实质上作为附件F的形式通过《瓦哈纳章程》的章程(连同经修订和重述的《瓦哈纳章程》、《瓦哈纳的驯化管理文件》)，以实质上取代《临时宪章》的形式。(C)使紧接在归化之前的董事和高级管理人员在归化之后立即成为瓦哈纳的董事和高级管理人员 ，直到根据适用法律和关于瓦哈纳的归化文件或其先前的死亡、辞职或撤职的归化管理文件正式选出或任命其各自的继任者为止，(D)完成和制作和促成在英属维尔京群岛与归化有关的所有广告和档案，以及(E)进行为促进归化而必要或适当的其他交易；条件是，由Vahanna确定的驯化日期和生效时间(驯化生效时间)在任何情况下都应至少在截止日期前一个工作日。在本地化生效时间之后，根据本协议的条款和条件，Vahanna、Merge Sub和本公司将完成合并。归化将被视为《守则》第368(A)(1)(F)节 所指的重组。未经本公司事先书面同意，Vahanna各方均不得同意撤销根据Vahanna股东赎回协议赎回Vahanna A类股票的其他有效选择，但达到必要或达到最低现金条件所需的范围除外。
第三条
关于以下事项的陈述和保证
给集团公司
除《公司明细表》中规定的情况外(但符合第8.8节的条款)，公司特此向Vahanna各方作出如下声明和保证：
第3.1节组织机构和资格。
(A)每一集团公司均为根据其成立或组织司法管辖区(视乎适用而定)正式组织或组成的有效存在及良好信誉(或其等价物，如适用)的公司、有限责任公司或其他适用的商业实体，除非未能保持良好信誉(或其等价物)不会对本公司造成重大不利影响。各集团公司在其拥有、租赁或经营的财产及资产，或其经营的业务的性质需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区内，均获正式 资格或许可以处理业务，但如 未能获正式资格或许可且信誉良好，则不会对本公司造成重大不利影响。
(B)每家集团公司 均拥有所需的法人、有限责任公司或其他适用商业实体拥有、租赁及营运其物业及经营其业务的权力及授权，并可按目前进行的方式经营其业务，但如未能拥有该等权力或授权对集团公司整体而言并不构成重大影响则除外。各集团公司的管治文件及本公司股东协议的真实、正确及完整副本已 提供予Vahanna，经修订并于本协议日期生效。各集团公司的管治文件及本公司股东协议均具十足效力，且各集团公司或据S公司所知的任何其他订约方并无违反或违反各自管治文件或本公司股东协议所载的任何规定。集团公司有资格或获得许可的每个司法管辖区均列于公司附表的第3.1(A)节。
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第3.2节集团公司资本化。
(A)本公司附表第3.2(A)节规定，截至本协议日期，本公司已发行和未偿还的所有股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)的真实、正确和完整的陈述，(Ii)记录拥有人的身份和每个此等人的居住国，以及(Iii)关于任何股权，(1)授予日期，(2)执行价格(如适用)，(3)任何适用的归属时间表和到期日，(4)股权类型。
(B)除本公司附表第3.2(B)节所载股权(为免生疑问，该等股权须受第2.2条所述交易规限)或本公司S或附属公司治理文件或本公司股东协议所载者外，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无未偿还(X)可换股债务、股权增值、影子股权、利润分享权或其他类似权利，或(Y)期权、限制性股票、 影子股票、认股权证、购买权(包括优先购买权)、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先认购权或要求本公司或任何附属公司(视情况而定)发行、出售、加速、延期、授出、订立或以其他方式导致尚未偿还或收购、回购或赎回可转换为或可兑换为本公司或任何附属公司(视情况而定)的任何股权证券或证券(统称为股权证券)的其他合约。
(C)本公司的所有股权证券均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付，如适用，则无须评估。本公司的股权证券(A)的发行不违反本公司或其子公司的管理文件、本公司股东协议或本公司或其任何附属公司作为当事方或受其约束的任何其他合同，(B)不受根据本公司或其任何子公司为当事方或受其约束的合同授予的任何人的任何购买选择权、认购权、优先购买权或 优先要约、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，且 不违反任何优先购买权。根据本公司或其任何附属公司为当事一方或受约束的合约，或据本公司所知的任何其他合约而授予的任何人士的认购期权、优先购买权或首次要约的权利、认购权、转让限制或类似权利，(C)根据适用法律(包括证券 法律及有关发行股权证券的外汇管制条例)，(C)在初始销售时，已按照适用法律(包括证券法律及有关发行股权证券的外汇管制条例)发售、出售及发行(视情况适用)，及(D)据本公司所知，没有任何留置权(适用证券法规定的转让限制或公司治理文件或本公司股东协议规定的转让限制除外)。
(D)所有公司RSU将按照公司股权计划和所有适用法律发放，并根据会计原则在所有重要方面进行适当核算。
(E)除本公司S管治文件及本公司股东协议外，并无本公司或其任何附属公司根据任何其他合约就本公司S股权证券的投票或转让订立或约束本公司的有表决权信托、委托书或其他 合约。在分配时间表中列出的股权证券将于紧接交易结束前构成本公司所有已发行及已发行的股权证券。
(F)除本公司附表第3.2(F)节所载者外，截至本协议日期，本公司各附属公司的所有未偿还股权证券均由本公司或本公司另一家附属公司直接拥有，且无任何留置权(适用证券法下的转让限制或准许留置权除外)，且载于本公司附表第3.2(F)节与本公司各附属公司名称相对的位置。不存在要求本公司或其任何子公司发行、出售、加速、扩展、授予、订立协议或以其他方式使其变得未偿还或收购、回购或赎回任何股权证券或可转换为或可交换为本公司S子公司股权证券的证券的股权。
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根据本公司或其附属公司的文件，并无投票权信托、委托书或其他有关本公司任何附属公司的任何股权证券的投票或转让或控制权的合约。
(G)除本公司附表第3.2(G)节所载者外，于本协议日期，概无任何集团公司直接或间接拥有或持有(以实益或其他方式登记在案)任何其他人士的任何股权证券或债务，或收购任何该等股权证券或债务的权利，亦无任何集团公司为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人、经理或成员，或以类似身份行事。
(H)本公司附表第3.2(H)节列出集团公司截至本协议日期的所有债务(仅限于债务定义(A)至(J)条款中所述的债务)，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期该等债务的未偿还余额以及债务人和发行人。
第3.3节授权。本公司拥有必要的公司、有限责任公司或其他类似权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属或将会参与的每一份附属文件，履行本协议及本协议项下的义务，并在取得所需的本公司股东批准的情况下完成拟进行的交易。签署和交付本协议、本公司是或将成为其中一方的附属文件以及完成拟进行的交易已经(或，如果是在本协议日期后签订的任何附属文件，则将在签署时)获得本公司所有必要的公司和股东(或其他类似行动)的正式授权，但须获得所需的公司股东批准。本协议和本公司作为或将成为其中一方的每份附属文件在签署时已经或将由本公司及时有效地签署和交付，并构成或将在签署和交付时构成或将构成本公司的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和本公司是或将成为其中一方的附属文件在签署时已由本协议及其当事人正式授权、签署和交付)，可根据本协议的条款(受适用破产的限制)对本公司强制执行。破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律，并受一般衡平法原则约束)。
第3.4节财务报表；没有未披露的负债。
(A)本文件所附公司附表第3.4(A)节属实， 下列财务报表(该等财务报表、财务报表)正确完整：(I)集团公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的经审计综合资产负债表，以及集团公司截至2022年12月31日的相关经审计综合收益表和现金流量表(经审计财务报表)及(Ii)截至2022年12月31日的集团公司未经审计综合资产负债表(最新资产负债表)，以及集团公司当时终了九个月的相关未经审计的综合收益和现金流量表(未经审计的财务报表以及已审计的财务报表)。
(B)财务报表 (I)根据集团公司的账簿和记录编制，并在各重大方面反映该等财务报表，(Ii)在其所涵盖的期间内，一直按照一贯适用的会计原则编制，但附注可能指出的情况除外，如属未经审计的财务报表，则须受无脚注及正常的年终调整的规限，而两者均非重大事项，及(Iii)在所有重大事项上均属公允列报，集团公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩，如属未经审核财务报表，则须受无附注及正常的年终调整所规限。
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(C)除下列负债外：(I)在最近一份资产负债表中具体反映和充分保留的负债；(Ii)自最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债(这些负债中没有一项是违反合同、违反保修、侵权、侵权、挪用、摊薄或违反法律的责任)；(Iii)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中各自的契诺和协议有关的责任，或因完成本协议或任何附属文件中预期的交易而产生的责任。(Iv)于本公司附表第3.4(C)节内披露，或(V)并非亦不会合理地预期于 个别或于 中对集团公司整体而言属重大合计项目，则概无集团公司拥有任何须于根据会计准则编制的集团公司综合资产负债表内列载的负债 。任何集团公司均不参与任何表外安排(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)。
(D)各集团公司均建立并维持内部会计控制制度。据本公司所知，该等内部 控制足以提供合理保证，以确保(I)交易乃根据S管理层的一般或特别授权而执行，及(Ii)交易于必要时予以记录，以根据公认会计准则编制财务报表及维持对集团公司资产的问责。除本公司附表第3.4(D)节所述外，(I)自2020年3月31日以来，没有任何集团公司收到任何关于(X)集团公司财务报告内部控制存在重大缺陷或(Y)集团公司财务报告内部控制存在重大缺陷的书面投诉、指控、断言或索赔；及(Ii)概无集团公司接获任何书面投诉、指称、断言或声称，指有涉及集团公司管理层或在集团公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他雇员的欺诈行为(不论是否有重大资料)。
第3.5节同意并获得必要的政府批准； 没有违规行为。假设第4.3节所述陈述和担保的真实性和准确性(并假设这些章节中提到的所有内容(或要求在Vahanna附表的相应章节中披露)均已作出或获得)，则本公司签署、交付或履行本协议以及本公司参与或将参与的附属文件，或完成本协议或附属文件预期的交易时，不需要任何政府实体的同意，但以下情况除外：(A)遵守和提交HSR法案，(br}(B)本公司附表第3.5节所载的文件及其他义务，(C)遵守任何适用证券法及根据任何适用证券法提交文件，包括注册声明/委托书， (D)所需的公司股东批准，或(E)未能取得或作出不会或可合理预期会对公司产生重大不利影响的文件)。除本公司附表第3.5节所列的协议外，本公司签署、交付和履行本协议或本公司是或将参与的附属文件或完成本协议预期的交易将不会直接或间接(无论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)与任何(X)本公司S管辖文件或(Y)本公司和S子公司管辖文件的任何规定相冲突或导致任何违反，或构成违约或引起任何终止、同意、撤销、重大不利修订的权利，重大 任何条款、条件或规定项下的不利修改、暂停、撤销或加速，或(A)任何集团公司作为一方或其或其财产或资产受其约束的任何合同项下的任何利益损失，(B)任何集团公司允许或(C)任何数据隐私和安全要求，(Iii)在每个情况下，在任何重大方面违反或构成违反，任何集团公司 或其任何财产或资产受其约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对任何集团公司的任何资产或财产(任何准许留置权除外)或股权证券(适用证券法下的留置权或由Vahanna设定的留置权 除外)产生任何留置权，但在上文第(Ii)及(Iv)款的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响的除外。
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第3.6条许可。 集团公司及其代理人持有合法开展各自业务所必需或所需的一切许可(包括必要或必需的进口、出口、跨州转移、释放到环境中、测试、种植、制造、分销和销售其产品(无论是商业化的还是正在开发中的))，或拥有、租赁或运营集团公司的任何财产或资产所必需的或必需的许可，但如果不是由集团公司持有，则不会合理地预期 不会对公司产生重大不利影响的任何许可除外。集团公司允许)。根据集团公司的条款或法律的实施，每个集团公司许可证都是有效的和完全有效的。除非不是，也不会合理地预期对本公司及其子公司作为一个整体或作为一个整体具有重大意义：(A)每个集团公司，自2020年3月31日以来，一直遵守该集团公司持有的所有集团公司许可证的条款，以及(B)对本公司而言，没有任何事件、情况、或事实状态(无论是否有到期通知或时间流逝，或两者兼而有之)将合理地预期导致集团公司未能遵守任何集团公司许可证的条款。
第3.7节重要合同。
(A)《公司附表》第3.7(A)节列出了集团公司作为一方或其或其资产或财产受其约束的所有合同的清单(每个合同要求在《公司附表》第3.7(A)节列出，即：
(I)与集团公司定义第(A)至第(Br)(G)、(I)、(J)、(L)和(M)款所列债务构成有关的任何合同；
(2)任何实质性股权 合营企业或投资、合伙企业或其他类似合同；
(Iii)与共同交易对手或在共享同一最终母公司的交易对手之间签订的任何合同或合同组，自2020年3月31日以来的任何滚动12个月期间，向任何一个或多个集团公司或由任何一个或多个集团公司支付或支付的代价总计超过250,000美元；
(Iv)与共同交易对手或共享同一最终母公司的交易对手签订的剩余期限超过24个月的任何合同或合同组，该合同或合同组产生本公司或任何集团公司在2020年3月31日开始的任何滚动12个月期间内支付或支付预测的超过25万美元的义务或权利；
(V)处置任何集团公司的资产或业务的任何实质性部分，或任何集团公司收购任何其他人的资产或业务(在正常业务过程中购买库存或服务除外)的任何合同，而根据该合同，公司或其任何附属公司有任何重大的持续货币义务，包括与获利、或有购买价格或其他或有或有或递延付款义务有关的合同；
(6)与任何集团公司为当事方的任何政府实体签订的任何合同，涉及由集团公司或向集团公司支付超过250,000美元的款项；
(Vii)要求在公司附表第3.19节披露的任何合同；
(Viii)在2020年3月31日或之后达成的与集团公司诉讼有关的任何和解、调解或类似合同，以及(1)任何集团公司预计支付超过500,000美元的任何款项，或(2)由集团公司的股权持有人或关联公司提出；
(9)实质性限制或声称实质性限制任何集团公司在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的任何合同，但惯例保密协议和含有惯例保密条款的协定除外；
(X)导致任何个人或实体持有与集团公司或其各自业务有关的任何集团公司授权书的任何合同；
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(Xi)任何集团公司同意以优先供应商或最惠国供应商为基础从供应商、供应商或其他人购买货物或服务的任何合同；
(Xii)任何涉及任何人向集团公司许可或授予知识产权权利的合同 ，该合同对企业的经营具有重要意义(但以下情况除外)：(A)商业上可获得的非排他性许可， 现成的按标准条款获得许可并以不到250,000美元的总费用采购的软件；(B)集团公司员工和承包商按S公司标准条款向集团公司授予的任务；以及(C)不是合同主要目的或重要组成部分的非排他性许可)；
(Xiii)涉及任何集团公司以超过100,000美元的费用向拥有知识产权的第三方许可或授予权利的任何合同，包括任何涉及使用要求在公司附表第3.13(A)节中列出的任何公司注册知识产权的合同，但不包括按照公司S标准条款在正常业务过程中授予客户、承包商或分销商的任何非独家许可；
(Xiv)任何用于开发(A)材料公司拥有的知识产权的合同，该知识产权体现在任何产品或服务中或随任何产品或服务一起分发，或以其他方式属于公司拥有的知识产权(不包括与任何员工或承包商在正常业务过程中签订的标准协议形式的合同，根据该协议，该员工或承包商目前将任何已开发知识产权的所有权利、所有权和权益转让给集团公司)，(B)由集团公司为任何人提供的任何知识产权，根据该合同，集团公司 公司有任何重大未履行义务；
(Xv)与购买工程或设计服务有关的任何合同，涉及金额超过250,000美元，但不包括未履行任何实质性服务的合同和协议；
(Xvi)所有不动产租约；
(Xvii)任何与垫付或借给任何其他人任何款项或合约有关的合约，而根据该等款项或合约，任何人会被视为欠任何集团公司的债项，但垫款予任何集团公司的工人以支付在正常业务过程中招致的旅费及其他开支除外；
(Xviii)任何规定支付或加速支付或加速股权或基于股权的奖励、福利或任何交易、出售或变更与本协议预期的交易有关的控制权奖金的任何合同；
(Xix)任何合约，而该合约 规定任何集团公司在正常业务运作以外对任何人作出赔偿或承担任何人的任何税务、环境或其他法律责任；
(Xx)所有CBA；
(Xxi)授予任何人(集团公司除外)购买或获取集团公司股权的优先购买权、优先要约权或类似优先权利的合同；以及
(Xxii)与任何工人签订的任何雇佣、遣散费、保留、控制权变更、离职或个人咨询合同(A)规定的年度总补偿超过150,000美元(不包括可随意终止而无需支付任何遣散费、交易奖金、税收总额或类似支付义务的任何合同)，或(B)如果终止将导致对任何集团公司的经济责任超过100,000美元的情况。
(B)每份重要合同均具有完全效力，是适用的集团公司的有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司和
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S公司知悉，双方当事人(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律约束，并受衡平法一般原则约束)。任何集团公司或据本公司所知的任何第三方并无违反或违约任何重大合同，但按个别或整体而言， 合理预期对集团公司整体而言不会构成重大的违约或违约除外。据本公司S所知，(A)未发生任何事件(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)构成违约或违约，或将 允许任何一方终止或修改或加速该重大合同，(B)不存在任何合理预期会导致(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之)重大违约或违约或允许该重大合同任何一方终止、修改或加速的事件或情况。及(C)重大合同订约方概无就各自情况声称因不可抗力(或新冠肺炎导致的类似履约理由)，但合理地预期对集团公司整体而言并不重大的情况除外。自2020年3月31日至本协议日期为止，并无任何集团公司收到(I)任何重大合约项下的任何违约或失责行为或(Ii)任何重大合约项下任何第三方有意在任何方面取消、终止或修改任何该等重大合约的条款，或加速履行任何集团公司在该等重要合约项下的责任的通知，除非该等合约对集团公司整体而言并不是亦不会被合理地预期为具有重大意义。已向Vahanna提供截至本合同日期生效的所有重要合同的真实、正确和完整的副本。
第3.8节未作更改。除本公司附表第3.8条另有规定外，自2022年3月31日起至本协议签订之日止的期间内，(A)未发生或合理预期将会发生的公司重大不利影响， 及(B)除本协议明确要求外，任何附属文件或与本协议及因此而拟进行的交易(或与涉及本公司或其业务及资产的任何特别商业交易有关的任何先前程序)，以及除已采取或未采取的任何行动或任何计划外，(I)各集团公司并无在本协议生效之日起至本协议完成为止的期间内采取任何行动，以致需要华哈纳根据第5.1(B)(Iii)节、第5.1(B)(Iv)节或第5.1(B)(V)节的规定征得华哈纳同意，且(Ii)各集团公司并无采取任何行动以取得华哈纳的同意。
第3.9节诉讼。除本公司附表第3.9节所载，以及除合理地预期对集团公司整体而言并无重大事项外，并无(且自2020年3月31日以来)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无针对或涉及(A)任何集团公司、(B)其各自的任何物业、产品或资产或(C)其各自的任何经理、高级管理人员、 董事或雇员(以董事或雇员身份)(每宗个案涉及(A)-(C)条，寻求实质的非金钱救济、涉及刑事责任或涉及 争议的金额分别超过250,000美元)。各集团公司或其各自的任何物业、产品或资产均不受任何未清偿订单的约束，而该等未清盘订单对集团公司整体而言是或可合理地预期为对集团公司整体而言属重大的。除本公司附表第3.9节所述外，集团公司并无任何重大诉讼待决，亦无任何集团公司已开始准备对任何其他人士提起诉讼。
第3.10节遵守适用法律。
(A)每家集团公司均(自2018年3月31日以来一直)在各方面均遵守适用于其或其业务、营运、产品或资产或物业的所有 法律，但对集团公司整体而言并非且不会被合理预期为重大的法律除外。自2018年3月31日至本协议之日，任何集团公司或代表其行事的代理均未收到任何政府实体的任何通知或通信，据本公司所知，在每一种情况下，没有任何 政府实体就任何集团公司实际或据称违反或未能遵守任何
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在每一种情况下，适用法律，除非对于集团公司整体而言，过去没有也不会合理地预期对集团公司具有重大意义。没有任何集团公司就其代表、个人独立承包商或其他服务提供商的任何实际、涉嫌或潜在的违反适用法律的行为或任何实际或涉嫌的欺诈行为进行任何内部调查。
第3.11节雇员计划。
(A)公司明细表第3.11(A)节规定了一份真实、正确和完整的材料公司计划清单(不包括任何雇佣协议或聘书，其中不包括(A)包含遣散费或福利、交易、控制权变更或基于留任的奖金，以及(B)在任何重大方面偏离在本合同日期之前提供给Vahanna的要约 信函的形式)。对于每个公司计划，集团公司已向Vahanna提供了以下文件的正确和完整的副本，在适用的范围内：(I)国税局就根据准则第401(A)节规定符合条件的每个员工福利计划发布的最新确定或意见书；(Ii)当前计划和信托文件及其所有 修正案(对于任何非书面计划，以及重要条款的摘要)；(Iii)最新的概要计划描述和对其进行重大修改的所有摘要；(4)最近三份Form 5500年度报告(包括所有附表和附件)；和(5)与任何政府实体的任何非常规通信。每一份公司计划都是书面的。未向任何集团公司的任何员工提出任何关于引入、继续、增加或改进任何员工福利计划或向其支付供款的建议或公告。
(B)在过去六年内，任何集团公司或ERISA关联公司均不维护、赞助、参与、贡献或负有任何 义务向以下各项或以下各项作出贡献或承担任何责任：(I)多雇主计划；(Ii)固定福利计划(如ERISA第3(35)节所界定，不论是否受ERISA的制约，或《1995年退休金法》第75节已适用或可适用)或属于或受ERISA第四章或守则第412或430节约束的计划；(3)《雇员权益法》第413(C)节或《雇员退休保障条例》第210节所指的多雇主计划；或(4)《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定的多雇主福利安排。没有任何公司计划规定，也没有集团公司有任何责任向任何人提供任何退休人员、离职后 或离职后健康或人寿保险或其他福利类型的福利，但根据COBRA或类似法律规定的健康延续保险，且接受者为此类保险支付全额保费。任何集团公司均不会因根据守则第414节被视为单一雇主而与除另一集团公司以外的任何其他人承担任何责任。
(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每份公司计划已及时收到其可依赖的国税局的有利厘定或 意见或咨询函件，而据本公司S所知，并无发生或存在可合理预期会对该等合格地位产生不利影响的事件或情况。概无 集团公司根据守则第4980H、4980B、4980D、6721或6722条招致(不论评估与否)或合理预期招致或须缴付任何罚金或税项。
(D)并无或据本公司所知，并无任何有关任何公司计划(例行的利益申索除外)或有关计划的任何其他受托责任的法律程序待决或受威胁的法律程序。每个公司计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)均已按照其条款并在所有实质性方面符合ERISA、守则和其他适用法律的适用要求而建立、维护、资助和管理。就任何公司计划而言，集团公司或其各自的任何ERISA联属公司，或据S公司所知，任何其他就任何该等公司计划而丧失资格的人士或利害关系人(该等词语分别在守则第4975节及ERISA第3(14)节界定)，均未违反ERISA的受托规则或从事守则第4975节或ERISA第406或407节所指的任何禁止交易
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根据ERISA第408条未获豁免的产品。本公司及其附属公司均已履行其必须履行的所有义务，且在任何方面均未在任何公司计划下违约或违反任何公司计划，本公司也不知道任何公司计划的任何其他方的任何此类违约或违规行为。就每个公司计划而言，所有到期的缴费(包括所有雇主缴费和员工减薪缴费)、分配、报销和保费支付都已根据公司计划的条款和适用法律的要求及时支付，并且在尚未到期的情况下，已根据公认会计准则适当地应计。
(E)本公司及其附属公司并不 维持任何如守则5000(B)(1)节所界定的团体健康计划的任何公司计划，而该计划的管理及运作并未完全符合守则第601节、守则第4980B(B)节的适用要求、1986年《健康保险可携带性及责任法案》及《病人保障及可负担医疗费用法案》的适用规定。公司不承担任何责任，包括因此类管理和运营而产生的额外供款、罚款、罚款或减税损失。
(F)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会(单独或 与任何其他事件一起)(I)因任何现任或前任工人的任何债务而导致任何付款或利益，或导致免除任何现任或前任工人的任何债务，(Ii)增加应付给任何现任或前任工人的任何补偿或福利的金额或价值，或(Iii)导致付款或归属时间加快，或引发向任何现任或前任工人支付或提供任何补偿或福利的任何付款或资金。
(G)任何被取消资格的任何集团公司个人在任何员工福利计划下或与完成本协议预期的交易有关的其他方面(单独或与任何其他事件合并)可能收到的任何金额(无论是现金、财产或财产归属)，不得单独或合计根据守则第280G条不可扣除，或根据守则第4999条须缴纳消费税。
(H)每个属于非限定递延薪酬计划(如守则第409a(D)(1)节所界定的 )的公司计划，其形式和运作实质上均符合守则第409a节的要求及其下发出的适用指引，而任何该等雇员 福利计划下的任何金额均不须缴纳守则第409a(A)(1)(B)节所载的利息或附加税。
(I)除本公司附表第3.11(I)节所载的规定外，集团公司并无即时或或有责任就根据守则第499或409a节可能须支付的任何税项支付总额或类似款项。
(J)本公司或其任何附属公司均未 因应新冠肺炎修订其员工福利计划。没有任何公司计划因任何裁员而经历部分计划终止。
第3.12节环境事宜。除《公司日程表》第3.12节规定外：
(A)集团公司现时及自2020年3月31日以来一直在各方面均遵守所有环境法律，包括取得、维持及遵守环境法律下与业务有关的所有许可证，但对集团公司而言并不重要的情况除外。
(B)自2020年3月31日(或更早，如果未解决)以来，没有任何集团公司收到政府实体或任何其他人的书面通知、命令或警告信，这些通知、命令或警告信涉及实际或据称在任何实质性方面违反任何环境法，或在任何实质性方面未能遵守任何环境法，但已解决的此类通知、命令或警告信除外。
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(C)根据任何环境法，并无(且自二零二零年三月三十一日以来)并无任何法律程序待决，或据S公司所知，并无针对任何集团公司的书面威胁或与业务有关的任何法律程序，但已解决的任何法律程序除外。
(D)自二零二零年三月三十一日起，任何集团公司(或任何其他人士，以任何集团公司为限)并无就处置、运输或处理、污染或暴露于任何有害物质作出任何制造、销售、分销、营销、设计、释放、处理、储存、处置、 处置、运输或处理、污染或接触任何有害物质的安排，且 已导致或据本公司所知合理预期会导致任何集团公司承担环境法下的责任，但在每一情况下对集团公司并无重大影响。
(E)集团公司并无就任何其他人士根据环境法律承担的任何责任作出书面承担或提供赔偿。
(F)集团公司已向Vahanna提供与任何集团公司拥有或租赁的任何现有或以前的房地产有关的所有重大环境报告、审计或 评估(包括第一阶段环境现场评估报告和第二阶段报告)的副本，以及与根据环境法进行的任何未决或 威胁诉讼有关的任何其他重要文件的副本，而在每种情况下，该等文件均由集团公司拥有或合理控制。
第3.13节知识产权。
(A)《公司明细表》第3.13(A)节规定了一份真实、正确和完整的公司注册知识产权清单。本公司注册的知识产权是有效且存在的，如该等本公司注册的知识产权已发出或已登记，则据本公司所知，该等知识产权是可强制执行的。集团公司独家拥有并拥有对公司拥有的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，这些知识产权对企业的运作至关重要，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。
(B)集团公司独家拥有和拥有所有权利、所有权和权益，或对业务运营中使用的或以其他方式必需的所有知识产权拥有有效、可强制执行和充分的书面许可，免除和清除对他人的所有留置权或义务(允许留置权除外)(连同公司拥有的知识产权，即商业知识产权)，商业知识产权将在交易结束后立即归其所有，授权给集团公司或可供集团公司使用的条款和条件，在所有实质性方面与紧接关闭前的条款和条件相同；但本第3.13(B)节中的任何条款均不得构成对第三方拥有的知识产权不受侵犯的声明和保证。《公司明细表》第3.13(B)节列出了真实、正确和完整的所有重要商业知识产权清单。没有任何集团公司将任何公司 拥有的知识产权(包括任何公司产品)的独家许可授予任何其他人。
(C)所有独立或共同为任何集团公司或代表任何集团公司或在其监督下对任何重大知识产权的创作、发明、创造、改进、修改或发展作出重大贡献的人士，已向 集团公司签署并向该集团公司交付有效及可强制执行的书面转让(以目前授予转让的方式)，该等知识产权由该人士在受雇于该集团公司或与该集团公司订立其他合约的过程中创作、发明、创造、改进、修改或开发，而该等知识产权的所有权并不因法律的施行而自动归属该集团公司。各集团公司已采取商业上合理的措施，保护和保密各集团公司拥有或使用的任何商业秘密，包括确保接触到该等商业秘密的第三方对该等商业秘密负有保密义务。据本公司S所知， 没有(I)没有违反或未经授权获取或披露每个集团公司或由其拥有的任何商业秘密，或
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(Ii)没有实质性违反任何包含有关该等商业秘密的保密义务的书面合同。
(D)(I)由集团公司进行的业务经营，包括任何集团公司对公司产品的设计、开发、制造、复制、使用、营销、要约销售、销售、进口、出口、分销或维护，未侵犯、挪用或违反，且自2019年12月31日以来， 从未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权，但在每一种情况下不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外，自2019年12月31日以来，没有 任何集团公司就任何知识产权(包括任何侵权、挪用、稀释、违规、可执行性、使用(包括对其所有权、范围、许可或有效性的任何主张)、所有权、范围、许可或有效性的主张)而发出或收到的任何未决诉讼或其他书面索赔(包括主动提出的要约、要求或许可或停止函)，以及(Iii)据S所知，没有 个人在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何公司拥有的知识产权。
(E)集团公司拥有编译和运行公司产品所需的所有源代码和其他材料文件(不包括以与公司产品一起分发的目标代码许可的任何第三方软件)，且没有任何集团公司 披露、交付、许可或以其他方式提供，并且集团公司没有责任或义务(无论是否存在)向任何人披露、交付、许可或以其他方式提供任何公司产品的任何材料源代码或以其他方式包括在公司拥有的知识产权中的任何材料源代码，但集团公司聘请的第三方以外的任何人提供开发，向该集团公司提供支持或维护服务(每个 均受具有合理知识产权转让和保密条款的协议约束)，且未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将或可合理地预期任何集团公司向任何人交付、许可或披露任何此类源代码，而在事件发生或情况或条件产生之日，该人不是受保密义务约束的集团公司的现任 员工、承包商或服务提供者。
(F)各集团公司 在所有实质性方面均遵守任何合同规定的所有义务，根据该合同，该集团公司已获得使用当前用于业务运营的任何第三方软件(包括开源软件)的权利，尤其是集团公司已为公司IT系统购买了足够数量的席位许可证或其他所需的许可或使用权。公司的IT系统足以满足当前的需求，并足以有效地执行业务运营所需的所有信息技术操作。集团公司使用并一直使用商业上合理的努力来保护公司IT系统的机密性、完整性和安全性，并防止任何未经授权使用、访问、中断或修改公司IT系统。集团公司没有也没有将任何开源软件或其任何修改或衍生产品与任何公司产品一起使用，或在与业务运营相关的其他方面使用(A)授予或声称授予任何人在公司拥有的任何知识产权下的任何权利或豁免， 或(B)根据任何许可，要求任何集团公司向任何公司产品披露或分发任何源代码，或以其他方式包括在任何公司拥有的知识产权(开放源代码软件本身除外)中，为制作衍生作品的目的许可或提供任何此类源代码，或免费或最低收费地向任何人提供任何此类源代码以供再分发。
第3.14节劳工事务。
(A)《公司明细表》第3.14(A)节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了截止日期前五(Br)天内每个集团公司的所有员工的名单，包括正在休任何性质的带薪或无薪休假的员工，并为每个此类员工列出了清单
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(Br)以下个人：(一)姓名，(二)头衔或职位(包括全职或非全职)，(三)雇用日期和连续受雇日期(如果不同)，(四)适用的当前年度基本补偿率或小时工资率，(五)佣金、奖金或其他基于激励的补偿，(六)司法管辖区和就业地点，(七)雇用实体，(八)是否在工作签证下工作 签证(如果是，签证类型，失效日期和身份)，和(九)通知期和根据1996年《就业权利法》第1节规定必须提供的所有细节。没有任何集团公司提出、承诺或同意未来更改任何工人的雇用或聘用条款。
(B)适用于所有工人的所有标准条款和条件、手册、政策和其他文件的副本已在公司附表的第3.14(B)节中提供，其中指明了每种情况下的工人，以及与标准条款和条件有任何实质性差异。
(C)自2020年3月31日以来，(I)集团公司(A)对于拖欠工资、薪金、保费、佣金、奖金、费用、开支、假日工资或其他服务补偿，或因未能遵守前述任何规定而造成的任何罚款或其他款项，不承担或不承担任何重大责任，以及(Br)(B)不承担或曾经对任何政府实体管理或维护的或代表任何政府实体的任何信托或其他基金支付失业补偿金方面的任何重大责任，任何集团公司的任何工人的社会保障、社会保险或任何其他义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)；以及(Ii)集团公司已扣留适用法律或协议要求扣留的所有金额，以支付给现任和前任工人的工资、薪金和其他付款。
(D)自2020年3月31日以来，未发生任何WARN定义的与任何集团公司相关的大规模裁员或工厂关闭事件，且集团公司未产生任何WARN项下的重大责任，也未采取任何可合理地 预期导致WARN项下的集团公司产生任何重大责任的行动，包括本协议预期的交易。除本公司附表第3.14(D)节规定外，没有任何集团公司对其员工采取任何实质性行动，包括实施任何员工裁员、裁员、设施关闭或关闭(自愿或命令)，有效减员，自2020年3月31日起，影响员工的休假、临时裁员、材料工作计划变更或工时减少、福利、工资或工资减少或其他员工队伍变动已发生，或当前正在考虑、计划或宣布，包括由于新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的结果。各集团公司并无 以其他方式承担任何与新冠肺炎有关的雇佣责任，而该等责任已对或将合理地预期会对本集团整体公司构成重大影响。
(E)没有任何重大诉讼正在进行、待决，或据本公司所知，受到任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、合同工、个人独立承包商或其他服务提供者或政府或行政当局的代表的威胁，包括与实际或指控的骚扰、歧视或报复有关的任何索赔，或类似的不当行为、违约、不当终止、诽谤、故意或疏忽造成的情绪困扰、干扰合同或干扰实际或预期的经济劣势、 工资差异以及社保缴费和税款，上述情况也没有任何依据。集团公司不受与任何政府实体有关的任何命令或实质性同意法令的约束，也不受与任何 员工或雇佣做法有关的任何政府实体的引用的约束。
(F)自2020年3月31日以来，(I)本公司并无对任何集团公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或高级管理人员提出、发起、提起或威胁任何工作场所性骚扰、歧视或其他不当行为的指控，(Ii)至 据本公司所知，未发生任何此类工作场所性骚扰、歧视或其他不当行为的事件，及(Iii)没有任何集团公司达成任何与性骚扰指控有关的和解协议，现任或前任董事、高级管理人员或高级管理人员的歧视或其他不当行为。
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(G)集团公司已迅速、彻底及公正地调查任何集团公司知悉的有关性骚扰或适用法律禁止的其他类型歧视的所有重大指控 。对于每一项具有潜在价值的重大指控，集团公司已采取合理计算的迅速纠正行动，以防止进一步的不当行动。
(H)自2020年3月31日起， 集团公司在所有实质性方面一直并一直遵守有关劳动、雇用和雇用惯例的所有适用法律，包括但不限于关于雇用条款和条件、雇用惯例、健康和安全、工资和工时(包括独立承包商的分类以及豁免和非豁免雇员)、合同工、移民(包括为所有雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证)、雇员隐私、雇用骚扰、歧视或报复、告发、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括《警告法案》)的所有法律。员工培训和通知、员工补偿、劳动关系、员工休假问题、新冠肺炎、平权行动和失业保险。任何集团公司均未从事《国家劳动关系法》或其他适用法律所界定的任何不公平劳动行为。在国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他政府当局面前，没有任何不公平的劳工行为或劳工指控或投诉悬而未决，或者，据公司所知，任何集团公司都没有受到威胁。
(I)没有任何集团公司是任何劳工组织、 员工协会、员工理事会、工会或其他员工代表(统称为CBA)的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束，也没有任何工人因其在集团公司的雇用而由任何工会、工会或其他劳工组织代表。自2020年3月31日以来，并无任何针对或影响任何集团公司的实际或威胁不公平劳动行为的指控、申诉、仲裁、罢工、停工、罢工或其他劳资纠纷，也没有任何前述任何依据。据公司S了解，自2020年3月31日以来，没有针对任何工人的 劳动组织活动。本协议的签署、交付或履行，以及本协议预期的交易的完成，均不需要任何CBA的同意、通知或咨询。
(J)由于宣布本协议拟进行的交易，与工人的关系没有、也没有任何集团公司预期或有任何理由相信会有任何不利的变化。据各集团公司所知，在本协议预期的交易完成后，任何集团公司的高级管理人员或高级管理人员均不打算或预期终止其 雇佣关系。概无工人发出终止雇佣合约(尚未终止)的通知或已收到解雇通知，亦无任何该等通知 待决、未予处理或受到威胁，而据本公司所知，并无任何情况可能会导致该等通知。
(K)尚未接受或已接受但尚未开始的任何集团公司均未提出聘用或聘用要约。
(L)各集团公司遵守适用于其经营场所的所有《新冠肺炎》措施 。概无集团公司收到员工投诉或关注(I)员工请假、带薪病假或与新冠肺炎有关的类似事宜；(Ii)集团公司S报告或不向员工、承包商、客户、供应商或公众报告、出现新冠肺炎检测呈阳性或表现出新冠肺炎症状的员工或承包商；或(Iii)声称集团公司未能提供与新冠肺炎有关的安全工作环境、适当的设备或住宿。
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(M)据本公司所知，任何集团公司的现任或前任员工并无 违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受信责任、竞业禁止协议、限制性契诺或其他类似义务的任何条款：(I)欠任何 集团公司或(Ii)欠任何第三方有关人士S有权受雇或聘用于适用的集团公司。
(N)于本协议日期前两(2)年内，集团公司并无订立任何涉及或可能涉及任何 集团公司(且未来未发生涉及任何集团公司)收购或处置任何业务或其部分的协议，以致《企业转让(就业保障条例)2006/246(经修订)》 适用于或可能适用于影响或可能影响任何集团公司或任何工人。
第3.15节保险。公司附表第3.15节 列出了截至本协议之日各集团公司所有保险单(包括任何集团公司拥有或持有的火灾、责任、工伤、财产、网络、意外伤害和其他形式的保险)的真实、正确和完整的清单。每份该等保单均具十足效力，并足以承保各集团公司的相关业务及营运，截至本保单日期所有到期及应付的保费已于本保单日期全数支付，而任何集团公司并无根据任何该等保单就其保险人在每宗个案中拒绝承保或争议承保范围或保留该等权利而提出任何索赔，除非 预期不会对集团公司整体或个别构成重大影响。概无集团公司根据任何该等保单的条款(包括与发出索偿通知有关的任何该等违约或失责)而发生重大违约或失责，而据本公司S所知，并无发生会构成重大违约或重大失责的事件(不论是否有通知或时间流逝或两者皆有)。据本公司所知，任何集团公司并无就任何该等保单接获有关重大溢价增加、取消、终止或不续期的书面或口头通知，除非 有理由预期该等保单不会个别或合共对集团公司整体构成重大影响。根据适用法律或合同，各集团公司必须维护的所有保险单均已购买完毕，并且是充分有效的。
第3.16节税务事项。
各集团公司已编制并及时提交了其应提交或与其相关的所有纳税申报单，所有该等纳税申报单均属实， 所有重要方面均正确、完整，并符合所有适用法律的规定，且各集团公司已及时支付所有应缴纳的所得税和所有其他重大税款，包括本年度因应缴税款而到期和欠下的所有分期付款，无论该等税款是否与任何该等纳税申报单相关、是否显示在或要求显示在任何该等纳税申报单上。各集团公司已向Vahanna提供了自2018年3月31日起及之后的所有纳税申报单的正确且完整的副本。
(B)各集团公司已及时 扣缴或扣除并向适当的税务机关支付从支付或欠下或视为已支付或欠付的金额或给予任何员工、个人独立承包商、其他服务提供者、股权持有人、债权人或其他第三方的福利中扣缴或扣除的所有重大金额，包括在任何员工所在的市、州、省或国家以外提供的服务，并在其他重要方面遵守与该等扣缴、征收和缴税有关的所有适用法律。
(C)目前没有任何集团公司是税务审计、审查、评估、行政或司法索赔、诉讼或调查的对象(税务诉讼)，也没有任何与任何税务机关讨论、审计或上诉的事项 ，也没有关于任何集团公司的税务诉讼待决或受到书面威胁。并无任何集团公司获书面通知任何有关物质税项的欠款、建议调整或评估，而该等欠款、建议调整或评估均未完全支付或最终解决。全
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针对任何集团公司提出或以书面评估的税项的重大欠项已全部及及时(计及适用延期)予以支付、结算或撤回，且并无以书面形式威胁或建议针对任何集团公司的该等欠项。
(D)没有任何集团公司同意延长或免除任何税务机关可评定或征收任何重大税项的时间，而该等税务机关目前尚未获豁免或延长时间。没有任何集团公司放弃对任何集团公司的任何税收的任何诉讼时效，也没有是任何延长提交任何集团公司重大纳税申报单的期限(自动延长期限不需要适用的政府实体同意除外)的受益者。
(E)任何税务机关均未就集团公司要求、订立或发布任何在截止日期后生效的协议或裁决，如《守则》第7121节所述的终止协议(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决。没有集团公司要求或收到任何税务机关的书面裁决，也没有与任何税务机关签署任何具有约束力的协议，也没有就任何集团公司的税收做出或提交任何选择、指定或类似的申请。应向任何集团公司征收的税额不取决于、也不在任何重大程度上取决于与任何税务机关的任何优惠、协议或其他正式或非正式安排。
(F)任何集团公司都不是或曾经是守则第6111和6112节(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律条文)所指的任何上市交易的一方，或守则第662节或据此颁布的《财政部条例》(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似条文)所指的任何避税措施的一方。
(G)任何集团公司的任何资产因任何未能(或被指称为 未缴)缴交任何税款而产生的任何重大税项并无留置权，但尚未到期及须缴交的税款留置权除外，或正由适当的法律程序真诚地提出异议。
(H)在截至本协议日期的两年期间内，任何集团公司(或其任何前身)在声称或拟全部或部分受守则第355或361条管限的交易中，并无分销他人的股票，或由他人分销其股票。
(I)任何集团公司(I)均不是关联集团(其共同母公司为集团公司的关联集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人，通过合同、适用法律的实施或其他方式，对除其以外的任何人的任何纳税责任。
(J)在任何集团公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未提出过任何书面申索，指集团公司 公司正在或可能须受该司法管辖区征税，而该等申索尚未解决或撤回，而集团公司在其目前提交纳税申报表的司法管辖区以外并无任何应课税存在或联系。
(K)任何集团公司(I)不是任何税收分配、税收分担或税收赔偿或类似协议(在正常业务过程中订立的合同除外，其主要目的不是税收的分配或分担)的一方或受其约束或负有任何义务，且任何集团公司不会因任何集团公司不再是与本协议有关的任何关联集团的成员而产生任何税费，(Ii)不是任何合同或安排的当事方，以支付、赔偿或支付任何股东、成员、 任何公司集团的经理、董事、高级管理人员或其他员工或承包商，并且(Iii)是任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方，根据美国联邦所得税的目的，该合资企业、合伙企业或其他安排被视为合伙企业。
A-39
(L)没有任何集团公司采取或打算采取任何可以合理预期的行动，以阻止本协议拟进行的交易有资格享受预期的税收待遇。据本公司所知，没有任何事实、情况或计划可合理地 阻止本协议拟进行的交易有资格享受预期的税务待遇。
(M)没有任何集团 公司因将任何净营业亏损或其他属性转回至纳税年度前一年(包括根据《关爱法案》第2303条修订的《守则》第172条)或任何相应或类似的州、地方或非美国法律条款而提交任何经修订的纳税申报单或其他退款要求。
(N)每家集团公司已(I)在适用的范围内遵守所有法律规定，以递延任何集团公司根据CARE法案第2302条递延的任何适用的雇佣税项中的雇主S份额的金额，(Ii)在适用的范围内遵守所有法律要求，并适当地计入任何集团公司根据家庭第一法案第7001至7005条申请的任何可用税收抵免，以及(Iii)未曾收到或申索任何CARE法案第2301条下的任何税收抵免。
(O)任何集团公司都不需要将任何重大收入项目计入或排除在截止日期后结束的任何期间(或其部分)的应税 收入中的任何重大项目(或部分收入)(无论是否考虑本协议预期的交易)，其结果是：(I)在截止日期当日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置，(Ii)为美国联邦所得税目的(或州、地方或非美国法律下的任何类似原则)在成交前报告为未结交易的处置；(3)在截止日期或之前收到的任何预付金额，或在截止日期或之前在正常业务过程之外实现、应计或收到的递延收入；。(4)在截止日期前根据《守则》第481条发生或被要求改变会计方法(或由于在截止日期前使用不允许的方法所致)；。(V)在截止日期或之前与任何政府实体签订的协议(包括根据《守则》第7121条(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律规定)签订的结束协议)；(Vi)根据《守则》第1502条(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)在财政部条例中说明的公司间交易或任何超额损失账户；(Vii)根据《守则》第108(I)条(或州、当地或非美国法律的任何相应规定)进行的任何选择；或(Viii)《守则》第951a条(或法律的任何相应或类似规定)所指的任何集团公司可归因于截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)的全球无形低税收入。根据守则第965节，任何集团公司将不会被要求在截止日期 之后支付任何款项，包括根据守则第965(H)节作出选择的结果。
(P)就税务而言，除集团公司成立的司法管辖区外，并无任何集团公司是或曾经是任何司法管辖区的居民，或集团公司现时或曾经有任何分公司、代理机构、常设机构或其他应课税存在于任何司法管辖区以外的司法管辖区。
(Q)任何集团公司于结账前任何期间的未缴税款(I)于最近一份资产负债表日期(I)未超过最近一份资产负债表(而非任何附注)在最近资产负债表(而非任何附注)所载的应计税项负债(而不是为反映账面与税项收入的时间差异而设立的任何递延税项应计负债)，及(Ii)不会超过根据适用集团公司在提交其报税表时的过往惯例就截至结算日的经营及交易调整的应计负债。
(R)本公司并无或在任何时候并无S非美国附属公司投资于守则第956(B)节所指的美国物业。
A-40
(S)本公司S非美国附属公司 并不是或在任何时间都不是守则第1297节所指的被动对外投资公司，而集团公司亦无直接或间接成为被动对外投资公司的股东。
(T)本公司并无或在任何时间从事或在任何时间从事守则第864(B)节或第882(A)节所指的在美国境内的贸易或业务，或被视为根据守则第882(D)节或第897节或以其他方式从事的贸易或业务。
(U)本公司不是，过去也不是守则第897节所指的美国不动产控股公司。 本公司没有任何非美国附属公司持有或在任何时间持有守则第897(C)(1)节所指的美国不动产权益。
(V)没有任何集团公司是或曾经是守则第957节所指的受控外国公司。
(W)任何集团公司均不受或在任何时间不受(I)守则第1503(D)节的双重综合损失准备、(Ii)守则第904(F)节的整体海外损失准备或(Iii)守则第952(C)(2)节的重新定性规定所规限。
(X)任何人士不得持有不可转让及须承受守则第83条所指的重大没收风险的公司普通股，而该等股份并未根据守则第83条(B)项作出有效选择。
(Y)公司附表第3.16(Y)节为美国联邦所得税的目的列出了每个集团公司的成立司法管辖区和实体分类的清单，并且，除非在公司附表的附表3.16(Y)中另有说明，否则每个实体自其成立或成立以来一直具有适用的此类分类。
(Z)就相关转让定价法而言，集团公司之间提供任何物业或服务的价格及条款均属公平，且该等法律所规定的所有相关文件均已及时编制或取得，并在必要时予以保留。
(Aa)各集团公司已及时及时收取适用法律要求其征收的任何销售税或转让税(包括货物和服务、统一销售税和州、省或地区销售税)的所有实质性金额，并已及时将法律要求其汇出的任何此类金额及时汇至适当的税务机关。
(Bb)任何集团公司税期(或部分税期)的税务属性(如营业净亏损、资本亏损结转、外国税收抵免结转、资产基础、研发抵免和折旧期)的存在、金额或可用性目前不受《守则》任何章节或其下的财政部 法规的限制，也不受州、地方或非美国法律的任何适用条款的限制，也不受自截止日期开始或之后的任何期间的任何限制。
(Cc)每个集团公司都已从非美国政府实体获得所有官方收据或 其他付款证据，足以支持其向任何非美国税务机关支付的任何税收的任何声称的外国税收抵免。
(Dd)每家集团公司均已提供合理的文件或其他证明，证明符合任何适用的免税期或其他类似的激励措施，且此类遵守不应受到本协议预期的交易的负面影响。
A-41
除本公司附表第3.17节所载者外，并无任何投资银行、财务顾问、经纪或发现者代表或代表本公司或任何联属公司就本协议或本协议拟进行的交易 行事，且本公司并未与任何人士订立任何协议，以致本公司有责任支付与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何找寻人S费用、经纪费、佣金或类似补偿。
第3.18节不动产和动产。
(A)拥有不动产。没有一家集团公司拥有任何不动产。
(B)租赁不动产。《公司明细表》第3.18(B)节规定了一份真实、正确和完整的清单(包括街道地址)，其中包括任何集团公司租赁或转租的所有不动产(租赁不动产)，以及截至本协议之日任何集团公司作为租户或业主的所有不动产租赁。本公司已向Vahanna交付每一份此类不动产租赁的真实和完整的副本。除个别或合计不会或合理预期不会对集团公司构成重大影响的个别或整体情况外，每份不动产租赁均具有十足效力及作用，并为适用集团公司的有效、法定及具约束力的义务，可根据其条款对该集团公司及据本公司所知的双方当事人强制执行(须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利执行的适用法律或其他法律的规限，并受一般股权原则的规限)，每份不动产租赁均已加盖适当印章，并已在适用法律上进行有效登记。除个别或合计不会或合理预期不会对集团公司整体构成重大事项的每宗个案外，任何集团公司或据S公司所知任何房地产租赁项下的任何第三方并无违约或违约，且据本公司所知S所知，(I)并无发生(不论是否经通知或时间流逝或两者兼而有之)会构成的 事件，及(Ii)并无合理预期的事件或情况会导致(不论有或无通知或逾期或两者兼而有之)违约或违约，或会容许该等不动产租约的任何一方终止、修改或加速。没有任何集团公司转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占有该租赁不动产或其任何部分的权利。本集团S对适用房地产租赁项下租赁房地产的占有权及安静享有权并未受到干扰，而据本公司所知，与S并无就任何房地产租赁发生任何争议，除非该等租赁对集团公司整体而言并无重大意义。
(C)不动产包括用于或拟用于业务或在其他方面与业务有关的所有不动产。不动产中包括的所有建筑物、结构、改善、固定装置、建筑系统和设备及其所有组件处于良好状态和维修状态，没有任何结构缺陷或潜在缺陷，足以 业务运营。
(D)非土地财产。各集团公司对反映于最新资产负债表或其后由集团公司收购的所有资产及物业拥有良好、可出售及不可出售的所有权或有效的租赁权 反映于最新资产负债表或其后由集团公司收购的所有资产及物业，但在一般业务过程中出售的资产或 不会或合理预期不会对集团公司整体构成重大或整体重大的资产及物业除外。集团公司的有形资产及财产在各方面经营状况良好(正常损耗除外)，并在各方面均适合在正常业务过程中使用，自最近一份资产负债表日期起，并无就该等资产及财产发生不可保损害，但在每宗个案中，对集团公司整体而言不会或不合理地预期为重大的资产及财产除外。
第3.19节与关联公司的交易。 《公司明细表》第3.19节规定了任何集团公司与任何成交前股东关联方或集团公司之间的所有合同。
A-42
另一方面，除(I)有关成交前股东关联方的合约(包括与任何集团公司的福利计划及其他一般课程薪酬有关的合约)外，(Ii)任何附属文件，及(Iii)本公司的任何管治文件或本公司股东协议(所有该等合约载于本公司附表第3.19节，成交前持有人关联方交易)除外。每项成交前持有人 关联方交易均已根据适用法律订立，并与S保持距离。成交前持有者关联方不拥有(X)在业务中使用的任何资产或业务的任何竞争对手中的任何权益，或(Y)欠任何集团公司的任何款项或被任何集团公司欠下的任何款项(本公司附表第3.19节所述除外)。据本公司所知，(A)任何集团公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、成员或经理或前述各项的任何联营公司与(B) 公司或其联营公司的任何直接或间接股权持有人并无订立与任何集团公司有关的合同。据本公司所知，自二零二零年三月三十一日以来，并无任何结算前持有人关联方与任何集团公司进行任何交易，而该等交易乃根据S-K规例第404项规定须予披露，而本公司乃该等交易的注册人。
第3.20节材料客户和供应商。 本公司附表第3.20节规定了截至本协议日期(I)集团公司截至2022年3月31日的年度的前20名客户(X)和(Y)截至2022年12月31日的9个月的前20名客户(每种情况均基于在此期间向集团公司支付的商品或服务的总对价)(统称为材料客户)，以及(Ii)集团公司截至3月31日的年度的前10名供应商和 独立承包商或分包商(X)，截至2022年12月31日及(Y)截至2022年12月31日止九个月(按集团公司于该期间提供的货物或服务支付的总代价计算)(统称为材料供应商)。据本公司所知，于本协议日期，并无任何重大客户或材料供应商打算终止或 大幅改变其与集团公司的关系，而集团公司亦未收到任何有关该等意向的书面(或据本公司所知，口头)通知。
第3.21节数据隐私和安全要求。
(A)集团公司、其高级职员、雇员及代表彼等行事的任何处理者自2020年3月31日以来在所有重大方面均在实质上遵守所有资料私隐及保安规定。
(B)集团公司已制定政策及程序，以妥善处理符合资料私隐及保安规定的个人资料。集团公司已按照数据隐私和安全要求：(I)向个人提供相关信息；(Ii)在需要时，获得个人关于处理其个人数据的有效同意；(Iii)实施并遵守其审计、培训和(如有需要)数据保护影响评估程序；(Iv)在集团公司已指示另一方处理个人数据的情况下，签订符合数据隐私和安全要求的数据处理协议；(V)签订符合数据隐私和安全要求并遵守所有合同义务的数据处理协议；以及(Vi)根据根据数据隐私和安全要求实施的数据保留政策，存储个人数据的时间不超过处理个人数据所需的时间。
(C)据公司所知，除本公司附表第3.21节所述外，集团公司并未发生任何安全事故，包括任何公司资讯科技系统、业务数据或公司产品或其他与业务有关的事件，且集团公司并不知悉有任何事实显示可能出现上述情况，包括任何违反安全的情况。并无资料私隐及保安规定要求集团公司将资料保安违规或保安事故通知个人或政府实体的情况出现。
A-43
(D)自2019年3月31日以来，没有任何集团公司，目前也没有：(I)接受任何人关于个人数据的任何书面通知、通知、索赔、要求、审计或行动，包括声称任何集团公司在 违反适用数据隐私和安全要求的情况下处理个人数据的通知、索赔、要求或诉讼，(Ii)正在接受审计或受到任何诉讼，包括处理个人数据，或(Iii)适用法律或合同要求向任何 个人发出任何通知，或因任何安全事故或其他违反或声称违反任何数据隐私和安全要求的情况而受到任何诉讼。
(E)集团公司已实施及维持符合所有资料私隐及保安要求的适当技术、实体及组织措施及保安系统及技术，以确保个人资料及所有业务数据的完整性及安全性，并防止任何符合资料私隐及保安要求的保安事故， 包括保安、灾难恢复及业务连续性计划、程序及设施，包括实施系统及程序以加密进出公司资讯科技系统的重要业务数据的传输。
(F)履行本协议不会违反任何数据隐私和安全要求。签署本协议后，本集团公司将继续有权处理其在本协议签署日期前处理的任何个人数据，以便能够进行正常业务过程。
(G)自2019年3月31日以来，本公司的任何IT系统均未发生重大故障，且未在所有重大方面进行 补救或更换。集团公司已采取商业上合理的步骤，以确保本公司的IT系统不包含，且据本公司所知，本公司的IT系统不包含 任何重大未经授权的功能(包括任何蠕虫、炸弹、特洛伊木马、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程)或重大缺陷、技术问题或问题，该等缺陷、技术问题或问题会导致任何公司的IT系统被擦除、无法操作或无法使用，或任何旨在以任何方式自动扰乱、禁用或损害任何软件或硬件的运行的计算机代码。随着时间的推移或根据命令，或其他将阻止其基本上按照其用户规范或功能描述执行的 。
(H) 集团公司(I)仅就其获法律授权从事(或促使处理(如适用)该等资料)的资料从事及从事处理，且(如属从第三方取得的资料)已订立合约，及(Ii)已实施旨在防止未经授权使用或披露该等资料的合理保障措施。就直接与业务有关而进行任何处理的所有该等数据而言，集团公司拥有在所有重大方面进行当时目前进行的处理所需的一切权利。
(I)自2019年3月31日以来，概无任何集团公司接获其许可、 获取或购买任何重大资料(该等安排、材料资料供应协议)的任何人士的任何书面通讯，大意是任何且本公司并不知悉任何人士会停止或降低其与任何集团公司进行的业务(或其根据任何重大资料供应协议向任何集团公司提供的资料)的比率，或对该等业务的条款作出重大修改。没有集团公司实质性违反任何重大数据供应协议。
第3.22节遵守国际贸易和反腐败法。
(A)集团公司，亦据本公司所知，其任何股东或成员或代表或任何其他人士在各自情况下为或代表任何集团公司行事，自2018年3月31日以来，(I)任何制裁和出口管制法律中指认或指名的人，包括与制裁和出口管制法律相关的名单中指认的任何人。
A-44
(Br)由政府实体维持的指定人员；(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法的对象或目标的国家或地区的实体；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接、单独或合计拥有或控制50%或以上的实体，或可能受到制裁和出口管制法的实体；(Iv)以其他方式与第(I)款或第(Iii)款所述的任何人或正在或曾经是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)进行交易或为其利益进行交易；或(V)以其他方式违反制裁和出口管制法律。
(B)本集团公司或据本公司所知，其代表或代表任何集团公司行事的任何其他人士并无(I)向任何人士作出、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，(Ii)直接或间接向国内外政党或候选人作出或支付任何捐款，或(Iii)根据任何反贪污法以其他方式作出、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当款项。
(C)并无任何诉讼、备案、披露、命令、查询或政府调查指称本集团各公司或其任何代表，或据本公司S所知，在每宗案件中代表或代表本集团任何公司行事的任何其他人士，以及本公司所知，并无该等诉讼、备案、披露、命令、查询或政府调查受到威胁或待决，亦不存在任何合理预期会导致 任何该等诉讼、备案、披露、命令、查询或政府调查的情况调查或政府调查。
第3.23节提供的信息。集团公司所提供或未明确提供的任何信息均不包括在内或通过参考纳入或合并：(A)在注册声明/委托书结束之前，当注册声明/委托书宣布生效时，或当注册声明/委托书邮寄给Vahanna的股东时，以及在对注册声明/委托书进行任何修订的情况下，在修订时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出声明所需的或必要的任何重大事实， 根据作出声明的情况，不具有误导性；或(B)在本报告结案后，按照表格6-K或表格8-K提交的报告将根据作出陈述的情况，包含任何虚假或误导性陈述。尽管有上述规定，本公司对Vahanna或其联属公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。
第3.24节资产的充足性。除预期对集团公司整体而言不会产生重大影响外，集团公司拥有、特许或租赁的有形及无形资产构成在正常运作结束后继续经营业务所合理需要的所有资产。
第3.25节调查；没有其他陈述。
(A)公司以自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意：(I)公司已对Vahanna各方的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断；(Ii)公司已获得或 获得了其及其代表认为必要的有关Vahanna各方及其各自业务和运营的文件和信息，以使其能够就本协议的签署、交付和履行做出知情决定。附随文件及据此拟进行的交易。
(B)在签订本协议及其作为缔约方的附属文件时，公司完全依靠自己的调查和分析以及明确提出的陈述和保证
A-45
在第4条(包括Vahanna附表)和附属文件中，以及任何Vahanna方或任何其他人的任何其他明示或默示的陈述或保证中，公司代表其自身和代表确认、陈述、保证和同意，除第4条(经Vahanna附表修改)和附属文件中明确规定的陈述和保证外，Vahanna方或任何其他人未就本协议或与本协议相关的任何明示或默示的陈述或保证作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。附属文件或因此而拟进行的交易。
第3.26节陈述和保证的排他性；其他保证的免责声明。尽管向VAHANNA缔约方或其各自的任何代表交付或披露了任何文件或其他 信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本条第3条和附属文件中另有明确规定的除外，公司、任何集团公司或任何其他 个人均未作出任何声明或担保(代表集团公司及其各自的代表)，并明确表示(代表集团公司及其各自代表)对集团公司或任何集团公司的股票、业务或资产的状况、价值或质量作出任何形式或性质的明示或默示的陈述或保证，公司代表其并代表各集团公司明确拒绝就其或其资产、其任何部分、其工艺以及其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)的适销性、可用性、适合性或任何特定用途的任何陈述或担保，应理解为该等主题资产是以其目前的状况收购的，VAHANNA各方应完全依赖其自身对此的审查和调查，以及本 第3条(经公司附表修改)和附属文件中明确规定的陈述和担保。
第四条
与VAHANNA各方有关的陈述和保证
除(A)符合第8.8节、瓦哈纳明细表或(B)瓦哈纳美国证券交易委员会报告 (不包括任何风险因素章节或任何前瞻性陈述或类似免责声明中的任何披露，以及其他一般属警告性、预测性或前瞻性的披露外)(但有一项谅解，即任何瓦哈纳美国证券交易委员会报告中所披露的内容均不符合或被视为符合瓦哈纳基本声明的条件)，瓦哈纳各方特此代表自己向公司作出声明和保证如下：
第4.1节组织和资格。该Vahanna方是根据其成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律而正式组织或组成的、有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用)的 公司、有限责任公司或其他商业实体，除非没有良好信誉(或其等价物)将不会或合理地 预期会产生Vahanna实质性不利影响。
第4.2节授权。该Vahanna方拥有必要的公司、有限责任公司或其他类似权力和授权来签署和交付本协议、该Vahanna方是或将成为其中一方的每份附属文件，并据此完成预期的交易。取决于收到Vahanna股东批准和合并单一股东批准、本协议的签署和交付、该Vahanna方是或将成为
A-46
该Vahanna方已正式授权(或，如果是在本协议日期之后签订的任何附属文件，则应在签署时)该Vahanna方采取所有必要的公司行动，以正式授权完成本协议及由此拟进行的交易。本协议已由该Vahanna缔约方正式有效地签署和交付，并且在签署本协议时，该Vahanna缔约方已经或将要签署的每份附属文件构成或将构成该Vahanna缔约方的有效的、合法的和有约束力的协议(假设该Vahanna缔约方已经或将成为该Vahanna缔约方的附属文件和该Vahanna缔约方是或将成为其一方的附属文件，视情况而定，由该Vahanna缔约方的另一方正式授权、签署和交付)，可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律和一般衡平法的约束)，对此类Vahanna缔约方强制执行。
第4.3节同意和必要的政府批准；无违规行为。 假设第3.5节所述陈述和担保的真实性和准确性(并假设已作出或获得此类章节中提及的所有内容(或要求在公司时间表的相应章节中披露))，则无需任何政府实体的同意即可签署、交付或履行本协议或该Vahanna方是或将成为其一方或受约束的附属文件，或该Vahanna方完成本协议和因此预期的交易，除非(A)遵守HSR法案并提交文件，(B)符合适用法律(在第2.6节要求的范围内)的归化；(C)遵守任何适用的证券法并根据其提交文件，包括注册声明/委托书；(D)Vahanna股东的批准；或(E)未能获得或作出的Vahanna重大不利影响不会或合理地预期会有Vahanna的重大不利影响。该Vahanna方签署、交付和履行本协议或该Vahanna方是或将成为其一方的附属文件，或该Vahanna方完成本协议所拟进行的交易，将直接或间接地(无论是否有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)与该Vahanna方的任何管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反，(Ii)导致违反或违反，或构成违约或产生任何终止、取消、修改、修改、暂停、撤销或加速的权利，任何合同的任何条款、条件或规定，或任何合同项下的任何利益的损失，如该Vahanna方是其中一方，或任何该等Vahanna方或其任何财产或资产受该合同约束， (Iii)违反或构成违反，任何该等Vahanna方或其任何财产或资产受其约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致该Vahanna方的任何(X)资产或财产 (任何准许留置权除外)或(Y)作为本协议项下总合并代价的一部分而发行的Vahanna普通股产生任何留置权，除非在上文第(Ii)及(Iv)(X)条的情况下， 将不会或合理地预期会产生Vahanna重大不利影响。
第4.4节经纪。除Vahanna附表第4.4节所述外，并无任何投资银行家、财务顾问、经纪或发起人代表或代表Vahanna或任何联属公司就本协议或据此拟进行的交易而行事，且Vahanna并未与任何人士订立任何协议，以致Vahanna有责任支付与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何找寻人S费用、经纪费、佣金或类似补偿。
第4.5节提供信息 。在注册声明/委托书结束之前，该Vahanna缔约方或代表该Vahanna缔约方提供或将明确提供的任何信息(A)在注册声明/委托书结束前宣布生效时或当注册声明/委托书邮寄给成交前Vahanna持有人时，以及在对其进行任何修订的情况下，在此类修订时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，根据制作的情况，而不是误导性；或(B)在当前报告结案后，按照表格6-K或表格8-K提交的报告将包含任何虚假或误导性陈述，因为它们是在 情况下作出的。尽管有上述规定，该Vahanna方对本公司或其联属公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。
A-47
第4.6节Vahanna各方的资本化。
(A)Vahanna附表第4.6(A)节载明截至本协议日期，有关已发行及已发行的Vahanna股份及Vahanna认股权证的数目及类别或系列(视何者适用)的真实、正确及完整的陈述。所有已发行的Vahanna股份、Vahanna认股权证及合并附属公司普通股的股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。Vahanna和合并子公司的此类股权证券(I)的发行不违反适用法律或Vahanna或合并子公司的管理文件，(Ii)不受任何人的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利的约束(适用证券法或Vahanna的治理文件下的转让限制除外)，也不违反任何人的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利。 除本协议、附属文件、如Vahanna治理文件(包括Vahanna股东赎回)及据此拟进行的交易所载，并无(A)股权增值、影子股权、利润分享权或其他类似权利，或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权(包括优先购买权)、认购权、转换权、交换权利、催缴、认沽、优先认沽或首次要约或其他可能需要Vahanna发行、出售、加速、延长、授予、订立或以其他方式成为未偿还或收购的合约。回购或赎回任何Vahanna股份或Vahanna认股权证或Vahanna或合并附属公司的其他股权证券，或可转换为或可交换或可行使的Vahanna股份、Vahanna认股权证或其他Vahanna股份、Vahanna认股权证或其他Vahanna或合并附属公司的证券，且，除本协议、附属文件及Vahanna和S管辖文件明确规定外，Vahanna或合并附属公司并无责任发行、出售或以其他方式使Vahanna股份或Vahanna附属公司成为已发行股份，或收购、回购或赎回可兑换为Vahanna股份或Vahanna认股权证的任何Vahanna股份或认股权证或证券。
(B)于本协议日期，Vahanna除合并子公司外并无其他附属公司，并无直接或间接拥有合并子公司以外的任何人士的任何股权证券。
(C)合并子公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.0001美元(合并子公司普通股)。截至本文件发布之日，已发行并发行100股合并附属普通股。合并附属普通股的所有已发行流通股均已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受优先购买权的限制，并由Vahanna持有。
(D)待 收到Vahanna股东批准后，Vahanna将发行的Vahanna普通股将根据本协议条款于发行时获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受Vahanna任何其他股东的任何优先购买权的约束，并将能够有效地将所有该等证券的所有普通股所有权、所有留置权(根据适用证券法产生的留置权除外)免费及明确地授予每名公司普通股持有人。
第4.7节美国证券交易委员会备案。Vahanna自成立以来，已根据联邦证券法(统称)及时向美国证券交易委员会提交或提交了在本协议日期之前根据联邦证券法必须提交或提交的所有 声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件(连同其中包含的任何证物和时间表以及其他信息，并且自提交以来经过补充、修改或修改，即Vahanna美国证券交易委员会报告)，并且，截至 结束，将提交或提供所有其他声明、招股说明书、注册声明、表格、根据联邦证券法，在本协议日期之后，根据联邦证券法，美国证券交易委员会必须提交或提交的报告和其他文件(统称，连同其中包含的任何证物和时间表以及其中包含的其他信息，以及自提交以来经过补充、修改或修正的报告和其他文件，但不包括登记声明/委托书，即为额外的瓦哈纳美国证券交易委员会报告)。到目前为止，Vahanna向公司提供了所有
A-48
Vahanna尚未向美国证券交易委员会提交的对 Vahanna之前已向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有重要协议、文件和其他文书的实质性修订和修改(如果有)。每一份瓦哈纳美国证券交易委员会报告，截至其各自的申报日期，以及截至取代初始申报的任何修订或申报日期，均已遵守，而每一份额外的瓦哈纳美国证券交易委员会报告，截至其各自的申报日期，以及截至取代初始申报的任何修正或申报的日期，将在所有实质性方面遵守适用于瓦哈纳美国证券交易委员会报告或额外瓦哈纳美国证券交易委员会报告的联邦证券法 (包括萨班斯-奥克斯利法案及其下公布的任何规则和法规)的适用要求。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于Vahanna美国证券交易委员会报告的评论信中没有未解决或 未解决的评论。瓦哈纳美国证券交易委员会报告在提交给美国证券交易委员会时并未(除非任何瓦哈纳美国证券交易委员会报告 中的信息已被后来及时提交的瓦哈纳美国证券交易委员会报告取代)包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据 陈述的情况，遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。尽管本协议有任何相反规定，对于已发行和尚未发行的Vahanna认股权证的会计处理，或任何Vahanna美国证券交易委员会报告中因该等Vahanna认股权证的会计处理而产生的任何披露缺陷(包括会计和披露控制)，均不作任何陈述或保证。
第4.8节信托账户。信托账户中持有的资金由Vahanna和作为受托人(受托人)的大陆股票转让和信托公司之间的Vahanna和Continental Stock Transfer&Trust Company(受托人) 投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，并根据日期为2021年11月22日的特定投资 管理信托协议(受托人)以信托形式持有。没有 单独的协议、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或默示的)会导致瓦哈纳美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面都不准确 据瓦哈纳S所知，任何人都有权获得信托账户中的任何部分资金(但(A)关于递延承销佣金或税收除外， (B)根据Vahanna的管治文件选择赎回其Vahanna A类股份的Vahanna前持有人，或(C)假若Vahanna未能在分配的时间内完成企业合并建议所设想的业务合并并清算信托账户，则在信托协议条款的规限下，Vahanna(限量允许Vahanna 支付信托账户的开支，S清盘和解散)，然后Vahanna和S公众股东)。在交易结束前，除Vahanna的管理文件和信托协议所述的情况外，信托账户中持有的任何资金均不得释放。信托协议是有效的、具有约束力的、具有全部效力和作用的，并可根据其条款强制执行，且未经修订或修改。Vahanna已 在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，且根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而会 构成Vahanna或(据Vahanna所知)受托人违反或失责的任何事件。截至2022年12月31日，信托账户由不少于207,091,906美元组成。在关闭前，除第8.19节第二句所述事项外，信托账户中的资金不得 释放。没有悬而未决的诉讼，据Vahanna所知，也没有关于信托账户的书面威胁。
第4.9节诉讼。目前并无(且自成立以来)并无任何法律程序待决，或据Vahanna S所知，并无针对或涉及(A)任何Vahanna订约方、(B)其各自的任何财产或资产或(C)其各自的经理、高级管理人员、董事或 雇员的任何法律程序，除非不会或合理预期不会有或合理预期会有Vahanna的重大不利影响。任何Vahanna缔约方不受任何对Vahanna缔约方具有重大意义的未完成订单的约束，或有理由预期该订单对Vahanna缔约方具有重要意义。
第4.10节遵守适用法律。 每个Vahanna缔约方均遵守所有适用法律(自其成立或成立以来，如适用)，除非合理预期不会对Vahanna产生实质性不利影响。
A-49
第4.11节内部控制；上市；财务报表。
(A)根据瓦哈纳·S作为证券法意义上的新兴成长型公司(经JOBS法修改)或交易法意义上的较小报告公司(自其合并以来)的地位而获得的各种报告要求的豁免而不需要的除外， (I)Vahanna已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法下规则13a-15及规则15d-15) 足以就Vahanna S的财务报告及根据公认会计准则编制Vahanna至S的对外财务报表的可靠性提供合理保证，及(Ii)Vahanna已建立并维持披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15及规则15d-15)，旨在确保与Vahanna有关的重大资料由Vahanna的主要行政人员及首席财务官S知悉。
(B)Vahanna没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
(C)Vahanna在所有重大方面均遵守纳斯达克的所有适用上市及公司管治规则及规例。Vahanna A类股票根据交易所法案第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意取消Vahanna股票或Vahanna认股权证的注册，或禁止或终止Vahanna股票或Vahanna认股权证在纳斯达克上上市的任何意图，没有 该实体对Vahanna发起的诉讼悬而未决，或据Vahanna所知，Vahanna对该实体发出威胁。Vahanna没有采取任何旨在根据《交易法》终止Vahanna股票或Vahanna认股权证注册的行动。
(D)瓦哈纳美国证券交易委员会报告包含真实、正确和完整的适用瓦哈纳财务报表副本。Vahanna Financial 报表(I)在各重要方面公平地反映了Vahanna于其各自日期的财务状况，以及截至该日止各期的经营结果、股东权益和现金流量 (就任何未经审计的中期财务报表而言，须进行正常的年终审计调整(合理地预计这些调整均不是重大的)，且无脚注)，(Ii)按照所涉期间内一致适用的公认会计原则编制(任何经审计的财务报表除外，如附注和主题所示，就任何未经审计财务报表而言，(br}根据一般年终审计调整(合理地预期均无重大调整)且无脚注)，(Iii)就经审计Vahanna财务报表而言，乃按照上市公司会计准则进行审计 及(Iv)在所有重大方面均符合适用的会计规定以及于各自日期有效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及法规(包括S-X条例或S-K条例(视情况适用))。
(E)自Vahanna成立以来，Vahanna未收到任何书面通知、投诉、指控、断言或声称有任何 (A)Vahanna财务报告内部控制存在重大缺陷，(B)Vahanna财务报告内部控制存在重大缺陷，或(C)欺诈，无论是否重大， 涉及Vahanna管理层或其他员工，他们在Vahanna财务报告内部控制中发挥重要作用。
第4.12节没有未披露的债务。除瓦哈纳附表第4.12节所列的负债外，(B)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的相应契诺和协议或完成拟进行的交易而产生的负债，(C)在瓦哈纳财务报表中列出或披露的，(D)自瓦哈纳美国证券交易委员会报告中包含的最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中产生的(均不构成违约责任，违反保证、侵权、侵权、挪用、稀释或 违反法律)，(E)根据第5.5(D)节或第5.13节发生的，或(F)对于Vahanna不是也不会被合理预期为重要的单独或整体的，Vahanna不承担任何责任。
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第4.13节税务 事项。就本第4.13节而言，凡提及Vahanna，也应包括合并子公司。除非没有或不会单独或总体上合理地预期会对瓦哈纳产生重大不利影响：
(A)Vahanna已提交(考虑到提交时间的任何延长)适用法律要求其提交的所有实质性纳税申报单，所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是正确和完整的，并且Vahanna已支付了适用法律要求其已支付的所有实质性税款，但尚未到期和应支付的税款除外，或者无论是否显示在任何此类纳税申报单上，Vahanna已真诚地提出异议。
(B)Vahanna已扣缴或收取与已支付或欠任何员工、独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所需扣缴和支付的所有重大金额给适当的税务机关，并在其他重要方面遵守与该等扣缴、征收和支付有关的所有适用法律。
(C)Vahanna目前不是任何实质性税务诉讼的标的，也没有任何关于Vahanna的税务诉讼受到书面威胁。
(D)Vahanna未同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税项的时间，但不包括已不再有效或延长了提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间的任何此类延期或豁免。Vahanna不是任何延长提交之前未提交的材料纳税申报单的时间的受益者( 自动延长的时间不需要适用的政府实体的同意)。
(E)Vahanna并不是守则第7121节所述的任何结算协议(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决的当事人或由任何税务机关订立或发布的协议或裁决，而Vahanna在结算后将对其负有任何重大税务责任。Vahanna没有要求就Vahanna与任何税务机关之间的悬而未决的税收作出裁决。
(F)Vahanna没有参与根据《金库条例》1.6011-4(B)节要求披露的任何上市交易。
(G)除允许留置权外，Vahanna的任何资产都没有物质税留置权。
(H)在截至本协议日期止的两年期间内，在声称或拟受守则第355条管限的交易中，Vahanna并非分销公司或受控公司。
(I)Vahanna(I)不是关联集团(其共同母公司为Vahanna的关联集团除外)的成员，并且 (Ii)根据《财政条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，根据合同、适用法律的实施或其他方式，不对任何人作为受让人或继承人承担任何重大税项责任。
(J)就美国联邦所得税而言，Vahanna和Merge Sub中的每一个都被归类为公司。
(K)Vahanna没有也不打算采取任何可以合理预期的行动来阻止本协议所考虑的交易 有资格享受预期的税收待遇。据Vahanna所知，不存在任何事实、情况或计划，无论是单独的事实、情况或计划，都不会合理地阻止 本协议考虑的交易有资格享受预期的税收待遇。
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(L)Vahanna将不需要在截止日期后结束的任何期间(或其部分)的应纳税所得额中计入或排除任何重大收入项目，这是由于(I)在截止日期前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，(Ii)在截止日期当日或之前收到的任何预付金额，或在正常业务过程中或在截止日期或之前实现、应计或收到的递延收入。(Iii)《守则》第481条规定的会计方法变更，或 在结算前(或因结算前使用的不允许的方法所致)要求变更会计方法，或(V)结算前与任何政府实体订立的协议(包括守则第7121条下的结算协议) 。
(M)本第4.13节包含Vahanna和Merge Sub在税务问题上的独家陈述和保证。第4.13节中的任何内容不得解释为对以下方面提供陈述或保证：(I)在生效时间之后开始的任何应纳税期间(或其部分)或(Ii) 任何纳税属性的存在、金额、到期日或限制(或可用)。
第 节4.14商业活动。自各自成立以来，除以下活动外，Vahanna和Merge Sub均未开展任何业务活动：(A)与其组织有关的活动或根据其管理文件旨在完成业务合并的活动。
第4.15节董事会批准；股东投票。截至本协议签订之日，Vahanna董事会(包括Vahanna董事会的任何必要委员会或董事会小组)一致同意： (A)批准并宣布本协议、其他附属文件和据此拟进行的交易的完成(包括根据第2条构成全面合并对价的Vahanna普通股的合并和发行)；及(B)决定完成拟进行的交易(包括合并及发行根据第2条构成合并总代价的Vahanna普通股 )符合Vahanna股东的最佳利益。除获批准本协议、附属文件、合并及发行根据第2条构成合并总代价的Vahanna普通股，以及Vahanna董事会及/或股东Vahanna及合并附属公司的董事会及/或股东拟进行的其他交易(如适用)外，Vahanna无需进行其他公司或同等程序以批准本协议、附属文件及完成据此拟进行的交易(包括于此拟进行的合并及 发行Vahanna普通股)。
第4.16节调查；无其他陈述。
(A)该Vahanna方代表其本人并代表其代表确认、陈述、保证并同意：(I)其已对集团公司(包括本公司)的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断；(Ii)已向其提供了有关集团公司及其各自业务和运营的某些文件和信息，以使其能够就本协议的签署、交付和履行作出知情决定。附随文件及据此拟进行的交易。
(B) 在签订本协议及其所属的附属文件时，该Vahanna缔约方仅依靠其自己的调查和分析，以及在第(Br)条和附属文件中明确阐述的陈述和保证，以及公司或任何其他人的任何其他陈述或保证，无论是明示的还是默示的，并且该Vahanna缔约方以其自身和代表的名义确认、陈述、保证和同意，除第3条(经公司附表修改)和附属文件中明确规定的陈述和保证外，本公司或任何其他人士均未就本协议、附属文件或拟进行的交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。
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第4.17节陈述和保证的排他性。尽管向公司或其代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第4条和附属文件中另有明确规定的除外，VAHANNA任何一方或任何其他人，且VAHANNA每一方明确表示(代表其本人和代表其代表)对VAHANNA任何一方的股权证券、业务或资产的状况、价值或质量作出任何或任何性质的明示或默示的陈述或保证，公司应完全依靠自己对此进行的审查和调查，以及本条第4条明确规定的陈述和保证。 (由VAHANNA时间表修改)和辅助文件中。
第五条
圣约
第5.1节集团公司的业务处理。
(A)自本协议之日起至本协议根据其 条款结束或终止之日(以较早者为准)，公司应且公司应促使其子公司，除非(I)本协议或任何附属文件明确要求，(Ii)适用法律要求，(Iii)公司附表第5.1(A)节所述，(Iv)遵守新冠肺炎措施所需，或(V)瓦哈纳书面同意(此类同意不得被无理扣留)，有条件或延迟)，(A)按照过去的惯例在正常业务过程中经营集团公司的业务；但适用法律要求采取或未采取的任何行动应被视为在正常业务过程中采取，且(B)使用商业上合理的努力来维持和保持集团公司的业务和商誉完好无损。
(B)在不限制前述规定一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，公司应且公司应促使其子公司按照适用法律的要求、公司附表第5.1(B)节所述的 新冠肺炎措施所要求的或经Vahanna书面同意的方式(不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意)，不得从事下列任何行为：
(I)宣布、作废、向任何集团公司支付股息，或就任何集团公司S股权证券作出任何其他分派或付款，或回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何未偿还股权证券，但赎回由其雇员因终止雇佣关系而持有的任何集团公司未偿还股权证券除外，但仅限于根据根据公司股权计划发出的上述个人S雇佣协议或奖励协议(S)的条款而考虑的赎回；
(Ii)收购或同意通过与任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其分支机构的任何 股权或其主要部分的资产，或以任何其他方式收购，只要任何此类交易(或一系列相关交易)将要求被收购、合并或合并实体的财务报表包括在登记声明/委托书中；但在任何情况下，本公司不得参与任何交易，而在该等交易中，本公司不是该等收购、合并或合并的尚存实体；
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(3)对任何集团公司治理文件或本公司股东协议作出任何修订、补充、重述或修改或以其他方式终止任何S治理文件或公司股东协议；
(IV)(A) 出售、转让、放弃、失效、租赁、许可或以其他方式处置集团公司的任何实物资产或财产(包括任何材料公司拥有的知识产权)，但在正常业务过程中向客户或分销商授予公司产品的非独家许可证，或在正常业务过程中出售库存或陈旧设备，(B)对集团公司的任何实物资产或财产设立、 限制或产生任何留置权(允许留置权除外)，或(C)披露集团公司的任何商业秘密(除非根据在正常业务过程中签订的书面保密协议，此类商业秘密和其他机密信息受到合理保护)或任何源代码(向 任何集团公司提供开发、支持或维护服务的承包商或服务提供商除外，该等协议受合理的知识产权转让和保密条款的约束)；
(V)(A)转让、发行、出售、授予或以其他方式直接或间接处置(1)任何集团公司的任何 股权证券，或(2)任何有义务发行、交付或出售任何集团公司的股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，或(B)调整、拆分、合并或重新分类任何集团公司的任何股权证券或可行使或可转换为的其他权利；
(6)产生、产生或承担借入资金的任何债务(包括根据《CARE 法》规定的任何贷款)，但依据(A)截至本协议之日存在的合同和(B)总计不超过5,000,000美元的债务除外；
(Vii)(A)订立、修订、修改、延长、续订或终止任何重要合约或任何不动产租赁 (为免生疑问，任何重大合约或任何不动产租赁的任何到期或自动延期或续期除外)，或(B)放弃任何重大合约或不动产租赁的任何实质利益或权利；
(Viii)就集团公司而言，为任何人的利益提供任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，但集团公司在通常业务过程中对另一全资集团公司的任何出资除外，以偿还雇员在正常业务过程中或依据现有合同规定的义务支付的费用；
(Ix)除根据《公司附表》第3.11(A)节规定的任何公司计划的条款另有规定外，(A)采纳、订立、重大修订或重大修改或终止任何公司计划或任何福利或 补偿计划、政策、计划或合同，该等计划、政策、计划或合同在本条例生效时(适用法律要求除外)；(B)减少、增加或同意增加应付给任何现任或前任工人的补偿或福利，或给予任何新的应付予任何现任或前任工人的补偿或福利，除了在正常业务过程中增加员工(高管除外)的年度基本薪酬低于300,000美元(在任何此类增加的情况下，这是在增加之前确定的)，(C)采取任何行动，加速支付、支付权(包括授予任何股权或股权奖励)或福利，或为任何 付款、支付权(包括任何股权或股权奖励)或福利提供资金，以支付或将支付给任何现任或前任工人，(D)雇用或聘用年基本薪酬超过或将超过250,000美元的任何工人，(E) 调离、终止(非因由)、暂时解雇或暂时解雇任何年度现金薪酬超过或将超过250,000美元的工人，(F)除法律另有规定外，对集团公司或任何工人，修改、修改、谈判、采用、与任何劳工组织、职工会或工会、员工代表、代表或其他雇员集体订立、延长、续签或终止任何CBA或其他合同，(G)除法律另有要求外 ，承认或认证任何劳工组织，
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工会、工会或工人团体作为任何工人的谈判代表，(H)对于集团公司或任何工人，执行、参与或宣布任何 员工裁员、休假、裁员、减少补偿、工时或福利、工作时间表变化或类似行动，或(I)放弃或免除任何现任或前任工人的任何不竞争、不征求、不雇用、保密或其他限制性契约义务；
(X)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；采用或更改任何与税务有关的会计方法； 更改任何税务会计期间；提交任何经修订的有关所得税或其他重大税项的报税表；订立任何有关重大税额的成交协议；就与任何集团公司有关的重大税项达成和解、妥协、让步或退回任何税务诉讼；同意任何延长或豁免适用于涉及任何集团公司的重大税项的税务诉讼的时效期限；未能支付到期的任何收入或其他物质税(包括任何估计的税收支付)或要求任何税收抵免，包括根据CARE法案第2301条；签订任何税收分享、税收分配、税收赔偿协议或任何其他类似协议 (主要与税收无关的商业协议除外)；放弃要求任何物质退税的任何权利；或采取与提交任何 纳税申报单或支付任何税款有关的任何其他类似行动；
(Xi)采取任何行动或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动是合理预期的，以阻止预期的税收待遇；
(十二)更改集团公司的任何成员公司的会计方法或会计惯例，但公认会计原则要求的除外；
(Xiii)(A)就下列诉讼订立任何 和解、调解或类似合同：(1)在未来任何时间，集团公司(或Vahanna或其任何关联公司在交易结束后)在任何时候支付或可能合理地涉及超过250,000美元的赔偿(在每一种情况下，就任何诉讼而言，确定为该诉讼的任何保险范围)；(2)在未来的任何时候征收或可能合理地征收；对任何集团公司(或Vahanna或其任何关联公司在关闭后)的任何非金钱义务(包括禁令救济)，(3)涉及任何集团公司(或Vahanna或其任何关联公司在关闭后)的任何刑事不当行为或任何承认 或任何不当行为或其他不当行为，或(4)由任何关闭前的持有人或其代表提起的，或(B)开始任何诉讼、要求、审查、听证、索赔、指控、投诉、诉讼或仲裁；
(Xiv)授权、 建议、提议或宣布拟采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；
(Xv)对于集团公司，承担或授权任何资本承诺或资本支出(或一系列资本承诺或资本支出)，但集团公司附表5.1(B)(Xv)节规定的资本支出预算以外的资本支出或未编入预算的资本支出合计不得超过公司附表第5.1(B)(Xv)节规定的当前资本支出预算总额的10%；
(Xvi)除正常业务过程中的任何公司计划外，更改集团公司截至本合同日期有效的任何保险单或计划，或允许该保险单或计划失效，在每种情况下，均不使用商业上合理的努力来获得合理的替代；
(Xvii)订立、修订、放弃或终止(除根据其条款或第5.11节所预期的终止外)任何成交前的持有人关联方交易；
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(Xviii)(A)在任何实质性方面改变现金管理的任何惯例和政策或惯例，涉及应收账款的收取、应付账款的支付、坏账准备金的建立或以其他方式寻求在正常业务过程之外产生收入， (B)加速应收账款的收回或推迟任何应付账款，在每种情况下，除在正常业务过程中注销外，(C)将集团公司的任何{br>票据或应收账款更改、修改或核销为无法收回，或(D)在正常业务过程之外就集团公司的营运资金采取任何其他重大行动；
(Xix)修改、修改、终止、延长或放弃公司附表第5.1(B)(Xix)节规定的合同项下的任何权利；或
(Xx)签订任何合同以采取或导致采取第5.1节规定的任何行动。
即使第5.1节或本协议中有任何相反规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予Vahanna在关闭前控制或指导集团公司运营的权利。
第5.2节努力完善。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以尽快完成和生效本协议所设想的交易(包括满足但不放弃第6条规定的结束条件，如果是任何附属文件，在签署后将成为该附属文件的一方，则签署和交付该附属文件)。每一方应尽最大努力取得完成本协定和附属文件所设想的交易所需的所有政府实体的同意。
(B)各方应(I)根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易迅速(无论如何，在十(10)个工作日内)根据《高铁法案》作出或促使作出适当的备案或采取或促使采取任何必要的行动，并(Ii)在实际可行的情况下尽快回应任何政府实体根据《高铁法案》可能要求的任何额外信息和文件材料的请求。与《高铁法案》相关的所有申请费将在公司交易费用和Vahanna交易费用之间平均分配。每一缔约方应迅速将该方与任何政府实体之间就本协定或任何附属文件所设想的任何交易进行的任何实质性沟通通知其他缔约方。在不限制前述规定的情况下，各方及其关联公司不得延长高铁法案下的任何等待期、审查期或可比期限，也不得与任何政府实体达成任何协议，以完成本协议或附属文件中拟进行的交易，除非事先获得Vahanna和本公司的书面同意。双方同意采取任何政府实体根据《高铁法案》提交申请所要求的一切行动，以迅速完成本协议所设想的交易，包括同意(I)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何集团公司或该当事方的任何实体、设施或资产；(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务；(Iii)修订、转让或终止现有许可或其他协议；或(Iv)订立新的许可证或其他协议，但任何该等行动：(X)以完成本协议所拟进行的交易为条件，且 (Y)不要求该方同意采取任何行动，而该行动将会或可合理地预期会对本公司产生重大不利影响。第5.2节中的任何规定都不要求Vahanna的任何附属公司(Vahanna的任何子公司除外)同意(1)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置该附属公司的任何实体、资产或设施，(2)终止、 修订或转让
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现有关系和合同权利或义务，(3)修改、转让或终止现有许可证或其他协议，或(4)签订新许可证或其他协议。
(C)自本协议之日起至本协议根据其 条款结束或终止之日(以较早者为准)，Vahanna双方和本公司应为公司(对于任何Vahanna方)或Vahanna及其律师(对于公司)提供合理的机会，以便提前审查(受保密和律师-客户特权考虑的适当修订的约束)，并真诚地考虑另一方的意见，与本协议或任何附属文件所设想的交易有关的向任何政府实体提出的任何书面沟通。每一方同意不亲自或通过电话与任何政府实体参加与本协议拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论，除非它事先与任何Vahanna方、公司或Vahanna协商，并在合理可行且不受该政府实体禁止的范围内，给予任何Vahanna方、公司或公司Vahanna出席和参与此类会议或讨论的机会(应Vahanna要求，将仅限于外部反垄断律师 律师)。
(D)为履行且不限制各方根据第5.2(A)条承担的义务，本公司应在成交前采取商业上合理的努力，以Vahanna合理接受的形式和实质，从本公司附表第5.2(D)条规定的协议的每一交易对手处获得书面同意；但本合同中的任何规定不得要求一方或其任何关联公司向任何第三方支出资金、启动任何诉讼程序或向任何第三方提供或授予任何 住宿(财务或其他)。与获得此类同意相关的所有费用应为公司交易费用。
(E)尽管本协议有任何相反规定，但如果第5.2节与本第5条中旨在具体解决任何主题的任何其他契诺或协议发生冲突，则该其他契诺或协议仅在此类冲突的范围内适用和控制。
第5.3节获取信息。仅为完成本协议及附属文件所拟进行的交易，自本协议日期及之后直至本协议完成日期或根据其条款终止本协议之日(以较早者为准)，本公司应在 合理的事先书面通知后，在正常营业时间内向Vahanna及其代表提供或安排向Vahanna及其代表提供对集团公司所有员工、物业、合同以及账簿和记录的合理访问权限(不得干扰集团公司的正常业务运营)。根据保密协议的 条款，所有此类信息应被视为保密信息(或适用的同等术语)，其中的条款通过本参考并入本文。尽管如上所述，任何集团公司均不应被要求向Vahanna或其任何代表披露任何 信息：(I)如果(A)违反任何适用法律，(B)根据外部法律顾问的建议合理确定，可能导致丧失成功主张任何 律师-客户或工作产品特权的能力(但在(A)和(B)的情况下，本公司应并应导致其他集团公司：使用商业上合理的努力提供(X)可提供的访问(或以其他方式传达可传达的有关适用事项的信息)或(Y)以不违反该特权、合同或法律的方式提供该信息)，(Ii)如果任何集团公司，另一方面，Vahanna或其任何代表是诉讼中的敌方，并且该信息与诉讼合理相关；但在第(I)或(Ii)款的情况下，公司应及时提供书面通知，说明基于任何此类理由拒绝访问或提供信息，或(Iii)属于商业秘密。双方在此确认并同意，保密协议应自交易结束之日起自动终止，而无需任何一方或任何其他人采取任何进一步行动。
A-57
第5.4节公告 。
(A)根据第5.4(B)节、第5.9节和第5.10节的规定，未经公司和Vahanna事先书面同意，任何一方或其各自代表不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公开公告。但每一方均可(I)根据适用法律或任何证券交易所的规则要求进行任何此类公告或其他沟通，在这种情况下，如果披露方是Vahanna方，则披露方应在适用法律允许的范围内，首先允许公司(如果披露方是Vahanna方)或Vahanna(如果披露方是公司)(在收盘前)审查该公告或沟通以及对其发表评论的机会，并且披露方应真诚地考虑此类评论。(Ii)此类公告或其他通信仅包含先前根据本协议第5.4节批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息，以及(Iii)向政府实体 与本协议规定必须作出的任何协议或与本协议预期的交易相关的信息。尽管第5.4节或本协议中有任何相反规定，双方同意保荐人、Vahanna及其各自的代表可以向任何直接或间接的当前或潜在投资者，或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动有关的方式，提供有关本协议标的和本协议拟进行的交易的一般信息。此外，在本协议日期至截止日期之间，未经Vahanna事先书面同意(不得无理隐瞒、延迟或附加条件)，本公司不得、且各子公司不得就本协议拟进行的交易或任何附属文件向其各自的任何员工、客户、供应商或其他业务关系作出任何广泛的公告或披露。
(B)关于本协议和拟进行的交易的初始新闻稿应为本公司和Vahanna在本协议签署前商定的联合新闻稿，该初始新闻稿(签署新闻稿)应在本协议签署后尽可能迅速地发布(但无论如何应在此后四(4)个工作日内发布)。在签署本协议后(但无论如何在此后四(4)个工作日内)，Vahanna应立即提交一份带有签署新闻稿的Form 6-K或Form 8-K(签署备案)的最新报告以及证券法所要求的对本协议的描述，公司应有机会在提交之前对其进行审查和评论，Vahanna应真诚地考虑此类评论。公司、Vahanna和保荐人应相互同意(此类协议不得被任何一方无理扣留、附加条件或拖延)，并在交易完成后尽快(但无论如何在交易完成后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布完成本协议 预期的交易(成交新闻稿)。成交后立即(但无论如何在成交后四(4)个工作日内)，Vahanna应按成交新闻稿和证券法要求的成交描述提交8-K表格(成交备案)的当前报告，保荐人应有机会在提交之前对其进行审查和评论，Vahanna应真诚地考虑此类 评论。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿或结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向有关另一方提供有关其本人、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。
(C)在不限制前述规定的情况下，自本协议生效之日起至截止日期或根据其条款终止本协议之日起(以较早者为准)，公司应维护并使持有任何重要的非公开信息(书面或口头)的关联公司在一定程度上维护此类Vahanna保密信息，包括本协议及其条款和条件(《Vahanna保密信息协议》)。未经S事先书面同意，公司或其关联公司不得出于任何目的披露或使用该等信息，除非该等信息：(I)公司或其关联公司未违反本条款5.4(C)，(Ii)要求披露该等信息。
A-58
(Br)在适用法律或任何证券交易所规则的情况下，在适用法律允许的范围内，披露方应在披露前提前通知Vahanna，(Iii)政府实体要求或要求披露与任何集团公司的任何诉讼、审计或调查有关的，在这种情况下，披露方应在适用法律允许的范围内，提前通知Vahanna(但不针对Vahanna或本协议预期的交易的任何例行审计或审查不需要此类通知)，(Iv)仅为评估、谈判、执行及完成本协议及附属文件所拟进行的交易而向本公司代表及代理披露 ，或(V)披露或用于任何诉讼程序 以执行本协议或任何附属文件项下本公司或其联属公司的权利。
第5.5节赔偿；董事保险和高级职员保险。
(A)自生效时间起及之后，Vahanna同意应 赔偿和保护(X)集团公司(在每种情况下，仅以其身份行事，且该等活动与业务有关)(公司D&O人员)和(Y)Vahanna及其每一附属公司的每一位现任和前任Vahanna及其高管(在每种情况下，仅限于以此类身份行事，以及此类活动与Vahanna及其子公司的业务有关时(Vahanna D&O人员以及公司D&O人员、D&O人员)就任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或与有效时间之前或之前存在或发生的事项有关的任何诉讼、民事、刑事、行政或调查责任而招致的索赔、损害或责任，本公司、Vahanna或其各自子公司(视情况而定)将根据适用法律及其自本协议日期起生效的相关管理文件 被允许赔偿该D&O人员(包括在适用法律及其于本协议日期生效的各自管理文件所允许的最大范围内垫付发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，Vahanna进一步同意：(I)根据集团公司S或Vahanna S或其任何附属公司管理文件(视情况而定)所规定的有利于D&O人员的所有赔偿或免责权利，或在本协议日期有效且列于本公司附表第5.5(A)节的其他权利，在任何一种情况下，仅就在本协议结束之时或之前发生的任何事项而言，应在本协议预期的交易中继续存在，并在六(6)年的时间内继续全面有效。以及(Ii)Vahanna、其子公司 和集团公司将在该六(6)年内履行并履行提供此类赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，Vahanna 应并应促使其任何子公司和任何集团公司预支与Vahanna S、该子公司S或该集团公司S管辖文件或其他适用协议所规定的赔偿相关的费用。Vahanna S或其子公司S或该集团公司管理文件的赔偿和责任限制或免责条款在该六(6)年内不得以任何方式在关闭后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对以下个人的权利产生重大和不利影响：在关闭之日或在关闭之前的任何时间，如果D&O人员被如此补偿，则对于关闭前发生的与该D&O人员是董事或任何集团公司高管这一事实有关的任何事项， 其责任有限或被免除责任，Vahanna或Vahanna的任何子公司在关闭之前，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。
(B)Vahanna或任何集团公司 在有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本合同所设想的方式对任何D&O人员进行赔偿时，根据本第5.5节对该D&O人员负有任何义务。
A-59
(C)公司应促使集团公司在交易结束时或之前购买，并且Vahanna应促使集团公司在截止日期后六(6)年内维持一份有效的尾部保单或提供董事和高级管理人员责任的一份或多份保单，以使目前处于集团公司截至本协议日期之任何可比保险单承保范围内的人员受益(公司D&O尾部保单)。此类公司D&O尾部保单 应以与集团公司董事责任保险和高级管理人员责任保险大体相同(且总体上不低于被保险人)的条款(在保险范围和金额方面)提供保险；但集团公司为公司D&O尾部保单支付的保费不得超过集团公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(如适用)，在这种情况下，集团公司应购买可用于购买集团公司在本协议日期之前支付的最新年度保费300%的最高保险。
(D)在生效时间之前，Vahanna应就董事和高级管理人员购买预付尾部保单(a Vahanna Tail保单) ，以保障截至本合同生效之日Vahanna S任何可比保单目前承保的人员的利益，该Vahanna Tail保单应 采用与Vahanna就其首次公开募股就该尾部保单商定的相同或实质上相似的条款；但Vahanna为Vahanna Tail保单支付的保费不得超过Vahanna在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%，在这种情况下，Vahanna应购买Vahanna在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%的最高保额。
(E)如果Vahanna、任何集团公司或其各自的任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该合并或合并的幸存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一项或 系列关联交易中将其各自的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应制定适当的规定，使Vahanna或该集团公司的继承人或受让人应承担本第5.5节规定的所有义务，除非法律另有规定。
(F)有权获得本第5.5条规定的赔偿、责任限制、免责和保险的D&O人员应成为本第5.5条的第三方受益人。本第5.5节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对瓦哈纳和集团公司的所有继承人和受让人具有约束力。每个D&O人员在本协议项下的权利是附加于但不限于该人员根据Vahanna或其任何子公司或任何集团公司的管理文件、任何其他赔偿安排、任何适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利。
第5.6节税务事项。
(A)税务处理。双方承认并同意，根据本协议进行的交易旨在按照第5.6(A)节(意向税处理)中规定的方式为美国联邦所得税目的(以及遵循美国联邦所得税处理的任何适用的美国州或地方所得税目的)进行处理，并且双方均同意并将促使其各自的关联公司尽最大努力使根据本协议进行的交易有资格享受预定的税收待遇。除非法典第1313(A)节(或州或地方法律的任何类似或相应规定)另有要求，否则双方将并将促使其各自的附属公司准备和提交符合预期税收待遇的所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上或在任何税务诉讼或其他诉讼过程中就 税收采取任何不一致的立场。每一方同意立即通知所有其他方任何政府实体对拟实施的税收待遇提出的任何异议。双方不得采取或导致采取任何行动，或明知不采取任何行动而采取任何行动或不采取任何行动，而这些行动或不采取行动将合理地阻止根据本协议进行的交易有资格享受预期的税收待遇。
A-60
(I)每一方都打算合并应构成符合《守则》第368(A)节意义的重组的交易。
(Ii)瓦哈纳各方和本公司特此采纳，并将在必要时促使任何关联公司采纳本协议，作为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的重组计划。
(Iii)双方同意，就美国联邦所得税而言，意在(A)Vahanna将(1)在紧接截止日期前一天结束时根据《财务条例》1.7874-2(J)(1)或(2)在符合《财务条例》第368(A)条所指的重组的交易中，根据《守则》第7874(B)条的规定转换为国内公司，或(2)通过归化符合《守则》第368(A)条所指的重组的交易，在任何一种情况下，(B)本协议旨在构成，并于此通过为财务条例1.368-2(G)及1.368-3(A)条所指的重组计划，涉及上文第5.6(A)(Iii)(A)或(B)节(视何者适用而定)所述的交易，及(C)Vahanna将成为上文第368(B)节所指的上文第5.6(A)(Iii)(1)或(2)条(视何者适用而定)所述交易的一方。
(B)FIRPTA证书。Vahanna特此请求，公司应在交易结束前，以Vahanna合理接受的格式向Vahanna交付：(I)按照财政部条例第(Br)1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节的规定，正确签署的证明，证明公司的股权不是美国不动产权益，日期不超过截止日期前三十(30)天，并由公司高管签署；(Ii)向美国国税局提交的关于该证书的通知副本，以及有关该证书的备案证明，根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)条的规定，本公司应在交易结束时或之后向国税局提交一份《财务条例》第(1.897)-2(H)(2)条，以及(Iii)本公司正式签署并填妥的美国国税局W-9表格。
(C)税务合作。每一方应(并应促使其各自的关联公司)在另一方合理要求的范围内，就提交相关纳税申报单和任何税务程序充分合作，或确定本协议中交易的任何方面的税务处理。此类合作应包括 保留并(应另一方S的请求)提供(有权复制)与任何税务程序合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上合理地提供关于本协议项下提供的任何材料的 其他信息和解释(只要该等信息或解释不是公开或以其他方式合理获得的)。
(D)转让税。除本协议另有规定外，所有美国联邦、州、地方、非美国或其他消费税、销售、使用、增值、转让(包括不动产转让)、印章、单据、消费税、登记、备案、记录和与本协议有关的其他税费，连同与此相关的任何利息、附加费或罚款，应由公司在到期时支付，并且公司将自费提交与所有此类转让税有关的所有必要税单和其他文件。如果适用法律要求，Vahanna应参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。根据适用法律 ，任何该等税款应由Vahanna而非任何集团公司支付，则公司应于交易结束后二十(20)日内，将应付的即时可用资金转账至Vahanna指定的帐户。
第5.7节融资。Vahanna可以利用信托账户的存款、收益或任何其他金额，并在公司可接受的范围内，利用任何额外的第三方融资来履行本协议项下的融资义务(包括满足最低现金条件)。
第5.8节独家交易。
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止时(以较早者为准)，但本公司第5.8(A)节第5.8条所述的除外
A-61
根据时间表，本公司及其受控联属公司及其受控联营公司的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、顾问、律师及代表集团公司行事的代理人不得直接或间接：(I)接受、发起、回应、鼓励、招揽、谈判、提供有关或讨论本公司或其任何或所有附属公司或任何证券、业务的直接或间接出售、合并、转让、首次公开发行、债务或股权再融资或资本重组的其他要约或讨论有关其他要约的资料或讨论。公司或其任何或所有子公司的财产或资产，在每种 情况下，要求公司放弃拟进行的交易(本句禁止的每项此类交易，即收购建议书，但为免生疑问，本协议、任何附属文件、本协议或由此拟进行的任何交易或公司附表第5.8(A)节规定的任何事项均不构成收购建议书)；(Ii)向任何人士提供或披露集团公司与收购建议有关或可合理预期导致收购建议的任何非公开资料；(Iii)就收购建议发出或签署任何合约、利益指示、谅解备忘录、意向书或任何其他类似协议；(Iv)开始、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何讨论或谈判，或以任何与收购建议相关的方式进行合作；(V)开始、继续或更新有关收购建议的任何尽职调查 ；(Vi)准备公开发行任何集团公司(或任何集团公司的任何继承人或母公司)的任何股权证券，或采取与此相关的任何步骤；或(Vii)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下协助或鼓励任何人进行或试图进行任何前述工作或尝试，或寻求规避本第5.8(A)条或进一步的 收购建议；但是，如果在收到公司的上级建议后，公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地认为，由于该上级或建议未能改变其建议，将违反其根据适用法律对公司股东的受信责任，则本协议和合并在书面同意交付之日之前被批准和采纳，公司董事会不得改变其对公司股票持有者的建议。此外，本公司应(在合法及合理可行的范围内)至少提前四十八(48)小时向Vahanna发出书面通知，通知本公司建议中的任何该等变更。本公司同意(A)在收到其或任何其他集团公司的任何非公开信息请求或对其提出的收购建议后(无论如何，在收到后四十八(48)小时内)立即通知Vahanna，并合理详细地描述任何该等请求或收购建议的条款和条件(包括提出该收购建议的人的身份)，(B)在合理最新的基础上合理地告知Vahanna对该请求、要约或信息的任何修改，以及(C)不(并使其代表不与其进行任何进一步讨论)，向该等人士提供任何资料，或与该等人士进行谈判。本公司应立即停止并安排终止截至本协议日期与任何人士(Vahanna及其代表除外)就收购建议进行的任何讨论或谈判，并终止任何该等人士S及该等人士S及其代表S进入任何电子资料室。
(B)尽管(I)公司建议有任何变动，(Ii)提出任何收购建议，或(Iii)本协议有任何相反规定，除非本协议在采取下列任何行动前已根据第7.1节有效终止，(A)在任何情况下，本公司或本集团任何公司均不得就收购建议签署或订立任何原则性协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他书面安排，(B)公司应以其他方式继续受本协议条款的约束，包括公司有义务采取一切必要行动，促使书面同意书正式签署和交付，并根据第5.15节以其他方式征求公司股东的批准，以及(C)公司不得免除任何第三方的责任，或放弃、修改或修改其或其任何子公司参与的任何协议中关于收购提案的任何停顿或保密条款，以及，对于任何涉及出售公司50%(50%)以上有投票权证券或50%(50%)或以上综合净收入的收购建议，净额
A-62
本公司及其附属公司的收入或资产，应在本协议生效之日起，在切实可行的范围内尽快向本公司或其任何代表提供集团公司最近两年与该收购建议有关的机密资料的任何人士发出书面请求(以电子邮件为准)，该书面请求应指示该人交还或(以书面形式)销毁所有该等机密信息。
(C)自本协议之日起，直至根据本协议条款完成或终止本协议为止，Vahanna各方不得，且各自应促使其代表不直接或间接地代表Vahanna各方：(I)接受、发起、回应、故意鼓励、 征求、谈判、提供有关任何合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或类似业务合并的其他要约，或与公司及其代表以外的任何人 接受、发起、回应、故意鼓励、 (Ii)就Vahanna建议书与 签发或执行任何合同、利益指示、谅解备忘录、意向书或任何其他类似协议，(Iii)开始、继续或以其他方式参与有关Vahanna建议书的任何讨论或谈判，或以任何与Vahanna建议书相关的方式进行合作，或(Iv)开始、继续或续签任何关于Vahanna建议书的尽职调查。Vahanna同意(A)在收到任何Vahanna建议书后(无论如何在收到后四十八(48)小时内)立即通知本公司，并合理详细地描述任何该等Vahanna建议书的条款和条件(包括提出该等Vahanna建议书的人的身份)，(B)让本公司在合理当前的基础上合理地了解对该等要约或信息的任何修改，及(C)不(并促使其代表不与该等人士进行任何进一步讨论、提供任何资料或与该等人士进行谈判)。Vahanna应立即停止并导致 终止截至本协议日期与任何人士(本公司及其代表除外)就Vahanna提案可能正在进行的任何讨论或谈判，并终止Vahanna S及其代表访问任何电子数据室。尽管有任何相反规定，前述规定不应以任何方式限制华哈纳S联营公司(包括保荐人的联营公司)寻求与华哈纳无关的任何交易。
(D)尽管(I)就Vahanna提案进行任何询价或建议，或(Ii)本协议中包含任何相反的内容，除非本协议已根据第7.1节有效终止，(A)在任何情况下，Vahanna或合并子公司均不得签署或签订与任何Vahanna提案相关的任何协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款单、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他书面安排，或终止本协议。及(B)Vahanna及合并子公司应继续受本协议条款的约束，包括Vahanna S根据第(Br)5.10节的规定尽最大努力在Vahanna股东大会上取得交易建议批准的义务。
第5.9节登记声明/委托书的准备 声明。
(A)在本协议日期后，在合理可行的情况下，Vahanna应根据本条款5.9节的规定，在公司的协助下编制PCAOB财务报告，并在根据第5.16(A)节向Vahanna交付PCAOB财务报告后(但在任何情况下不得晚于交付后十五(15)天)向美国证券交易委员会提交；登记声明/委托书(有一项理解，登记声明/委托书应包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将用于在瓦哈纳股东大会上向瓦哈纳股东征集委托书，以通过和批准交易建议以及与交易建议合理相关的其他事项，所有这些都是按照瓦哈纳和S管理 文件、适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克任何适用规则和规定的)，其中瓦哈纳应(I)让瓦哈纳股东有机会根据瓦哈纳 股东赎回、(Ii)征求Vahanna股东的代表在Vahanna股东大会上投票赞成交易建议，(Iii)根据证券法登记将发行的Vahanna普通股
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本协议及附属文件拟进行的交易，及(Iv)向美国证券交易委员会提交有关本协议及附属文件拟进行的交易的财务及其他资料。 本协议及附属文件均根据及应华哈纳S的管治文件、适用法律及美国证券交易委员会及纳斯达克的任何适用规则及规定提交。注册声明/委托书将包括Vahanna董事会采纳交易提议的 建议。注册声明/委托书的形式和实质内容应符合证券法和交易法的适用要求以及这些法案下的规则和条例。在向美国证券交易委员会提交文件之前，应给予公司及其律师合理的机会审查、评论和书面批准每份初步和最终注册声明/委托书以及对其进行的任何修订或补充(Vahanna应对这些评论给予合理和善意的考虑)。未经公司事先书面同意(电子邮件即可)(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，Vahanna不得向美国证券交易委员会提交任何此类文件(包括回应美国证券交易委员会对此的任何评论 )。Vahanna应尽商业上合理的努力：(A)在向美国证券交易委员会提交《证券法》后，尽快根据证券法宣布其生效；(B)在 结束时保持注册声明/委托声明的效力，以便完成本协议所设想的交易；以及(C)在协议其他各方的协助下，迅速回应美国证券交易委员会对注册声明/委托声明提出的任何评论、修改请求或提供更多信息的请求。Vahanna应向美国证券交易委员会提交最终注册声明/委托书，并促使将注册声明/委托书邮寄给其股东，自Vahanna董事会确定的记录日期起，在下列较早发生的情况下在切实可行范围内尽快：(X)如果美国证券交易委员会没有审查初步注册声明/委托书，则在交易法第14a-6(A)条规定的等待期届满时；或(Y)如果美国证券交易委员会审查了初步注册声明/委托书，则收到美国证券交易委员会完成审查的口头或 书面通知(如较早的日期，代理批准日期)。
(B)Vahanna应及时通知公司：(I)Vahanna提交初步注册声明/委托书的时间，(Ii)美国证券交易委员会确定是否审查注册声明/委托书的时间， (Iii)如果美国证券交易委员会审查了初步注册声明/委托书，美国证券交易委员会收到口头或书面审查完成的通知，(Iv)提交对注册声明/委托书的任何补充或修订， (V)发出与此有关的任何停止令或暂停Vahanna A类股票在任何司法管辖区发售或出售的资格(有一项理解，Vahanna 应尽其合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停)，(Vi)美国证券交易委员会对修订注册声明/委托书的任何请求，(Vii)美国证券交易委员会对注册声明/委托书的任何口头或书面评论及其回应，(Viii)美国证券交易委员会要求提供更多信息以及(Ix)注册声明/委托书的生效时间。 在不限制前述一般性的原则下，(A)未首先与公司协商并向公司提供参与此类会议或讨论的机会，瓦哈纳各方不得且不得导致其各自代表与任何政府实体或纳斯达克就本条款5.9所述事项举行或参加任何实质性会议或其他实质性讨论，且(B)公司不得、且应促使其代表不得：在未事先与Vahanna协商并向Vahanna提供参与此类会议或讨论的机会的情况下，与任何政府实体或纳斯达克就本第5.9条所述事项举行或参与任何实质性会议或其他实质性讨论。本协议各方应尽合理最大努力确保由其或其代表提供的用于纳入或参考纳入注册声明/委托声明中的 信息，在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托声明时，或在其根据证券法生效时，不包含任何对重大事实的不真实声明，或遗漏任何根据证券法必须陈述或作出 声明所必需的重大事实，而不会具有误导性。
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(C)每一方应迅速向其他方提供公司或Vahanna可合理要求编制注册声明/委托书的所有财务和其他信息。
第5.10节Vahanna党的批准。
(A)于委托书通过日期后于可行范围内尽快，在任何情况下，Vahanna应(I)正式发出通知及(Ii)根据Vahanna的管治文件、适用法律及美国证券交易委员会及纳斯达克的规则及规例，正式发出通知及(Ii)正式召开及举行其股东大会(Vahanna股东大会)，以便获得Vahanna股东的批准及相关的任何批准(如适用)，并为其股东提供选择实施Vahanna股东赎回的机会。Vahanna应尽其合理的最大努力在Vahanna股东大会上获得交易建议的批准，包括根据适用法律尽快征集委托书以寻求交易建议的批准。Vahanna应通过其董事会向其股东建议：(A)采纳和批准本协议和拟进行的交易(包括合并)，并将此类建议包括在注册声明/委托书 (企业合并建议)中；(B)根据适用的法律和法规(在第2.6节要求的范围内)通过和批准归化和临时宪章； (C)批准根据第2条和适用的纳斯达克上市规则发行构成全面合并对价的Vahanna普通股；(D)以Vahanna和公司合理接受的形式和实质通过和批准LTIP；(E)以Vahanna和公司合理接受的形式和实质通过和批准ESPP；(F)通过和批准基本上以附件E形式(经修正的Vahanna管理文件)形式的Vahanna管理文件修正案；(G)采用和批准经修订和重述的瓦哈纳公司成立证书，以取代《临时宪章》，其形式基本上如本协议附件F所示(在第2.6节要求的范围内)；(H)通过和批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册声明/委托书的评论或与其相关的函件中可能表明的任何其他建议，以及Vahanna和公司在完成本协议和附属文件所预期的交易方面根据需要或适当情况合理商定的任何其他建议；和(I)如有必要，Vahanna股东大会休会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项(第(A)至(I)款中的此类建议、交易建议以及第(A)、 (B)、(C)、(E)和(F)条中的此类建议，以及第(2)款和第(F)款中的建议)；条件是，Vahanna可以推迟或推迟Vahanna股东大会(X)以征集额外的委托书以获得交易建议的批准，(Y)没有法定人数，或(Z)为提交或邮寄Vahanna根据适用法律合理地可能需要的外部法律顾问意见而确定的任何补充或修订的披露留出合理的额外时间，并使该补充或修订的披露在Vahanna股东大会之前由Vahanna的股东传播和审查； 惟如根据上述(Y)或(Z)条款延期或延期，Vahanna股东大会应在该等条款所述事项解决后于实际可行范围内尽快重新召开。
(B)于根据证券法宣布注册声明/委任代表声明生效后，在实际可行范围内，并在任何情况下于注册声明/委托委任声明生效后五(5)日内，Vahanna应根据适用法律采取一切必要行动，然后在实际可行范围内迅速 向本公司、合并附属股东以不可撤销的书面同意(根据DGCL第228(A)及251(C)条)及合并附属公司S的监管文件取得批准。
(C)自本协议签署之日起至成交为止，Vahanna应尽其合理最大努力(I)继续作为一家上市公司在纳斯达克上市，(Ii)在本协议签署后，尽快根据纳斯达克规则和规定准备并向纳斯达克提交一份涵盖Vahanna Common的上市申请
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股份及Vahanna公共认股权证，及(Iii)批准该等Vahanna普通股及Vahanna公共认股权证上市。本公司应就上市事宜与Vahanna 进行合理合作。
第5.11节结算前持有人关联方交易。本公司应(并应促使集团公司)采取一切合理的最大努力，在完成本公司附表第5.11节所载的所有成交前持有人关联方交易时或之前终止(形式和实质上合理地令Vahanna满意)，对集团公司或其任何关联公司(包括成交后的Vahanna)不再承担任何责任或 其他义务。
第5.12节禁止交易。本公司确认并同意，其知悉，且本公司代表S知悉，或在收到任何重大非公开信息后，将获告知证券法对持有上市公司重大非公开信息的人士施加的限制。本公司特此同意，在拥有该等重大非公开信息期间，不得买卖Vahanna的任何证券(从事本文所述的交易除外)、将该等信息传达给任何第三方、对Vahanna采取违反该等法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。
第5.13节Vahanna的业务处理。 自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之时(以较早者为准)，Vahanna应并应使其子公司(如适用)(X)保存其向美国证券交易委员会提交的所有公开文件，并以其他方式在所有重要方面遵守适用的证券法，并应尽其商业上合理的努力维持Vahanna普通股和Vahanna认股权证在纳斯达克上市，和(Y)除本协议或适用法律要求的任何附属文件明确规定外，如Vahanna时间表第5.13节所述，或经 公司书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得做以下任何事情：
(A)通过对Vahanna或其任何子公司的信托协议或管理文件的任何修订、补充、重述或修改，或成立任何子公司；
(B)就Vahanna或其任何附属公司的任何股本证券宣布、作废、支付股息或支付任何其他分派或付款，或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购Vahanna或其任何联营公司的任何未偿还股本证券，但为免生疑问，为Vahanna股东赎回而作出的除外；
(C)将任何股本(或认股权证)拆分、合并或重新分类，进行资本重组或发行，或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本或认股权证，或在资本化方面作出任何类似的改变；
(D)为借款产生、产生或承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他 权利以收购Vahanna的任何债务证券(视何者适用而定)，订立任何良好财务报表或其他协议以维持任何财务报表状况或订立任何具有前述任何经济效果的安排， 在每种情况下，营运资金贷款除外，营运资金贷款应由Vahanna偿还，其中50%以现金偿还，50%以Vahanna认股权证偿还；
(E)向除Vahanna或其任何附属公司以外的任何其他人提供任何贷款或垫款，或向其作出任何出资；
(F)(I)瓦哈纳或其任何附属公司的任何股权证券或(Ii)任何期权、认股权证、股票增值权、转换权或发行任何其他权利、协议、安排或承诺以发行瓦哈纳或其附属公司的任何股权证券，或转让、发行、出售、授予、直接或间接处置或附带留置权，但在瓦哈纳美国证券交易委员会报告所述的任何营运资金贷款转换时发行任何瓦哈纳权证除外。
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(G)(I)与任何人合并、合并、合并或合并，或(Ii)购买 或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式)任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务实体或其组织或部门；
(H)向任何人(Vahanna或其任何附属公司除外)提供任何贷款、垫款或出资、为其利益提供担保或对其进行任何 股权或其他投资，但偿还雇员在正常业务过程中的开支或根据现有合同承担的义务除外；
(I)与Vahanna的关联公司(包括赞助商)订立、续订、修改或在任何方面修改任何交易或合同，但与任何营运资金贷款有关的交易或合同除外；
(J)授权、建议、提出或宣布采用完全或部分清盘或解散计划的意向；
(K)采取任何行动或明知不采取任何行动，而该等行动或不采取行动的目的是，并可合理地预期会阻止拟作出的税务处理；
(L)启动或解决任何实质性程序，不包括因本协议、任何附属文件或据此预期的交易而引起的任何程序；
(M)采取任何合理预期会显著延迟或损害(I)及时向美国证券交易委员会提交任何公开申报文件(执行任何允许的延期)的行动，(Ii)其在所有重大方面符合适用证券法的情况，或(Iii)瓦哈纳A类股票在纳斯达克上市；
(N)修订或修改信托协议；或
(O)订立任何合同以采取或促使采取本第5.13节规定的任何行动。
第5.14节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第6条规定的条件并向受托人发出有关通知后，(A)在成交时，Vahanna应(I)促使根据信托协议向受托人交付的文件、意见和通知，以及(Ii)尽合理最大努力促使受托人(X)支付根据Vahanna股东赎回而应支付给Vahanna公众股东的所有金额(如有)，(Y)就信托协议所载的递延承销佣金向Vahanna及S首次公开发售的承销商支付应付款项，及(Z)其后根据信托协议向Vahanna支付信托户口内当时可动用的所有剩余款项，及(B)其后，信托户口将会终止，除非信托协议另有规定。
第5.15节公司同意。
(A)在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，在实际可行的情况下，在注册声明/委托书宣布生效后五(5)个工作日内的任何情况下，本公司应(I)安排向每位成交前持有人邮寄通知，其中应包括本协议、注册声明/委托书、附件D所列格式的书面同意书的副本，以及(视情况而定)《转让和锁定协议函件》(公司股东资料包)，声明(X)除非董事会已根据第5.8节更改其建议，否则董事会建议每位成交前持股人以附件D中规定的形式签署书面同意批准合并，以及(Y)退还作为公司股东一揽子计划一部分的文件的已签署副本的时间表，以及(Ii)采取一切必要行动，以获得成交前持股人的书面同意，他们共同构成必要的
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门槛，证明需要本公司股东批准及本公司根据大中华商业地产第228(A)及251(C)条、本公司S所管限的文件及本公司股东协议于成交前进行转换。本公司须根据本公司S管治文件及本公司股东协议采取一切必要行动，就取得本公司股东所需批准事宜向有权获得本公司股东批准的收市前持有人提供所有所需通知，包括本公司优先换股通知。收到书面同意后，公司应立即将其副本交付给Vahanna。
(B)在登记声明/委托书根据证券法宣布生效后，在实际可行的情况下，在任何情况下，在登记声明/委托书宣布生效后五(5)个工作日内，本公司应(I)安排将通知邮寄给公司RSU、公司额外证券和公司认股权证的每位成交前持有人，其中应包括本协议、登记声明/委托书和达成公司转换协议的书面同意书的副本，以及(如适用)锁定协议(公司衍生品持有人套餐)，说明退还作为公司衍生品持有人一揽子计划一部分的文件的已签署副本的时间表，以及(Ii)采取一切必要行动，以在交易结束前获得公司转换意见书。收到公司转换同意书后，公司应 立即将其副本交付给Vahanna。
第5.16节PCAOB财务。
(A)公司应尽合理最大努力，在实际可行的情况下，尽快且在任何情况下不得迟于本合同生效之日(PCAOB交付截止日期)后十五(15)天，向Vahanna提交按照PCAOB标准进行审计并包含公司无保留意见报告的经审计财务报告(PCAOB财务报告)。与编制和获取PCAOB财务有关的所有费用应为公司交易费用。
(B)公司应(并应促使各集团公司)尽合理最大努力(I)在正常营业时间内以不合理干扰适用集团公司正常运营的方式，在事先书面通知下协助Vahanna及其代表。促使华哈纳及时编制与本协议拟进行的交易及附属文件相关的任何其他财务资料或报表(包括惯常备考财务报表)，而该等资料或报表(包括惯常备考财务报表)须包括在注册声明/委托书及将由Vahanna向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中；及(Ii)根据适用法律的规定，征得本公司S核数师对此的同意。
(C)自本协议日期起至本协议根据其 条款完成或终止(以较早者为准)为止，本公司应于每个该等财政季度(视情况而定)结束后30天内，向Vahanna提交本公司及其附属公司截至本协议日期 之后的每个财政季度的未经审核的综合资产负债表及相关的收入和现金流量表(但不包括任何附注)。该等财务报表(I)将根据集团公司的账簿及记录编制，并在所有重大方面反映该等财务报表，(Ii)将根据在编制财务报表时应用的公认会计原则(br})编制，及(Iii)在所有重大方面公平地列报集团公司截至其日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩。在根据本第5.16(C)节交付任何财务报表时，与财务报表有关的陈述和保证。第3.4节的规定应被视为适用于该等财务报表，其效力和效力与在本协议之日作出的相同。
第5.17节结业后董事及高级人员。
(A)双方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，使其在结束时生效： (I)Vahanna董事会(Vahanna董事会)的结构
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(Ii)Vahanna董事会的首任成员为根据第5.17(B)节及第5.17(C)节(视何者适用而定)厘定的个人；(Iii)Vahanna董事会薪酬委员会及审计委员会的首任成员乃根据第5.17(D)节的 厘定的个人；及(Iv)Vahanna的高级职员乃根据第5.17(E)节厘定的个人。
(B)在本协议生效之日起四十五(45)天内，Vahanna应向公司提供一份三(3)人的名单，该名单将在Vahanna董事会结束时生效(保荐人董事)。经本公司事先书面同意(有关同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，Vahanna可在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书之前，通过修改有关名单以包括该替代个人，将该等个人替换为任何其他个人。尽管有上述规定，根据第5.17(B)节被指定为Vahanna董事会成员的个人中必须至少有一人是独立董事，在每种情况下，如果不符合本句所述要求，Vahanna应在注册 声明/委托书中省略任何该等被提名人，且该提名不得被忽略，且不会对该被提名人进行投票，即使该等投票的委托书可能已被Vahanna收到。
(C)在本协议生效之日起四十五(45)天内，公司应向Vahanna提供一份四(4)人的名单，该名单将在Vahanna董事会中担任 名董事，自结束之日起生效(公司董事)。经Vahanna事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司可在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书之前，通过修改名单以包括该替换个人，将该个人替换为任何其他个人。尽管如上所述，(I)根据第5.17(C)节被指定为Vahanna董事会成员的个人中，至少有一人必须是独立董事，并且该个人还必须符合适用于Vahanna的任何证券交易所规则中规定的审计委员会独立性要求，并且在每种情况下，如果不满足本句中规定的要求，Vahanna应在其委托书材料中省略任何此类被提名人，并且不应考虑此类提名，并且不会对此类被提名人进行投票。尽管Vahanna可能已收到有关该等投票的委托书，及(Ii)根据第5.17(C)条获委任为Vahanna董事会成员的本公司董事必须为本公司的行政总裁。
(D)在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书之前，Vahanna和本公司应就委任董事进入审计、薪酬和提名委员会达成相互协议(该协议不得被本公司或Vahanna无理扣留、附加条件或拖延)； 但除非Vahanna另有同意，否则每个委员会应至少任命一名保荐人。
(E)本公司附表第5.17(E)节确定的人员应为紧接关闭后的Vahanna的高级管理人员，每个该等人员的头衔与其姓名相对而定。Vahanna和公司可共同同意(该协议不得被公司或Vahanna无理扣留、附加条件或拖延)，在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书之前，将公司附表第5.17(E)节所列的任何个人替换为 个人，修改该附表以包括该替代个人。
第5.18节某些其他公约。自本协议之日起至根据本协议条款终止或终止之日(以较早者为准)，双方应在了解到(A)违反本协议所述或任何附属文件中的任何约定，或(B)任何可合理预期的事件或情况后，立即通知本协议的其他各方：(I)对公司而言，对公司造成重大不利影响；或(就Vahanna而言，为Vahanna材料 不利影响或(Ii)以其他方式导致或导致第6条所列任何条件未得到满足或该等条件的满足被大幅推迟。在不以任何方式限制前述规定的一般性的情况下，公司应(A)在发生下列情况时尽快通知Vahanna
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任何成交前持有人或其代表就本协议或任何附属文件或任何成交前持有人就本协议或任何附属文件拟进行的交易而对任何集团公司提起的诉讼，或任何成交前持有人向集团公司发出通知，表示由于本协议或任何附属文件的签署、交付及履行而违反或可能违反其各自的管辖文件或本公司股东协议 ，并(B)合理地向Vahanna通报任何该等待决程序的状况。Vahanna应(X)在实际可行的情况下，以书面形式通知本公司任何人(集团公司以外的任何人)就本协议或任何附属文件拟进行的交易对Vahanna或其附属公司提起的任何诉讼，并(Y)向本公司合理地通报任何该等待决诉讼的状况。任何此类通知均不构成提供通知的一方对终止前的任何条件是否已得到满足的确认或承认，或在确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否被违反方面的确认或承认。
第5.19条第280G条。如果Vahanna和公司真诚地同意本协议计划进行的交易构成守则第280G节和根据其颁布的条例所指的控制事项变更，则公司应(A)在截止日期之前，请求并尽合理的最大努力，向每一位可能收到或保留任何可能构成降落伞付款的付款或福利(根据守则第280G(2)(A)条的含义)的被取消资格的个人(符合守则第280G(C)条的含义)，要求并尽最大努力从每个被取消资格的个人那里获得放弃S获得部分或全部此类付款或福利的权利(放弃的福利)，因此任何付款和/或福利都不应被视为额外的降落伞付款或福利(根据第280G(B)条的含义)。(B)在截止日期前，向公司股东投票(连同旨在满足守则第280G(B)(5)(B)(Ii)条及根据守则颁布的任何规定的充分披露)任何该等被取消资格的个人获得豁免的280G福利的权利。在征求该等豁免及批准材料前，本公司应于征求该等豁免及征求批准前五(5)日，向Vahanna提供降落伞付款计算草案、豁免表格及股东同意(包括旨在满足守则第280G(B)(5)(B)(Ii)节的要求的充分披露)，供其审阅及发表意见，本公司应真诚地考虑Vahanna提供的任何意见。如果任何被免除的280G福利未能按照上述准则第280G(B)(5)(B)节的要求及其颁布的规定获得批准，则不应提供或提供该被免除的280G福利。在交易结束前，公司应向Vahanna提交证据，证明已根据第5.19节的前述规定征求了公司股东的投票，并且(I)就放弃的280g福利(批准的280g)获得了公司股东所需的票数，或(Ii)没有获得280g的批准，因此，放弃的280g福利不得保留或提供。
第5.20节锁定协议。 自本协议之日起至截止日期或根据其条款终止本协议之日(以较早者为准)期间，公司应尽合理最大努力促使所有在本协议之日或之前尚未签署锁定协议的成交前 持有人(包括公司认股权证、公司额外证券和公司RSU)与Vahanna和公司签订锁定协议；只要成交前持有人持有的该等公司RSU的条款和条件没有规定在成交日期的一年前归属或加速该等公司RSU的可能性，则仅持有公司RSU(以及不持有本公司的其他股权证券)的成交前持有人不需要 签署锁定协议。
第5.21节公司额外证券(A)。自本协议之日起至截止日期或根据其条款终止本协议之日(以较早者为准)期间，公司应尽合理最大努力促使偿还公司附加证券或以其他方式使该等公司附加证券转换、行使、归属和/或结算为公司普通股。
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第六条
完成本协议所述交易的条件
6.1节当事人义务的条件。各方完成本协议所设想的交易的义务 须满足或在适用法律允许的情况下，满足或(如果适用法律允许)符合下列条件的一方放弃：
(A)《高铁法案》规定的与本协议和附属文件拟进行的交易有关的任何适用等待期，以及与任何政府实体达成的不完成本协议和附属文件所拟进行的交易的任何协议，应已到期或终止；
(B)任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律或其他法律限制或禁止 不得阻止本协定和附属文件所拟进行的交易的完成、威胁或待决；
(C)《登记声明/委托书》应已根据《证券法》的规定生效，美国证券交易委员会不应下达停止令，对《登记声明/委托书》应继续有效，寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；
(D)根据第5.10(C)节的规定，将发行的Vahanna普通股和Vahanna公开认股权证应已根据第5.10(C)节批准在纳斯达克上市。
(E)Vahanna股东批准应已 获得，并在交易结束时保持完全效力；
(F)罗德森书面同意应已获得，并在结案时保持完全效力。
(G)Vahanna在完成交易时应至少有50,000,000美元的可用现金(最低现金 条件)。如第6.1(G)节所述，可用现金应包括：(I)计入Vahanna股东行使权利后信托账户中剩余的资金金额 根据Vahanna-S管理文件赎回；以及(Ii)向Vahanna提供或为公司利益筹集的任何其他现金(包括但不限于任何债务或股权融资或Vahanna和公司共同商定的其他后备安排)；
(H)根据Vahanna和S的管理文件行使Vahanna股东赎回后，Vahanna应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值 ；
(I)如果持有少于12,000,000股当时已发行的Vahanna A类股票的持有者在紧接Vahanna股东大会前两(2)个工作日，根据Vahanna股东赎回协议有效地选择了赎回该等股份，并且在合并生效时间之前收到成交批准之后(并视情况而定)，根据本协议的条款和条件，本地化应在本地化 生效时间完成；提供如果本地化已在紧接截止日期之前的营业日之前完成，各方完成本协议所设想的交易的义务的日期应与本协议目的的结束日期相同；以及
(J)本公司应已完成预期与Genepi项目和忍者项目相关的交易。
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第6.2节Vahanna各方义务的其他条件。Vahanna各方完成本协议所设想的交易的义务取决于Vahanna(代表其自身和其他Vahanna各方)满足或放弃下列其他条件(如果适用法律允许)：
(A)(I) 本公司的每个基本陈述(第3.2(A)节和第3.2(B)节所述的陈述和保证除外)在本协议日期和截止日期的所有重要方面都应真实和正确(不影响对重要性或公司重大不利影响的任何限制或其中所述的任何类似限制)，除非任何此类陈述和保证是在截止日期作出的，在这种情况下，上述陈述和保证应在上述较早日期在所有重要方面都是真实和正确的， (Ii)第3.2(A)节-第3.2(B)节中规定的每一项陈述和保证均应真实和正确(不影响对重要性或公司重大不利影响或其中规定的任何类似限制)，但极小的在本合同的日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样，除非 任何该等陈述和保证是在较早的日期并截至较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在以下情况下均属真实和正确极小的截至上述较早日期，及(Iii)第3条所载有关本公司的其他各项陈述及保证，在本协议日期及截止日期各方面均应真实无误(不影响有关重要性或公司重大不利影响的任何限制或其中所述的任何类似限制)，(A)除非任何该等陈述及保证是在较早日期作出，且截至截止日期为止，在这种情况下，上述陈述和保证在上述较早日期的所有方面均为真实和正确的(为免生疑问，受本第6.2(A)(Iii)条(B)款的约束)，以及(B)除非 该等陈述和保证未能个别或整体地为真实和正确，不会对公司造成重大不利影响；
(B)公司应已在所有重要方面履行和遵守本协议规定公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；
(C)自本协议之日起，不会发生任何持续和未治愈的公司材料不良影响；
(D)在交易结束时或之前，公司应已向Vahanna交付或安排交付以下文件：
(I)由公司的授权人员正式签立的证书，日期为截止日期，表明符合第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(C)节规定的条件；
(Ii)适用于公司及其子公司的良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件)，截至截止日期不迟于截止日期前十五(15)天，由其组织管辖范围内的适当政府实体提供；
(Iii)由本公司及交易所代理妥为签立的《交易所代理协议》副本；
(Iv)令Vahanna合理满意的形式和实质证据，证明本公司任何附属公司的所有附属股权已终止，但由第三方持有的占Nervanik AI Labs Private Limited已发行和未发行股票的25%(25%)的股权除外；以及
(V)成交前持有人根据第5.20节签署的锁定协议副本，每份均由成交前持有人和本公司正式签署；
(E)公司转换意见书已取得，并在结束时完全有效；
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(F)公司优先转换应已根据本协议的条款和书面同意进行；
(G)除标有星号的义务和同意外，公司减让表第3.5节所列的义务和同意应已在适用的情况下得到履行或获得，并且在截止时完全有效；和
(H)在交易结束前，本公司应已完成公司流通股奖励，金额不超过公司流通股的14.5%(在使公司流通股奖励生效 后)。
第6.3节公司义务的其他条件。公司完成本协议所设想的交易的义务取决于公司满足或(如果适用法律允许)放弃以下进一步的条件：
(A)(I)每个Vahanna基本陈述(第4.6(A)节规定的陈述和保证除外)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确(不影响关于重要性或Vahanna实质性不利影响的任何限制或其中规定的任何类似限制)，除非任何此类陈述和保证是在较早的 日期作出的，在这种情况下，上述陈述和保证应在上述较早日期在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)第4.6(A)节所述的每一陈述和保证应真实和正确(不影响关于重要性或Vahanna实质性不利影响的任何限制或其中所述的任何类似限制)，但极小的截至本合同日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样，除非任何该等陈述和保证是在较早日期并截至较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在以下情况下均属真实和正确De 最小值(Iii)(Iii)(Iv)第4条所述的Vahanna的每一项其他陈述和保证，在本条款的日期和截止日期时，在各方面均应真实和正确(不影响关于重要性或Vahanna实质性不利影响的任何限制或其中所述的任何类似限制)，(A)除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，上述陈述和保证在上述较早日期(为免生疑问，除第6.3(A)(Iii)节第(B)款的限制外)在各方面均属真实和正确，以及(B)除非该等陈述和保证作为一个整体未能真实和正确，不会对Vahanna产生实质性的不利影响；
(B)瓦哈纳当事各方应已在所有实质性方面履行并遵守了本协定规定它们在结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；
(C)赞助商支持协议不应有任何修改或修改，但本公司在本协议日期后书面同意的除外；以及
(D)在交易结束时或之前，Vahanna应已向公司交付或安排交付以下文件：
(I)由Vahanna的授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明在每个情况下，第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件以公司合理满意的形式和实质得到满足；
(2)适用于Vahanna和合并子公司的良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件)，每份证书在不迟于截止日期前十五(15)天由其组织管辖的适当政府实体签发或证明；
(Iii)由Vahanna、保荐人和交易所代理商正式签立的《交易所代理协议》副本；
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(Iv)根据本协议的要求，(A)已按附件E中所列的形式提交经修订的Vahanna管理文件，或(B)经修订并重述的Vahanna公司成立证书，以实质上以本协议附件所附的形式取代《临时宪章》(在每种情况下，经公司和Vahanna合理批准的更改)的证据；以及
(V)由成交前持有人根据第5.20节签署的锁定协议副本，每份均由Vahanna正式签署。
第6.4节条件的受挫。即使本协议有任何相反规定，如任何一方或其联属公司(或任何集团公司S)未能遵守或履行本协议所载的任何契诺或义务，则任何一方均不得依赖本条第6条所载任何条件的未能满足而主要和直接导致该方或其关联方未能遵守或履行本协议规定的任何契诺或义务。
第七条
终止
第7.1节终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：
(A)经Vahanna和本公司共同书面同意；
(B)Vahanna表示，如果第3条所述的任何陈述或保证不真实和正确，或 如果公司未能履行本协议或任何附属文件中规定的公司方面的任何契诺或协议(包括完成结案的义务)，以致无法满足第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的成交条件，并且违反或违反导致该等陈述或保证不真实和正确的行为，或未能履行任何 契诺或协议(视情况而定)，在(I)向本公司发出书面通知后30天内未治愈或无法治愈，以及(Ii)终止日期中较早者；但条件是，届时没有任何Vahanna方违反本协议，以阻止第6.3(A)条或第6.3(B)条中规定的成交条件得到满足；
(C)如果第4条规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果任何Vahanna方未能履行本协议或任何附属文件中规定的适用Vahanna方的任何契诺或协议(包括完成结案的义务)，导致第6.3(A)款或第6.3(B)款中规定的结束条件无法满足，或导致该陈述或保证不真实和正确，或未能履行任何契诺或协议(视情况而定)，在(I)向Vahanna发出书面通知后三十(30)天内未治愈或不能治愈或(Ii)终止日期中较早者；但前提是，公司当时没有违反本协议，以阻止第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的成交条件得到满足；
(D)Vahanna或公司，如果本协议预期的交易在2023年8月26日或之前尚未完成(可通过Vahanna与公司的相互书面协议或本协议另有规定延长)；但(I)如果任何Vahanna方违反其在本协议项下的任何契诺或义务，将直接并主要导致未能在终止日期或之前完成本协议预期的交易，则Vahanna将无法获得根据第7.1(D)款终止本协议的权利，并且(Ii)如果 公司违反本协议项下的任何契诺或义务，公司将无法获得根据第7.1(D)款终止本协议的权利。
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未能在终止日期或之前完成本协议预期的交易的直接和主要原因；此外，只要任何政府实体或纳斯达克(包括任何政府实体或纳斯达克提出的延迟或延长适用的等待或审查期的任何具体请求)会或合理地预期会产生延迟、阻碍或阻碍的效果，终止日期应自动再延长两个月。在满足第6.1(B)节规定的条件所需的范围内，阻碍或阻止对本协议拟进行的交易的审查和/或此类政府实体的批准或批准；
(E)Vahanna或公司(如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议或任何附属文件所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉)；
(F)Vahanna或本公司(如Vahanna股东大会已举行(包括其任何延期或延期)， 已结束，Vahanna S股东已正式投票，且未获得Vahanna股东批准)；
(G)如果在美国证券交易委员会宣布注册声明/委托声明生效后五(5)个工作日内，公司未收到书面同意和公司转换意见书，则由Vahanna进行；或
(H)如果在PCAOB交付截止日期前仍未收到PCAOB经审计的财务报告，则由Vahanna提供。
第7.2节终止的效力。如果本协议根据第7.1节终止，本协议将立即失效(双方及其各自的代表不应承担任何责任或义务)，但 (A)本第7.2节、第8条和第1条(在与前述有关的范围内)除外，其中每一项均在终止后继续有效，并继续有效并具有约束力 双方的义务，以及(B)保密协议，该协议在终止后仍将继续有效，并根据其条款继续成为缔约各方的有效和具有约束力的义务。尽管有上述规定，根据第7.1节终止本协议不应影响任何一方在终止之前故意和实质性违反本协议中规定的任何契约或协议的任何责任。
第八条
其他
第8.1节生存。本协议中所述的任何陈述、保证、契诺和协议在关闭后均不继续有效，但本协议中所述的契约和协议除外，这些契约和协议根据其各自的条款预期在关闭后履行，且不包括第3.25节、第3.26节、第4.16节和第4.17节中规定的陈述和保证。
第8.2节整个协议；转让。本协议(连同附属文件)构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解 。未经Vahanna(成交前)或保荐人(成交后)和本公司(br})的事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是否通过法律实施或其他方式)。任何不符合第8.2节条款的转让本协议的企图均应无效，从头算.
第8.3条修正案。本协议只能由Vahanna正式授权的官员(在交易结束前)或保荐人(在交易结束后)签署和交付的书面协议才能修改或修改
A-75
关闭)，一方面是公司，另一方面是公司。除上一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合本第8.3条规定的方式进行的任何据称的修改均应无效，从头算.
第8.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并应在亲自送达、通过电子邮件(已获得电子送达确认)或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)(收到后)发送给其他各方时发出(并应被视为已正式发出)：
(A)如果向任何Vahanna缔约方，在闭幕前或赞助商，向：
Vahanna Tech Edge收购公司。
美洲大道1230号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10020
注意： 拉希姆·唐
电子邮件：raahim@vahanna.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
西北康涅狄格大道1050号
华盛顿特区，邮编：20036
注意：Jai Pathak
埃文·M·D·阿米科
电子邮件：jpathak@gibsondunn.com
邮箱：edamico@gibsondunn.com
(B)如向本公司，则为：
Roadzen公司
445 E. 80这是街道，4E号
纽约州纽约市，邮编：10075
注意：罗翰·马霍尔特拉
电子邮件：rohan@drizen.io
将一份副本(不构成通知)发给：
温斯顿-施特劳恩律师事务所
公园大道200号
纽约，NY 10166
注意：杰森·D·奥斯本
David·A·萨科维茨
杰弗里·斯特恩
电子邮件：josborne@winston.com
邮箱：dsakowitz@winston.com
邮箱：jstein@winston.com
或送达被通知一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址。
第8.5节适用法律。本协议和所有相关诉讼 应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，但不得实施任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，这些法律选择或冲突条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
A-76
第8.6节费用和费用。除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括S代表的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或导致支付所有公司交易费用，而Vahanna应支付或导致支付所有Vahanna交易费用，以及(B)如果交易结束，则Vahanna应支付或导致支付所有公司交易费用和所有Vahanna交易费用。
第8.7节构造； 解释。本协议一词是指本协议和合并计划以及本协议的附表和附件，可能会根据本协议和合并计划的条款不时进行修订、修改、补充或重述。本协议中规定的标题仅为方便起见，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的规定而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，不得严格地对任何一方有利或不利。除非本协议的上下文或用法另有相反的说明：(A)本协议中的词语和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和展品，而不是本协定中规定的任何特定章节；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)单数的词语也应包括复数，反之亦然；(E)凡提及美元或美元，应视为是指美元；(F)除明确规定营业日外，其他词语指的是日历日；(G)文字、文字和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制词语(包括电子媒体)；(H)除非明确规定营业日，否则日是日历日；(I)短语中的扩展程度一词指的是某一主题或其他事物扩展到的程度，该短语不应仅指；(J)凡提及条款、节、展品或附表，均指本协定的条款、节、展品和附表；(K)所提供或提供的词语或类似含义的词语(不论是否大写)，是指在提及需要向Vahanna提供或提供的文件或其他材料时， 截至东部时间下午5：00，至少比本合同之日早一(1)个营业日的下午5：00，以项目名称https://services.intralinks.com/web/?br=1#hub/exchanges的电子数据室张贴的任何文件或其他材料；(L)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改的法律；(M)凡在本协议中使用在正常业务过程中、在正常过程中使用的词语或具有类似含义的词语，应被视为后跟与其过去的惯例一致的词语，并应被解释为在正常的日常过程中的意思日常工作(N)对任何合同的所有提法(附表中的任何此类提法除外)均指根据合同条款不时修改或修改的该合同(受本协议中对修改或修改的任何限制)。如果本协议项下的任何行动需要在非营业日进行或采取，则此类行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第8.8节展品和时间表。所有展品和时间表或明确纳入本协议的文件在此纳入本协议，并在此成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。附表应与本协议中规定的编号和字母的章节和小节相对应的章节和子章节中安排。附表中与第三条或第四条第(2)款或第(4)款相对应的信息和披露不得仅限于附表中要求披露的事项，任何此类补充信息或披露均为信息性信息
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仅用于目的，不一定包括类似性质的其他事项。在本《协议》规定的陈述、担保或契约中指明任何美元金额，或在任何附表中列入任何特定项目，并不意味着该等金额、或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目是或不重要的，或者是在正常业务过程中或与过去的惯例一致的，任何一方都不得在任何关于是否有任何义务的争议或争议中使用确定该等金额或包括任何此类项目的事实，对于本协议而言，未在本协议中描述的项目或事项或包含在附表中的项目或事项是或不重要的。本协议、公司明细表或Vahanna明细表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息都不会被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反合同的行为。
第8.9节利害关系人。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或救济，但以下情况除外：(A)自生效时间起及生效后，第2条的规定(该条款应为结算前持有人的利益而适用于根据分配时间表向该等持有人支付的合并总对价)；(B)第5.5节(应有利于D&O人员)、(C)第8.13节(应有利于所有非当事人关联公司)、第8.18节(应有利于W&S和GDC)和(D)第8.9节最后一句的规定。尽管有上述规定，保荐人应是第2.2(E)节、第2.2(F)节、第5.4节、第5.17节、第7.2节、第8.2节、第8.3节、第8.4节、本协议第8.9节、第8.13节、第8.14节、第8.19节和第8.20节的明示第三方受益人。
第8.10节可分割性。只要有可能，本 协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响，本 协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
第8.11节对应内容；电子签名。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。在本协议或与本协议或其他附属文件有关的任何其他证书、协议或文件中，签署、签署、签署等字样及类似的字样 应包括通过传真或其他电子格式(包括pdf？、？tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《特拉华州统一电子交易法》和 任何其他适用法律。在确定双方的S意图或此类签名的有效性时，签名页面形式的细微变化，包括本协议早期版本或任何此类文件的页脚，均不应被考虑在内。
第8.12节对公司的了解；对Vahanna的了解。就本协议的所有目的而言，短语对本公司的S知识和本公司已知的知识及其任何派生应指截至适用日期公司时间表第8.12(A)节所列个人的实际知识 ，假设进行合理的适当查询和调查。就本协议的所有目的而言，短语对Vahanna和S的知识和对Vahanna及其任何派生的了解应指自
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在适用日期，在合理的适当询问和调查的前提下，对Vahanna时间表第8.12(B)节所列个人的实际了解。 为免生疑问，本公司时间表第8.12(A)节或Vahanna时间表第8.12(B)节所列任何个人均不承担任何个人责任或义务 。
第8.13节无追索权。 所有诉讼、责任和诉讼原因(无论是合同还是侵权、法律或衡平法或法规授予的)可能是基于本协议、根据本协议产生的、根据本协议产生的、与本协议有关的或以任何方式与本协议有关的，或与本协议的谈判、执行或履行(包括本协议中作出的任何陈述或保证)有关的，只能针对(且此类陈述和保证仅限于)在本协议中明确确定为当事方及其各自的继承人和允许受让人的人员。任何不属于任何一方的人士，包括任何一方的任何现任、前任或未来的董事成员、高管、创始人、员工、顾问、法人、成员、合伙人、 经理、股东、关联方、代理人、律师、代表、继任者或受让人及其任何财务顾问，或任何现任、前任或未来的董事、高管、员工、顾问、法人、成员、合作伙伴、经理、 股东、附属公司、代理商、律师、代表、继任者或受让人及其任何财务顾问，以及在Vahanna的情况下，保荐人(或其任何继承人或受让人)(每个人都是非当事人的关联方)应对根据、退出或以任何方式与本协议有关或以任何方式与本协议有关或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反而引起的、与本协议有关或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、责任或诉讼承担任何责任(合同或侵权责任、法律或衡平法上的责任或法规授予的责任)，并在法律允许的最大范围内放弃并免除所有此类诉讼，针对任何此类非当事人附属公司的责任和诉讼理由。
第8.14条延展；豁免。公司可在交易结束前， (A)延长任何Vahanna方履行本协议所述任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所述任何Vahanna方陈述和担保中的任何不准确之处，或 (C)放弃任何Vahanna方遵守本协议或条件。Vahanna可以(在交易结束前)和保荐人(在交易结束后)(在任何一种情况下，代表自己和任何其他Vahanna方) (I)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃交易前持有人或本公司在陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)本公司放弃遵守本协议或本协议所述的任何条件。任何此类延期或豁免的任何缔约方或保荐人的任何协议，只有在代表此人签署的书面文书中载明的情况下才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。任何一方或赞助商未能主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。
第8.15节放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内放弃对(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的任何权利，或(Ii)以任何方式与本协议或任何附属文件或与本协议或与本协议有关或与之相关的任何交易或与本协议或与本协议相关的任何交易或与本协议或由此预计的任何交易相关的任何融资有关的任何方式，包括针对任何融资来源(如果有)的任何诉讼，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。
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第8.16节司法管辖权。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果高级法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院提起，双方均不可撤销地接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃其现在或今后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意 关于该诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第8.16节提起的任何诉讼程序中获得的判决的权利。
第8.17节补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施，该缔约方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施，也不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成本协议所设想的交易)，则将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施，或以其他方式违反此类规定。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在每一种情况下明确执行本协议的条款和规定，而无需提交保证书或承诺，无需损害证明，这是他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或者在任何情况下，特别履行义务的裁决在法律上或衡平法上都不是适当的补救办法。
第8.18节法律代理。
(A)Vahanna特此代表其董事、 成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司(包括在交易结束后，本公司)及其各自的每个继承人和受让人(所有此等各方，放弃各方)，同意Winston&Strawn LLP(或 任何继承人)(或 任何继承人)可代表结算前持有人或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司(本公司除外) (统称为罗德岑集团)，在每种情况下，与本协议产生或与之相关的任何程序或义务，任何附属文件或因此而拟进行的任何交易，不论其为集团公司或其他放弃方的陈述(或任何持续陈述)，且Vahanna及本公司各自代表其本身及放弃方特此同意，且不可撤销地放弃(及 将不会主张)因此而产生或有关的任何利益冲突、违反责任或任何其他反对意见。Vahanna和本公司承认，无论W&S在截止日期后是否向任何集团公司提供法律服务，前述规定均适用。Vahanna和公司中的每一方，为自身和弃权各方，在此进一步不可撤销地承认并同意，任何集团公司或罗德岑集团的任何成员与其律师(包括W&S)之间的所有书面或口头通信，涉及本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属文件或 拟进行的交易或与上述任何事项有关的任何争议或诉讼，都是特权通信，即使合并，也不会传递给公司，而是继续存在。继续由 Roadzen Group(特权通信集团)控制，不放弃任何权利。Vahanna和公司，以及任何
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他们各自的联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖任何特权通信，无论这些特权通信位于本公司的记录或电子邮件服务器中或其他方面(包括本公司的高级管理人员和员工所知)，并且Vahanna和本公司同意不会声称已放弃关于特权通信的任何特权，无论该特权通信位于本公司的记录或电子邮件服务器中或其他方面(包括本公司的高级管理人员和员工所知的情况)。
(B)本公司特此代表其董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司(包括交易结束后的Vahanna)及其各自的继承人和受让人(所有此等各方，放弃的各方)同意，Gibson，Dunn&Crutcher LLP(或任何继任者)(或任何继任者)可代表发起人或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司(统称为Vahanna)(统称为Vahanna集团)，在每种情况下，与本协议产生或与之相关的任何程序或义务有关，任何附属文件或拟进行的任何交易，不论Vahanna或其他放弃方的陈述(或任何持续陈述)如何，且Vahanna及本公司各自代表其本身及放弃方特此同意，并不可撤销地放弃(亦不会主张)因此而产生或有关的任何利益冲突、违反责任或任何其他反对意见。Vahanna和公司承认，无论GDC在截止日期后是否向任何集团公司提供法律服务， 上述规定均适用。Vahanna和公司的每一方，对于自身和弃权各方，在此进一步不可撤销地承认并同意，任何集团公司或Vahanna集团的任何成员与其律师(包括GDC)之间的所有书面或口头通信，涉及本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属文件或据此拟进行的交易或与上述任何事项有关的任何争议或程序，是特权通信，即使合并，也不会传递给公司或 Vahanna，而是继续存在。保留在Vahanna集团(Vahanna特权通信公司)并由其控制，不放弃任何权利。Vahanna和公司与其各自的任何关联公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的诉讼中使用或依赖任何Vahanna特权通信，无论该特权通信位于公司的记录或电子邮件服务器中还是在其他方面(在知情的情况下包括公司的高级管理人员和员工)，并且Vahanna和本公司同意不断言已放弃关于Vahanna特权通信的任何特权。无论是否位于公司的记录或电子邮件服务器中(包括公司的高级管理人员和员工所知的)。
第8.19节信托账户豁免。请参阅Vahanna截至2021年11月22日提交给美国证券交易委员会(文件号333-260748)的最终招股说明书(招股说明书)。本公司确认、同意并理解，Vahanna已为Vahanna S公众股东(包括Vahanna承销商S收购的超额配售股份)设立信托账户(信托账户)，该账户包含其首次公开发行(首次公开募股)以及与首次公开募股同时进行的若干私募收益(包括不时应计的利息)，且Vahanna仅在招股说明书所述的明确情况下才可从信托账户支付款项。对于Vahanna签订本协议，以及其他良好和有价值的对价，公司在此承认，公司代表自己及其代表同意，无论本协议有任何相反规定，公司、任何成交前持有人或他们各自的任何代表现在或以后任何时候都不对信托账户中的任何款项或从信托账户向公众股东或以其他方式分配的任何资金拥有任何权利、所有权、权益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是否因本协议、与本协议相关或以任何方式与本协议有关，也不论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为信托账户已解除索赔)。公司代表其本人并代表其各自的代表在此不可撤销地放弃该人和他/她或 所发布的任何信托账户主张
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由于与Vahanna或其代表的任何谈判或合同，其各自的代表可能在现在或将来对信托账户(包括由此产生的任何分配)进行追索，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与Vahanna或其附属公司的任何协议)向信托账户寻求追索权(包括从该账户获得的任何分配)；但前提是，Vahanna承认并同意，前述规定不得限制或禁止本公司未来根据本协议或任何附属文件可能对Vahanna S信托账户以外的资产或基金提出的任何索赔，包括在Vahanna完成初始业务合并后从信托账户发放给Vahanna的资金，以及为免生疑问，不包括就赎回或向Vahanna承销商支付首次公开募股递延折价向Vahanna S承销商发放的资金。
第8.20节持有人代表。
(A)即使本协议有任何相反规定，本公司仍应在成交前作出商业上合理的努力，按惯常条款及条件委任一名持有人代表，并按惯常条款及条件与该持有人代表订立任何合约。通过同意本协议、签署意见书或接受第2条所设想的任何对价 ，每个成交前持有人指定、授权和授权持有人代表作为成交前持有人的利益的代表，作为唯一和独家代理事实律师就本协议和成交后的附属文件而言，代表每个成交前持有人行事。在不限制上述一般性的情况下，持有人代表有充分的权力和权力代表成交前持有人采取任何必要、适当或适宜的行动，以履行持有人代表在本协议和附属文件项下的所有职责、责任和义务，包括以下权力和授权：(I)解释本协议的条款和规定以及与本协议相关而要签署和交付的文件； (Ii)签立和交付与本协议相关的所有协议、证书、声明、通知、批准、延期、豁免、承诺和其他文件，并接受与本协议相关的所有协议、证书、声明、通知、批准、延期、豁免、承诺和其他文件的交付， (Iii)接受与根据本协议提出的任何索赔相关的程序文件的送达；(Iv)代表所有成交前持有人 就与本协议相关的任何计算和决定以及与此相关的根据适用的附属文件的条款向交易所代理发出的通知和指示；(V)代表结算前持有人对任何其他当事人提出或进行任何诉讼或调查，同意、妥协或和解任何该等诉讼或调查，根据本协议与任何其他当事人及其各自的代表就该等诉讼或调查进行谈判，并在与此相关的情况下：(A)主张或提起任何诉讼或调查；(B)提交持有人代表认为适宜或必要的任何债务证明、索赔和请愿书；以及(C)对在任何该等法律程序或调查中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉并提出上诉；及(Vi)作出、签立、 确认及交付所有其他声明、协议、担保、命令、收据、批注、通知、要求、指示、证书、股票权力、函件及其他书面文件，以及一般而言，作出及作出任何及所有事情及采取持有人代表按其唯一及绝对酌情决定权认为必要或适当或方便的任何及所有行动(包括(为免生疑问，与第2条有关))。
(B)保荐人、保荐人和任何其他人在本协议提及的所有事项上，可以绝对、绝对地依赖持有人代表的任何行动或决定，而不作任何询问。Vahanna和保荐人有权就第8.20条项下或与本条款相关的所有事项与持有人代表进行专门的交涉。持有人代表为或代表任何结算前持有人就所有该等事宜所采取或不采取的行动或作出、给予或签立的决定、通讯或书面文件，应视为该结算前持有人采取或不采取的行动或作出、给予或签立的决定、通讯或书面文件。根据第8.20节向持有人代表递交的任何通知或通讯，应视为已送达所有成交前的持有人。瓦哈纳和
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保荐人有权不理会任何成交前持有人就本第8.20节项下或与之相关的任何 事项作出、发出或签署的任何决定、通讯或书面文件，除非这些决定、通讯或书面文件是由持有人代表作出、提供或签立的。
(C)任命持有人代表为每一名结算前持有人S事实律师撤销迄今为止授权任何其他人作为代理人并就第8.20条所述事项代表成交前持有人的任何授权书。本协议所规定的授权授予(I)与利息相结合且不可撤销，且在任何成交前持有人死亡、不称职、破产或清算后仍继续存在，以及(Ii)应在本协议预期的交易完成后继续存在。尽管有上述规定，(A)持股人代表可由在紧接生效时间前持有本公司大部分已发行股份的持股人辞去其职务，方法为： 向当时在任的持有人代表及Vahanna(关门前)或保荐人(关门后)发出书面通知，及(B)持有人代表可随时向Vahanna(关门前)或保荐人(关门后)发出书面通知，辞去持有人代表的职务，辞任将于委任继任持有人代表后生效。持有人代表的任何空缺(不论是因辞职、 死亡或免职所致)，应由持有紧接生效时间前已发行公司大部分股份的开市前持有人委任的继任持有人代表填补； 条件是该继任持有人代表必须合理地为Vahanna(交易结束前)或保荐人(交易结束后)所接受。本协议授予持有人代表的所有权力、权力、权利、特权和义务均适用于任何此类继任持有人代表。
(D)成交后，Vahanna应向持有人代表报销持有人代表以持有人代表身份发生的任何及所有合理和有据可查的开支、支出、成本和垫款。
(E)持有人代表对其真诚采取、忍受或不采取的任何行动概不负责，除非有司法管辖权的法院的最终裁决认定持有人代表S严重疏忽或故意行为不当是导致结算前持有人损失的原因 。成交前持有人应赔偿并使持有人代表免受因本协议或本任命项下的持有人代表S职责而引起的或可归因于其责任的任何损失，持有人代表不对此负责，除非该等损失由具司法管辖权的法院裁定为持有人代表S本人的重大疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院的最终裁决裁定)。
(F)持有者代表特此向各Vahanna缔约方作出如下声明和保证：
(I)持有人代表拥有所需的能力、权力及权力，以签署及交付本协议及其作为或将会成为其中一方的每一份附属文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此及据此完成预期的交易。
(Ii)本协议的签立和交付、持有人代表是或将成为其中一方的附属文件以及预期交易的完成已由持有人代表采取一切必要的 行动正式授权(或，如果是在本协议日期后签订的任何附属文件，则在签署时)。本协议和持有人代表是或将成为其中一方的每份附属文件在签署时已经或将由持有人代表正式有效地签署和交付，并在适用的情况下构成或将在签署和交付时构成持有人代表的有效、合法和具有约束力的协议，
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可根据持有人代表的条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律或其他法律的约束，并受衡平法一般原则的约束)对其强制执行。
(Iii)持有人代表在与本协议及附属文件(包括第8.20(A)节所述事项有关的事宜上，拥有与成交前持有人有关事宜的 唯一权力、授权及控制权，以及在一般情况下，代表成交前持有人作出及执行所有其他事情及行动，包括签署及交付所有协议、证书、收据、指示及其他文书，或与本协议或任何附属文件有关的其他文书的签署及交付。
(G)持有人代表应签署一份形式和实质令Vahanna和公司合理满意的文书，同意受第8.20节的条款约束；但双方同意，第8.20节的任何规定可以修改，以反映持有人代表在任命后提出的任何合理和惯常的意见，且该等各方不得无理拒绝同意为反映任何此类意见所需的修订。
* * * * *
A-84
本协议及合并计划已于上述日期正式签署，特此为证。
| VAHANNA技术优势收购I公司。 | ||
| 发信人： | /s/卡兰·普里 | |
| 姓名： | 卡兰·普里 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| VAHANNA合并子公司。 | ||
| 发信人： | /s/卡兰·普里 | |
| 姓名： | 卡兰·普里 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
协议和合并计划签名页
| ROADZEN，Inc. | ||
| 发信人： | 撰稿S/罗翰·马尔霍特拉 | |
| 姓名： | 罗汉·马尔霍特拉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
协议和合并计划签名页
附件A
支持协议的格式
(见附件)
附件A：协议和合并计划
附件B
禁售协议的格式
(请参阅附件)
协议和合并计划附件B
附件C
赞助商支持协议格式
(请参阅附件)
协议和合并计划附件C
附件D
成交前持有人的书面同意书格式
(请参阅附件)
协议和合并计划附件D
附件E
VAHANNA修订管理文件的格式
(请参阅附件)
协议和合并计划附件E
附件F
VAHANNA的驯化管理文件格式
协议和合并计划附件F
附件G
LTIP
(见所附的 )
[EXhibit G]
附件H
ESPP
(见所附的 )
[EXhibit H]
对合并协议和计划的第一次修订
这项于2023年6月29日生效的协议和合并计划第一修正案(本修正案)由 与英属维尔京群岛商业公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.、特拉华州公司和Vahanna的全资子公司Vahanna Merger Sub Corp.(合并子公司)和特拉华州公司Roadzen，Inc.(公司)签订。除另有说明外，使用但未在本文中定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
L S：
鉴于，Vahanna、Merge Sub和本公司是截至2023年2月10日的该特定协议和合并计划的缔约方(合并协议)；
鉴于，合并协议第2.2(B)(V)节规定，除其他事项外，各方应根据紧随交易完成后发行的Vahanna普通股数量预留一定数量的Vahanna普通股，以根据新激励计划进行发行；
鉴于，Vahanna和公司希望调整合并协议中与新激励计划相关的条款；
鉴于合并协议第8.3节规定，在完成合并之前，只有由Vahanna和公司正式授权的高级管理人员签署和交付的书面协议才能修改或修改合并协议；以及
鉴于，Vahanna和本公司 希望按照本修正案规定的方式，根据第8.3节修订合并协议。
协议
因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均受法律约束，特此协议如下：
1.修订第2.2(B)(V)条。现对合并协议第2.2(B)(V)条进行修订，并将其全文重述如下：
(V)新的激励计划。双方应在激励计划(新激励计划)下保留Vahanna普通股的某些股份以供发行，该激励计划应由两个部分组成：(X)长期激励计划，根据该计划，Vahanna可向高级管理人员、董事、员工和其他合格服务提供商(LTIP)授予现金和股权奖励和薪酬(LTIP)，以及(Y)员工股票购买计划(ESPP)，在每种情况下，基本上按照本合同附件附件G和H中分别规定的形式。Vahanna董事会应在Vahanna股东大会之前通过该协议，并向Vahanna股东建议在Vahanna股东大会上授权和批准该协议。在瓦哈纳向美国证券交易委员会提交反映其作为非壳公司实体的现行10号表格信息之日起六十(60)天内，瓦哈纳应尽快以S-8表格(或任何后续表格，或如果没有S-8表格，则为其他适当表格)提交有效的登记声明， (A)以瓦哈纳转换后的RSU为基础的瓦哈纳普通股，(B)以长期合作知识产权为基础的瓦哈纳普通股，和(C)作为ESPP基础的Vahanna普通股，并应尽其合理的最大努力维持该注册声明的有效性
A-95
(并保持招股说明书或其中包含的招股说明书的当前状态)，只要Vahanna转换的RSU、LTIP和ESPP仍未完成。
2.协议和合并计划的批准；参考。除本协议明确及具体载明外，合并协议、合并协议的所有条款、条件及其他条文现予批准及确认，并将继续根据其各自的条款而具有十足效力及效力，而本协议所载或本协议签署及交付前的任何其他通讯均不得解释为任何一方放弃或同意合并协议的任何条件、任何契诺或其他条款。本修正案无需在任何提及本协议的文书或文件中提及，任何此类文书或文件中对本协议的任何提及均应视为指经本修正案修订的本协议。
3.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。第8.5条的规定(治国理政法), 8.15 (放弃陪审团审判 )和8.16(管辖权合并协议)在此通过引用并入，如同在此全文阐述一样，并在必要时适用于本协议。
4.标题。本修正案中包含的章节和展品的标题仅为方便起见，不得被视为本修正案任何条款的一部分，或影响其解释或解释。
5.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，但所有副本应被视为构成一份文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名 ，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，并且在任何目的下均有效。
6.整份协议。本修正案和合并协议(以及适用的附属文件)构成各方之间关于本修正案所涵盖标的的完整协议，并取代各方之间关于本修正案标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。
* * * * * * * * *
A-96
自上述日期起，双方均以其名义正式签署本修正案，特此为证。
| VAHANNA技术优势收购I公司。 | ||
| 发信人： | /s/卡兰·普里 | |
| 姓名：卡兰·普里 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| VAHANNA合并子公司。 | ||
| 发信人： | /s/卡兰·普里 | |
| 姓名：卡兰·普里 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 FIRST A要求 至 A《绿色协定》 和 P局域网 的 MErger]
| ROADZEN，Inc. | ||
| 发信人： | 撰稿S/罗翰·马尔霍特拉 | |
| 姓名：罗翰·马尔霍特拉 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 FIRST A要求 至 A《绿色协定》 和 P局域网 的 MErger]
附件G
LTIP
(见所附的 )
[EXhibit G]
附件H
ESPP
(见所附的 )
[EXhibit H]
附件B
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法(经修订)
股份有限公司
组织章程大纲及章程细则
的
ROADZEN Inc.
合并了22个发送2021年4月日
就第3条修订及重提研发2021年11月
就第4条修订及重提这是2021年11月
于23日修订并重申研发2021年11月
修正和重申关于[●]年月日[●] 2023
美普士企业服务(BVI)有限公司
金斯敦商会
邮政信箱 173
托尔托拉市路镇
英属维尔京群岛
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法(经修订)
股份有限公司
组织章程大纲
的
ROADZEN Inc.
| 1 | 该公司的名称是Roadzen Inc.。 |
| 2 | 本公司是股份有限公司。 |
| 3 | 本公司的首个注册办事处将设于英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会枫叶企业服务(BVI)有限公司的办事处。董事或股东可不时以董事决议案或股东决议案更改本公司的注册办事处。 |
| 4 | 该公司的首家注册代理将是位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱的金斯敦商会的Maples企业服务(BVI)有限公司。董事或股东可不时以董事决议案或股东决议案更改本公司的注册代理。 |
| 5 | 设立本公司的宗旨是不受限制的，本公司将有全权及 授权进行任何不受英属维尔京群岛法律禁止的宗旨。 |
| 6 | 每个会员的责任以该会员股份的未付金额为限。 |
| 7 | 本公司获授权发行最多2.8亿股股份，分为以下两类： |
| 7.1 | 每股面值0.0001美元的2.2亿股普通股(普通股)；以及 |
| 7.2 | 60,000,000股每股面值0.0001美元的优先股(优先股)， |
每股股份拥有章程大纲及章程细则所载的权利及限制。就章程第9节而言，章程大纲及章程细则所规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制及条件，均被视为已于章程大纲内详细列载及载明。
| 8 | 本公司有权根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册为股份有限公司的方式注册，并有权在英属维尔京群岛终止注册。 |
| 9 | 每股普通股授予持有者： |
| (a) | 对成员的任何决议进行一次表决的权利； |
| (b) | 在公司根据《章程》支付的任何现金或实物分派或股息中享有同等份额的权利；以及 |
| (c) | 在公司剩余资产分配中享有同等份额的权利。 |
| 10 | 任何系列优先股应具有董事会根据批准发行该系列优先股(S)的决议所规定的完全或有限的投票权，以及 董事会根据批准发行该系列优先股的决议所规定的优先股、指定和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，以及在任何此类情况下 |
B-1
| 董事会应同意修订及重述章程大纲及章程细则，以全面列明该等权利，并指示本公司的注册代理人向注册处处长提交经修订的章程大纲及章程细则。为免生疑问，董事不须就发行优先股及对章程大纲及章程细则的相关修订获得股东批准。 |
| 11 | 股份只能作为记名股发行，本公司无权发行无记名股份。 记名股不得交换无记名股份或转换为无记名股份。 |
| 12 | 未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则中赋予它们的相应含义。 |
| 13 | 在章程条文的规限下，本公司可不时透过股东决议案或董事决议案修订组织章程大纲或组织章程细则。 |
B-2
本公司为美普斯企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱，Kingston Chambers of Kingston Chambers。我们作为本公司的注册代理，现向注册处处长申请本公司于2021年4月22日成立为法团。
合并者
| SGD。戴纳里·摩西 |
|
|
| 戴纳里·摩西 |
| 授权签字人 |
| 美普士企业服务(BVI)有限公司 |
B-3
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法(经修订)
股份有限公司
《公司章程》
的
ROADZEN Inc.
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 在文章中，除非主题或上下文中有与之不符的内容： |
| ？附属公司？ | 就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或共同控制的任何其他人，并且(A)就自然人而言，应包括但不限于S的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父还有兄弟和弟媳们，不论是因血缘、婚姻或领养或居住在该等人士的 住所内的任何人，为上述任何一项、公司、合伙或由任何前述任何一项全资或共同拥有或共同拥有的任何自然人或实体的利益而设立的信托，及(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。 | |
| ·适用法律？ | 就任何人而言，指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。 | |
| ？文章？？ | 指本公司的公司章程。 | |
| 审计委员会？ | 指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。 | |
| ？审计师？ | 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。 | |
| ？事业？ | 具有第27.4条中该术语所给出的含义。 | |
| ·结算所？ | 指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。 | |
| ？公司？ | 指上述公司。 | |
| ？公司的网站？ | 指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。 | |
| 薪酬委员会 | 指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。 | |
B-4
| 38导向器 | 指本公司当其时的董事。 | |
| ·董事提名？ | 是否具有第18.8条中赋予该术语的含义 | |
| ？分发？ | 指任何分派(包括中期或末期股息)。 | |
| 电子通信？ | 指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或其他经董事决定及批准的电子交付方式。 | |
| 电子记录？ | 与《电子交易法》中的含义相同。 | |
| 《电子交易法》 | 指英属维尔京群岛的《电子交易法》(修订本)。 | |
| 《交易法》 | 美利坚合众国1934年修订的《交易法》。 | |
| ·独立董事 | 其含义与认可交易所的规则和条例或交易所法案下的规则10A-3中的含义相同。 | |
| ？？管理？ | 具有第47条赋予该术语的含义。 | |
| ？成员？ | 与《规约》中的含义相同。 | |
| 《备忘录》 | 指本公司的组织章程大纲。 | |
| 普通股 | 具有备忘录第7.1条赋予该术语的含义。 | |
| 优先股？ | 具有备忘录第7.2条赋予该术语的含义。 | |
| ·首席执行办公室 | 指董事不时决定以电子通讯方式公布的主要行政职位。 | |
| 推荐人？ | 指以下人士：(I)提供“董事”提名通知的登记会员(S)或建议提呈股东大会的其他业务；及(Ii) 实益拥有人(S)，如有不同，代其提出“董事”提名(S)或建议提呈股东大会的其他业务。 | |
| ？建议披露个人所有权 | 具有条款第18.8条赋予该术语的含义。 | |
| “认可交易所” | 与章程中的涵义相同，包括但不限于且尽管章程随后有任何修订(或其他方面)，纳斯达克全球市场和本公司的证券在其上上市交易的任何美国全国性证券交易所。 | |
| ·会员登记册 | 指按照《规约》保存的成员登记册。 | |
B-5
| 注册代理？ | 指公司当其时的注册代理人。 | |
| 注册办公室？ | 指本公司当其时的注册办事处。 | |
| ·征用成员 | 指提供董事提名通知(S)或根据细则第18.8条提呈股东大会之其他业务之本公司成员。 | |
| ·董事决议 | 意味着：
(A)以董事多数票或董事委员会成员多数票通过的有权在董事会议或董事委员会会议上表决的决议；或
(B)由过半数董事或董事委员会过半数成员签署的书面决议案，规定在每种情况下，如涉及任何董事因任何原因而遭罢免或任何董事停职的决议案，属该决议案主题的所有董事(董事除外)必须以投票赞成或 签署的方式通过该决议案。 | |
| ·成员的决议 | 指简单多数股东有权亲自或(如允许委任代表)由其代表在股东大会上表决而通过的决议，并包括由 绝对多数股东或其代表签署的书面决议，但就涉及因故罢免任何董事的决议而言，该等决议必须由三分之二有权亲自投票的股东或(如允许委任代表)由其代表在股东大会上投票的股东通过，或由三分之二有权投票的股东或其代表签署的书面决议通过。在计算任何此类投票时，应考虑每一成员根据章程细则有权获得的表决权。 | |
| ·封口？ | 指公司的法团印章，并包括每份复印章。 | |
| 证券交易委员会 | 指美国证券交易委员会。 | |
| ？共享？ | 指本公司的股份，包括本公司的一小部分股份。 | |
| 7.《规约》 | 指英属维尔京群岛的英属维尔京群岛商业公司法。 | |
| ·合成股权 | 指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生品、掉期、对冲、回购或所谓的股票借款协议或安排，其目的或效果直接或间接：(A)给予个人或实体类似于拥有本公司任何类别或系列股票的经济利益和/或风险， 包括由于该等交易、协议或安排直接或间接提供因任何类别或 系列股票的价值增加或减少而获利或避免亏损的机会 | |
B-6
| (B)减轻任何人士或实体因本公司任何类别或系列股份的股价变动而蒙受的损失、降低其经济风险或管理其股价变动的风险；(C)以其他方式为任何人士或实体提供因本公司任何类别或系列股份的价值下跌而获利或避免亏损的任何机会；或(D)增加或减少任何个人或实体就本公司任何类别或系列股份的投票权。 | ||
| 及时通知？ | 具有条款第18.8条赋予该术语的含义。 | |
| ·库存股 | 指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。 | |
| 1.2 | 在文章中： |
| (a) | 表示单数的词包括复数，反之亦然； |
| (b) | 表示男性的词语包括女性； |
| (c) | 表示人的词语包括法人和其他任何法人或自然人； |
| (d) | ？书面形式和书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式； |
| (e) | 应被解释为强制性，可被解释为许可； |
| (f) | 凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文； |
| (g) | 术语中引入的任何短语，包括？、？包括？、特别是？或任何类似的表述，应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义； |
| (h) | 此处使用的术语和/或？既指？和？，也指？或。在某些上下文中使用 ？和/或？，在任何方面都不限制或修改术语和？或？或？在其他上下文中的使用。不应将术语或？解释为排他性的，术语和？不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)； |
| (i) | 标题仅供参考，在解读文章时应忽略； |
| (j) | 本条款下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付； |
| (k) | 《电子交易法》规定的关于签署或签署条款的任何要求，包括《备忘录》和条款本身的签署，均可通过电子签名的形式满足； |
| (l) | 《电子交易法》应根据《电子交易法》第5(1)(B)(I)条的规定在条款规定的范围内予以修改； |
| (m) | 与通知期相关的晴天一词是指不包括收到或被视为收到通知之日和发出通知之日或生效之日在内的期间； |
| (n) | 与股份有关的术语持有人是指其姓名登记在成员登记册上作为股份持有人的人； |
| (o) | 与成员决议有关的简单多数一词是指有权对决议进行表决并实际就决议进行表决的成员的多数(缺席成员、出席但不参加投票的成员、空白和弃权票不计算在内)； |
B-7
| (p) | 与成员决议有关的绝对多数一词是指有权就该决议投票的所有人的多数，无论实际有多少人投了票或弃权； |
| (q) | (A)成员会议；(B)一类成员会议；(C)董事会会议；或(D)任何 董事委员会会议需要在某一地点召开的，该地点可以是实体地点，也可以是虚拟地点，或者两者兼而有之；如果是为虚拟地点或包括虚拟地点召开会议，任何人，包括被正式任命为该会议主席的人，都可以虚拟出席的方式出席该会议，这种虚拟出席应构成亲自出席该会议； |
| (r) | 虚拟场所一词包括具有电话、电子或数字标识的讨论设施或论坛；以及 |
| (s) | 虚拟出席一词是指通过会议电话或其他数字或电子通信设备或软件或其他设施在虚拟地点出席会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。 |
| 2 | 开业日期 |
| 2.1 | 本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始 。 |
| 2.2 | 董事可从本公司的任何款项中支付因成立本公司而产生的所有开支，包括注册成立费用。 |
| 3 | 发行股份及其他证券 |
| 3.1 | 在符合法规和章程大纲的规定(以及本公司可能在股东大会上发出的任何指示)以及(如适用)认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律下的其他规定的情况下，在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及分派、投票、投资或其他方面的回报，并可在其认为适当的时间，以其认为适当的代价及其他条件，向有关人士索偿，并可(在规约和细则的规限下)更改该等权利。本公司发行的红股于发行时视为已缴足股款。 |
| 3.2 | 本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。 |
| 3.3 | 本公司可发行本公司的证券单位，包括全部或零碎股份、 权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质的证券，其条款由董事不时厘定。 |
| 3.4 | 本章程第46条不适用于本公司。 |
| 4 | 会员登记册 |
| 4.1 | 公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。 |
| 4.2 | 如股份于认可交易所上市，董事可决定本公司须按认可交易所惯常采用的方式及形式保存其股东名册。 |
| 5 | 关闭会员登记册并确定记录日期 |
| 5.1 | 为了确定有权在任何成员会议或其任何休会上获得通知或投票的成员，或有权收到任何分派付款的成员，或为了作出 |
B-8
| 根据认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律以其他方式发出通知后，董事可在指定报章或任何其他报章刊登广告或以任何其他方式发出通知后，就任何其他目的而言，规定股东名册须于规定期间内暂停登记以供转让，但无论如何不得超过四十天。 |
| 5.2 | 除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期 作为记录日期，以厘定股东大会或其任何续会上有权收到通知或投票的股东，或厘定有权收取任何分派款项的股东，或为任何其他目的而厘定股东。 |
| 5.3 | 如股东名册并未如此封闭，亦无就有权收到通知或于股东大会上投票的股东确定记录日期 ，则会议通知的寄发日期或董事决议支付分派款项的通过日期(视属何情况而定)应为该等股东厘定的记录日期。当有权在任何股东大会上表决的股东已按本细则的规定作出决定时，该决定应适用于其任何休会，除非董事决议案另有规定。 |
| 6 | 股票的证书 |
| 6.1 | 只有在董事以董事决议议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票须由一名或多名董事或经董事授权的其他人士签署，或加盖印章。董事可授权发行经授权签署(S)或加盖机械程序或根据电子交易法盖章的证书。所有股票应 连续编号或以其他方式识别，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，直至交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票为止，不得发出新股票。 |
| 6.2 | 本公司并无义务为超过一名 人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有持有人交付股票即属足够。 |
| 6.3 | 如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关 证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事规定)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。 |
| 6.4 | 根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。 |
| 7 | 股份转让 |
| 7.1 | 在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文件转让其全部或任何股份，但该项转让须符合认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如上述股份与根据章程细则发行的权利、购股权、认股权证或单位一并发行，而转让条款不能离开其他股份而无法转让，则董事如无令彼等满意的有关权利、购股权证、认股权证或单位的类似转让证据，应拒绝登记任何该等股份的转让。 |
| 7.2 | 任何股份的转让文书应采用书面形式，或采用认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和 规定的形式，或根据适用法律规定的其他形式，或采用 批准的任何其他形式。 |
B-9
| 本文件须由转让人或其代表签立，并须由转让人或其代表签立(如登记为股份持有人令本公司对受让人负上责任，则由受让人或其代表签署)，并载有受让人的姓名及地址，如转让人或受让人为结算所或其代名人(S)，则可亲笔签署或以机器盖章签署或以董事不时批准的其他签立方式签立。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。 |
| 7.3 | 如股份根据章程第54A条在认可交易所上市，如转让是按照适用于认可交易所上市股份的法律、规则、程序及其他规定进行，则股份 可在不需要书面转让文件的情况下转让，而第7.1条及 7.2条须作相应解释。 |
| 8 | 赎回、购回及交出股份 |
| 8.1 | 在法规条文(但法规第60、61及62条不适用于本公司)及(如适用)认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，章程大纲及细则所指明的股份附带条款，可规定股东或本公司可选择按指定条款赎回或须赎回股份。 |
| 8.2 | 在法规条文的规限下(但法规第60、61及62条不适用于本公司)及(如适用)认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定，本公司可按董事与有关股东协定的方式及其他条款购买或以其他方式收购本身的股份(包括任何可赎回股份)。 |
| 8.3 | 本公司可按章程所允许的任何方式就赎回、购买或以其他方式收购其本身的股份支付款项。 |
| 8.4 | 为免生疑问，董事可接受任何缴足股款股份的免费交出，包括库房股份。任何此类退回均应以书面形式进行，并由持有该等股份的成员签署。 |
| 9 | 国库股 |
| 9.1 | 在法规的规限下，董事可于购买、赎回或交出任何股份前，以董事决议案的方式议决该等股份应作为库务署股份持有。 |
| 9.2 | 董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销或转让库藏股。 |
| 9.3 | 库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，当公司将库存股作为库存股持有时，公司不得行使该权利和义务。 |
| 10 | 股份权利的变更 |
| 10.1 | 在本细则第3.2条的规限下，如于任何时间授权股份被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有 或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该 类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的简单多数票通过的决议案批准。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变更可能不会产生重大不利影响。本章程细则中有关股东大会的所有规定均适用于任何此类会议。作必要的变通，但所需的法定人数为一人 |
B-10
| 持有或委派代表持有该类别至少三分之一的已发行股份，任何亲自或委托代表出席的该类别股份的持有人均可要求投票表决。 |
| 10.2 | 就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份 会以同样方式受考虑中的建议影响，则董事可将该等类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。 |
| 10.3 | 除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因设立或发行更多的股份排名而改变。平价通行证或附带优先或其他权利发行的股份。 |
| 11 | 出售股份委员会 |
本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论绝对或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或在符合《章程》的情况下发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
| 12 | 不承认信托 |
本公司不应受任何股份的衡平、或有、未来或部分(Br)权益，或(除非细则或章程另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。
| 13 | 股份留置权 |
| 13.1 | 本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等 股份，将视为本公司放弃S对股份的留置权。S公司对股份的留置权亦应扩大至就该股份应付的任何款项。 |
| 13.2 | 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，条件为：存在留置权的款项目前已到期及须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。 |
| 13.3 | 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将售予买方或按照买方指示出售的股份转让。买方或其代名人应登记为任何该等转让所含股份的持有人，彼等毋须监督 购买款的运用，彼等对股份的所有权亦不会因本公司在出售或行使章程细则项下的销售权时出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。 |
| 13.4 | 在支付费用后，出售的净收益将用于支付在 中存在的留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的金额的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。 |
| 14 | 看涨股票 |
| 14.1 | 在任何股份的配发及发行条款的规限下，董事可就任何未支付的股份款项向股东作出催缴，而每名股东应(须于 |
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| 在指定的一个或多个时间向本公司支付催缴股款的金额至少十四个整天的通知。催缴股款可全部或部分由董事决定撤销或 延期。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，尽管催缴所涉及的股份其后已转让。 |
| 14.2 | 催缴应视为于批准催缴的董事决议案通过时作出。 |
| 14.3 | 股份的联名持有人须负连带责任，支付与股份有关的所有催缴股款。 |
| 14.4 | 倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息 ，直至按董事厘定的利率支付为止(以及本公司因该等 不付款而产生的所有开支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。 |
| 14.5 | 于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项应被视为催缴股款 ，如未缴款，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。 |
| 14.6 | 董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。 |
| 14.7 | 如董事会认为合适，董事会可从任何愿意就该成员所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。 |
| 14.8 | 任何于催缴股款前支付的该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该款项的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。 |
| 15 | 股份的没收 |
| 15.1 | 倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知应指明付款地点，并说明如果通知不获遵守，催缴所涉及的股份将可被没收。 |
| 15.2 | 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的付款作出前，藉董事决议案予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有分派或其他款项。 |
| 15.3 | 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。如为处置目的而将没收股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。 |
| 15.4 | 任何股份被没收的人士将不再是有关该等股份的股东，并应 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项，连同 按董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取有关该等股份的所有到期及应付款项，则彼等的责任即告终止。 |
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| 15.5 | 一份由董事或本公司高管签署的证明某一股份在指定日期已被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，应为其所述事实的确证。该证书(在签署转让文书的情况下)将构成股份的良好所有权 ，而获出售或以其他方式处置股份的人士将不一定要监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的程序中的任何违规或无效而受影响。 |
| 15.6 | 细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。 |
| 16 | 股份的传转 |
| 16.1 | 如股东身故，则尚存人士(如股东为联名持有人)或S法定遗产代理人(如股东为唯一持有人)将为本公司认可为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除他们作为联名或唯一持有人的任何 股份的任何责任。 |
| 16.2 | 任何因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在董事可能要求的证据出示后，藉该人士向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其指定的某位人士登记为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与在有关成员去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的权利相同。 |
| 16.3 | 因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有该人士假若为该股份持有人所应享有的相同分派及其他利益。然而，在成为有关股份的成员前，董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或选择由享有股份权利的人士提名的某位人士登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关成员在其死亡或破产或清盘或解散前转让股份，或以转让以外的任何方式转让股份(视情况而定)的权利相同。如在收到或被视为收到通知后90天内(根据细则厘定)未能遵守通知的规定，则董事其后可暂不支付有关股份的所有分派或其他应付款项，直至通知的要求已获符合为止。 |
| 17 | 办公室和营业地点 |
在章程条文的规限下，本公司可藉董事决议案或股东决议案更改其注册办事处及其注册代理的地址，惟本公司S注册办事处在任何时候均为注册代理的办公室。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。
| 18 | 股东大会 |
| 18.1 | 除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。 |
| 18.2 | 本公司可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并在召开股东周年大会时，在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点(如有)举行。 |
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| 18.3 | 董事或董事会主席可藉董事会决议召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。只有股东大会通告所载事项，或仅与应会员要求而召开的年度股东大会或特别大会有关的事项，才可在股东大会上审议或采取行动，而该等事项须根据第18.8条提出适当要求。除细则所载的其他要求 外，任何业务建议如要在股东大会上审议，必须是本公司股东根据章程采取行动的适当标的。 |
| 18.4 | 成员申请是指成员在申请存放之日持有的比例不低于30%(30%)的成员申请。按面值(如所有已发行股份均有面值)，或按于该日期有权就要求举行会议的事项投票的已发行股份数目计算。任何成员申请均可要求根据章程要求召开的任何此类大会必须在实际地点举行，而不仅仅是在虚拟地点举行。 |
| 18.5 | 任何成员申请书都必须说明会议的目的，并且必须由申请者签名并存放在主要执行办公室，并且可以由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名申请者签署。 |
| 18.6 | 如果在成员申请书交存之日没有董事，或者董事在成员申请书交存之日起二十一(21)天内没有正式召开股东大会，则请求人或代表所有请求人总投票权一半以上的任何人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得迟于上述二十一(21)天期限届满后三个月的日期举行。 |
| 18.7 | 上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。 |
| 18.8 | 对于提名为董事(董事提名)或其他业务的候选人，适当地(X)由成员在股东周年大会之前提出，或(Y)通过要求成员在应S成员的要求召开的特别大会之前提出，董事提名或其他业务 必须(I)在董事通过董事决议或在董事决议的指示下发出的股东大会通知(或其任何补编)中指明，(Ii)由主持会议的人士提交股东大会，或(Iii)由本公司成员或提出要求的成员(视何者适用而定)以其他方式要求提交大会，以符合本细则第18.8条的规定。为适当地要求(X)由成员在股东周年大会之前提交董事提名或其他事务，或(Y)通过请求成员在应S成员的请求召开的特别大会之前提出提名或其他事务，该成员或请求成员必须 (I)在发出该股东大会的通知时是本公司登记在册的成员(S)，(Ii)有权在该股东大会上投票，(Iii)已向任何以主要执行办公室为收件人的 董事及时发出有关通知(定义见下文)，(Iv)已按章程细则规定的时间及形式提供有关通告的任何最新资料或补充资料，及(V)连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(S)(如有)已按照章程细则规定的征求意见书(定义见下文)所载陈述行事。为了及时，任何董事必须在不迟于上一年S股东周年大会一(1)周年前一百五十(150)天的营业结束 之前，在主要执行办公室收到关于S年度股东大会的书面通知；但条件是，如果年度股东大会在该周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(Br)(60)天首次召开，或者如果上一年没有召开年度大会，则任何董事必须在不早于该年度股东大会日期前一百二十(120)天营业结束 且不迟于第十(10)日营业结束 在主要执行办公室收到会员及时召开的通知 |
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| 自首次公布会议日期之日起(在该期限内发出的通知应称为及时通知)。 尽管本协议另有规定，(X)第一届年度股东大会，如果任何董事在不迟于该年度股东大会预定日期前九十(90)天或本公司首次发出或发出有关该年度股东大会日期的公告的翌日的第十(10)天收市 在主要执行办公室收到该成员S的通知，则该通知应属及时(且被视为及时通知)，及(Y)对于应成员要求召开的任何特别大会，如果任何董事在会员申请交付之日 在主要执行办公室收到会员申请通知，则该通知应及时(并被视为及时通知)。任何此类及时通知必须就成员或请求成员向股东大会提出的每一事项作出说明： |
| (a) | 对于会员或申购会员建议提名任命为董事的每个人，(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(Ii)被提名人的主要职业或职业，(Iii)被提名人及其关联公司登记持有或实益拥有的公司股份或任何其他证券的类别和数量，以及被提名人及其关联公司持有或实益持有的任何派生头寸，(Iv)代名人或其任何关联公司或其代表是否已就本公司的任何证券或其代表就本公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或 系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何证券的借入或借出)的描述，而其效果或意图是减轻对代名人或其任何关联公司的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人或其任何关联公司的投票权， (V)对所有协议的描述，会员或请求会员之间或之间的安排或谅解(视情况而定)，(I)会员或请求会员之间或之间的安排或谅解(视情况而定)，或(I)会员或请求会员之间或之间的安排或谅解，根据这些安排或谅解，会员或提出请求的会员或其他任何人或 个人(指名该等人士)将根据该等安排或谅解提名S作为董事的潜在服务；(Vi)由被提名人签署的书面声明，承认作为董事，被提名人将根据章程对本公司及其成员负有受信责任；以及(Vii)根据《章程》或其他适用法律、规则或条例，在董事任命竞争中的委托书征集中要求披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息(包括S书面同意在委托书中被点名为被提名人并在被任命时担任董事的职务)； |
| (b) | 关于该成员或提出请求的成员提议向股东大会提出的任何其他事项，对希望提交股东大会审议的事项、在股东大会上处理此类事项的理由、拟通过的任何决议或章程修正案的文本(如有)以及每名提议人在此类事项中的任何重大利害关系的合理详细说明； |
| (c) | (I)发出通知的一名或多名发出通知的成员的姓名或名称及地址，以及其他提名人(如有)的姓名及地址，及(Ii)就每名提名人而言，该等提名人S同意公开披露根据第18.8条向本公司提供的资料及下列资料：(A)直接或间接由该提名人或其任何关联公司或联营公司实益拥有或记录在案的本公司所有股份的类别或系列及数目；包括该提名人或其任何联属公司或联营公司有权在未来任何时间取得实益所有权的任何本公司股份，(B)该提名人或其任何关联公司或联营公司直接或间接持有的 中的所有合成股权权益，包括对每项该等合成股权的实质性条款的描述，包括识别每项该等合成股权的交易对手，并就每项该等合成股权披露(X)是否或 |
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| 此类合成股权不会直接或间接地将此类股份的任何投票权转让给该提交人，(Y)该合成股权是否需要或是否能够通过交付该股份进行结算，以及(Z)该提出人和/或该合成股权的交易对手是否已进行其他交易以对冲或减轻该合成股权的经济影响，(C)任何委托书(可撤销委托书除外)，《规约》或《交易法》， 协议、安排、谅解或关系，根据该协议、安排、谅解或关系，该提名人有权或分享权利直接或间接投票表决本公司的任何股份)；(D)由该提名人直接或间接实益拥有的、与本公司相关股份分开或可与本公司相关股份分离的任何获得股息或其他分派的权利；(E)该提名人直接或间接拥有的与业绩相关的费用(基于资产的费用除外)，有权根据本公司股份价值或任何合成股权的任何增减(根据前述(A)至(E)条将作出的披露统称为建议人士所有权披露)及(Iii)任何提名人或其任何联营公司或联营公司为收购、持有、处置或表决本公司任何股份而订立的所有协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)的重大条款的描述，(Iv)如该提名人及/或其任何关联公司或联营公司根据《交易所法》规定须提交附表13D，则须在依据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有资料，以及(V)根据《规约》、《交易法》或任何其他适用的法律、规则或条例，该提名人为支持拟提交会议的业务而必须在与征求委托书或同意有关的委托书或其他备案文件中披露的任何其他与该提名人有关的信息； |
| (d) | (I)由任何提名人或在任何提名人之间、 或由任何提名人及任何其他人(包括与任何拟议代名人(S))达成的与提名(S)或拟提交大会的其他事务有关的所有协议、安排或谅解的描述(该描述须识别参与该等协议、安排或谅解的每一其他人士的姓名或名称)，及(Ii)任何支持该等提名或其他业务建议(S)的提名人所知悉的其他成员(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及该其他成员(S)或其他实益所有人(S)实益拥有或登记在册的股份的类别和数量；和 |
| (e) | 发出通知的成员和/或其他提议人(S)(如果有)是否会向持有人交付委托书和委托书表格，对于商业提议，至少是适用法律要求批准该提议所需的公司所有股份的投票权百分比 ，如果是董事提名，至少该提名者合理地相信足以委任该名或多名提出要求的成员提名的一名或多名被提名人的全部本公司股份的投票权百分比(该声明，征集声明)。 |
| 18.9 | 成员或提出请求的成员还必须提交支持声明，说明提出此类建议的理由。 |
| 18.10 | 及时向股东大会提出董事提名或其他建议事项通知的会员或提出要求的会员，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据《章程》第 条在该通知中提供或要求提供的信息(包括提议人的所有权披露)在该会议的记录日期以及截至该股东大会召开前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且 |
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| 任何董事必须在股东大会记录日期后第五(5)个工作日结束前收到更新和补充材料(如果是截至记录日期要求进行的更新和补充)，且不迟于大会日期前第八(8)个工作日结束(如果是更新和补充材料要求在大会召开前十(10)个工作日之前进行)。如果一名成员或提出请求的成员在向股东大会提交董事提名或其他建议提出的业务的通知时未遵守本第18条的规定，该通知不应被视为及时通知。 |
| 18.11 | 只有按照章程细则的条文获提名委任为董事的人士才有资格获委任及担任董事，而其他事务只能在股东大会上按照章程细则的条文提交大会处理。董事或其指定的委员会有权通过董事决议决定拟于大会前提出的董事提名或任何其他事务是否已按照章程细则的规定提出。倘董事及该指定委员会均未就董事提名或其他建议是否按照章程细则的规定作出决定，则大会主持人有权及有责任决定董事提名或其他建议是否按照章程细则的规定提出。如董事或其指定委员会或会议主持人(视何者适用而定)认定任何董事提名或其他建议并非按照章程细则的规定提出，则该等建议或提名将不予理会，且不得于股东大会上提呈 处理。 |
| 18.12 | 除适用法律另有规定外，本章程第18条并无规定本公司或董事有责任在代表本公司或董事分发的任何代表委任声明或其他股东通讯中，包括有关委任董事的任何被提名人的资料，或 股东提交或建议的任何其他业务的资料。 |
| 18.13 | 尽管有本细则第18条的前述规定，倘若提名或建议股东或提出要求的股东(或该股东或提出要求的股东的合资格代表)没有出席股东大会提出董事提名或任何其他业务，则该董事提名或其他业务将不予理会，尽管本公司可能已收到有关投票的委托书。就本细则第18条而言，如要被视为提出建议的股东或提出要求的股东的合资格代表，有关人士必须 获该股东或提出要求的股东所签署的书面文件或由该提出要求的股东所递交的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东或提出请求的股东作为代表 ，且该人士必须向主持股东大会的人士出示该书面文件或电子传输，或该书面文件的可靠副本或电子传输。 |
| 18.14 | 就细则而言，公开公布应指在纳斯达克通讯社、美联社或类似的国际或国内通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节或认可交易所规则向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。 |
| 18.15 | 尽管有上述章程的规定，一成员和提出请求的成员还应遵守与章程所述事项有关的规约和所有适用法律、规则和条例的所有适用要求。 |
| 19 | 股东大会的通知 |
| 19.1 | 任何股东大会至少应在十个整天内发出通知。股东大会可亲自或以虚拟方式或两者同时举行，由本公司决定。每份通知应指明会议的地点、日期和时间，以及股东大会处理的事务的一般性质。 |
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| 并应以下文所述方式或公司规定的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条第19.1条所指明的通知，亦不论章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，均视为已妥为召开： |
| (a) | 如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及 |
| (b) | 就特别股东大会而言，有权 出席会议并于会上投票的股东的过半数，合共持有面值不少于95%(95%)的股份(如所有已发行股份均为面值)，或按赋予该项权利的股份数目计算。 |
| 19.2 | 尽管细则有任何其他规定，意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士没有收到股东大会通知，或意外地未能在任何通知或其他文件中将大会称为股东周年大会或股东特别大会(视属何情况而定)，均不会令该股东大会的议事程序失效。 |
| 20 | 大会的议事程序 |
| 20.1 | 除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则持有至少50%(50%)投票权的股东应构成法定人数。 |
| 20.2 | 一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。 |
| 20.3 | 由当时有权收取股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的 名股东(或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人)或(如属有权投票的股东)三分之二有权投票的股东以书面形式签署的决议案(一式或多份副本)，如决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过，则与 一样有效及有效。 |
| 20.4 | 如在指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，或如在该等会议期间未能达到法定人数，则应股东要求召开的会议须予解散，而在任何其他情况下，会议须延期至下周的同一天、同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即构成法定人数。 |
| 20.5 | 董事可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或于指定会议开始时间后十五分钟内未能出席或不愿主持会议，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。 |
| 20.6 | 大会主席经出席会议的法定人数同意后，可将会议延期(如会议有此指示，则须延期)，但在任何延会上，除处理休会会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。 |
| 20.7 | 当股东大会延期三十(30)天或更长时间时，应向原大会发出延会通知 。否则，无须就休会发出任何该等通知。 |
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| 20.8 | 付诸会议表决的决议应以投票方式决定。 |
| 20.9 | 投票应按股东大会主席的指示进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。 |
| 20.10 | 应立即就选举股东大会主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求以投票方式表决，须于股东大会主席指示的日期、时间及地点进行，除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行。 |
| 20.11 | 在票数均等的情况下，大会主席无权投第二票或决定性一票。 |
| 20.12 | 所有寻求在虚拟地点出席和参加会议的人应负责 保持足够的设施，使他们能够这样做，任何一个或多个人无法通过数字或电子通信设备或软件或其他设施出席或参与会议，不应使该会议的 议事程序无效。 |
| 21 | 委员的投票 |
| 21.1 | 在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以任何该等方式出席的每名股东对其持有的每股股份均有一票投票权。 |
| 21.2 | 如属联名持有人，优先持有人的投票(不论亲自或由受委代表投票)(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权，而资历则按持有人在股东名册上的排名次序而定。 |
| 21.3 | 精神不健全的成员，或任何对精神错乱具有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表S投票，任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人可委托代表投票。 |
| 21.4 | 任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非彼等已于大会日期登记为股东，亦除非彼等当时就股份到期应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。 |
| 21.5 | 不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会 上除外，而在大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。 |
| 21.6 | 投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上代表 ，代表文书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。 |
| 21.7 | 持有一股以上股份的股东无须以相同方式就其股份就任何 决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的一股或部分或全部股份及/或放弃投票一股或部分或全部股份，并可在委任代表的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的代表 可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放弃投票股份或部分或全部股份 。 |
| 21.8 | 在全部或部分以数码或电子通讯设备或软件或其他设施举行的股东大会上表决的决议案，应以投票方式作出决定，投票方式可由董事会或会议主席全权酌情认为就会议而言适当的方式进行。 |
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| 22 | 代理服务器 |
| 22.1 | 委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。 |
| 22.2 | 董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所关乎的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，则委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。 |
| 22.3 | 在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已正式交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。 |
| 22.4 | 委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。 |
| 22.5 | 根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托人过世或精神错乱、委托书或委托书所依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，除非本公司在股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知，否则投票仍属有效。 |
| 23 | 企业会员 |
| 23.1 | 身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构并无该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何 类别的股东，而获授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如其为个人成员时可行使的权力一样。 |
| 23.2 | 如结算所(或其代名人)是一个法团，而该结算所是会员，董事会可授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但该项授权须指明每名该等代表获授权的股份数目和类别。根据本条条文获授权的每名人士，应被视为已获正式授权，而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利和权力，犹如该人是该等股份的登记持有人一样。由结算所(或其代名人)持有。 |
| 24 | 可能不能投票的股票 |
由本公司实益拥有的本公司股份(包括库存股)不得在任何 会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。
| 25 | 董事 |
| 25.1 | 董事会应由不少于一人组成，但公司可通过董事会决议增加或减少董事人数的限制。不是 |
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| 董事会人数的增加或减少，将缩短董事现任董事的任期。 |
| 25.2 | 所有董事的任期至其各自任期届满为止，直至其继任者获委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职(根据已向本公司发出的书面通知)、丧失资格或被免职为止。被任命填补因董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，直至其继任者 被任命并符合资格为止。 |
| 26 | 董事的权力及职责 |
| 26.1 | 除章程、章程大纲及细则的条文及股东决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效 若该等修改或指示并无作出该等修改或指示则该等行为将会有效。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。 |
| 26.2 | 所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及 所有付予本公司款项的收据，须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。 |
| 26.3 | 董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事 或其尚存配偶、民事合伙人或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。 |
| 26.4 | 董事可行使本公司的一切权力，借入款项，将其业务、财产及资产(现有及未来)作按揭或抵押，并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。 |
| 26.5 | 本章程第175条不适用于本公司。 |
| 27 | 董事的任免 |
| 27.1 | 本公司可藉股东决议案委任任何人士为董事成员，惟此项委任 不得导致董事人数超过章程细则所定或根据细则厘定的董事人数上限。 |
| 27.2 | 董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事， 惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。 |
| 27.3 | 除章程或其他适用法律另有规定外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事的年度股东大会或特别大会与填补与此相关的任何空缺之间的过渡期间，新增董事和董事会中的任何空缺，包括因董事人数增加而因董事原因免职或空缺而未填补的空缺和新设立的董事席位，应完全由当时在任的董事投票表决填补，尽管少于法定人数(定义见章程)。或由唯一剩余的董事(不需要任何成员的批准)。所有该等董事的任期至其各自任期届满及其继任者获委任为止，或直至彼等较早时去世、辞职、丧失资格或被免职为止。 |
| 27.4 | 公司可以通过成员决议或董事决议(由所有董事通过，但董事除外，该董事是有关移除董事的决议的标的)将任何 |
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| 董事只有一个理由。就本条第27条而言，原因是指因下列原因而删除董事： |
| (a) | 这种董事行为，S故意、持续不履行董事应有的职责； |
| (b) | 董事S在金钱上或其他方面故意对公司造成重大损害的行为； |
| (c) | 在刑事诉讼中被定罪或被调查的董事(交通违法和其他轻微罪行除外)； |
| (d) | 此类董事受到任何认可交易所的谴责或受到同等行动(包括悬而未决的 诉讼)；和/或 |
| (e) | 根据任何司法管辖区破产法提出的针对该董事的破产申请或 法院为该董事的业务或财产指定了一名接管人(或类似的官员)。 |
| 27.5 | 本章程第114(2)及114(3)条不适用于本公司。 |
| 28 | 董事办公室休假 |
董事的职位在下列情况下应腾出：
| (a) | 董事书面通知本公司辞去董事职务；或 |
| (b) | 未经董事会特别许可，董事连续缺席董事会三次会议，董事会通过董事会决议，确认董事因缺席而离任；或 |
| (c) | 董事一般死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解；或 |
| (d) | 董事被发现精神不健全或变得不健全；或 |
| (e) | 所有其他董事(不少于两名)决定，应 通过所有其他董事在按照章程正式召开的董事会会议上通过的董事决议或由所有其他 董事签署的董事书面决议，将有关的董事作为董事予以罢免，但此种罢免必须是有理由的；或 |
| (f) | 根据《规约》第111条，董事将丧失担任董事的资格。 |
| 29 | 董事的议事程序 |
| 29.1 | 处理董事事务的法定人数可由董事厘定，否则应为当时在任董事的过半数。 |
| 29.2 | 在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。 任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席不得投第二票或决定性一票。 |
| 29.3 | 一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。 |
| 29.4 | 由过半数董事或董事委员会过半数成员签署的董事书面决议(一份或多份)，或如书面决议涉及 |
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| 对于任何董事因任何原因罢免或罢免任何董事，属于该决议案标的之董事以外的所有董事均具效力及 犹如该决议案已于正式召开及举行的董事会议或董事会会议上通过一样。 |
| 29.5 | 董事或本公司其他高级管理人员在董事的指示下，可在至少两天前召开董事会会议，并向每一位董事发出书面通知，该通知应列明拟考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定，均适用于任何该等董事会议通知作必要的变通。 |
| 29.6 | 即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数，则继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。 |
| 29.7 | 董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出该主席，或如在任何会议上主席在会议指定开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。 |
| 29.8 | 任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处及/或彼等或彼等任何人士丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。 |
| 30 | 接纳的推定 |
| A | 董事出席就公司任何事项采取行动的董事会会议，应被推定为已同意采取的行动，除非他们的异议记录在会议纪要中，或除非他们在会议续会前向 会议主席或秘书提交对该行动的书面异议，或应立即将该异议以挂号邮递方式转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。 |
| 31 | 董事利益 |
| 31.1 | 董事可于担任董事职务时同时担任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。 |
| 31.2 | 董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司为 公司行事，他们或其公司有权获得专业服务报酬，就像他们不是董事一样。 |
| 31.3 | 董事可以是或成为由本公司发起的或本公司作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式拥有权益，而该等董事无须就其作为董事或其高级职员或其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。 |
| 31.4 | 任何人不得丧失董事的资格，或因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与公司订立合同，任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易，而董事以任何方式与该等合约或交易有利害关系，则该等合约或交易亦不会或可能被撤销；任何如此订立合约或如此有利害关系的董事，亦无须就任何该等合约所变现或与该合约有关的任何利润向本公司负责 |
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| 或因该董事任职或由此建立的受托关系而进行的交易。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事在该等合约或交易中的权益性质，应由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。 |
| 31.5 | 就章程而言，任何有关董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员而将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的通知，应被视为有关该等权益的一般通知，且就董事就彼等拥有权益的合约或交易的 项决议进行表决而言，该通知已属足够披露，而在发出该等一般通知后，毋须就任何特定交易发出一般或特别通知。 |
| 32 | 分钟数 |
董事应安排在为董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议及董事委员会会议的所有议事程序而备存的簿册上记录会议记录，包括出席每次会议的董事的姓名。
| 33 | 董事的转授权力 |
| 33.1 | 在法规的规限下，董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括转授权力予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会及薪酬委员会)。他们亦可在本章程的规限下， 将其认为适宜由选定的董事行使的权力、权力及酌情权转授任何管理董事或担任任何其他执行职务的任何董事，但如董事管理人员不再是董事，则应立即撤销对董事的委任。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何此类条件的约束下，董事委员会的议事程序应受规范董事议事程序的条款管辖，只要这些条款能够适用。 |
| 33.2 | 在法规的规限下，董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何 人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件所规限，而 可附带或排除董事本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则管辖，只要该等章程细则能够适用。 |
| 33.3 | 董事可以通过正式的书面委员会章程。各该等委员会将获赋权 作出行使章程细则所载该委员会权利所需的一切事情，并拥有董事根据章程细则及认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。每个审核委员会及薪酬委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或认可交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份在认可交易所上市，审核委员会及薪酬委员会应由认可交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的数目的独立董事组成。 |
| 33.4 | 在法规的规限下，董事会可透过授权书或以其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项授权不得妨碍董事本身的权力，并可随时由董事撤销。 |
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| 33.5 | 在章程的规限下，董事会可透过授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他们的全部或任何权力、授权及酌情决定权。 |
| 33.6 | 董事可按董事会认为合适的条款、酬金及履行职责，按董事会认为合适的条款，委任其认为需要的本公司高级职员(包括一名主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库及董事会可能决定的其他职位)，并按其认为合适的有关取消资格及罢免的规定委任该等高级职员。除委任条款另有规定外，本公司高级职员可通过董事决议案或股东决议案被免职。公司高级职员如向公司发出辞职书面通知，可随时离职。 |
| 34 | 候补董事 |
| 34.1 | 任何董事不得指定替代董事。 |
| 35 | 不设最低持股比例 |
本公司可在股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至厘定持股资格，否则董事并不需要持有股份。
| 36 | 董事的酬金 |
| 36.1 | 支付予董事的酬金(如有)应为董事 厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而恰当产生的所有差旅、住宿及其他开支，或收取由董事厘定的有关的固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。 |
| 36.2 | 董事可通过董事会决议案批准向任何董事支付董事认为超越董事作为董事的一般日常工作的任何服务的额外报酬。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份向公司提供服务的董事的任何费用，应 作为董事的报酬之外。 |
| 37 | 封印 |
| 37.1 | 公司应加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。 |
| 37.2 | 本公司可在英属维尔京群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章应为本公司印章的复印件，如董事如此决定，则在印章正面加盖将使用印章的每个地点的名称。 |
| 37.3 | 董事或本公司的高级管理人员、代表或受托代表可在没有董事进一步授权的情况下，在须由董事盖章认证或须于任何地点存档的任何本公司文件上加盖该董事的印章，并由S亲自签署。 |
| 38 | 股息、分配和储备 |
| 38.1 | 在本章程和本条的规限下，以及除任何股份所附权利另有规定外，董事可藉董事决议决议支付已发行股份的分派及 |
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| 授权从本公司合法可用的资金中支付分派。股息应被视为中期股息，除非董事议决派发该股息的 董事决议案的条款明确指出该股息为末期股息。如果分派会导致本公司或其董事违反法规，则不得授权分派。 |
| 38.2 | 除任何股份所附权利另有规定外，所有分派应按成员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定该股份应自特定日期起进行分配，则该股份应相应地进行分配。 |
| 38.3 | 董事可从应付予任何股东的任何分派中扣除彼等因催缴或其他原因而应付本公司的所有款项(如有)。 |
| 38.4 | 董事可通过董事决议决议，任何分派或赎回全部或部分以分配特定资产的方式支付，特别是(但不限于)通过分发任何其他公司的股票、债券或证券或以任何一种或多种此类方式支付，且在此类分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定应根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属予受托人。 |
| 38.5 | 除任何股份所附权利另有规定外，分派可以任何货币支付。 董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。 |
| 38.6 | 董事在决议支付任何分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，董事可酌情决定将该等储备用于本公司的业务。 |
| 38.7 | 有关股份以现金支付的任何分派、赎回付款、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或 寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分派、红利或其他款项发出有效的收据。 |
| 38.8 | 任何分销或赎回款项均不会对本公司产生利息。 |
| 38.9 | 任何分派或赎回款项如未能支付予股东及/或自应付分派之日起计 六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该分派或赎回款项存入S名下的独立帐户，惟本公司不得被视为该帐户的受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何经销或赎回款项如自应付之日起六年后仍无人申索，将会被没收并归还本公司。 |
| 39 | 账簿 |
| 39.1 | 董事须根据章程，就本公司的所有收支款及与之有关的事项、本公司的所有货品销售及购买，以及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿(如适用，包括相关文件，包括合同及发票)。 |
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| 39.2 | 董事应决定是否及在何种程度、时间、地点及在何种条件或规定下，本公司的帐簿或任何该等帐簿应公开予非董事的股东查阅，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何帐簿或文件，但法规授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。 |
| 39.3 | 董事可安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。 |
| 40 | 审计 |
| 40.1 | 董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。 |
| 40.2 | 在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在认可交易所上市或报价，且如认可交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律另有规定，董事应设立及维持一个审核委员会作为董事委员会，并应采纳正式的书面审核委员会章程，并每年检讨及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应遵守认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或遵守适用法律规定的其他规定。 |
| 40.3 | 如股份(或其存托凭证)于认可交易所上市或报价，本公司 应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。 |
| 40.4 | 审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。 |
| 40.5 | 如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。 |
| 40.6 | 本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 40.7 | 如董事提出要求，核数师应在其获委任后的下一届股东周年大会上及于其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。 |
| 40.8 | 向审计委员会成员(如果存在)支付的任何款项均须经 董事通过董事决议审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。 |
| 40.9 | 审计委员会至少有一名成员应为审计委员会财务专家，由认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或根据适用法律以其他方式确定。审计委员会财务专家应具有过去在财务或会计方面的工作经验，必要的会计专业认证，或任何其他可导致S个人财务成熟的类似经验或背景。 |
| 41 | 通告 |
| 41.1 | 通知应以书面形式发出，并可由公司亲自或通过快递、邮寄、电报、传真或电子邮件的方式发送给任何成员，或发送到如下所示的成员S的地址 |
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| 会员名册(或通知是通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址的)。任何通知，如果从一个国家/地区邮寄到另一个国家/地区，将通过 航空邮寄。通知亦可根据认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，以电子通讯方式送达，或刊登在S公司的网站上。 |
| 41.2 | 凡通知是由以下人士送交的： |
| (a) | 快递；通知的送达应视为已将通知送达快递公司，并应视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知； |
| (b) | 邮寄；通知的送达应视为已通过适当填写地址、预付邮资和邮寄载有通知的信件的方式完成，并应视为在通知张贴后的第五天(不包括英属维尔京群岛的星期六、星期日或公共假日)收到通知； |
| (c) | 电报或传真；通知的送达应被视为已通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到； |
| (d) | 电子邮件或其他电子通信服务；应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人不必在收到电子邮件时确认； |
| (e) | 通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何同等的系统就任何相关的认可交易所提交；通知的送达应被视为已在通知或文件提交后一小时完成；以及 |
| (f) | 将通知或文件放在公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件放在公司网站上一小时后完成 。 |
| 41.3 | 本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以其姓名或名称、死者代表或破产人受托人的头衔或声称有权享有该等权利的人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时可能发出通知的方式相同。 |
| 41.4 | 每次股东大会的通知须以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出，该等股份持有人有权在大会的记录日期收到有关通知，惟就联名持有人而言，如属联名持有人，则该通知如发给股东名册上排名首位的联名持有人及因股东身故或破产而获转予股份所有权的每名人士即属足够，而该股东若非因身故或破产则有权收取大会通知，而任何其他 人士无权收取股东大会通知。 |
| 41.5 | 如果法律或条款要求将信息交付、发送或送达某人，则应更改《电子交易法》第10(1)条，以便：(1)无需要求任何电子通信的发起人说明电子通信的收据已得到确认；以及 (2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不应被要求确认收到。 |
| 42 | 清盘 |
| 42.1 | 如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在符合下列权利的前提下 |
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| 任何股份。在清盘时，在分配剩余资产方面，每股股份将与其他股份享有同等地位。 |
| 42.2 | 如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，透过股东决议案作出相反指示，以实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。除股东决议另有指示外，清盘人可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的、为股东利益而设的 信托受托人，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。 |
| 43 | 赔偿和保险 |
| 43.1 | 在法规的规限下，每名董事及其高级职员(为免生疑问，不应包括核数师)，连同每名前董事及前本公司高级职员(每一名获弥偿保障人士)，均须从本公司资产中获得弥偿，以支付因彼等或彼等任何一人在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任、诉讼、法律程序、申索、要求、 费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，但因其 本身的实际欺诈或故意违约而招致的责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司概不负责，除非该责任是因该受赔人的实际欺诈或故意失责而引起的。任何人不得被认定犯有本条所规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院对此作出裁决。 |
| 43.2 | 在法规的规限下，本公司应向每名受弥偿人士垫付合理的律师费 及与涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关的其他费用及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会被要求赔偿。就本章程项下任何开支的垫付而言，如最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士根据本条细则无权获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该一方不得就该等判决、费用或开支获得赔偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。 |
| 43.3 | 董事可代表本公司为董事或 本公司其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能因 本公司而犯下的任何疏忽、失责、失职或失信行为而须负上的任何法律责任。 |
| 44 | 财政年度 |
除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的3月31日结束，并于注册成立年度后于每年的4月1日开始。
| 45 | 以延续的方式转让 |
在本章程条文的规限下，本公司有权根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在英属维尔京群岛撤销注册。
| 46 | 合并与整合 |
在章程条文的规限下，本公司有权按董事厘定的条款与一间或多间其他组成公司合并或合并 (定义见章程)。
B-29
| 47 | 商机 |
| 47.1 | 在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员 (管理人员)的任何个人均无义务避免直接或间接从事与公司相同或类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何可能对 管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除非合同明确假定，在适用法律允许的最大范围内，管理层不承担向公司传达或提供任何此类企业机会的责任，且不会仅仅因为一方为自己追求或获取此类企业机会、将此类企业机会引导给他人、或未向公司传达有关企业机会的事实，而违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受信责任，对公司或其成员负责。 |
| 47.2 | 除本条其他地方另有规定外，公司特此放弃公司在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或获提供机会参与任何可能为公司及管理层带来企业机会的交易或事宜，而同时亦为管理层成员的董事及/或高级管理人员 知悉有关交易或事宜。 |
| 47.3 | 在法院可能认为与公司机会有关的任何活动的进行被本条放弃为违反对公司或其成员的责任的范围内，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。 |
B-30
本公司为美普斯企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱，Kingston Chambers of Kingston Chambers。我们作为本公司的注册代理，现向注册处处长申请本公司于2021年4月22日成立为法团。
合并者
| SGD。戴纳里·摩西 |
|
|
| 戴纳里·摩西 |
| 授权签字人 |
| 美普士企业服务(BVI)有限公司 |
B-31
附件C
执行版本
支持协议
本支持协议(本协议)日期为2023年2月_日，由Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.、英属维尔京群岛的一家商业公司(Vahanna？)和本协议附表A所列的每一个成交前持有人(？支持持有人)签订。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的相应含义。
L S：
鉴于，Vahanna、Vahanna的全资子公司、Vahanna的全资子公司Vahanna Merge Sub Corp.(合并子公司)和特拉华州的Roadzen，Inc.(本公司)提议在此同时订立一份合并协议(合并协议)，该协议的副本已提供给每个支持持有人，其中规定：(I)根据条款和条件，(I)合并子公司将与公司合并并并入公司(合并)，公司将作为Vahanna的全资子公司继续存在，和(Ii)紧接合并生效时间之前和条件下，公司优先股持有人将根据经修订的第二次修订和重新修订的Roadzen，Inc.公司注册证书(《公司宪章》)第四条D.6(B)(I)(A)节将所有优先股转换(优先转换)为公司普通股(定义如下)；
鉴于，截至本协议日期，每一支持持有人均为(A)本公司普通股股数，每股面值$0.0001(本公司普通股)的记录拥有者，在附表A主题普通股和 (B)本公司A系列可转换优先股股数，每股面值$0.0001(本公司优先股)栏中与该支持持有人S姓名相对列出的该支持持有人，在附表A中主题优先股标题下列出与S姓名相对的支持持有人姓名(附表A中主题普通股标题下指定的所有公司普通股股份在本文中称为支持持有人S主题普通股，附表A中主题优先股标题下指定的所有公司优先股股份在本文中称为该支持持有人S主题优先股，以及支持持有人S主题普通股和主题优先股以及公司普通股或公司优先股的任何其他股份，该支持持有人此后可根据第5.2条在本协议终止前收购 ，在本文中统称为该支持持有人S主题股票)；和
鉴于，作为Vahanna及S愿意订立合并协议的条件，以及作为Vahanna订立合并协议的诱因及代价，各支持持有人已同意订立本协议。
因此，现在，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价的考虑，本合同双方，拟受法律约束，特此达成如下协议：
第一条
对标的股份进行表决的协议
1.1标的股的投票。持有标的股份的每一位支持持有人在此不可撤销且无条件地同意，在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于三(3)个工作日
C-1
在美国证券交易委员会宣布登记声明生效后，该支持持有人应以本协议附件A及附件B所附格式向Vahanna交付投票所有标的股份的同意书(如适用)，赞成(I)采纳合并协议、(Ii)批准合并协议拟进行的交易(包括合并)、 及/或(Iii)优先转换(股东事宜)。各支持股东订立契诺，并同意，在本协议终止前，该支持股东将在本公司任何股东大会(及在其任何延期或延期时)(不论如何称呼)，以及在经本公司股东同意的任何书面行动中，该支持持有人应促使对标的股份进行表决(包括通过委托书)：(A)有利于股东事项，以及为推进上述任何事项而采取的任何行动；及(B)针对下列行动(合并及为促进股东事宜而采取的行动除外)：(I)任何非常公司交易，例如涉及本公司的合并、合并或其他业务合并；(Ii)本公司及其附属公司的任何重组、资本重组、解散或清算，而该等重组、资本重组、解散或清算对本公司及其附属公司整体而言将是重大的；(Iii)本公司或本公司的资本结构的任何重大变动；或(Iii)S的公司结构；(Iv)本公司董事会多数成员 的任何变动；(V)本公司公司注册证书或章程的任何修订，旨在或将合理预期禁止、阻碍、干扰、阻止、延迟或以其他方式不利影响合并；及(Vi)旨在或将合理预期禁止、阻碍、干扰、阻止、延迟或以其他方式不利影响合并的任何其他行动、建议、协议或交易。
1.2同意合并协议。通过签署本协议，截至本协议日期为公司 优先股的记录和实益所有人的每个支持持有人在此不可撤销和无条件地批准本公司根据公司章程第四条第D.5(F)节签署和交付合并协议。
1.3没有不一致的协议。支持持有人不得作出任何承诺、协议、谅解或类似的安排，投票或给予投票指示，或以任何不符合本条第一款规定的方式以书面表示同意或异议。
第二条
每一支持持有人的陈述和保证
每个支持持有人向Vahanna声明并保证：
2.1授权；有约束力的协议。
(A)该支持持有人，如果不是自然人，根据其注册成立或组成的管辖区的法律，是正式组织的、有效存在的和良好的(如果该概念得到承认)。该支持持有人拥有完全的法律行为能力和权力，有权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。
(B)本协议已由该支持持有人正式有效地签署和交付，并且假设得到Vahanna的适当授权、执行和交付，本协议构成该支持持有人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该支持持有人强制执行，但 该协议的可执行性(A)可能受到适用的破产、破产、重组、暂停和其他类似的普遍适用法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人的权利，以及(B)受 衡平法一般原则(强制执行能力限制)的限制。
2.2不违反规定。支持持有人不签署和交付本协议，也不履行本协议中的义务，也不遵守 支持协议
C-2
本协议中任何条款的持有人将(A)违反该支持持有人的证书或公司章程、章程或其他管理文件，(B)需要该支持持有人的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人士备案或通知，除非(I)公司章程(不时修订)或 (Ii)经修订的公司章程(第(I)款(Ii)项，统称为本公司管理文件)，(C)结果(或，在发出通知后，随着时间的推移或其他原因，将导致)对标的股份产生或施加任何抵押、质押、担保、许可、产权负担、融资声明、留置权、抵押、信托、期权、认股权证、购买权、优先购买权、第一要约或拒绝、地役权、地役权、限制(无论是投票、转让或其他)、侵占或其他任何种类或性质的其他类似产权负担(前述中的每一项，即产权负担)，但任何允许的产权负担(定义如下)除外，或(D)违反适用于该支持持有人或任何该等支持持有人S题材股受其约束的任何法律，除非(C)及(D)两项条款均合理地预期不会对该支持持有人S履行本协议项下责任的能力造成重大损害。
2.3股份所有权； 总股份。该支持持有人为所有该等支持持有人S标的股份的记录及实益拥有人，并对所有该等支持持有人的S标的股份拥有良好及可出售的所有权，且无任何 产权负担，但根据(I)本协议、(Ii)该支持持有人、Vahanna与 公司订立或之间订立的任何锁定协议、(Iii)适用证券法对转让的任何适用限制及(Iv)本公司管治文件(统称为准许的产权负担)的任何限制除外。在附表A中与该支持持有人S姓名相对的股权证券(统称为证券)构成该支持持有人于本协议日期所拥有的所有本公司普通股、公司优先股及任何其他证券，而该支持持有人并不拥有或无权表决本公司的任何其他股本或其他股权证券。
2.4投票权。该支持持有人对所有该等支持持有人S适用标的股份拥有全面投票权，并完全有权同意本协议所载的所有事项，而在任何情况下，就所有该等支持持有人S标的股份而言。除本公司管治文件外，该等支持持有人S标的股份均不受任何股东协议、委托书、投票信托或有关该等标的股份投票的任何种类或性质的其他协议、安排或限制所规限。
2.5信任度。该等支持持有人理解并承认，Vahanna将于 该支持持有人S签署、交付及履行本协议的情况下订立合并协议。
2.6经纪人。除合并协议或其披露附表明确规定的 外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据支持持有人或其代表作出的安排，获得与拟进行的交易有关的任何经纪佣金、发现者S或其他费用或佣金。
2.7提供足够的信息。支持持有人确认 就支持持有人S标的股份而言，支持持有人是一名经验丰富的投资者，并掌握有关Vahanna及本公司的业务及财务状况的足够资料，可就本协议拟进行的交易作出知情的 决定，并已独立及不依赖Vahanna、本公司或其任何联属公司，并根据支持持有人认为合适的资料， 支持持有人S自行作出分析及决定订立本协议。支持持有人确认支持持有人已收到并审阅本协议和合并协议，并在签署本协议之前有机会寻求独立的法律意见。
C-3
第三条
VAHANNA的陈述和保证
Vahanna代表并向每个支持持有人保证：
3.1组织机构和资质。Vahanna是根据英属维尔京群岛法律正式组织、有效存在和信誉良好的机构。
3.2本协议的授权。Vahanna拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及遵守本协议任何规定的所有必要的公司权力和授权。Vahanna签署和交付本协议已得到Vahanna方面所有必要的公司行动的适当和有效授权，Vahanna方面不需要 其他公司程序来授权本协议。本协议已由Vahanna正式有效地签署和交付，并假设得到支持持有人的适当授权、签署和交付，构成了Vahanna的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Vahanna强制执行，但受可执行性限制的限制。
第四条
支持持有人的附加契诺
各支持持有人特此承诺并同意：
4.1不得转让；不得有不一致的安排。
(A)在第4.1(B)节的规限下，各支持持有人同意，其不得直接或间接(I)出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、出售、赠与、质押、处置或以其他方式妨碍任何标的股份或以其他方式同意执行上述任何事项，(Ii)将任何标的股份存入有表决权的信托基金或订立有表决权的协议或安排，或授予与本协议不符的任何委托书或授权书，或(Iii)订立任何合约，与直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律的实施)或其他处置任何标的股份有关的期权或其他安排或承诺。违反前款规定的行为无效从头算.
(B)第4.1(A)节不禁止支持持有人转让标的股：(A)如果支持持有人是个人，(I)通过赠与给该支持持有人之一的成员S直系亲属、遗产规划工具或信托基金，而该信托的受益人是该支持持有人S的直系亲属、该人的关联人或慈善组织，(Ii)凭借继承法和去世后的分配法，或(Iii)依据有限制的家庭关系令；(B)该支持持有人根据该支持持有人的组织文件按比例分配给其成员、合作伙伴或股东；(C)根据适用法律或该支持持有人在清算或解散时的S组织文件；或(D)该支持持有人的任何雇员、高级管理人员、董事或成员或该支持持有人的任何关联公司；提供, 然而，仅当：(X)作为转让的前提条件，受让方在书面文件中同意受本协议的所有条款约束，并且(Y)此类转让不迟于S-4表格宣布生效之日前三(3)个工作日完成，(X)作为转让的前提条件，受让人在书面文件中同意受本协议的所有条款约束。
4.2不采取法律行动。各支持持有人不得，也不得促使其关联公司，也不得指示其代表，不得提出、开始、提起、维持、自愿协助或起诉(A)质疑本协议任何规定的有效性或试图强制执行本协议任何条款的任何索赔、上诉或诉讼，或(B)声称该支持持有人执行和交付本协议违反规定
C-4
该支持持有人对第三方或标的股份的其他持有人负有(或可能被声称具有)的任何责任；但上述规定不得以任何方式限制或限制支持持有人强制执行本协议条款的权利。
4.3文件和信息。每名支持持有人应允许并特此同意并授权Vahanna和本公司在提交给美国证券交易委员会的所有文件和时间表中，以及Vahanna和/或本公司合理地认为与合并和合并协议预期的任何交易相关的任何新闻稿或其他披露文件、本协议的副本、支持持有人S的身份和标的股票的所有权以及该支持持有人S在本协议项下的承诺和义务的 性质；条件是，未经支持持有人S事先书面同意，支持持有人S的身份不会被包括在新闻稿或其他公开披露(向美国证券交易委员会提交的备案文件除外)中。 各支持持有人同意受合并协议第5.3条(公开资料)的约束，与本公司在该条款下受约束的程度相同。
4.4调整。如果本公司股本的任何股票拆分、股票分红或分配、合并、重组、资本重组、 重新分类、合并、换股等影响标的股票，本协议的条款将适用于由此产生的证券。
4.5停顿。自本协议之日起至合并协议根据其条款完成或终止之日起，支持持有人不得在合并前从事任何涉及Vahanna证券的交易，除非获得Vahanna S事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或 延迟)；但本第4.7节不适用于支持持有人在本协议日期或之前持有的任何Vahanna证券的交易。
第五条
其他
5.1通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果是亲自递送(收到即视为发出的通知)、电子邮件(确认收到即视为发出通知)或由国家认可的夜间快递服务(如联邦快递)发送的(收到送达证明即视为已发出通知)，则应被视为已正式发出和接收；只要通知或其他通讯发送至合并协议第8.4节规定的地址、传真号码或电子邮件地址，如果发送给支持持有人，则发送到本协议签署页上规定的支持持有人S的地址、传真号码或电子邮件地址，或该等当事人此后通过通知对方为此目的而指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。
5.2终止。本协议、本协议所载的契诺及协议以及根据本协议授予的任何委托书，于(A)生效时间及(B)合并协议根据其条款有效终止时，支持持有人将自动终止，而无须任何人士发出任何通知或采取任何其他行动。本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但条件是，本第五条的规定在本协议终止后继续有效。
5.3修正案和 豁免。如果本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，由放弃生效的每一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对违反本协议任何条款或规定的弃权不得解释为对任何后续违约的弃权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
C-5
5.4费用。除本协议或合并协议另有明确规定外，与合并相关的所有费用和支出应由产生该等费用和支出的一方支付，无论合并是否完成。
5.5整个协议；转让。本协议连同附表A和根据本协议交付的其他文件和证书构成整个协议，并取代双方之间先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议不得由任何一方 转让(包括通过法律实施、合并或其他方式)，除非事先得到(A)Vahanna(如果是支持持有人的转让，但第4.1(B)条允许的转让除外)和 (B)支持持有人(如果是Vahanna的转让)的事先书面同意。任何违反本第5.5条的转让均为无效从头算.
5.6本协定的执行。双方同意，如果任何支持持有人未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反任何此类条款，则可能会发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是足够的补救措施。因此，双方同意，Vahanna有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施 ，而无需提交任何保证书或其他担保。本协议明确授予Vahanna的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法授予Vahanna的任何其他补救措施累积在一起，并且Vahanna行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。
5.7管辖权。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院提起，双方均不可撤销地接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意与该诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，均可执行根据第5.7条提起的任何诉讼程序中获得的判决。
5.8放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易的交易有关或相关或附带的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应由无陪审团的法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。
5.9适用法律。本协议和所有相关诉讼应受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，但不得实施任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
5.10构造；解释。本协议一词是指本协议以及本协议的附表和附件，这些附表和附件可能会不时被修正、修改、补充或
C-6
根据本协议条款重述。本协议中规定的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的规定而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，不得严格地对任何一方有利或不利。除非本协定的上下文或用法另有相反说明：(A)本协定中的词语和类似含义的词语指的是整个协定，包括附表和展品，而不是本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)单数的词语也应包括复数，反之亦然；(D)包括、包括或包括的词语应被视为后跟不受限制的词语； (E)凡提及美元或美元或美元时，应指美元；(F)不一定是独占的；(G)文字、书面和类似词语是指印刷、打字和其他以可见形式复制词语(包括电子媒体)的手段；(H)除非明确规定营业日，否则日是日历日；(br}(I)短语中的扩展范围一词指的是某一主题或其他事物扩展到的程度，该短语不应仅指；(J)所有提及条款、章节、证物或附表的内容均指本协定的条款、章节、展品和附表，除非另有明确说明；(K)所有提及任何法律的内容均将是指经不时修订、补充或以其他方式修改的法律；和 (L)所有对任何合同的提及(附表中的任何此类提及除外)均指根据合同条款不时修改或修改的该合同(受本协议中关于修改或修改的任何限制的约束)。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则此类行动不应在该日进行或采取，而应在其后的第一个营业日进行或采取。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
5.11利害关系方。本协议对本协议的每一方均具有约束力，并符合其利益，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意将本协议项下或因本协议的任何性质的任何权利或补救措施授予本协议每一方以外的任何人。
5.12可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和 有效，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的方式影响，本协议的所有其他条款应保持完全效力和效力。一旦确定本协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行 ，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。
5.13对应方；电子签名。本协议可由一份或多份副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的协议。在本协议或与本协议或其他附属文件有关的任何其他证书、协议或文件中，在本协议或与本协议或其他附属文件相关的任何其他证书、协议或文件中，包括通过传真或其他电子格式传输的手动执行签名的图像 (包括，？pdf？、？tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括DocuSign和Adobe)。使用电子签名和电子记录(包括通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并在适用法律(包括特拉华州《全球和国家商务联邦电子签名法》)允许的最大范围内使用
C-7
《统一电子交易法》和任何其他适用法律。在确定当事人S的意图或签字的有效性时，签字页面形式上的细微变化，包括本协议早期版本或任何此类文件的页脚，均不应被考虑在内。
5.14解释。除非另有说明，否则本协议、本协议和类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有说明，条款、节、款和附表指的是本协定的条款、节、款和附表。只要在本协议中使用单词Include(包括)或 (包括)，则应被视为后跟无限制的单词。描述单数的单词应包括复数，反之亦然，表示性别或性别的单词应包括性别，表示自然人的单词应包括所有人，反之亦然。在本协议中使用的范围？一词和短语？应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应仅指？如果？或？不是排他性的。本协定的日期、本协定的日期、本协定的偶数日期和类似进口条款，应视为指本协定序言中规定的日期。除非另有说明，本协议中提及的任何日期或时间均应视为伊利诺伊州芝加哥的该日期或时间。双方 共同参与了本协定的谈判和起草。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。
5.15进一步保证。各支持持有人同意，如有任何进一步的协议、契据、转让、保证或其他文书为履行本协议的契诺而合理地需要，则该支持持有人将应支持持有人的合理书面要求并支付Vahanna及S的费用，签立及交付所有该等适当的协议、契据、转让、保证及其他文书，并采取 许可的其他合理行动，以作出为履行本协议的契诺及以其他方式实现本协议的目的而合理需要的所有其他事情。
5.16支持持股人的多项义务而非连带义务。每个支持持有人在本协议项下的义务应是数个，而不是连带的，支持持有人对任何其他支持持有人违反本协议条款不负任何责任。
5.17没有以董事或高级职员的身份达成协议。每位支持持有人仅以S作为标的股的记录和/或实益所有人的身份签订本协议，本协议的任何内容都无意或不得限制、限制或以其他方式影响该支持持有人或该支持持有人的任何员工、高级职员、董事 (或履行类似职能的人员)、合作伙伴或其他关联公司(为此，包括该支持持有人的任何委任人或公司董事会代表)对该支持持有人所采取的任何投票或其他行动。仅以董事或本公司(或本公司的附属公司)高级职员或本公司股东的其他受信身份。
[签名页面如下]
C-8
双方将在上文第 条规定的日期签署本协议。
| VAHANNA技术优势收购I公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：卡兰·普里 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[ 支持协议的签名页面]
| [●] | ||
| 发信人： | ||
| 标题： | ||
| 地址： | ||
| 传真： | ||
| 电子邮件： | ||
[ 支持协议的签名页面]
附表A
| 支持机构名称 保持者 |
主题普通股 | 主题优先股 | 公共合计 股票 |
总优先选项股票 | ||||
附件A
附件B
附件D
执行版本
赞助商支持协议
本保荐人支持协议(保荐人支持协议)于2023年2月_发起人、Vahanna和Roadzen在本文中应不时统称为双方，并且各自单独称为一方。
W I T N E S S E T H：
鉴于，在执行本保荐人支持协议的同时，Vahanna、Roadzen和Vahanna合并子公司(位于特拉华州的Vahanna合并子公司)将于本协议签署之日起签订该特定协议和合并计划(合并协议)；
鉴于截至本文发布之日，保荐人是4,852,500股Vahanna B类股票和8,638,500股Vahanna私募认股权证(标的为Vahanna Equity Securities)的记录和实益所有者；以及
鉴于与合并协议预期的交易有关，发起人作为Vahanna的股东，已同意(A)投票赞成(I)合并协议预期的交易和(Ii)Vahanna为促进或推进合并协议预期的交易而提出的任何建议，(B)出席就合并协议预期的交易召开的任何Vahanna股东大会，以构成法定人数。(C)投票反对任何会对合并协议拟进行的交易造成重大阻碍的建议，及。(D)放弃若干反摊薄及转换权利。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，并为其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的这些对价，本协议双方同意如下：
| 1. | 定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中此类术语所具有的含义。 |
| 2. | 赞助商支持协议。保荐人在此不可撤销且无条件地同意，在任何正式召开的Vahanna股东大会上，或在其任何延期或休会上，以及在Vahanna董事会要求或合并协议预期采取的经Vahanna股东书面同意的任何行动中，保荐人应(A)如果举行会议，应亲自或委托代表出席每次此类会议，或以其他方式将其所有Vahanna股份视为出席会议，以计算法定人数，(B)投票(或 导致投票)，或签署及交付一份涵盖其所有Vahanna股份的书面同意(或促使签署及交付书面同意)，以支持每项交易建议；(C)投票反对任何会对合并协议拟进行的交易造成重大阻碍的建议；(Y)任何其他事项、行动或建议，会导致违反Vahanna或合并附属公司S根据合并协议订立的任何契诺、协议或义务，或违反合并协议第6.1节或第6.2节所载的任何条件，以及(D)不赎回，选择赎回或投标或提交其任何标的Vahanna Equity证券，以 赎回与任何该等股东批准、合并或合并协议拟进行的任何其他交易相关的证券。 |
| 3. | 弃权。在生效时间之前，保荐人代表大多数已发行和已发行的Vahanna B类股票的持有人 ，应自动且无需保荐人或Vahanna采取任何进一步行动，不可撤销地同意和放弃持有人的相应权利。 |
D-1
| 根据日期为2021年11月23日的修订和重新发布的Vahanna组织备忘录(《Vahanna宪章》)第18节反稀释和转换条款的Vahanna B类股票，对于截至本协议日期持有的每股Vahanna B类股票，该等Vahanna B类股票将自动转换为Vahanna普通股并交换，而无需保荐人或其任何持有人采取任何进一步行动一对一在生效时，根据《瓦哈纳宪章》第18节的规定。据 理解，在签署本保荐人支持协议时，本第3段规定的同意和豁免应构成Vahanna B类股份多数持有人的书面同意，并根据Vahanna宪章第17.3节正式授权和签立。 |
| 4. | 赞助商陈述和担保。赞助商特此声明并保证，自本协议之日起， 如下： |
| (a) | 保荐人根据特拉华州的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有签署和交付本保荐人支持协议、完成本保荐人支持协议所设想的交易以及履行本保荐人支持协议项下所有义务所需的所有权力和授权。本保荐人支持协议的签署和交付 已得到保荐人采取的所有必要行动的正式授权，本协议拟进行的交易的完成也已得到保荐人的正式授权。本保荐人支持协议已由保荐人正式有效地签署和交付，假设保荐人支持协议已由本协议其他各方正式授权、签署和交付，则本保荐人支持协议构成保荐人的法律、有效和具有约束力的义务，保荐人可根据其条款对其强制执行。 |
| (b) | 保荐人是Vahanna股权证券标的的记录和实益所有人，并且不存在任何留置权或 任何其他限制或限制，在任何情况下都会限制保荐人根据本协议履行其义务(包括对此类证券进行表决的义务)，但根据(I)本协议、 (Ii)Vahanna S或保荐人S的管理文件、(Iii)合并协议、(Iv)日期为2021年11月22日的某些函件协议(Re：首次公开发行)(保荐人函件 协议)、保荐人之间、保荐人之间、Vahanna和某些其他当事人或(V)任何适用的证券法。 |
| (c) | 保荐人理解并确认Vahanna和Roadzen各自将于 依靠保荐人S签署和交付本保荐人支持协议而签订合并协议。 |
| 5. | 某些圣约。赞助商、Roadzen和Vahanna特此立约并同意如下： |
| (a) | 锁起来了。保荐人同意，未经Roadzen事先书面同意，不会修改或放弃保荐人函件协议第7节中的任何 条款。尽管保荐人函协议第7(A)节有任何规定，保荐人特此同意，创始人股票禁售期(定义见保荐人函协议)不得在(I)成交十二(12)个月周年、(Ii)Vahanna普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的最后日期(根据股票拆分、股息、重组、Vahanna完成清算、合并、股本交换、重组、要约收购或交换要约作为两步交易的第一步，或导致Vahanna全体股东有权以现金、证券或其他财产交换其于Vahanna的股权的其他类似交易。如果Roadzen Holding的股东在交易完成前签署的任何禁售协议以有利于该股东且有利于保荐人的方式被修改、修改或放弃，且本协议将以同样的方式同时修改，Vahanna应立即通知保荐人， 和(Ii)如果任何该等股东被解除其禁售协议项下的任何或所有禁售限制，保荐人将被同样同时解除禁售限制。 |
D-2
| (为免生疑问，将包括在方正股份禁售期内发行相同比例的保荐人S证券)，瓦哈纳应立即向保荐人发出有关通知。 |
| (b) | 瓦哈纳收到。赞助商特此授权Vahanna在其执行办公室或注册办公室保存本协议的副本。 |
| 6. | 继任者和受让人。保荐人确认并同意本保荐人支持协议的条款对其各自的受益人、继承人、受遗赠人和其他法定指定的代表具有约束力，并应有利于他们的利益。保荐人还理解，本保荐人支持协议一经签署，即不可撤销并具有约束力，如果保荐人转让保荐人在本协议日期持有的任何Vahanna股票，受让人应以Vahanna和Roadzen合理接受的形式签署本协议的联名书。任何违反本第6款条款的转让或转让企图，从一开始就是无效的。 |
| 7. | 终止。本保荐人支持协议将于(A)截止日期及(B)根据生效时间前的条款终止合并协议(以较早者为准)起终止，且不再具有效力及效力。如上一句所述，本协议终止后，任何一方均不再承担本赞助商支持协议项下或与此相关的任何义务或责任。 |
| 8. | 具体表现。双方同意，如果本保荐人支持协议中的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，则可能会发生不可修复的损害。因此，双方同意，本协议双方有权寻求禁止令以防止违反本保荐人支持协议，并具体在特拉华州衡平法院或任何其他州或联邦法院强制执行本保荐人支持协议的条款和条款，这是该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。 |
| 9. | 修正案。本保荐人支持协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非签署并交付了由Vahanna、Roadzen和保荐人签署的书面协议。 |
| 10. | 没有第三方受益人。本保荐人支持协议应仅为各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算、也不得解释为给予各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何 性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。本保荐人支持协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。 |
| 11. | 没有法律行动。保荐人不得提出、开始、提起、维持、自愿协助或起诉(A)质疑本保荐人支持协议任何条款的有效性或试图强制执行本保荐人支持协议的任何条款，或(B)声称保荐人签署和交付本保荐人支持协议违反了保荐人对Roadzen负有(或可能被指控)的任何义务；但前述规定不得以任何方式限制或限制保荐人执行本保荐人支持协议条款的权利。 |
| 12. | 可分性。如果本保荐人支持协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本保荐人支持协议的其他条款将保持完全有效。本保荐人支持协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，将在不被视为无效或不可执行的范围内保持全部效力和效力。 |
| 13. | 治国理政。与本赞助商支持协议的解释、有效性、解释和可执行性有关的所有问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不影响任何法律选择或法律冲突规则或 |
D-3
| 导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的条款(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本协议各方 (I)均同意，因本赞助支持协议而引起或以任何方式与本赞助支持协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在特拉华州法院或位于特拉华州的联邦法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为排他性的，并且(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。 |
| 14. | 放弃陪审团审判。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他外，本第14款中的相互放弃和证明引诱每一方签订了本协议。 |
| 15. | 以引用方式成立为法团。合并协议的第8.1节(生存)、8.2节(完整协议；转让)、8.7节(解释；解释)和8.11节(对等方；电子签名)通过引用并入本协议，并适用于本协议作必要的变通。 |
[签名页面如下]
D-4
特此证明，本保荐人支持协议的签署日期为 以上第一个日期。
| VAHANNA技术优势收购I公司。 |
| /s/卡兰·普里 |
| 姓名：卡兰·普里 |
| 头衔：首席执行官 |
| VAHANNA LLC |
| 撰稿S/维诺德·兰戈帕尔 |
| 姓名：维诺德·拉姆戈帕尔 |
| 头衔：经理 |
| /S/阿克沙亚·巴尔加瓦 |
| 姓名：阿克沙亚·巴尔加瓦 |
| 头衔：经理 |
| ROADZEN，Inc. |
| 撰稿S/罗翰·马尔霍特拉 |
| 姓名：罗翰·马尔霍特拉 |
| 头衔：首席执行官 |
[ 赞助商支持协议的签名页]
附件E
执行版本
禁售协议
本锁定协议(本协议)由Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.、英属维尔京群岛的一家商业公司(Vahanna)、Roadzen，Inc.、特拉华州的一家公司(Roadzen)和以下签字人签订，于2023年2月_ 由Vahanna Tech Edge Acquisition Corp.(Va使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。
鉴于，Vahanna、Roadzen和Vahanna的全资子公司(合并子公司)， 同时签订该合并协议和计划，截至上文首次阐明的日期(根据合并协议的条款不时修订)，根据该协议，合并子公司将与和并入 罗德岑，而罗德岑将继续作为尚存的实体和瓦哈纳的全资子公司(完成合并)；
鉴于，截至本合同签署之日，持有人是罗德岑股权证券的持有人，金额和类别或系列如持有人S在本合同签字页上的姓名下所述；以及
鉴于根据合并协议，并为其他利益及有值代价(在此确认已收取及充值代价)，双方意欲订立本协议，据此，根据合并协议，持有人(A)将根据合并协议于完成交易时或之后收到一定数目的Vahanna普通股、Vahanna期权、Vahanna认股权证及/或代表有权收购Vahanna普通股(根据合并协议保留)的Vahanna认股权证及/或Vahanna的某些其他证券(统称为， 包括任何以上述证券为标的的Vahanna普通股以及作为股息或分派支付的任何额外证券，或该等证券被交换或转换成的任何额外证券、作为本协议签署页所载证券的对价的受限证券(以及在交易结束前持有的Roadzen的任何额外证券)和/或其在交易结束前向Roadzen提供的服务 和(B)同意该等受限证券应受本文所述的处置限制的约束。
因此，现在， 考虑到上文所述的前提，这些前提已并入本协议，如同在下文中全面阐述一样，并打算在此受到法律约束，双方特此达成如下协议：
1.锁定条文。
(A)持有人在此同意不转让任何受限证券，直至(X)交易结束之日起十二(Br)个月的周年日、(Y)Vahanna普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的最后日期，以及(Z)在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，Vahanna普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期，以及(Z)交易结束后Vahanna完成清算、合并、作为两步交易的第一步的资本股票交换、重组、投标或交换要约，或导致所有Vahanna的股东有权将其在Vahanna的股权交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易(条款(Y)，流动性事件，以及该期间，禁售期)，但上述限制不适用于持有人就允许转让(定义如下)而拥有的任何或全部受限证券的转让；此外， 在任何允许转让的情况下，转让的条件是受让人以与本协议基本相同的形式签署协议并向瓦哈纳和罗德岑交付一份协议，声明受让人根据适用于持有人的本协议的规定 接收和持有受限证券，并且除非按照本协议的规定，否则不得进一步转让此类受限证券；此外，如果持有者持有的股份少于5
E-1
在交易结束前Roadzen的完全稀释股权证券的25%(5%)，允许持有人在交易结束之日起六(6)个月后转让最多25%(25%)的受限证券(在与持有人持有的所有其他受限证券合计的基础上进行完全稀释)。本文中使用的转让是指(I)出售、要约出售、签订合同或协议以出售、质押、质押、对冲、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌等值头寸或清算 交易法第16节所指的看涨等值头寸，或减少根据交易法第16节颁布的与任何证券有关的美国证券交易委员会规则和条例，(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将以现金或其他方式通过交付此类证券来结算，或(Iii)公开宣布任何意向，包括提交第(I)或(Ii)款规定的登记声明。如本协议所用，允许转让一词应指：(A)如果持有人是个人，则通过赠与给S直系亲属成员、遗产规划工具或受益人为个人S直系亲属成员的信托基金、该个人的附属机构或慈善组织；(B)如果持有人是个人，则根据继承法和持有人去世后的分配法进行；(C)如果持有人是个人，则根据 限制家庭关系令；(D)根据持有人的S组织文件，由持有人向其成员、合伙人或股东分发；(E)在清算或解散持有人时，根据适用法律或持有人S的组织文件；(F)保证贷款的任何质押或质押；(G)向持有人的任何联属公司或向持有人的任何雇员、高级人员、董事或成员或任何联营公司； (H)向Vahanna支付与完成流动性事件或无现金行使Vahanna构成受限制证券的期权或认股权证有关的任何注销的价值(但为免生疑问，在该等无现金行使中收到的任何证券应被视为本协议项下的受限证券)；及(I)若在流动性事件结束前发生Vahanna清算，S将被视为受限制证券。
(B)如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该所谓的转让从一开始就应无效，Vahanna应拒绝承认任何该等所谓的受限证券受让人为其股权持有人之一。
(C)在禁售期内，应针对受限制证券 下达停止转让单，证明任何受限制证券的每张证书或账簿登记位置声明应加盖印章或以其他方式加盖图例，除任何其他适用图例外，还应基本上以下列形式加盖图例：
？本证书所代表的证券受日期为2023年2月10日的锁定协议中所述的转让限制，该协议由此类证券的发行人(发行人)、其中提到的发行人S证券持有人和其中提到的某些其他方 进行转让。应书面要求，发行人将免费向本合同持有人提供一份此类锁定协议的副本。
(D)为免生任何疑问，(I)持有人在禁售期内应保留其作为Vahanna股东的所有权利，包括投票权及收取有关任何受限制证券的任何股息及分派的权利，及(Ii)第1(A)节所载的限制不适用于持有人在公开市场交易或在Vahanna的任何公开或私人集资交易中购入的任何Vahanna普通股或其他Vahanna证券，亦不适用于除受限制证券外的任何Vahanna普通股(或Vahanna的其他证券)。
E-2
2.其他。
(A)终止合并协议。尽管本协议有任何相反规定，但如果合并协议 在完成前根据其条款终止，本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不再具有任何效力或效力。
(B)有约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议和持有人的所有义务是持有人的个人义务，未经Vahanna和Roadzen的事先书面同意，持有人不得在任何时候转让或委托。Vahanna和Roadzen均可自由将其在本协议项下的任何或全部权利全部或部分转让给任何后续实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式)，而无需征得持有人的同意或批准。
(C)第三方。本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为不属于本协议或其一方的任何个人或实体或该 方的继承人或允许受让人的利益而签立的。
(D)适用法律；管辖权；放弃陪审团审判；补救。本协议和所有相关诉讼应 受特拉华州国内法律管辖并根据特拉华州国内法律进行解释，而不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致 特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易的交易有关、相关或附带的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，以及 无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的索赔、要求、诉讼或诉因。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。本协议双方明确引用合并协议第8.16条(管辖权)和合并协议第8.17条(补救措施)，以便在必要的情况下适用于本协议，其中对合并协议的引用被视为引用本协议，并且其中对被视为引用本协议的各方的引用被视为引用本协议的各方。
(E)可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效 ，只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。在确定本协议的任何条款或其他条款无效、 根据适用法律不可执行时，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现本协议双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。
(F)构造； 解释。本协议中规定的标题仅为方便起见，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本条款而言，本协议的任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人
E-3
本协议的所有条款均应根据其公平含义进行解释，而不应严格地对任何此类当事人有利或不利。除非在本协议的上下文或用法中另有相反说明：(A)本协议中的词语和类似含义的词语指的是本协定整体，而不是指本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)单数形式的词语也应包括复数形式，反之亦然；(D)词语 中的词语 中的词语包括、？包括？或？应被视为后跟没有限制的词语；(E)凡提及美元或美元或美元时，应指美元；(F)文字或文字不一定是排他性的；(G)文字、文字及类似词语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段；(H)短语中的文字范围是指某一主题或其他事物的延伸程度，而不是简单地指如果；(I)所有提及的条款或章节均指本协定的条款或章节；和(J)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改的法律。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。
(G)告示。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应在亲自送达、通过电子邮件(已获得电子送达确认)或以挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)(收到后)发送给本协议其他各方时发出(并应被视为已正式发出)：
| 如果在收盘前前往瓦哈纳，则：
Vahanna Tech Edge收购公司。 瓦哈纳有限责任公司 美洲大道1230号，16楼 纽约州纽约市，邮编：10020 注意：卡兰·普里 拉希姆·唐 电子邮件：karan@vahanna.com 邮箱：raahim@vahanna.com |
连同一份副本(不会构成通知)致：
Gibson Dunn&Crutcher LLP 西北部康涅狄格大道1050号 华盛顿特区，邮编：20036 注意：Jai Pathak 埃文·M·D·阿米科 电子邮件：jpathak@gibsondunn.com 邮箱：edamico@gibsondunn.com | |
| 如果在关门前前往Roadzen，则：
Roadzen公司 东80街445号，4E号 纽约州纽约市，邮编：10075 注意：罗翰·马霍尔特拉 电子邮件：rohan@drizen.io |
将一份副本(不构成通知)发给：
温斯顿-施特劳恩律师事务所 公园大道200号 纽约州纽约市，邮编：10166 注意：杰森·D·奥斯本 David·A·萨科维茨 杰弗里·斯特恩 电子邮件：josborne@winston.com 邮箱：dsakowitz@winston.com 邮箱：jstein@winston.com | |
E-4
| 如果在收盘后前往瓦哈纳或罗德岑，则：
Roadzen公司 东80街445号，4E号 纽约州纽约市，邮编：10075 注意：罗翰·马霍尔特拉 电子邮件：rohan@drizen.io |
将一份副本(不构成通知)发给：
温斯顿-施特劳恩律师事务所 公园大道200号 纽约州纽约市，邮编：10166 注意：杰森·D·奥斯本 David·A·萨科维茨 杰弗里·斯特恩 电子邮件：josborne@winston.com 邮箱：dsakowitz@winston.com 邮箱：jstein@winston.com | |
| If to Holder，to Holder：本协议签字页上的S姓名如下所示的地址。 | ||
(H)修订和豁免。只有在获得Vahanna、Roadzen和Holder的书面同意后，才能修改或修改本协议。只有在寻求强制执行本协议任何条款的一方书面同意的情况下，方可放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，并且追溯或预期地)。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议任何条款、条件或条款的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。Vahanna和Roadzen在此代表、保证、约定并同意：(I)如果Roadzen Holding的股东在交易完成前签署的任何锁定协议 与拟进行的交易相关，修改、修改或放弃了对该股东有利且对持有人有利的 ，则本协议应以同样的方式同时修改，并且Vahanna应立即向持有人发出有关通知，以及(Ii)如果任何此类股东被解除 锁定协议下的任何或所有锁定限制，Vahanna将同样同时解除持有人在本协议项下的 锁定限制(为免生疑问，将包括解除持有人S受限证券相同百分比的股份)，Vahanna应立即向 持有人发出有关通知。
(I)代表Vahanna授权。如果持有人或持有人S联营公司担任华哈纳或其任何当前或未来联营公司的董事、高级管理人员、 员工或其他授权代理，则持有人和/或持有人S联属公司无权代表华哈纳或其任何目前或未来联属公司就与本协议或与本协议有关的任何争议或法律程序采取行动或作出任何决定。
(J)具体履行。 持有者承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并确认如果持有者违反本协议，金钱损害将是不充分的，Vahanna和Roadzen将没有足够的法律救济， 并同意如果持有者未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，Vahanna和Roadzen均有权 获得禁制令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害赔偿 是不够的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。
(K)整个协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；但为免生疑问，上述规定不影响双方在合并协议或任何附属协议下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不限制Vahanna和Roadzen的任何权利或补救措施，或持有人 根据下列任何其他协议承担的任何义务
E-5
持有人和Vahanna或Roadzen或持有人签署的以Vahanna或Roadzen为受益人的任何证书或文书，以及任何其他协议、证书或文书中的任何规定均不限制Vahanna或Roadzen的任何权利或补救措施，或持有人在本协议项下的任何义务。
(L)进一步保证。 应另一方S不时提出的书面请求，且无需进一步考虑(但由请求方S承担合理的成本和开支)，每一方均应签署和交付该等额外文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议预期的交易。
(M)对应；电子签名 。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成同一协议。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中，在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中使用的文字和类似含义的文字应包括通过传真或其他电子格式(包括，pdf？、？tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括DocuSign和ADObeSign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并在适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《特拉华州统一电子交易法》和任何其他适用法律)允许的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统。在确定当事人S的意图或该签字的有效性时，签字页面形式上的细微变化，包括本协议早期版本或任何此类文件的页脚，应不予考虑。
* * * * *
E-6
自上述日期起，双方均以其名义正式签署了本禁售协议，特此为证。
| Vahanna Tech Edge收购公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Roadzen公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
锁定协议的签字页
自上述日期起，双方均以其名义正式签署了本禁售协议，特此为证。
| 持有者： | ||
| 持有人姓名： |
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| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
罗森证券的数量和类型(截至本协议日期)：
| 公司普通股 | ||
| 公司优先股(A系列股票) | ||
| 公司优先股(A1系列股票) | ||
| 公司期权(既得和未得利) | ||
| 公司授权书 | ||
| 通知地址： | ||
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地址： |
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| 传真号： |
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| 电话： 号码： |
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电子邮件： ： |
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锁定协议的签字页
附件F
ROADZEN Inc.
2023年综合激励计划
第1节一般规定
Roadzen Inc.2023综合激励计划的目的是吸引、留住和适当奖励 员工、董事和顾问，以激励他们在实现公司S业务目标方面的业绩，并使他们的利益与公司股东的长期利益保持一致。为达到上述目的，本计划规定，本公司可授予(I)购股权、(Ii)股票增值权、(Iii)限制性股票、(Iv)限制性股票单位、(V)业绩基础奖励(包括业绩基础限制性股票及限制性股票单位)、(Vi)其他股票基础奖励、(Vii)其他现金基础奖励或(Viii)上述奖励的任何组合。
本计划最初是为了完善S公司的上市业务组合(上市交易)而采用的，该协议和合并计划于2023年2月10日由Roadzen，Inc.、特拉华州的一家公司(Old Roadzen)、Vahanna Tech Edge收购I Corp.、英属维尔京群岛的一家商业公司(Vahanna)以及此类协议的其他方签订。随着上市交易的完成，Old Roadzen成为Vahanna的全资子公司，Vahanna更名为Roadzen Inc.(公司)。此外，在Old Roadzen公开上市交易结束前授予的若干未偿还限制性股票单位已被本公司根据 计划假定为替代奖励(假定为RSU)。
第2节.定义
就本计划而言，下列术语的定义如下：
(A)管理人是指董事会，或者，如果董事会不管理计划，则指根据计划第3节进行的委员会。
(B)附属公司是指 直接或通过一个或多个中间人间接控制或由指定的人控制或与指定的人共同控制的人。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系的 期内被视为本公司的联属公司。就这一定义而言，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控、受控或受共同控制的术语)，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式。
(C)假定的RSU应具有本计划第1节中给出的含义。
(D)自动行使日期，就期权或股票增值权而言，是指根据第7(K)节的期权或根据第8(H)节的股票增值权的适用期限的最后一个营业日。
(E)奖励是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励、其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励。
(F)《奖励协议》是指书面协议、合同或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件。奖励的证据可以是书面或电子形式，可仅限于在公司的账簿和记录上注明，并经 批准
F-1
管理员不需要由公司代表或参与者签署。根据本计划可交付给参与者的任何股份可以以参与者的名义以证书 的形式发行，或以参与者的名义以簿记形式发行。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
(G)实益所有人(或其任何变体)具有《交易法》规则13d-3中定义的含义。
(H)董事会是指公司的董事会。
(I)与任何个人有关的原因应具有S与公司集团成员的书面雇用、咨询或类似协议或与该个人的奖励协议中赋予该术语的 含义，如果不存在此类定义，则应指(I) 参与者的委托或其抗辩Nolo Contenere重罪或任何涉及道德败坏、盗窃、不诚实、挪用、贪污、贿赂、敲诈勒索、转换任何财产(包括机密或专有信息)或商业机会的犯罪，(Ii)参与者的行为给公司集团成员造成重大公众耻辱或名誉受损或经济损害，(Iii)参与者S重复或实质性未能履行公司集团成员分配的职责，(Iv)参与者协助或教唆任何公司集团成员的竞争对手、供应商(包括任何保险承运人)或客户的任何行为或明知的不作为，使该公司集团成员处于不利或不利地位，(V)参与者违反与公司集团有关的受托责任；(Vi)参与者的不当行为或疏忽对公司集团任何成员的声誉或业务造成或可合理预期造成重大损害或损害；(Vii)参与者故意对公司集团成员的财产造成不法损害；(Viii)参与者实施任何涉及对公司集团故意不诚实的行为，或对公司或其资金、财产或资产的任何欺诈、挪用或挪用行为；或(Ix)参与者S实质性违反公司集团成员已书面传达给参与者的任何 政策(包括通过在该公司集团成员的网站上张贴)，包括严重违抗，或参与者与本公司或其任何关联公司之间的计划、奖励协议或任何其他协议的任何其他重大违反行为，而这对董事会S或其指定人来说是无法治愈或无法治愈的，并要求S或其指定人在向参与者发出书面通知后十(10)日内合理满足S的要求。行政长官应根据其绝对酌情决定权，决定与参与者是否因某种原因而被解职有关的所有事项和问题的影响。
(J)资本化变更是指任何(I)合并、合并、重新分类、 资本重组、剥离、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，(Ii)非常股息(无论是以现金、股份或其他财产的形式)、红股发行、股票拆分或反向股票拆分，(Iii)股份合并或交换，(Iv)公司结构的其他变更或(V)任何其他分配的支付，在任何此类 情况下，署长自行决定，影响普通股，因此根据本计划第5节进行调整是适当的。
(K)控制变更是指发生下列情况之一：
(I)除本公司或其附属公司外，任何人士直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时未偿还的有表决权证券(未偿还公司有表决权证券)的总投票权超过50%(50%)，但不包括因以下第(Iii)段(A)段所述的交易或直接从本公司进行的任何收购而成为该等实益拥有人的任何人士；或
(Ii)以下个人因任何原因不再构成当时董事会成员的多数：在任何连续两(2)年期间组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其首次上任与实际或威胁的选举竞选有关，包括但不限于与以下事项有关的竞选：
F-2
本公司董事选举)经董事会任命或选举或本公司S股东提名选举，经最少三分之二(2/3)当时仍然在任的董事，他们要么是两(2)年期开始时的董事，要么是其任命、选举或选举提名之前如此批准或推荐的董事；或
(Iii)完成本公司或其任何附属公司与任何其他法团的合并或合并，但(A)合并或合并除外，而该项合并或合并(A)导致紧接该合并或合并后，未偿还公司表决证券(或该尚存实体，或如本公司或在合并中幸存的实体当时是附属公司，则为该实体的最终母公司)的合并投票权的至少50%(50%)继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)继续存在，以及(B)紧接在此之前组成董事会的个人至少构成在该合并或合并中幸存的实体的董事会的多数，或如果本公司或在该合并中幸存的实体当时是子公司，则为其最终母公司；或
(Iv)完成本公司的全面清算或解散计划，或 完成本公司出售或处置S公司全部或几乎全部资产的协议，但(A)本公司将S公司的全部或几乎全部资产出售或处置给 实体除外，于完成有关交易后，本公司股东直接或间接拥有至少50%(50%)有投票权证券的合并投票权，其比例与彼等于紧接出售前对本公司的拥有权基本相同，或(B)出售或处置紧接S的全部或几乎所有本公司资产，紧接出售或处置前的董事会成员 在出售或处置该等资产的实体的董事会中至少占多数席位，或(如该实体为附属公司)该实体的最终母公司。
对于根据守则第409a条构成递延补偿的每项奖励，仅当公司所有权或实际控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权变更也构成守则第409a条规定的控制权变更 事件时，才应将控制权变更(如果适用)视为与该奖励相关的本计划下发生的。
尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为因紧随任何一项或一系列合并交易完成而发生，而紧接该等交易或一系列交易前的普通股持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质所有资产的实体中拥有实质上相同的比例所有权。
(L)？控制价格的变更应具有本计划第12节中规定的含义。
(M)《税法》系指不时修订的《1986年国税法》或其任何继承者。凡提及守则某一节之处，须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。
(N)委员会指董事会为管理本计划而委任的任何委员会或小组委员会。 根据董事会的酌情决定权，委员会应完全由符合交易所法案下规则16b-3所指的非雇员董事的资格以及股票交易所需的任何其他资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划， 则该计划中规定的管理人的职能应由委员会行使。除并购中另有规定外，委员会有关计划管理的任何行动应在正式构成法定人数的会议上以多数票或S委员一致书面同意的方式采取。
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(O)公司指的是Roadzen Inc.，一家英属维尔京群岛商业公司(FKA Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)(或任何继任公司，除非在上文控制变更的定义中使用了公司一词)。
(P)公司集团是指公司及其各子公司和附属公司。
(Q)顾问是指本公司或其关联公司的任何现任或未来的顾问或独立承包人，在每种情况下，都不是雇员、高管或非雇员董事。
(R)董事是指在生效日期或之后成为董事会成员的任何个人。
(S)残疾，对于任何雇员参与者来说，是指守则第22(E)(3)节定义的永久性和完全残疾。
(T)生效日期应具有本计划第22节中规定的含义。
(U)符合资格的董事是指 (I)就旨在根据规则16b-3获得交易法第16(B)条豁免的行动而言，规则16b-3所指的非雇员董事 ；以及(Ii)为遵守纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或任何其他证券交易所的规则或普通股上市或报价的交易商间报价系统、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统下的独立董事规则而采取的行动，或符合任何后续规则或法规下的任何类似要求的人。
(V)合资格受奖人是指：(I)雇员；(Ii)非雇员董事；或(Iii)已被管理署署长选为本计划合资格受助人的顾问(在每种情况下)；但在 合资格受奖人首次为本公司或其联营公司提供服务之日之前授予的任何奖励，将不会成为既得或可行使的奖励，且在该合资格收件人首次为本公司或其联营公司提供服务的日期 之前，不得就该等奖励向该合资格收受人发行任何股份或支付任何其他款项。尽管如上所述，在避免根据守则第409a节征收附加税所需的范围内，合格的收款人是指：(1)雇员；(2)非雇员董事；或(3)被署长选为 计划下的合格收款人的公司或其子公司的顾问。
(W)员工指财务条例第1.421-1(H)节所述的公司或其附属公司的任何现任或潜在员工，包括也被视为员工的高管或董事。
(X)《证券交易法》指经不时修订的1934年《证券交易法》。
(Y)高管是指身为公司高管的每位参与者(根据《交易法》第(Br)3b-7条)。
(Z)行权价格对于持有人可以购买股份的任何奖励而言，是指根据本协议授予的奖励的持有人可以购买在行使奖励后可发行的股票的每股价格，该价格由 管理人根据守则第409a节(视情况适用而定)确定。
(Aa)某一特定日期的公平市值是指：(1)如果股票在任何既定证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，则公平市值应为股票在该交易所或系统当日的收盘价(或如果没有报告出售，则为紧接该日期前一天的收市价)
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(br}确定；(Ii)如果股票当时未在国家证券交易所上市，则为全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)报告的该股票在该市场上最后一个出售日期的最高报价和最低报价的平均值 ；或(Iii)股票当时是否在国家证券交易所上市或在国家证券交易所交易非处方药市场或此类股份的价值不能以其他方式确定，该价值由管理人本着善意并以不违反守则第409A条规定的方式确定。
(Bb)自由站立权利应具有本计划第8(A)节规定的含义。
(Cc)激励性股票期权是指委员会指定为《守则》第422节所指的、符合《计划》规定要求的激励性股票期权的期权。
(Dd)并购指在英属维尔京群岛公司事务注册处登记的本公司组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则可能会不时修订和/或重述并有效。
(Ee)非员工董事指的是不是员工的董事。
(Ff)非限定股票期权是指根据其条款不符合条件或 不符合激励股票期权条件的期权。
(Gg)未偿还股份指紧接上市交易后本公司已发行及已发行的股份。
(Hh) 期权是指根据本计划第7节授予的购买股票的期权。
(Ii)其他现金奖励是指根据计划第11节授予参与者的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标或计划允许的其他情况下奖励的现金。
(Jj)其他基于股份的奖励是指根据计划授予参与者的权利或其他 权益，该权利或其他权益可能以股份计价或支付、全部或部分参考股份估值、或以其他方式基于股份或与股份相关的股份，包括但不限于非限制性股份或股息等价物，其中每一项均可能取决于业绩目标的实现或计划允许的持续受雇期限或其他条款或条件。
(Kk)参与者是指由管理人根据本计划第3节规定的S管理人权力选择的任何符合资格的获奖者，并在其去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)仅就符合资格的获奖人S去世之日尚未颁发的任何奖项获得奖励。
(Ll)基于绩效的 奖励是指根据本计划授予的、受一个或多个绩效目标约束的任何奖励。就任何未授予的绩效奖励而支付或记入参与者贷方的任何股息或股息等价物应 遵守与绩效奖励所依据的股票或单位相同的业绩目标。
(Mm)业绩目标是指根据署长选定的业绩标准制定的业绩目标，包括但不限于下列任何一项：(1)息税前收益；(2)利息、税项、折旧及摊销前收益；(3)税后净营业利润；(4)现金流；(5)收入；(6)净收入；(7)销售额；(8)未偿还天数；(9)收入；(X)净收入；(11)营业收入；(十二)净营业收入；(十三)营业利润率；(十四)收益；(十五)收益
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每股；(Xvi)股本回报率；(Xvii)投资回报率；(Xviii)资本回报率；(Xx)资产回报率；(Xx)净资产回报率；(Xxi)总股东回报；(Xxii)经济利润；(Xii)市场份额；(Xxiv)股票的公平市值、账面价值或其他衡量价值的增值；(Xxv)费用或成本控制；(Xxvi)营运资金；(Xxvii)客户满意度；(Xxviii)员工留任或离职；(Xxix)员工满意度或敬业度；(Xxx)环境、健康或其他安全目标；(Xxxi)个人表现；(Xxxii)战略目标里程碑；(Xxxiii)署长自行决定指定的任何其他标准；以及(Xxxiv)上述各项的任何组合或特定增减(视情况而定)。 在适用的情况下，绩效目标可按达到特定标准的指定水平或达到特定标准的增减百分比来表达，并可适用于公司或其关联公司、或公司的一个部门或战略业务部门中的一个或多个，或可适用于公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由 管理人确定。绩效目标可包括不得支付任何款项(或不发生归属)的履约门槛水平、应支付特定款项(或发生特定归属)的履约水平、 以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高履约水平。在授予此类奖励时，管理员可以指定其使用的绩效目标的任何合理定义。该等定义可就业绩目标作出公平调整，以确认影响本公司或其联营公司或本公司或其联营公司的财务报表的不寻常或非经常性事件 ，以回应适用法律或法规的变化，或计入被确定为性质不寻常、不常发生或性质不寻常及在 中不常发生或与出售业务分部有关或与会计原则改变有关的损益或开支项目。如果管理人确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或公司或关联公司开展业务的方式，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，管理人可修改委员会认为适当的全部或部分业绩目标。如果参与者在绩效期间被提升、降级或调任到不同的业务部门或职能，管理员可以确定绩效目标或绩效期限不再合适，并且 可以(X)调整、更改或取消其认为适当的绩效目标或适用的绩效期限，以使这些目标和期限与最初的目标和期限相当，或(Y)向参与者支付由管理员确定的金额的现金。
(Nn)个人应具有交易法第3(A)(9)节中给出的含义，并在其中第13(D)和14(D)节中修改和使用，但个人不应包括(I)公司或其任何子公司；(Ii)根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人；(Iii)根据该等证券的发售临时持有证券的承销商；或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。
(Oo)本计划是指本Roadzen Inc.2023综合激励计划，经修订和/或修订，并不时重述。
(Pp)相关权利应具有本计划第8(A)节中规定的含义。
(Qq)受限股份是指根据本计划第9节授予的股份奖励，但须受特定期间结束时失效的某些限制的约束。
(Rr)受限股票单位是指根据本计划第10节所述授予 参与者的奖励而设立的名义账户，即(I)仅参照股票估值，(Ii)受奖励协议规定的限制，以及(Iii)以现金或股票支付(如奖励协议所规定)。授予参与者的限制性股票单位将根据基于时间的标准或业绩目标进行归属，归属的限制性股票单位将在奖励协议中指定的时间(S)结算。
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(Ss)限制期是指署长确定的一段时间，在此期间，一项奖励或其中一部分受到限制，或在适用的情况下，为确定是否已获得一项奖励而对绩效进行衡量的时间段。
(Tt)《规则》第16b-3条应具有《计划》第3(A)节规定的含义。
(Uu)证券法是指经不时修订的1933年证券法 。
(Vv)股份指每股面值0.0001美元的本公司普通股(以及该等股份可转换或可交换的任何股额或其他证券)。
(Ww)股票增值权是指根据根据 本计划第8条授予的奖励而获得的权利，其数额等于(I)在该奖励或其部分交出之日的公平市场总值超过(Ii)该奖励或其部分的总行使价格。
(Xx)子公司，就任何人而言，在任何确定日期，是指该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%(50%)的有表决权股份或其他类似权益或该其他人的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系 期间被视为本公司的附属公司。尽管如上所述，在激励股票期权或与激励股票期权有关的任何决定的情况下，子公司是指代码 第424(F)节意义上的公司子公司。
(Yy)替代奖是指在公司或其他实体因公司交易，如合并、合并、合并或收购财产或股票而授予未完成的股权奖励的情况下，根据本计划授予的奖励；提供, 然而，在任何情况下，替代奖励一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。
第三节行政管理
(A)该计划应由行政长官管理。在需要遵守根据《交易所法案》颁布的规则16b-3(规则16b-3)的范围内(如果董事会不是以计划下的委员会的身份行事)，委员会的每一名成员在就计划下的奖励采取任何行动、旨在有资格获得规则16b-3规定的豁免时，都应是合格的董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事的事实不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。
(B)根据《计划》的规定，在任何委员会的情况下，署长应受董事会授予的权力的任何限制，拥有但不限于：
(I)挑选将成为参与者的合格受助人；
(Ii)决定是否以及在多大程度上向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述任何一项的组合；
(Iii)决定每项奖励的股份数目；
(Iv)确定在不与本计划条款相抵触的情况下授予的每个奖项的条款和条件，包括但不限于：(A)适用于奖项的限制以及适用于此类奖项的限制失效的条件；(B)业绩目标和业绩
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适用于奖励的期限(如果有)，(C)每个奖励的行使价格，(D)适用于每个奖励的授予时间表，(E)适用于奖励的任何保密或限制性契约条款，以及(F)在符合守则第409A节的要求(在适用范围内)的情况下，对未决奖励的条款和条件的任何修订，包括但不限于，延长此类奖励的行使期限和加速此类奖励的授予时间表；
(V)确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，这些条款和条件适用于证明期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位或其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或根据本计划授予的上述奖励的任何组合的所有奖励协议；
(Vi)确定公平市价；
(Vii)决定可给予参与者的休假期限和目的 ，但不构成终止参与者S在本计划下授予的奖励的雇用；
(Viii)通过、修改和废除其不时认为适当的管理本计划的行政规则、指导方针和做法。
(Ix)协调、纠正计划、与计划有关的任何授标协议或其他文书或协议、或根据计划授予的授标中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；和
(X)解释和解释本计划和根据本计划颁发的任何奖励的条款和条款 (以及与此相关的任何奖励协议)，并以其他方式监督本计划的管理，并行使本计划特别授予的或在管理本计划时必要和适当的所有权力和权力。
(C)除非适用法律或本公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和规定禁止，否则管理人可将其全部或任何部分职责和权力分配给任何一(1)或多名成员，并可将其全部或任何部分职责和权力转授给其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制前述条文一般性的原则下，委员会可将代表委员会就任何事宜、权利、义务或选举采取行动的权力，转授给本公司一(1)名或多名高级人员，而该等事宜、权利、义务或选举乃由委员会负责或获分配予委员会，并可 作为法律事项如此转授，但授予董事奖励除外。尽管有上述第3(C)节的规定，本计划下任何旨在符合规则16b-3规定的豁免资格的行动将仅由董事会或由两(2)名或更多符合资格的董事组成的委员会或小组委员会采取。但是，此类委员会或小组委员会的任何成员不符合资格成为 合格董事的事实，不应使本计划下其他有效的任何行动无效。
(D)管理人根据本计划的规定作出的所有决定应是最终的、最终的决定，并对所有人，包括公司和参与者具有约束力。董事会或委员会成员，或代表董事会或委员会行事的本公司或其任何附属公司的任何高级职员或雇员，概不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释负上个人责任，而董事会或委员会的所有成员及代表他们行事的本公司及其任何附属公司的每名及任何高级职员或雇员，将在法律许可的最大限度内，就任何该等行动、遗漏、决定或解释而获得本公司的全面赔偿及保障。
第四节根据本计划授权发行的股票和对奖励的限制。
(A)根据《计划》第5节进行调整后，署长有权就根据《计划》授予的奖励交付相当于10%的股份总数
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(10%)流通股(根据该计划将可用于新发行的股票)；提供，根据本计划可发行的股票总数将在每个日历年的第一个交易日(从2024年开始)自动增加，数量相当于上一个日历年最后一天已发行和已发行股票总数的5%(5%) 。尽管有上述规定，管理署署长可在某一年的1月1日前采取行动，规定该年度根据该计划可发行的股份总数不会有此类增加，或该年度的股份储备增加的股份数目将少于本文所规定的数目。
(B)即使本协议有任何相反规定，任何非雇员董事在任何财政年度所获奖励的价值，连同在该财政年度内就S作为非雇员董事所提供的董事服务而支付予该非雇员董事的任何现金费用，不得超过500,000美元(为财务报告目的，任何此等奖励的价值是根据授予日期的公允价值计算)。
(C)根据该计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司在公开市场、私人交易或其他方面已或可能重新购入的股份。根据本计划接受奖励的任何股份(为免生疑问，包括假定的RSU)，如果在生效日期后被没收、注销、结算或以其他方式终止，而没有向参与者分配股份，则此后将被视为可奖励。在应用上一句话时，如果(I)因任何奖励或作为奖励的一部分而可发行或发行的股份被扣留以支付税款或任何适用的行使价，则该等股份应被视为根据计划发行，且不得根据计划发行，及(Ii)任何 股份结算的股票增值权或期权已行使，受该等股票增值权或期权约束的股份总数应被视为根据计划发行，且不得根据计划发行。此外，根据本计划，投标以行使未偿还期权或其他奖励的股份(X)、(Y)预扣以支付任何奖励的适用税项或(Z)使用行使价收益在公开市场回购的股份不得用于根据本计划发行。为免生疑问，(A)必须达到业绩目标的相关奖励股份应根据该等奖励的目标价值计入股份储备，除非及直至该等奖励归属及以股份结算，及(B)根据其条款只能以现金结算的奖励不得计入第4(A)节所载的股份储备内。
(D)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。如果被本公司或任何关联公司收购或与本公司或任何关联公司合并的公司 根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该 收购或合并时未被采纳，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整，使用交换比率或其他调整或估值(br}在此类收购或合并中使用的比率或公式，以确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权授予的 股；提供在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据已有 计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出。
(E)如果本公司或其关联公司完成了守则第(Br)节第424(A)节所述的交易(例如，从无关公司收购财产或股票)，因该交易而成为雇员或董事的人可被授予替代奖励，以取代其前雇主授予的奖励，并且任何此类替代期权或股票增值权的行使价格可低于授予日股票的公平市场价值；但是，授予此类替代期权或股票增值权不应构成规范第424(H)(3)节和适用的财政部条例所界定的修改。
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第5节公平调整
如果资本发生任何变化，包括但不限于控制权的变化、公平替代或比例调整，在每种情况下，应由管理人自行决定：(A)根据计划为发行保留的股份总数，(B)受根据计划授予的未偿还期权和股票增值权制约的种类、数量和行使价；提供, 然而，，与期权和股票增值权有关的任何此类替代或调整应根据《守则》第409a节的要求进行，以及(C)受已发行限制性股票、限制性股票单位或根据 计划授予的其他基于股票的奖励的股份的种类、数量和购买价格(如果有的话)，每种情况均由管理人自行决定；提供, 然而，，因调整而产生的任何零碎股份应予以消除。其他公平的替代或调整 应由署长自行决定。在不限制前述一般性的原则下，就资本化的变化而言，行政长官可自行决定：(I)以现金或其他财产支付现金或其他财产，以换取现金或其他财产的支付，该现金或其他财产的总公平市场价值减去总行使价格或购买价格(如有)，以及(Ii)对于普通股的行使价格或每股购买价格大于或等于当时每股普通股的公平市场价值的任何奖励。免费。 即使本计划中有任何相反规定，因本节5中所述的调整或替代而对激励股票期权进行的任何调整都应遵守守则第424(A)节的规定， 在任何情况下，不得作出任何调整，使根据本计划授予的任何激励股票期权根据守则第422节的规定丧失作为激励股票期权的资格。S署长根据第5节作出的裁决是最终的、具有约束力的和终局性的。
第六节资格。
本计划下的参与者应由署长自行决定不时从符合条件的 收件人中挑选。
第7节.选项
(a) 一般信息。行政长官可自行决定向参加者授予选择权。仅对于作为员工的参与者，管理员可以授予激励性股票期权、不合格股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者，管理员只能授予非限定股票期权。每名获授予期权的 参与者应与本公司订立奖励协议，该协议包含由管理人全权酌情决定的条款和条件，该奖励协议应具体说明该期权是奖励股票期权还是非限定股票期权，并应载明该期权的行使价、该期权的期限以及根据该协议授予的期权的可行使性条款等。对于每个参与者， 每个选项的规定不必相同。同一参与者可以被授予一个以上的选择权，并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守本第7节中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中阐明的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。期权的预期接受者不应对该授权书拥有任何权利，除非该接受者已收到授标协议，并在授标日期后六十(60)天(或管理人指定的其他期间)内签署并向 公司交付一份完整签署的副本(如授标协议中有此要求)。
(b) 激励性股票期权的限制。如果管理人授予激励性股票期权，则在 任何个人在任何日历年(根据公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的股票的总公平市值超过100,000美元的范围内，此类期权 将被视为准则所要求的非限定股票期权
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第422节。在第5节的规限下，根据拟作为奖励股票期权的期权可发行的最高股份数目为6,000,000股，为免生疑问，该等股份限额不受第4(B)节所规定的年度调整所规限。
(c) 行权价格。根据期权可购买的股票的行使价格应由 管理人在授予时自行决定；提供, 然而，(I)在任何情况下，购股权的行使价不得低于股份于授出日期的公平市价的100%(100%)，及(Ii)授予本公司10%(10%)股东(按守则第422(B)(6)条所指)的奖励股份购股权的每股行使价不得低于股份于该日期的公平市价的1110%(110%)。
(d) 期权条款。每项期权的最长期限应由管理人确定，但在任何情况下，(Br)(I)在授予该期权之日起十(10)年以上不得行使该期权，以及(Ii)授予本公司10%(10%)股东(符合《守则》第422(B)(6)条的含义)的激励性股票期权不得在该期权授予之日起五(5)年以上行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个期权S期限以提前到期为准。 尽管有上述规定，管理人应有权在管理人全权酌情认为适当的时间和情况下加快任何未完成期权的可行使性。 尽管本计划有任何相反的规定(包括但不限于第7(H)条)，如果在未到期期权到期之日，行使该期权，包括通过净行使或无现金行使，将违反适用的证券法或本公司不时维持的任何内幕交易政策。适用于该期权的到期日将延长至行使该期权不再违反适用的证券法或任何此类内幕交易政策之日后三十(30)个日历日，除非这种延期将违反守则 第409a条。
(e) 可运动性。每个选项应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受条款和条件的限制，包括实现预先设定的绩效目标。管理人还可以规定，任何选择权 只能分期付款行使，管理人可以根据管理人自行决定的因素，随时全部或部分放弃这种分期付款行使条款。尽管本协议有任何相反规定，但一小部分股份不得行使认购权。
(f) 锻炼方法 。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，并全数支付以现金或其等值方式购买的股份的全部行使价格，由管理人厘定。根据管理人的决定，对于任何选择权或任何类别的选择权，也可以(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留行使时可发行的股份)，(Ii)以参与者已经拥有的无限制股票的形式支付全部或部分款项，该无限制股份在交出日具有等于行使该选择权的股份的总行使价格的公平市场价值，(Iii)经管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或 (Iv)上述各项的任何组合。在确定参与人可以使用哪些方法支付行使价款时，管理人可考虑其认为适当的因素；提供, 然而，，在奖励股票期权方面，所有此类酌情决定应由管理人在授予时作出，并在奖励协议中规定。
(g) 作为股东的权利。参与者无权获得受购股权规限的股份的股息或任何其他权利，直至参与者发出行使该等权利的书面通知、已全数支付该等股份及符合本计划第16节的规定，以及该等股份已登记在本公司股东名册内有效发行予该参与者。
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(h) 终止雇用或服务。除非适用的奖励协议另有规定，否则如果参与者在公司及其所有附属公司的雇佣或服务终止，则以下条款和条件适用：
(I)如果参赛者S被公司无故终止聘用或服务，或由于参赛者因任何原因辞职，(A)授予参赛者的期权在终止时可行使的范围内，将保持可行使，直到终止后九十(90)天(如果参赛者S在该九十(90)天内死亡，则该期限延长至终止之日后一年)， 和(B)授予该参与者的期权在终止时不可行使的部分，应在终止之日营业结束时失效。尽管有上述规定，任何期权在其期满后不得 行使。
(Ii)若参与者S因伤残或身故而终止受雇或服务，(A)授予该参与者的购股权，如在终止时可行使者，将保持可行使 ，直至终止后一(1)年，即终止之日为止；及(B)授予该参与者的购股权，如于终止时不可行使，则于终止之日起 终止。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。
(Iii)如果参与者因任何原因终止对S的聘用或服务，授予该参与者的所有未偿还期权将于终止之日营业开始时失效。
(Iv)就本第7(H)节而言，为了确定在雇佣或服务终止时可行使的期权 ，仅因封闭期而不可行使的期权应被视为可行使。
(V)尽管本协议有任何相反规定，激励股票期权不得在参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止为雇员之日起三(3)个月后行使。如果在参与者因死亡或伤残以外的任何原因终止为雇员的 日后三(3)个月之后，该期权可行使，则该期权应被视为非合格股票期权。
(i) 就业状况的其他变化。期权可能会受到休假、从全职到兼职工作的变化、部分残疾或参与者的就业状态或服务的其他变化的影响，包括授予时间表和 终止，如参与者S奖励协议所示。
(j) 控制权的变化。尽管本协议有任何相反规定，但一旦控制权发生变化，所有未完成的期权均应受本计划第12条的约束。
(k) 自动锻炼。除非 管理人在授标协议或其他方面另有规定，或参与者以书面形式向本公司另有指示，否则于自动行使日期尚未行使且每股行使价格低于该日期每股公平市价的每股既得及可行使购股权，将于自动行使日期自动行使，参与者或本公司无须采取进一步行动。本公司或任何关联公司应根据第7(F)(I)或(Ii)款支付任何此类期权的行权价款，且本公司或任何关联公司应根据第16款扣除或扣缴与行使该期权相关的所有税款。除非署长另有决定，否则如果参与者在自动行权日或之前终止雇用或服务，则第7(K)款不适用于期权。为免生疑问，不得根据本第7(K)条行使行使价等于或高于自动行使日每股公平市价的任何购股权。
F-12
第八节股票增值权
(a) 一般信息。股票增值权可以单独授予(自立权利)，也可以与根据计划授予的全部或部分期权(相关权利)一起授予。与非限定股票期权有关的任何相关权利可在授予该期权的同时授予，或在授予该期权之后的任何时间授予， 但在该期权行使或到期之前。与激励股票期权相关的任何权利必须在授予激励股票期权的同时授予。管理人应确定授予股票增值权的对象和时间、授予的股票数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，授予的相关权利 不得多于与其相关的购股权，而任何股票增值权的授予必须以不低于授予日普通股公平市价的行使价授予。对于每个参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第8节规定的下列条款和条件，并应包含《授予协议》中规定的、不与本计划条款相抵触的其他条款和条件。
(b) 奖励；作为股东的权利。股票增值权的预期接受者不应对该奖励拥有任何 权利，除非该接受者已收到奖励协议，并在奖励协议中管理人要求的情况下，在授予日期后六十(60)天(或管理人指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份完整的签立副本。被授予股票增值权的参与者无权作为公司股东授予或行使该权利 。
(c) 可运动性.
(I)属于独立权利的股票增值权可在管理人在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受该等条款和条件的约束。
(Ii)属于关联权的股票增值权只能在相关的一个或多个时间行使 ，且其相关的期权应可根据上文第7节和本计划第8节的规定行使。
(d) 按行权付款.
(I)在行使自由站立权利时，参与者有权获得最多但不超过按公平市价厘定的股份数目，其价值等于行使独立站立权利规定的每股价格所得的公平市价乘以行使自由站立权利的股份数目。
(Ii)参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回股份时，参赛者有权获得最多但不超过按公平市价厘定的股份数目，其价值等于行使有关购股权当日的公平市价与行使相关权利的股份数目相乘后的公平市价。已全部或部分如此退回的期权 ，在关联权已如此行使的范围内，不得再行使。
(Iii)尽管有上述规定，管理人可决定以现金(或股票和现金的任何组合)解决股票增值权的行使。
(e) 终止雇用或服务 .
(I)在符合第8(F)条的情况下，如果已被授予一项或多项自由站立权利的参与者终止在公司及其所有附属公司的雇佣或服务，
F-13
该等权利可在署长在适用的授标协议中决定的时间或时间行使，并受署长在适用的授标协议中决定的条款及条件所规限。
(Ii)在第8(F)条的规限下，如果已获授予一项或多项相关权利的参与者终止受雇或服务于 公司及其所有附属公司，则该等权利可于相关选择权所述的时间或时间行使，并受相关选择权所载条款及条件的规限。
(f) 术语.
(I)每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但任何自由站立权利不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
(Ii)每项关联权的期限为与其有关的选择权的期限，但任何关联权不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
(g) 控制权的变化。尽管本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变更，所有未偿还的股票增值权应受本计划第12条的约束。
(h) 自动 练习。除非管理人在授出协议或其他方面另有规定，或参与者以书面形式向本公司另有指示，否则于自动行使日行使每股行使价低于每股公平市价的归属及可行使股票增值权将于自动行使日自动行使，参与者或本公司无须采取进一步行动。公司或任何关联公司应根据第16条扣除或预扣足以支付与此类行使相关的所有税款的金额。除非管理人另有决定，否则如果参与者S的雇用或服务在自动行使日或之前终止，则第8(H)条不适用于股票增值权。为免生疑问，每股行使价格等于或高于自动行使日每股公平市价的股份增值权，不得根据本第8(H)条行使。
第9条限制性股份
(a) 一般信息。根据本计划授予的每一次限制性股票奖励应由奖励协议证明。 限制性股票可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应确定限售股授予的合格接受者以及授予的时间；授予的股份数量；参与者为收购限售股支付的价格(如果有的话)；适用于限售股的限制期(如果有的话)；适用于限售股的业绩目标(如果有)；以及限售股的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收并免费交出其 受限股票。适用于受限制股份的条款和条件对于每个参与者来说不必相同。
(b) 奖项和证书。受限制股份的预期收受人不会对任何该等授标拥有任何权利，除非及直至该收受人已收到授标协议，并在授标日期后六十(60)天(或署长指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的完整副本(如授标协议中的管理人要求)。除本章程细则另有规定外，(I)获授予限制性股份奖励的每名参与者可于本公司全权酌情决定获发一张有关该等限制性股份的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记，并须附有提及适用于任何该等奖励的条款、条件及 限制的适当图示。公司可要求持有根据本协议授予的限制性股票的股票(如果有的话)
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由本公司保管，直至限制失效，而作为授予任何受限股份的一项条件，参与者应已提交一份与该奖励所涵盖股份有关的空白背书的转让文书。即使本计划有任何相反规定，任何限制性股份(不论在任何归属条件获满足之前或之后)均可于本公司全权酌情决定以无证书形式发行，根据以此类形式发行股份的惯常安排。
(c) 限制及条件。根据第9条授予的限制性股票应 受以下限制和条件以及在授予时或之后由管理人决定的任何附加限制或条件的约束：
(I)受限制股份须受奖励协议及本计划所载有关可转让的限制。
(Ii)管理人可全权酌情决定分期付款终止限制，并可根据管理人自行决定的因素及情况，加速或部分加速或免除该等限制，包括但不限于某些业绩目标的实现、参与者S终止非雇员董事或本公司或其联属公司顾问的雇用或服务，或参与者S死亡或伤残。
(Iii)在本第9(C)(Iii)条的规限下，参与者在受限制期间一般享有本公司股东对受限制股份的权利。根据管理人S酌情决定权及适用奖励协议的规定，参与者可享有限售股份奖励的股息 等价物，有关股息将根据管理人根据本计划第18条厘定的授予条款支付。在S公司，非限售股的证书只能在限制期届满后才能交付给参与者，不得没收该等限售股，除非管理人另有决定。
(Iv)于受雇或服务终止时，获授限售股份的参与者作为非雇员董事或本公司或其联属公司的顾问于限制期内因任何理由终止的权利，应载于奖励协议内。
(d) 控制权的变化。尽管本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变化，所有已发行的限制性股票应受本计划第12条的约束。
第10节.限制性股票单位。
(a) 一般信息。限制性股票单位可以单独发行，也可以与根据该计划授予的其他奖励一起发行 。管理人应确定授予限制性股票单位的合格接受者以及授予的时间；授予限制性股票单位的数量；适用于限制性股票单位的限制期(如果有的话)；适用于限制性股票单位的业绩目标(如果有)；以及限制性股票单位的所有其他条件。如果未能达到管理员设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股票单位的规定不必相同。
(b) 授标协议。受限制股份单位的预期接受者无权获得任何此类奖励，除非及直至该接受者已收到奖励协议，并在授予日期后六十(Br)天(或署长指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份完整的签立副本(如授予协议中的管理人要求)。
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(c) 限制及条件。根据第10条授予的限制性股票单位 应遵守下列限制和条件，以及由管理人在授予时确定的任何附加限制或条件，或在授予时或之后根据《守则》第409a条确定的 ：
(I)管理人可全权酌情决定分期付款终止 限制，并可根据管理人自行决定的因素和情况，加速或部分加速或免除该等限制，包括但不限于： 某些业绩目标的实现、参与者S终止作为非雇员董事或本公司或其附属公司的顾问的雇用或服务，或参与者S死亡或残疾。
(2)持有限制性股票单位的参与者没有投票权。根据《计划》第18条的规定，受限制股可由S署长酌情决定获得股息等价物的权利。该权利将使持有人有权获得相当于在受限股票单位尚未发行时就一股股票支付的所有现金股息的金额。管理人可酌情决定自授予之日起或仅在有限股票单位归属后才授予股息等价物。
(Iii)获授限售股份单位的参与者于限制期内因任何原因终止聘用或作为非雇员董事或本公司或其联属公司的顾问的服务因任何理由终止时所享有的权利，须于奖励协议中载明。
(d) 限售股的结算。归属限制性股票单位的结算应以股份的形式向 参与者进行，除非管理人全权酌情规定以现金(或部分现金和部分股票)支付相当于否则将分配给参与者的股份价值的限制性股票单位。
(e) 控制权的变化。尽管本协议有任何相反规定， 一旦控制权发生变更，所有已发行的限制性股票单位均应遵守本计划第12节的规定。
第11节以股份或现金为基础的其他奖励。
(A)署长有权以其他 股份奖励或其他现金奖励的形式向参与者颁发奖励，该奖励由署长认为符合本计划的目的，并由奖励协议证明。署长应在授予之日或之后，根据本计划的条款确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期限。根据第11条授予的购买权，根据裁决交付的股份或其他证券或财产应按管理人决定的对价、时间和形式(包括但不限于股份、其他奖励、票据或其他财产)购买，并遵守任何必要的公司行动。
(B)其他以股份为基础的奖励或以现金为基础的其他奖励的预期接受者无权对该奖励享有任何权利，除非该接受者已收到奖励协议，并在奖励协议中行政长官要求的情况下，在奖励日期后六十(60)天(或署长指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份完整签署的副本。
(C)即使本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变动，所有其他以股份为基础的奖励及其他以现金为基础的奖励均须受本计划第12节的规限。
第12条.控制权的变更
署长可在适用的奖励协议中规定，奖励将在参与者S因以下情况而终止雇用或服务时加速授予
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在发生署长可能在授标协议中规定的任何其他事件时进行控制。如果本公司是合理地很可能导致控制权变更的协议的一方，则该协议可规定：(I)如果本公司是尚存的公司，则由本公司继续执行任何奖励；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司用同等的奖励取代任何奖励，然而，前提是与期权、股票增值权或奖励有关的任何此类替代应按照守则第409a条的要求进行；或(Iv)就控制价格变化(在适用范围内，低于每股行权或授予价格)达成任何奖励和解，或如果 每股行使或授予价格等于或超过控制价格变化，或者如果管理人确定奖励不能根据其条款合理归属，则该奖励应终止并被取消，而无需 考虑。如受限股份、受限股份单位或其他奖励于控制权变更时根据其条款以股份结算，则该等股份因控制权变更交易而有权获得与本公司股东因控制权变更交易而持有的股份相同的代价。就本第12条而言，控制权价格变动指(A)在控制权变动交易中支付给公司股东的每股价格，或(B)由管理人决定的控制权变动时股份的公平市价。如果控制权交易中任何此类变更所支付的对价包括全部或部分有价证券或其他非现金对价，则此类有价证券或其他非现金对价的价值应由管理人善意确定。
第13条修订及终止
(A)董事会或委员会可修订、更改或终止本计划，但未经参赛者S事先书面同意，不得作出任何修订、更改或终止 以不利改变或损害参赛者根据之前授予的任何奖励所享有的权利。
(B)尽管有上述规定，(I)为满足守则第422节、股票交易所的任何规则或其他适用法律的要求，(I)为满足守则第422节、股票交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，(I)为满足守则第422节、股票交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，(I)在任何适用的国家证券交易所或股票上市或报价的交易商间报价系统的规则所要求的范围内，未经股东批准，应获得S股东的批准，但本计划第5条另有允许的除外。(A)任何修订或修改不得降低任何期权或股票增值权的行使价格，(B)管理人不得取消任何未完成的期权或股票增值权，代之以新的期权或股票增值权、另一奖励或现金，以及(C)管理人不得采取任何其他被视为重新定价的行为，以适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则为目的 。
(C)在符合《计划和守则》第409a节的条款和条件的情况下，署长可修改、延长或更新本计划下的未完成奖励，或接受交出未完成奖励(尚未行使的部分)并授予新的奖励以取代它们(尚未行使的部分)。
(D)尽管有上述规定，未经参与者事先 书面同意，任何更改、修改或终止奖励都不会对已根据本计划授予的任何奖励下的任何权利或义务产生不利影响或损害。
第14节.计划的无资金状况
该计划的目的是构成一个没有资金的激励补偿计划。本公司、董事会或委员会均不需要设立任何特别或单独的基金或分离任何资产以确保履行其在本计划下的义务。对于本公司尚未向参与者支付的任何款项或尚未转让给参与者的股份，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。
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第15节延期付款。
在适用法律允许的范围内，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，管理人可全权酌情决定推迟交付股票或支付现金。管理人还可自行决定在本计划下建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会 选择推迟收到任何此类对价，包括任何适用的选举程序、此类选举的时间、如此推迟的金额、股份或其他对价的支付机制，以及管理人认为对任何此类推迟计划的管理适宜的其他条款、条件、规则和程序。参与者的延期(或管理人要求的延期结算或付款)应根据守则 第409a节(如果适用)和任何其他适用法律进行。
第16节预提税金。
每个参赛者应在不迟于该参赛者因联邦、州和/或地方所得税的目的首次将奖金价值计入其总收入的日期，向公司支付法律或法规要求扣缴的任何种类的、国内或国外的任何联邦、州或地方税，或作出令署长满意的安排。本计划项下本公司的义务应以作出该等付款或安排为条件，而本公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付予该参与者的任何款项中扣除任何该等税款。当根据本合同授予的奖励支付现金时，公司有权从中扣除足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。当股票根据奖励交付时，公司有权要求参与者以现金形式向公司汇入一笔足够的金额，以满足任何相关的联邦、州和地方税(国内或国外)，并预扣并应用于纳税义务。经管理人批准，参与者可选择让本公司暂缓交付股份或交付已拥有的无限制股份，两者的价值均相等于规定扣缴的金额，或适用于参与人的适用法律规定的不超过交易最高法定利率的其他较大金额，但该等其他较大金额如管理人决定不会导致不利的财务会计处理(包括与FASB 会计准则更新2016-09年度的有效性有关)，即可符合上述规定。该等股份的估值应按其确定预扣税额之日的公平市价计算。零碎股份应以 现金结算。此类选择可针对将根据奖励交付的全部或任何部分股份作出。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其关于任何期权或其他奖励的扣缴义务。
第17条某些没收。
署长可在奖励协议中指明，除奖励的适用归属条件外，参与者S与奖励有关的权利、付款和福利在发生某些事件时应 受到扣减、取消、没收或补偿。该等事件可能包括但不限于违反授标协议所载或适用于参赛者的任何竞业禁止、竞投、保密或其他限制性契约、因正当理由终止参赛者S的聘用或参赛者的其他有损本公司及其附属公司和/或联属公司的业务或声誉的行为。
第18节股息；股息等价物
尽管本计划有任何相反规定，但如果奖励包含获得股息或股息等价物的权利，而该奖励仍未授予，则此类股息或股息等价物将在基础奖励授予的范围内一次性累积和支付。
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第19节.非美国雇员 。
在不修改本计划的情况下，署长可按不同于本计划中规定的条款和条件向居住在 非美国司法管辖区的合资格人士授予奖励，包括公司或其任何子公司为遵守或利用任何非美国司法管辖区的法律而采用的任何奖励协议或计划的条款，而署长认为这些条款或条件对于促进和促进实现本计划的目的是必要或适宜的，并且为促进该等目的的实现，署长可进行此类修改、修订、程序、为遵守本公司或其子公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定而制定的必要或适宜的子计划和类似计划。
第20条.裁决的移交
任何奖励持有人违反本计划或奖励协议的规定而进行的任何销售、转让、按揭、抵押、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(有投票权或其他)或其他处置任何奖励或任何协议或承诺(每项均为转让)的担保权益或留置权均无效，除非事先征得管理人的书面同意，并可由管理人全权酌情决定是否给予同意，也不包括通过遗嘱或继承法和分配法的规定。违反本计划或授标协议的任何据称转让授权书或其中的任何经济利益或利益的行为均应无效从头算，且不会产生本公司的任何义务或责任，任何人 据称获得任何奖励或任何经济利益或利益转移违反计划或奖励协议，将无权被承认为该等股份的持有人。除非管理人根据前一句的规定另有决定，否则在参与者有生之年，只能由参与者行使选择权，或者在参与者处于法定无行为能力期间，由参与者的监护人或法定代表人行使选择权。在任何情况下，未经股东批准，参与者不得将期权或股票增值权转让给第三方金融机构。
第21条。继续受雇。
本计划的通过不应赋予任何合资格接受者继续受雇于本公司或其关联公司(视情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干扰本公司或其关联方在任何时间终止其任何合资格接受者的雇用或服务的权利。
第22条。生效日期。
该计划自上市交易完成之日(生效日期)起生效，只要该计划已获S股东批准即可。该计划的期限将不受限制，在计划终止的情况下，只要根据该计划授予的任何股份仍未发行且未完全归属，该计划将继续有效； 提供, 然而，，在十(10)日或之后不会根据该计划进行奖励这是)生效日期的周年纪念；如果进一步提供，在任何情况下，奖励股票认购权不得在(A)董事会采纳本计划之日或(B)生效日期后十(10)年内授予。
第23条。代号第409A节。
双方的意图是，本计划下的付款和福利不受规范第409a条的约束，或在符合规范第409a条的范围内符合规范第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应与该意图一致。本计划中描述的、在规范第409a节定义的短期延迟期内到期的任何付款应
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除非适用法律另有要求，否则不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免守则第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，应在参与者S离职后六(6)个月后的第一个工作日(或参与者S去世后，如较早)支付因离职而应支付的金额和福利 。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者支付的每笔金额或将提供给参与者的福利构成了符合规范第409a条规定的递延补偿，就规范第409a条而言，应将其解释为单独确定的付款。本计划或奖励协议中包含的任何内容均不得解释为对奖励的任何特定税收效果的保证。本公司不保证根据本计划提供的任何奖励将免除或遵守守则第409a节的规定，在任何情况下，本公司均不对参与者因任何奖励受但不符合守则第409a节的规定而招致的任何税收、罚款、利息或其他费用承担任何或全部责任。
第24条。遵纪守法。
(A)本公司以股份或其他代价结算奖励的责任须受(I)所有适用法律、规则及法规、(Ii)政府机构或可接纳股份的适用国家证券交易所可能要求的批准，及(Iii)本公司为遵守适用法律、规则、规例及公司管治要求而不时维持的政策所规限，包括但不限于内幕交易限制。即使任何奖励的任何条款或条件与 相反，本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何股份，亦不得根据奖励要约出售或出售任何股份，除非该等股份已根据证券交易委员会证券法正式登记出售，或除非本公司已收到律师(如本公司要求提供该意见)令本公司满意的意见，即根据该豁免，该等股份可在没有该等登记的情况下发售或出售，且该豁免的条款及条件已获全面遵守。本公司无义务根据证券法登记出售根据本计划拟发售或出售的任何股份。管理人应有权规定，根据本计划发行的所有公司股票或其他证券，应受委员会根据该计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、上市或报价公司证券的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规则、法规和其他要求而建议的停止转让命令和其他限制的约束。管理人可安排在根据本计划发行的代表本公司股票或其他证券的证书上加上一个或多个图例，以适当地提及该等限制，或可安排根据本计划以 簿记形式发行的本公司股份或其他证券在符合本公司S指示或适当的停止转让命令的情况下持有。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在本计划下授予的任何奖项中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或条款，以使该奖项符合该奖项管辖范围内的任何政府实体的法律要求。
(B)管理署署长如全权酌情认为法律或合同限制及/或障碍及/或其他市场考虑因素会令S公司从公开市场收购股份、S公司向参与者发行股份、参与者S从本公司收购股份及/或参与者S向公开市场出售股份属违法、不切实际或不可取，则可取消授权书或其任何部分。如果管理人根据前述规定决定取消全部或任何部分奖励，公司应在遵守守则第409a条所需的任何限制或减少的前提下，(I)向参与者支付相当于(A)受该奖励约束的股票的总公平市场价值或其被取消的部分(根据适用的行使日期或股票的归属或发行日期，视情况而定)。超过(B)的总行使价格(如果是期权或股票增值权)或任何应付金额
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股份发行的条件(如属任何其他奖励)，有关金额须于该奖励或其 部分取消后在切实可行范围内尽快交付予参与者，或(Ii)如属限制性股份、限制性股票单位或其他基于股份的奖励，则向参与者提供符合适用于该等限制性股份、限制性股票单位或其他基于股份的奖励或相关股份的归属 限制的现金付款或须延迟归属及交付的股权。
第25条。追回/收回。
本计划和根据本计划颁发的所有奖励应遵守本公司为遵守适用法律(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)而采取的任何补偿追回和/或补偿政策，或符合良好的公司治理实践，因为此类政策可能会不时修订。此类退还政策下的赔偿追回不会导致在与公司或子公司的任何协议下因正当理由辞职或推定终止(或类似条款)而有权辞职。
第26条。计划信息的电子交付和电子签名。
在适用法律允许的范围内，本公司可通过电子邮件或其他电子方式(包括在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴)交付与本计划或其下的任何奖励有关的所有文件(包括但不限于适用证券法要求的招股说明书)以及本公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)。在适用法律允许的范围内，参赛者S签署授标协议可以通过电子传真或以委员会可以接受的方式记录参赛者S签名的其他方式进行。
第27条。治国理政。
本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用该州的法律冲突原则。
第28条。计划文档控件。
本计划和每份授标协议共同构成关于本协议及其标的的完整协议； 提供，如果本计划与该授标协议有任何不一致之处，应以本计划的条款和条件为准。
F-21
附件G
舒马克公司GMA，LLC.
(d/b/a Sheumack GMA)
第三大道757号
21ST地板
纽约州纽约市，邮编：10017
电话：1(646)6816349
共同所有的附属公司
不是FINRA和SIPC成员
严格为客户保密
2023年2月10日
董事会审计委员会
和董事会
Vahanna Tech Edge收购公司。
美洲大道1230号
16层
纽约州纽约市，邮编：10020
美国
注意：审计委员会主席Diane Glossman女士
尊敬的女士：
此处所指的是Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(此处为Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)与特拉华州公司Roadzen，Inc.(此处为Roadzen，Inc.)拟议的业务合并(此处为Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)，该公司是根据英属维尔京群岛法律组建的公司(此处为Roadzen，Inc.)，其条款和条件均为2023年2月9日的协议和合并计划草案(协议)。
我们明白：
| (i) | Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.提议与特拉华州的一家公司(Roadzen，Inc.，The Company或The Target？)签订一项协议和合并计划(协议)，规定进行业务合并(业务合并)。为了实现业务合并：(A)买方成立了Vahanna Merge Sub Corp.(Merge Sub)，这是买方在特拉华州的一家公司，也是买方的全资特殊目的子公司；(B)Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，此后合并Sub的独立公司将停止存在；(C)本公司将是Vahanna的幸存公司和全资子公司，并且；(D)于合并生效之日(按本文定义)，本公司所有已发行及未偿还权益将于合并完成时或完成后转换为收取合并代价(定义见本文)的权利； |
| (Ii) | 买方成立于2021年4月22日，是一家空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年11月26日，买方初步定价为 |
G-1
| 以每单位10.00美元的价格公开发行(IPO)其20,010,000个单位。2021年11月23日，这些单位开始在纳斯达克全球市场(纳斯达克) 交易，代码是VHNA。每个单位包括一股S公司A类普通股和一股(1/2)可赎回认股权证的一半，每份完整的(1)权证赋予其持有人以每股11.5美元的价格购买一股 (1)A类普通股的权利。首次公开募股后，单位股、A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上交易，交易代码分别为？VHNAU、？VHNA、？？VHNAQ、 。自成立以来，买方除为完成业务合并而进行的活动外，未从事任何其他业务活动； |
| (Iii) | Merge Sub成立于2023年2月9日，作为Vahanna的全资子公司，专门用于完成协议和协议预期的所有交易。合并子公司不会从事协议预期以外的任何业务活动，不会直接或间接实益持有任何人的所有权、股权、利润或投票权，也不会有任何资产或负债，但与本协议及其作为一方的附属文件有关的资产或负债除外，并且，除本协议及其一方的附属文件外，合并子公司不会成为任何合同的一方或受任何合同约束； |
| (Iv) | 该公司成立于2015年，是一家私人持股的保险技术公司(有时称为保险技术公司)，总部设在印度新德里，其主要业务集中于保险技术基础设施的设计、工程、商业化和许可，旨在通过应用大数据和人工智能(有时称为人工智能)在全球范围内启用和转变保险公司的保险精算、承保和索赔管理业务。在其其他业务中，该公司通过印度的第三方车辆拖车和路边维修提供商网络提供在线按需路边援助服务。该公司为保险公司和汽车原始设备制造商(OEM)提供广泛的嵌入人工智能的客户交互数据、索赔处理和风险承保服务。Roadzen在亚洲、欧洲和北美设有8个办事处，拥有员工约400名全职员工，以及 |
| (v) | 合并将透过合并附属公司与本公司及并入本公司而进行，据此，合并附属公司的独立公司将停止存在，而本公司将为尚存实体及买方的全资附属公司，据此，本公司于紧接合并生效时间 前的所有已发行及已发行股本将根据协议所载条款及条件转换为按适用比例收取合并代价(合并代价)的权利。 |
作为合并的对价，买方建议为每股公司普通股支付等于交换比率的Vahanna普通股数量。 定义的全面行使Vahanna普通股数量是指Vahanna普通股数量等于(A)股权总价值除以(B)10.00美元，以及(B)公司未偿还股份根据协议第I条 定义，该条款按转换为普通股、全面摊薄的基准对待公司已发行和已发行股本(公司未偿还股份)。就S顾问的分析而言，经审计委员会授权，交换比率定为每股公司已发行股份兑换29.7594股华哈纳普通股。根据其定义，特别是与可变买方股价相比，适用固定价格的情况下，建议的对价应为固定金额。基于并符合前述申请，顾问在此及在此假设，建议合并代价(定义)等于 至总计68,300,000股Vahanna普通股，相当于683,000,000美元。
顾问参与度和顾问参与度的范围。
2022年11月28日，买方董事会审计委员会聘请我们为拟议的协议和合并计划的顾问(在此称为顾问)，并要求我们提交
| G-2 |
截至本协议日期，就根据该协议须支付的建议全面合并代价对买方及买方的非关联股东的财务角度而言是否公平的意见(该意见)。
顾问聘用范围的限制。
我们的意见所依据的分析和我们的意见所基于的分析以及由此产生的意见仅从财务角度解决买方根据该协议将支付的拟议合并总对价的公平性，我们不发表任何意见，也没有对协议或业务合并的任何其他条款、方面或影响进行任何财务或其他分析，包括但不限于(I)不受财务分析约束的任何协议条款；(Ii)买方的赎回义务；(Iii)买方和 公司的资本结构；(Iv)买方或本公司的任何集资交易；及(V)与附属文件有关的任何条款及条件，包括(A)支持协议；(B)保荐人支持协议；及(Br)(C)锁定协议等。
Advisor承担和执行的财务分析摘要
除其他事项外，Advisor已审阅协议草案(日期为2月9日)，并审阅与买方及本公司有关的若干公开及非公开商业及财务资料。在本文所包含的财务分析所基于的其他重要假设中，买方和公司承认并同意：
| (i) | 本公司财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)进行计算、汇编并提交给顾问的，其基础与本公司编制S合并经审计财务报表的基础一致； |
| (Ii) | 向Advisor提供的所有公司合并历史部分年度和预测财务报表均为 根据美国公认会计原则编制的未经审计的财务报表，代表S对(I)部分年度实际财务业绩和财务状况以及(Ii)预测财务业绩和财务状况的最佳内部估计； |
| (Iii) | 未经审计的财务信息可能与已审计的财务信息不同； |
| (Iv) | 过去的财务表现并不代表未来的表现，因此不能保证本公司将实现本公司提供的财务预测。 |
顾问审阅了本公司和/或买方向Advisor 提供的有关本公司过去和当前业务、运营、财务状况、财务业绩和前景的某些非公开内部财务和业务信息，包括由本公司执行管理层编制的与本公司业务有关的某些财务预测。顾问理解，公司董事会已 授权买方将此类信息用于谈判和同意协议的条款和条件，并由顾问出于本协议所含分析的目的或目的使用。
作为其分析的一部分，Advisor还拥有：
| (i) | 查阅有关买方及本公司过去及现在的业务、营运、财务表现、财务状况及展望的若干公开可得财务及商业资料，包括于2021年11月4日首次提交予美国证券交易委员会的买方S表格S-1(经修订)； |
| (Ii) | 将公司的历史和预测财务状况、财务业绩和经营业绩与其他被认为具有合理可比性的上市公司的财务状况、财务业绩和经营业绩进行比较。 |
| G-3 |
| (Iii) | 将买方根据协议条款向本公司支付的拟议合并总对价与根据顾问S贴现现金流量分析得出的本公司估计公平市值进行比较； |
| (Iv) | 将买方根据协议条款向本公司支付的拟议全面合并对价所隐含的估值倍数与选定的被认为具有合理可比性的上市金融服务公司的股权市值(EMC)估值所隐含的估值倍数进行比较； |
| (v) | 将买方根据协议条款向本公司支付的建议全面合并代价所隐含的估值倍数与其他选定可比北美公司的收购人支付的交易价值所隐含的估值倍数进行比较，并进行其他财务研究、分析和 调查，并考虑被视为合理适当的其他因素。 |
本公司向买方及顾问提供一份董事会批准的多年度财务预测，包括截至2023年3月31日止财政年度及截至2024年3月31日止的S预计综合财务表现表(损益表)及预计综合财务状况表(资产负债表)，两者均按备考基准呈列，以全面反映本公司S在该等期间的独立(独立)财务表现，包括对该等期间的所有合理假设。本公司已通知Advisor，所提供的财务预测代表本公司对S对其未来财务表现及状况的最佳判断。作为其分析的一部分，Advisor利用并进行了与传统的基于自由现金流量的贴现现金流(DCF)分析相一致的分析，以估计S公司普通股股本在完全摊薄控制权变更基础上的公平市场估值。Advisor使用敏感性分析来说明基于一系列变量的一系列结果，这些变量包括增长率、最终年度倍数(在 假设公司被出售以换取全额、无条件和不含任何流动性的时间)和资本成本(假设无杠杆股权贴现率或EDR方法)。在将公司的财务预测数据和其他信息纳入其分析时，Advisor承认并同意不能保证公司将实现预测结果。除其他外，贴现现金流分析基于以下主要假设：
| (i) | 在上述预测期内，本公司将： |
| a) | 不支付普通股股息(即分析假设公司将保持0.0%的股息支付率，保留所有收益)； |
| b) | 实现支持财务预测数据的某些时间表中提出和包括的所有假设， 和； |
| c) | 实现所有财务预测，并按照其预测中反映的方式和向我们提交的方式部署所有营运和投资资本。 |
| (Ii) | 本公司所有流通股将于2024年3月31日出售，并按所有权权益以即时可用及非或有现金代价的形式按比例向本公司股东支付，以使所有股东在同一日期内实现其所持股份的全部公平价值(公司出售)。 |
| a) | 公司出售将在无债务的基础上完成； |
| b) | 在公司出售时进行的任何营运资金调整将在紧接公司出售完成之前进行谈判，目前尚不清楚，因此不包括在顾问S就本意见的目的进行的分析； |
| G-4 |
| c) | 假设资本结构包括100%股权和0%债务，普通股股东在预测期内和出售公司时可用的现金流将 贴现至估计净现值(NPV)； |
| d) | 估计的权益资本成本应按照与资本资产定价模型(资本资产定价模型)一致的方法估算； |
| e) | 10年期美国国债是无风险利率的合理基准代理，以及 |
| f) | 顾问执行的任何及所有敏感性分析仅为说明目的而执行 ，买方不应将其解释为试图将概率分配给未来财务预测期的顾问。 |
| (Iii) | 贴现现金流量分析中使用的所有财务预测数据均来自公司S预测，而顾问则依赖其中的公司S假设。 |
| (Iv) | 就财务报告而言，本公司S会计年度截止日期为3月31日。 |
| (v) | 顾问依赖于本公司的假设，即参与拟议业务合并的所有建议、待决和商定的实体 根据公司执行管理层在董事会明确批准下向买方和顾问提出的陈述，作为本分析的一部分正式参与。 |
| (Vi) | 建议协议的任何修订、终止或修订可能会对本公司S预计财务预测的结果造成重大影响，同时亦会因该等改变而影响顾问S的贴现现金流量分析。 |
本意见是利用买方和本公司提供的公共信息和非公共信息编写的。
Advisor依赖于上述信息的准确性和完整性，不对此类信息的任何 独立核实承担任何责任。顾问没有对买方或公司的资产或负债、偿付能力或公允价值进行任何独立评估或评估。
就本公司而言，就本文所载任何前瞻性财务资料而言，顾问已依赖买方及管理层及本公司董事会提供该等前瞻性财务资料及该等前瞻性资料(包括其假设及依据)的合理性及可达性。顾问假设该等预测或 预测反映经本公司S董事会批准及授权的本公司目前可得的最佳估计及判断，而该等预测或该等预测将以本公司目前估计的金额及与本公司目前估计的 时间段一致实现。Advisor对任何前瞻性财务信息或其所基于的假设不承担任何责任，也不对此表示任何看法。由于各种风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性财务信息中反映或预期的结果大不相同。除非另有说明，否则此处提供的信息以Advisor截至本协议日期时可获得的信息为基础。本文中的部分信息可能基于本公司和买方直接向Advisor提供的某些估计，在这种情况下，Advisor假设本公司董事会已明确收到S的认可。
Advisor对这些材料中包含的信息的准确性、充分性或完整性不承担任何责任，也不作任何明示或暗示的陈述或保证。对于这些材料中包含的或遗漏的任何明示或暗示的陈述，Advisor明确不承担任何责任。关于买方和本公司的过去业绩信息不一定代表未来的业绩，也不能保证任何一方在未来都会取得类似的业绩。
| G-5 |
Advisor担任买方董事会审计委员会(不时称为AC)的财务顾问，而不向任何其他方提供财务顾问。本资料仅供咨询委员会及董事会参考。除非Advisor明确书面授权，否则Advisor明确不承担任何责任，也不会授权将此信息分发给任何其他方。本工作产品中包含的任何内容均不构成税务、会计、精算、法律、监管、高管薪酬或其他专业建议。本文中包含的任何内容，无论是全部或部分，都不打算作为推荐，因此，Advisor没有授权任何一方将任何此类内容解释或代表为推荐。本信函且仅经我方正式授权 可被解释为并可代表我方的意见。
本文包含的任何内容，包括但不限于 全部或部分财务分析，均不以任何方式构成在美国任何州或其他司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约。本函件部分及全部代表顾问的专有知识产权，仅供AC及本公司董事会参考，并以保密方式提供，以便本公司可考虑此处所述的资料，不得转载、分享或用于任何其他目的。此外，本工作产品的接收方不得将其内容解释为支持拟议协议、合并、企业合并或与协议相关或依赖于协议的任何其他交易的法律或财务建议或宣传。不得通过传递或审查本工作成果而建立律师与委托人之间的特权或与任何人的其他类似关系。
在准备我们的意见时，如果您同意，我们没有对上述任何信息承担任何独立核实的责任，也没有核实任何 。经阁下同意，吾等假设并依赖向吾等提供、与吾等讨论或由吾等审阅的所有财务、会计、法律、税务及其他资料在所有重要方面的准确性及完整性。 吾等并未被要求、亦未曾对买方或贵公司或其任何联属公司的任何资产或负债(或有)作出独立评估或评估，我们亦未获提供任何此类评估或评估，亦未对买方、本公司或其任何联属公司的物业或资产进行任何实物检查。此外，经阁下同意，吾等假设买方及本公司为本意见的目的而编制及向吾等提供的所有资料(包括非公开财务预测)均以合理基础编制，反映买方及本公司各自管理层目前可作出的最佳估计及判断。我们对这些预测或预测或它们所依据的假设不发表任何意见。
吾等并无对协议、合并或协议、合并或业务合并所拟进行的任何一项或多项交易，或与买方、本公司或其联营公司有关的任何法律或监管程序待决或威胁进行任何独立法律分析。吾等并无被要求(亦无直接或间接)就买方或本公司收到建议全面合并代价的税后后果发表任何意见。对于需要法律、法规、会计、税务、高管薪酬或其他类似专业建议的事项，我们不打算提供任何意见、咨询或解释。假定这种意见、律师、解释或建议已经或将从适当的专业顾问那里获得。吾等亦假设，已签署的协议在所有重大方面均符合吾等审阅的协议草案，而与该协议的交易将按协议草案所述的条款完成，买方或本公司不会有任何重大延误或放弃任何重大条款或条件。吾等假设完成合并及所有相关交易所需的所有政府、监管或其他同意及批准将会在不会对买方及本公司造成任何不利影响的情况下取得。根据我们的惯例，这一意见的发布得到了我们的公平意见委员会的批准。
我们的意见必须基于现有的市场、经济和其他条件，并可根据截至本协议日期 提供给我们的信息进行评估。我们不承担任何责任，以更新、修订或重申本意见的基础上的情况，发展或事件后发生的日期。
| G-6 |
此外，我们不会就合并或与之相关的任何交易的影响，或对买方或本公司的偿付能力或生存能力的影响，或对 买方或本公司在债务到期时为其各自的债务融资的能力的影响发表任何意见。
舒马克公司GMA，LLC.(业务名称为Sheumack GMA ，此处称为Sheumack或SGMA？)是一家专业服务机构，专门为活跃在金融服务业的金融服务公司和机构投资者提供战略和财务建议。SGMA不是受监管的金融机构，也不是金融业监管局(FINRA？)或证券投资者保护公司(SIPC？)的成员。SGMA 的某些员工是SGMA Capital Markets Limited(SGMA CM)的注册证券代表和注册证券负责人，SGMA CM是共同所有权的关联实体，也是FINRA和SIPC的良好成员。作为我们投资银行业务的一部分，我们经常从事与公司合并和收购、资产收购和资产剥离以及其他公司行动和交易相关的财务咨询服务。 我们以前没有向买方、本公司或其关联公司提供财务咨询服务，到目前为止也没有收到此类服务的报酬。对于本意见的交付，我们将收到一笔服务费用，该费用不取决于完成合并或与之相关的交易和/或协议预期的交易，其中一部分在我们保留时作为预聘费支付，其余部分在我们提出本意见时全额支付 。公司还同意补偿我们合理和有据可查的费用自掏腰包在任何情况下，在遵守日期为2022年11月28日的约定协议的条件和限制的情况下，支付费用并赔偿我们因此转让而可能产生的某些责任，包括提出本意见。
我们的意见不针对买方订立协议和/或完成业务合并的基本决定与买方可能可用的其他业务战略相比的价值，也不提出任何建议。对于任何替代交易是否会导致条款、条件或财务或战略影响 比协议设想的业务合并更有利于买方或其股东，吾等不发表任何意见。此外，我们的意见不以任何方式涉及协议和业务合并完成后买方普通股的交易价格，或买方普通股在任何时间的交易价格，我们也不就买方股东应如何就协议投票或采取行动提出任何意见或建议。吾等并无就给予买方或本公司S高级职员、雇员、董事或任何类别此等人士的与保留协议有关的任何补偿或其他报酬的金额或性质相对于本公司股东将收取的建议全面合并代价的公平性发表任何意见。吾等并不就向本公司任何特定证券类别持有人、债权人或本公司其他股东支付与本协议有关的任何代价，从财务角度对买方及买方的非关联股东是否公平发表意见。
本意见供买方董事会(包括董事会审计委员会)使用和受益，并提交给 董事会审议协议和业务合并。未经我们的书面同意，不得将本函用于任何其他目的，或在任何时间或以任何方式复制、传播、引用或引用本函件的全部或部分；但是，本函件可全部包括在买方向任何美国监管机构提交的任何登记声明、报告、委托书或其他文件中，或 在根据适用证券法分发给买方股东的任何此类文件或类似文件中，并可在该等文件或文件中提及。
| G-7 |
根据上述规定，吾等认为，截至本公告日期，拟向本公司股东支付的合并代价总额从财务角度而言，对买方及买方的非关联股东而言是公平的。
| 非常真诚地属于你， |
| Sheumack GMA |
|
|
| G-8 |
附件H
ROADZEN Inc.
2023年员工购股计划
1.目的。该计划的目的是为本公司及其指定公司的员工提供通过累计缴款购买股票的机会。本公司打算使该计划符合《守则》第423节规定的员工股票购买计划的资格，该计划的条款 将被解释为在符合《守则》第423节要求的统一和非歧视性的基础上扩大和限制计划的参与。本计划最初是为了完成S公司的上市业务组合(上市交易)而采用的，该协议和合并计划于2023年2月10日由Roadzen，Inc.、特拉华州的一家公司(旧Roadzen)、Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.、英属维尔京群岛的一家商业公司(Vahanna)以及此类协议的其他方签订。上市交易完成后，Old Roadzen成为Vahanna的全资子公司，Vahanna更名为Roadzen Inc.(公司)。
2.定义。
(A)管理人是指董事会或董事会根据第14条指定管理计划的任何委员会。
(B)附属公司是指直接或通过 一个或多个中间人控制指定的人，或由指定的人控制或与指定的人共同控制的人。就本定义而言，一个实体仅在维持必要的所有权或控制权关系期间才应被视为关联企业。就本定义而言，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、控制、控制或共同控制的术语)指的是直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式
(C)适用法律是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(D)实益所有人(或其任何变体)具有《交易法》规则13d-3中定义的含义。
(E)董事会是指公司的董事会。
(F)如果发生了下列任何一段所述的事件，则控制变更应视为已发生：
(I)除本公司或其附属公司外，任何人士直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时未偿还的有表决权证券(未偿还公司表决证券)的总投票权的一半以上(50%)，不包括因以下第(Iii)段(A)段所述的交易或直接从本公司进行的任何收购而成为该等实益拥有人的任何人士；或
(Ii)以下个人因任何原因不再占当时董事会成员的多数：在任何连续两(2)年期间组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其最初上任与
H-1
与本公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争，包括但不限于与董事选举有关的征求同意的竞争)其任命或选举或提名由本公司S股东以至少三分之二(2/3)当时仍然在任的董事，他们在两(2)年期开始时是董事，或者他们的任命、选举或选举提名之前是如此批准或推荐的；或
(Iii)完成本公司或其任何附属公司与任何其他法团的合并或合并，但以下合并或合并除外：(A)导致紧接在紧接合并或合并前的未偿还公司表决证券继续(藉未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)至少50%(50%)的未偿还公司表决证券(或该尚存实体，或如本公司或在合并中幸存的实体当时是附属公司，则为其最终母公司)在紧接该合并或合并后仍未偿还的合并或合并，以及(B)紧随其后组成董事会的个人至少在该合并或合并中幸存的实体的董事会中占多数，或如本公司或该合并中幸存的实体当时为附属公司，则为其最终母公司；或
(Iv)完成本公司的全面清算或解散计划，或 完成本公司出售或处置S公司全部或几乎全部资产的协议，但(A)本公司将S公司的全部或几乎全部资产出售或处置给 实体除外，于完成有关交易后，本公司股东直接或间接拥有至少50%(50%)有投票权证券的合并投票权，其比例与彼等于紧接出售前对本公司的拥有权基本相同，或(B)出售或处置紧接S的全部或几乎所有本公司资产，紧接出售或处置前的董事会成员 在出售或处置该等资产的实体的董事会中至少占多数席位，或(如该实体为附属公司)该实体的最终母公司。
(G)《税法》是指经修订的《1986年美国国税法》。对《守则》特定章节的引用将包括该章节、根据该章节颁布的任何有效法规或其他官方适用指导，以及任何未来立法或法规修订、补充或取代该章节或法规的任何类似规定。
(H)委员会是指根据本章程第14节 任命的董事会委员会。
(I)公司指Roadzen Inc.、英属维尔京群岛的一家商业公司(FKA Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)或其任何继任者。
(J)薪酬包括符合条件的员工S基本工资或基本小时工资，但不包括加班费、佣金、奖金和其他激励性薪酬。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上为随后的提供期间确定不同的补偿定义。
(K)缴款是指公司可能允许参与者支付的工资扣减和其他额外付款，以资助根据本计划授予的期权的行使。
(L)指定公司是指公司的任何子公司，该子公司已被行政长官不时全权酌情指定为有资格参与本计划。
(M)“董事”系指董事会成员。
(N)生效日期是指上市交易完成的日期。
H-2
(O)符合资格的雇员是指为本公司或指定公司提供服务的普通法雇员，且通常每周工作至少二十(20)小时，且在任何日历年被雇主雇用超过五(5)个月的任何个人。就 计划而言，当个人在病假或雇主批准或受适用法律保护的其他缺勤假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损。如果假期超过三(Br)(3)个月，而S的重新就业权利没有得到法律或合同的保障，则雇佣关系将被视为在假期开始 后三(3)个月零一(1)天终止。尽管有上述规定，行政长官仍可随时在登记日期之前(以统一和非歧视的方式，或如财政部条例1.423-2所允许的那样)在登记日期之前确定合格雇员的定义将包括或不包括以下个人： (I)自上次雇用日期(或行政长官酌情决定的较短时间段)以来尚未完成至少两(2)年的服务，(Ii)通常每周工作不超过二十(Br)(20)小时(或署长酌情决定的较短时间段)，(Iii)每历年通常工作不超过五(5)个月(或署长酌情决定的较短时间段)，(Iv)属守则第414(Q)条所指的高薪雇员，或(V)为守则第414(Q)节所指的高薪雇员，其薪酬水平高于某一水平，或为高级职员或受交易所法案第16(A)节披露要求的约束，但该项豁免适用于每项要约，且适用于其合资格雇员参与该要约的雇主的所有高薪个人 。每项豁免将适用于符合美国财政部法规 第1.423-2(E)(2)(Ii)节的发行。
(P)雇主是指适用的合格雇员(S)的雇主。
(Q)注册日期是指提供期间的第一个交易日 。
(R)《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。
(S)行使日期是指根据本计划授予的每个未完成期权的行使日期(除非本计划已终止)，由管理人酌情决定，并在登记日期之前以统一和非歧视的方式不时作出决定 将在该登记日期授予的所有期权。为了澄清起见，在一个要约期内可能有多个行权日期。
(T)某一特定日期的公平市值是指：(1)如果股票在任何既定证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，则公平市值应为股票在确定当日在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售，则为紧接该日期前一日的收盘价)；(Ii)如果股票当时没有在国家证券交易所上市，则为全国证券交易商协会Inc.自动报价系统报告的股票在该市场上最后一个出售日期的最高报价和最低报价的平均值；或(Iii)股票当时是否在国家证券交易所上市或在国家证券交易所交易非处方药该等股份的市价或价值不能以其他方式厘定，该等价值由署长本着善意并以不违反守则第409A条规定的方式厘定。
(U)财政年度是指公司的财政年度。
(V)如果管理员缩短了当时正在进行的任一提供期限，则新的行使日期是指新的行使日期 。
H-3
(W)要约是指计划下的一项要约，该要约可在第4节进一步描述的要约期内行使。为了本计划的目的，署长可根据计划指定单独的要约(其条款不必相同)，让一个或多个雇主的合格 雇员参与，即使每个此类要约的适用要约期日期相同，且本计划的规定将分别适用于每个要约。在美国《财政部监管条例》1.423-2(A)(1)条允许的范围内，只要该计划和一项发售的条款同时满足《美国财政部监管条例》1.423-2(A)(2)和(A)(3)条，则每次发售的条款不必完全相同。
(X)要约期 指自署长酌情决定的日期开始至署长酌情决定的行使日期结束的一段期间，在每种情况下均以统一和非歧视性的方式进行。 要约期的期限和时间可根据第4、19和20条予以更改。
(Y)未偿还股份指紧接上市交易后本公司的已发行及已发行股份。
(Z)母公司是指《守则》第424(E)节所界定的母公司，无论是现在或今后存在的。
(Aa)Participant？是指 参与本计划的合格员工。
(Bb)个人应具有交易法第3(A)(9)节所给出的含义，并在其中第13(D)和14(D)节中修改和使用，但个人不应包括(I)公司或其任何子公司；(Ii)根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人；(Iii)根据该等证券的发售而临时持有证券的承销商；或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。
(CC)此计划是指Roadzen Inc.2023员工股票购买计划。
(Dd)采购期是指由管理人根据统一和非歧视性原则在一个要约期内确定的期间，该期间从S参加要约期开始至下一个行使期结束，但如果管理人确定在一个要约期内应出现 多个购买期，则该要约期内的后续购买期在一个行使期之后开始，并在管理人在 要约期开始之前确定的一个或多个时间内以下一个行使期结束。
(Ee)收购价格是指根据计划授予的任何期权 下购买的每股价格，该价格由管理人酌情决定，并以统一和非歧视性的基础为所有期权在登记日期授予。就根据本计划授出的任何购股权而言，初始购买价不得少于(I)注册日期及(Ii)行使日期股份公平市价的85%，或守则第423节可能规定的其他金额。
(Ff)股份是指每股面值0.0001美元的公司普通股。
(Gg)附属公司是指《守则》第424(F)节所界定的附属公司，无论现在或以后是否存在。
(Hh)交易日是指股票上市的全国性证券交易所开放交易的日子。
H-4
(Ii)《美国财政部条例》是指《守则》的《财政部条例》。提及某一具体的《国库条例》将包括该《国库条例》、颁布该条例所依据的《守则》章节，以及修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
3.资格。
(A)招标期。根据第5节的要求，任何在给定登记日期符合条件的员工都有资格参加 计划。
(B)非美国员工 。如果适用司法管辖区的法律禁止符合资格的雇员参与计划或投保，或遵守适用司法管辖区的法律会导致计划或投保违反守则第423条，则符合资格的雇员如属非美国司法管辖区的公民或居民(不论他们是否也是美国公民或居民或居住在美国的外国人(根据守则第7701(B)(1)(A)节的 含义))，可被排除在参与计划或投保的范围之外。
(C)限制。尽管本计划有任何相反的规定，任何合资格的员工都不会被授予该计划下的选择权(I)，条件是，在紧随授予之后，该合资格雇员(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该合资格雇员的任何其他人士)将拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司的股本或股份，及/或持有未偿还期权以购买该等股份，该等股份拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股本或股份总总投票权或总价值的百分之五(5%)或以上。或(Ii)其根据本公司所有雇员购股计划(定义见守则第423节)或本公司任何母公司或附属公司根据守则第423节所界定的所有雇员购股计划购买股票的权利，按根据守则第423节及其下规例厘定的有关购股权于任何时间尚未行使的每个历年的价值超过2.5万港元(25,000美元)的股票(按授出购股权时的公平市价厘定)的比率累算。
4.供货期。认购期将于下列日期中最早出现的日期终止：(I)在授予购股选择权的适用登记日期后二十七(27)个月内的最后行使日期完成股份购买，或(Ii)管理人可能在登记日期之前为将于该登记日期授予的所有期权而酌情决定并以统一和非歧视性的基础设定的较短期间。
5.参与性。合格员工可通过以下方式参与本计划：(I)向公司股票管理处(或其指定人)提交一份填写妥当的认购协议，授权按管理人为此目的提供的表格进行供款，或(Ii)遵循管理人确定的电子或其他登记程序 ，在适用的登记日期之前或之前，在管理人确定的日期之前或之前，向公司S(或其指定人)提交认购协议。
6.贡献。
(A)当参与者根据第5条加入本计划时，他或她将选择在提供期间的每个发薪日缴款 (在行政长官允许的范围内，以工资扣除或其他形式)，其数额将受行政长官根据其酌情决定权以统一和非歧视性的方式不时为在任何参保日期授予的所有选项设定的限额所限制。管理人可自行决定，允许特定产品的所有参与者在每个购买期的每个行使日期之前，通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划 贡献金额。参与者S认购协议将在连续的发售期间保持有效，除非 按照本协议第10节的规定终止。
H-5
(B)如果缴费是以工资扣减的形式进行的，参与者的工资扣减将从登记日期后的第一个发薪日开始，并将在适用此类授权的该授权期的最后一个行权日或之前的最后一个发薪日结束，除非参与者根据本合同第10节的规定提前终止。
(C)为参与者提供的所有 捐款将记入该计划下的该参与者的账户，并且仅按其薪酬的整个百分比进行缴纳。参与者不得向此类帐户支付任何额外款项。
(D)参与者可根据第10条的规定终止其对本计划的参与。除非管理署署长自行决定允许，否则参与者不得在要约期内改变其缴款率。
(E)尽管有上述规定，在遵守守则第423(B)(8)节和 第3(C)节所需的范围内，参与者S的缴费可在购买期内的任何时候降至零。在遵守本守则第423(B)(8)节和本守则第3(C)节的前提下，除非参与者按第10节的规定终止缴费，否则缴费将按照参与者最初选择的费率重新开始，从预定在下一个日历年度结束的第一个购买期开始生效。
(F)尽管本计划有任何相反的规定，但在下列情况下，署长可允许参与者通过现金缴款而不是工资扣减的方式参加计划：(I)适用的当地法律不允许扣减工资，或(Ii)署长确定根据《守则》第423条允许现金缴款。
(G)在全部或部分行使选择权时，或在出售根据计划发行的部分或全部股份时(或发生与计划有关的应税事项的任何其他时间)，参与者必须为公司或雇主S或雇主S支付足够的联邦、州、地方或任何其他应向任何当局支付的税款责任，包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他扣缴税款义务(如果有)，于行使购股权或出售股份时(或与该计划有关的任何其他应课税事项发生时)。在任何时候，本公司或雇主可(但无义务)扣留本公司或雇主履行适用预扣义务所需的S薪酬，包括向本公司或雇主提供可归因于该合资格雇员出售或提早出售股份而获得的任何税务扣减或利益所需的任何预扣款项。此外，公司或雇主可以(但没有义务)在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，从出售股票的收益或任何其他扣留公司或雇主认为适当的方法中扣留股份。
7.选择权的授予。在每个要约期的登记日期，每个参与该要约期的合格员工将被授予在该要约期内的每个行权日(按适用的购买价格)购买股票的选择权，购买数量由 将在该行权日之前积累的、截至行权日保留在合格员工的S账户中的合格员工S缴费除以适用的购买价格确定；但在任何情况下，合格的 员工在每个购买期内不得购买超过管理人在第一个要约期(如有)之前确定的最大股票数量(该数量可根据第19条进行任何调整) ，并进一步规定此类购买将受第3(C)条和第13条规定的限制的约束。合格员工可根据第5条的要求选择参与计划，从而接受授予此类选择权。在未来的要约期内，管理人可行使绝对酌情权增加或减少符合条件的员工在每个购买期内可以购买的最大股票数量。选择权的行使将按照第8节的规定进行 ，除非参与者已根据第10节的规定退出。选择权将在要约期的最后一天到期。
H-6
8.行使选择权。
(A)除非参与者按照第10条的规定退出本计划，否则其购买 股票的选择权将在每个行使日自动行使，受该选择权约束的最大全额股票数量将以适用的购买价格从其 账户的累计供款中为该参与者购买。参与者不会购买零碎股份；参与者在S账户中积累的任何不足以购买全部股份的缴费将保留在参与者S账户中，用于下一个购买期或 发售期间，但参与者必须按照第10节的规定提前提取。参与者在行使日之后在S账户中剩余的任何其他资金将退还给参与者。在参与者S 有生之年，参与者S购买本协议项下股票的选择权仅由其本人行使。
(B)如果管理人确定，在给定的行使日期，将行使期权的股份数量可能超过(I)在适用要约期的登记日期根据该计划可供出售的股份数量，或(Ii)在该行使日期根据该计划可出售的股份数量，管理人可全权酌情(X)规定，公司将按比例分配该登记日期或行使日期可供购买的股份。在实际可行的情况下以尽可能统一的方式，并由其自行决定在行使该行使日期购买股份的期权的所有参与者之间公平分配，并继续当时有效的所有要约期，或(Y)规定本公司将在该登记日期或行使日期(视情况而定)按 统一的方式按比例分配可供购买的股份，并将其全权酌情确定为在行使该行使日期购买股票的所有行使期权的参与者之间公平。并根据第20节终止当时有效的任何或所有发售期间 。本公司可根据前一句话于任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份，即使本公司S股东在该登记日期后根据本计划为 发行额外股份作出任何授权。
9.股份交付。 在每个行使股份的行使日期后，本公司会在合理可行的范围内尽快安排按管理人(凭其全权酌情决定权)决定的形式及根据管理人订立的规则，向每名参与者交付因行使其选择权而购买的股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人，而本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间，及/或可设立其他程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置。在根据本计划授予的任何选择权所限的股份上，任何参与者都不会拥有任何投票权、股息或其他股东权利，除非该等股票已被购买，并通过公司成员名册上的条目 有效发行，并按照本第9条的规定交付给参与者。
10.撤回。
(A)参与者可随时提取记入其账户但尚未用于行使计划下选择权的全部但不少于全部供款，但须受管理人和/或公司政策施加的任何限制所限，方法是(I)以管理人决定的格式向公司S股票管理处(或其指定人)提交书面的提取通知，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他提取程序。所有记入其 账户的参与者S出资将在收到退出通知后立即支付给该参与者，该参与者在要约期内的S期权将自动终止，该要约期内将不再有任何购买股份的出资 。如果参与者退出了供款期，供款将不会在下一个供款期开始时恢复，除非参与者根据第5节的规定重新参加计划。
H-7
(B)参与者S退出要约期将不会 影响其参与本公司此后可能采纳的任何类似计划的资格，或在参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期 。
11.终止雇用。当参与者S因任何原因不再是符合资格的员工时，他或她将被视为已选择退出计划，而在要约期内记入该参与者S账户但尚未用于购买计划股票的供款将退还给该 参与者，或在其去世的情况下，退还给根据第15条有权享有的一名或多名人士，该参与者的S期权将自动终止。除非管理人另有规定，否则通过公司或指定公司立即重新聘用(不中断服务)的终止而在实体之间转移雇佣关系的参与者 将不被视为根据本计划被终止。
12.利息。除适用法律可能要求、公司决定以及特定司法管辖区的法律要求外，除美国财政部条例 第1.423-2(F)节另有允许的范围外，计划参与者的出资不会产生利息。
13.股份。
(A)根据本计划第19节规定的公司资本变动进行调整，根据该计划可供出售的最高股份数量为已发行股份的百分之二(2%)；提供，根据该计划将保留和可能发行的股份总数 将在每个日历年的第一个交易日(从2024年开始)自动增加相当于上一个日历年最后一天已发行和已发行股份总数的1%(1%)的股份数量 。尽管有上述规定，管理署署长可在某一年的1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加，或该年度的股份储备增加的股份数目将少于本文所规定的数目。
(B)根据该计划发行的股份可全部或部分 获授权但未发行的股份，或本公司将会或可能会在公开市场、私人交易或其他方式重新收购的股份。
(C)在股份发行前(如本公司股东名册上的适当记项所证明)，参与者就该等股份将只拥有无抵押债权人的权利，并无就该等股份投票或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
(D)根据本计划交付给参与者的股份将登记在参与者的名下，或登记在参与者及其配偶的 名下，由参与者选择。
14.行政管理。该计划 将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会的组成将遵守适用的法律。管理人将拥有完全和排他性的酌情决定权：(I)解释、解释和应用计划的条款，(Ii)将部长职责委派给本公司的任何S员工，(Iii)提供遗漏或纠正计划中的缺陷，(Iv)指定计划下的单独产品，(V)指定公司的子公司参与计划，(Vi)确定资格，(Vii)裁决根据计划提交的所有有争议的索赔，以及(Viii)建立其认为管理计划所必需的程序(包括但不限于，采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍或在美国以外受雇的员工参与本计划，子计划的条款可优先于本计划的其他条款，但第13(A)条除外，但除非此子计划的条款另有取代，否则本计划的条款将管辖此子计划的运作)。在不限制上述一般性的情况下，署长被明确授权采用关于参与资格、补偿的定义、捐款的处理、
H-8
对本计划的缴费(包括但不限于工资扣除以外的形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、 当地货币兑换、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、扣缴程序以及根据适用的当地要求而变化的股票凭证的处理。行政长官还有权确定，在美国财政部条例1.423-2(F)节允许的范围内，根据本计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的优惠条款，将低于根据本计划授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。在法律允许的最大范围内，行政长官作出的每项裁决、决定和决定都将是最终的，并对各方具有约束力。
15.指定受益人。
(A)如果获得管理人的许可，参与者可以提交指定受益人 ，如果该参与者在行使期权的行使日期之后但在将该股票和现金交付给该参与者之前，S去世，该受益人将从本计划下的参与者S账户获得任何股票和现金(如果有的话)。此外，如果管理人允许，参与者可以提交指定的受益人，如果参与者S在行使期权前死亡，该受益人将从本计划下的参与者S账户中获得任何现金。如果参与者已婚，并且指定的受益人不是配偶，则需要配偶同意才能使指定生效。
(B)受益人的这种指定可由参与人随时以管理人确定的形式发出通知予以更改。如果参与者死亡，并且在该参与者S去世时在本计划下有效指定的受益人尚在人世的情况下，公司将把该等股份和/或现金交付给该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有指定该遗嘱执行人或遗产管理人(据本公司所知)，本公司可酌情将该等股份和/或现金交付给该参与者的配偶或任何一名或多名受抚养人或亲属，或者如果本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，然后发给公司指定的其他人。
(C)所有受益人指定将采用署长不时指定的形式和方式。 尽管有上述第15(A)和(B)条的规定，公司和/或署长可决定在美国财政部条例1.423-2(F)所允许的范围内，不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
16.可转让性。 参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(除遗嘱、世袭和分配法或本计划第15节所规定的以外)记入参与者的S账户的供款，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置与行使期权或根据本计划获得股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将无效，但公司可根据本条款第10条的规定，将此类行为视为从发售期间撤回资金的选择。
17.资金使用情况。本公司可将其在本计划下收到或持有的所有捐款用于任何公司目的，本公司没有义务将该等捐款分开。在股份发行之前，参与者对此类出资和股份仅享有无担保债权人的权利。
18.报告。将为计划中的每个参与者维护个人 帐户。将至少每年向参与的合格员工提供账户报表，这些报表将列出供款金额、购买价格、购买的股票数量和剩余现金余额(如果有)。
H-9
19.控制权的调整、解散、清算、合并或变更
(一)调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、红股发行、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，管理人将以其认为公平的方式，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，调整根据该计划可交付的股份数量和类别、每股收购价和该计划下尚未行使的每个期权涵盖的股份数量，以及第7条和第13条的数字限制。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将于本公司S建议解散或清盘的日期之前。管理员应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者S期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者S的期权将在新的行使日期自动行使，除非参与者在该日期之前已按照本合同第10节的规定退出要约期。
(C)控制权的变更。在控制权发生变化的情况下，每个未完成的期权 将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替换为同等的期权。如果继任公司未能承担或替代该期权，与该期权相关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短，该要约期将于该行使期结束时结束。新行权日期将于本公司S建议合并或控制权变更日期之前。管理员将在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者的S期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者S的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第10节的规定退出要约期。
20.修订或终止。
(A)行政长官有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如该计划终止，管理人可酌情选择立即终止所有尚未完成的发售期间，或在下一个行使日期(如管理人酌情决定，可较原定日期提早 )完成股份购买后终止所有尚未完成的发售期间，或可选择准许发售期间根据其条款届满(并须受第19条任何调整的规限)。如果发售期限在到期前终止，所有存入参与者账户的未用于购买股票的金额将在管理上可行的情况下尽快返还给参与者(除适用法律另有要求外，不计利息，详情见本协议第12节)。
(B)在未经股东同意且不限制第20(A)条的情况下，管理人将有权更改要约期或购买期、指定单独的要约、限制要约期内预扣金额的更改频率和/或数量、确定适用于以美元以外的货币扣留的金额的兑换率、允许超过参与者指定金额的捐款以调整公司在处理适当完成的捐款选择时的延误或错误，建立合理的等待期和 调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买股票的金额与缴款金额适当对应，并建立 管理人自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。
(C)如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情决定，并在一定程度上
H-10
必要或适宜修改、修改或终止本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
(1)修订《计划》，以符合《财务会计准则委员会会计准则编纂专题718》(或其任何后续专题)下的避风港定义，包括当时正在进行的要约期；
(2)更改任何要约期或收购期的收购价，包括收购价变动时的要约期或正在进行的收购期；
(3)通过设定新的行使日期，包括在署长采取行动时正在进行的要约期或购买期，缩短任何 要约期或购买期；
(4)降低参与者可选择作为缴款拨备的最高补偿百分比；以及
(V)降低参与者在任何 要约期或购买期内可购买的最大股票数量。
此类修改或修改不需要股东批准或任何 参与者的同意。
21.通知。参与者根据本计划或与本计划有关的所有通知或其他通信，在按本公司指定的格式和方式在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人收到时，将被视为已正式发出。
22.股票发行时的条件。不会就期权发行股票，除非该期权的行使及据此发行和交付该等股票符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于1933年美国证券法(经修订)、交易法、根据该法颁布的规则和法规以及股票随后可在其上上市的任何证券交易所的要求，并须就该等遵守情况进一步征得本公司律师的批准。
作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该购股权的人士在行使该等购股权时作出任何陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的法律代表认为上述任何适用法律条文均要求作出该等陈述。
23.守则第409A条。本计划不受本规范第409a条的适用，本计划中的任何含糊之处将被解释为不受本规范第409a条的约束。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定根据本计划授予的选择权可能受《守则》第409a条的约束，或者本计划中的任何规定将导致本计划下的选择权受《规范》第409a条的约束，则管理人可以修改计划的条款和/或根据计划授予的未完成选择权，或采取管理人认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，无需参与者S同意。豁免根据本计划可能授予的任何未完成的 期权或未来期权，或允许任何此类期权符合本准则第409a条，但仅在管理员的任何此类修订或行动不违反本准则第409a条的范围内。尽管有上述规定，如根据本计划购买股份的任何期权拟豁免或符合守则第409A条或管理人就此采取的任何行动，本公司将不会对参与者或任何其他方承担任何责任。本公司并不表示根据该计划购买股份的任何选择权符合守则第409A条。
24.计划期限。本计划自生效之日起生效。它的有效期为十(10)年，除非根据第20条提前终止。
H-11
25.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得本公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
26.治国理政。本计划将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释(除法律选择条文)。
27.没有就业权。参与者参与本计划不会被解释为 参与者有权保留为本公司或本公司的子公司或关联公司的员工(视情况而定)。此外，本公司或本公司的附属公司或联营公司可随时解雇参与者，而无须承担本计划下的任何责任或任何索偿。
28.可分性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者因任何原因无效、非法或不可执行，或 变为或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本计划的其余部分，并且本计划将被 解释和执行至该司法管辖区或参与者，就好像该无效、非法或不可执行的条款未被包括一样。
29.遵守适用的法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律， 将据此解释。
H-12
附件一
表格
公司注册证书
的
VAHANNA技术优势收购I公司。
第一条公司名称
第1.01节公司名称为Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(The Corporation)。
第二条.宗旨
第2.01节公司的目的是从事根据《特拉华州公司法》(DGCL)可组建公司的任何合法行为或活动。除法律赋予本公司的权力和特权及附带的权力和特权外，本公司还拥有并可以行使进行、推广或实现本公司业务或目的所必需或方便的所有权力和特权，包括但不限于进行业务合并。
第2.02节公司成立后，公司的业务可在公司董事会(董事会)认为合适的情况下尽快开始。
第2.03节董事会可从公司的任何款项中支付在公司成立和成立过程中发生的所有费用，包括成立公司的费用。
第三条注册代理人和办事处
第3.01节注册代理。公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
第3.02节办公室和营业地点。本公司可藉董事决议案或股东决议案变更其注册办事处及其注册代理人的地址，但公司的S注册办事处应始终为注册代理人的办公地点。除注册办事处外，公司可保留董事会决定的其他办事处或营业地点。
第四条.大写
第4.01节法定股本。公司授权发行的各类股本的股份总数为28,000,000股，包括(A)200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，(B)20,000,000股可转换B类普通股，每股面值0.0001美元(B类普通股，连同A类普通股，A类普通股)，以及(C)60,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)。
第4.02节优先股。在本章程第IX条的规限下，在不损害先前授予任何现有优先股持有人的任何特别权利的情况下，董事会获明确授权从未发行的优先股股份中为一个或多个优先股系列提供股份，并不时确定每个该等优先股系列应包括的股份数目，以及厘定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)。
I-1
董事会就发行该丛书而通过的一项或多项决议案所载并包括于根据DGCL提交的指定证书(优先股指定)内的任何资格、限制及限制，董事会现获明确授权通过任何该等决议案或任何该等决议案 。
第4.03节普通股。
| (a) | 董事会现获明确授权，可不时就发行普通股作出规定。除本公司注册证书另有规定外(包括根据第4.02节向特拉华州州务卿提交的确立一系列优先股条款的任何证书)，普通股持有人就其登记在册的每股普通股股份有权就其正式提交给股东的普通股股东有权 投票的每一事项投一票。除法律或本公司注册证书或任何优先股名称另有规定外，在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人有权就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票表决。尽管有上述规定，除非法律或本公司注册证书或优先股指定另有要求，否则普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订或仅与一个或多个尚未发行的优先股系列的条款有关的任何优先股指定修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本公司注册证书或任何优先股指定 指定投票。 |
| (b) | 根据适用法律、任何已发行系列优先股的持有人的权利(如有)以及第IX条的规定和本公司注册证书(经修订)的任何其他规定，普通股持有人有权在董事会不时宣布时从公司合法可用的任何资产或资金中获得该等股息和其他分派(以公司的现金、财产或股本 支付)，并应按每股平均分配该等股息和分派。 |
| (c) | 在符合适用法律的情况下，优先股的任何已发行系列的持有人的权利(如有)以及第IX条的规定和本公司注册证书(经修订)的任何其他规定，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，普通股持有人有权获得公司所有剩余可供分配给其股东的剩余资产，按比例与他们持有的普通股股份数量成比例。 |
第4.04节发行股票和其他证券。
| (a) | 在本公司注册证书所载条文(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示的规限下)，以及认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例(如适用)或适用法律下的其他规定的规限下，以及在不损害任何现有股份附带的任何 权利的原则下，董事会可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及 分销、投票、董事会可于其认为适当的时间，以其认为适当的代价及其他条款，向其认为适当的人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，亦可(在DGCL及本公司注册证书的规限下)更改该等权利，惟董事会不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，以影响本公司进行本公司注册证书所载B类普通股转换的能力。公司发行的红股在发行时应被视为已缴足股款。 |
| (b) | 本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利按董事会不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。 |
I-2
| c) | 本公司亦可按董事会不时厘定的条款，于本公司发行证券单位，包括全部或 零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券权利的类似性质证券。根据首次公开招股发行的由任何该等单位组成的证券只能在与首次公开招股有关的招股说明书日期之后的第52天彼此分开交易，除非代表(S)认为可以接受较早的日期，但须受本公司已向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告和宣布何时开始该等 分开交易的新闻稿的规限。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。 |
第4.05节股权变更。
| (a) | 除第4.04(B)节另有规定外，如果在任何时候授权股份被分成不同类别的 股份，则任何类别附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论公司是否正在清盘，均可在董事会认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行 股份持有人的同意而更改；否则，任何有关更改必须获得持有不少于该类别已发行股份 三分之二的持有人的书面同意(豁免第4.17节的规定除外，而第4.17节的规定只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意)，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案。为免生疑问，董事会保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动 可能不会产生重大不利影响。本公司注册证书中有关股东大会的所有规定在必要的变通后适用于任何此类会议，但必要的法定人数为持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人，以及任何亲自出席或由受委代表出席的该类别股份的持有人可要求投票表决。 |
| (b) | 就独立类别会议而言，如董事会认为两类或以上或所有类别股份会以同样方式受考虑中的建议影响，则董事会可将该两类或以上或所有类别股份视为组成一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。 |
| (c) | 除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。 |
第4.06节库存股。在DGCL的规限下，董事会可于购买、赎回或交出任何股份前议决将该 股份作为库房股份持有。董事会亦可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库藏股或转让库藏股。
第4.07节确定记录日期。
| (a) | 为了确定有权在任何股东大会或其休会上通知或表决的股东，或有权收到任何分派付款的股东，或为了确定任何其他目的的股东，董事会可以在指定的报纸或任何其他报纸上以广告或任何其他方式根据认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以任何其他方式发出通知后，规定股东的记录在规定的期间内不得转让，但在任何情况下不得超过40天。 |
I-3
| (b) | 除终止股东记录外，董事会可提前或拖欠一个日期 作为记录日期，以确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或决定有权收取任何分派款项的股东，或为任何其他目的而厘定股东的决定。 |
| (c) | 如果股东记录没有如此关闭，也没有确定有权获得通知或在有权获得分派付款的股东大会上投票的股东的记录日期，则会议通知发出的日期或通过决议支付分派的董事决议的日期(视情况而定)应为确定股东的记录日期。当依照第4.07节的规定对有权在任何股东大会上投票的股东作出决定时，该决定应适用于其任何休会。 |
第4.08节股票凭证
| (a) | 股东只有在董事会通过董事会决议发行股票的情况下才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事会决定的格式。股票须由公司任何两名获授权人员签署。董事会可以 授权签发加盖授权签名(S)或机械加盖印章的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在本公司注册证书的规限下，直至代表同等数目相关股份的旧股票已交回及注销为止，不得发出新股票。 |
| (b) | 本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。 |
| (c) | 股票如有污损、损毁、遗失或损毁，可按下列条款(如有)续期： 证据及赔偿条款，以及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事会规定)，以及(如属污损或损毁)在交付旧证书后续期。 |
| (d) | 根据本公司注册证书发出的每份股票证书将由 股东或其他有权获得证书的人承担风险。本公司对任何股票在交付过程中遗失或延误概不负责。 |
| (e) | 股票须于配发后或本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让后，于认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构或根据适用法律不时厘定的有关时限内(如适用)或认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定的 规定的相关时限内发出，或于本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外。 |
第4.09节股份转让。
| (a) | 在本公司注册证书条款的约束下，任何股东均可通过转让文书转让其全部或任何股份；前提是此类转让符合认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。如上述股份与根据本公司注册证书发行的权利、认股权、认股权证或单位一并发行，而有关条款不能在没有其他股份的情况下转让，则董事会应拒绝登记转让任何该等股份 ，除非有令董事会满意的有关权利、认股权、认股权证或单位的类似转让证据。 |
I-4
| (b) | 任何股份的转让文书应采用书面形式，或采用认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定规定的形式，或根据适用法律规定的其他形式，或采用董事会批准的任何其他形式，并应由转让人或其代表签立(如果登记为股份持有人向受让人施加了对公司的责任，由受让人或其代表签署)，包含受让人的名称和地址，并可以手头签署，如果转让人或受让人是结算所或其代名人(S)，则可以手头签署。亲笔或机印签名，或董事会不时批准的其他签立方式。转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东记录为止。 |
| (c) | 如果股票在认可交易所上市，(A)第4.09(B)节不适用， (B)如果转让是按照适用于认可交易所上市股票的法律、规则、程序和其他要求进行的，则可以在不需要书面转让文书的情况下转让股票。 |
第4.10节股份的赎回、购回和交出。
| (a) | 在本公司注册证书的条文及(如适用)认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例或适用法律的其他规定下，本公司注册证书所附的条款可规定赎回该等股份或由股东或本公司选择赎回该等股份。关于赎回或购回股份： |
| i | 持有公开发行股票的股东有权在第9.02(B)节所述情况下要求赎回股票； |
| II | 保荐人持有的B类普通股股份，在超额配售选择权未全部行使时，保荐人应按比例无偿交出，使保荐人拥有S公司首次公开募股后已发行股份的20%(不包括与首次公开募股同时私募购买的任何证券)； |
| 三、 | 在第9.01(B)(Ii)节规定的情况下，应以要约收购的方式回购公开发行的股票。 |
| (b) | 在符合本公司章程及(如适用)认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的情况下，或在适用法律下，本公司可按董事会与有关股东同意的方式及其他条款购买或以其他方式收购本公司本身的股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问，在第4.10节所述情况下，股票的赎回、回购和交出不需要股东的进一步批准。 |
| (c) | 本公司可就赎回、购买或以其他方式收购其本身的 股份，以任何方式支付本公司所允许的款项。 |
| (d) | 为免生疑问，董事会可接受任何缴足股款股份(包括库房股份)的免费交出。任何此类退回应以书面形式进行，并由持有该等股份的股东签署。 |
第4.11节出售股份的佣金。本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。该等佣金可透过支付现金及/或发行全部或部分缴足股款股份(受DGCL规限)来支付。公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。
第4.12节不承认信托。本公司不受任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除本公司注册证书或DGCL另有规定外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外 。
I-5
第4.13节股份留置权。
| (a) | 本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人共同)的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，以支付该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事会可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本第4.13节的规定。登记转让任何该等股份，将视为本公司放弃S对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应扩大至与该股份有关的任何应付款项。 |
| (b) | 本公司可按董事会认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但如与留置权有关的款项目前已到期及须予支付，而股份持有人在接获或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，或因持有人身故或破产而向有权获得通知的人士支付，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。 |
| (c) | 为使任何该等出售生效，董事会可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让。买方或其代名人应登记为任何此类转让所含股份的持有人，买方或其代理人不一定要监督购买款项的使用，其对股份的所有权也不受本公司在本公司注册证书项下出售或行使S的销售权力的任何不规范或无效的影响。 |
| (d) | 在支付费用后，出售的净收益将用于支付在 中存在的留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的金额的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。 |
第4.14节催缴股份
| (a) | 在任何股份的配发及发行条款的规限下，董事会可就其股份的任何未缴款项向股东作出催缴 ，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的规限下)于指定时间向本公司支付催缴股款 。催缴可全部或部分由董事会决定撤销或延迟。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任 ，即使催缴所涉及的股份其后转让。 |
| (b) | 催缴应视为于批准催缴的董事决议案通过时作出。 |
| (c) | 股份的联名持有人须负连带责任，支付与股份有关的所有催缴股款。 |
| (d) | 倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息 ，直至按董事会厘定的利率支付为止(以及本公司因该等 不付款而招致的所有开支)，但董事会可豁免支付全部或部分利息或开支。 |
| (e) | 于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项应被视为催缴 ，如未缴款，本公司注册证书的所有条文将适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。 |
| (f) | 董事会可以就催缴股款的金额和支付时间或支付利息 发行不同条款的股份。 |
| (g) | 如董事会认为合适，董事会可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取一笔款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事会与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。 |
I-6
| (h) | 在催缴股款前支付的任何款项，均不会使支付该款项的股东有权获得在没有该等款项的情况下应支付该款项的日期之前的任何期间应支付的股息或其他分派的任何部分。 |
第4.15节股份的没收
| (a) | 如果催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事会可向应付催缴股款或分期催缴股款的 人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知应指明付款地点，并说明如果通知不获遵守，催缴所涉及的股份将可被没收。 |
| (b) | 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的付款作出前，按董事决议案予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有分派或其他款项。 |
| (c) | 没收股份可按董事会认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。如为出售而将没收股份转让予任何人士，董事会可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。 |
| (d) | 任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，并应 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等 股份向本公司支付的所有款项连同按董事会厘定的利率计算的利息，但倘若及当本公司已就该等 股份悉数收取其应支付及应付的所有款项时，其责任即告终止。 |
| (e) | 一份由董事或公司高管签署的证明某一股份在指定日期已被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人而言，应为其所述事实的确证。该股票(在签署转让文书的情况下)将构成股份的良好所有权 ，而获出售或以其他方式出售股份的人士并无责任监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不受有关股份没收、出售或出售的法律程序中的任何违规或无效影响。 |
| (f) | 本公司注册证书有关没收的规定适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。 |
第4.16节股份的转让
| (a) | 如股东身故，则尚存的股东(如该股东为联名股东)或S法定遗产代理人(如该股东为唯一股东)为本公司承认的唯一拥有该股东S股份所有权的人士。已故股东的遗产并不因此而免除与该股东为联名或唯一股东的任何股份有关的任何责任。 |
| (b) | 任何因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在董事会可能要求的证据出示后，藉该人士向本公司送交的书面通知，选择成为该股份的持有人或选择由该人士提名的某人登记为该股份的持有人。如该人选择将另一人登记为该股份的持有人 |
I-7
| 该人应签署将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事会均有权拒绝或暂停注册，一如在有关股东S去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前有关股东转让股份的情况下一样。 |
| (c) | 因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有该人士假若为该股份持有人所应享有的相同分派及其他利益。然而，在成为股份的股东之前，该人士无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或选择由其提名的某人登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事会应：拥有拒绝或暂停登记的权利，与在有关股东S去世或破产、清盘或解散或以转让以外的任何方式转让(视情况而定)之前有关股东转让股份的情况下的权利相同)。如在收到通知后九十天内或 被视为已收到通知(根据本公司注册证书厘定)内仍未获遵从，则董事会其后可暂不支付有关股份的所有分派或其他应付款项，直至通知的要求已获遵守为止。 |
第4.17节B类普通股转换
| (a) | B类普通股的股份应于当日转换为A类普通股。一对一基数(初始换算率)： |
| i | 在任何时间和不时由其持有人选择；或 |
| II | 与企业合并同时完成或紧随其后自动完成。 |
| (b) | 尽管有初始换股比例，但如果公司发行或被视为发行的A类普通股或任何其他股权挂钩证券的额外股份超过首次公开募股的要约金额，且与完成企业合并有关，已发行的B类普通股的所有股份应在企业合并完成时自动转换为A类普通股，转换比例为B类普通股转换为A类普通股的比例将得到调整(除非已发行的B类普通股的多数股份持有人同意放弃关于任何此类发行或视为发行的此类反稀释调整)，以使在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量相等，在折算基础上，合计为完成IPO时发行的所有A类普通股和B类普通股总和的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向或将向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及因转换向本公司提供的营运资金贷款而向保荐人或其关联公司发行的任何私募配售认股权证。 |
| (c) | 尽管本文中有任何相反的规定，但对于A类普通股或股权挂钩证券的任何特定发行或视为发行，只要当时已发行的B类普通股的大多数股份的持有人书面同意或同意以第4.05节规定的方式作为一个单独的类别单独同意或同意，上述对初始转换比例的调整可以被免除。 |
| (d) | 上述换股比例也应调整，以计入已发行的A类普通股发生的任何拆分(通过股份拆分、交换、资本化、配股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类或资本重组。 |
I-8
| 在英属维尔京群岛公司事务登记处对公司的组织章程大纲和章程进行原始登记后，未对已发行的B类普通股进行相应的细分、合并或类似的重新分类或资本重组。 |
| (e) | B类普通股的每股应根据第4.17节的规定转换为按比例分配的A类普通股的股数。B类普通股每股持有者的比例股份将确定如下：每股B类普通股转换为A类普通股的数量应等于1乘以分数的乘积，分子应为A类普通股总数，已发行B类普通股的所有股份将根据第4.17节转换为A类普通股，其分母为转换时已发行的B类普通股股份总数。 |
| (f) | 在本第4.17节中，凡提及B类普通股的转换、转换或交换，即指在没有通知任何B类普通股持有人的情况下强制赎回，并代表该等股东自动运用该等赎回收益以支付A类普通股的该等新股 ，而B类普通股的股份已按B类普通股的每股价格转换或交换，以实施根据将作为转换或交换的一部分发行的A类普通股的股份将按面值发行计算的转换或交换。拟在交易所或转换所发行的A类普通股，应以该股东的名义登记，或以该股东指示的 名称登记。 |
第五条董事会
第5.01节董事会的权力和职责。
| (a) | 本公司的业务由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，但须受本公司章程、本公司注册证书及股东决议案的任何指示所规限。本公司注册证书的任何更改和任何该等指示均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为在没有作出该更改或没有发出该指示的情况下是有效的。出席会议法定人数的正式召开的董事会会议可行使董事会可行使的所有权力。 |
| (b) | 所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及 支付予本公司的所有款项收据均须按董事会以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。 |
| (c) | 董事会可代表公司向任何曾在公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的董事 或其遗孀或受养人支付退休酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而支付保费。 |
| (d) | 董事会可行使本公司所有权力，借入款项及将其业务、财产及资产(现有及未来)作按揭或抵押，并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。 |
第5.02节董事的任免。
| (a) | 在企业合并完成之前，公司可以通过B类普通股持有人的决议任命任何人为公司的董事，或者可以通过B类普通股的持有人的决议解除公司的任何董事。 |
I-9
| 为免生疑问，在企业合并完成之前，A类普通股的持有者无权就公司任何董事的任免投票。 |
| (b) | 企业合并完成后，本公司可通过股东决议委任任何人为本公司的董事，或可通过股东决议解除本公司的任何董事。 |
| (c) | 董事会由不少于一人组成；但公司可以通过股东决议或董事会决议修改本节，以增加或减少董事人数的限制。 |
| (d) | 公司可藉股东决议委任任何人士为公司董事，以填补空缺或作为公司的额外董事；但该项委任不得导致董事人数超过本公司注册证书所规定的最高董事人数。 |
| (e) | 公司董事的任期为两年。除非DGCL或其他适用法律另有要求： |
| i | 在完成企业合并之前，在按照本节规定任命董事和/或罢免本公司一名或多名董事和填补与此相关的任何空缺之间的这段时间内，额外的董事和董事会的任何空缺，包括因 原因罢免董事而产生的任何空缺，可以由当时在任的大多数董事投票填补，尽管少于法定人数(如本公司证书所定义)或由唯一剩余的董事填补；和 |
| II | 企业合并完成后，在年度股东大会或 要求任命董事和/或罢免一名或多名董事并填补与此相关的任何空缺之间的过渡期间，其他董事和董事会中的任何空缺，包括因原因罢免董事而未填补的空缺，可由在任董事的多数投票填补，尽管少于法定人数(定义见本公司注册证书)，或由唯一剩余的董事填补。 |
| (f) | 本公司所有董事的任期至其各自任期届满为止，并 至其继任者获委任及取得资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或罢免而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，而董事的去世、辞职或罢免将造成该空缺，直至其继任者被任命并符合资格为止。 |
| (e) | 在完成企业合并之前，第5.02(A)节只能由至少多数股东(包括B类普通股的绝对多数股东)在股东大会上亲自投票或(如允许委派代表)由 受委代表在股东大会上投票而修订，该股东(应包括B类普通股的绝对多数股东)有权在已发出指明提出决议案意向的通知的股东大会上投票。 |
第5.03节董事办公室的休假。在下列情况下，公司董事的职位应空出：
| (a) | 董事向公司发出辞去董事职务的书面通知；或 |
| (b) | 董事未经董事会特别许可而连续缺席董事会三次会议(为免生疑问，无人代表)，董事会通过董事会决议，确认该董事因缺席而离任；或 |
| (c) | 董事的死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解的一般情况 ；或 |
I-10
| (d) | 董事被发现精神不健全或变得不健全；或 |
| (e) | 所有其他董事(不少于两名)决定，应通过所有其他董事在按照本公司注册证书正式召开的董事会会议上通过的董事决议或由所有其他董事签署的书面董事会决议，将董事作为董事除名；或 |
| (f) | 根据《董事条例》，董事将被取消作为董事的资格。 |
第5.04节董事议事程序。
| (a) | 处理董事会事务的法定人数可由董事会厘定，除非如此厘定，否则应为当时在任董事的过半数。 |
| (b) | 除本公司注册证书的条文另有规定外，董事会可按其认为适当的方式规管其议事程序。在董事会任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，董事会主席有权投第二票或决定票。 |
| (c) | 一名人士可透过会议、电话或其他通讯设备参加董事会会议或董事会任何委员会的会议，所有参与会议的人士可借此同时互相沟通。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事会另有决定，否则会议应被视为在会议开始时董事会主席所在地举行。 |
| (d) | 由董事会过半数成员或董事会委员会 过半数成员签署的(一式或多份)董事书面决议，或如属与任何董事罢免或罢免任何董事有关的书面决议，则属该 决议标的之董事以外的所有董事的效力及作用，犹如该决议已在正式召开及举行的董事会会议或董事会委员会会议上通过一样。 |
| (e) | 董事或公司在董事指示下的其他高级管理人员可召开董事会会议，向各董事发出至少两天的书面通知，该通知应列出将考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、会议之前或之后放弃通知。本公司注册证书内有关本公司向股东发出通知的所有条文，在作出必要的变通后，适用于任何该等董事会会议的通知。 |
| (f) | 继续留任的董事(或唯一留任的董事，视属何情况而定)可行事，即使其机构出现任何空缺，但假若及只要董事人数减至低于本公司注册证书所厘定或依据的董事会所需法定人数，则留任董事或董事可为将董事人数增加至相等于该固定人数的目的行事，或为召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。 |
| (g) | 董事会可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出主席，或在任何会议上董事会主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，出席的董事可在他们当中选出一人担任 会议主席。 |
| (h) | 董事会任何会议或董事会辖下委员会会议所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何人士丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。 |
| (h) | 董事可由该董事以书面委任的代表出席任何董事会会议。 该代表的投票计入法定人数，而就所有目的而言，该代表的投票应视为获委任的董事的投票。 |
I-11
第5.05节同意的推定。董事出席就公司任何事项采取行动的董事会会议时，应被推定为已同意所采取的行动，除非其异议被载入会议纪要，或除非其将对该行动的书面反对提交给延会前担任会议主席或秘书的人，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式向该人转交该异议。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。
第5.06节有利害关系的董事及高级职员。公司与其一名或多名董事或高级管理人员或任何股东之间，或公司与任何个人、公司、合伙企业、协会、公司之间没有任何合同或交易。如果董事的一名或多名董事、高管或任何股东是董事、高管或股东，或拥有经济利益，则信托、合资企业、政治分支、工具性或其他 组织应仅因此而无效或可被无效，或仅因董事出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为他或她或他们的投票被计算在下列情况下：董事会或委员会披露或知晓她或他们之间的关系或利益以及与合同或交易有关的情况，董事会或委员会真诚地以多数公正董事的赞成票批准合同或交易，即使公正董事的人数不足法定人数；(Ii)任何有权投票的股东已披露或知悉有关其本人或他们的关系或权益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经全体股东真诚投票明确批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或全体股东授权、批准或批准时对本公司是公平的。在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第5.07分钟。董事会须安排在为董事会作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人及董事会会议及董事会委员会会议的所有议事程序，包括出席每次会议的董事的姓名等目的而备存的簿册内载入会议记录。
第5.08节S董事会的权力下放。
| (a) | 在DGCL的规限下，董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授任何由一名或以上董事组成的委员会(包括但不限于审核委员会及薪酬委员会)，包括再转授的权力。董事会亦可在香港政府合伙公司的规限下，将其认为适宜由其行使的权力、权力及酌情决定权转授任何管理董事或担任任何其他执行职位的董事的人士。任何该等转授可在董事会施加的任何条件的规限下作出，并可附带或排除董事会本身的权力，而任何该等转授可由董事会撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事会委员会的议事程序须受本《公司注册证书》所管限，该证书在适用范围内规管董事会的议事程序。 |
| (b) | 在本公司的规限下，董事会可成立任何委员会、地方董事会或代理机构，或委任任何人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事会可能施加的任何条件所规限，而董事会可撤销或更改任何该等委任，而该等委任可与董事会本身的权力并行或排除于其本身的权力之外。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受本《公司注册证书》所管限，以规管董事会的议事程序，只要他们有能力申请。 |
| (c) | 董事会可以通过正式的委员会书面章程。这些委员会中的每个委员会应被授权 做所有必要的事情以行使本公司注册证书中规定的委员会的权利，并具有董事会根据本公司注册证书以及认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他公司的规则和规则所要求的权力。 |
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| 适用法律规定的其他主管监管机构或其他机构。每个审核委员会及薪酬委员会(如已成立)应由董事不时厘定的董事人数(或认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份在认可交易所上市，审核委员会及薪酬委员会应由认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的数目的独立董事组成。 |
| (d) | 在DGCL的规限下，董事会可按董事会决定的条件，以授权书或其他方式委任任何人士为公司的代理人，但该项转授不得妨碍董事会本身的权力，并可随时被董事会撤销。 |
| (e) | 在符合DGCL的规定下，董事会可藉授权书或其他方式委任任何由董事会直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为公司的受权人或获授权签署人，其目的及权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本公司注册证书归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，任期及受董事会认为适当的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为适当的条文，以保障和方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。 |
| (f) | 董事会可按董事会认为合适的条款，按董事会认为合适的条款委任本公司的高级职员(包括一名主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库及其他职位)，并按董事会认为合适的有关取消资格及免职的规定，委任该等高级职员(包括一名主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库及其他职位)。除委任条款另有规定外，本公司高级职员可通过董事决议案或股东决议案被免职。如果公司高管向公司发出辞职书面通知，他或她可以随时离职。 |
第5.09节没有最低持股比例。本公司在股东大会上可确定董事持有股份的最低持股量，但在确定持股资格之前，董事不需要持有股份。
第5.10节董事的薪酬。
| (a) | 支付予董事的酬金(如有)为董事会厘定的酬金； 但在企业合并完成前，本公司不得向任何董事支付现金重付。不论业务合并完成之前或之后，董事亦有权获支付彼等因出席董事会或其委员会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而适当招致的所有旅费、酒店及其他开支，或获得董事会厘定的有关固定津贴，或部分采用上述两种方式的组合。 |
| (b) | 董事会可通过董事会决议批准向任何董事支付董事会认为超越其董事一般日常工作范围的任何服务的额外报酬。支付给兼任董事公司律师、律师或律师或以其他专业身份为公司服务的董事的任何费用，应不包括他或她作为董事的报酬。 |
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第六条附例
第6.01条附例。为促进但不限于法律赋予其的权力，董事会和公司的股东有权通过、修订、更改或废除公司的章程(章程)。
第七条股东会议；书面同意的行动
第7.01节会议。
| (a) | 除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别会议。 |
| (b) | 公司可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并在召开股东周年大会时，在召开大会的通告中指明该会议为股东大会。任何股东周年大会须于董事会指定的时间及地点举行。 |
| (c) | 董事会或董事会主席可藉董事会决议召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别会议。 |
| (d) | 股东申购单是指在 申购单存放之日持有不少于面值10%(如果所有已发行股份都有面值)的股东申购单，或在该日期有权就会议要求的事项投票的已发行股份数量的申购单。 |
| (e) | 股东申购单必须说明会议的目的，并必须由申购人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。 |
| (f) | 如在股东要求书交存之日仍无董事，或 名董事自股东要求书交存之日起21天内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占所有请求人总投票权一半以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得迟于上述21天期限届满后三个月内召开。 |
| (g) | 请购方如上所述召开股东大会的方式应与董事会召开股东大会的方式尽可能接近。 |
| (h) | 股东如欲在股东周年大会前开展业务或提名董事候选人 参加股东周年大会，必须在本公司向股东发布与上一年度S股东周年大会有关的S委托书日期前不少于120个历日，或者如果本公司上一年度没有召开股东周年大会，或者如果本年度S股东周年大会日期自上一年度股东周年大会日期起变更30天以上，则必须向本公司主要执行办公室送达通知。则截止日期应由董事会设定，该截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。 |
第7.02节股东大会通知。
| (a) | 任何股东大会至少应在十个整天内发出通知。每份通知应指明在股东大会上召开会议的地点、日期和时间，以及将在股东大会上进行的事务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式发出。 但公司的股东大会，不论是否已发出本节规定的通知，亦不论本公司注册证书中有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，应视为已妥为召开： |
| i. | 如属周年股东大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的股东作出；及 |
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| 二、 | 如为特别会议，有权出席会议并于会上表决的股东的过半数，合共持有面值不少于95%的股份(如所有已发行股份均为面值)，或按赋予该项权利的股份数目计算。 |
| (b) | 尽管本公司注册证书有任何其他规定，如意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何人士未收到股东大会通知，或意外未能在任何通知或其他文件中将大会称为股东周年大会或特别会议(视属何情况而定)，均不会令该股东大会的议事程序失效。 |
第7.03节股东大会的议事程序
| (a) | 除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。三分之一的股份持有人为亲自出席或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。 |
| (b) | 一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。 |
| (c) | 由当时有权收到股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的所有股东(或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(一份或多份副本)应为有效及有效的，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。 |
| (d) | 如于指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，或如在该等会议期间未能达到法定人数，则应股东要求召开的会议须予解散，而在任何其他情况下，会议须延期至下周的同一天、同一时间及/或地点或董事会可能决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定会议开始时间起计半小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。 |
| (e) | 董事会可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士署理本公司股东大会主席 ，或如董事会并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如他或她在指定的会议开始时间后十五分钟内未能出席，或不愿行事，则出席的董事应推选一人担任会议主席。 |
| (f) | 如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议开始时间 后15分钟内没有董事出席，出席的股东应在他们当中选出一人担任会议主席。 |
| (g) | 经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。 |
| (h) | 当股东大会延期三十天或以上时，如属原定会议，其延会通知应为 。否则，无须就休会发出任何该等通知。 |
| (i) | 如果在企业合并之前，已就股东大会发出通知，而董事会行使其绝对酌情权，认为基于任何理由，在通知所指明的召开股东大会的地点、日期及时间举行该股东大会是不切实际或不宜的，董事会可 |
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| 将股东大会推迟至另一地点、日期及/或时间，但须将重新安排的股东大会的地点、日期及时间通知所有股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何事务。 |
| (j) | 当股东大会延期三十天或以上时，如属原定会议，延期会议的通知应为 。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。所有为原股东大会递交的委托书表格，在延期的股东大会上仍然有效。董事会可能会推迟已经推迟的股东大会。 |
| (k) | 付诸表决的决议案应以举手表决方式作出，除非在举手表决前或在举手表决结果公布后，主席要求以投票方式表决，或任何其他股东或共同出席会议的股东(如属公司或其他 非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席)并持有至少10%的面值股份(如所有已发行股份均有面值)，或以其他方式按有权出席会议并于会上投票的股份数目要求以投票方式表决。 |
| (l) | 除非正式要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席宣布某项决议案已获得一致通过或获得特定多数通过，或失败或未获特定多数票通过，而会议议事程序纪录上的有关记项即为该事实的确证，而无须 证明赞成或反对该决议案的票数或比例。 |
| (m) | 投票的要求可能会被撤回。 |
| (n) | 除因选举主席或就休会问题而要求以投票方式表决外，须按主席指示以投票方式进行 ，投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会决议。 |
| (o) | 就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决时，须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项应于股东大会主席指示的日期、时间及地点进行，除已被要求以投票方式表决或视情况而定的事务外，任何事务均可在以投票方式表决之前进行。 |
| (l) | 在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席无权投第二票或决定票。 |
第7.04节股东的投票权。
| (a) | 在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，举手表决时，每名亲身或由受委代表出席的股东，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，均有一票，而以任何方式出席的每名股东在以投票方式表决时，每持有一股股份可投一票。 |
| (b) | 就联名持有人而言，优先持有人的投票，不论是亲自投票或委托代表投票 (如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，应予以接受，以排除其他联名持有人的投票权，而资历则按持有人姓名在股东记录中的排列次序而定。 |
| (c) | 精神不健全的股东或任何对精神错乱具有管辖权的法院已对其作出命令的股东，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表S投票，而任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人均可委托代表其投票。 |
| (d) | 任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非他或她于会议记录日期 登记为股东，亦除非该人当时就股份到期应付的催缴股款或其他款项已全部支付。 |
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| (e) | 不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会 上除外，而在大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本节在适当时间提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。 |
| (f) | 投票可以是亲自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。股东可以根据一份或多份文书委派一名以上代表或同一名代表出席会议并表决。股东 委派一名以上代理人的，委托书应当载明哪一名代理人有权举手表决，并载明每名代理人有权行使相关表决权的股份数量。 |
| (g) | 持有一股以上股份的股东不必在任何决议案上以同样的方式就其股份投票，因此可以投票赞成或反对决议的一股或部分或全部股份和/或放弃投票一股或部分或全部股份，并在符合委任他或她的文书的条款的情况下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票赞成或反对决议案，及/或放弃就其获委任的股份或部分或全部股份投票。 |
第7.05节代理。
| (a) | 委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是股东。 |
| (b) | 董事会可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书中，指明委任委托书的存放方式，以及存放委托书的地点和时间(不得迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何会议或延会的通知或本公司发出的委托书并无董事会任何该等指示，则委任代表的文书须于文件所指名的人士拟投票的会议或延会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。 |
| (c) | 在任何情况下，主席可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。 |
| (d) | 委任代表的文件可以采用任何惯常或通用的形式(或董事会可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。 |
| (e) | 根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托书的委托人死亡或精神错乱、委托书或委托书签立依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，除非公司在股东大会或其拟使用委托书的续会开始前已在注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知。 |
第7.06节公司股东。
| (a) | 作为股东的任何公司或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有董事或其他理事机构决议的情况下，授权其认为合适的人作为其代表出席 的任何会议。 |
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| 公司或任何类别的股东，这样授权的人有权代表他或她所代表的公司行使 如果是个人股东可以行使的相同权力。 |
| (b) | 如结算所(或其代名人(S))为股东，则结算所可授权其认为合适的人士 在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须列明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本节条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人(S))持有的该等股份的登记持有人一样。 |
第7.07节不能投票的股票。由本公司实益拥有的股份(包括库存股)不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何特定时间的已发行股份总数。
第八条有限责任；赔偿
第8.01节董事的责任限制。公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害负责，除非《董事公司条例》不允许免除责任或限制，因为现有的或以后可能会修改。对前述语句的任何修改、修改或废除不应对本协议项下公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
第8.02节弥偿及垫付开支。
| (a) | 在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能修改的那样， 公司应保障成为或曾经成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一人，无论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)，原因是他或她是或曾经是公司的董事或高管，或者在担任董事或高管期间，是应公司的请求作为董事、高管、其他公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的员工或代理，包括与员工 福利计划(受赔方)有关的服务，无论诉讼的依据是指控以董事、高管、员工或代理的官方身份，还是以任何其他身份，就因此类诉讼而遭受的一切责任和损失以及费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、消费者权益保护税、罚款和在和解中支付的金额)，提起诉讼，无论诉讼的依据是什么，都是基于指控以董事、高管、员工或代理的身份采取的行动。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付受赔方在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到受赔方或其代表承诺偿还预付的所有款项后，才可在适用法律要求的范围内支付此类费用，前提是最终确定受赔方无权根据第8.02条或其他规定获得赔偿。 本第8.02节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利为合同权利，对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的被赔付者，此类权利将继续存在，并有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。 尽管本第8.02(A)节有前述规定，但为强制执行获得赔付和垫付费用的权利而提起的诉讼除外，公司只有在该受赔人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才应向受赔者赔偿和垫付费用。 |
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| (b) | 本第8.02节授予任何被保险人的赔偿和垫付费用的权利，不应排除任何被保险人根据法律、本公司注册证书、章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。 |
| (c) | 除法律另有要求外，公司股东对第8.02节的任何废除或修订，或通过法律变更，或采用与第8.02节不一致的本公司注册证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或改变允许公司在追溯性的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或负面影响在废除、修订或采纳该不一致条款时，因废除、修订或通过该不一致条款而产生的或与之相关的任何诉讼(不论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)的任何权利或保护。 |
| (d) | 本第8.02节不限制本公司以法律授权或允许的范围和方式向受赔人以外的人要求赔偿和垫付费用的权利。 |
第九条。业务组合
第9.01节一般信息。
| (a) | 尽管本公司注册证书有任何其他规定，本第9.01条应适用于自公司注册证书通过之日起至根据第9.03条首次完成企业合并和信托账户的全部分配时终止的期间。 在DGCL的约束下，如果本条款第九条与任何其他条款发生冲突，应以本条款第九条的规定为准。 |
| (b) | 企业合并完成前，公司应当： |
| i. | 将企业合并报送股东批准； |
| 二、 | 为股东提供以收购要约的方式回购股份的机会，回购价格为每股现金回购价格，相当于当时存放在信托账户的总金额，计算方式为该业务合并完成前两个工作日，包括从信托账户赚取的利息(如果有，则扣除已支付或应付的税款)除以当时已发行的公开股票数量，前提是公司不得回购公开发行的股票，回购金额不得导致公司在完成该业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元。该等购回股份的责任须于与其有关的建议业务合并完成后方可履行。 |
| (c) | 如果公司根据交易法规则 13E-4和规则14E发起与拟议的企业合并相关的任何投标要约，则公司应在完成该企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于该企业合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。或者，如果公司召开股东大会批准拟议的企业合并，公司将根据交易所法案第14A条而不是根据要约收购规则，在进行代理募集的同时进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料。 |
| (d) | 只要本公司的证券在纳斯达克全球市场上市，本公司必须 完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少占信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和应缴税款) |
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| (Br)在公司S签署与企业合并相关的最终协议时，信托账户获得的收入)。企业合并不得与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司一起完成。 |
第9.02节赎回权。
| (a) | 在为根据第九条批准企业合并而召开的股东大会上， 如果该企业合并经股东决议批准，公司应被授权完成该企业合并，但不得完成该企业合并，除非在紧接该企业合并完成之前或之后，该公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或与该企业合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。 |
| (b) | 持有公开发行股票的股东如不是保荐人、公司创始人、高管或董事 ，可在对企业合并进行投票前至少两个工作日，按照相关代理材料(首次公开募股)中规定的任何适用要求，选择将其公开发行的股票赎回为现金，条件是该股东不得与与其一致行动的任何其他人或其作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团的任何附属公司一起行动，以进行收购、持有、或出售股份可在未经本公司事先同意的情况下对合计超过15%的公众股份行使此项赎回权，并进一步规定任何代表行使赎回权的公众股份的实益持有人必须在任何赎回选举中向本公司表明身份，以有效赎回该等公众股份。如有要求，本公司应向任何该等赎回股东支付每股现金赎回价格，不论该股东是否投票支持或反对该建议的业务合并，该每股赎回价格相等于在业务合并完成前两个营业日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该利息须扣除应付税款)，而非先前发放予 公司的税款除以当时已发行的公开股份数目，但前提是适用的建议业务合并已获批准及完成。本公司不得赎回导致 S在赎回后有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(赎回限制)。 |
| (c) | 股东于向本公司提交赎回通知后，不得撤回赎回通知，除非董事会(根据其全权酌情决定权)决定准许撤回该赎回请求(可撤回全部或部分赎回要求)。 |
第9.03节来自信托帐户的分发。
| (a) | 如果公司未在首次公开募股完成后15个月内(或(I)首次公开募股完成后18个月(如果公司已提交委托书、注册说明书或类似的文件)但未在首次公开募股完成后15个月内完成企业合并，(Ii)如果该日期如下文第9.03(B)节所述延长至21个月)，或股东根据本公司注册证书批准的较后时间，则公司应： |
| i. | 除清盘目的外，停止一切作业； |
| 二、 | 在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及 |
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| 三、 | 在赎回后，经本公司批准，剩余股东和董事S应尽快清算并解散， |
在每一种情况下，都要遵守《海商法》规定的义务，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。
| (b) | 尽管有第9.03(A)条或公司注册证书的任何其他规定，董事会可在未经股东批准的情况下，根据发起人或其关联公司或指定人的要求，在发起人提出要求并在适用的截止日期前五天发出通知后，通过董事决议将完成企业合并的期限延长最多6次，每次再延长一个月(完成企业合并的总时间最长为21个月)，在 适用的截止日期之前将收益存入信托账户：(1)每次延期一个月，为660,330美元；或(2)如果为全部延期6个月，总额为3,961,980美元。公司应在适用的截止日期前至少三天通知股东延期，并应在适用的截止日期的次日确认将所需收益存入信托账户。 |
| (c) | 如果本公司注册证书有任何修改： |
| i. | 修改公司S义务的实质或时间，允许赎回与业务合并相关的 业务合并或赎回100%公开发行的股票，如果公司没有在首次公开募股完成后15个月内完成业务合并(或(I)如果公司已经提交了企业合并的委托书、注册说明书或类似的申请，但没有在首次公开募股完成后15个月内完成业务合并，则为18个月)，(Ii)如果该日期按第9.03(B)节所述延长，最多21个月)，或股东根据本公司注册证书批准的较晚时间；或 |
| 二、 | 关于股东权利或企业合并前活动的任何其他规定， |
不是发起人、创始人、高管或董事的每位公开发行股票持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效后赎回其公开发行股票，每股价格以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票数量 。本公司在第9.03(C)节中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。
| (d) | 公开股份持有人只有在首次公开招股赎回、根据第IX条以收购要约方式购回股份或根据第IX条分配信托账户的情况下，才有权从信托账户收取分派。在任何其他情况下，公开发行股票的持有者不得在信托账户中享有任何权利或利益。 |
第9.04节发行股票或债务证券。在公开发行股票之后和企业合并完成之前，本公司不得发行额外的股票或任何其他证券，使其持有人有权：(A)从信托账户获得资金；或(B)在企业合并中作为公开股票的一个类别投票。
第9.05节与关联公司的交易。
| (a) | 无利害关系的独立董事应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易： |
| i. | 拥有公司投票权权益的任何股东，使该股东对公司产生重大影响；以及 |
| 二、 | 任何董事或公司及其任何附属公司或该等董事或高级职员。 |
I-21
| (b) | 公司的董事可以就任何业务合并投票，如果该董事在该业务合并的评估方面存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。 |
| (c) | 公司可以与与发起人、创始人、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并。如果本公司寻求完成与赞助商有关联的目标公司的业务合并，公司创始人、董事或高管、公司或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家估值或评估公司获得意见，该公司或其他估值或评估公司定期就公司寻求收购的目标业务类型提供公平意见，且从财务角度来看，该公司是美国金融业监管机构成员或独立会计师事务所的成员，因此此类业务合并对公司是公平的。 |
第十条.公司机会
10.01在适用法律允许的最大范围内，担任董事或公司高级管理人员的任何个人均无义务避免直接或间接从事与公司相同或类似的业务活动或业务，除非且在合同明确承担的范围内除外。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或有机会参与可能是公司机会的任何潜在交易或事项。除合同明确假定的范围外，在适用法律允许的最大范围内，管理层不承担向公司传达或提供任何此类公司机会的责任，并且不会仅仅因为一方为自己追求或 获取该公司机会、将该公司机会引导给另一人或不向公司传达有关公司机会的事实，而违反作为公司股东、董事和/或高级管理人员的任何受信责任，对公司或其股东负责。
除第X条其他地方另有规定外，公司在董事和/或同时也是管理层成员的公司高管获悉的任何可能对公司和管理层都有公司机会的交易或事项中，公司不应拥有任何利益或期望，也不应期望公司有机会参与该交易或事项。
第10.03节法院可能认为，本条款X中放弃的与公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其股东的义务，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能对此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本第十条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。
第十一条。封印
第11.01节公司应加盖印章。印章只能在董事会或董事会授权的董事会委员会的授权下使用。
第11.02节公司可在特拉华州以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为公司印章的传真件，如果董事会如此决定，则在印章表面添加将使用的每个地点的名称。
董事或公司的高级管理人员、代表或代理人可在没有董事会进一步授权的情况下，在公司的任何文件上加盖印章，以供其盖章认证或在任何地点存档。
I-22
第十二条股息、分配和储备
第12.01节在大中华总公司及本章程第XII条的规限下及除任何股份所附权利另有规定外，董事会可通过 董事决议案决议支付已发行股份的分派，并授权从本公司合法可用资金中支付分派。股息应被视为中期股息，除非董事会根据其决议支付该股息的董事决议案的条款明确规定该股息应为末期股息。如果经销会导致公司或董事会违反DGCL，则不得授权经销。
第12.02节除任何股份所附权利另有规定外，所有分派均应按股东所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定该股份应自特定日期起进行分配，则该股份应相应地进行分配。
第12.03节董事会可从应付予任何股东的任何分派中扣除股东因催缴或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有) 。
第12.04节董事会可通过董事决议决议，任何分派或赎回全部或部分通过分配特定资产，特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债券或证券或以任何一种或多种此类方式支付，且在此类分配方面出现任何困难时，董事会可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定应根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事会认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。
第12.05节除任何股份所附权利另有规定外，分配可用任何货币支付。董事会可决定可能需要进行的任何货币兑换的折算基准，以及如何支付所涉及的任何费用。
第12.06节董事会在决议支付任何分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，董事会可酌情决定将该等储备运用于本公司的任何目的，而在作出该项申请前，董事会可酌情决定将其运用于本公司的业务中。
第12.07节就股份以现金支付的任何分派、赎回付款、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东记录中排名第一的持有人的登记地址，或寄往该等持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一名均可就他们作为联名持有人持有的股份而发出任何股息、其他分派、红利或其他应付款项的有效收据。
第12.08节任何派发或赎回款项不得向本公司收取利息。
第12.09节任何分派或赎回款项如未能支付予股东及/或自应付分派之日起计六个月后仍无人申索，董事会可酌情决定将该分派或赎回款项存入S股份有限公司名下的独立帐户，惟本公司不得被视为该帐户的受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何经销或赎回款项自应付之日起六年后仍无人认领的，应予以没收并归还本公司。
I-23
第十三条账簿
第13.01节董事会应根据《公司会计准则》，就本公司的所有收支款和与之有关的事项、本公司的所有货物销售和采购以及 本公司的资产和负债，保存适当的账簿(如适用，包括合同和发票等相关文件)。
第13.02节董事会应决定是否以及在何种程度和时间、地点以及根据什么条件或规定，公司的帐簿或其任何部分应开放给非董事的股东查阅，任何股东(并非董事的股东)均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获大中华总公司授权或董事会或公司在股东大会上授权。
第13.03节董事会可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其提交本公司。
第十四条审计
第14.01节董事会可委任一名公司的核数师，该核数师的任期由董事会决定。
第14.02节在不损害董事会成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在认可交易所上市或报价，且认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例有所规定或适用法律另有规定，董事会应设立及维持一个审计委员会作为董事会的一个委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应 符合认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，或符合适用法律的其他规定。
第14.03节如果股份(或其存托凭证)在认可交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。
第14.04节审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。
第14.05条如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事会应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。
第14.06节本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司的董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
第14.07节核数师在董事会要求下，应董事会或任何股东大会的要求，在其任期内的下届股东周年大会上，以及在任期内的任何其他时间，就本公司的账目作出报告。
I-24
第14.08节向审计委员会成员支付的任何款项(如果存在)均须经董事会通过董事会决议审核和批准，任何对此类付款感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。
第14.09节审核委员会须监察首次公开招股条款的遵守情况，如发现任何违规行为，审核委员会有责任采取一切必要行动纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守首次公开发售条款。
第14.10节审计委员会至少有一名成员应是审计委员会的财务专家，由认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规确定，或根据适用法律以其他方式确定。审计委员会财务专家应具有过去在财务或会计方面的工作经验， 必需的会计专业资格证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
第十五条通知
第15.01节通知应为书面形式，并可由公司亲自或通过快递、邮寄、电报、传真或电子邮件发送给任何股东，或发送到股东记录所示的他或她的地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则将其发送到该股东提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都是航空邮寄的。电子通讯亦可根据认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或将通知张贴在S公司的网站上。
第15.02节如果通知由：(A)快递员发出，则通知的送达应被视为通过将通知送达快递公司而完成，并应被视为在通知被送达快递员之日之后的第三天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到；(B)邮寄时，通知的送达应被视为通过适当地写上地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成，并应被视为在张贴通知之日之后的第五天(不包括特拉华州的星期六、星期日或公众假期)收到通知；(C)电报或传真；通知的送达应被视为通过正确地写上地址和发送通知而完成，并应被视为在发送当天收到；。(D)电子邮件或其他电子通讯服务；。将电子邮件发送至指定收件人提供的电子邮件地址即视为已完成，并应视为已在发送当天收到，收件人无需 确认已收到电子邮件；及(E)将通知放在S公司网站上；通知的送达应视为在通知或文件放在S公司网站后一小时内完成。
第15.03节公司可向因股东身故或破产而有权享有股份的人发出通知，通知的方式与本公司注册证书规定须发出的其他通知相同，并须以死者代表或破产人受托人的姓名或名称，或以声称有权享有该等权利的人为此目的而提供的地址，向该等人士发出通知。或由公司选择以任何方式发出通知 ，方式与如该宗死亡或破产并无发生时本可发出通知的方式一样。
第15.04节每次股东大会的通知应以本公司注册证书授权的任何方式发给每一名股份持有人，该股份持有人有权在该会议的记录日期收到该通知，但如属联名持有人，则该通知如发给股东纪录中排名第一的联名股东，以及因其是某股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转移股份所有权的每一人，即属足够 ，而该股东若非因其身故或破产本会有权接收该会议的通知，而任何其他人均无权接收大会通知。
I-25
第六条清盘
第16.01节如果公司清盘，清盘人应以清盘人认为合适的方式和顺序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，包括(为免生疑问)根据细则第IX条，每股股份在清盘时分配剩余资产方面将享有同等权益。
第16.02节如果公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下及在股东决议案另有指示的情况下，将公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。除股东决议案另有指示外，清盘人可将全部或任何该等资产授予清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但股东不得被迫接受任何有负债的资产。
第七条财政年度
除非董事会另有规定，否则本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在注册成立当年之后于每年的1月1日开始。
第八条以延续方式转让
本公司有权根据特拉华州以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在特拉华州撤销注册，但须遵守DGCL的规定并经股东决议批准。
第十九条合并和合并
本公司有权按董事会厘定的条款，在东区公司条文的规限下及(如有需要)经 股东通过决议案，与一个或多个其他组成法团(定义见东区公司)合并或合并。
第二十条某些税务申报
每名税务申报授权人和任何董事不时指定的单独行事的任何其他人，被授权提交税务表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553，以及向美国任何州或联邦政府当局或外国政府当局提交与公司的成立、活动和/或选举有关的习惯的其他类似纳税表格，以及董事或公司高管不时批准的其他纳税表格。本公司进一步批准和批准任何税务申报授权人员或该等其他人员在本公司注册证书日期前提出的任何此类申报。
I-26
第二十一条。定义和解释
本公司注册证书第21.01节，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容：
·附属公司指就某人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制 由该人控制或与其共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，应包括但不限于S的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父兄弟和 弟媳们，(B)就实体而言，(B)就实体而言，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司、合伙企业或任何自然人或实体。
？适用法律 指适用于任何人的法律、法规、条例、规则、条例、许可、证书、判决、决定、法令或命令中适用于该人的所有规定。审计委员会是指根据本协议第14.02节成立的公司审计委员会，或任何后续的审计委员会。
？审计师？指当其时执行本公司审计师职责的 人员(如有)。
？业务合并是指涉及公司与一个或多个业务或实体(目标业务)的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，其中业务合并： (A)必须与一个或多个目标业务发生，且这些目标业务在达成此类业务合并协议时，合计公平市值合计至少为信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)；和(B)不得与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司达成。
？营业日是指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。
？结算所是指在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的股票(或其存托凭证)获 司法管辖区法律认可的结算所。
薪酬委员会是指根据本公司注册证书设立的董事会薪酬委员会，或任何 后续委员会。
？分派是指任何分派(包括中期或末期股息)。
？本地化是指根据DGCL第388节和2004年英属维尔京群岛商业公司法第184节将公司重新注册为特拉华州公司，不再被视为在英属维尔京群岛注册的公司，在向特拉华州国务秘书提交本注册证书和归化证书后生效。
电子通信是指通过电子方式发送的通信，包括向S公司网站发送电子邮件，向任何号码、地址或互联网站(包括美国证券交易委员会网站)发送，或通过董事会决定和批准的其他电子交付方式 。
电子记录是指存储在电子或其他媒介中的信息，可通过传统商业惯例中使用的自动化过程以纸质形式检索。
I-27
O股权挂钩证券是指在与企业合并相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。
？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。
？创办人？是指紧接IPO完成之前的每个股东。
？独立董事的涵义与认可交易所的规则和条例或《交易法》下的规则10A-3中的含义相同。
首次公开募股是指S总公司首次公开发行证券。
？超额配售选择权承销商可以每单位10.00美元的价格，减去承销折扣和佣金，额外购买最多15%的IPO发行单位 。
？公众股指作为首次公开募股中发行的单位(如第4.04节所述)发行的公司A类普通股，在归化生效后自动转换为A类普通股。
认可交易所是指纳斯达克全球市场和本公司证券上市交易的任何美国全国性证券交易所 。
注册代理？指本公司当时的注册代理。
？注册办事处？指本公司当时的注册办事处。
？代表？是指保险人的代表。
在本注册证书的规限下，董事决议案是指(I)董事有权在董事会会议或董事会委员会会议上以多数票通过的决议案；或(Ii)董事会根据第5.04(D)条通过的书面决议案。
*股东决议案是指由有权亲自投票的简单多数股东通过的决议案，或在允许委托代表的情况下，委托代表在股东大会上投票的决议，包括由绝对多数股东或代表绝对多数股东签署的书面决议案。在要求以投票方式表决时计算多数票时，如果是书面决议，则应考虑根据本公司注册证书每位股东有权获得的投票数。
·印章是指公司的法团印章，包括每一份复印章。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？股份？指普通股或优先股，包括公司的一小部分股份。
？保荐人？指特拉华州有限责任公司Vahanna LLC及其继承人或受让人。
？税务申报授权人是指公司任何董事不时指定的、各自行事的人。
？库存股？是指根据DGCL以公司名义作为库存股持有的股份。
I-28
？信托账户是指公司在首次公开募股完成后设立的信托账户，其中存入了一定数额的首次公开募股净收益，以及与首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募收益的一定数额。
？承销商？是指IPO的不定期承销商和任何继任承销商。
本公司注册证书第21.02节：
(A) 单数词包括复数词，反之亦然；
(B)表示男性的词语包括女性；
(C)指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人；
(D)书面形式和书面形式包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；
(E)应解释为强制性的，可解释为允许的；
(F)凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；
(G)术语中引入的任何短语，包括？、？包括？、在特定术语中？或任何类似的表述，应解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；
(H)此处使用的术语和/或？是指？和？以及或。在某些情况下，在任何方面使用？和/或？都不会限制或修改术语？和？或？或？在其他情况下的使用。 术语？或？不得解释为排他性，术语？和？不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；
(I)标题仅供参考，在解释本公司注册证书时须予忽略；
(J)关于根据本公司注册证书进行交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；
(K)在本公司注册证书项下签立或签署的任何要求，包括本公司注册证书本身的签署，均可按照DGCL的规定以电子签名的形式满足；
(M)与通知的 期限有关的术语整日是指不包括收到或被视为收到通知之日和发出通知之日或生效之日在内的期间；
(N)就股份而言，“持有人”一词是指在股东记录中登记为该股份持有人的人；
(O)就股东决议而言，简单多数一词是指有权对该决议进行表决并实际就该决议进行表决的人的多数(缺席的股东、出席但没有投票的股东、空白和弃权票不计算在内)；以及
(P)与股东决议有关的绝对多数一词，是指所有有权就该决议投票的人的多数，无论实际上有多少人投了票或弃权。
I-29
有鉴于此，Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.已以其名义并代表其正式签署了本公司证书，自[•]年第9日[•], 2023.
| VAHANNA技术优势收购I公司。 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名：卡兰·普里 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[公司注册证书的签名页]
附件J
修订和重述
公司注册证书
来自ROADZEN Inc.
Roadzen Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(公司)，兹证明如下：
一：公司注册证书已于#年#月#日提交给特拉华州州务卿办公室。[●]，2023年(公司注册证书)。
第二：本修订和重新发布的公司注册证书(修订和重新发布的证书)重申并进一步修订了注册证书的规定，已由公司董事会(董事会)和公司股东根据特拉华州公司法(DGCL)第228、242和245条正式通过。
三：生效日期：[]，现对公司注册证书全文作如下修改和重述：
第一条
名字
该公司的名称是Roadzen Inc.。
第二条
注册办事处及代理人
S公司在特拉华州的注册办事处的地址是：特拉华州威尔明顿市森特维尔路2711号，400室，邮编：19808，纽卡斯尔县。其在特拉华州的注册代理商的名称为公司服务公司。
第三条
目的
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动是公司可以根据DGCL组织的。
第四条
资本 股票
第1节授权股份。公司有权发行的股份总数、股份类别和股份面值为2.80,000,000股，包括：220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和60,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)。
表决增加或减少授权股份。优先股或普通股的法定股份数目可由有权就该等股份投票的本公司所有已发行股份的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，作为一个单一类别一起投票，而无需优先股或其任何系列持有人的表决，除非根据任何 优先股指定(定义如下)的条款及不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响，任何该等持有人须投票表决。
J-1
第三节优先股权利。本公司董事会 (董事会)获授权在法律规定的任何限制的规限下，规定发行系列优先股，并根据特拉华州的适用法律提交证书(该证书以下称为优先股指定)，不时确定每个系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列股票的指定、权力、优先和 权利及其任何资格、限制或限制。
第四节普通股权利 除本章程另有规定或适用法律另有规定外，所有普通股股份在各方面应相同，并赋予其持有人相同的权利及特权，但须受相同的资格、限制及限制所规限。普通股应受制于优先股的所有权利、特权、优先权和优先权。
(a) 投票权。除本章程另有规定或法律规定外，每名普通股持有人有权就提交股东表决的任何事项就每股该等股份投一票 ，并享有适用法律赋予该等股份的其他权利。
(b) 分红。根据每一系列优先股、股息或其他现金、证券或其他财产的分派权利，董事会可不时在普通股上宣布并支付或预留用于支付股息的任何公司资产或资金， 所有普通股持有人均有权按每股比例参与该等股息。
(c) 清算。当公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在每个系列的优先股持有人根据任何未偿还优先股的条款和适用法律获得他们应分别享有普通股优先股权利的金额后，公司的剩余净资产和资金应按比例分配给普通股持有人和任何优先股持有人。但仅限于任何优先股的持有人应有权根据任何已发行优先股的条款或适用法律参与此类分配。本公司与另一家或多家公司合并或合并，或以现金、股票、证券或财产或其任何组合出售本公司全部或实质所有资产，不得被视为或解释为本第四条第4(C)款所指的本公司的清算、解散或清盘。
(d) 没有优先购买权。作为权利事项，普通股持有人无权认购或购买任何类别或系列的任何新发行或额外发行的股票的任何部分，或可转换为任何类别股票的证券的任何部分，不论是现在或以后授权的，亦不论是以现金或其他代价或以股息方式发行的。
第五条
董事会
第1节董事会权力公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。除了法规或本证书或公司章程(附例)明确授予董事会的权力和权限外，董事会在此授权行使公司可能行使的所有权力，并执行公司可能行使或做出的所有行为和事情。董事会处理事务的法定人数可以由董事确定，除非这样规定，否则应为当时在任董事的过半数。
第二节董事会的大小。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举 额外董事的权利的情况下，组成董事会的授权董事总数应由董事会根据当时在任董事的多数通过的决议不时单独确定。
J-2
第三节董事选举除非及除章程另有规定外，本公司董事的选举不必以书面投票方式进行。董事的任命应获得持有公司一般有权在董事选举中投票的公司股本流通股的多数投票权的持有人的赞成票，作为一个类别一起投票。在一个或多个系列优先股持有人权利的规限下，董事选举应由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股东以多数票决定。
第四节董事任期董事由选举或委任产生，任期至本公司下一次股东年会为止。每名董事的任期直至该董事的继任者S选出并获得资格为止，或直至该董事的S提前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。任何董事在以章程允许的任何电子传输方式或根据适用法律向公司发出书面通知后，可随时辞职。被任命填补因董事去世、辞职或被免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，直至其继任者被任命并符合资格为止。
第5节董事的免职公司股东只有在有权在董事选举中投票的公司已发行股本中至少三分之二的赞成票的情况下，方可罢免公司的任何董事的职务，作为一个类别一起投票。
第6节职位空缺董事会因任何原因出现的空缺和因增加法定董事人数而新设的董事职位，只能由当时在任董事的多数票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补。按照前一句选举产生的任何董事的任期至本公司下一届股东周年大会为止，直至该董事的继任者S产生并具备资格为止，或直至该董事的S提前去世、辞职、丧失资格或免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第六条
修订管理文件
第1节公司注册证书的修订本修订及重订证书 只可由公司有权在修订或废除时投票的已发行股本的至少过半数投票权的赞成票才可修订或废止，并可作为单一类别投票。除本协议明确规定外，本公司保留以现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新签署的证书或其任何修订中所包含的任何条款的权利，并且本证书授予股东的任何 和所有权利均受本保留条款的约束。
第2条附例的修订董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除本附例，以进一步而不限于DGCL所赋予的权力。附例亦可获本公司至少 有权于该等采纳、修订或废除时投票的已发行股本的过半数投票权以赞成票通过、修订或废除，并可作为单一类别投票。此后合法通过、修订、更改或废除的任何附例不得使公司董事或高级管理人员先前的任何行为无效，而这些行为如果没有通过、修订、更改或废除该附例则是有效的。
J-3
第七条
股东诉讼
第一节无累积投票权。任何股东不得在任何董事选举中累积投票权。
第2节特别会议股东特别会议只能由(I)董事会根据当时在任董事的多数通过的决议召开；(Ii)公司首席执行官；或(Iii)持有公司当时有权投票的已发行和已发行股本不少于30%(30%)投票权的持有人。
第三节股东大会书面同意。要求或允许本公司股东采取的任何行动，均可由持有批准该行动所需数量的股份的股东书面同意。
第四节法定人数至少50%(50%)股份的持有者为亲自出席或由受委代表出席的个人，如果是公司或其他非自然人，则其正式授权的代表或受委代表应构成法定人数。
第八条
董事责任和赔偿限额
第一节.董事的开脱。在大商所允许的最大范围内，公司董事因违反公司或其股东的受信责任而对公司或其股东承担的金钱损害不承担个人责任，但责任除外：(A)任何违反S对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(B)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(C)根据《董事条例》第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果经第八条的股东批准后对董事进行修改，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事责任应在经修订的公司控股公司允许的最大范围内消除或限制。
第二节赔偿。对于任何 立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司、公司任何前身或附属公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应公司或公司任何前身的要求而在任何其他企业担任或服务于董事的人员、高级人员、雇员或代理人，公司有权在法律允许的最大范围内保障因此而成为或可能被列为诉讼或诉讼程序(无论是刑事、民事、行政或调查)一方的任何人。任何人因现在或以前是董事公司或公司任何前身的高级人员，或应公司的要求以董事或高级人员的身份在任何其他企业服务或服务，因此成为或威胁成为一项诉讼或法律程序的一方，不论是刑事、民事、行政或调查诉讼或法律程序的一方，公司应予以赔偿。本公司的任何前身或本公司的任何附属公司或联营公司，在附例或本公司与任何该等人士订立的任何赔偿合约所载的范围内(以及在该等条款及条件的规限下)。
第三节既得权利。对本第八条任何部分的任何修订或废除，或采用与本第八条不一致的本修订和重订证书的任何规定，均不应消除或减少本第八条对任何已发生的事项、所引起或引起的任何诉讼或法律程序的效力，或在该等修订、废除或采纳不一致的规定之前因本第八条的规定而会引起或引起的任何事项的效力。
J-4
第九条
企业合并
第一节与有利害关系的股东的企业合并。本公司明确选择受DGCL第203条管辖。
第二节股东批准。本公司的任何合并、合并、清算或解散，或任何会导致本公司全部或几乎所有资产被相同或以其他方式处置的行动，除非首先获得有权就该等事项投票、作为单一类别投票的本公司已发行股本的至少多数投票权的赞成票批准，否则无效。
第十条
论坛选择
除非公司书面同意选择替代法院，否则(I)特拉华州衡平法院(衡平法院)(如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称违反受托责任或其任何其他不当行为的任何诉讼，公司的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东；(C)根据DGCL、本修订和重新发布的证书或章程的任何条款向公司提出索赔的任何诉讼，或DGCL赋予衡平法院管辖权的任何诉讼；(D)解释、应用、强制执行或确定本修订和重新发布的证书或章程的任何条款的有效性的任何诉讼；或(E)根据内部事务原则向公司提出索赔的任何其他诉讼，以及(Ii)尽管有 任何相反的规定，但在符合本条款X的前述规定的情况下，美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉讼理由的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。如果其标的属于前一句话范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向前一句中规定的适用法院(外国诉讼)以外的法院提起的，则该股东应在适用法律允许的最大范围内，应视为已同意(I)位于特拉华州内的州和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行前述判决的诉讼具有个人管辖权，以及(Ii)通过向股东S在《外国诉讼》中作为该股东的代理人送达在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件。本条款不适用于根据1934年《证券交易法》(经修订)或其他联邦证券法提出的索赔，该等法律对其具有专属的联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第十条的规定。
第十一条
其他
如果本修订和重新颁发的证书的任何 条款变为非法、不可执行或无效，或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则该条款的部分或全部在必要的范围内应从本修订和重新颁发的证书中分离出来，法院应以最准确地反映S公司意图的有效且可执行的条款取代该修订和重新颁发的证书中的该非法、无效或不可执行的条款，以便最大限度地实现与该非法、无效或不可执行的条款相同的经济、商业和其他目的。本修订和重新签署的证书的余额应 可根据其条款执行。
J-5
本公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改或废除本《证书》中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；提供, 然而，，除法律或本修订及重订证书所规定的本公司任何类别或系列股本持有人的任何投票权外，本公司有权在董事选举中作为一个单一类别一起投票的公司已发行股本的大多数投票权持有人的赞成票，应被要求修订或废除或采纳本修订及重订证书中任何类别或系列的持有人的投票。第五条、第六条、第八条或本条第十一条。
* * *
J-6
Roadzen Inc.已安排在本修改和重新签署的证书上签名，特此为证[]年月日[], 2023.
| Roadzen Inc. | ||
| 发信人：[] | ||
| 标题：[] | ||
J-7
附件K
修订和重述
ROADZEN Inc.的章程。
(生效日期：[●], 2023)
第一条
公司办公室
第1.1节注册办事处。Roadzen Inc.(F/k/a Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)的注册办事处。(《The 》)公司？)应固定在S公司的公司成立证书上。本附例中对公司注册证书的引用应不时修订和/或重述( )证书？)，应包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。
第1.2节其他办事处。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，如公司董事会(The Corporation)。冲浪板？)可不时决定或公司的业务可能需要。
第二条
股东大会
第2.1节会议的时间和地点。股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行。未指定股东大会的，股东大会在S总公司主要执行办公室举行。
第2.2节年会。股东周年大会应于董事会不时指定并在本公司S会议通告中注明的日期、时间及地点(特拉华州境内或境外)举行。在年度会议上，将选出任职至下一届年度股东大会的董事，并可处理在会议之前适当提出的任何其他事务。就本条第二条而言，2023年股东年会应被视为已于[●], 2023.
第2.3节特别会议。
(I)除法规规定者外，股东特别会议(A)可于任何时间由本公司过半数董事会成员或本公司行政总裁召开，及(B)本公司行政总裁或秘书应一名或多名持有本公司有权在该会议上投票的股本投票权至少30%(30%)股份的人士的书面要求或要求而召开。董事会可在有关会议的通知送交股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
(Ii)特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有在股东特别会议的通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行。第2.3(Ii)条不得解释为限制、确定或影响因董事会行动而召开股东大会的时间。
第2.4节提前通知程序。
(i) 股东业务预告。在股东周年大会上，只有当 已被适当地提交会议时才能处理该等事务。被妥善地带到
K-1
在召开年会之前，必须：(A)根据本公司的S会议通知(或其任何副刊)或有关该会议的委托书， (B)由董事会(或其任何授权委员会)或在董事会(或其任何授权委员会)的指示下提出，或(C)在第2.4条第(I)款所要求的通知发出时和在确定有权在年会上投票的股东的记录日期，且(2)已及时以适当的书面形式遵守第2.4条第(I)款规定的程序的公司股东。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。根据1934年《证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例)适当提出的建议除外(《证券交易法》1934年法案为免生疑问，上文(C)条应为股东在股东周年大会上提出业务的唯一途径。
(A)为使股东根据上文第2.4(I)(C)条将业务适当地提交年度会议，股东S通知必须列出第2.4(I)条所要求的所有信息，并且必须在不迟于上一年S年会一周年前第90天或之前由公司秘书在公司的主要执行办公室收到；提供, 然而，，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期在上一年S年会一周年纪念日之前提前30天或推迟60天以上，那么，请股东及时通知，本公司秘书必须于该周年大会前第120天营业时间结束前，及不迟于(I)该股东周年大会举行前第90天或(Ii)首次公布该周年大会日期(定义见下文)后第十天营业时间结束之日(以较迟者为准)收到。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公布均不会开始本第2.4(I)(A)节所述的向股东S发出通知的新时间段。3.公告？是指在纳斯达克新闻社、美联社或类似的全国性通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(B)为采用适当的书面形式，股东S致公司秘书的通知必须就股东拟在周年大会前提出的每项业务事项列明：(1)拟在周年大会上提出的业务的简要描述及在周年大会上进行该业务的理由；(2)建议该业务的股东及任何股东相联者(定义如下)的姓名或名称及地址。(3)股东或任何股东联系人士直接或间接持有或直接或间接实益拥有的公司股份的类别或系列及数目，以及股东或任何股东联系人士直接或间接持有或实益拥有的任何衍生工具(定义见下文)；(4)该股东或任何股东联系人士或其代表是否及在多大程度上已就公司的任何证券进行任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议的描述；任何安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该股东或任何股东相联人士对本公司任何证券的股价变动的损失，或管理其风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东相联人士就本公司任何证券的投票权；(5)股东或股东相联人士有权就本公司任何证券的任何股份投票的任何委托、合约、安排、谅解或 关系；(6)股东或股东相联人士实益拥有的任何与公司相关股份分开或可分开的公司股份股息权利，(7)股东或股东相联人士有权根据公司股份或衍生工具(如有)截至通知日期的任何增减而有权收取的任何业绩相关费用(资产费用除外)，(8)股东或股东关联人在该业务中的任何重大利益，以及(9)该股东或股东关联人是否会交付委托书的声明
K-2
并向持有公司S至少一定比例有表决权的股份的持有人提交委托书(第(1)至(9)款要求提供的信息和所作的陈述)，a商业邀请书？)。此外，为采用适当的书面形式，股东S致本公司秘书的通知必须在不迟于会议通知记录日期后 补充披露截至会议通知记录日期的上文第(3)至(7)条所载信息。就本第2.4节而言，a 股东关联人任何股东的利益指(I)直接或间接控制该股东或与该股东联手行事的任何人士，(Ii)该股东登记或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的 公司股份的任何实益拥有人，或(Iii)控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述的该等人士共同控制的任何人士。就本第2.4节而言，a衍生工具？指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，包括行使、转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或全部或部分价值源自本公司任何类别或系列股本的价值 或其他。
(C)除非按照第2.4(I)节和(如适用)第2.4(Ii)节规定的规定，否则不得在任何年度会议上处理任何业务。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动违反适用于该等业务的商业征求意见书内所作的陈述，或适用于该等业务的商业征求意见书载有重大事实的失实陈述，或 遗漏陈述为使该等陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东拟提出的业务不得在股东周年大会上提出。如事实证明属实，股东周年大会主席须在股东周年大会上裁定及声明未有按照本附例规定将事务妥善提交股东周年大会，而如主席如此决定，则须在股东周年大会上声明未有妥善提交股东周年大会的任何该等事务不得 进行。
(Ii)董事提名年会预告。尽管本附例有任何相反规定，只有按照第2.4(Ii)节规定的程序获提名的人士才有资格在股东周年大会上当选或重选为董事。选举或连任董事会成员的提名只可在股东周年大会上作出(A)由董事会或在董事会的指示下作出，或(B)由本公司的股东 作出，而该股东(1)在发出第2.4(Ii)条所规定的通知时及在决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，且(Br)(2)已遵守本第2.4(Ii)条所载的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。
(A)为遵守上文第2.4(Ii)条第(B)款的规定，股东作出的提名必须列明第2.4(Ii)条所要求的所有资料，并须于第2.4(I)(A)条所述时间及根据第2.4(I)(A)条的规定由公司秘书在公司的主要执行办事处收到。
(B)为采用适当的书面形式，股东S向秘书发出的通知必须载明：
(1)就每个人(A)而言被提名人？)股东建议提名以供选举或连任董事的人：(A)被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B)被提名人的主要职业或职业，(C)被提名人直接或间接记录持有或实益拥有的公司股票的类别或系列及数量，或由被提名人直接或间接实益拥有的任何衍生工具， (D)是否及在多大程度上进行了任何对冲或其他交易或系列交易
K-3
由代名人或其代表就公司的任何证券订立的任何协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出的股份)的描述，其效果或意图是减轻对代名人的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权；(E)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等协议、安排、谅解或关系，代名人有权就公司任何证券的任何股份投票；(F)代名人实益拥有的公司股份的股息权利，而该权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(G)代名人根据公司股份或衍生工具(如有的话)在该通知日期的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)。(H)股东与每名被提名人和任何其他人之间的所有安排或谅解的描述，根据这些安排或谅解， 应由股东作出提名，(I)被提名人签立的书面声明，承认作为公司的董事，被提名人根据特拉华州的法律对公司及其股东负有受信责任，及(J)如果为选举或连任董事而征集委托书，将需要披露与被提名人有关的任何其他信息，或另有要求，在每一种情况下，根据1934年法令第14A条(包括但不限于被提名人S同意在委托书中被点名为被提名人，并同意在当选或连任后作为董事，视情况而定)；和
(2)就发出通知的股东而言，(A)根据上文第2.4(I)(B)节第(2)至(7)款的规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所指的补充资料(但该等条文中提及的企业应改为指为本款的目的而提名的董事)，及(B)该股东或股东相联人士是否会向该股东或股东相联人士合理地认为选举或连任该代名人(S)所需的若干本公司S有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格(上述(A)及(B)条所规定的资料及陈述) (上文(A)及(B)条所规定的资料及陈述)被提名者征集声明”).
(C)应董事会的要求，任何由股东提名以供选举或连任为董事的人必须向公司秘书提供：(1)股东S提名该人为董事的通知须列明的资料，而该通知是在该人 提名S的通知发出之日之后发出的；(2)关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面调查问卷(该调查问卷应由秘书在提出书面要求后五个工作日内，由秘书应按其姓名确定的任何记录股东的书面要求提供)；(3)公司为根据适用的法律、证券交易所规则或条例确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事或审计委员会财务专家而合理需要的其他资料；或本公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及(4)可能对合理股东S了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。在未按要求提供该等资料的情况下，根据第2.4(Ii)节的规定，该股东S的提名不得以适当形式予以考虑。
(D)除非按照第2.4(Ii)节的规定提名，否则任何人士均无资格在股东周年大会上当选或再度当选为本公司董事成员。此外，如一名股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的《被提名人邀请书》中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书中载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格当选或连任。如事实证明属实，股东周年大会主席须在股东周年大会上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的条文作出，如主席如此决定，则须在股东周年大会上作出声明，并不予理会有问题的提名。
K-4
(Iii)其他要求和权利。除第2.4节的前述规定外，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律、1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求。本第2.4节中的任何内容不得视为影响以下各项的任何权利：
(A)股东根据1934年法令第14a-8条(或任何后续条款)，要求将建议纳入S公司的委托书中；或
(B) 本公司根据1934年法令第14a-8条(或任何后续条款)，在本公司的S委托书中省略一项建议。
第2.5节股东大会通知。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的 目的。除《特拉华州公司法总则》(《特拉华州公司法》)另有规定外DGCL任何股东会议的书面通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第2.6节法定人数。持有已发行股本和已发行并有权投票的流通股的总投票权的至少过半数的持有人，亲自出席或由受委代表出席，应构成股东所有会议处理事务的法定人数，除非DGCL、证书或本附例另有要求。 如果需要由一个或多个类别或系列单独投票，则为亲自出席或由受委代表出席的该类别或系列或多个类别或系列的多数流通股，构成有权就该事项采取行动的法定人数(就该类别或 系列而言)，除非法律、证书或本附例另有规定。经纪人的弃权票和反对票被视为出席，以确定法定人数。
如股东大会未有法定人数出席或派代表出席，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的过半数股份持有人有权不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或委任代表出席为止。在有法定人数出席或有代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。
第2.7条休会；公告。当会议延期至另一时间及/或地点时，除非本附例 另有规定，否则如延期会议的时间及地点已在举行会议的会议上公布，则无须发出有关延期会议的通知。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天或有权投票的股东的新记录日期被确定为休会，则应向每一有记录有权在会议上投票的股东发出休会通知。
第2.8节经营业务。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和事务处理的规定。任何股东会议的主席应由董事会指定；如无指定，则董事会主席(如有)、行政总裁(如主席缺席)或总裁(如主席及行政总裁缺席)或(如彼等缺席)本公司任何其他行政人员将担任股东会议主席。
K-5
第2.9条投票。
(i) 投票权。除法律、证书或本附例另有规定外，每名股东持有的每股股本有权 投一票。公司持有的任何公司股本股份均无投票权。
(Ii)需要投票。除法律、证书或本附例另有规定外，除选举 董事外，亲身出席或委派代表出席会议并有权就标的事项投票的股份过半数应为股东行为。除法律、证书或本细则另有规定外，股东在股东大会上选举董事所需的票数，除竞争选举外，为股东大会上对被提名人的选举投赞成票或反对票的过半数赞成票。在有争议的选举中，在符合一个或多个系列优先股持有人权利的情况下，董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票选出。就第2.9(Ii)节而言，(I)有争议的选举是指截至选举举行会议的记录日期， 选举的被提名者多于董事会中的职位，以及(Ii)所投选票的多数意味着赞成选举董事的票数超过反对选举董事的票数。
(Iii)弃权票和无票票。在确定对提案或被提名人投赞成票或反对票的票数时，投弃权票的股份不会被视为已投的票。经纪人的不投票将被计算为确定法定人数，但不是为了确定所投的票数。
第2.10节股东未经会议以书面同意采取行动。在符合 任何系列优先股持有人的权利的前提下：
(I)除本证书另有规定或厘定外，本公司任何股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，如列明所采取行动的一份或多份同意书已由流通股持有人签署，并有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，且在所有有权就该等行动投票的股份出席及表决的会议上，则无须事先通知及未经表决。为使 生效，此类同意必须根据DGCL第228(D)条交付给公司；但是，公司未指定、也不得指定任何信息处理系统来接收此类同意。除非在向公司提交同意书的第一日起60天内，按照本条款第2.10节的规定，由足够数量的持有者签署的采取行动的同意书送交公司，否则采取本协议所指的公司行动的同意书无效。任何签署同意书的人都可以通过指示代理人或其他方式规定，如果向公司提供了指示或规定的证据，则同意应在未来时间生效，包括事件发生后不晚于发出指示或规定后60天内确定的时间。如果在签署同意时该人不是记录的股东，则该同意无效，除非该人在确定有权同意该诉讼的股东的记录日期是记录的股东。除非另有规定，否则任何此类 同意在生效前均可撤销。
(Ii)在没有召开会议的情况下立即通知公司采取行动的通知应发给未经一致同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，则如果该会议的通知的记录日期是根据第2.10节的规定由足够数量的股东签署的采取行动的同意书提交给公司的话，该股东本应有权获得会议通知。
K-6
第2.11节记录日期。
(I)为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上知会或投票，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于该会议日期的 前60天或以下。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东。
(Ii)为使本公司可厘定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如未确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日。
第2.12节代理。每名有权在股东大会上表决的股东均可授权另一名或多名人士以书面文件授权的代表或根据会议既定程序提交的法律所允许的转送授权代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表有较长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，应受DGCL第212条的规定管辖。书面委托书可以是电报、电报或法律允许的其他电子传输方式，其结果是由该股东或其代理人书面提交给会议秘书。
第2.13节有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东会议之前至少10天编制和制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但前提是， 如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东。股东名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议前至少10天内查阅，(I)在城市内拟举行会议的地点(br})，该地点应在会议通知中指明，或(Ii)在正常营业时间内在S公司的主要营业地点查阅。
第三条
董事
第3.1节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非DGCL或证书另有规定。
第3.2节董事会规模。除由一个或多个系列优先股的持有人按类别或系列分别投票选出的董事外， 董事的数量应不时完全由董事会多数成员根据证书的规定通过决议确定。不是
K-7
董事授权人数的减少，具有在董事S任期届满前罢免董事的效力。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事将在班级之间分配，以尽可能保持每个班级的董事人数相同，并且任何班级中任何额外当选填补空缺的董事将任职该 班级的剩余任期，但在任何情况下，董事人数的减少都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。
第3.3节董事的选举、任职资格和任期.董事应由至少有权在董事选举中投票的公司股本流通股的过半数投票权以 的赞成票选出，作为一个类别一起投票。除本附例第3.4节另有规定外，各董事(包括经选举填补空缺的董事)的任期至当选的任期届满及该董事的继任者S获选合格为止，或该董事S提早去世、 辞职、被取消资格或被免职为止。除非证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。证书或本附例可对董事的其他资格作出规定。
第3.4节董事的免职。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，公司股东只有在有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本至少三分之二的投票权的情况下，才可将任何董事罢免。 作为一个类别一起投票。任何董事也可以通过所有其他董事的一致决议而被免职。
第3.5节辞职和空缺。任何董事在以书面或电子方式通知公司后，可随时辞职；然而，前提是，如果该通知是通过电子传输发出的，则该电子传输必须载明或提交可确定该电子传输经董事授权的信息。辞职在辞职交付时生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或在一个或多个事件发生后确定的生效日期。 不一定要接受该辞职才能使其生效。
根据任何系列优先股持有人的权利，由所有有权投票的股东作为单一类别选举产生的任何法定董事人数的任何增加所产生的空缺和新设立的董事职位，应仅由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。由当时在任的董事如此选出的填补空缺或新设立的董事职位的人，应任职至本公司下一次股东周年大会，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至董事S提前去世、辞职、丧失资格或免职为止。
第3.6节会议地点；电话会议。理事会可在特拉华州境内或以外举行定期和特别会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有与会人士均可透过会议电话或其他通讯设备互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席会议。
第3.7节例会。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须发出通知。
第3.8节特别会议；通知。董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或过半数董事可在董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或大多数董事指定的时间和地点召开董事会特别会议。董事会特别会议通知须于会议日期前至少48小时按董事会决定的方式发给各董事。
K-8
第3.9节法定人数；投票。在董事会的所有会议上，当时在任的董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。如出席任何董事会会议的董事未达法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上公布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。初始出席法定人数的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少 多数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。除法规、证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。
第3.10节董事会在未经会议的情况下书面同意采取行动。除证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或以电子方式同意，且书面或电子传送已连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可于无须举行会议的情况下采取。
第3.11节董事的费用和报酬。除非证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬。
第四条
委员会
第4.1节董事委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名本公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。任何此类委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
第4.2节委员会会议纪要。各委员会应定期保存会议纪要，并在需要时向董事会报告。
第4.3节各委员会的会议和行动。
各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：
(I)第3.6节(会议地点和电话会议)；
(2)第3.7款(定期会议)；
(3)第3.8节(特别会议；通知)；
(4)第3.9条(法定人数；投票)；
(V)第3.10节(不开会而采取行动)；以及
(Vi)第7.5条(放弃通知)
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在该等附例的情况下作出必要的修改，以取代董事会及其成员。然而，:
(I)委员会定期会议的时间可由委员会决议决定；及
(Ii)委员会的特别会议亦可借委员会的决议召开。
董事会可在不违反本附例规定的情况下，为任何委员会的政府采纳规则。
第4.4节小组委员会。除非适用法律或证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
第五条
高级船员
第5.1条高级船员。本公司的高级职员应为董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名执行副总裁总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名秘书和一名财务主管，以及董事会认为必要或合适的其他高级职员和助理高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。董事会可酌情选择在其认为适当的任何期间内不填补任何职位；然而，前提是，(I)董事会主席总裁或副总裁及(Ii)司库、秘书、助理司库或助理秘书一名。
第5.2节高级人员的任命。董事会须委任公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定可委任的高级人员除外，但须符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)。因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出缺的职位，应按第五条规定的正常选举方式填补。
第5.3节部属人员。董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下委任总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、授权及执行本附例或董事会不时厘定的职责。
第5.4节官员的免职和辞职。任何高级职员均可在董事会任何例会或特别会议上以董事会过半数赞成票罢免(不论是否有理由)，或由董事会可能授予免职权力的任何高级职员(董事会挑选的高级职员除外)免职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知本公司辞职；然而，前提是，如果这种通知是通过电子传输发出的，则这种电子传输必须列出或提交可确定电子传输是由该官员授权的信息。任何辞职自收到该通知之日起生效，或在该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职均不影响公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利。
第5.5节办公室的空缺。根据第5.2节和第5.3节的规定，公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。
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第5.6节其他公司的股份申报人。董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、本公司任何副总裁、司库、秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人士、董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁，有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使以本公司名义成立的任何一个或多个其他法团的任何及所有股份所附带的一切权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。
第5.7节高级船员的权力及职责。公司所有高级人员在管理公司业务方面应分别拥有董事会不时指定的权限，并在董事会未作规定的范围内履行董事会控制下的与其各自职位有关的职责。
第5.8节董事局主席。董事会主席应具有通常与董事会主席职位相关的权力和职责。董事会主席主持股东会议和董事会会议。
第5.9节行政总裁。在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官拥有与公司事务和业务的监督、指导和管理有关的最终决定权，通常与首席执行官的职位有关，包括但不限于指导和控制公司内部的组织和报告关系所需的所有权力。如董事会主席及副主席的职位于任何时间未能填补，或在董事会主席及副主席暂时缺席或丧失能力的情况下，首席执行官须履行董事会主席的职责及行使董事会主席的权力，但董事会另有决定的除外。
第5.10节总裁。总裁在董事会的监督、指导和控制下，具有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，通常与总裁的职位有关。总裁拥有董事会、董事会主席或行政总裁不时委予他或她的权力及履行该等职责。如行政总裁缺席或丧失行为能力，则除董事会另有决定外，总裁应履行行政总裁的职责及行使行政总裁的权力。
第5.11节首席运营官。在董事会的监督、指导和控制下，公司首席运营官、董事会主席、首席执行官和总裁对公司业务进行全面、积极的管理，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席运营官拥有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时指派给他或她的其他权力和职责。
第5.12节副总裁和助理副总裁。总裁副董事及总裁助理副董事均拥有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时赋予的权力，并履行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时赋予的职责。
第5.13节秘书及助理秘书长。
(I)秘书须出席董事会会议及股东会议，并将所有该等程序的所有表决及会议纪录记录于为此目的而保存的一本或多本簿册内。秘书应拥有与秘书职位一贯和通常相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事会主席、行政总裁或总裁不时指派给他或她的所有其他权力和职责。
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(Ii)每名助理秘书应拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书可能不时指派给他或她的权力和职责。如秘书缺席、不能或拒绝行事，则助理秘书(或如有多于一名助理秘书，则按董事会决定的次序)须履行秘书的职责及行使秘书的权力。
第5.14节首席财务官、司库和助理司库。
(I)首席财务官负责维护S公司的会计记录和报表，并在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出。首席财务官还应保持对公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前和定期对其进行充分的审计。首席财务官应拥有董事会、董事长、首席执行官或总裁不时指派的与首席财务官或 职位通常和通常相关的所有其他权力和履行所有其他职责。除非已根据本附例另行委任司库，否则首席财务官亦须履行下文第(Ii)段所述司库的职责。
(Ii)司库应保管本公司的资金及证券，以本公司名义存入或安排以本公司名义存入本公司任何正式授权人员指定的托管中心，并 拥有董事会、行政总裁或总裁不时委派予他或她的其他权力及执行该等额外职责。
(Iii)每名助理司库应拥有董事会、行政总裁、总裁、首席财务官或司库不时委予他或她的权力及履行该等职责。
第六条
股票
第6.1节股票；非凭证股。本公司股份可由董事会根据适用法律厘定的有证书股份或 无证书股份代表。持有股票的每名持有人均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或总裁副董事长、司库或助理司库、或公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，代表公司以证书形式登记的股份数目。证书上的任何 或所有签名可能是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。
第6.2节证书上的特殊标识。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则公司应在代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整地列出或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格、该等优先选项和/或权利的限制或限制；但是，除DGCL第202条另有规定外，可在公司签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面列出一份 声明，公司将免费向要求获得权力、指定、优惠和每个股东的相对、参与、可选或其他特别权利的每个股东提供一份声明，以代替上述要求。
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股票或其系列的类别以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记所有者发送书面通知，其中包含根据本第6.2条或DGCL第151(F)、156、202(A)或218(A)条或与本第6.2条有关的规定须在证书上列出或说明的信息，本公司将免费向提出要求的每一股东提供一份声明，说明各类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格，此类优惠和/或权利的限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务相同。
第6.3节证件遗失、被盗或损毁。除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代本公司此前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，而本公司可要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该等拥有人S的法定代表人向本公司提供担保 ，以就因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索作出赔偿。
第6.4节派息。在证书或适用法律所载任何限制及任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会可宣派及派发S公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或S公司股本的形式支付，但须符合证书的 规定。
第6.5节股票转让。股份公司股票记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票经过认证，则在交出相同数量的股票的一张或多张证书时，必须有适当的批注 或附有继承、转让或授权转让的适当证据；然而，证书、本章程、适用法律或合同并不禁止此类继承、转让或授权转让。
第6.6节股份转让协议。本公司有权与任何 数量的本公司任何一类或多类股票的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
第6.7节登记股东。地铁公司：
(I)有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的专有权；
(Ii)有权追究登记在其账簿上作为 股份拥有人的催缴和评估责任；和
(Iii)无须承认 另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。
第七条
发出通知和放弃的方式
第7.1节股东大会通知。任何股东会议的通知，如果邮寄到美国，则寄往该股东S的地址，邮资已付
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公司S记录中显示的地址。公司秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，如无欺诈行为，应为表面上看其中所述事实的证据。
第7.2节电子传输通知。在不限制根据DGCL、证书或本附例向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL、证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果是以获得通知的股东同意的电子传输形式发出的，则应是有效的。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为已撤销：
(I)公司无法通过电子传输交付公司根据该同意连续发出的两份通知；以及
(Ii)该公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知悉上述无能力的情况。
然而，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。
依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：
(I)如以图文传真方式通知股东同意接收通知的号码；
(2)如果是通过电子邮件发送的，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；
(Iii)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出关于该特定张贴的单独通知，则在 (A)该张贴及(B)发出该单独通知两者中较后者；及
(4)如果是通过任何其他形式的电子传输，当 指向储存商时。
公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人的誓章表明，通知是以电子传输的形式发出的，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据。
一个An？电子变速器？指不直接涉及纸张的物理传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第7.3节向共享地址的股东发出通知。除本章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，本公司根据本章程、证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知 发给共用一个地址的股东(如获发出该通知的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出发出单一通知意向的书面通知后60天内，向本公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。
第7.4节向与之通信为非法的人发出通知。只要根据DGCL、证书或本附例的规定需要向任何与之通信被视为非法的人发出通知，则不需要向该人发出该通知，并且没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可来向该人发出该通知。任何行动或会议，而
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在没有通知与任何该等人士通讯属违法的情况下接受或持有该等通知，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动 要求根据DGCL提交证书，则证书应注明，如果是这样的事实，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的 人除外。
第7.5条放弃通知。凡根据DGCL、证书或本附例的任何条文需要向股东、董事或其他人士发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在将发出通知的事件发生之前或之后 ，应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时反对任何事务的明确目的，因为该会议不是合法召开或召开的。股东或董事会(视属何情况而定)的任何例会或特别会议将处理的事务或其目的均不需在任何书面豁免通知或任何电子传输豁免中列明，除非证书或本附例另有要求。
第八条
赔偿
第8.1节在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿。除本第八条其他条款另有规定外，本公司应在DGCL允许的最大范围内，按照现在或以后的有效规定，对任何曾是或已成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、司法、行政或立法听证或任何其他受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序的任何人进行赔偿，并使其不受损害，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的诉讼，包括任何和所有上诉(统称为各自的上诉)。继续进行)(由公司提起或根据公司有权促成胜诉判决的诉讼除外) 因为该人现在或过去是或曾经是公司的董事或高级人员，或当公司的董事或高级人员是应公司的请求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身份应公司的请求而服务，以对抗所遭受的一切法律责任和损失及开支，包括但不限于律师费、判决、罚款、税项消费税、损害赔偿、索赔、 为达成和解而支付的罚款和金额，如果该人本着诚信行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的S行为是非法的，则该人就该诉讼而实际和合理地招致的罚款和金额。以判决、命令、和解、定罪或抗辩或同等理由终止任何诉讼，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的S行为是违法的。
第8.2节在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事和高级管理人员的赔偿。在符合本条第八条其他规定的情况下，公司应在公司允许的最大范围内，如现在或以后有效的，对任何曾经或曾经是公司或公司高级职员，或当公司的董事或高级职员正在或曾经应公司的要求作为另一公司、合伙、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何法律程序的一方，或因该人是或曾经是公司的支付宝或高级职员，或因此而被威胁成为任何法律程序的一方的人，给予赔偿。对信托或其他企业遭受的所有责任和损失以及费用，包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税、损害赔偿、索赔、罚款和该人在与该诉讼有关的实际和合理地发生的和解金额，如果该人本着善意行事，并以其合理地被认为符合或不反对公司的最佳利益的方式行事；但不得就以下事项作出弥偿
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该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、问题或事项，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有公平合理的权利获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。
8.3成功答辩。如果现任或前任董事或公司高管在8.1节或8.2节中描述的任何诉讼的案情或其他方面取得成功，或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中胜诉，则应 赔偿该人因此而实际和合理地产生的费用(包括律师费)，但不得超过根据第8.5节预付的金额。
第8.4节赔偿他人。除本条第八条其他规定另有规定外，本公司有权在本公司或其他适用法律未禁止的范围内，对其员工及其代理人进行赔偿。董事会有权将雇员或代理人是否应获得赔偿的决定委托给董事会决定的一名或多名人士。
第8.5节预付费用。公司高级管理人员或董事因抗辩任何诉讼而产生的费用(包括律师费)应由公司支付，而公司S员工和代理人为抗辩任何诉讼而产生的费用(包括律师费)应由公司在收到当事人或其代表提出的书面请求和承诺后，提前由公司支付。如果最终应由具有管辖权的法院作出最终司法裁决，而该法院没有进一步的上诉权利，即该人无权根据本第八条或《刑事诉讼法》获得赔偿，则有权偿还如此预支的款项。预支费用的权利不适用于以下情况：合理地确定作出决定时已知的事实清楚且令人信服地表明，高级管理人员、董事、员工或代理人(视情况而定)恶意行事，或以 方式行事而不合理地相信符合公司的最大利益或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，证明其行为是非法的。有关决定应由：(I)董事会以非有关诉讼参与方的董事的多数票作出，不论该多数票是否构成法定人数；(Ii)由该等董事以 票的多数票指定的委员会作出决定，不论该多数票是否构成法定人数；或(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交有关高级职员、董事、雇员或代理人(视何者适用而定)。
第8.6节赔偿限额。在符合第8.3节和DGCL的要求的情况下，公司没有义务根据本条第八条对与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的任何人进行赔偿：
(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或他人代该人支付的款项，但如超出已支付的款额，则不在此限；
(Ii)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定(包括依据任何和解安排)对利润进行会计核算或返还利润；
(Iii)根据1934年法案的规定，由该人向公司报销任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的补偿或其出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类报销)萨班斯-奥克斯利法案？)，或向公司支付因购买和出售该等产品而产生的利润
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(Br)违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条的证券人)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；
(Iv)由该人提起(而非以抗辩方式提起)，除非(A)董事会在提起诉讼前批准了诉讼(或诉讼的相关部分)，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(C)适用法律另有要求根据第8.7或(D)条提出赔偿；或
(V)适用法律禁止的；提供, 然而，如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何被认为无效、非法或不可执行的任何款或条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害； 和(2)在可能范围内，本条第VIII条的规定(包括但不限于任何包含被认定为无效、非法或不可执行的规定的任何段落或条款的每一相关部分)的解释应 以实现被认定为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图。
第8.7节裁定；索赔。如果根据本条第八条提出的赔偿或垫付费用索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权获得有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。公司应赔偿该人因根据本第八条向公司提起赔偿或垫付费用的诉讼而发生的任何和所有费用，只要该人在该诉讼中胜诉，且在法律不禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
第8.8节权利的非排他性。根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据本证书或任何法规、附例、 协议、股东或不涉及利益的董事的投票或其他身份而有权享有的任何其他权利，该等权利涉及以S官方身份采取的行动以及在担任该职位期间以其他身份采取行动的权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。
第8.9节保险。本公司可代表任何现为或曾经是本公司 董事人员、职员或代理人，或现时或过去应本公司要求，以另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人身分为另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业服务的任何人士，就其以任何该等身分或因其S身分而招致的任何责任购买和维持保险，而不论本公司是否有权保障该人士根据《大中华商业地产》的规定承担该等责任。
第8.10节生存。即使有任何相反规定，第八条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，并且对于已不再是董事人员、高级管理人员、员工或代理人的个人而言应继续存在，并应有利于该个人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第8.11节废除或修改的效力。对本条第VIII条的任何修订、更改或废除不应对任何人在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响。
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第8.12节某些定义。就本条第八条而言， 提及公司除合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿，以便任何现在或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人的人，或作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人在该组成法团的要求下服务的人，根据本条第八条的规定，该人对所产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如其继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。就本条第八条而言，凡提及其他 企业？应包括员工福利计划；提及罚款？应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；以及对应本公司的要求提供服务？应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员、其参与者或受益人 福利计划施加责任或由该董事代理人提供服务；任何人真诚行事并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为 以某种方式行事。并不反对该公司的最佳利益？本条第八条所指的。
第九条
一般事项
第9.1节公司合同和文书的签立。除法律、证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文件或文书；此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押其信贷或使本公司就任何目的或任何金额承担责任。
第9.2节财政年度。本公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。
第9.3节密封。公司可以加盖公章，公司印章由董事会采用并可以更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
第9.4节构造；定义。除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的总则、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语 人包括实体和自然人。
第十条
修正案
董事会有明确授权通过、更改、修改或废除本章程。董事会若要通过、修订、更改或废除本附例，须获得当时董事会至少过半数成员的赞成票。附例 亦可由本公司有权投票的已发行股本的过半数投票权以赞成票通过、修订或废除，以及作为单一类别投票。
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附件L
的合并证书
VAHANNA合并子公司
With和Into
ROADZEN， Inc.
根据特拉华州一般公司法第251条的规定，Roadzen， Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司(本公司)，兹证明与Vahanna Merger Sub Corp、特拉华州 公司(合并子公司)和英属维尔京群岛商业公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(英属维尔京群岛商业公司)的全资子公司合并(合并)有关的以下信息，公司作为合并后的幸存公司：
首先：合并的组成公司(组成公司)的名称和注册状态如下：
| 名字 |
公司注册状态 | |
| Roadzen公司 |
特拉华州 | |
|
Vahanna合并子公司 |
特拉华州 | |
第二：本公司、Vahanna和Merge Sub之间于2023年2月10日签署的合并协议和合并计划(以下简称协议)已由每个组成公司根据并根据DGCL第251条批准、采纳、认证、签立和确认。
第三：合并生效后，幸存公司的名称应为特拉华州的Roadzen，Inc.。
第四：本公司的公司注册证书应全部修改和重述，自合并完成后立即生效，基本上采用附件A中规定的形式。
第五：本合并证书和合并应在向特拉华州州务卿提交本合并证书后立即生效。
第六条：已签署的协议存档时间为445 E.80这是纽约4E街，NY 10075，一家幸存公司的办公室。
第七：应 要求，幸存的公司将免费向任何一家组成公司的任何股东提供一份协议副本。
[这一页的其余部分故意留空]
L-1
为此作证，上述尚存的法团已安排本证书由获授权人员在[●]年月日[●], 2023.
| ROADZEN，Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
L-2
附件A
修订和重述
公司注册证书
的
ROADZEN，Inc.
第一条
公司名称为Roadzen，Inc.(以下简称公司)。
第二条
S公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州中心维尔路2711号，400室，特拉华州威尔明顿，邮编：19808，纽卡斯尔县。其在特拉华州的注册代理商的名称为 公司服务公司。
公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。
第三条
公司有权发行的股票总数为100股，全部为普通股，每股面值0.01美元(1美分)。
第四条
董事有权通过、修改或废除章程，但章程另有规定的除外。
第五条
公司明确选择不受特拉华州《公司法总则》第203条的管辖。
第六条
在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，公司的董事不因违反作为董事的受信责任而向公司或其股东承担金钱损害责任。对本条第6条的任何废除或修改不应对在该废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。
第七条
公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式，不时和随时修改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利。 授予股东和董事的所有权利均受此类保留的约束。
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L-3