美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

委员会档案编号： 001-33035

 Walples Mill Road 11250, 南塔楼，210 号套房, 费尔法克斯, 弗吉尼亚州22030

（主要行政办公室地址）（邮政编码） 

(703) 349-2577 

（注册人的电话号码，包括区号）   

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券: 

没有 

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求： 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件： 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元，参照注册人最近完成的第二财季最后一个工作日纽约证券交易所美国普通股的收盘价计算20.8百万。

截至2023年3月23日，有 8,725,476注册人已发行和流通的普通股。

以引用方式纳入的文档

WidePoint Corporation关于其2023年年度股东大会的委托书的部分内容以引用方式纳入了第三部分。

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

这份10-K表年度报告包含有关我们的业务、运营、财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营的计划、目标和预期，以及受风险和不确定性影响的财务业绩和状况。除本10-K表年度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。你可以用 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“定位”、“预测”、“应该”、“目标”、“将” 和其他类似的预测表达方式来识别这些陈述或表明未来事件和未来趋势。这些前瞻性陈述基于当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。这些陈述不能保证未来的表现或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他在某些情况下我们无法控制的因素。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异，包括以下风险因素摘要：

有关这些风险和不确定性以及其他可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的风险和不确定性的讨论，请参阅本10-K表年度报告中的 “风险因素”。本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

在这份10-K表年度报告中，除非上下文另有说明，否则 “公司” 和 “WidePoint” 以及 “我们”、“我们的” 和 “我们” 一词统指WidePoint Corporation及其合并子公司。

第一部分

第 1 项。商业

公司概述

我们是技术管理即服务 (TMaaS) 的领先提供商，该服务包括联邦认证的通信管理、身份管理、交互式账单呈现和分析以及信息技术即服务解决方案。在这个充满挑战和复杂的商业环境中，我们帮助客户实现其在移动管理、信息技术管理和网络安全目标方面的组织使命。

我们通过灵活的托管服务模式提供我们的 TMaaS 解决方案，该模式包括一组可扩展和全面的功能功能，任何客户都可以使用这些功能来满足移动管理中最常见的功能、技术和安全要求。我们的 TMaaS 解决方案在设计和实施时充分考虑了灵活性，因此它可以通过简单的配置设置而不是通过昂贵的软件开发来满足各种各样的客户需求。我们的 TMaaS 解决方案的灵活性使我们的客户能够快速扩展或收缩其移动管理需求。我们的 TMaaS 解决方案可通过安全的联邦政府认证专有门户网站和/或安全的企业门户托管和按需访问，该门户使我们的客户能够管理、分析和保护其宝贵的通信资产，并部署身份管理解决方案，为受限环境提供安全的虚拟和物理访问。

我们的解决方案

我们的 TMaaS 框架将我们的核心能力优势整合到一个安全、全面的企业级解决方案集中，使我们的客户能够安全地启用和管理其移动 IT 和电信资产，如下所述：

电信生命周期管理

我们为公共部门和私营部门的企业提供全面的电信生命周期管理解决方案。我们的解决方案在托管且安全的多式联运交付环境中交付。我们的解决方案为客户提供电信资产的全面可见性，从而使我们的客户能够安全、高效地管理电信资产的各个方面，同时降低总体拥有成本。我们提供最先进的呼叫中心，全天候提供服务，帮助我们的客户保持工作效率。

移动和身份管理

作为国防部指定的两个外部证书颁发机构之一，我们提供几种不同的联邦认证数字证书和证书，使我们的客户能够提供强大的多因子身份验证 (MFA) 解决方案，通过美国联邦政府拥有和管理的安全门户开展业务，访问用于访问公司网络、数据库和其他 IT 资产的政府设施和安全的移动设备。我们还提供全面的移动安全解决方案，以保护用户、设备和企业资源，包括制定有效的策略来创建可扩展、适应性强、成功的移动计划。我们还为私营部门的企业提供相同的 MFA 解决方案，并提供相同级别的网络安全保障。

数字计费和统一通信分析解决方案

我们为大型通信服务提供商 (CSP) 提供创新的交互式计费通信和分析解决方案。我们的定制解决方案使最终客户能够通过我们的高级自助用户门户全天候在线查看和分析账单。我们的解决方案在托管和安全的环境中交付，让我们的通信服务提供商全面了解其收入模式，从而改善客户体验，降低运营成本并提高盈利能力。

IT 即服务

我们提供全面的信息技术 (IT) 即服务 (ITaaS)，包括网络安全、云服务、网络运营和专业服务。我们提供完整的外包解决方案，包括硬件、软件、网络和相关管理，以满足客户的 IT 需求。此外，我们还提供开发运营支持、人工智能实施和 Microsoft 技术堆栈，以帮助我们的客户在安全的环境中提高工作效率、敏捷性和效率。从云端提供上述解决方案，确保可扩展性、弹性和安全性。我们还提供 “迁移到云端” 服务，使我们的客户能够通过规模经济和消除冗余以及利用云内置的可扩展性和弹性来节省成本。

销售周期

我们向政府和商业企业销售服务解决方案。我们成功销售服务的能力取决于我们与现有客户和潜在客户组织的关键决策者建立和维持的关系。我们的销售周期很长，经常受到我们无法控制的许多因素的影响，包括但不限于客户特定的提案和收购流程、独特的客户服务要求、客户的时间表和紧迫性、主要领导层和/或人员的变动会减慢提案或项目的速度、潜在客户组织内不同职能小组在做出购买决定之前进行的评估、预算资金延迟、美国联邦政府间歇性停工、竞标流程和其他政策限制，以及可能延长销售周期的其他因素。这些变量中有许多是我们无法控制的，我们试图通过建立具有重叠销售周期的机会的大型渠道来管理对我们的财务影响。

从我们第一次积极接触潜在客户开始，与客户签订合同可能需要 12 个月以上，然后全面实施可能从短短几周到几个月不等，具体取决于客户工作说明书的复杂性以及我们和客户完成部署的参与程度。由于这些因素，合同的签订和实施时间表各不相同，其中许多因素是我们无法控制的。

销售方法

我们要么采用直销模式销售我们的服务，在这种模式下，我们可以控制合同和关键关系，要么与大型系统集成商和其他战略合作伙伴合作，将我们的TMaaS解决方案作为其向最终客户提供的整体解决方案的一部分。从历史上看，我们一直以直销模式发展业务；但是，最近，我们通过与大型系统集成商的合作完成了很大一部分新销售额。虽然我们相信通过这两种模式我们可以继续成功地增加销售额，但更大规模的机会往往需要与根深蒂固的大型系统集成商和其他战略合作伙伴建立合作伙伴关系。

我们的销售方法总结如下：

系统集成商。我们与大型系统集成商合作，共同寻求巨大的市场机会，包括我们在招标范围内的部分或全部TMaaS解决方案。在这些类型的安排中，我们通常以分包商的身份运营，并密切管理与主承包商的客户关系。在这种销售方式中，我们不使用任何渠道合作伙伴或第三方公司。

战略伙伴关系。我们与医疗保健、电信、交通等行业的领先供应商合作，利用他们的渠道或经销商网络来销售我们的 TMaaS 解决方案。这种方法使我们能够向原本成本高昂且难以进入的市场进行销售。通过利用这些合作伙伴的现有客户关系，我们可以缩短销售周期，提高成功率

内部销售队伍。我们拥有一支由销售专业人员、客户经理和项目经理组成的团队，负责为我们的TMaaS产品识别和寻找商业和政府机会。我们采用团队合作的方式与潜在客户互动。我们的销售团队由销售主管、客户经理、解决方案专家和其他主题专家组成，负责协助执行产品演示、提案的创建和提交、合同谈判、关系管理、销售完成以及将已完成的交易最终过渡到运营团队。销售佣金的计算和支付依据是净收取的托管服务收入总额乘以在合同基本期限内下降的固定佣金率。基本期限到期后不支付任何佣金。我们计划为这项工作增加资源，以帮助管理我们的系统集成商和战略合作伙伴关系，并增加销售渠道中的合格潜在客户数量，以进一步刺激增长。

追加销售和交叉销售。客户加入后，我们专注于兑现我们的服务承诺，然后追加销售和交叉销售我们的 TMaaS 解决方案产品。我们可能会与客户签订首选供应商网络计划协议，并以类似的条款和条件向他们的供应商和客户提供我们的TMaaS解决方案，这反过来又可以增加我们的潜在销售机会。我们还直接要求客户推荐他们的专业网络、客户和供应商群体，以增加销售机会。

间接销售方法。我们可能会使用间接销售方法通过第三方渠道合作伙伴将潜在客户挖掘和某些业务发展活动外包，从而进入新的目标市场。我们不经常使用这种销售方式，因为这些渠道合作伙伴收取的佣金成本很高，因为他们的佣金条款通常跨越客户关系的整个生命周期，这对客户或我们来说可能在财务上是不可行的。我们预计不会广泛使用这种销售方法来推动销售机会。

我们的销售团队拥有各种技能和专业知识，可以培养合格的潜在客户，并指导我们的潜在客户寻找符合其组织目标和目的的解决方案。

市场营销和品牌推广

我们的营销策略是建立我们的品牌，提高目标市场对我们解决方案的认知度，这将使我们能够成功地与客户方面参与销售流程的关键决策者建立牢固的关系。关键决策者通常由信息技术高管、财务主管以及通信资产和网络经理组成。

我们参与各种基础广泛且有针对性的营销活动，旨在扩大市场对我们的解决方案和专业知识的认识。基础广泛的营销活动包括参加行业和贸易展并发表演讲、网站营销、发布技术白皮书和用例研究、主题网络广播、公共关系活动、主题专家论坛和行业知名度计划。有针对性的营销活动，包括互联网搜索引擎优化、定向电子邮件和直邮、旨在利用现有客户和网络关系的联合营销策略。

顾客聚集度

我们的收入中有很大一部分来自联邦政府机构资助的合同，我们以主承包商或分包商的身份为这些合同。我们相信，在可预见的将来，特别是与联邦政府机构的合同，将成为我们收入的主要来源，尽管我们正在努力通过与大型系统集成商和战略合作伙伴的关系来扩大在商业客户中的足迹。因此，影响包括国土安全部在内的主要政府客户的支出预算的联邦政府财政或支出政策（包括持续的预算决议和政府关闭）的负面变化将直接影响我们的财务业绩。

在这个充满挑战的环境中，我们希望所有客户都能积极满足他们在移动管理、IT 管理和安全目标方面的组织需求。通过提供我们的 TMaaS 服务解决方案，我们通常可以为客户节省移动和安全管理总支出的很大一部分，从而转化为真正的现金节省。虽然我们的大多数客户都将积蓄用于购买和升级托管服务，但如果我们的客户决定保留节省的资金而不购买额外的更高利润服务，可能会对我们的应计费收入基础产生负面影响，并导致利润率降低。我们相信我们有一套有吸引力的解决方案，我们还相信，在可预见的将来，政府在移动管理以及网络安全服务和解决方案方面的支出将增加。

我们的政府客户群主要位于美国中大西洋地区，而我们的商业客户群则遍布美国大陆、加拿大、欧洲和中东。从历史上看，我们的总收入中有很大一部分来自美国的联邦政府合同，而且将来还会继续如此。

由于我们业务的性质以及在正常业务过程中签订的某些合同的相对规模，任何一个重要客户的流失都将对我们的经营业绩产生重大不利影响。在未来，我们将继续专注于通过增加公共和私营部门客户合同的规模和数量来实现收入的多元化。

政府合同

我们有许多政府合同和合同车辆。我们与联邦政府的合同以及与其他实体的许多合同都允许政府客户随时修改、削减或终止合同，以方便政府或承包商违约。如果合同因方便而终止，我们通常会在终止之日之前获得允许的费用报销，并按规定利润或实际完成的工作的费用按比例获得报酬。

合同载体包括基于GSA附表70的政府范围的收购合同（“GWAC”）和一揽子购买协议（“BPA”），以及特定于客户的合同。我们还持有多份无限期交付/无限数量（“ID/IQ”）合同，包括但不限于：

我们将继续加强与主要系统集成商和战略合作伙伴的伙伴关系，以争夺公共和私营部门的机会。

产品开发和技术解决方案增强

我们相信，我们现有的技术平台已经足够，可以满足我们对客户的运营义务。我们可能会资助某些产品开发计划，以增强或定制现有的面向客户的平台和软件解决方案。这些举措旨在提高我们软件解决方案的效率和有效性，并在必要时满足客户不断变化的组织需求。在评估了潜在客户寻求的市场能力，考虑了技术进步、当前客户用户群对增强功能的反馈以及其他因素之后，我们会确定需要进一步开发哪些增强功能。我们目前的开发活动侧重于整合我们的异构服务交付平台，以及改善我们的信息技术服务的安全状况和交付。

我们使用标准架构来确保增强功能受到适当的监督和审查，并遵循一致而高效的流程。我们的开发团队由具有实际技术和实际客户开发经验的专业人员组成。我们相信，这使我们能够设计和部署能够及时解决现实问题的增强功能。

在这一年中，我们为战略产品开发计划以及平台和门户集成以及其他产品和门户增强功能提供了资金和支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们与下一代TMaaS平台应用程序、安全身份管理解决方案、统一通信分析 (UCAS) 解决方案和数据中心相关的产品开发成本分别约为320万美元和260万美元，已资本化。2023年，我们将继续与我们的战略合作伙伴合作，继续并集中精力进行产品开发和客户整合。

安全认证和认证

我们的 TMaaS 解决方案框架已获得联邦政府的多项安全认证和认证。因此，我们获得了国土安全部、总务管理局、国防部和商务部的多项运营授权（ATO）。ATO 证明了这样一个事实，即我们满足《联邦信息管理法》规定的中等和高级级别处理敏感数据的所有网络安全要求。这些 ATO 很难实现、耗时且成本高昂。我们的安全认证和认证显著降低了公共部门和私营部门客户的安全风险。

数据中心

我们托管我们的专有解决方案，并运营位于北美和欧洲的所有服务器、系统和网络，这些数据中心将来可能会整合。我们还在云端托管我们的专有解决方案，并计划将来将更多的客户迁移到云端。我们与客户签订的协议包含对特定系统可用性级别的保证，并且我们会定期向客户提供符合这些标准的性能报告。我们使用监控技术软件工具，定期持续检查我们的服务器和关键底层组件，以了解系统可用性和性能、服务器和应用程序安全性和渗透漏洞以及其他可能影响我们系统对客户可用性的因素。每个数据中心都提供安全措施、冗余环境控制、灭火系统和冗余发电机，以满足我们的服务级别协议。为了便于数据丢失恢复，我们采用多层系统配置，包括负载平衡的 Web 服务器工具、复制的数据库服务器和容错存储设备。该架构旨在确保在主服务器出现故障时近乎实时的数据恢复。根据客户需求，我们还可以在操作和灾难恢复备份站点之间提供近乎实时的异步数据复制。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标、服务商标、商业秘密和其他权利以及保密程序和合同条款来保护我们作为解决方案、技术、运营流程和其他知识产权的专有服务。我们通过多种方式保护我们的知识产权，包括与我们的员工、客户、顾问和合作伙伴签订保密协议和其他书面协议，以控制对我们的软件、文档和其他专有技术及其他信息的访问和分发。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能会以未经授权的方式试图使用、复制或以其他方式获取、销售或分发我们的知识产权或技术，或者以其他方式开发与我们的软件和服务具有相同功能的软件或服务。

美国专利申请旨在使持有人有权禁止他人在美国制造、使用、销售或进口已授予专利主张所涵盖的发明。我们的专利可能会受到质疑、规避或失效。此外，这些专利中可能授予的权利可能无法为我们提供专有保护或竞争优势，我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利。因此，无法肯定地预测我们的专利以及我们为保护知识产权而采取的其他措施的确切好处。

市场竞争

我们的 TMaaS 市场以移动管理、身份管理、ITaaS 以及数字计费和分析为中心。

目标市场。我们的目标市场高度分散，我们与提供不同TMAA组成部分的小型和大型公司竞争。我们相信，我们目前是所有这四种关键服务产品的唯一提供商。我们相信，我们的TMaaS解决方案使我们比竞争对手具有强大的竞争优势，这要归功于我们独特的技术能力、长期的客户关系、过去与大型商业和政府组织的成功合同、在该领域内的政府认证和运营授权（ATO）、所提供服务的价格和价值、质量声誉以及具有主题专业知识的关键管理人员。

市场定价。由于竞争对手的服务定价方式，我们市场上的服务定价缺乏透明度。我们的竞争对手利用了这种缺乏定价透明度以及潜在客户对服务市场定价缺乏了解和意识的局面。我们的竞争对手经常利用潜在客户的优势，通常会将其价格大幅折扣到无利可图的水平，从而创造一个商品定价环境，影响潜在客户所感知的解决方案的价值，严重限制其他提供更好解决方案的服务提供商的盈利能力，阻碍进一步的创新，最终伤害客户。对于潜在客户来说，即使他们知道当前的解决方案不起作用，更换解决方案的成本也可能很高。

我们的服务价格是透明的，在可行的情况下，我们会尽量以单一的全包费用将客户的需求与适当的服务水平相匹配。我们采用透明的定价策略，允许我们的客户购买我们的整个全方位服务解决方案，或者只选择满足其需求所需的服务。我们不会像竞争对手那样使用入门预告费率来吸引新客户，也不会像竞争对手那样对客户进行诱饵和切换定价策略。我们的 TMaaS 产品的定价将根据潜在客户的技术基础架构、运营规模、工作流程要求以及许多其他可能影响定价的因素而有所不同。

我们不将我们的服务视为商品，由于上述定价模型和竞争对手之间的整体能力存在差异，我们的TMaaS产品与其他竞争对手的服务产品的可比性是不切实际的。由于我们与竞争对手之间的这种定价差异，可能很难与我们市场上的定价模型进行比较。

所有潜在客户最初往往对价格有敏感性，在我们能够证明我们的解决方案卓越并且可以为他们节省时间和金钱之后，这种情况往往会发生变化。我们相信我们的 TMaaS 解决方案定价具有竞争力，反映了向客户提供的解决方案的价值。我们的目标是为客户提供满足其需求的最佳解决方案。

竞争。我们的TMaaS解决方案跨越了几个不同的细分市场，因此我们没有竞争对手在我们开展业务的所有细分市场中竞争。我们的一些主要竞争对手包括：mdsl/Calero、Tangoe, Inc.、Brightfin、DMI、A＆T Systems和Turning Point Global Services, LLC；身份管理——Entrust Corp.、IdenTrust 和 xTec Inc.；数字账单与分析 — Amdocs Britebill and Globys Inc.；iTaaS——BMC Software、HPE、StratCore；Next Level Technologies 等等。

我们的大型竞争对手通常比我们拥有更多的规模和财务资源，他们可能能够在我们的核心能力之外提供更广泛的技术解决方案。由于我们的联邦政府合同高度集中，我们还经历了来自各种大型和小型公司的竞争，包括洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司和其他大中型联邦承包商等大型联邦政府集成商的部门，以及在身份管理领域提供专业能力的少数中小型主题专家组织。

如果我们无法跟上市场激烈竞争的步伐，无法为目标市场提供具有成本效益且相关的解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。

缔约

当我们赢得合同授予时，我们更愿意担任主承包商；但是，我们通常会担任分包商，并与大型系统集成商合作，以赢得更大的市场机会。我们还可能与其他竞争对手或垂直供应商签订战略合作协议，以抓住市场机会。我们的目标市场中的潜在客户使用各种合同工具来购买技术服务，包括个人采购订单、奖励或合并服务合同（包括一揽子购买协议和类似的无限期交付无限量合同），这些合同涵盖了一系列技术服务，我们可能无法提供作为主承包商的所有服务。

季节性

我们的业务不是季节性的。但是，我们的收入和经营业绩可能因季度而有很大差异，这要归因于合同收入、一个季度中的应计费天数、运营商服务收入和其他直接成本的时机、任何特定季度合同的开始和完成；以及政府机构授予合同的时间表、我们获得的每份合同的期限以及总体经济状况。由于我们的很大一部分支出，例如人员和设施成本，在短期内是固定的，因此成功履行合同以及活动量以及任何季度开始或完成的合同数量的变化都可能导致每个季度的经营业绩发生重大变化。此外，由于我们的收入中有很大一部分来自美国联邦政府，因此他们的预算流程也会影响我们机构客户的购买模式，这将对每季度的财务业绩产生重大影响

规则

我们最重要的监管来源涉及遵守与美国政府合同的订立、管理和履行有关的法律和法规，包括：

联邦政府对我们在合同、定价惯例、成本结构以及对适用法律、法规和标准的遵守情况方面的绩效进行审计和审查。如果政府审计发现不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务。

人力资本

截至2022年12月31日，WidePoint雇用了215名全职员工（183名在美国，32名在欧洲）、5名顾问、3名兼职员工和15名分包商。

我们认为人力资本是我们公司最重要的战略资产之一。因此，我们力求营造和维护一个安全、专业和无骚扰的工作环境。每位员工都必须按照《WidePoint员工手册》中包含的WidePoint商业行为准则和道德政策的要求行事。我们的核心价值观是：

人们。为我们的业务吸引、培养和留住最优秀、最聪明的人才，并大力鼓励人们对学习新方法以高效、高效地提供服务的好奇心。重视员工的多样性，营造开放和包容的环境，以反映我们价值观的方式对待每个人。

服务。使WidePoint能够实现或超过既定的财务目标，最终为股东带来更大的价值，从而在我们所有的TMAaS服务中实现长期的客户满意度。

诚信。以最高的诚信和道德行事，通过将我们的行为与我们的言论相匹配，为我们的行为承担责任，激发客户、员工、供应商和其他利益相关者的信任。

我们希望每位WidePoint员工在与同事、客户、供应商和WidePoint的任何其他潜在利益相关者打交道时都遵守这些核心价值观。

WidePoint提供的薪酬待遇在我们的行业内具有竞争力，因此我们将吸引、留住、激励和奖励必须在竞争激烈和技术挑战的环境中工作的优秀员工。我们力求将年度薪酬变化与公司的整体业绩以及每个人对所取得业绩的贡献联系起来。强调公司的整体业绩旨在使员工的经济利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬待遇还包括广泛的福利，例如医疗保险、职业培训和教育学费报销、401K 退休计划、年度带薪休假等等。

我们认识到建立促进多元化、公平和包容性的企业文化（“DEI”）的好处，并建立专注于以下方面的团队：

我们认为，有竞争力的薪酬待遇与职业成长和发展机会相结合，有助于延长员工的任期，减少自愿流失。截至 2022 年 12 月 31 日，我们员工的平均任期约为七 (7) 年，超过四分之一的员工受雇时间已超过十 (10) 年。

企业信息

根据特拉华州的法律，我们于 1997 年 5 月 30 日注册成立。我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州费尔法克斯市南塔韦普尔斯磨坊路11250号210套房 210室。我们的互联网地址是 www.widepoint.com。我们网站上的信息未包含在此 10-K 表格中。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修正案。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑下文以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中列出的风险因素，以及本10-K表年度报告中的其他信息。风险因素中讨论的事项，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

与我们的业务相关的风险

我们的市场竞争非常激烈，我们可能无法有效竞争，也无法获得市场对我们的产品和服务的认可.

我们在高度分散、价格敏感且面临激烈竞争的市场中运营。此外，技术的快速变化影响了我们及时提供新的和创新的产品以满足新的市场需求的能力。我们在美国联邦市场占有重要地位，我们预计，随着现有竞争对手开发更多与我们的核心能力和目标客户群的核心能力更加一致的能力，未来争夺政府合同和商业合同的激烈程度将继续加剧。

虽然我们认为我们的客户服务、强大的客户保留率和集成技术解决方案套装是我们的关键差异化因素，但我们的竞争对手可能会提供入门定价并大幅折扣其服务，以获得市场份额和/或在其他领域或以后通过更高的利润服务来换取收入。竞争加剧可能会导致定价压力增加、销售减少、客户合同期限缩短、利润率降低或我们的解决方案无法获得或保持广泛的市场接受度。此外，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务资源。如果我们无法有效竞争，我们将很难维持定价率并增加和留住客户，有足够的财务资源来支付和留住关键人员，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们可能无法用新的软件产品和服务应对快速的技术变化，这可能会损害我们的销售和盈利能力.

由于快速的技术变革以及我们的竞争对手在移动领域的频繁推出新产品和服务，我们的产品、服务和解决方案组合可能会过时。此外，移动计算硬件和软件技术的频繁变化，以及由此导致的主要通信运营商使用的计费平台与客户对通信管理解决方案交付方式不断变化的需求之间的不一致，可能会影响我们高效提供服务的能力并损害我们的利润率。

为了获得和保持市场对我们解决方案的认可，我们必须有效地预测这些变化，并提供能够及时响应这些变化的软件产品和服务。客户可能需要定制的交易和报告功能，而我们当前的解决方案所没有和/或开发这些功能的成本可能高得令人望而却步，以满足客户的要求并确保我们的合同有利可图。此外，新产品和服务的开发在投资回报方面存在高度的不确定性，需要大量的时间和财政资源来采取行动，因为无法保证花在开发此类产品上的资金和时间会产生回报。如果我们未能及时且经济高效地开发满足客户偏好的软件产品和服务，那么我们与现有客户续订协议的能力以及创造或增加对解决方案的需求的能力就会受到损害。

丢失重要客户合同，包括我们与国土安全部的IDIQ，也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管我们认为我们与关键决策者的业务关系非常牢固，对我们来说具有强大的竞争优势；但是，如果我们的主要客户联系人离开他们的公司，或者客户被另一家使用竞争对手提供相同服务的公司收购，我们的关系可能会减弱。我们估计，任何年托管服务收入超过100万美元的大型合同的损失，如果不抵消合同总额，都可能对我们的运营现金流和财务业绩产生重大的不利影响；而且我们很可能会面临启动成本削减行动的决定，其中主要包括削减受合同损失影响的人员和资产。2022年，我们的托管服务收入中约有39％来自我们的国土安全部合同。如果国土安全部CWMS 2.0 IDIQ被终止，将对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

通货膨胀对成本的压力，例如设备投入、劳动力和分销成本，可能会影响我们的财务状况或经营业绩。

作为 TMaaS 服务的提供商，我们销售由不同供应商制造的设备，并依靠供应商直接或通过其他供应商向我们提供网络设备、客户驻地设备以及无线相关设备和其他联网设备等物品。在 2021 年和整个 2022 年，这些投入的成本以及开发和维护我们的网络、产品和服务所需的劳动力成本迅速增加。此外，这些投入中有许多受到价格波动和供应问题的影响，这些因素包括但不限于市场状况、对用于生产这些设备和网络组件的原材料的需求、天气、气候变化、能源成本、货币波动、供应商能力、政府行动、战争（包括乌克兰和俄罗斯之间的冲突）、进出口要求（包括关税）以及我们无法控制的其他因素。尽管我们无法预测未来对我们采购材料能力的影响，但我们预计这些供应和通货膨胀压力将持续到2023年。

我们试图抵消这些成本压力，例如通过提高某些产品和服务的销售价格，可能不会成功。产品价格上涨可能会导致销量减少。在经济低迷时期，消费者可能不太愿意为我们的产品支付差价，他们可能会越来越多地购买价格较低的产品，或者可能完全放弃部分购买。如果价格上涨不足以充分或及时地抵消这些增加的成本，和/或如果价格上涨导致销量大幅下降，则我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能无法通过生产力和成本节约计划来抵消任何成本的增加。

收购带来的风险包括整合挑战、未能实现目标以及承担负债。

收购，例如我们对ITA管理机构的收购，往往会带来重大挑战和风险。收购带来的风险包括公司未能实现战略目标和预期的收入和利润改善，以及未能留住被收购业务的关键人员。此外，未能实现收购的财务目标可能会导致未来时期的无形资产和商誉减值费用。最后，承担与涉及被收购企业的诉讼或其他法律程序相关的责任可能会带来重大风险。无法保证我们完成的任何收购都能达到我们预期的结果和/或协同效应。

我们的销售周期可能很长、不可预测，需要大量的时间和费用，这可能会导致我们的经营业绩波动。

我们的销售周期是从与潜在客户初次接触到最终销售之间的时间，通常是漫长且不可预测的。根据定期合同，我们的一些潜在客户可能已经有了部分托管移动解决方案，这可能会限制他们承诺及时购买我们的解决方案的能力。此外，我们的潜在客户通常会进行持续长达一年或更长时间的重大评估过程，这需要我们花费大量的时间、精力和金钱来教育他们了解我们产品的功能以及它们可以为组织带来的潜在成本节约。此外，购买我们的解决方案通常还需要潜在客户组织内许多部门之间的协调和同意，这进一步加剧了我们漫长的销售周期。因此，我们预测特定销售的时间和规模的能力有限。在特定季度或年度推迟完成或未能完成销售都可能损害我们的业务，并可能导致我们的经营业绩差异很大。

我们的财务资源有限，一种或多种新产品或服务的失败可能会对我们的财务业绩造成重大损害。

产品研发既耗时又昂贵，无法保证我们的投资回报。由于开发或收购新产品和服务以及随后营销此类新产品和服务所涉及的成本，我们的产品或服务未能获得市场认可，可能会给我们造成经济损失。我们的产品和服务未能获得市场认可，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，如果我们无法跟上市场的激烈竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。

我们有大量的固定运营成本，可能很难根据意想不到的收入波动进行调整.

我们的运营支出中有很大一部分，尤其是人事、租金和通信成本，是在任何特定季度之前固定的。因此，我们的项目数量或平均规模的意外或长期减少，或者计划安排的意外延迟，可能会导致任何特定季度的经营业绩发生重大变化，并可能对该季度的运营和现金流产生重大不利影响。意外终止、减少或延迟执行重要的预期客户合同可能需要我们留住未充分利用的员工，这可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。可能对我们每季度收益产生负面影响的其他因素包括以下方面的变化：

这些因素可能会对客户需求、公司的运营及其为客户采购和提供服务的能力产生不利影响，这可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

我们目前有机会获得信贷额度协议，该协议要求我们维持财务契约，不维持此类契约可能会限制我们获得债务资本的机会，同时需要贷款人立即偿还借款。

我们可以获得信贷额度，该信贷额度由可变信贷额度组成，主要用于满足短期营运资金需求和为收购增长提供部分资金。我们的信贷额度协议要求我们每季度和每年维持某些财务契约。截至2022年12月31日，该公司未遵守其有形净资产契约；但是，该贷款机构对2022年12月31日违反契约的行为提供了豁免。该公司预计在2023年6月15日信贷额度到期之前的这段时间内将不遵守其契约，并正在与银行合作在必要时获得豁免，尽管尚不确定是否会提供此类豁免。如果我们无法履行未来的契约，我们的贷款人可能会采取不利行动，包括提高浮动利率、加快部分或全额偿还所有未付本金和利息、减少信贷额度金额或提供不利的续订条款，所有这些都可能对我们满足定期短期运营现金流要求和管理长期政府关闭的能力产生重大不利影响。同样，我们的信贷额度将于2023年6月到期，如果我们将来无法续订与当前贷款机构或任何其他贷款机构的信贷额度，我们的业务和经营业绩将受到影响，我们可能需要获得额外的资金或筹集资金，而这些资金可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。

我们可能无法维持盈利能力.

尽管我们在过去三年中实现了盈利，但在此之前我们的亏损历史悠久。推动先前出现此类净营业亏损的一个重要因素是对销售和营销以及产品开发项目的投资，这些项目没有产生预期的投资回报；因此给我们的网络资本和整体财务状况带来了巨大的累积压力。如果不完成重大新业务和增量合同扩张，就无法保证我们能够维持最近的财务业绩改善，实现收入增长和净收入增长的财务目标。无法成功扩大我们的销售渠道并关闭有利可图的新业务可能会影响我们的长期生存能力和盈利能力，并最终限制我们可用于发展业务和实现预期财务业绩的财务资源。

联邦机构和某些大型客户可以随时出人意料地终止与我们的合同，而不会受到处罚。

我们所有的政府合同，包括但不限于国土安全部的IDIQ，都包含一项标准条款，允许政府为了方便而取消我们的合同，而不会受到处罚。此外，我们与联邦政府的合同允许政府机构为了方便政府随时修改、削减或终止合同。

我们与大型企业签订的一些商业合同还包含合同条款，其中包括为了方便起见，客户可以取消合同，但事先通知有限，不会受到巨额罚款。任何大型政府或商业客户终止、延迟或修改合同都可能导致预期收入损失和分配给该客户项目的员工的额外开支。我们可能被要求留住被分配到已终止合同的未充分利用的员工，否则我们最终可能会失去该合同的主题专业知识，在合同恢复时被要求保留更昂贵的人力资源来履行合同。我们的任何大型项目的意外取消或范围的大幅缩小都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生直接的重大不利影响。

我们无法以客户愿意支付的可接受利润率准确地定价和销售我们的产品，这将对我们的业务产生负面影响，这种影响可能会持续数年。

我们与客户签订的大多数合同期限为三 (3) 至五 (5) 年，还有可选的额外续订期。我们的政府合同通常包括基期授予，有4个期权期，具体取决于签发合同授予的机构的需求。我们的商业合同的合同期限为3年或更长时间，在大多数情况下，每年自动续订。我们的大多数合同都是按每项履约义务的固定固定价格提供的，例如每单位管理的价格。由于我们公司的固定价格合同的长期性质，如果我们未能准确定义工作范围和妥善管理范围，未能正确确定产品定价以匹配客户的运营环境以适当地考虑通货膨胀和劳动力成本，或者未能有效管理我们兑现这些履约义务的成本，都可能对我们多年来的财务状况和经营业绩产生不利的负面影响。因此，我们可能无法将最近因总体通货膨胀状况而导致的劳动力和物资成本上涨转嫁给这些客户。此外，我们未能以符合合同的方式履行合同义务可能会对我们的整体盈利能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能有效管理和发展与关键系统集成商的战略关系，或者如果这些第三方选择不推销和出售我们的TMaaS产品，我们的经营业绩将受到影响。

我们的战略目标能否成功实施在一定程度上取决于与关键系统集成商和其他战略合作伙伴的战略关系。尽管我们与关键系统集成商和其他战略合作伙伴的关系是一个相对较新的战略，但我们相信我们的业务关系牢固且持续发展，我们相信我们的关键系统集成商和其他战略合作伙伴将继续支持将我们的TMAaS产品纳入其整体技术解决方案产品中。

我们的一些战略关系相对较新，因此，尚不确定这些第三方能否成功推销和销售我们的解决方案，或者提供我们认为可能存在的客户数量和质量。如果我们无法管理和发展我们的战略关系，我们的客户群的增长可能会受到损害，我们可能不得不将更多的资源用于解决方案的分销、销售和营销，这将增加我们的成本并减少我们的收益。

关键人员的流失或无法吸引和留住额外人员可能会削弱我们发展业务的能力。

我们高度依赖关键高管、运营经理和主题专家的持续服务和绩效来运营我们的核心业务。更换这些人员可能需要花费大量的时间和财务资源，他们的损失可能会严重延迟或阻碍我们业务目标的实现。我们不为任何关键高管和主题专家提供关键人物人寿保险。

我们计划继续用最优秀的人才来补充我们的队伍，以优化我们的员工队伍，用更少的资源做更多的事情。我们面临着来自众多咨询、技术、软件和通信公司的合格人才的激烈竞争。我们实现收入大幅增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的合格人员以支持我们的增长方面的成功。新员工可能需要大量培训，并且可能需要很长时间才能完全实现工作效率。如果我们的招聘、培训和留用工作不成功或收入没有相应增加，我们的业务将受到损害。

此外，如果我们的主要员工辞去我们或子公司的职务，加入竞争对手或组建竞争公司，则此类人员的流失以及由此导致的现有或潜在客户流失给任何此类竞争对手，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们要求某些员工签署协议，禁止他们在特定时间内加入竞争对手、组建竞争公司或招揽我们的客户或员工，但我们无法确定这些协议能否有效阻止我们的关键员工参与这些行动，也无法确定法院或其他裁决实体会实质性地执行这些协议。

我们提供对许多客户的最低服务级别承诺，而我们无法履行这些承诺，可能会导致大量客户流失，损害我们的声誉并使我们付出代价。

我们目前或将来的许多客户协议都要求我们在平台可用性、发票处理速度和订单处理速度等方面履行最低服务水平承诺。如果我们无法履行这些协议规定的服务水平承诺，我们的许多客户将有权终止与我们的协议，根据合同，我们可能有义务向客户提供积分或支付其他罚款。如果我们的软件产品在很长一段时间内不可用，我们可能会因为这些合同权利而失去大量客户，我们的声誉可能会受到损害，我们可能需要向客户提供大量信用额度或向客户支付巨额合同罚款，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

COVID-19 疫情或其他疫情可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们将继续监测 COVID-19 疫情的影响，并采取措施降低疫情传播给我们带来的风险，包括与我们的客户、员工、供应商和其他利益相关者合作。由于隔离、政府命令和指导、设施关闭、疾病、旅行限制、预防措施的实施和其他限制，疫情过去已经并将继续对我们业务和运营的某些方面产生不利影响。此外，疫情已经影响并可能进一步影响受影响国家的整体经济，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外汇汇率和利率产生负面影响。我们的办公室继续运营，我们正在保持社交距离，加强清洁规程，并酌情使用个人防护设备。但是，COVID-19 疫情或其他疫情可能导致经济活动长期中断和高失业率，以及全球供应链中断，从而对我们的合并经营业绩、财务状况和现金流产生重大负面影响。

我们在行业中的长期成功在一定程度上取决于我们能否将解决方案的销售范围扩大到美国以外的客户，因此我们的业务容易受到与国际销售和运营相关的风险的影响。

我们目前正在寻求扩大我们解决方案组合的国际销售和运营。这种国际扩张将使我们面临在美国从未面临过的新风险。这些风险包括：

在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。在其他国家开展业务和管理增长所需的投资和额外资源可能无法产生理想的收入或盈利水平。

向国际市场扩张可能需要我们遵守额外的计费、发票、通信、数据隐私和类似法规，这可能会使在这些市场运营成本高昂或困难.

许多国际监管机构已经通过了与通信账单的发送地点和方式以及如何处理和保护此类账单上的数据有关的法规。例如，某些国家限制通信账单以实体形式或电子方式发送到国外，而另一些国家则要求在以电子方式传输账单之前对某些信息进行加密或编辑。这些法规因司法管辖区而异，我们业务的国际扩张可能会使我们受到其他类似法规的约束。不遵守这些条例可能会导致巨额罚款，而遵守这些条例可能需要花费大量的财政和行政资源。

此外，个人身份信息越来越受到世界各地许多司法管辖区的立法和法规的约束，其目的是保护在管辖司法管辖区内或从管辖司法管辖区收集、处理和传输的个人信息的隐私。我们未能遵守适用的安全港、隐私法和国际安全法规，或者任何导致未经授权发布个人身份信息或其他客户数据的安全故障，可能会导致政府机构或个人处以罚款或提起诉讼，从而损害我们的运营业绩。

我们可能无法成功收购补充业务、服务或技术来支持我们的增长战略.

我们过去和将来都可能收购或投资补充和补充业务、服务或技术，例如我们在2021年10月收购了IT Authoritions, Inc.的几乎所有资产。对具有可信业务关系并有能力为联邦、州和地方层面的大型商业企业和/或政府机构提供服务的企业的需求非常激烈。如果此类收购的资金不再可用，此类收购的价格可能会上涨到合理水平以上，那么我们可能无法收购战略资产。此外，这些收购、投资或新的业务关系可能会导致不可预见的困难和支出。在吸收或整合我们收购的公司或将来可能收购的公司的业务、技术、产品、服务、人员或运营方面，我们可能会遇到困难。如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，公司的技术或服务不容易与我们的技术或服务集成，或者由于管理层变动或其他原因，我们难以留住被收购公司的客户，则可能会出现这些困难。这些收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则这些注意力本来可以用于我们的业务发展。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益都可能无法实现，或者我们可能面临未知的负债。此外，未来的任何收购都可能要求我们：

如果这些风险中的任何一个出现，我们的业务和经营业绩都将受到损害。

一种或多种广泛使用的标准化通信设备或计费或运营支持系统的出现可能会限制我们的 TMaaS 解决方案的价值和可操作性，以及我们与此类设备的制造商或使用此类系统提供类似服务的竞争对手竞争的能力.

我们的TMaaS解决方案的价值在很大程度上源于我们的通信管理软件能够与各种通信设备、计费系统和运营支持系统进行交互并支持其互操作。出现一种或少量广泛使用的通信设备、计费系统或运营支持系统，这些系统使用整合、一致的标准化接口进行通信服务提供商与其企业客户之间的互动，可能会大大降低我们的解决方案对客户和潜在客户的价值。此外，任何此类通信设备、计费系统或运营支持系统都可能使用我们的软件可能无法支持的专有软件或技术标准。此外，出于竞争或其他原因，此类设备的制造商或使用此类计费系统或运营支持系统的运营商可能会积极寻求限制此类设备、计费系统或运营支持系统与我们的软件产品的互操作性。如果此类制造商或运营商或其授权被许可人开发一种或多种与我们的解决方案竞争的通信管理解决方案，则由此导致的软件产品缺乏兼容性将使我们在潜在市场的这一细分市场中处于明显的竞争劣势，或者完全阻碍我们在潜在市场的这一细分市场中竞争。

通信技术或设备的持续激增和多样化可能会增加提供我们软件产品的成本，或者限制我们向潜在客户提供TMAAs产品的能力.

我们提供 TMaaS 产品的能力取决于我们的产品与客户及其通信服务提供商的通信基础设施和设备的技术兼容性。新的通信技术和设备的开发和引入要求我们花费大量的人力和财力来开发和维护我们的软件产品与这些技术和设备的互操作性。通信产品和服务的持续激增可能会大大增加我们的研发成本，并延长新技术和产品首次发布与我们在软件产品中为它们提供支持的能力之间的滞后时间，这将限制我们有能力服务的潜在客户市场以及我们TMAaS产品的财务可行性。

如果通信运营商禁止客户向我们披露通信账单和使用数据，则我们的解决方案对该运营商客户的价值将受到损害，这可能会限制我们竞争其业务的能力。

我们提供的某些基于信息技术的解决方案、软件功能和服务取决于我们能否访问客户的通信账单和使用数据。例如，我们能否提供外包或自动通信账单审计、账单争议解决、账单支付、成本分配和费用优化，取决于我们访问这些数据的能力。如果通信运营商禁止其客户向我们披露这些信息，则这些企业只能在自助服务基础上使用我们解决方案中与计费相关的方面，这将损害我们的解决方案对这些企业的某些价值。这反过来又可能限制我们与这些企业内部开发的通信管理解决方案竞争的能力，要求我们承担额外费用才能从通信运营商那里获得账单和使用数据（如果有的话）的访问许可，或者使我们与任何许可访问这些数据的第三方通信管理解决方案服务提供商相比处于竞争劣势。

与政府机构开展业务相关的风险

联邦政府支出政策或预算优先事项的变化可能会导致我们损失收入.

目前，我们的大部分年收入来自联邦政府机构资助的合同。我们相信，在可预见的将来，与联邦政府机构签订的合同将继续成为我们收入的重要来源。因此，联邦政府财政或支出政策或美国联邦预算的变化可能会直接影响我们的财务业绩。可能损害我们业务的因素包括：

这些因素或其他因素可能导致联邦政府机构和部门推迟对我们服务的付款，减少合同下的购买，行使终止合同的权利，或者不行使续订合同的选择权，所有这些都可能导致我们损失收入。此外，因努力减少联邦赤字而对美国政府机构的支出施加的任何限制，包括封存或其他方面的限制，都可能限制我们现有合同的持续融资以及我们获得额外合同的能力。

通过竞争性采购流程授予的合同，我们可能会产生巨额成本，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

大多数（如果不是全部）联邦、州和地方政府以及商业合同都是通过竞争性采购程序授予的，从最初的招标到最终授予合同可能需要一年或更长时间。我们预计，在可预见的将来，我们寻求的大部分业务将通过竞争程序和类似的漫长销售周期获得授予。竞争性采购会带来高昂的前期成本，并带来许多风险，包括：

我们在竞争性采购过程中产生的成本可能很大，如果我们参与竞争性采购但无法赢得特定的合同，这些成本可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，总务管理局的多重授标时间表合同、政府范围内的收购合同、一揽子采购协议和其他无限期交付/无限量合同并不能保证我们的工作量超过最低限度，而是通过进一步的竞争程序为我们提供获得工作的机会。这种竞争过程可能会导致竞争加剧和定价压力，要求我们在授标后持续努力，以实现相关合同下的收入。

我们未能获得和维护安全认证和必要的安全许可可能会限制我们作为主承包商或分包商直接为政府客户执行机密工作的能力，这可能会导致我们失去业务。

一些政府合同要求我们保持联邦和行业认可的系统安全认证、设施安全许可，并要求我们的一些员工保持个人安全许可。如果我们无法维持系统的安全认证，或者我们的员工丢失或无法及时获得安全许可，或者我们失去了设施许可，我们的客户可能有权在合同到期后终止合同或决定不续约。因此，如果我们无法获得或维持特定合同所需的安全认证和许可，或者我们未能及时获得这些认证和许可，我们可能无法从合同中获得预期的收入，如果不用其他合同的收入取而代之，可能会损害我们的经营业绩。如果我们无法获得设施安全许可或聘请员工获得特定合同所需的安全许可，我们将无法履行该合同，也可能无法竞争或赢得类似工作的新合同。

联邦政府合同包含赋予政府客户各种对我们不利的权利的条款，包括为方便起见随时终止合同的能力。

联邦政府合同包含条款并受法律法规的约束，这些法律和法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的权利和补救措施。除其他外，这些权利和补救措施允许政府客户：

如果联邦政府客户为了方便起见终止了我们的合同，我们只能收回已产生或承诺的成本、结算费用和终止前已完成工作的利润。如果联邦政府客户出人意料地终止、取消或拒绝行使续订我们一份或多份重要合同（例如国土安全部IDIQ）的选择权，或者暂停或禁止我们与联邦政府开展业务，我们的收入和经营业绩将受到重大损害。

与隐私、网络安全和技术相关的风险

安全漏洞或网络安全事件可能导致客户流失和负面宣传，并对我们的业务造成重大损害。

我们提供的许多服务都涉及管理和保护涉及敏感或机密政府职能的信息。其中一个系统中的安全漏洞或网络安全事件可能会对我们的业务造成严重损害，损害我们的声誉，并使我们没有资格为联邦政府客户进一步研究敏感或机密系统。此外，敏感的个人数据可能会通过网络安全事件被非法访问和/或窃取。我们可能会因此类安全漏洞而蒙受损失，而该漏洞可能超过我们保险的保单限额。由于我们开发、安装和维护的其中一个系统的安全漏洞而损害我们的声誉或限制我们从事额外工作的资格，可能会严重减少我们的收入。

许多州已颁布法律，要求公司将涉及其个人数据的数据安全漏洞通知消费者。这些关于安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞或网络安全事件，无论成功与否，都将损害我们的声誉，并可能导致客户流失。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

实际或感知到的违反我们安全措施的行为，或者政府要求披露客户信息，可能会减少对我们解决方案的需求，并使我们承担重大责任。

在处理通信交易时，我们接收、传输和存储大量敏感的客户信息，包括通话记录、账单记录、合同条款以及财务和支付信息，包括信用卡信息，并且我们已经签订了合同义务，对其中某些信息保密。任何规避我们安全措施的人都可能窃取专有或机密的客户信息，或者导致我们的运营中断，任何此类安全漏洞都可能使我们面临诉讼、巨额合同责任、客户损失或声誉受损，或者可能以其他方式损害我们的业务。我们在防范安全漏洞方面需要花费大量成本，并且为了缓解任何违规行为造成的问题，我们可能会产生大量额外成本。此外，如果我们被要求向政府机构披露任何此类敏感的客户信息，则该披露可能会使我们面临失去客户的风险，或者可能以其他方式损害我们的业务。

如果客户认为我们可能需要向政府机构披露敏感的客户信息，或者我们的系统和软件产品无法为机密信息的存储或通过互联网或公司外联网传输提供足够的安全性，或者在其他方面不足以用于互联网或外联网，则我们的业务将受到损害。客户对安全的担忧可能会阻止他们使用互联网进行涉及机密信息的交易，包括我们解决方案中包含的类型的交易，因此，我们未能防止安全漏洞或影响互联网的广为人知的安全漏洞的发生，可能会严重损害我们的业务和财务业绩。

对于因我们的服务或未能补救系统故障而造成的损失，我们可能对客户承担责任。

我们的许多项目都涉及对客户业务运营至关重要的技术应用程序或系统。如果我们未能正确执行我们的服务，我们可能无法向客户交付具有承诺功能的应用程序或系统，也无法在承诺的时间范围内向客户交付应用程序或系统，也无法满足所需的支持和维护服务水平。虽然我们已经创建了冗余和备份系统，但我们的任何此类故障都可能导致客户向我们索要巨额损失。此外，如果我们代表客户管理第三方服务，但未能执行客户要求的经批准的变更，则可能会导致我们的客户对我们提出重大损害索赔。

尽管我们试图限制我们对所提供的应用程序或系统缺陷的合同责任的金额和类型，并在某些情况下提供减轻这种责任的保险，但我们无法保证这些限制和保险在所有情况下都适用和执行。即使发现这些限制和保险范围是适用和可执行的，我们对这些类型的索赔对客户的责任仍可能超过我们的保险范围，金额巨大，并影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们为客户提供服务的能力取决于客户对互联网的持续高速访问以及互联网基础设施的持续可靠性。

我们的业务依赖于客户持续高速接入互联网，以及互联网基础设施的持续维护和发展。我们解决方案的未来交付将取决于第三方互联网服务提供商来扩展高速互联网接入，维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络，并开发补充解决方案和服务，包括高速调制解调器，以提供可靠和及时的互联网接入和服务。所有这些因素都是我们无法控制的。如果互联网的用户数量、使用频率或带宽需求持续增加，互联网可能会变得拥挤，无法满足对其的需求，其性能或可靠性可能会下降。任何互联网中断或延迟都可能对我们为客户提供服务的能力产生不利影响。

我们的 TMaaS 平台和/或流程中的缺陷或错误可能会损害我们的声誉，削弱我们销售产品的能力，并导致我们付出高昂的成本。

我们提供服务的一个关键部分涉及使用内部开发的软件解决方案。如果我们的软件解决方案包含未被发现的缺陷或错误，这些缺陷或错误会影响我们处理客户交易、准备报告和/或提供服务的总体能力，则可能会导致无法按照客户的期望运行，并可能对我们造成金钱损失。由于我们的客户将我们的软件产品用于其业务的重要方面，因此我们的软件产品的任何缺陷或错误或其他性能问题都可能损害我们的声誉，也可能损害客户的业务。如果发生这种情况，我们可能需要发放大量的服务积分，以减少向客户开具的发票金额，使未来的销售蒙受损失，或者我们的现有客户可能会选择不续订与我们的客户协议。产品性能问题可能导致市场份额损失、无法获得市场接受度以及用于软件增强的开发资源被分流。如果我们的软件产品无法运行或存在技术缺陷，客户可能会向我们提出损害索赔。无论我们是否对软件的故障或缺陷负责，我们都可能被要求在诉讼、仲裁或其他争议解决上花费大量时间和金钱，并可能支付巨额和解或损害赔偿。

第三方声称我们的软件产品或技术侵犯了其知识产权，无论是否正确，都可能使我们面临昂贵而耗时的诉讼或昂贵的许可证。

尽管我们认为我们的服务和产品不侵犯他人的知识产权，但将来可能会对我们提出侵权索赔。通信和技术行业经常因侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争，对我们提出知识产权索赔的可能性可能会增加。这些索赔，无论成功与否，都可以：

因此，任何针对我们的第三方知识产权索赔都可能增加我们的开支并损害我们的业务。此外，尽管我们已经许可了专有技术，但我们无法确定所有者对此类技术的权利不会受到质疑、无效或规避。此外，我们的许多客户协议都要求我们就某些第三方知识产权侵权索赔向客户提供赔偿，这可能会增加我们为此类索赔辩护的成本，如果对任何此类索赔作出不利裁决，则可能需要我们支付损害赔偿。这些类型的索赔可能会损害我们与客户的关系，可能会阻止未来的客户购买我们的软件产品，或者可能使我们因这些索赔而面临诉讼。即使我们不是客户与第三方之间任何诉讼的当事方，任何此类诉讼的不利结果也可能使我们更难在我们作为点名方的后续诉讼中为我们的知识产权辩护。

我们可能无法保护我们的专有软件和方法。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有软件、方法和其他知识产权。我们依靠商业秘密、保密和其他合同安排以及版权和商标法相结合来保护我们的所有权。我们通常与员工、合作伙伴、顾问、独立销售代理和客户签订保密和保密协议，并限制对我们专有信息的访问和分发。我们无法确定我们在这方面采取的措施是否足以阻止盗用我们的专有信息，也无法确定我们是否能够发现未经授权的使用并采取适当措施来行使我们的知识产权。此外，法定合同条例保护联邦机构保留获得和使用向这些机构提供合同服务时使用的专有知识产权的权利。我们已尝试在政策和程序中制定某些保障措施，以保护员工开发的知识产权。我们的政策和程序规定，员工及其顾问创造的知识产权仍然是我们的财产。如果我们无法保护我们的专有软件和方法，我们的业务价值可能会降低，我们可能会面临日益激烈的竞争。

与监管相关的风险

我们不遵守复杂的采购法律和法规可能会导致我们失去业务并受到各种处罚。

我们必须遵守与联邦政府合同的订立、管理和履行有关的法律和法规，这些法律和法规会影响我们与联邦政府客户开展业务的方式，并可能给我们的业务带来额外的成本。最重要的法律和法规包括：

如果政府审查或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停欠我们的付款、罚款以及暂停或禁止我们与联邦政府机构开展业务。特别是，《民事虚假索赔法》规定，承包商向政府提出虚假或欺诈性索赔，要求政府支付或批准虚假或欺诈性索赔，或者作出虚假陈述，以使虚假或欺诈性的索赔得到政府支付或批准，则可处以三倍的赔偿，并可能处以重大的民事处罚。根据《民事虚假索赔法》提起的诉讼可以由政府或其他人代表政府提起。《民事虚假索赔法》的这些条款允许当事方，例如我们的员工，代表政府起诉我们，并分享任何追回款的一部分。任何不遵守适用的法律和法规都可能导致合同终止、价格或费用降低，或者暂停或禁止与政府签订合同，每一项都可能导致我们的收入大幅减少。

新的采购法律或法规的通过可能会减少联邦政府外包的服务数量，并导致我们的收入减少。

新的立法、采购法规或劳工组织的压力可能会导致联邦机构对使用外部服务提供商采取限制性采购做法。美国政府雇员联合会是最大的联邦雇员工会，坚决支持可能限制将服务外包给政府承包商的程序的立法。其中一项提案，即《合同中的真实、责任和问责法》，本来可以要求各机构为内部政府雇员提供更多的机会，让他们与承包商竞争可以外包的工作，从而有效地减少联邦政府外包的服务量。如果颁布这样的立法或类似的立法，可能会减少联邦政府可能外包的IT服务数量，这可能会大大减少我们的收入。

不利的政府审计结果可能会使我们受到各种处罚和制裁，并可能损害我们的声誉和与客户的关系。

联邦政府对我们在合同、定价惯例、成本结构以及对适用法律、法规和标准的遵守情况方面的绩效进行审计和审查。像大多数大型政府承包商一样，我们的合同由联邦机构（包括国防合同审计局）定期审计和审查。对我们或分包商的不利审计可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。例如，任何最初报销的费用随后都可能被拒绝。在这种情况下，我们已经收取的现金可能需要退款。

如果政府审计发现不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务。此外，如果有人对我们提出不当行为的指控，无论是否属实，我们的声誉都可能受到严重损害。

与我们的证券和资本结构相关的风险

我们的普通股价格一直波动，未来可能会波动。

股票市场不时出现价格和交易量的极端波动。我们行业中公司证券的市场价格尤其波动。这种类型的广泛市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于各种因素，我们的普通股的市场价格经历了波动，并且可能继续受到波动的影响，包括：

过去，一些经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们成为证券集体诉讼的对象，我们可能会产生巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，而此类证券集体诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生负面影响和/或稀释现有股东。

如果我们或我们的股东出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此类股票的发行价格可能反映了我们普通股当时交易价格的折扣。此外，为了为收购或其他一般公司目的筹集资金，我们可能需要发行可转换为大量普通股或可行使的证券。这些发行将稀释我们的股东所有权百分比，这将减少我们的股东对股东投票事项的影响，并可能稀释我们普通股的账面价值。无法保证在会稀释现有股东的交易中，我们不会为了满足营运资金或其他需求而寻求出售额外的普通股。

由于我们的反收购条款，可以阻止第三方以高于市场价格的价格收购我们的普通股。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的各项规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对您和我们的其他股东有利。我们受《特拉华州通用公司法》第203条规定的约束。第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与任何利益相关股东进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利害关系股东” 是 (i) 与关联公司和联营公司一起拥有我们15％或更多有表决权的股票的人，或 (ii) 我们的关联公司或联营公司以及关联公司和联营公司在确定该人是否 “感兴趣” 之日之前的三年内任何时候拥有我们已发行投票权股票的15％或以上的人。

我们的公司注册证书还规定，只有在所有有权对特定行动进行表决的股东一致同意的情况下，我们的股东才能在年度大会或股东特别会议上采取任何要求或允许采取的行动，而无需此类会议。为了使任何事项能够被适当提交会议，股东必须遵守有关提前通知我们的某些要求。上述条款可能会推迟到下次股东大会的股东行动，这些行动受到我们大多数已发行有表决权的证券持有人的青睐。这些规定还可能阻碍他人或实体对我们的普通股提出要约，因为该个人或实体即使收购了我们已发行的大部分有表决权证券，也只能在正式召开的股东大会上采取行动（例如选举新董事或批准合并），而不是书面同意。

特拉华州《通用公司法》一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要大多数有权就任何事项进行表决的股份投赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们的公司注册证书和章程不需要更高的投票百分比。我们的董事会分为三类董事，大约三分之一的董事在每类董事中任职，在每次年度股东大会上选出一类董事，任期三年或直到继任者当选并就职。我们的章程规定，董事会将决定在董事会任职的董事人数。我们的董事会目前由五名成员组成。

我们的公司注册证书和章程包含特拉华州通用公司法允许的与董事责任有关的某些条款。在特拉华州通用公司法允许的最大范围内，这些条款取消了董事在履行董事职责时因任何作为或不作为而对我们或我们的股东承担的个人责任。我们的公司注册证书和章程还允许我们在特拉华州通用公司法允许的最大范围内向董事提供赔偿。我们的章程还规定，我们可以向董事会不时批准的任何高管、员工、代理人或其他个人提供赔偿。我们认为，这些规定将有助于我们吸引和留住合格的人士担任董事。

我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

我们所有的物业地点都是租赁的。我们相信，我们可以毫不费力地以商业上合理的价格获得满足预期需求所需的额外设施，尽管无法保证我们将能够做到这一点。下表显示了截至2022年12月31日我们在美国的物业地点：

下表显示了我们在 2022 年 12 月 31 日的国际地点的物业位置：

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中产生的索赔。我们目前没有参与目前针对我们的法律诉讼、政府行动、调查或索赔，也没有参与我们的管理层认为可以合理地预期会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的法律诉讼、政府行动、调查或索赔。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “WYY”。

持有者

截至2023年3月23日营业结束时，我们的普通股共有80名登记持有人。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册机构是美国股票转让和信托公司。

股息政策

我们从未支付过普通股的股息，并打算在可预见的将来继续执行这项政策。我们计划保留收益，用于发展我们的业务基础。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同和法律限制以及管理层和董事会认为是业务优先要求的任何其他因素。

在市场发行协议上

2020年8月18日，公司与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley FBR”）、Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）和Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”，以及B. Riley FBR和Benchmark的 “销售代理商”）签订了市场发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，制定了市场股票计划根据销售协议的规定，公司可以不时发行和出售面值为每股0.001美元的普通股。销售协议规定出售公司普通股（“股票”），总发行价不超过24,000,000美元。

在截至2022年12月21日的年度内，该公司没有出售任何股票。在截至2021年3月31日的三个月期间，公司出售了100,687股股票，总收益为110万美元，并产生了62,700美元的发行成本。2023 年 3 月 27 日，我们向销售代理发出通知，告知我们将终止销售协议。因此，根据销售协议，将来不会进行任何销售。

回购股权证券

2019年10月7日，公司宣布其董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），以购买高达250万美元的公司普通股。任何回购都将根据美国证券交易委员会的第10b-18条（如果适用）进行，并且可以在公开市场或私下谈判的交易中进行，包括进入衍生品交易。2021年11月，董事会将回购计划的规模扩大到公司普通股的500万美元，将回购计划下可供未来购买的金额增加到460万美元。在截至2022年3月31日的三个月期间，我们以总额为818,200美元的价格回购了196,586股普通股，随后在2022年3月，董事会暂停了回购计划，以便使用公司的多余资金投资该业务。在截至2022年12月31日的季度中，没有回购任何股票。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本讨论应与本10-K表的其他部分（包括 “风险因素”）以及财务报表及其附注一起阅读。本次讨论的各个部分包含许多前瞻性陈述，所有这些陈述均基于我们目前的预期，可能会受到本10-K表年度报告中描述的不确定性和风险因素的影响。请参阅 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明”。我们的实际结果可能存在重大差异。

组织概述

根据特拉华州的法律，我们于 1997 年 5 月 30 日注册成立。我们是技术管理即服务 (TMaaS) 的领先提供商，该服务包括联邦认证的通信管理、身份管理、交互式账单呈现、统一通信分析解决方案和 IT 即服务。在这个充满挑战和复杂的商业环境中，我们帮助客户实现其移动管理和安全目标的组织使命。

我们通过灵活的托管服务模式提供我们的 TMaaS 解决方案，该模式包括一组可扩展和全面的功能功能，任何客户都可以使用这些功能来满足移动管理中最常见的功能、技术和安全要求。我们的 TMaaS 解决方案在设计和实施时充分考虑了灵活性，因此它可以通过简单的配置设置而不是通过昂贵的软件开发来满足各种各样的客户需求。我们的 TMaaS 解决方案的灵活性使我们的客户能够快速扩展或收缩其移动管理需求。我们的 TMaaS 解决方案通过安全的联邦政府认证专有门户网站托管和按需访问，该门户使我们的客户能够管理、分析和保护其宝贵的通信资产，并部署身份管理解决方案，为受限环境提供安全的虚拟和物理访问。

策略

我们通过获得 FedRAMP ITMS™ 的 “处理中” 状态并完成了对新收购的 IT Authorities, Inc. 资产的整合，执行了 2022 年的关键计划。此外，我们专注于扩大客户群和销售渠道，利用我们与关键系统集成商和战略合作伙伴的战略关系来获得额外的市场份额。在2023财年，我们将继续专注于以下关键目标：

我们的长期战略重点和目标源于我们需要扩大临界规模，这样我们就可以更灵活地为技术解决方案的投资提供资金，并推出新的销售和营销计划，以扩大我们的市场份额，扩大我们产品的广度，从而改善公司的可持续性和增长。

在2022财年，我们将继续关注以下关键目标：

我们认为，这些行动可能会推动我们对TM2产品的战略重新定位，可能包括出售不结盟产品，以及收购补充和补充产品，从而使TM2的核心产品更加集中。

关键会计政策与估计

有关我们在其他附注中提及的重要会计政策的摘要（如适用），请参阅合并财务报表附注2。在许多情况下，特定交易的会计处理是由美国公认会计原则特别规定的，在应用中不需要管理层的判断。我们的高级管理层已与其审计委员会一起审查了这些重要的会计政策及相关披露。见合并财务报表附注2，其中包含有关美国公认会计原则要求的会计政策和其他披露的其他信息。下节提供有关某些关键会计政策的信息，这些政策对合并财务报表很重要，需要管理层做出重大假设和判断。

细分市场

权威指导将细分市场定义为公司的组成部分，其中有单独的财务信息，并由首席运营决策者（CODM）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。我们的 CODM 是我们的首席执行官。

根据我们的CODM在评估业务和分配资源的财务业绩时使用的合并信息，我们分成一个细分市场运营。这个单一细分市场代表了我们公司的业务，即为政府和商业客户提供托管服务，包括身份管理 (iDM)、安全移动托管服务 (MMS)、电信生命周期管理、数字计费和分析以及IT即服务 (ITaaS)。

出于财务报告的目的，我们列报了单一部分，并在此基础上编制了合并财务报表。

收入确认

我们的托管服务解决方案可能需要劳动力、第三方产品和服务的组合。我们的托管服务通常不是相互依存的，我们的合同履行义务是按月持续履行的。在这些安排中，我们通常没有未兑现的履约义务，这需要我们将收入分散在更长的时间内。如果有未履行的履约义务，我们的做法是在履约义务得到履行时确认收入。

我们的收入中有很大一部分来自与美国联邦政府签订的固定价格合同，这些合同是与所管理的设备数量挂钩的固定费用安排。我们的实际报告收入可能会逐月波动，具体取决于工作时间、用户数量、管理的设备数量、实际或潜在的已证实费用节省、实际技术支出或与客户签订合同约定的任何其他指标。

我们的托管服务收入确认政策汇总如下：

我们的劳务收入确认政策汇总如下：

我们的转售服务收入确认政策汇总如下：

我们的可计费承运人服务的收入确认政策汇总如下：

善意

商誉是被收购公司的收购成本超过收购资产和承担负债的公允价值。根据公认会计原则，商誉不进行摊销，而是每年12月31日在申报单位层面进行减值测试，如果发生事件或情况，例如商业环境的不利变化，则在年度测试之间进行减值测试，这很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下。

申报单位被定义为经营分部或比运营部门低一层的业务，管理层定期审查这些分部可用的离散财务信息。公司有一个用于减值测试的单一报告单位。

商誉减值测试涉及管理层的判断，要求评估申报单位的账面价值能否得到其公允价值的支持。由于公司在2022年第二季度公开上市的股价和市值大幅下降，截至2022年6月30日，公司对其商誉、固定寿命的无形资产和其他长期资产进行了额外测试。经过这次审查和其他测试，公司没有发现其固定寿命的无形资产或其他长期资产存在减值，但公司确实发现了商誉减值，导致在截至2022年6月30日的三个月期间记录了1,630万美元的非现金商誉减值费用。

公司在外部顾问的支持下进行了额外的商誉减值测试，并根据收入（对未来贴现现金流的估计）和市场方法（类似公司的市场倍数）的组合估算了其单一申报单位的公允价值。收益方法使用贴现现金流（DCF）方法，该方法利用现金流的现值来估算我们申报单位的公允价值。报告单位未来的现金流是根据我们对未来收入、营业收入以及营运资金和资本支出等其他因素的估计得出的。作为我们DCF分析的一部分，公司预测了收入和营业利润，并假设终端年度的长期收入增长率。市场方法利用扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）的倍数来估算我们申报单位的公允价值。我们的单一申报单位使用的市场倍数基于一组适用于公司收入和息税折旧摊销前利润的可比公司的市场倍数。

与公司2021年12月31日的减值测试相比，在2022年6月30日的测试中，公司更新了估值模型的某些输入，包括DCF分析中使用的贴现率，贴现率的提高在一定程度上反映了更高的利率和市场波动，也反映了市场方法中使用的市场因素。此外，公司还审查了减值评估中使用的未来估计现金流，由于业务状况的更新，削减了这些估计值，包括收入、利润率和资本支出，以反映截至该日的最佳估计。

截至2022年12月31日，公司使用与之前减值分析相同的外部顾问进行了年度减值评估。在年度预算和预测流程方面，公司根据现有业务、预计的新业务以及对公司成本结构的修改来预测未来的现金流。市场方法利用扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）的倍数来估算我们申报单位的公允价值。我们的单一申报单位使用的市场倍数基于一组适用于公司收入和息税折旧摊销前利润的可比公司的市场倍数。截至2022年12月31日，该评估并未导致任何额外的商誉减值。

所得税会计

递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用预计将在差异逆转的年份生效的已颁布的税率。当管理层确定递延所得税资产的全部或部分收益很可能无法实现时，就会确定估值补贴。

由于递延所得税衡量的是财务报表中确认的项目的未来税收影响，因此需要某些估计和假设来确定递延所得税资产的全部或部分收益是否更有可能无法实现。在进行评估时，管理层分析和估计未来应纳税所得额的影响，扭转暂时的差异和可用的税收筹划策略。这些评估每季度进行一次，同时考虑到任何新信息。

公司的大量递延所得税资产包括净营业亏损结转、基于股份的薪酬和与先前业务收购相关的无形资产摊销。如果事实或情况的变化导致对递延所得税资产最终变现能力（包括我们对历史净营业亏损和基于股份的薪酬支出的利用）的判断发生变化，公司将在事实或情况发生变化期间记录或调整相关的估值补贴，以及所得税准备金的相应增加或减少。

在截至2022年12月31日的年度中，公司记录了所有国内递延所得税资产的额外估值补贴，因为管理层确定，在结转期内，公司的收入很可能不足以变现递延所得税资产。

业务合并

对企业合并适用收购会计方法需要在确定收购资产和承担负债的估计公允价值时使用重要的估计、假设和判断，以便在收购之日正确分配收购价格。在收购ITA时，公司使用估值方法，包括 “蒙特卡洛模拟” 方法来估算或有对价的公允价值，使用 “多期超额收益法” 来估算客户关系的公允价值，使用 “特许权使用费减免” 方法来估算收购的商号的公允价值。尽管我们认为我们所做的估计、假设和判断是合理的，但它们部分基于历史经验、行业数据、从被收购公司管理层获得的信息以及独立第三方评估公司的协助，本质上是不确定的。

或有对价

为了对或有对价的现金和认股权证部分进行估值，我们使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型包含了市场上无法观察到的大量投入。或有债务公允价值的波动受到管理层估计的几项不可观察的投入的影响，包括预测的收入增长率、预测的成本和支出、波动率和贴现率。孤立地说，任何这些投入的重大变化都可能导致公允价值衡量值明显提高或降低。用于衡量或有对价公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者在估值或有对价时将使用的假设的假设。

2022 年经营业绩

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

收入

截至2022年12月31日的年度收入约为9,410万美元，增长了约680万美元（增长8％），而2021年的收入约为8,730万美元。我们在报告所述期间的收入组合如下所示：

所列期间按客户类型划分的收入列示如下：

收入成本

截至2022年12月31日的财年，收入成本约为7,950万美元（占收入的85％），而2021年的收入成本约为7,090万美元（占收入的81％）。与我们的传统业务线相比，ITA中利润率较低的运营商服务增加以及销售成本相对于收入的增加，推动了销售成本相对于销售额的增加。成本增加也是由于支持专业服务的劳动力成本增加。由于我们的收入结构，我们的收入成本可能会波动。

毛利

截至该年度的毛利约为1,460万美元（占收入的15％），而2021年的毛利约为1,640万美元（占收入的19％）。毛利的美元和销售百分比下降的主要原因是运营商服务的毛利率与去年相比有所下降，以及ITA业务的利润率低于我们的传统业务。

运营费用

截至2022年12月31日的财年，销售和营销支出约为210万美元（占收入的2％），相对持平，而2021年约为200万美元（占收入的2％）。

截至2022年12月31日的财年，一般和管理费用约为1,470万美元（占收入的16％），而2021年约为1,270万美元（占收入的15％）。一般和管理费用的增加主要是由于2021年确认了130万美元的合格工资税抵免，以及与2021年第四季度的支出相比，与全年ITA支出相关的一般和管理成本增加。2022年支出增加也是支持专业服务的劳动力成本上涨的结果。

由于我们的公开上市股价和市值持续下跌，进行了商誉减值测试，截至2022年12月31日的年度的商誉减值费用为1,630万美元。2021 年同期没有出现商誉减值。

截至2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用约为110万美元，而2021年的折旧和摊销费用约为100万美元。

其他（费用）收入

截至2022年12月31日止年度的其他净收入约为110万美元，而2021年的其他净收入约为37.4万美元。2022年的增长主要是由或有对价的公允价值调整推动的。

所得税准备金

截至2022年12月31日的财年，所得税准备金约为510万美元，而2021年的所得税准备金约为60万美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司记录了所有国内递延所得税资产的额外估值补贴，因为管理层确定，在结转期内，公司的收入很可能不足以变现递延所得税资产。

净（亏损）收益

由于一次性商誉减值费用、利润率增加、2022年支出增加，截至2022年12月31日的年度净亏损约为2360万美元，而2021年的净收入约为341,100美元。

流动性和资本

净营运资金

我们的直接流动性来源包括现金和现金等价物、应收账款、未开票的应收账款以及向大西洋联合银行提供的高达700万美元的营运资金信贷额度。能否获得信贷额度取决于我们的能力：(i) 在过去12个月内将调整后的合并调整后息税折旧摊销前利润维持在不低于100万美元的最低水平，按季度计算；以及 (ii) 将调整后的有形净资产维持在至少650万美元的最低水平。截至2022年12月31日，该公司未遵守有形净资产契约；但是，该贷款机构对2022年12月31日违反契约的行为提供了豁免。该公司预计在2023年6月15日信贷额度到期之前将不遵守财务契约，并正在与贷款机构合作，在必要时获得豁免。无法保证公司能够谈判更优惠的契约，或者根本无法保证。该公司认为，如果它无法成功地重新谈判契约或在2023年6月续订信贷额度，它将利用手头现金和削减支出保持流动性。此外，该公司认为它可以获得其他融资来源，尽管无法保证它能够做到这一点。

自动柜员机销售计划

2020年8月18日，我们与B. Riley Securities, Inc.、Benchmark Company, LLC和Spartan Capital Securities, LLC签订了市面发行销售协议（“销售协议”），根据该计划，我们可以根据销售协议的规定，不时发行和出售高达2400万美元的普通股，面值每股0.001美元。我们没有义务出售任何股份，并且我们可以随时暂停销售协议下的报价或终止销售协议。在截至2022年12月31日的年度内，没有出售任何股票。截至2022年12月31日，该公司的剩余产能为1,820万美元。2023 年 3 月 27 日，公司向销售代理发出通知，告知我们将终止销售协议。因此，根据销售协议，将来不会进行任何销售。

来自经营活动的现金流

经营活动提供的现金表明我们有能力从经常性业务活动中产生足够的现金流。我们最大的单一现金运营支出是劳动力和公司赞助的福利。我们的第二大现金运营支出是我们的设施成本和相关的技术通信成本，以支持我们向客户提供服务。我们根据不可撤销的长期合同租赁我们的设施。对我们的固定劳动力和/或基础设施成本的任何变更都可能需要大量时间才能生效，具体取决于所做变更的性质以及终止任何尚未到期的协议的现金支付。由于客户发票处理延迟，包括与预算资金问题相关的间歇性美国联邦政府停工，我们不时会遇到暂时的收款时间差异，这通常是我们无法控制的。

截至2022年12月31日的财年，运营部门提供的净现金约为610万美元，这要归因于应收账款的收款和约130万美元的员工留存税收抵免（ERTC）的收取，这反映在2021年以及临时应付时间差异中，而截至2021年12月31日的年度中，运营中使用的净现金约为120万美元。

来自投资活动的现金流

投资活动中使用的现金表明了我们的长期基础设施投资。我们维护自己的技术基础架构，可能需要额外购买计算机硬件、软件和其他固定基础设施资产，以确保我们的环境得到妥善维护并能够支持我们的客户义务。我们通常通过可用的现金或资本租赁融资协议为长期基础设施资产的购买提供资金。

在截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的现金约为340万美元，包括340万美元的计算机硬件和软件购买以及内部开发的计算机硬件和软件购买成本资本化内部开发的软件成本，以及资本化的内部开发的软件成本，主要与升级我们的ITMS™ 和Soft-ex平台、安全身份管理技术和网络运营中心有关。

截至2021年12月31日的财年，用于投资活动的现金约为740万美元，包括与收购ITA资产相关的470万美元，以及280万美元的计算机硬件和软件购买以及内部开发的计算机硬件和软件购买成本以及资本化内部开发的软件成本，主要与升级我们的ITMS™ 和Soft-ex平台、安全身份管理技术和网络运营中心有关。

来自融资活动的现金流

融资活动中使用的现金表明了我们的债务融资以及集资交易和股票期权行使的收益。

在截至2022年12月31日的年度中，用于融资活动的现金约为150万美元，包括约600,400美元的租赁本金偿还额、818,200美元的普通股回购以及代表员工支付的预扣税，净结算的限制性股票奖励约为49,200美元。

截至2021年12月31日的财年，用于融资活动的现金约为70万美元，包括约57.2万美元的融资租赁本金还款、通过自动柜员机销售计划发行普通股的收益110万美元（扣除发行成本）以及回购120万美元的普通股。该公司在年内没有使用其信贷额度。

汇率对现金及等价物的净影响

在截至2022年12月31日的年度中，欧元相对于美元的逐渐贬值使我们的外汇现金余额的折算价值与去年相比减少了约140,800美元。在截至2021年12月31日的年度中，欧元兑美元的贬值使我们的国外现金余额折算价值减少了约14.5万美元。

信贷额度和其他承诺

截至2022年12月31日，公司向大西洋联合银行提供的700万美元营运资金信贷额度中没有未偿借款。截至2022年12月31日，没有用于额外资本支出的重大承诺，但随着未来授予的重大合同授予或任务订单的增加，情况可能会发生变化。营运资金信贷额度下的可用金额受借款基数的约束，等于 (i) 700万美元或 (ii) 公司符合条件的政府应收账款净未付余额的90％和公司未付净余额的80％中较小者符合条件的商业应收账款。该融资由公司所有个人财产的第一留置权担保权担保，包括应收账款、一般无形资产、库存和在美国维护的设备。信贷额度的到期日为2023年6月15日。

信贷额度要求公司履行以下财务契约：(i) 在过去 12 个月的基础上将调整后的最低合并调整后息税折旧摊销前利润维持在不低于100万美元，按季度确定；以及 (ii) 将调整后的最低有形净资产维持在至少650万美元。截至2022年12月31日，公司获得了对其有形净资产契约的豁免。

我们认为，我们的营运资金信贷额度，只要在2023年6月15日到期时续订或更换，再加上手头现金，应该足以满足我们对当前业务运营的最低要求。如果不续订该融资机制，我们可能需要推迟某些支出，这可能会推迟计划中的增长计划，或者筹集额外资金为我们的运营提供资金，并且无法保证会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法保证会以可接受的条件提供额外资金。

资产负债表外安排

根据美国证券交易委员会的规定，公司目前没有资产负债表外安排。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

第8项。财务报表和补充数据

下文要求并包含的合并财务报表和附表列于下文第15项。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自本10-K表年度报告所涉期末起有效，以确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。这些披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保我们在提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在内部控制——综合框架（2013）框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们的财务报告内部控制（ICOFR）自2022年12月31日起生效。

这份10-K表年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为我们不是 “加速申报人” 或 “大型加速申报人”。根据美国证券交易委员会的规定，我们的管理层的报告无需经过我们的独立注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本10-K表年度报告中仅提供管理层的报告。

我们的ICOFR制度旨在为根据美国普遍接受的会计原则编制和公允列报已公布的财务报表提供合理的保证。所有内部控制系统，无论设计得多好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统也只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件的变化而变得不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

财务报告内部控制的变化

2022年第四季度，公司的ICOFR没有任何变化对公司的ICOFR产生重大影响，或者相当有可能对公司的ICOFR产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分。

项目 10。董事、执行官和公司治理

有关我们的董事、执行官和公司治理的信息参照我们将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的关于2023年年度股东大会的最终委托书。

项目 11。高管薪酬

此处引用了我们将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的关于2023年年度股东大会的最终委托书。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

此处引用了有关证券所有权的信息，该委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交有关2023年年度股东大会的最终委托书。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日有关公司授权发行普通股的薪酬计划的信息：

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

此处引用了我们将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的关于2023年年度股东大会的最终委托书。

项目 14。主要会计费用和服务

此处引用了我们将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的关于2023年年度股东大会的最终委托书。

第四部分。

项目 15。附录和财务报表附表

财务报表：

独立注册会计师事务所（加利福尼亚州圣地亚哥的Moss Adams LLP）的报告 PCAOB 公司编号： 659)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并运营报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股东权益变动合并报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并现金流量表

合并财务报表附注

所有其他附表之所以省略，要么是因为它们不适用，要么不是必需的，要么是因为所需信息已列入财务报表或其附注

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^*管理合同或补偿计划。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期在下文签署。

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

WidePoint

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的WidePoint Corporation及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并运营报表、综合（亏损）收益、股东权益变动和现金流以及相关票据（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况以及截至该日止年度的合并经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并后重大错报风险的程序 财务报表，无论是错误还是欺诈所致，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并中金额和披露的证据 财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们相信我们的审计能提供 这是我们意见的合理依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

商誉估值

如合并财务报表附注2所述，截至12月31日，如果发生事件或情况变化很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下，则公司每年都会对商誉进行减值测试。今年第二季度，公司得出结论，应进行中期评估，这导致商誉减值支出为16,277,000美元。截至12月31日进行的年度测试并未产生任何额外的商誉减值支出。商誉减值测试涉及管理层的判断，要求评估申报单位的账面价值能否得到其公允价值的支持，公允价值是使用估值技术估算的，例如市场方法（申报单位运营所在行业的收益倍数或交易倍数）或收益法（贴现现金流法）。

我们确定商誉减值测试是关键审计问题的主要考虑因素是，我们对管理层估值方法和用于估算申报单位公允价值的假设的评估涉及大量的审计工作，包括聘请专家，以及在执行审计程序和评估这些程序的结果时特别具有挑战性和主观性的审计判断。申报单位估计公允价值的确定受管理层对市场和收益方法所示估值的相对权重的影响。市场方法中使用的关键假设包括确定合适的上市公司指导方针，以及对已确定的市场倍数所示的价值进行加权。收入方法中使用的关键假设包括预计的收入增长率、营业利润率和贴现率。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ 莫斯·亚当斯律师事务所

加利福尼亚州圣地亚哥

2023年3月30日

自 2007 年以来，我们一直担任公司的审计师。

WIDEPOINT 公司及其子公司

合并资产负债表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

WIDEPOINT 公司及其子公司

合并运营报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

WIDEPOINT 公司及其子公司

综合（亏损）收益合并报表