目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
从中国到中国的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(地址包括主要执行办公室的邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
班级名称 | 交易代码 | 交换名称 | ||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
⌧ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。是
股票类别 |
| 截至2023年8月9日的流通股 |
普通股，面值0.001美元 | ||
9.375%A系列累计可赎回永久优先股，面值0.001美元 |
目录表
堡垒生物科技公司及附属公司
Form 10-Q季度报告
目录
第一部分： | 财务信息 | 1 |
第1项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 37 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 52 |
第四项。 | 控制和程序 | 53 |
第二部分。 | 其他信息 | 53 |
第1项。 | 法律诉讼 | 53 |
第1A项。 | 风险因素 | 53 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 87 |
第三项。 | 高级证券违约 | 87 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 87 |
第五项。 | 其他信息 | 87 |
第六项。 | 陈列品 | 88 |
|
|
|
签名 |
| 90 |
目录表
汇总风险因素
我们的业务受到风险的影响，在作出投资决定之前，您应该意识到这些风险。下面描述的风险是与我们的投资相关的主要风险的摘要，而不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素、第1A项中描述的风险因素，以及我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告和文件。如下文和整个本申请所使用的(包括在第1A项所述的风险因素中)，“我们”、“我们”和“我们的”这三个词可能是指堡垒生物科技公司、其一个或多个子公司和/或合作伙伴公司，或作为一个集团的所有此类实体，视上下文而定。
药物开发中的内在风险
| ● | 我们的许多候选产品都处于早期开发阶段，需要接受时间和成本密集的监管和临床测试，这可能会导致确定安全性或疗效问题。因此，我们的候选产品可能永远不会成功开发或商业化。 |
| ● | 我们的竞争对手可能会针对我们产品的目标适应症开发治疗方法，这可能会限制我们的候选产品的商业机会和盈利能力。 |
与现有和额外筹资活动的需要和影响有关的风险
| ● | 我们有运营亏损的历史，预计此类亏损将在未来继续下去。 |
| ● | 我们通过承担债务为我们的业务提供了部分资金，适用的贷款协议可能会限制我们的业务。此外，在适用的贷款文件下发生任何违约事件都可能对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 我们的研发(R&D)计划将需要额外的资金，我们可能无法根据需要筹集资金，这可能会阻碍我们的研发计划、商业化努力或计划中的收购。 |
| ● | 如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资本，我们现有的股东将被稀释。 |
与我们现有的来自Journey Medical Corporation(“Journey”)的收入流有关的风险
| ● | 我们的营业收入主要来自销售我们的合作伙伴公司Journey的皮肤科产品，特别是Qbrexza、Acutane、Amzeeq、Zilxi、Targadox、Ximino和Exelderm。任何与Journey产品的制造、销售、使用或报销有关的问题(包括产品责任索赔)都可能对我们的经营业绩产生重大影响。 |
| ● | Journey很大一部分销售额来自没有专利保护的产品和/或正在或可能受到第三方仿制药竞争、推出新的竞争对手产品或增加现有竞争对手产品的市场份额的产品，任何这些都可能对我们的运营收入产生重大不利影响。Journey的四款营销产品Qbrexza，泽尔西·阿姆泽克和西米诺，以及DFD-29，一种从雷迪博士的实验室获得许可的治疗酒渣鼻的改良型口服米诺环素，目前拥有专利保护。Journey的三种上市产品Acutane、Targadox和Exelderm没有专利保护或其他方面没有资格获得专利保护。对于已颁发专利的有效主张所涵盖的Journey产品，此类专利可能会无效，这将损害我们的运营收入。 |
| ● | Journey用于商业销售的产品的持续销售和覆盖范围，包括不需要事先授权或步骤编辑治疗的处方纳入，将在一定程度上取决于第三方付款人是否可以报销。除了安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，因此，当前和新批准的疗法的偿还状况存在很大的不确定性。 |
与我们的业务战略、结构和组织相关的风险
| ● | 我们已经并可能在未来加入某些合作或资产剥离这可能会导致我们的业务规模和范围、在某些市场的市场份额和机会，或我们在某些市场和治疗类别的竞争能力下降。 |
| ● | 吾等及吾等的附属公司及合伙公司亦已订立并拟于未来订立安排，据此吾等及/或彼等同意或有处置该等公司及/或其资产。未能完成任何此类交易可能会损害此类公司和/或资产的价值，我们可能无法确定或执行优惠条款的替代安排，如果有的话。有关某些候选产品的任何此类安排的完成，也可能导致我们有资格获得比我们自己开发和商业化此类产品的销售(如果有的话)更低的份额。 |
3
目录表
| ● | 我们的增长和成功取决于我们获得或授权产品或候选产品，并将这些产品整合到我们的业务中。 |
| ● | 我们可能会作为子公司和合作伙伴公司的某些债务的担保人和/或担保人，这可能需要我们根据上述实体的行为或不作为支付大量款项。 |
与依赖第三方有关的风险
| ● | 我们的业务在多个方面严重依赖第三方，包括制造和开发候选产品、进行临床试验以及生产商业产品供应。这种对第三方的依赖降低了我们控制药物开发过程方方面面的能力，并可能妨碍我们以具有成本效益和及时的方式开发我们的产品并将其商业化。 |
与知识产权有关的风险及其与许可人的潜在纠纷
| ● | 如果我们无法为我们的技术和产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。 |
| ● | 我们或我们的许可人可能会因侵犯第三方知识产权或强制执行我们或我们许可人的专利而面临代价高昂且耗时的诉讼。 |
| ● | 与我们的许可方的任何纠纷都可能影响我们开发或商业化我们的候选产品的能力。 |
与仿制药竞争和第四款诉讼有关的风险
| ● | 仿制药公司可以提交申请，寻求批准销售我们产品的仿制药版本。 |
| ● | 对于这些申请，仿制药公司可能寻求通过诉讼和/或与美国专利商标局(PTO)进行诉讼和/或美国专利商标局(PTO)，例如Perrigo就涵盖Qbrexza的专利以及随后的Amzeeq和Zilxi进行的第四段认证，来挑战我们专利的有效性和可执行性，这三种产品正由我们的合作伙伴Journey商业化。这种挑战可能会使我们面临昂贵和耗时的诉讼和/或临时秘书处的诉讼程序。 |
| ● | 由于在此类诉讼或PTO诉讼中失去了任何专利保护，或者我们的产品的仿制药竞争对手“面临风险”推出，我们的产品可能会以显著较低的价格销售，我们可能会在短时间内失去相当大一部分产品销售，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。 |
与候选产品商业化相关的风险
| ● | 如果我们的产品没有被医疗界广泛接受，任何此类产品的收入都可能是有限的。 |
| ● | 我们可能无法获得所需的产品标签或用于产品推广的预期用途，或无法获得成功推广我们的产品所需的有利的日程安排分类。 |
| ● | 即使候选产品获得批准，它也可能受到各种上市后要求的限制，包括研究或临床试验，其结果可能导致此类产品稍后从市场上撤出。 |
| ● | 任何与我们当前或未来的候选产品相关的成功的产品责任索赔可能会导致我们招致重大责任并限制此类产品的商业化。 |
与影响生物制药和其他行业的立法和监管有关的风险
| ● | 我们在一个受到严格监管的行业运营，我们无法预测未来的任何立法或行政或行政行动可能对我们的运营产生的影响。 |
4
目录表
一般风险和其他风险
| ● | 于2022年10月31日，纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格审核人员(“职员”)通知吾等，本公司普通股(“纳斯达克”)的买入价(每股面值0.001美元)已连续30个工作日收于每股1美元以下，因此，本公司不再符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条的规定，该规则规定了继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180公历日的初步宽限期至2023年5月1日，以恢复遵守规则第5550(A)(2)条。 |
| ● | 2023年5月2日，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(2)条，员工第二次给予公司180个历日宽限期，以重新遵守规则第5550(A)(2)条。该公司打算密切监测其普通股的收盘价，并考虑所有可供选择的方案，以弥补投标价格的不足。如果公司未能在2023年10月30日之前证明遵守规则5550(A)(2)，工作人员将提供书面通知，公司普通股将被摘牌，公司可以对此提出上诉。公司的上诉请求将至少在纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会以及小组在听证会后可能给予公司的任何延期届满之前暂停工作人员的任何进一步行动。 |
5
目录表
第一部分：提供财务信息。
第一项未经审计的简明合并财务报表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明综合资产负债表
($(千美元，不包括每股和每股金额)
6月30日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
| ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
其他应收账款关联方 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
受限现金 | | — | ||||
持有待售资产 |
| |
| — | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
| ||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
普通股认股权证负债 | | | ||||
短期经营租赁负债 |
| |
| | ||
合作伙伴公司短期净额定期贷款 | | — | ||||
合伙公司可转换优先股，短期，净额 | | | ||||
合作伙伴公司信用额度 | | | ||||
合作伙伴公司分期付款-许可证，短期，净额 | | | ||||
其他短期负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期应付票据，净额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | ||
合作伙伴公司分期付款-许可证，长期，净额 | | | ||||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 | | | ||||
|
| |||||
承付款和或有事项(附注14) |
|
|
|
| ||
股东权益(亏损) |
|
|
|
| ||
累计可赎回永久优先股，$ |
| |
| | ||
普通股，$ |
| |
| | ||
普通股可发行， |
| |
| — | ||
追加实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
归属于公司的股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| ( |
| | ||
股东权益合计(亏损) |
| ( |
| | ||
总负债和股东权益(赤字) | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并经营报表
($(千美元，不包括每股和每股金额)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品收入，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
协作收入 | |
| | | | ||||||||
营收相关方 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入 | | | | | |||||||||
净收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
|
|
|
| ||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
销货成本--产品收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
研发 |
| |
| |
| |
| | |||||
研究和开发--获得许可证 |
| |
| |
| |
| | |||||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
资产减值 | | — | | — | |||||||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出和融资费 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( |
| — |
| |
| — | |||||
Aevitas解除合并的损失 | ( | — | ( | — | |||||||||
其他收入 | | — | | — | |||||||||
其他费用合计 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
非控股权益应占净亏损 |
| |
| |
| |
| | |||||
可归因于要塞的净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
优先股A宣布和支付的股息 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股股东应占每股普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的股东权益变动简明综合报表(亏损)
($(千元，不包括股份))
截至2023年6月30日的三个月
系列--永恒的 | 普普通通 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 股票 | 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 可发行 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 权益(赤字) | ||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
发行与股权计划相关的普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
公开募股成本 | — | — | — |
| — | — | ( |
| — | — | ( | ||||||||||||||
发行普通股，在市场上发行，净额 | — | — | |
| | — | |
| — | — | | ||||||||||||||
合伙公司的可转换优先股作为股息发行的普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
优先股A宣布和支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
合作伙伴公司的产品，Net |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
根据合作伙伴公司的ESPP发行普通股 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||||
合伙公司宣布和支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
发行合伙公司普通股以支付研发费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
合伙公司行使现金选择权 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
认股权证 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
Aevitas非控股权益的解除合并 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | | |||||||||
合伙公司中的非控股权益 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| | — | |||||||||
非控股权益应占净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | |||||||||
普通股股东应占净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
截至2023年6月30日的余额 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的股东权益简明综合变动表
($(千元，不包括股份))
截至2022年6月30日的三个月
系列--永恒的 | 普普通通 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 股票 | 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 可发行 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 权益 | ||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| |
| $ | |
| |
| $ | | $ | — | $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | | |||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
发行与股权计划相关的普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
根据ESPP发行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
发行普通股，在市场上发行，净额 | — | — | |
| | — | |
| — | — | | ||||||||||||||
优先股A宣布和支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
合作伙伴公司的市场产品，Net |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
合伙公司宣布和支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
冲销合伙人公司普通股用于研究和开发费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
合伙公司行使现金选择权 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
合伙公司中的非控股权益 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| | — | |||||||||
非控股权益应占净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | |||||||||
普通股股东应占净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
截至2022年6月30日的余额 | |
| $ | |
| |
| $ | | $ | — | $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的股东权益变动简明综合报表(亏损)
($(千元，不包括股份))
截至2023年6月30日的6个月
系列A | 普普通通 | 总计 |
| ||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 股票 | 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 可发行 | 资本 | 赤字 | 利益 | 权益(赤字) | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | |
| $ | | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — |
| | ||||||||
发行与股权计划相关的普通股 |
| — |
| — |
| |
| | — | ( |
| — |
| — |
| — | |||||||||
公开发行普通股，净额 | — |
| — |
| |
| | — | |
| — |
| — |
| | ||||||||||
发行普通股，在市场上发行，净额 | — | — | | | — | | — | — | | ||||||||||||||||
合伙公司的可转换优先股作为股息发行的普通股 |
| — |
| — |
| |
| — | |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
优先股A宣布和支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||
合作伙伴公司的产品，Net |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
合伙公司行使现金选择权 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
根据合作伙伴公司的ESPP发行普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| — | — |
| | ||||||||||
合伙公司宣布和支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||
发行合伙公司普通股以支付研发费用 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
认股权证 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
Aevitas非控股权益的解除合并 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
合伙公司中的非控股权益 | — | — | — | — | — | ( | — | | — | ||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的股东权益简明综合变动表
($(千元，不包括股份))
截至2022年6月30日的6个月
系列A | 普普通通 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 股票 | 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 可发行 | 资本 | 赤字 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | — | $ | | $ | ( | $ | |
| $ | | |||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — |
| | ||||||||
发行与股权计划相关的普通股 |
| — |
| — |
| |
| | — | ( |
| — |
| — |
| — | |||||||||
根据ESPP发行普通股 | — |
| — |
| |
| — | — | |
| — |
| — |
| | ||||||||||
发行普通股，在市场上发行，净额 | — | — | | | — | | — | — | | ||||||||||||||||
优先股A宣布和支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||
合作伙伴公司在市场上的产品，Net |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
合伙公司行使现金选择权 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
根据合作伙伴公司的ESPP发行普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| — | — |
| | ||||||||||
合伙公司宣布和支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||
合伙公司对扣缴税款股份的净结清 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||
冲销合伙人公司普通股用于研究和开发费用 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||
合伙人公司与债务一同发行的认股权证 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
合伙公司中的非控股权益 | — | — | — | — | — | ( | — | | — | ||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千美元)
截至6月30日的6个月。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行对账： |
|
|
| |||
折旧费用 |
| |
| | ||
财产和设备处置损失 | | | ||||
坏账支出(回收) | |
| ( | |||
债务贴现摊销 |
| |
| | ||
合伙公司可转换优先股的增加 |
| |
| | ||
非现金利息 | | | ||||
债务清偿损失 |
| |
| | ||
已取得无形资产的摊销 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产账面金额减少 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
发行(转回)合伙公司普通股，用于研究和开发费用 |
| |
| ( | ||
合伙公司的可转换优先股已发行普通股/可发行股息 | | | ||||
合伙公司认股权证负债的公允价值变动 |
| ( |
| | ||
研究和开发-获得许可证，费用 |
| |
| | ||
Aevitas解除合并的损失 | | | ||||
资产减值损失 | | | ||||
因经营资产和负债变化而增加(减少)的现金和现金等价物： |
|
|
| |||
应收账款 |
| |
| ( | ||
库存 |
| |
| ( | ||
其他应收账款关联方 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
其他资产 |
| ( |
| | ||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
递延收入 | ( | ( | ||||
应付所得税 | | | ||||
租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
其他长期负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
| ||
购买研究和开发许可证 |
| ( |
| | ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
Aevitas的解固 | ( | | ||||
收购的无形资产 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千美元)
截至6月30日的6个月。 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
支付A系列永久优先股股息 |
| $ | ( |
| $ | ( |
公开发行普通股所得款项，净额 | | | ||||
发行普通股在市场上发行所得款项，净额 | | | ||||
根据ESPP发行普通股所得款项 | | | ||||
合作伙伴公司ESPP的收益 | |
| | |||
合伙公司宣布和支付的股息 | ( |
| ( | |||
合伙公司出售股票和认股权证所得款项，净额 | | | ||||
合作伙伴公司在市场上发售的收益，净额 |
| |
| | ||
行使合伙公司股权赠与的收益 | | | ||||
合伙公司对扣缴税款股份的净结清 |
| |
| ( | ||
偿还合作伙伴公司分期付款-许可证 | | ( | ||||
合伙公司可转换优先股收益 | | | ||||
支付与合伙公司出售股票有关的费用 | | ( | ||||
支付与合伙公司可转换优先股相关的债务发行成本 | ( | ( | ||||
(偿还)合伙公司长期债务收益，净额 | ( | | ||||
偿还合伙公司长期债务 | ( | | ||||
合作伙伴公司信用额度的收益 | | | ||||
偿还合伙公司的信用额度 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳(退还)所得税的现金 | $ | ( | $ | | ||
补充披露非现金融资和投资活动： |
|
|
|
| ||
将限制性股票单位结算为普通股 | $ | | $ | | ||
未付固定资产 | $ | | $ | | ||
合伙公司未支付的无形资产 | $ | | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司的债务发行成本 | $ | | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司的报价成本 | $ | | $ | | ||
与合伙公司可转换优先股相关的合伙公司衍生认股权证责任 | $ | | $ | | ||
认股权证 | $ | | $ | | ||
预付公开募股成本 | $ | | $ | | ||
未支付的公开募股成本 | $ | | $ | | ||
转让归类为待售的资产 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务组织机构及业务描述
堡垒生物科技公司(“堡垒”或“公司”)是一家生物制药公司，致力于收购、开发和商业化制药和生物技术产品以及候选产品，它通过堡垒本身以及合作公司和子公司完成这项工作。堡垒拥有一支才华横溢、经验丰富的业务开发团队，由科学家、医生和金融专业人士组成，他们与其广泛的关键意见领袖网络合作，识别和评估有潜力的产品和潜在收购的候选产品。该公司与世界上一些一流的大学、研究机构和制药公司合作执行此类安排，其中包括希望之城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症中心、圣裘德儿童研究医院(“圣裘德”)、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医学中心、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学、梅奥医学教育和研究基金会(“梅奥诊所”)、阿斯利康和雷迪博士实验室有限公司。
在获得独家许可或以其他方式获得支撑产品或候选产品的知识产权后，堡垒利用其商业、科学、监管、法律和金融专业知识来帮助合作伙伴实现他们的目标。然后，合作伙伴公司评估一系列战略安排，以加快和提供额外资金，以支持研发，包括合资企业、伙伴关系、外包许可、销售交易以及公共和私人融资。到目前为止，
我们正在寻求生物制药产品和候选产品开发和/或商业化的子公司和合作伙伴公司是Aevitas Treateutics，Inc.(“Aevitas”)，Avenue Treateutics，Inc.(纳斯达克：ATXI，“Avenue”)，Baeric Bio，Inc.(“Baeric”，Avenue的子公司)，Cellvation，Inc.(“Cellvation”)，Checkpoint Treateutics，Inc.(纳斯达克：CKPT，“Checkpoint”)，塞浦路斯治疗，Inc.(“塞浦路斯”)，Helcell，Inc.(“Helcell”)，Journey Medical Corporation(纳斯达克：DEM，“旅程”或“JMC”)、野马生物公司(纳斯达克代码：mBio，“野马”)、肿瘤学公司(以下简称“肿瘤学”)和Urica治疗公司(“URICA”)。
如本申请文件所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”三个词可以分别指要塞，其一个或多个子公司和/或合作伙伴公司，或作为一个集团的所有此类实体，如上下文所指示的。一般而言，“子公司”是指私人堡垒子公司，“合伙人公司”是指堡垒上市子公司，而“合伙人”是指与上述任何一方有重大业务关系的实体，例如独家许可证或持续的产品相关付款义务。然而，在整个文档中使用任何这样的术语的上下文可能会口述与前述不同的解释。
流动性与资本资源
自成立以来，该公司的运营资金主要来自出售股权和债务证券、出售子公司/伙伴公司以及行使认股权证和股票期权的收益。自成立以来，该公司已经出现了运营亏损和经营活动的负现金流，预计未来几年将继续出现巨额亏损，因为它将继续全面开发和准备监管申报文件，并为现有和新产品的候选产品获得监管部门的批准。该公司目前的现金和现金等价物足以为至少未来12个月的运营提供资金。然而，公司将需要通过战略关系、公共或私人股本或债务融资、出售子公司/合作伙伴公司、赠款或其他安排筹集额外资金，以开发和准备监管申报文件并获得现有和新产品候选产品的监管批准，为运营亏损提供资金，并在被认为合适的情况下，通过第三方为潜在产品、销售和营销能力建立或确保制造能力。*如该等资金不可用或不能按本公司可接受的条款提供，则本公司目前的发展计划及扩展其一般及行政基础设施的计划可能会被削减。在受到1933年证券法第144条和其他适用法律法规的限制的情况下，堡垒还有能力通过出售其持有所有权的上市公司的普通股来筹集资金。他说：
9
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及编制中期财务资料指引及S-X规则第10条编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的中期简明综合财务报表反映了所有调整，其中仅包括为公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。按照公认会计原则编制的公司年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些精简的综合财务报表结果不一定表明整个财政年度或任何未来时期的预期结果。
未经审核简明综合财务报表及相关披露乃根据未经审核简明综合财务报表使用者已阅读或有权查阅Avenue、Checkpoint、Mustang及Journey上一会计年度的经审核财务报表而编制。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K表格年度报告(以下简称“2022年10-K表格”)以及Checkpoint于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格、野马公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K以及艾维德于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K一起阅读。以及卓别尼于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格。
本公司未经审计的简明综合财务报表包括其拥有表决权控制权的本公司子公司的账目。对于公司拥有的股份少于
预算的使用
根据美国公认会计准则编制本公司未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。该公司的重大估计包括但不限于：为某些批发商支付的产品退货、优惠券、回扣、退款、折扣、津贴和分销费用的拨备、库存变现、无形资产的可回收、分配给长期资产和可摊销无形资产的使用寿命、股票期权和认股权证的公允价值、基于股票的补偿、为获得许可证而发行的普通股、投资、应计费用、所得税和或有事项拨备。由于这种估计固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同。
受限现金
该公司将以信托形式持有的现金或为保证某些债务义务而质押的现金记录为受限现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有
10
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
下表将未经审计的简明综合资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的未经审计简明综合现金流量表对账：
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
| |
| | ||
现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
重大会计政策
与之前在2022年10-K报表中披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有发生重大变化，但以下内容除外：
持有待售资产
持有待售资产是指符合会计准则编纂(“ASC”)360“长期资产”规定的“持有待售”会计标准的实验室设备。截至2023年6月30日，
非控制性权益
合并实体的非控股权益指由第三方持有的合并实体的权益组成部分。在保留控股财务权益的情况下，附属公司所有权的任何变动均计入控股权益与非控股权益之间的股权交易。我在分配基于所有权权益的非控股权益应占净收益或净亏损之前，公司内部活动在合并中被完全消除。
近期发布的会计公告
截至2023年6月30日，没有新的会计公告或最近发布的会计信息的更新 公告 已披露 在……里面 这个 2022 表格 10-K 那会对我们产生重大影响这个 公司的 现在时 或 未来 结果 的 运营， 总括 金融 条件， 流动性， 或 在被收养时的披露。
3.协作和股票购买协议
埃维塔斯
2023年4月21日，Aevitas与4D分子治疗公司(“4DMT”)签订了一项资产购买协议(“4DMT APA”)，根据该协议，4DMT收购了Aevitas用于治疗补体介导性疾病的短型人类补体因子H(“sCFH”)资产的专有权。*根据4DMT APA的条款，4DMT将支付总计高达$
关于4DMT APA，本公司持有的Aevitas优先股转换为Aevitas普通股，届时本公司不再保持对Aevitas的投票权控制。因此，该公司解除了其在Aevitas的持股。*下表汇总了受解除合并影响的Aevitas的资产和负债：
11
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(千美元) | 2023年4月 | ||
资产 | |||
流动资产 | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
预付费用和其他流动资产 | | ||
流动资产总额 | $ | | |
负债 | |||
流动负债 | |||
应付账款和应计费用 | $ | | |
应付利息 | | ||
应付票据 | | ||
流动负债总额 | | ||
受解除合并影响的净负债 | $ | |
与这项交易有关，该公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合财务报表中记录了Aevitas解除合并的亏损：
(千美元) | Aevitas解除合并的损失 | ||
保留的Aevitas权益的公允价值 | $ | | |
分拆合并的净负债 | | ||
非控股股权 | ( | ||
核销到期的余额要塞 | ( | ||
Aevitas解除合并的损失 | $ | ( |
野马
与uBrigene达成协议
于2023年5月18日，Mustang与uBrigene(Boston)Biosciences，Inc.(“uBrigene”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，经日期为2023年6月29日的第一次修订及于2023年7月28日的第二次修订进一步修订，据此，Mustang同意在条款及条件的规限下，将其位于马萨诸塞州伍斯特的细胞处理设施(“该设施”)的租赁权益及与制造及生产细胞及基因疗法设施的相关资产出售给uBrigene。2023年7月28日，根据经修订的资产购买协议的条款和条件，野马完成了将野马的所有主要与细胞和基因疗法的制造和生产有关的资产出售给uBrigene，基本代价为#美元
由于资产购买协议，本公司将相关设备归类为持有供出售的资产(见附注5)。 2023年7月28日，公司完成了持有待售资产的全部出售。
12
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
塞浦路斯
与Sentynl达成协议
2021年2月24日，塞浦路斯与Sentynl签订了开发和或有资产购买协议。根据资产购买协议，Sentynl向塞浦路斯预付了一笔费用：$
本公司确定本协议属于ASC 606-10-15-3和ASC 808-10-15-5A来自协作安排的收入(“ASC 808”)，因此，公司将确认与实现以下目标相关的收入
关于$
与InvaGen达成协议
于2018年11月12日，Avenue与InvaGen PharmPharmticals Inc.(“InvaGen”)及Madison PharmPharmticals Inc.(“Merge Sub”)订立股份购买及合并协议(“Avenue SPMA”)，双方考虑：(I)InvaGen收购
关于Avenue于2022年10月11日完成一项包销公开发售，Avenue完成了与InvaGen的股份回购协议所拟进行的交易，据此Avenue回购
13
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
4.库存
6月30日 |
| 12月31日 | |||
(千美元) | 2023 | 2022 | |||
原料 | $ | | $ | | |
在制品 |
| |
| | |
成品 |
| |
| | |
库存储备 | ( | ( | |||
总库存 | $ | | $ | | |
5.持有以供出售的物业、厂房及设备及资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日，不动产、厂房和设备包括：
| 有用的生活 |
| 6月30日 |
| 12月31日 | ||||
(千美元) | (年) | 2023 | 2022 | ||||||
计算机设备 |
| $ | | $ | | ||||
家具和固定装置 |
|
| |
| | ||||
机器和设备 |
|
| |
| | ||||
租赁权改进 |
| - |
| |
| | |||
建筑物 | | | |||||||
在建工程 |
| 不适用 |
| |
| | |||
总资产和设备 |
| |
| | |||||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | |||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | | |||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，堡垒的折旧费用约为美元
截至2023年6月30日，持有的待售资产为
6.公允价值计量
Aevitas的公允价值
本公司根据ASC主题820对其在Aevitas的留存投资进行估值。公允价值计量和披露，并估计公允价值为$
14
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
普通股认股权证负债
认股权证 | ||||
(千美元) |
| 负债 |
| |
2022年12月31日的余额 | $ | | ||
大道普通股认股权证 | | |||
Urica配售代理认股权证 | | |||
普通股权证公允价值变动-大道 | | |||
普通股权证公允价值变动--检查点 | ( | |||
普通股权证公允价值变动--UICA | | |||
截至2023年6月30日的余额 | $ | | ||
检查点
2022年12月16日，Checkpoint结束了作为注册直接发行的一部分出售其普通股和预融资认股权证的股票的发行(“2022年12月注册直接发行”)。普通股和预筹资金认股权证与2022年12月普通股认股权证和配售代理权证一起出售。2022年12月注册直接发售的净收益为#美元
该公司认为2022年12月的普通股权证和配售代理权证在资产负债表上被归类为负债，因为它们包含不在其控制范围内的标的证券的赎回条款。普通权证和配售代理权证在成交时以公允价值#美元入账。
该公司利用布莱克-斯科尔斯模型于2023年6月30日对2022年12月的普通股权证和配售代理权证进行了重新估值。*这导致普通股认股权证负债减少1美元
检查点 | |||
搜查令 | |||
(千美元) | 负债 | ||
截至2022年12月31日的普通股认股权证负债 | $ | ||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
2023年6月30日的普通股认股权证负债 | $ | ||
用于衡量权证负债的加权平均(合计)重大不可观察投入(第3级投入)归类于公允价值层次的第3级，摘要如下：
6月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
检查站搜查令 | 2023 | 2022 | ||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
波动率 | % | | % | |||||
预期寿命 | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | — | — | ||||||
15
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
大道
2022年10月11日，大道宣布结束承销的公开发行
2023年1月27日，Avenue与单一机构投资者达成协议，出售
2022年10月的权证最初包含向下一轮价格保护功能。关于2023年1月的登记直接发售和同时进行的私募，2022年10月认股权证的最终行权价被永久设定为$
该公司认为该等认股权证在资产负债表上被分类为负债，因为该等认股权证包含不受其控制的标的证券的赎回条款。2022年10月的权证在成交时以公允价值#美元入账。
大道 | |||
搜查令 | |||
(千美元) | 负债 | ||
截至2022年12月31日的普通股认股权证负债 | $ | | |
发行大道普通权证 | | ||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | | ||
2023年6月30日的普通股认股权证负债 | $ | ||
用于衡量权证负债的加权平均(合计)重大不可观察投入(第3级投入)归类于公允价值层次的第3级，摘要如下：
16
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
6月30日 | 1月31日 | 12月31日 | ||||||||
2023 | 2023 | 2022 | ||||||||
股票价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
无风险利率 |
| % | | % | | % | ||||
预期股息收益率 |
| — |
| — |
| — |
| |||
预期期限(以年为单位) |
|
| |
| |
| ||||
预期波动率 |
| % | | % | | % |
乌里卡
Urica的或有配售代理权证与Urica于2022年12月首次完成其优先股发行相关的或有配售代理权证的公允价值采用蒙特卡洛模拟估值方法计量。*用于衡量Urica权证负债的(合计)重大不可观察投入(3级投入)的加权平均汇总如下
6月30日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
无风险利率 |
| % |
| % | ||
预期股息收益率 |
| — |
|
| — |
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
| ||
预期波动率 |
| % |
| % |
在2023年6月30日和2022年12月31日，Urica的或有付款凭证的价值约为$
7.无形资产，净额
本公司的有限年限无形资产由Journey收购的无形资产组成。在截至2023年6月30日的六个月中，Journey的Ximino产品的净产品收入和毛利润水平较低。基于这些结果，Journey对其Ximino产品的财务前景和计划进行了修订。旅程评估了Ximino的修订预测，并确定这构成触发事件，分析结果表明账面金额预计不会收回。旅程记录了无形资产减值费用#美元。
Vyne Treateutics产品收购(“Vyne产品收购”)
2022年1月，Journey与Vyne治疗公司(Vyne)达成协议，收购FDA批准的两种局部米诺环素产品，Amzeeq(米诺环素)局部泡沫4%，Zilxi(米诺环素)局部泡沫1.5%，以及一种分子稳定技术TM：Vyne的专有平台，预付款为$
Vyne产品收购协议还规定了或有净销售额里程碑付款。在年销售额达到每一美元的第一个历年
17
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
下表汇总了Journey就Vyne产品收购协议收购的资产转移的总对价：
(千美元) | 转移的总对价 | |
对价在成交时转给Vyne | $ | |
2023年1月到期延期支付现金的公允价值 |
| |
交易成本 | | |
成交时转移的总对价 | $ | |
递延现金付款的公允价值计入美元
下表汇总了在Vyne产品收购协议中收购的资产：
(千美元) |
| 确认的资产 | |
库存 | $ | | |
可识别的无形资产： | |||
Amzeeq | | ||
泽尔西 | | ||
取得的可确认净资产的公允价值 | $ | | |
作为Vyne产品收购协议的一部分收购的无形资产采用收益法进行估值，而存货采用最终销售价值减去处置成本法进行估值。
下表分别提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日的旅程无形资产摘要：
估计是有用的 | ||||||||
(千美元) |
| 寿命(年) |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
无形资产--产品许可证 | $ | | $ | | ||||
累计摊销 |
|
|
| ( |
| ( | ||
减值损失 | ( | — | ||||||
无形资产净值 |
|
| $ | | $ | | ||
18
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，Journey与其产品许可相关的摊销费用为$
这些无形资产的未来摊销情况如下：
总计 | |||
(千美元) |
| 摊销 | |
截至2023年12月31日的六个月 | $ | | |
2024年12月31日 | | ||
2025年12月31日 |
| | |
2026年12月31日 |
| | |
2027年12月31日 | | ||
此后 | | ||
小计 | $ | | |
尚未投入使用的资产 | | ||
总计 | $ | | |
8.获得许可证
根据ASC 730-10-25-1，研究与开发如果被许可的技术尚未达到技术可行性，并且未来没有替代用途，则获得技术许可所产生的成本将计入研究和开发费用。堡垒及其子公司和合作伙伴公司购买的许可证需要大量完成研究和开发，以及监管和营销批准工作，以达到技术上的可行性。因此，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，获得的许可证的购买价格被归类为研发-在未经审计的简明综合经营报表中获得的许可证。
大道
2023年2月28日，Avenue与AnnJi制药有限公司(“AnnJi”)签订了一项许可协议，根据该协议，Avenue从AnnJi获得了与JM17分子有关的知识产权的独家许可(“AnnJi许可协议”)，JM17激活Nrf1和Nrf2，增强雄激素受体的降解，并作为AJ201的基础，AJ201是一种临床候选产品，目前正在美国进行1b/2a期临床试验，用于治疗脊柱和延髓性肌萎缩症(也称为肯尼迪病)。根据AnnJi许可协议，为了换取AJ201候选产品的独家知识产权，Avenue同意支付$
根据AnnJi许可协议提供的许可是美国、加拿大、欧盟、英国和以色列用于所有适应症(雄激素性脱发和阿尔茨海默病除外)的所有口服形式的AJ201的独家许可。安吉许可协议还包含惯例陈述和保证，以及与保密、勤勉、赔偿和知识产权保护有关的条款。Avenue最初将有义务通过AnnJi独家获得AJ201的临床和商业供应。
根据AnnJi许可协议的条款，Avenue还有义务发行两批普通股，并支付额外款项，包括：偿还最高达#美元的付款
19
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
关于签署AnnJi许可协议，Avenue与Annji订立认购协议，据此Avenue发行
关于签立安吉许可协议，Avenue与Annji订立登记权协议(“安吉登记权协议”)，据此，Avenue于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交登记声明，该声明于2023年6月27日宣布生效，以登记第一批及第二批股份的回售。
9.债务及利息
债务
债务总额由以下部分组成：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日， |
|
| |||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 利率 | 成熟性 | ||||||
橡树笔记 | $ | | $ | |
| | % | |||
EWB定期贷款 | | | | % | ||||||
跑道注意事项 | — | | | % | ||||||
减去：应付票据贴现 | ( | ( | ||||||||
应付票据总额 | $ | | $ | |
|
|
|
| ||
橡树笔记
2020年8月，堡垒作为借款人，签订了一笔美元
该公司必须按季度支付利息，直至截止日期五周年，即2025年8月27日，也就是“到期日”，届时未偿还本金金额将到期。本公司可在任何时间自愿预付橡树票据，但须缴付预付款费用。*本公司须在橡树协议所界定的各种情况下，强制预付橡树票据。*在截至2023年6月30日的6个月内，不需要强制性预付款。
旅程周转资本修订信贷额度和与东西银行的定期贷款(“EWB”和统称为“EWB贷款”)
2023年7月，旅程自愿偿还了全部美元
20
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年5月16日，Journey签署了2023年修正案，对EWB的设施进行了几次更改。根据2023年修正案，Journey在2023年修正案结束时偿还了1000万美元的定期贷款。定期贷款之前只有一个付息期，直至2024年1月12日，在此之后，定期贷款的未偿还余额应以每月等额的本金分期付款方式支付，外加所有应计利息，直至定期贷款到期日。2023年修正案将定期贷款的到期日从2026年1月12日修订为2024年7月1日，并规定Journey不再需要按月分期付款定期贷款的本金，而是只需支付利息，直到到期日，届时所有本金和所有应计利息都将到期。旅程被允许提前偿还全部或任何部分定期贷款，而不受罚款或溢价的影响，但一旦偿还，就不能再借任何金额。2023年修正案从EWB贷款中取消了循环信贷额度，自2023年修正案之日起生效。*根据2023年修正案，Journey被要求在EWB的存款账户中保持至少880万美元的现金余额。
野马跑道成长融资公司(“Runway”)债务工具。
2023年4月11日，$
乌里卡
2022年12月和2023年2月，Urica关闭了其
Urica优先股的股息由丰泽按月支付，以丰泽普通股的形式根据
在下列情况下，这些股票将强制转换为Urica普通股：(I)符合条件的融资，Urica据此筹集至少$
Urica优先股没有投票权，拥有与Urica发行的所有股权证券平价的清算权，并低于Urica发行的所有股权证券，其条款概述了高级以及当前和未来的债务。
该公司根据ASC 480评估了Urica发行的条款，区分了负债和股权，并确定该工具符合作为负债记录的标准。转换时的价值不随Urica普通股的价值变化，因此结算条款不会被视为转换特征。因此，本公司认为负债分类是适当的，因此，该工具被计入负债。
21
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
利息支出
下表显示了本报告所述期间所有债务安排的利息支出详情。利息支出包括合同利息，费用包括摊销债务贴现和摊销与贷款交易成本有关的费用，在贷款期限内摊销：
截至6月30日的三个月： | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 利息 |
| 费用 |
| 总计 |
| 利息 |
| 费用 |
| 总计 | ||||||
橡树笔记 | | | | | | | ||||||||||||
合伙公司可转换优先股 | | | | | — | | ||||||||||||
合作伙伴公司分期付款-许可证 | | — | | | | | ||||||||||||
合作伙伴公司应付票据1 | | | | — | — | — | ||||||||||||
其他 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
利息支出和融资费合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至6月30日的6个月。 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 利息 |
| 费用 |
| 总计 |
| 利息 |
| 费用 |
| 总计 | ||||||
橡树笔记 | | | | | | | ||||||||||||
合伙公司可转换优先股 | | | | | | | ||||||||||||
合作伙伴公司分期付款-许可证 | | | | | | | ||||||||||||
合作伙伴公司应付票据1 | | | | | | | ||||||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | | | ||||||||
利息支出和融资费合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
注1：包括野马公司记录的与2023年4月11日跑道票据偿付有关的280万美元赎回损失。
10.应付帐款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容：
6月30日 | 十二月三十一日， | |||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 | ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用： |
|
|
|
| ||
专业费用 | | | ||||
薪金、奖金及相关福利 |
| |
| | ||
研发 |
| |
| | ||
研究和开发-许可证维护费 |
| |
| | ||
研究和开发-里程碑 |
| |
| | ||
应计应付特许权使用费 |
| |
| | ||
应计优惠券和回扣 |
| |
| | ||
返还准备金 | | | ||||
应计利息 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
应付账款和应计费用总额 | $ | | $ | | ||
22
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
11.非控股权益
合并主体中的非控股权益如下：
截至以下日期的六个月 |
|
|
|
|
| |||
2023年6月30日 | 截至2023年6月30日 |
| ||||||
净亏损可归因于以下原因： | 非控股股东权益 | 非控制性 |
| |||||
(千美元) | 非控股股东权益 | 在合并后的企业实体中 | 所有权 |
| ||||
乌里卡 | $ | ( | $ | ( |
| | % | |
大道2 |
| ( |
| ( |
| | % | |
细胞培养 |
| ( |
| ( |
| | % | |
检查点1 |
| ( |
| ( |
| | % | |
科罗拉多苏州 |
| |
| ( |
| | % | |
塞浦路斯 |
| ( |
| ( |
| | % | |
海藻细胞 |
| |
| ( |
| | % | |
JMC1 |
| ( |
| |
| | % | |
野马2 |
| ( |
| |
| | % | |
肿瘤真实性 |
| ( |
| ( |
| | % | |
泰米德 |
| |
| ( |
| | % | |
总计 | $ | ( | $ | ( |
|
| ||
截至该年度为止 |
|
|
| |||||
2022年12月31日 | 截至2022年12月31日 |
| ||||||
净亏损可归因于以下几个方面 | 非控股股东权益。 | 非控制性企业 |
| |||||
(千美元) | 非控股股东权益 |
| 在合并后的国际实体中的投资 |
| 企业所有权 |
| ||
乌里卡 | $ | ( | $ | ( |
| | % | |
埃维塔斯4 |
| ( |
| ( |
| | % | |
大道2 |
| ( |
| |
| | % | |
贝拉吉3 |
| ( |
| — |
| | % | |
细胞培养 |
| ( |
| ( |
| | % | |
检查点1 |
| ( |
| ( |
| | % | |
科罗拉多苏州 |
| |
| ( |
| | % | |
塞浦路斯 |
| ( |
| ( |
| | % | |
海藻细胞 |
| ( |
| ( |
| | % | |
JMC1 |
| ( |
| |
| | % | |
野马2 |
| ( |
| |
| | % | |
肿瘤真实性 |
| ( |
| ( |
| | % | |
泰米德 |
| ( |
| ( |
| | % | |
总计 | $ | ( | $ | |
|
| ||
注1： | Checkpoint和JMC与堡垒的业务进行了整合，因为堡垒通过拥有A类普通股保持投票控制权，A类普通股提供超级多数投票权。 |
注2： | Avenue和Mustang与堡垒的业务进行了整合，因为堡垒通过拥有A类优先股保持投票控制权，A类优先股提供超级多数投票权。 |
注3：自2022年11月7日起，堡垒在贝尔吉奇的所有权转移至Avenue(见附注15)。
附注4：自2023年4月21日起，Aevitas不再是受控堡垒实体，因此不再合并(见附注3)。
12.普通股每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损的计算方法是，将归属于堡垒的净亏损(减去A系列优先股息)除以该期间已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损与各期净亏损所产生的每股基本亏损相同。
23
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
公司更新了普通股股东应占净亏损及其每股净亏损的列报，作为反映优先股股息的非实质性更正，优先股股息为#美元
以下潜在稀释证券的股票已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为在截至2023年6月30日的六个月内，包括此类证券的影响将是反稀释的：
| ||||
截至6月30日的6个月。 | ||||
2023 |
| 2022 | ||
购买普通股的认股权证 |
| |
| |
购买普通股的期权 |
| |
| |
未归属的限制性股票 |
| |
| |
未归属的限制性股票单位 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
13.股东权益
基于股票的薪酬
截至2023年6月30日，公司拥有四项股权补偿计划：堡垒生物科技公司2007年股票激励计划(下称“2007计划”)、经修订的堡垒生物科技公司2013年股票激励计划(“2013计划”)、堡垒生物科技公司2012年员工股票购买计划(“ESPP”)和堡垒生物科技公司长期激励计划(“LTIP”)。2023年6月，公司董事会和股东批准了对2013年计划的修正案，将可发行的授权股份数量增加
下表汇总了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月来自股票期权、员工股票购买计划和限制性普通股奖励和认股权证的股票薪酬支出：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | ||||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
员工和非员工奖励 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
堡垒公司股票的高管奖励 |
| |
| |
| |
| | |||||
合作伙伴公司： |
|
| |||||||||||
大道 |
| |
| |
| |
| | |||||
检查点 |
| |
| |
| |
| | |||||
野马 |
| |
| |
| |
| | |||||
旅程 | | | | | |||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
24
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，约为美元
股票期权
下表汇总了堡垒股票期权活动，不包括与堡垒合作伙伴公司相关的活动：
加权平均 | ||||||||||
总计 | 剩余 | |||||||||
加权平均 | 加权平均 | 合同生命周期 | ||||||||
| 新股数量： |
| 行权价格 |
| 内在价值 |
| (年) | |||
已归属并预计将于2022年12月31日归属的期权 |
| | $ | | $ | |
| |||
被没收 | ( | | — | — | ||||||
过期 | ( | | — | — | ||||||
已归属并预计于2023年6月30日归属的期权 |
| | $ | | $ | |
| |||
在2023年6月30日归属并可行使的期权 | | $ | | $ | — |
| ||||
截至2023年6月30日，堡垒拥有
限制性股票和限制性股票单位
下表汇总了堡垒限制性股票奖励和限制性股票单位活动，不包括与堡垒公司相关的活动：
|
| 加权 | |||
平均补助金额 | |||||
新股数量： | 价格 | ||||
截至2022年12月31日的未归属余额 | | $ | | ||
授予的限制性股票 | | | |||
已归属的限制性股票 | ( | | |||
已批出的限制性股票单位 | | | |||
被没收的限制性股票单位 | ( | | |||
归属的限制性股票单位 | ( | | |||
截至2023年6月30日的未归属余额 | | $ | | ||
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，公司与限制性股票和限制性股票单位奖励相关的未确认股票薪酬支出约为$
25
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
认股权证
下表汇总了堡垒认股权证活动，不包括与堡垒公司相关的活动：
加权总和 | 加权平均 | |||||||||
平均值 | 剩余 | |||||||||
数量： | 加权平均 | 内在性 | 合同生命周期 | |||||||
| 股票 |
| 行权价格 |
| 价值 |
| (年) | |||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | |
| |||
截至2023年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | |
| |||
自2023年6月30日起可行使 |
| | $ | | $ | |
| |||
关于橡树票据(见附注9)，本公司已向橡树及其若干联属公司发出认股权证，以购买最多
于二零二三年六月十三日，本公司与橡树及其若干联属公司订立函件协议(“函件协议”)，据此，本公司同意将现有认股权证的行使价下调至$
橡树权证此前被确定符合股权分类标准。*橡树认股权证被报告为股东权益内额外实收资本的一部分，归属于认股权证的价值被记录为橡树票据的债务折价，并在橡树票据的期限内采用实际利息法摊销。认股权证的修改导致价值变化#美元。
长期激励计划(LTIP)
2015年7月15日，公司股东批准了公司董事长总裁、首席执行官罗森沃尔德博士和战略发展执行副主席魏斯先生的长期股权投资协议(于2017年6月7日经股东批准修订并重述)。LTIP由一项授予公司及其子公司股权的计划和一项基于业绩的奖金计划组成，该计划旨在产生基于业绩的薪酬，根据修订后的1986年美国国税法第162(M)条，可以无限制地扣除绩效薪酬。
26
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年1月1日和2022年1月1日，赔偿委员会批准。
增资
2021年货架
2021年7月23日，公司以S-3表格备案了货架登记书(档号333-258145)，并于2021年7月30日(即2021年货架)宣布生效。大约$
2020年货架
2020年5月18日，本公司以S-3表格备案了《货架登记书》(第333-238327号文件)，并于2020年5月26日(即《2020年货架》)宣布生效，2023年5月26日到期。
在市场上提供产品
关于2020年货架，本公司签订了一份在市场上发行的销售协议(“堡垒自动柜员机”)，管理本公司普通股的潜在销售。2023年5月26日，堡垒自动取款机进行了修改，以反映2021年货架下的潜在未来销售。
截至2023年6月30日止六个月，本公司发行约
注册直接发售和同时定向增发
2023年2月10日，该公司完成了普通股的登记直接发行，并据此发行和出售了普通股
本公司亦同时完成与登记直接发售的投资者同时进行私募，按比例收购合共可行使的证券约
27
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
野马2020和2021年货架登记声明和市场销售(野马自动取款机)
2020年10月23日，野马在S-3号表格(野马2020 S-3号)上提交了搁置登记声明(档号333-249657)，并于2020年12月4日宣布生效。通过野马2020款S-3，野马的总销量可能高达美元。
2021年4月23日，野马在S-3号表格(野马2021年S-3号)上提交了搁置登记声明(文件编号333-255476)，并于2021年5月24日宣布生效。通过野马2021年的S-3，野马可能会售出总计$
2018年7月，野马与B.Riley Securities，Inc.(前身为B.Riley FBR，Inc.)、Cantor Fitzgerald&Co.、National Securities Corporation(现为B.Riley FBR，Inc.)和Oppenheimer&Co.Inc.(各自为“代理人”，统称为“代理人”)签订了一项关于根据野马2020 S-3出售普通股的市场发行销售协议(“野马ATM”)。在野马自动取款机下，野马向代理商支付高达
在截至2023年6月30日的6个月内，野马发布了
检查点2020和2023年货架登记声明
Checkpoint于2020年11月提交的Checkpoint 2020 S-3货架登记声明(文件编号333-251005)于2020年12月宣布生效，Checkpoint通过该声明最高可销售$
2023年3月，检查站以S-3号表格(即2023年S-3号检查站)备案了上架登记书(第333-270843号文件)，并于2023年5月5日宣布生效。在2023年S-3检查站下，检查站可以销售总计$
检查点注册直销产品
2023年5月，Checkpoint关闭了一项登记的直接发行，发行和销售了
2023年4月，关卡关闭注册直接发行和销售合计
28
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
Checkpoint普通股。A和B系列认股权证可于发行后立即行使，行权价为$。
2023年2月，Checkpoint关闭了与单一机构投资者的登记直接发行(“Checkpoint 2023年2月直接发行”)，以发行和销售
根据公司与Checkpoint签订的创办人协议，Checkpoint被授予堡垒
旅程2022货架注册声明和市场销售
2022年12月30日，征途在S-3表(即《征途2022年S-3》)上提交了《征途登记书》(档号：333-269079)，并于2023年1月26日宣布生效。通过征途2022年S-3，征途可能出售总计$
14.承付款和或有事项
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，公司记录了以下作为本期业务的租赁费用：
| 截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月。 |
| |||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分摊租赁成本 |
| ( | ( |
| ( | ( | |||||||
可变租赁成本 |
| | |
| | | |||||||
租赁总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表汇总了采用ASC主题842下有关公司经营租赁的量化信息、租约:
| 截至6月30日的6个月。 |
|
| |||||
(千美元) | 2023 | 2022 |
| |||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | ( | $ | ( | ||||
用使用权资产换取新的经营租赁负债 | $ | — | $ | — | ||||
加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年) |
|
| ||||||
加权平均贴现率-经营租赁 |
| | % |
| | % | ||
29
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| 未来租赁 | ||
(千美元) | 负债 | ||
截至2023年12月31日的六个月 | $ | | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 | | ||
截至2027年12月31日的年度 | | ||
其他 |
| | |
经营租赁负债总额 |
| | |
减去：现值折扣 |
| ( | |
经营租赁负债净额、短期和长期 | $ | | |
赔偿
根据公司注册证书、章程和赔偿协议，本公司在高级管理人员和董事应公司要求以此类身份服务期间，对其高级管理人员和董事负有某些事件或事件的赔偿义务，但受一定限制。到目前为止还没有索赔，该公司有董事和官员保险来处理这些索赔。该公司及其子公司和合作伙伴公司还为临床站点、服务提供商和许可方的合同对手方(有时没有金额上限)提供赔偿。
15.关联方交易
本公司主席总裁及行政总裁分别及透过其拥有投票权及处分控制权的若干信托，实益拥有约
与TG治疗公司(“TGTX”)的共享服务协议
2015年7月，TGTX与本公司达成一项安排，分担某些研发员工的费用。公司负责战略发展的执行副主席是多伦多证券交易所的执行主席兼首席执行官。根据协议条款，TGTX将根据TGTX相关项目的实际工作时数向公司偿还与这些员工相关的工资和福利成本。关于共享服务协议，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的前三个月，公司向TGTX开出了发票$
30
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
与Triney达成共享服务协议
2021年11月12日，Journey和公司达成了一项安排，分担某些法律、财务、监管和研发员工的费用。该公司的执行主席兼首席执行官是Journey的执行主席。根据安排条款，Journey于2021年11月完成首次公开招股后，开始根据Journey相关项目的实际工作时数向公司偿还与该等员工相关的工资和福利成本。此外，Journey还向公司报销与薪资相关的各种费用，以及堡垒公司为使Journey受益而产生的销售、一般和行政费用。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，公司员工为Journey提供的服务总额约为美元
与TGTX签订桌面共享协议
经修订的与TGTX的办公桌共享协议要求TGTX支付其在纽约纽约和马萨诸塞州沃尔瑟姆的办公空间平均年租金份额，后者仅在2022年12月31日之前，基于每月实际占用办公空间的百分比。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，公司支付了
与TGTX签订检查点协作协议
Checkpoint已经与TGTX签订了各种协议，以开发与其许可证相关的某些资产并将其商业化，其中包括Dana Farber许可的一些抗体的合作协议，以及Jubilant系列专利的再许可协议。Checkpoint认为，通过与TGTX合作，在其业务重点之外的治疗领域开发这些化合物，它可能会大大抵消与实体肿瘤适应症开发和营销这些化合物相关的临床前成本和里程碑成本。
与Avenue签订的捐款协议
于2022年5月11日，本公司与Avenue订立股份出资协议(“出资协议”)，据此，本公司同意转让
31
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
塞浦路斯
根据2020年8月的承销公开发行，塞浦路斯出售了其股票。
根据塞浦路斯PPS的条款，记录日期的股东有权每月获得#美元的现金股息。
之后，可选择交换堡垒A系列优先股。
创建者协议
该公司已与其某些子公司签订了创办人协议，在某些情况下还签订了交换协议，如2022年10-K表格中所述。下表按合作伙伴公司/子公司汇总了创办人协议的生效日期，以及根据创办人协议、交换协议和子公司公司注册证书的条款应支付给公司的实物支付(PIK)股息或股权费用：
PIK宣布股息为 | ||||||
5%的美国人完全 | ||||||
稀释 | ||||||
杰出的 | A类股票 | |||||
合作伙伴公司/子公司 |
| 生效日期：1 |
| 大写 |
| 已发布 |
埃维塔斯 |
| | %2 | 普通股 | ||
大道 |
| | %3 | 普通股 | ||
贝拉吉 | | %4 | 普通股 | |||
细胞培养 |
| | % | 普通股 | ||
检查点 |
| - | %5 | 普通股 | ||
塞浦路斯 |
| | % | 普通股 | ||
海藻细胞 |
| | % | 普通股 | ||
野马 |
| | % | 普通股 | ||
肿瘤真实性 | | % | 普通股 | |||
乌里卡 |
| | % | 普通股 |
注1： | 代表每个子公司的创建者协议的生效日期。每笔PIK股息和股权费用应在原始创建者协议生效日期的周年纪念日支付，或自那以来已修订为每个日历年度的1月1日。 |
注2： | 自2023年4月21日起，Aevitas创办人协议和MSA与堡垒的协议随着Aevitas和4DMT之间的APA的签定而终止(见附注3未经审计的简明合并财务报表). |
32
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注三： | 在InvaGen保留本公司、Avenue、InvaGen及其其他股东之间于2018年11月12日订立的该特定股东协议(“Avenue股东协议”)下的若干权利时，并无支付或应计Avenue的实收股息。与Avenue的公开发售结束相关，InvaGen的股份于2022年10月根据股份回购协议回购，而在股份回购协议结束时，InvaGen根据Avenue股东协议保留的所有权利已终止，而堡垒的所有权利已恢复(见未经审核综合综合财务报表附注3)。 |
注4： | 由于公司与Avenue之间的出资协议于2022年11月完成，Avenue现在有资格根据创办人协议和Baeric公司注册证书的条款获得Baeric应支付的PIK股息和股权费用。 |
注5： | Checkpoint向公司支付的年度股权费用不是PIK股息，而是Checkpoint普通股的年度股权费用，相当于 |
注6： | 代表触发日期，即堡垒合伙人公司/子公司首次通过许可或其他方式获得产品所有权的日期。 |
管理服务协议
公司已与其某些合作伙伴公司/子公司签订了管理服务协议(“MSA”)，如2022年10-K表格中所述。下表汇总了每个MSA的生效日期以及合作公司/子公司按季度向公司支付的年度咨询费：
海事局年度服务费 | |||||
合作伙伴公司/子公司 |
| 生效日期 | (收入)/支出 | ||
埃维塔斯1 | $ | — | |||
大道2 |
| | |||
贝拉吉3 |
| — | |||
细胞培养 |
| | |||
检查点 |
| | |||
塞浦路斯 |
| | |||
海藻细胞 | | ||||
野马 |
| | |||
肿瘤真实性 | | ||||
乌里卡 | | ||||
堡垒 |
| ( | |||
合并(收入)/费用 | $ | — | |||
注1： | 自2023年4月21日起，Aevitas创办人协议和MSA与堡垒的协议随着Aevitas和4DMT之间的APA的签定而终止(见附注3未经审计的简明合并财务报表). |
注2： | 只要InvaGen根据大道股东协议持有某些权利，来自Avenue的MSA费用就不会支付或应计。InvaGen于2022年10月回购了Avenue的股份，而InvaGen与Avenue之间的所有现有协议(包括Avenue股东协议)已于2022年10月股份回购协议结束时终止(见附注18)。自关闭以来，堡垒一直有资格从Avenue获得MSA费用。 |
附注3：*由于本公司与Avenue之间的出资协议于2022年11月完成，Avenue(而非本公司)现有资格根据创办人协议及Baergic注册证书的条款向Baergic收取MSA费用。
注3： | 自2023年4月21日起，Aevitas创办人协议和MSA与堡垒的协议随着Aevitas和4DMT之间的APA的签定而终止(见附注3未经审计的简明合并财务报表). |
堡垒收到的费用和股票赠款
与堡垒公司与其子公司和合作伙伴公司签订的协议有关的费用在合并中被取消。这些包括管理服务费、与第三方募集相关的伙伴公司普通股发行以及年度股票股息或在各自创建者协议周年日发行的股票。
33
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
16.细分市场信息
该公司在以下地区运营
制药业 |
| ||||||||
和 | |||||||||
(千美元) | 皮肤病学 | 生物技术 | |||||||
产品 | 产品 | ||||||||
截至2023年6月30日的三个月 |
| 销售额1 |
| 发展 |
| 已整合 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
货物成本--产品收入 |
| ( |
| — |
| ( | |||
研发 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
销售、一般和行政 | ( | ( | ( | ||||||
资产减值 | ( | — | ( | ||||||
其他费用 | ( |
| ( | ( | |||||
线段损耗 | $ | ( | ( | $ | ( | ||||
制药业 |
| ||||||||
和 | |||||||||
皮肤病学 | 生物技术 | ||||||||
产品 | 产品 | ||||||||
截至2023年6月30日的6个月 |
| 销售额 |
| 发展 |
| 已整合 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
货物成本--产品收入 |
| ( |
| — |
| ( | |||
研发 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
销售、一般和行政 | ( | ( | ( | ||||||
资产减值 | ( | — | ( | ||||||
其他收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
线段损耗 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
制药业 | |||||||||
和 | |||||||||
皮肤病学 | 生物技术 | ||||||||
(千美元) | 产品 | 产品 | |||||||
截至2022年6月30日的三个月 |
| 销售额 |
| 发展 |
| 已整合 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
货物成本--产品收入 |
| ( |
| — |
| ( | |||
研发 |
| ( |
| ( | ( | ||||
销售、一般和行政 |
| ( |
| ( | ( | ||||
其他费用 | ( |
| ( | ( | |||||
线段损耗 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
制药业 | |||||||||
和 | |||||||||
皮肤病学 | 生物技术 | ||||||||
产品 | 产品 | ||||||||
截至2022年6月30日的6个月 |
| 销售额 |
| 发展 |
| 已整合 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
货物成本--产品收入 |
| ( |
| — | ( | ||||
研发 |
| ( |
| ( | ( | ||||
销售、一般和行政 |
| ( | ( | ( | |||||
其他费用 | ( |
| ( | ( | |||||
线段损耗 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
34
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
下表按可报告分部汇总了所示期间的总资产：
制药业 |
| ||||||||
和 | |||||||||
(千美元) | 皮肤病学 | 生物技术 | |||||||
产品 | 产品 | ||||||||
2023年6月30日 |
| 销售额 |
| 发展 |
| 总资产 | |||
无形资产，净额 | $ | | $ | — | $ | | |||
有形资产 | | | | ||||||
部门总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
制药业 |
| ||||||||
和 | |||||||||
(千美元) | 皮肤病学 | 生物技术 | |||||||
产品 | 产品 | ||||||||
2022年12月31日 |
| 销售额 |
| 发展 |
| 总资产 | |||
无形资产，净额 | $ | | $ | — | $ | | |||
有形资产 | | | | ||||||
部门总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
17.来自合同和重要客户的收入
收入总额的分类
旅程有以下积极营销的产品，Qbrexza，Acutane，Targadox，Ximino，Exelderm，Amzeeq和Zilxi。Journey的所有产品收入都记录在美国。该公司的合作收入来自塞浦路斯与Sentynl的协议(见附注3)。本公司的关联方收入来自Checkpoint与TGTX的合作(见附注15)。其他收入包括Journey与Qbrexza相关的版税收入，以及截至2022年6月30日的6个月期间的净收入$
下表汇总了公司截至2023年、2023年和2022年6月30日止三个月和六个月的收入：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 | ||||||||||||
Qbrexza | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
阿卡托烷 | | | | | ||||||||
Amzeeq | | | | | ||||||||
泰格多克斯 | | | | | ||||||||
西米诺 | | | | | ||||||||
泽尔西 | | | | | ||||||||
Exelderm | | | | | ||||||||
协作收入 | | | | | ||||||||
营收相关方 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他收入 | | | |
| | |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
上表包括Targadox、Ximino和Exelderm行项目中授权的仿制药。
重要客户
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，
35
目录表
堡垒生物技术公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日，
18.所得税
本公司及其子公司须缴纳美国联邦和州所得税。所得税费用是本年度应缴或可退还的所得税以及递延税项资产和负债变动的总和。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。
本公司向其子公司提交综合所得税申报单
截至6月30日、2023年和2022年的三个月和六个月的所得税支出是根据估计的年度有效税率计算的。该公司预计将获得净差饷租值及全额估值津贴，并
19.后续活动
旅程
2023年7月，旅程自愿偿还了全部美元
野马
2023年7月28日，根据经修订的资产购买协议的条款和条件，野马完成了将野马的所有主要与细胞和基因疗法的制造和生产有关的资产出售给uBrigene，基本代价为#美元
检查点
2023年7月，Checkpoint关闭了2023年7月的注册直接发行，发行和销售了
36
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和本10-Q表中其他部分包含的相关附注。我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。以下讨论和分析包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“可能”、“计划”、“寻求”或类似语言表示。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。 对于这样的前瞻性陈述，我们要求1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本10-Q表格中本季度报告第1A项“风险因素”项下的信息。他说：如下文所用，根据上下文的规定，词语“我们”、“我们”和“我们的”可单独指代堡垒生物技术公司、指代一个或多个子公司和/或合作伙伴公司、或指代作为一个集团的所有此类实体。。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同，尤其包括与以下方面有关的风险：
| ● | 我们的增长战略； |
| ● | 融资和战略协议及关系； |
| ● | 我们对大量额外资金的需求以及与融资有关的不确定性； |
| ● | 我们有能力及时、成功地识别、获取、关闭和整合候选产品； |
| ● | 我们吸引、整合和留住关键人才的能力； |
| ● | 正在开发的产品的早期阶段； |
| ● | 研究和开发活动的结果； |
| ● | 与临床前和临床试验相关的不确定性； |
| ● | 确保和维护我们和我们合作伙伴公司的产品和候选产品的第三方制造、营销和分销的能力； |
| ● | 政府监管； |
| ● | 专利和知识产权事务；以及 |
| ● | 竞争。 |
概述
堡垒生物技术公司(以下简称“堡垒”或“公司”)是一家生物制药公司，致力于收购、开发和商业化制药和生物技术产品及候选产品，我们通过堡垒本身以及合作伙伴公司和子公司进行这项工作。丰泽拥有一支才华横溢、经验丰富的业务开发团队，由科学家、医生和金融专业人士组成，他们与我们广泛的关键意见领袖网络合作，识别和评估有潜力的产品和潜在收购的候选产品。我们与世界上一些一流的大学、研究机构和制药公司合作，包括希望之城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症中心、圣裘德儿童研究医院(圣裘德)、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医学中心、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学、梅奥医学教育和研究基金会(梅奥诊所)、阿斯利康公司和雷迪博士实验室有限公司。
在获得独家许可或以其他方式获得支撑产品或候选产品的知识产权后，堡垒利用其业务、科学、监管、法律和金融专业知识来帮助合作伙伴实现他们的目标。然后，合作伙伴公司评估一系列战略安排，以加快和提供额外资金，以支持研发，包括合资企业、伙伴关系、外包许可、销售交易以及公共和私人融资。到目前为止，有四家合作公司已经上市，其中两家已经与行业领先者阿斯利康建立了战略伙伴关系，分别作为阿斯利康制药公司(阿斯利康)和森特尼治疗公司(Sentynl)的利益接班人。2021年10月，阿斯利康以约1.5亿美元的预付款以及高达3.5亿美元的或有监管和销售里程碑付款，收购了我们的合作伙伴Caelum Biosciences，Inc.(以下简称Caelum)的100%股权。
37
目录表
我们正在寻求生物制药产品和候选产品开发和/或商业化的子公司和合作伙伴公司是Aevitas Treateutics，Inc.(以下简称Aevitas)、Avenue Treateutics，Inc.(纳斯达克：ATXI，以下简称：Avenue)、Baeric Bio，Inc.(简称：Baeric，Avenue的子公司)、Cellvation，Inc.(简称：Cellvation)、Checkpoint Treateutics，Inc.(简称：Checkpoint)、Cyprum Treateutics，Inc.(简称：塞浦路斯)、Helcell，Inc.(简称：Helcell)、Journey Medical Corporation(纳斯达克：DERM，简称：CHECKPOINATION)Triney或JMC)、野马生物公司(纳斯达克：MBIO，“野马”)、肿瘤学公司(以下简称“肿瘤学”)和Urica治疗公司(“Urica”)。
最近发生的事件
市场上的皮肤科产品
| ● | 在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，Journey的八个品牌和三个非专利处方药皮肤病产品的商业组合分别产生了1720万美元和1830万美元的净收入。 |
| ● | 在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的6个月里，Journey的8个品牌和3个非专利处方药皮肤病产品的商业组合分别产生了2940万美元和4160万美元的净收入。 |
后期产品候选产品
Cosibelimab(抗PD-L1抗体)
| ● | 2023年6月，Checkpoint宣布，支持将每三周给药方案延长到每三周一次的cosibelimab的新药代动力学(PK)模拟数据今天在欧洲人口方法小组2023年年会上提交。结果支持cosibelimab 800 mg每两周给药方案和1200 mg每三周给药方案的可比性。 |
| ● | 《处方药使用费法案》(PDUFA)将Cosibelimab的生物制品许可证申请(BLA)的目标日期定为2024年1月3日。 |
| ● | Cosibelimab由堡垒提供，目前正在Checkpoint进行开发。 |
CuTX-101(治疗孟克斯病的组氨酸铜)
| ● | 我们的子公司塞浦路斯已经完成了两项关键研究，使用CuTX-101组氨酸铜(CuHis)治疗门克斯病患者。在一项预先指定的研究分析中，与未接受治疗的历史对照组患者相比，出生后四周内接受治疗的患者死亡风险降低了79%，CUTX-101组的中位总生存期(OS)为177.1个月，而历史对照组为16.1个月，风险比(HR)=0.208(0.094，0.463)p |
| ● | 2021年12月，塞浦路斯开始向食品和药物管理局滚动提交CUTX-101的NDA，目前正在进行中，预计将于2023年完成。 |
| ● | 塞浦路斯将保留对任何FDA优先审查凭证的100%所有权，这些凭证可能会在NDA批准CUTX-101时发放。 |
| ● | CUTX-101由堡垒公司提供，目前正在塞浦路斯开发。 |
DFD-29(口服米诺环素改良剂治疗酒渣鼻)
| ● | 2023年7月，Journey宣布了两项治疗酒渣鼻的DFD-29第三阶段临床试验的阳性背线数据，并实现了共同初级和所有次级终点，受试者完成了为期16周的治疗，没有重大安全问题。与Oracea®和安慰剂相比，DFD-29在两项研究中都显示出在调查者全球评估(IGA)治疗成功和炎性病变总数减少方面的统计优势。 |
| ● | 2023年6月，Journey宣布了第一阶段临床试验的阳性背线数据，评估了DFD-29对健康成年人微生物区系的影响，并评估了DFD-29的安全性和耐受性。这项研究达到了所有主要目标，在研究期间没有发现重大的安全问题。结果表明，DFD-29可以安全使用长达16周，没有明显的微生物区系抑制或产生抗药性的风险。 |
| ● | 旅程预计将在2023年下半年向FDA提交DFD-29的NDA。 |
| ● | DFD-29正在与雷迪博士的实验室有限公司合作开发用于治疗酒渣鼻。 |
38
目录表
CAEL-101(AL淀粉样变性轻链原纤维反应性单抗)
| ● | 2021年10月5日，阿斯利康收购了Caelum，向Caelum股东支付了约1.5亿美元的预付款，其中约5690万美元支付给了堡垒，扣除了1500万美元中的640万美元部分、24个月的托管预提金额和其他杂项交易费用。该协议还规定，向Caelum股东支付总额高达3.5亿美元的额外潜在付款，在实现监管和商业里程碑时支付。堡垒有资格获得所有潜在里程碑付款的42.4%，加上预付款，总金额约为2.12亿美元。 |
| ● | 有两项正在进行的CAEL-101治疗AL淀粉样变性的3期研究。(ClinicalTrials.gov标识符：NCT04512235和NCT04504825). |
| ● | 根据其公开声明，阿斯利康估计，预计FDA将在2024年下半年接受其提交的BLA供审查。 |
| ● | CAEL-101(Anselamimab)由堡垒公司提供，由Caelum(由堡垒公司创立)开发，直到2021年10月被阿斯利康收购. |
曲马多静脉注射
| ● | 2023年7月，Avenue与FDA就3期安全性研究的关键要素达成协议，包括静脉曲马多(“IV”)曲马多的主要终点和统计分析方法，该药物正在开发中，用于在医学监督环境下治疗术后急性疼痛。商定的非劣效性研究旨在评估静脉注射曲马多与静脉注射吗啡相比，阿片类药物堆积导致阿片类药物引起呼吸抑制的理论风险。Avenue预计将在今年启动第三阶段安全研究，前提是获得必要的资金，这些资金可以通过战略合作伙伴关系提供。我们预计，积极的研究结果可能会导致FDA批准曲马多静脉注射。 |
| ● | 曲马多由堡垒公司提供，目前正在大道进行开发。 |
三联(巨细胞病毒疫苗)
| ● | 2023年6月，我们宣布，国家癌症研究所向希望之城拨款320万美元，用于临床研究Triplex，这是Helcell和希望之城正在开发的一种CMV疫苗。该奖项将资助两项计划中的多中心、安慰剂对照、随机第二阶段研究，以评估Triplex的潜在安全性和免疫学反应，以及它增强干细胞捐赠者的CMV特异性T细胞免疫能力，以降低异基因造血细胞移植受者发生CMV事件的风险。 |
| ● | 我们预计，针对同时感染艾滋病毒和CMV的成年人的Triplex第二阶段临床试验将于2023年下半年完成登记，预计2024年获得TOPLINE数据。这项研究旨在表明，接种三联疫苗可能会降低高效抗逆转录病毒治疗(HAART)的强度，HAART用于多达170万接受治疗的艾滋病毒患者。 |
| ● | Triplex从国家过敏和传染病研究所获得了一笔赠款，可以提供超过2000万美元的非稀释资金。这将资助一项420名患者的多中心、安慰剂对照、随机第二阶段的Triplex研究，用于控制接受肝脏移植的患者的CMV，预计将于今年开始登记。我们相信，这个数据集最终可以用来支持在这种情况下批准三联汇款。 |
| ● | Triplex目前正在进行三项临床试验，包括：接受干细胞移植的儿科患者；合并感染CMV和艾滋病毒的成年人；以及结合CAR T细胞疗法治疗患有非霍奇金淋巴瘤的成年人。 |
| ● | Triplex由堡垒公司提供，目前正在Helcell进行开发。 |
早期产品候选产品
MB-106(CD20靶向CAR T细胞治疗)
| ● | 2023年6月，弗雷德·哈奇的单中心临床研究的Waldenstrom巨球蛋白血症(“WM”)队列的最新结果显示，83%(5/6)接受MB-106治疗的WM患者对治疗有反应，包括2个完全缓解(“CR”)、1个非常好的部分缓解(“VGPR”)、1个部分缓解(“PR”)和1个轻微缓解，其余患者病情稳定。没有观察到3级或4级细胞因子释放综合征(CRS)或2级、3级或4级免疫效应细胞相关神经毒性综合征(ICANS)。 |
| ● | 同样在2023年6月，来自Fred Hutch的单中心临床研究的滤泡性淋巴瘤(FL)队列的最终数据显示，所有患者的总缓解率(ORR)和缓解率(CR)分别为95%和80%，较高剂量水平的总缓解率(ORR)和缓解率(CR)分别为100%和91%，其中包括一名先前接受CD19靶向CAR T细胞治疗的患者。没有观察到3级或更高的CRS或ICAN。 |
| ● | 2023年，野马预计其多中心第一阶段试验的剂量上升，并在2023年第三季度和第四季度报告该试验的反应数据。 |
39
目录表
| ● | MB-106继续生成令人信服的安全性和有效性数据，这款自体CD20导向的汽车T的产品简介与批准的自体CD19导向汽车T，根据2022年第三季度报告的销售额，年化净销售额为30亿美元。 |
| ● | MB-106由堡垒公司提供，目前正在野马公司开发。 |
Dotinurad(尿酸转运体(URAT1)抑制剂)
| ● | Dotinurad正在开发中，用于治疗痛风。2023年6月公布的健康志愿者第一阶段临床试验数据显示，美国和日本健康受试者的药代动力学、药效学和安全性相似。我们计划于2023年第三季度在美国痛风患者中启动一项1b期临床试验，以确认日本和美国受试者对多替努拉的反应具有可比性，我们预计将于2024年初开始关键的临床试验。 |
| ● | 多替努拉德(URECS®片剂)于2020年在日本获得批准，作为每日一次的痛风和高尿酸血症口服疗法。在第三阶段临床试验中，Dotinurad有效且耐受性良好，在500多名日本患者中接受了长达58周的治疗。支持批准的临床计划包括1000多名患者。 |
| ● | Dotinurad由堡垒公司提供，目前正在Urica开发。 |
MB-109MB-101(IL13Rα2靶向CAR T细胞治疗)+MB-108溶瘤病毒
| ● | 2022年4月，野马公司公布了两项正在进行的研究人员赞助的第一阶段临床试验的中期数据，该试验评估了两个临床候选药物MB‐101(IL13Rα2‐靶向CAR T细胞疗法(从希望之城获得许可)和MB-108(从全国儿童医院获得许可的单纯疱疹病毒1型溶瘤病毒)用于治疗复发性胶质母细胞瘤。野马正在完成FDA在IND前会议上要求的启用IND的制造和临床前活动，预计将在2023年提交一份IND申请，进行野马赞助的第一阶段试验。 |
| ● | MB-101和MB-108由堡垒公司提供，目前正在我们的合作伙伴公司野马公司开发。 |
MB-110Ex活体慢病毒基因治疗RAG1重度联合免疫缺陷(“RAG1-SCID”)
| ● | 2022年7月，我们宣布第一位患者成功接受了LV-RAG1离体在欧洲正在进行的1/2期临床试验中，慢病毒基因疗法治疗重组酶激活基因-1(“RAG1”)严重联合免疫缺陷(RAG1-SCID“)。 |
| ● | 莱顿大学医学中心正在继续治疗患者，预计2023年将试验扩大到其他中心。 |
| ● | LV-RAG1由野马公司独家授权开发MB-110，这是一款一流的离体慢病毒基因治疗RAG1-SCID |
| ● | MB-110由堡垒公司提供，目前正在我们的合作伙伴公司野马公司开发。 |
AJ201(Nrf1和Nrf2激活剂、雄激素受体降解增强剂)
| ● | 2023年7月，我们宣布，我们的合作伙伴公司Avenue为1b/2a阶段研究中的第一名患者开了药，该研究正在评估AJ201在美国用于治疗脊柱和延髓肌肉萎缩(也称为肯尼迪病)的疗效。肯尼迪病是一种令人衰弱的罕见遗传性神经肌肉疾病，主要影响男性。尽管文献中引用了一系列的患病率，但最近的一项研究使用基因分析来估计疾病的患病率 1:6,887 男性。 AJ201在SBMA的1b/2a期临床试验的TOPLINE数据预计将于2024年上半年公布。 |
| ● | AJ201由堡垒提供，目前正在大道进行开发。 |
BAER-101
| ● | 2023年8月，Avenue报告了Baer-101的临床前结果，Baer-101可能是类中最好的GABA-Aα2，3阳性变构调节剂，表明它在失神癫痫的翻译动物模型中显著抑制癫痫发作。在一个体内突触细胞基因缺失癫痫大鼠模型的评价Baer-101可完全抑制癫痫发作活动 使用最小有效剂量的 0.3 mg/kg，PO。该效应起效快，在整个测试过程中稳定。详细的临床前研究结果预计将在即将举行的科学会议上提交。 |
| ● | Baer-101由堡垒公司提供，目前正在Avenue的子公司Baeric Bio进行开发。 |
一般公司
| ● | 2023年4月，野马进行了1取15的反向股票拆分，使公司符合纳斯达克资本市场的最低投标价格上市要求。 |
40
目录表
| ● | 2023年4月，野马定期贷款在Runway从野马收到3,070万美元的偿付金额后终止；野马包括本金、利息和适用的最终付款金额；根据跑道票据第12.3节，野马继续受到某些赔偿义务的约束。 |
| ● | 2023年4月，Checkpoint结束了一项登记直接发行，即以每股3.60美元的收购价发行和出售总计1,700,000股根据纳斯达克规则在市场上定价的普通股，以及同时私募购买Checkpoint普通股的两系列认股权证，总收益约为610万美元。 |
| ● | 今年4月，Aevitas与4D分子治疗公司(4DMT)签订了一项资产购买协议，以获得Aevitas用于治疗补体介导性疾病的短型人类补体因子H(SCFH)资产的专有权。根据协议条款，4DMT将向Aevitas支付总计约1.4亿美元的现金，用于潜在的后期开发、监管和销售里程碑。还需支付净销售额的个位数特许权使用费。关于4DMT APA，本公司持有的Aevitas A类优先股转换为Aevitas普通股，届时本公司不再保持对Aevitas的投票权控制。 |
| ● | 2023年5月，Checkpoint结束了一项登记直接发行和出售总计1,650,000股普通股的交易，该发行交易的收购价为每股3.071美元的普通股(根据纳斯达克规则按市场定价)，以及同时私募购买Checkpoint普通股的两系列认股权证，总收益约为1,000万美元。 |
| ● | 2023年7月，野马宣布修改了之前宣布的与uBrigene(波士顿)生物科学公司(UBrigene)的资产购买协议，uBrigene是领先的细胞和基因治疗合同开发和制造组织(CDMO)uBrigene Group的美国子公司，并完成了交易。根据修订后的资产购买协议的条款，在交易完成时，uBrigene以600万美元的现金基本代价收购了野马公司位于马萨诸塞州伍斯特的细胞和基因疗法制造厂的所有资产，这些资产主要与细胞和基因疗法的制造和生产有关。另外将向野马支付500万美元的或有付款，减去某些遣散费和付款如果Mustang在成交后两年内(I)在成交后完成发行等额或大于1,000万美元的股权证券，以及(Ii)在成交后两年内征得房东同意拟进行的租赁转让(见附注19)。在租约转让给uBrigene之前，野马将保留其设施租赁和设施人员，并将继续占用租赁场所并生产其主要候选产品MB-106。 |
| ● | 2023年5月，野马决定停止其MB-102(CD123)、MB-103(HER2)、MB-104(CS1)和MB-105(PSCA)项目的开发，这些项目是野马与希望之城合作开发的CAR T疗法组合的一部分。他说： |
| ● | 2023年7月，Checkpoint结束了一项登记直接发行和出售总计2,427,186股普通股的交易，该发行按纳斯达克规则按市价每股普通股3.09美元的收购价进行，并同时私募两系列认股权证以购买Checkpoint普通股，总收益约为1,000万美元。 |
关键会计政策和估算的使用
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，我们是根据美国公认的会计原则编制的。应用这些原则需要我们在确定可接受的会计原则和适用于各种复杂经济活动的方法是否适当时作出判断。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
有关我们关键会计估计的讨论，请参阅公司于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节(“2022年Form 10-K”)。自2022年12月31日至31日，我们的关键会计估计或会计政策没有实质性变化。
会计声明
截至2023年6月30日，在2022年Form 10-K中披露的最近发布的会计声明没有新的会计声明或更新，预计在采用后将对公司目前或未来的财务报表产生重大影响。
41
目录表
较小的报告公司状态
我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们选择只公布2022年Form 10-K中审计的财务报表的最近两个财年，减少了有关高管薪酬和某些其他事项的披露义务，并且允许较小的报告公司推迟采用某些最近的会计处理。
经营成果
一般信息
在截至2023年和2022年6月30日的三个月内，我们分别创造了1,740万美元和1,890万美元的净收入，其中1,720万美元和1,830万美元主要与Journey品牌和仿制药的销售有关，约31,000美元和18,000美元分别与Checkpoint与TGTX的合作协议有关。截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度确认的协作收入分别为20万美元和60万美元，这是塞浦路斯与Sentynl达成协议的结果。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，Journey的其他收入分别约为20万美元和10万美元，其中包括Journey从其在日本的独家Qbrexza外部许可合作伙伴丸红株式会社(Maruho Co.，Ltd.)那里获得的特许权使用费。
截至2023年6月30日，我们的累计赤字为6.805亿美元。虽然我们未来可能会从各种来源获得收入，包括许可费、里程碑付款、与战略合作伙伴关系和/或产品销售相关的研发付款，但我们及其子公司目前的候选产品仍处于早期开发阶段，可能永远不会成功开发或商业化。因此，我们预计在可预见的未来，我们的运营将继续遭受重大亏损，也不能保证我们将永远产生可观的收入。
研究和开发费用
研发成本主要包括与人员有关的支出，包括工资、福利、差旅和其他相关支出、基于股票的薪酬、向第三方支付的许可费用和与许可产品和技术相关的里程碑成本、向第三方合同研究机构支付的临床前和临床研究费用、临床试验的研究地点、顾问、获取和制造临床试验材料的成本、与监管备案和专利相关的成本、实验室成本和其他用品。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，研发费用分别约为3210万美元和6740万美元。此外，在截至2023年6月30日的六个月内，我们支出了约420万美元与Avenue从AnnJi制药有限公司(“AnnJi”)获得许可证有关的成本。
42
目录表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，研发中包括的非现金、基于股票的薪酬支出分别为50万美元和120万美元。下表按实体汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内与我们许可证开发相关的研发成本：
截至六个月 | ||||||||||||||||||||||
截至6月30日的三个月： | 占总数的% | 6月30日 | 占总数的% | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
研究与发展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
堡垒 | $ | 621 | $ | 573 | 1 | % | 2 | % | $ | 1,137 | $ | 1,361 |
| 2 | % | 2 | % | |||||
子公司/合作伙伴公司： |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
大道 |
| 2,828 |
| 151 | 9 | % | 1 | % |
| 3,950 |
| 1,959 |
| 6 | % | 3 | % | |||||
检查点 |
| 13,945 |
| 12,053 | 43 | % | 36 | % |
| 29,771 |
| 26,723 |
| 44 | % | 38 | % | |||||
JMC | 1,774 | 2,609 | 6 | % | 8 | % | 3,807 | 3,875 | 5 | % | 5 | % | ||||||||||
野马 |
| 10,780 |
| 15,039 | 34 | % | 45 | % |
| 24,725 |
| 31,205 |
| 37 | % | 45 | % | |||||
其他1 |
| 2,191 |
| 2,705 | 7 | % | 8 | % |
| 4,025 |
| 4,729 |
| 6 | % | 7 | % | |||||
研发费用总额 | $ | 32,139 | $ | 33,130 | 100 | % | 100 | % | $ | 67,415 | $ | 69,852 |
| 100 | % | 100 | % | |||||
注1： | 包括以下子公司：Aevitas(至2023年4月)、Baeric(至2022年11月)、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoRequity和Urica。 |
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政费用主要包括销售及市场推广费用、人事相关费用、法律、咨询、审计及税务服务的专业费用、租金及其他未计入研发费用的一般营运费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，销售、一般和行政费用分别约为2440万美元和2900万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，包括销售、一般和行政费用在内的非现金、基于股票的薪酬支出分别为370万美元和390万美元。他说：
下表按实体汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的销售、一般和行政成本：
| 截至六个月 |
| ||||||||||||||||||||
截至6月30日的三个月： | 占全球总数的% | 6月30日 | 占全球总数的% | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| ||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||||||||||||
堡垒 | $ | 6,405 | $ | 7,944 |
| 26 | % | 27 | % | $ | 11,783 | $ | 13,553 |
| 24 | % | 25 | % | ||||
子公司/合作伙伴公司： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
大道 |
| 822 |
| 454 |
| 3 | % | 2 | % |
| 1,655 |
| 1,509 |
| 3 | % | 3 | % | ||||
检查点 |
| 1,753 |
| 1,987 |
| 7 | % | 7 | % |
| 3,764 |
| 3,909 |
| 8 | % | 7 | % | ||||
JMC |
| 12,142 |
| 15,127 |
| 51 | % | 52 | % |
| 25,433 |
| 29,946 |
| 51 | % | 54 | % | ||||
野马 |
| 2,985 |
| 2,854 |
| 12 | % | 10 | % |
| 5,236 |
| 5,253 |
| 10 | % | 9 | % | ||||
其他1 |
| 332 |
| 682 |
| 1 | % | 2 | % |
| 1,909 |
| 1,148 |
| 4 | % | 2 | % | ||||
销售、一般和管理费用合计 | $ | 24,439 | $ | 29,048 |
| 100 | % | 100 | % | $ | 49,780 | $ | 55,318 |
| 100 | % | 100 | % | ||||
注1： | 包括以下子公司：Aevitas(至2023年4月)、Baeric(至2022年11月)、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoRequity和Urica。 |
43
目录表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的比较
| ||||||||||||
截至6月30日的三个月： | 变化 | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
收入 | ||||||||||||
产品收入，净额 | $ | 16,961 | $ | 18,235 | $ | (1,274) |
| (7) | % | |||
协作收入 | 183 | 577 | (394) |
| (68) | % | ||||||
营收相关方 |
| 31 |
| 18 |
| 13 |
| 74 | % | |||
其他收入 | 211 | 56 | 155 |
| 280 | % | ||||||
净收入 |
| 17,386 |
| 18,886 |
| (1,500) |
| (8) | % | |||
|
|
|
| |||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销货成本--产品收入 |
| 7,767 |
| 7,633 |
| 134 |
| 2 | % | |||
研发 |
| 32,139 |
| 33,130 |
| (991) |
| (3) | % | |||
研究和开发--获得许可证 |
| 3 |
| 1 |
| 2 |
| 200 | % | |||
销售、一般和行政 |
| 24,439 |
| 29,048 |
| (4,609) |
| (16) | % | |||
资产减值 | 3,143 |
| — |
| 3,143 |
| 100 | % | ||||
总运营费用 |
| 67,491 |
| 69,812 |
| (2,321) |
| (3) | % | |||
运营亏损 |
| (50,105) |
| (50,926) |
| 821 |
| (2) | % | |||
|
|
|
| |||||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息收入 |
| 715 |
| 150 |
| 565 |
| 377 | % | |||
利息支出和融资费 |
| (6,425) |
| (3,154) |
| (3,271) |
| 104 | % | |||
认股权证负债的公允价值变动 |
| (512) |
| — |
| (512) |
| 100 | % | |||
Aevitas解除合并的损失 | (3,369) |
| — |
| (3,369) |
| 100 | % | ||||
其他收入 | 395 |
| — |
| 395 |
| 100 | % | ||||
其他费用合计 |
| (9,196) |
| (3,004) |
| (6,192) |
| 206 | % | |||
净亏损 |
| (59,301) |
| (53,930) |
| (5,371) |
| 10 | % | |||
|
|
|
| |||||||||
减去：非控股权益应占净亏损 |
| 34,525 |
| 32,574 |
| 1,951 |
| 6 | % | |||
可归因于要塞的净亏损 | $ | (24,776) | $ | (21,356) | $ | (3,420) |
| 16 | % | |||
与截至2022年6月30日的三个月相比，净收入下降了150万美元，降幅为8%，主要是由于产品收入减少了130万美元，净收入与Journey的产品Targadox、Ximino和Exelderm的单位销量下降相关，这主要是由于对Targadox的持续仿制药竞争。这一下降被Journey的四种核心产品Qbrexza、Acutane、Amzeeq和Zilxi的净产品收入增加所抵消，这是因为这些产品的重点销售和营销导致单位销量增加。
由于塞浦路斯提交保密协议的时间延长，截至2023年6月30日的季度，由于塞浦路斯与Sentynl达成协议，合作收入减少了40万美元。他说：收入相关方包括与Checkpoint与TGTX合作相关的专利费。其他收入约为5美元截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度分别为20万美元和10万美元，其中包括Journey与Qbrexza相关的特许权使用费收入。他说：
在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的三个月里，Journey分别获得了780万美元(占产品收入的46%)和760万美元(占产品收入的42%)，以及与Journey营销产品销售相关的销售成本。增加的主要原因是Journey增加了过期产成品、原材料的库存储备，以及估计超过预期使用量的库存。他说：
44
目录表
与截至2022年6月30日的三个月相比，研发费用减少了100万美元，降幅为3%。下表显示了堡垒及其子公司和合作伙伴公司在研发支出方面的变化：
截至6月30日的三个月： | 变化 |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
研究与发展 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
堡垒 | $ | 402 | $ | 460 | $ | (58) | (13) | % | ||||
子公司/合作伙伴公司： |
|
|
|
|
|
| ||||||
大道 |
| 6 |
| 18 |
| (12) | (67) | % | ||||
检查点 |
| 187 |
| 229 |
| (42) | (18) | % | ||||
JMC | 31 | — | 31 | 100 | % | |||||||
野马 |
| (108) |
| 443 |
| (551) | (124) | % | ||||
其他1 |
| (1) |
| 1 |
| (2) | (200) | % | ||||
基于股票的薪酬费用小计 |
| 516 |
| 1,151 |
| (635) | (55) | % | ||||
其他研究与开发 |
|
|
|
|
|
| ||||||
堡垒 |
| 219 |
| 113 |
| 106 | 94 | % | ||||
子公司/合作伙伴公司： |
|
|
|
| ||||||||
大道 |
| 2,822 |
| 133 |
| 2,689 | 2,022 | % | ||||
检查点 |
| 13,758 |
| 11,824 |
| 1,934 | 16 | % | ||||
JMC | 1,743 | 2,609 | (866) | (33) | % | |||||||
野马 |
| 10,888 |
| 14,596 |
| (3,708) | (25) | % | ||||
其他1 |
| 2,192 |
| 2,704 |
| (512) | (19) | % | ||||
研发费用总额 | $ | 32,139 | $ | 33,130 | $ | (991) | (3) | % | ||||
注1： | 包括以下子公司：Aevitas(至2023年4月)、Baeric(至2022年11月)、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoRequity和Urica。 |
截至2023年6月30日的季度，股票薪酬减少的主要原因是野马与没收有关的股票薪酬减少了60万美元。
Avenue的研发费用增加了270万美元，主要是由于AJ201临床研究费用增加了260万美元，以及Baer-101临床前研究费用增加了10万美元。Checkpoint的支出增加190万美元，主要是由于与Checkpoint的商业制造成本和Cosibelimab库存建设相关的支出增加460万美元，支持2024年可能推出的产品，但与Checkpoint候选产品相关的240万美元临床成本的减少被抵消，特别是与停止的Conterno研究有关。野马公司的研发支出减少了370万美元，这主要是因为第三方临床试验和赞助研究成本减少了140万美元，实验室用品减少了170万美元，质粒和载体减少了40万美元。JMC的研究和开发费用减少了90万美元，这是由于随着第三阶段试验的完成，开发DFD-29的临床试验费用减少。Avenue的270万美元增长是由于1b/2a阶段临床试验增加的支出，该临床试验评估AJ201治疗脊柱和球部肌肉萎缩(也称为肯尼迪病)。第一名患者于2023年7月接受了药物治疗。
45
目录表
从截至2022年6月30日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用减少了460万美元，或16%。下表显示了按实体分列的销售、一般和行政支出的变化：
| ||||||||||||
截至6月30日的三个月： | 变化 |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
销售、一般和行政 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
堡垒 | $ | 2,279 | $ | 2,423 | $ | (144) | (6) | % | ||||
子公司/合作伙伴公司： |
|
|
|
|
|
| ||||||
大道 |
| 21 |
| 25 |
| (4) | (17) | % | ||||
检查点 |
| 380 |
| 500 |
| (120) | (24) | % | ||||
JMC | 842 | 774 | 68 | 9 | % | |||||||
野马 |
| 153 |
| 207 |
| (54) | (26) | % | ||||
其他1 |
| 25 |
| 1 |
| 24 | 2383 | % | ||||
基于股票的薪酬费用小计 |
| 3,700 |
| 3,930 |
| (230) | (6) | % | ||||
其他销售，一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||||||
堡垒 |
| 4,126 |
| 5,521 |
| (1,395) | (25) | % | ||||
子公司/合作伙伴公司： |
|
|
|
| ||||||||
大道 |
| 801 |
| 429 |
| 372 | 87 | % | ||||
检查点 |
| 1,373 |
| 1,487 |
| (114) | (8) | % | ||||
JMC |
| 11,300 |
| 14,353 |
| (3,053) | (21) | % | ||||
野马 |
| 2,832 |
| 2,647 |
| 185 | 7 | % | ||||
其他1 |
| 307 |
| 681 |
| (374) | (55) | % | ||||
销售、一般和管理费用合计 | $ | 24,439 | $ | 29,048 | $ | (4,609) | (16) | % | ||||
注1： | 包括以下子公司：Aevitas(至2023年4月)、Baeric(至2022年11月)、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoRequity和Urica。 |
在截至2023年6月30日的季度，销售、一般和行政费用减少460万美元，或16%，这主要是由于Journey实施了一项旨在提高运营效率、优化支出和降低总体成本的成本削减计划，以更好地将成本与其创收能力相结合。在降低成本的举措方面，旅程对其销售人员进行了裁员，并实施了营销和其他成本削减。
旅程于截至2023年6月30日止三个月期间录得与Ximino无形资产减值有关的无形资产减值亏损310万美元。在截至2023年6月30日的六个月期间，我们经历了Ximino产品的净产品收入和毛利水平下降。
与截至2022年6月30日的季度相比，截至2023年6月30日的季度其他费用增加了620万美元，这是由于利息支出和融资费用增加了330万美元，其中包括野马在清偿跑道债务方面的亏损280万美元，以及Aevitas解除合并的亏损340万美元。
可归因于堡垒的净亏损增加了340万美元，或16%，从截至2022年6月30日的三个月的净亏损2140万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的净亏损2480万美元。
46
目录表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较
| 截至6月30日的6个月。 |
| 变化 | |||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
收入 | ||||||||||||
产品收入，净额 | $ | 29,126 | $ | 39,031 | $ | (9,905) | (25) | % | ||||
协作收入 | 364 | 1,154 | (790) |
| (68) | % | ||||||
营收相关方 |
| 66 |
| 70 |
| (4) | (6) | % | ||||
其他收入 | 259 | 2,556 | (2,297) | (90) | % | |||||||
净收入 |
| 29,815 |
| 42,811 |
| (12,996) | (30.4) | % | ||||
|
|
| ||||||||||
运营费用 |
|
|
| |||||||||
销货成本--产品收入 |
| 14,216 |
| 15,836 |
| (1,620) | (10) | % | ||||
研发 |
| 67,415 |
| 69,852 |
| (2,437) | (3) | % | ||||
研究和开发--获得许可证 |
| 4,233 |
| 1 |
| 4,232 | 423200 | % | ||||
销售、一般和行政 |
| 49,780 |
| 55,318 |
| (5,538) | (10) | % | ||||
资产减值 | 3,143 | — | 3,143 | 100 | % | |||||||
总运营费用 |
| 138,787 |
| 141,007 |
| (2,220) | (2) | % | ||||
运营亏损 |
| (108,972) |
| (98,196) |
| (10,776) | 11 | % | ||||
|
|
| ||||||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
| 1,751 |
| 292 |
| 1,459 | 500 | % | ||||
利息支出和融资费 |
| (10,721) |
| (5,504) |
| (5,217) | 95 | % | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| 6,166 |
| — |
| 6,166 | 100 | % | ||||
Aevitas解除合并的损失 | (3,369) | — | (3,369) | 100 | % | |||||||
其他收入 | 699 |
| — |
| 699 | 100 | % | |||||
其他费用合计 |
| (5,474) |
| (5,212) |
| (262) | 5 | % | ||||
净亏损 |
| (114,446) |
| (103,408) |
| (11,038) | 11 | % | ||||
|
|
| ||||||||||
减去：非控股权益应占净亏损 |
| 68,133 |
| 66,292 |
| 1,841 | 3 | % | ||||
可归因于要塞的净亏损 | $ | (46,313) | $ | (37,116) | $ | (9,197) | 25 | % | ||||
截至2022年6月30日的6个月至2023年6月30日的6个月，净收入下降了1,300万美元，降幅为30.4%，主要是由于Journey的传统产品Targadox、Ximino和Exelderm的单位销量下降，这主要是受Targadox的持续仿制药竞争的推动。此外，在截至2023年6月30日的六个月期间，受到以下因素的负面影响：每年年初发生的可扣除费率重置导致的优惠券返点毛利率与净额的比率上升，管理医疗计划成本上升导致的管理性医疗返点增加，2021年为Qbrexza购买的Dermira产品批次的产品回报高于预期，以及州返点计划增加带来的政府返点增加。
在截至2023年6月30日的六个月里，塞浦路斯与Sentynl达成的协议带来的合作收入减少了80万美元。*其他收入减少230万美元或90%，原因是他们在日本的独家授权合作伙伴Maruho向Journey支付了里程碑付款，以获得在日本的营销批准。收入相关方包括与Checkpoint与TGTX合作相关的专利费的报销。
从截至2022年6月30日的六个月到截至2023年6月30日的六个月，销售成本下降了160万美元，降幅为10%，原因是销售额下降，以及与Qbrexza相关的Journey产品版税因2022年5月版税费率的合同下降而减少。此外，在截至2022年6月30日的6个月中，与2022年1月从Vyne收购的Amzeeq和Zilxi的成品相关的库存单位增加了30万美元。
截至2022年6月30日的6个月至2023年6月30日的6个月，研发费用减少了240万美元，降幅为3%。下表显示了堡垒及其合作伙伴公司在研发支出方面的变化：
47
目录表
| ||||||||||||
截至6月30日的6个月。 | 变化 | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
研究与发展 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
堡垒 | $ | 799 | $ | 843 | $ | (44) |
| (5) | % | |||
合作伙伴公司： |
|
|
|
|
|
| ||||||
大道 |
| 6 |
| 289 |
| (283) |
| (98) | % | |||
检查点 |
| 577 |
| 476 |
| 101 |
| 21 | % | |||
JMC | 64 | — | 64 | 100 | ||||||||
野马 |
| 18 |
| 960 |
| (942) |
| (98) | % | |||
其他1 |
| — |
| 3 |
| (3) |
| (101) | % | |||
基于股票的薪酬费用小计 |
| 1,464 |
| 2,571 |
| (1,107) |
| (179) | % | |||
其他研究与开发 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
堡垒 |
| 338 |
| 518 |
| (180) |
| (35) | % | |||
合作伙伴公司： |
|
|
|
|
| |||||||
大道 |
| 3,944 |
| 1,670 |
| 2,274 |
| 136 | % | |||
检查点 |
| 29,194 |
| 26,247 |
| 2,947 |
| 11 | % | |||
JMC | 3,743 | 3,875 | (132) |
| (3) | % | ||||||
野马 |
| 24,707 |
| 30,245 |
| (5,538) |
| (18) | % | |||
其他1 |
| 4,025 |
| 4,726 |
| (701) |
| (15) | % | |||
研发费用总额 | $ | 67,415 | $ | 69,852 | $ | (2,436) |
| (3) | % | |||
注1： | 包括以下合作伙伴公司：Aevitas(至2023年4月)、Baeric(至2022年11月)、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoRequity和Urica。 |
截至2023年6月30日的六个月，股票薪酬减少的主要原因是野马的没收和股价下跌的影响。
Avenue的研发费用增加230万美元，主要与AJ201临床研究费用增加350万美元有关，但被静脉曲马多咨询委员会准备和成本减少90万美元和奖金成本减少20万美元所抵消。Checkpoint的支出增加290万美元，主要是由于Checkpoint的商业制造成本和Cosibelimab的库存积累为110万美元，支持2024年可能推出的产品，但与Checkpoint候选产品相关的350万美元的临床成本减少，特别是停止的Conterno研究，抵消了这一增加。野马公司的研究和开发支出减少了550万美元，这主要是由于第三方临床试验成本减少了260万美元，实验室用品减少了220万美元，质粒制造成本减少了110万美元，但外部服务增加了50万美元，租金减少了40万美元。
48
目录表
从截至2022年6月30日的6个月到截至2023年6月30日的6个月，一般和行政费用减少了550万美元，或10%。下表显示了堡垒及其合作伙伴公司在一般和行政支出方面的变化。
| ||||||||||||
截至6月30日的6个月。 | 变化 | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
堡垒 | $ | 4,726 | $ | 4,801 | $ | (75) | (2) | % | ||||
合作伙伴公司： |
|
|
|
|
|
| ||||||
大道 |
| 32 |
| 323 |
| (291) | (90) | % | ||||
检查点 |
| 959 |
| 1,028 |
| (69) | (7) | % | ||||
JMC | 1,455 | 1,547 | (92) | (5) | % | |||||||
野马 |
| 262 |
| 354 |
| (92) | (26) | % | ||||
其他1 |
| 50 |
| 20 |
| 30 | 160 | % | ||||
基于股票的薪酬费用小计 |
| 7,484 |
| 8,073 |
| (589) | (7) | % | ||||
其他销售，一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
堡垒 |
| 7,056 |
| 8,752 |
| (1,696) | (19) | % | ||||
合作伙伴公司： |
|
|
|
|
| |||||||
大道 |
| 1,623 |
| 1,186 |
| 437 | 37 | % | ||||
检查点 |
| 2,805 |
| 2,881 |
| (76) | (3) | % | ||||
JMC |
| 23,978 |
| 28,399 |
| (4,421) | (16) | % | ||||
野马 |
| 4,974 |
| 4,899 |
| 75 | 2 | % | ||||
其他1 |
| 1,860 |
| 1,128 |
| 732 | 65 | % | ||||
销售、一般和管理费用合计 | $ | 49,780 | $ | 55,318 | $ | (5,538) | (10) | % | ||||
注1： | 包括以下合作伙伴公司：Aevitas(至2023年4月)、Baeric(至2022年11月)、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoRequity和Urica。 |
截至2023年6月30日止六个月，一般及行政开支减少550万美元，或10%，主要是由于Journey实施了一项旨在提高营运效率、优化开支及降低整体成本的成本削减计划，以更好地使成本与其创收能力保持一致。在降低成本的举措方面，Journey对销售人员进行了裁员，并实施了营销和其他成本削减。
旅程于截至2023年6月30日止三个月期间录得与Ximino无形资产减值有关的无形资产减值亏损310万美元。在截至2023年6月30日的六个月期间，我们经历了Ximino产品的净产品收入和毛利水平下降。
其他开支总额由截至2022年6月30日的6个月的520万美元增至截至2023年6月30日的6个月的550万美元，增幅为5%，主要原因是利息开支和融资费用增加520万美元，其中包括野马因清偿跑道债务而产生的亏损280万美元，以及因Aevitas解除合并而产生的亏损340万美元，但被认股权证负债公允价值变动620万美元和利息收入增加150万美元所抵销。他说：
可归因于堡垒的净亏损增加了920万美元，或25%，从截至2022年6月30日的6个月的净亏损3710万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的净亏损4630万美元。
流动性与资本资源
我们将需要额外的资金，以全面开发和准备监管申报文件，并为我们现有和新产品的候选产品获得监管批准，为运营亏损提供资金，并在被认为合适的情况下，通过第三方为我们的潜在产品以及销售和营销能力建立或确保生产。到目前为止，我们主要通过出售股权和债务证券来为我们的业务提供资金。我们相信，我们目前的现金和现金等价物足以为至少未来12个月的运营提供资金。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生实质性的不利影响。我们可以通过股权或债务融资寻求资金，合资或类似的开发合作、出售子公司/合作伙伴公司、特许权使用费融资或通过其他融资来源；不断上升的利率环境可能导致本公司为其各种债务工具支付更多利息，这可能导致更高的运营费用。
49
目录表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流
来自上市合作伙伴公司的现金流组成部分包括：
截至2023年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 堡垒1 |
| 大道 |
| 检查点 |
| JMC |
| 野马 |
| 总计 | ||||||
现金流量表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
现金总额(用于)/由以下机构提供： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
经营活动 | $ | (17,079) | $ | (6,238) | $ | (26,007) | $ | 3,013 | $ | (30,200) | $ | (76,511) | ||||||
投资活动 |
| (5) |
| (2,000) |
| — |
| (5,000) |
| (34) |
| (7,039) | ||||||
融资活动 |
| 10,668 |
| 3,101 |
| 21,360 |
| (13,036) |
| (30,287) |
| (8,194) | ||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | $ | (6,416) | $ | (5,137) | $ | (4,647) | $ | (15,023) | $ | (60,521) | $ | (91,744) | ||||||
截至2022年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 堡垒1 |
| 大道 |
| 检查点 |
| JMC |
| 野马 |
| 总计 | ||||||
现金流量表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
现金总额(用于)/由以下机构提供： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
经营活动 | $ | (18,255) | $ | (2,873) | $ | (30,837) | $ | (2,416) | $ | (33,864) | $ | (88,284) | ||||||
投资活动 |
| (4) |
| — |
| — |
| (20,000) |
| (1,640) |
| (21,644) | ||||||
融资活动 |
| 1,234 |
| — |
| 6,989 |
| 11,477 |
| 33,255 |
| 52,955 | ||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | $ | (17,025) | $ | (2,873) | $ | (23,848) | $ | (10,939) | $ | (2,249) | $ | (56,973) | ||||||
注1： | 包括堡垒、非上市子公司和淘汰条目。 |
截至6月30日的6个月。 | |||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | |||
现金流量表数据： |
|
|
|
|
|
| |||
现金总额(用于)/由以下机构提供： |
|
|
|
|
|
| |||
经营活动 | $ | (76,511) | $ | (88,284) | $ | 11,773 | |||
投资活动 |
| (7,039) |
| (21,644) |
| 14,605 | |||
融资活动 |
| (8,194) |
| 52,955 |
| (61,149) | |||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | $ | (91,744) | $ | (56,973) | $ | (34,771) | |||
经营活动
与截至2023年6月30日的6个月相比，经营活动中使用的净现金比截至2022年6月30日的6个月减少了960万美元。减少的原因是净亏损增加1,110万美元，子公司/合作伙伴公司认股权证负债的公允价值变化增加620万美元，但因应收账款变化导致的现金减少1640万美元和来自库存的210万美元、Aevitas解除合并造成的340万美元亏损和用于Mustang清偿债务损失的280万美元被抵消。
投资活动
截至2022年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金为2,160万美元，而截至2023年6月30日的三个月，用于投资活动的现金为700万美元，投资活动的现金流变化为1,460万美元。这一变化主要是由于JMC在2022年以2000万美元收购了Vyne Treateutics，Inc.的产品，并在截至2022年6月30日的六个月内用于购买物业和设备，相比之下，截至2023年6月30日的六个月用于投资活动的500万美元用于向Vyne支付与收购Amzeeq和Zilxi有关的递延现金支付，以及200万美元用于购买向Annji支付的付款大道的研发许可证。
50
目录表
融资活动
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为5300万美元，而截至2023年6月30日的6个月，融资活动使用的现金净额为820万美元，减少了6110万美元。在截至2023年6月30日的6个月中，合伙公司用于偿还债务的现金总额为4330万美元，被子公司/合伙公司出售股票和认股权证的净收益2450万美元和公司登记直接发售的1330万美元所抵消。
我们通过手头现金、出售股权和债务证券、出售子公司/合作伙伴公司以及行使认股权证和股票期权的收益为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为7,800万美元，其中4,540万美元与堡垒及主要由堡垒提供资金的私人子公司有关，740万美元与Checkpoint有关，1,540万美元与野马有关，820万美元与Journey有关，160万美元与Avenue有关。截至2023年6月30日，受限现金为1,120万美元，其中880万美元与JMC有关，120万美元与堡垒有关，80万美元与野马有关，40万美元与塞浦路斯有关.
流动资金来源
股票发行和在市场上发行股票
2021年7月23日，公司以S-3表格备案了货架登记书(档号333-258145)，并于2021年7月30日(即2021年货架)宣布生效。截至2023年6月30日，2021年货架下仍有约1.083亿美元的证券可供出售。
2020年5月18日，本公司以S-3表格备案了《货架登记书》(第333-238327号文件)，并于2020年5月26日(即《2020年货架》)宣布生效，2023年5月26日到期。关于2020年货架，本公司签订了一份在市场上发行的销售协议(“堡垒自动柜员机”)，管理本公司普通股的潜在销售。2023年5月26日，堡垒自动取款机进行了修改，以反映2021年货架下的潜在未来销售。
在截至2023年6月30日的6个月内，根据堡垒自动取款机，公司以0.75美元的平均价格发行了约160万股股票，总收益为120万美元。在截至2022年6月30日的6个月内，根据堡垒自动取款机，公司以1.63美元的平均价格发行了约350万股股票，总收益为570万美元。
2023年2月10日，该公司完成了普通股的登记直接发售，据此，它以每股0.835美元的收购价发行和出售了16,642,894股普通股，在扣除估计发售费用后获得了约1,330万美元的净收益。
2020年10月23日，野马在S-3号表格(野马2020 S-3号)上提交了搁置登记声明(档号333-249657)，并于2020年12月4日宣布生效。通过野马2020 S-3，野马可能会出售总计1.00亿美元的证券。截至2023年6月30日，野马2020 S-3中仍有约800万美元可用于证券销售，但须遵守S-3表格中的一般说明，该规则被称为“婴儿货架规则”，该规则限制了该公司在注册声明中可以出售的证券数量。
2021年4月23日，野马在S-3号表格(野马2021年S-3号)上提交了搁置登记声明(文件编号333-255476)，并于2021年5月24日宣布生效。通过野马2021 S-3，野马可能会出售总计2亿美元的证券。截至2023年6月30日，在该计划下，没有任何证券出售。野马2021，S-3。
Checkpoint 2020 S-3是Checkpoint于2020年11月提交的货架登记声明(第333-251005号文件)，于2020年12月宣布生效，Checkpoint可通过该声明出售至多1亿美元的证券。截至2023年6月30日，约有870万美元的检查站货架可通过此检查站S-3号进行销售。截至2023年6月30日，2023年S-3检查站下仍有约1.209亿美元的证券可供出售。
51
目录表
2023年5月，Checkpoint关闭了一项登记直接发行，以每股3.071美元的收购价发行和出售总计1,650,000股普通股。此外，此次发行还包括1,606,269股普通股，以预融资认股权证的形式，价格为3.0709美元；A系列认股权证，最多购买3,256,269股普通股；B系列认股权证，最多购买3,256,269股普通股。此次发行的总收益约为1000万美元，扣除约90万美元的佣金和其他交易成本后，净收益约为910万美元。
2023年4月，Checkpoint结束了根据纳斯达克规则按市场定价的登记直接发行和出售总计1,700,000股Checkpoint普通股的登记直接发行，收购价为每股Checkpoint普通股3.6美元和配套认股权证。在同时进行的私募中，Checkpoint发行和出售A系列认股权证，购买最多1,700,000股Checkpoint普通股；B系列认股权证，购买最多1,700,000股Checkpoint普通股。
2022年12月30日，征途在S-3表(即《征途2022年S-3》)上提交了《征途登记书》(档号：333-269079)，并于2023年1月23日宣布生效。通过2022年S-3之旅，旅程可能会出售总计1.5亿美元的证券。截至2023年6月30日，在该计划下，没有任何证券出售。2022年征程S-3。关于旅程2022年S-3，旅程签订了一项按市场发行销售协议，管理可能出售多达4,900,000股旅程的普通股。
2023年1月，Avenue与单一机构投资者达成协议，以每股1.55美元的价格登记直接发行和出售448,000股普通股，并以每股1.549美元的价格购买1,492,299股普通股的预融资权证。在同时进行的私募中，Avenue还同意向同一投资者发行总计1,940,299份认股权证，以每股1.55美元的行使价购买最多一股普通股，每份认股权证的购买价为0.125美元。在扣除估计的发行费用后，Avenue获得了280万美元的净收益。
合同义务
我们在正常业务过程中与许可方、合同研究机构(CRO)、合同制造机构(CMO)和其他第三方签订合同，采购各种产品和服务，包括但不限于生物制药开发、生物检测开发、商业化、临床和临床前开发、临床试验管理、药物警戒以及制造和供应。这些合同通常不包含最低购买承诺(尽管它们可能包含)，并且通常可由我们在书面通知后终止。终止或取消/延迟时应支付的款项包括截至取消之日为止所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商的不可取消义务；在某些情况下，我们与CRO和CMO的合同安排包括取消和/或延迟费用和罚款。
在截至2023年6月30日的六个月内，我们的合同义务和承诺没有实质性变化，包括我们的租赁义务，如我们的2022年Form 10-K所述。
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露
本公司作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，不需要提供该信息
本项目所需。
52
目录表
第四项。 管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估，该术语在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序有效，以确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
财务报告的内部控制在最近一个季度内与我们的业务没有发生变化，这对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分：其他信息
第1项。 *法律诉讼
截至2023年6月30日的季度，没有与之前披露的诉讼程序有关的应报告事件或重大进展。据我们所知，除先前披露的情况外，除例行行动及行政诉讼外，并无其他法律程序待决，而其他非重大行动预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。*然而，在正常业务过程中，本公司可能同时面临投保和未投保的诉讼。客户、供应商、合作伙伴和/或第三方可能会对公司提起诉讼和索赔(包括对公司候选产品的临床试验引起的人身伤害和财产损失的侵权索赔)，指控公司在性能、违约等方面存在缺陷，并寻求由此产生的所谓损害赔偿。
项目1A.不包括风险因素
投资我们的普通股、我们9.375%的A系列累积可赎回永久优先股、面值0.001美元的A系列优先股(“A系列优先股”)或我们可能不时发行的任何其他类型的股权或债务证券(连同我们的“证券”)涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告中的所有其他信息，包括综合财务报表和相关说明，以及我们的合作伙伴公司Avenue、Checkpoint、Journey和Mustang向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他材料中阐述的风险、不确定性和其他信息。如果以下任何风险或Avenue、Checkpoint、Journey或Mustang的公开文件中包含的风险成为现实，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失您在我们证券的部分或全部投资。此外，阁下应注意下列风险应理解为适用于我们的附属公司及合伙公司，因此，如果我们的任何一间附属公司或合伙公司遇到与任何此类风险相关的任何负面后果，丰泽持有的该等实体的价值可能会下跌。*如在本申请文件中所使用的，根据上下文的规定，术语“我们”、“我们”和“我们的”可以单独指堡垒，指一个或多个子公司和/或合作伙伴公司，或指作为一个集团的所有此类实体。
53
目录表
药物开发中的内在风险
我们或我们合作伙伴公司的大多数候选产品都处于开发的早期阶段，可能无法成功开发或商业化，进入临床试验的候选产品可能不会获得监管部门的批准。
我们现有的大多数候选产品仍处于开发的早期阶段，在商业化之前将需要大量的进一步资本支出、开发、测试和监管批准。开发和监管审批过程需要几年时间，我们的候选产品即使成功地由FDA和/或外国相当的监管机构开发和批准，也不太可能在几年内投入商业使用。在研发中的药物中，只有一小部分成功地获得了监管部门的批准并成功商业化。因此，即使我们能够获得必要的资金来资助开发计划，我们也不能确保我们的任何候选产品都能成功开发或商业化，这可能会导致我们的业务失败和您的投资损失。
医药开发具有内在的风险。在我们可能寻求监管机构批准我们的任何产品的商业销售之前，我们将被要求通过受控良好的临床试验证明我们的候选产品是有效的，并对其目标适应症具有有利的益处-风险概况。早期临床试验的成功并不一定意味着后期临床试验的成功，在后期临床试验期间，候选产品可能无法证明足够的安全性或有效性，尽管已通过初步临床测试，这可能会导致重大挫折。此外，我们可能需要进行更多的临床试验，这是目前没有预料到的。因此，我们进入临床试验的候选产品可能永远不会获得监管部门的批准。
即使我们的任何候选产品获得批准，监管机构可能会批准任何此类候选产品，其适应症比我们要求的要少或更有限，可能会限制我们以预期价位将产品商业化的能力，可能会根据产品在昂贵的上市后临床试验中的表现给予批准，或者可能会批准不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的声明的标签。监管当局还可以要求标签包含限制产品商业化的警告、禁忌症或预防措施。此外，美国药品监督管理局(“DEA”)或国外同类机构可能会根据《受控物质法》或其外国同类产品安排我们的一个或多个候选产品，这可能会阻碍此类产品的商业可行性。这些情况中的任何一种都可能影响我们当前或未来的一个或多个候选产品的商业前景。
我们的候选产品所受的广泛监管可能既昂贵又耗时，可能会导致预期的延迟，和/或阻止获得商业化所需的批准。
任何候选产品的研究和临床开发、测试、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销，包括我们的候选产品，都受到美国FDA和国外市场类似卫生当局的广泛监管。在美国，在FDA批准候选产品的BLA或NDA之前，我们不允许销售该候选产品。审批过程是不确定的、昂贵的，往往跨越多年，而且可能会根据涉及的产品的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。除了重大和广泛的临床测试要求外，我们是否有能力获得候选产品的市场批准取决于所需的非临床测试的结果，包括对我们候选产品的制造组件的表征和对我们制造工艺的验证。
FDA可能会认定我们的制造工艺、测试程序或设备和设施不足以支持批准。此外，FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以随时改变审批政策或法规的解释，这可能会推迟、限制或排除候选产品的批准。
FDA和其他监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括但不限于：
| ● | 不同意我们的临床试验的设计或实施，包括临床试验方法和数据分析方法的正确使用； |
| ● | 无法建立足够的数据和信息来证明候选产品对适应症是安全和/或有效的； |
| ● | FDA拒绝了由个人研究人员进行的试验或在医疗标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据； |
54
目录表
| ● | FDA确定临床试验结果不符合批准所需的统计意义水平； |
| ● | 适用的监管机构对临床前研究或试验数据的解释存在分歧； |
| ● | FDA认定我们的制造工艺或设施或与我们或我们的合作者签订临床用品合同或计划签订商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施未令人满意地遵守CGMP；或 |
| ● | FDA批准政策或法规解释的变化，导致我们的临床数据、产品特征或益处-风险概况不足以或不利于批准。 |
外国审批程序因国家而异，除了上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期限和与价格主管部门的协议。此外，新冠肺炎大流行期间的快速药物和生物发展引发了人们对某些上市药品的安全性和有效性的质疑，可能导致美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构基于安全性、有效性或其他监管考虑对新药进行审查时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延误。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误，都可能阻止我们将我们的候选产品商业化。
我们临床试验开始的延迟，或此类试验的暂停或终止，可能会导致成本增加和/或推迟我们寻求监管批准的能力。
临床试验的开始或恢复可能因各种原因而推迟，包括但不一定限于以下方面的延迟：
| ● | 获得监管部门的批准，开始临床试验； |
| ● | 确定、招聘和培训合适的临床研究人员； |
| ● | 与预期的临床研究机构(“CRO”)和试验地点就可接受的条款达成并保持协议，其条款可能会不时受到广泛的谈判和修改，并可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异； |
| ● | 获得足够数量的用于临床试验的候选产品； |
| ● | 获得IRB或伦理委员会的批准，以便在预期的地点进行临床试验； |
| ● | 如有需要，及时开发和验证配套诊断； |
| ● | 一旦试验开始，就增加新的临床站点； |
| ● | 死亡、伤残、离职或其他变更给指定地点的主要研究人员或监督临床试验的其他工作人员； |
| ● | 确定、招募和招募患者参加临床试验；或 |
| ● | 保留参与临床试验的患者，并替换那些可能因不良事件、疗效不足、对临床试验过程感到疲劳、个人问题或其他原因而退出治疗的患者。 |
我们临床试验开始的任何延迟都将推迟我们为候选产品寻求监管批准的能力。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始的因素最终也可能导致特定开发计划的终止或候选产品的监管批准被拒绝。
如果我们的任何候选产品在临床试验中导致不可接受的不良安全事件，我们可能无法获得监管部门的批准或将该产品商业化，从而阻止我们从此类产品的销售中获得收入。或者，即使候选产品被批准上市，未来的不良事件也可能导致该产品从市场上撤出。
55
目录表
暂停或延迟完成临床测试可能会导致成本增加和/或延迟或阻碍我们完成该产品的开发或产生产品收入的能力。
一旦临床试验开始，由于临床试验计划的性质、患者与临床地点的接近程度、参与研究的资格标准或其他因素，患者招募和登记可能比我们预期的要慢。临床试验也可能由于中期结果不明确或负面，或难以及时获得按照法规要求生产的足够数量的产品而被推迟。此外，临床试验可由我们、IRB、伦理委员会或监督临床试验的数据安全监测委员会、与该地点有关的任何临床试验地点、FDA或其他监管机构修改、暂停或终止，原因包括但不一定限于：
| ● | 未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验； |
| ● | FDA或其他监管机构对临床试验操作或临床试验场地进行检查，从而实施临床暂停； |
| ● | 停止协议中包含的规则； |
| ● | 不可预见的安全问题或临床试验带来不可接受的健康风险的任何确定；以及 |
| ● | 缺乏足够的资金来继续进行临床试验。 |
监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。任何这样的改变都可能需要我们重新向IRBs提交临床试验方案，这反过来可能会影响临床试验的成本、时间和成功的可能性。如果任何临床试验被推迟、暂停或终止，我们获得该候选产品监管批准的能力将被推迟，该候选产品的商业前景(如果有的话)可能会受到影响。此外，这些因素中的许多因素最终可能导致拒绝监管部门对候选产品的批准。
如果我们的竞争对手为我们候选产品的任何目标适应症开发治疗方法，而这些竞争对手的产品更快地获得批准、更成功地营销或证明更有效，我们候选产品的商业机会将减少或消失。
生物技术和制药业受到快速而激烈的技术变革的影响。在我们的候选产品的开发和营销方面，我们面临并将继续面临来自学术机构、政府机构、研究机构以及生物技术和制药公司的竞争。此外，制药业迅速出现了新的发展，包括其他药物技术和预防疾病发生的方法的发展。这些发展中的任何一个都可能使我们的一个或多个候选产品过时或失去竞争力。
竞争对手可能会寻求开发不直接侵犯我们授权专利权的替代配方。如果竞争对手能够在我们授权的专利范围之外开发替代配方，我们一个或多个候选产品的商业机会可能会受到严重损害。与我们相比，我们的许多潜在竞争对手拥有更多：
| ● | 资本资源； |
| ● | 发展资源，包括人员和技术； |
| ● | 临床试验经验； |
| ● | 监管经验； |
| ● | 在知识产权诉讼方面的专门知识；以及 |
| ● | 制造、分销及销售和营销能力。 |
56
目录表
由于这些因素，我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权或排他性权利，从而限制我们开发或商业化我们的一个或多个候选产品的能力。我们的竞争对手还可能开发比我们更有效、更安全、更有用和/或成本更低的药物，并且在制造和营销他们的产品方面可能比我们更成功。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。我们还将在建立临床试验场地、临床试验的患者注册以及在确定和许可新产品候选方面面临来自这些第三方的竞争。
负面舆论和对支撑我们许多候选产品的疗法的监管审查可能会损害公众对我们候选产品的看法，或对我们开展业务或为我们的候选产品获得监管批准的能力产生不利影响。
如果支持我们候选产品的任何技术，包括基因疗法，被声称是不安全的，该候选产品可能无法获得公众或医学界的接受。我们基因治疗平台的成功尤其取决于专门治疗我们的候选产品所针对的疾病的医生，他们会开出涉及我们的候选产品的治疗方案，以取代或补充他们已经熟悉的治疗方案，并且可能获得更多的临床数据。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。我们临床试验中的不良事件，即使最终不能归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，不利的公众看法，潜在的监管延迟，对我们潜在的候选产品的测试或批准，对那些获得批准的候选产品更严格的标签要求，和/或对任何此类候选产品的需求减少。对我们产品的环境传播的担忧，无论是真实的还是预期的，也可能阻碍我们产品的商业化。
FDA将对我们候选产品的监管批准限制在那些已证明临床安全性和有效性的特定适应症和条件下。
任何监管批准仅限于FDA认为产品安全有效的批准中所列特定疾病的使用适应症和相关治疗。除了新配方需要FDA批准外，任何批准产品的新适应症也需要FDA批准。如果我们无法获得FDA对我们产品的任何预期未来适应症的批准，我们有效营销和销售我们产品的能力可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。
虽然医生可能会开出未在产品标签中描述的用途或与经临床研究测试并经监管机构批准的用途不同的药物(“非标签用途”)，但我们推广产品的能力仅限于FDA特别批准的那些适应症。这种标签外的使用在医学专科中很常见，可能会在不同的情况下对一些患者构成适当的治疗。美国的监管机构通常不会监管医生在选择治疗时的药物实践或行为。然而，监管机构确实限制了制药公司关于促进非标签使用的沟通。
如果我们的促销活动未能遵守这些法规或指南，我们可能会受到这些当局的遵守或执法行动，包括警告信。此外，我们不遵守FDA与促销和广告相关的法律、法规和指南，可能会导致FDA暂停或从市场上撤回经批准的产品，请求召回，处以罚款，或者可能导致返还资金、运营限制、纠正性广告、禁令或刑事起诉，任何这些都可能损害我们的业务。
57
目录表
与现有和额外筹资活动的需要和影响有关的风险
在历史上，我们一直通过承担债务为我们的增长和运营提供很大一部分资金。如果根据任何适用的贷款文件发生违约事件，我们的业务将受到实质性的不利影响。此外，我们目前与橡树资本的信贷安排限制了我们和我们的某些合作伙伴公司采取某些行动的能力。
截至2022年12月31日，扣除债务贴现后的未偿债务总额为9170万美元。如果我们拖欠债务，我们的债务持有人可以申报立即应付的未偿还金额以及应计利息，和/或接管任何质押抵押品。如果发生违约事件，我们可能无法在适用的治愈期限内治愈它(如果有的话)。如果我们的债务加速到期，我们可能没有足够的资金可供偿还，我们可能无法以我们可以接受的条件借入或获得足够的资金来取代加速的债务，或者根本无法。此外，当前或未来的债务义务可能会限制我们为未来的运营提供资金、满足资本需求或从事、扩大或开展业务活动的能力。这些限制还可能阻止我们从事可能对我们的业务和股东有利的活动，除非我们偿还未偿债务，而这可能是不可取的或不可能的。
2020年8月27日，我们与橡树资本签订了橡树资本协议。橡树协议包含某些肯定和否定的契约，限制了我们和我们的某些子公司和合作伙伴公司采取某些行动的能力，特别是关于债务、留置权、投资、关联交易、收购、合并、处置、预付其他债务、股息和其他分配(每种情况均受例外情况限制)。*橡树协议还包含金融契约，规定我们有义务维持最低流动资金金额和最低收入金额，在这两种情况下，均受例外情况的限制。违反任何此类条款(甚至可能是非实质性的)可能会导致橡树协议下的违约事件，其宣布和影响可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。这些条款施加的限制也可能会抑制我们和我们的某些子公司和合作伙伴公司达成管理层认为符合我们或该等合作伙伴公司最佳利益的某些交易或安排的能力，例如将导致现金流入堡垒和/或我们的子公司和合作伙伴公司的处置，或将促进未来增长的收购或融资。
我们有运营亏损的历史，预计还会继续亏损，我们无法预测未来亏损的程度，我们是否能够维持目前的收入，或者我们是否会实现或维持盈利。
我们在所有期间继续产生运营亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别约2.036亿美元和1.885亿美元的运营亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为6.342亿美元。我们预计未来将进行大量支出，并产生不断增加的运营成本和利息支出，随着我们扩大候选产品的开发和临床试验活动，并根据我们的增长战略为某些现有和新子公司的投资提供资金，我们的累计赤字将大幅增加。我们的亏损已经并预计将继续对我们的营运资本、总资产和股东权益产生不利影响。
由于与开发药品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现盈利。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计，在以下情况下，我们的费用将大幅增加：
| ● | 我们的一个或多个开发阶段的候选产品已被批准用于商业销售，我们决定自行将此类产品商业化，因为需要建立必要的商业基础设施，以便在没有重大延误的情况下推出和商业化该候选产品，包括雇用销售和营销人员，并与第三方签订制造、测试、仓储、分销、现金筹集和相关商业活动的合同； |
| ● | FDA或外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究； |
| ● | 在完成我们的临床试验或开发我们的任何候选产品时有任何延误； |
| ● | 我们执行其他合作、许可或类似安排，这取决于我们根据这些安排可能支付或收到的付款时间； |
| ● | 与我们未来发展计划有关的费用水平各有不同； |
| ● | 我们卷入了任何产品责任或知识产权侵权诉讼；以及 |
58
目录表
| ● | 是否有任何监管动态影响我们竞争对手的候选产品。 |
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有从我们的开发阶段产品中产生任何收入，我们也不知道我们何时或是否会从这些开发阶段产品中产生任何收入。我们从这类开发阶段产品中创造收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们的能力：
| ● | 为我们的一个或多个候选产品或我们未来可能许可或收购的任何未来候选产品获得监管部门的批准； |
| ● | 以可接受的成本水平生产我们的一个或多个候选产品或任何未来候选产品(如果获得批准)的商业批量；以及 |
| ● | 发展商业组织和支持基础设施，以成功营销和销售我们的一个或多个候选产品或任何未来的候选产品(如果获得批准)。 |
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
为了为我们的运营提供资金并偿还我们的债务证券，可能被认为包括我们的A系列优先股，我们将被要求产生大量现金。我们产生现金的能力取决于许多因素，其中一些是我们无法控制的，任何未能履行我们的债务义务将对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股和/或A系列优先股的市值下降。
当前的经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多都是我们无法控制的，可能会影响我们偿还债务的能力。如果我们不能产生足够的现金流来偿还债务，我们可能不得不进行其他融资计划，如债务再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。或者，就像我们过去所做的那样，我们也可以选择对某些债务进行再融资，例如，延长到期日。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。如果我们无法进入资本市场，无论是因为这些资本市场的状况，还是我们自己的财务状况或在这些资本市场中的声誉，我们可能无法为我们的债务进行再融资。此外，对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款对我们的债务进行再融资，或根本无法产生足够的现金流，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股和/或债务证券的市值下降。
我们债务的偿还在一定程度上取决于Journey产生的现金流，以及它通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。旅行社可能不能或可能不被允许进行分发以使我们能够就我们的债务进行付款。我们的每个子公司，包括Journey，都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。
我们能否继续减少债务，将取决于我们未来的经营业绩、我们利用资本市场为现有债务进行再融资的能力、当前的经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能保证我们将减少多少债务，如果真的有的话。此外，偿还债务将导致可用于其他目的的现金流减少，包括运营成本和资本支出，这可能会改善我们的竞争地位和运营结果。
59
目录表
我们可能需要大量的额外资金，可能无法在需要时筹集资金，这可能会迫使我们推迟、缩减或取消一个或多个研发计划、商业化努力或计划中的收购，并可能改变我们的增长战略。
我们的研发计划将需要大量额外资金用于研究、临床前试验和临床试验，建立中试规模和商业规模的制造工艺和设施，并建立和发展质量控制、监管、营销、销售和管理能力，以支持这些计划。我们希望从过去、正在进行和未来的各种合作中从我们的合作伙伴那里获得的特许权使用费和里程碑产生的现金，以及通过第三方的额外股权或债务融资来为我们的研发活动提供资金。这些融资可能会压低我们证券的股价。如果需要额外的资金来支持我们的运营，而这些资金又不能以优惠的条件获得，我们可能无法开发产品，这将对我们的增长战略产生不利影响。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了约1.342亿美元和1.132亿美元的研发费用。我们预计将继续在我们的增长战略上投入大量资金。我们相信，我们目前的现金和现金等价物将使我们能够在提交本10-Q表格季度报告后至少未来12个月内继续为正常业务过程中的运营提供资金。然而，在此之前，如果我们能够产生足够的产品收入并实现盈利，我们预计将寻求为潜在的现金需求提供资金。
我们在需要时获得额外资金的能力、我们运营计划的变化、我们现有和预期的营运资金需求、我们计划的研发活动的加速或修改、支出、收购和增长战略、增加的费用或其他事件可能会影响我们未来对额外资本的需求，并要求我们更早或以不同于预期的条款寻求额外资金。此外，如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们的一个或多个研发计划和商业化努力，并可能改变我们的增长战略。我们现有债务安排的条款，包括与橡树资本的债务安排，已经并将继续抑制我们和我们的子公司筹集资金的能力。
如果我们的合作伙伴公司和子公司(其中几家运营历史有限或没有运营历史)没有商业化的创收产品，或者即使尚未盈利，也无法获得额外的第三方融资，我们可能无法为投资者创造回报。
作为我们增长战略的一部分，我们已经并可能继续在我们的子公司做出大量的财务和运营承诺，这些子公司的运营历史通常有限或没有运营历史，没有商业化的创收产品，需要额外的第三方融资来为产品和服务的开发或收购提供资金。我们的业务在很大程度上取决于我们的一个或多个子公司和/或合作伙伴公司在竞争日益激烈和监管日益严格的市场中创新、许可、开发或收购成功的生物制药产品和/或收购公司的能力。如果我们的某些子公司和/或合作伙伴公司未能成功地获得额外的第三方融资来将产品商业化，或者没有在导致现金分配的控制权变更交易中被收购，我们的业务价值和我们在合作伙伴公司的所有权股份可能会受到重大不利影响。
通过发行证券或通过许可或贷款安排筹集额外资金可能会稀释我们现有股东的权益，限制我们的业务，或要求我们放弃所有权。
在一定程度上，我们通过发行普通股(或可转换为普通股的优先股)筹集额外资本，现有股东的股份所有权将被稀释。我们还达成了为我们的子公司筹集资金的融资安排，根据这些安排，堡垒普通股可以或可能在满足某些条件的情况下向投资者发行普通股代替现金；如果发生这种发行，它们也将稀释现有股东的股份。*未来的任何债务融资可能涉及限制我们业务的契约，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、做出某些财务承诺以及从事某些合并、合并或资产出售交易等限制的能力。此外，如果我们通过许可或再许可安排筹集更多资金，可能需要向我们的候选产品放弃潜在的有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
60
目录表
与我们现有的来自旅程医疗公司的收入流有关的风险
基于Journey皮肤科产品销售的未来收入，特别是Qbrexza、Amzeeq、Zilxi、Ximino、Targadox、Acutane和Exelderm，可能会低于预期或低于前几个时期。
在可预见的未来，我们的大部分运营收入预计将来自通过我们的合作伙伴公司Journey销售我们的皮肤病产品。这类产品可能出现的任何挫折都可能严重损害我们的经营业绩和/或减少我们的收入和证券的价值。此类产品的挫折可能包括但不限于以下问题：供应链、运输、分销、需求；制造；产品安全；产品质量；营销；政府监管，包括但不限于定价或报销；许可和批准；知识产权；与现有或新产品的竞争，包括第三方仿制药竞争；医生、其他执业医疗专业人员和患者对产品的接受度；以及高于预期的总回扣、退货或召回。此外，Journey很大一部分销售额来自没有专利保护和/或正在或可能受到第三方仿制药竞争的产品；推出新的竞争对手产品，或增加现有竞争对手产品的市场份额，可能会对我们的运营收入产生重大不利影响。
我们面临挑战，因为Journey的产品面临仿制药竞争和/或独家经营权的损失。
旅程的产品正在并可能与具有相似或相同适应症的知名品牌和仿制药竞争。我们面临着来自仿制药制造商的日益激烈的竞争，他们可能会向FDA提交申请，寻求销售我们产品的仿制药版本。对于这些申请，仿制药公司可能会寻求通过诉讼来挑战我们专利的有效性和可执行性。当涵盖我们某些产品的专利(如果适用)到期或通过诉讼或在USPTO诉讼中被成功挑战时，如果仿制药公司推出的竞争产品“面临风险”，或者当我们产品的监管或许可独家经营权(如果适用)到期或以其他方式丧失时，我们可能会因此面临仿制药竞争。
Journey很大一部分销售额来自没有专利保护的产品和/或正在或可能受到第三方仿制药竞争、推出新的竞争对手产品或增加现有竞争对手产品的市场份额的产品，任何这些都可能对我们的运营收入产生重大不利影响。Journey的四款上市产品Qbrexza、Amzeeq、Zilxi和Ximino以及DFD-29目前拥有专利保护。Journey的三种上市产品Acutane、Targadox和Exelderm没有专利保护或其他方面没有资格获得专利保护。
Acutane目前在异维A酸市场上与其他五种在治疗上等同于A/3B级的产品竞争。Targadox目前与一种治疗等同的A/B级仿制药竞争。Exelderm未来可能面临AB级的仿制药竞争。
仿制药通常比品牌药便宜得多，如果有的话，可能需要在第三方报销计划下在使用品牌药之前或优先使用品牌药，或者由药店替代。因此，当品牌产品失去市场排他性时，它通常会面临来自仿制药的激烈价格竞争。为了成功地与管理式医疗和药房福利管理机构竞争业务，我们必须经常证明，与其他形式的医疗相比，我们的产品不仅提供医疗好处，而且还具有成本优势。
对Journey现场销售队伍的能力、组成、规模或存在的任何干扰都可能对我们现有的收入来源产生重大不利影响。此外，我们有效地营销和销售我们可能开发的任何未来产品的能力将取决于我们建立和保持销售和营销能力的能力，或与第三方达成协议以营销、分销和销售任何此类产品的能力。
旅程的现场销售队伍过去一直是，预计将继续是我们商业成功的重要贡献者。我们与此类现场销售人员或雇用我们现场销售人员的专业雇主组织之间的任何关系中断，都可能对我们的产品销售产生实质性的不利影响。
由我们或我们的某些合作伙伴或供应商建立、发展和/或扩大现场销售队伍，或建立合同现场销售队伍来营销我们可能已获得或获得营销批准的任何产品，都是昂贵和耗时的，可能会推迟任何此类产品的推出或影响此类产品的成功商业化。如果我们无法建立和保持销售和营销能力，或任何其他将任何可能成功开发的产品商业化所需的非技术能力，我们将需要与第三方签订合同来营销和销售此类产品。我们可能无法以商业上合理的条款与第三方建立或维持安排，或者根本不能。
61
目录表
如果我们的产品不被纳入管理保健组织的处方或其他组织的承保范围，我们的产品利用率和市场份额可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
在美国，我们用于商业销售的产品的持续销售和覆盖范围，包括不需要事先授权或步骤编辑疗法的处方纳入，将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，这些付款人包括政府卫生行政部门、管理保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。除了安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，因此，新批准的治疗药物的报销状况存在很大的不确定性。我们的产品可能无法获得足够的第三方报销，以使我们能够从我们目前销售的产品或我们未来可能收购或开发的产品的投资中实现适当的回报。
管理医疗组织和其他第三方付款人试图就医疗服务和产品的定价进行谈判，以控制其成本。管理保健组织和药房福利经理通常会开发处方来降低他们的药物成本。处方是根据现有产品的价格和治疗效果制定的。由于成本较低，仿制药往往受到青睐。药方涵盖的产品范围因管理保健组织的不同而有很大不同，许多药方包括治疗特定医疗条件的替代产品和竞争性产品。未能被纳入此类配方或获得有利的配方地位可能会对我们产品的利用率和市场份额产生负面影响。如果我们的产品没有包括在足够数量的处方中，或者没有提供足够的补偿水平，或者如果这些保单越来越偏爱非专利产品，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
在某些细分市场中，我们的产品和候选产品的报销可能有限或不可用，这可能会使我们很难有利可图地销售产品。
我们已经获得了一些产品的批准，并打算为其他候选产品寻求批准，以便在美国和美国以外的国家和地区进行商业化。如果我们在一个或多个外国获得批准，我们将受到这些国家与此类产品相关的规章制度的约束。在一些国家，特别是在欧盟，处方药和生物制品的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到候选产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受程度和销售将在很大程度上取决于我们的任何候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药品并建立报销水平。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品是否符合以下条件的确定：
| ● | 在其健康计划下有保障的福利； |
| ● | 安全、有效和医学上必要的； |
| ● | 适用于特定的患者； |
| ● | 具有成本效益；以及 |
| ● | 试验性的或研究性的。 |
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果我们未来的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们可能无法实现或维持盈利。此外，虽然我们可能会寻求批准我们的产品相互组合，但不能保证我们的任何产品都将一起获得保险和报销，或者这种报销将激励我们的产品相互组合使用，而不是与其他可能对医学界更有利的代理组合使用。
62
目录表
美国和某些外国医疗保健系统的立法和监管变化可能会影响我们销售产品的盈利能力。包括FDA、CMS和HHS在内的几个联邦机构，以及州和地方政府，都对药品的开发和营销进行监管。特别是，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)通过修改联邦医疗保险报销的许多产品的支付方法，改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式，导致许多类型药物的报销率较低，并在联邦医疗保险计划中增加了处方药福利，涉及为其成员谈判药品价格的商业计划。此外，这项法律为限制任何治疗类别所涵盖的药物数量提供了权力。降低成本的举措以及该法和未来法律的其他条款可能会降低我们将获得的任何经批准的产品的覆盖范围和价格。虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险的覆盖政策和支付限制。因此，MMA在偿还方面的任何限制都可能导致私人支付者的付款减少。
自2003年以来，对药品的覆盖范围和报销情况进行了其他几次立法和监管改革。2010年3月，患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育协调法案修订，统称为“平价医疗法案”或“ACA”，于2010年颁布，对美国的医疗体系进行了重大改革。ACA和对该法案的任何修订或替换、任何替代立法以及法律或监管框架的其他变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
2012年，在对该法律合宪性的主要挑战中，最高法院维持了ACA。具体地说，最高法院认为，个人强制令和相应的惩罚是符合宪法的，因为这将被联邦政府视为一种税收。在2015年6月发布的一项裁决中，最高法院还支持通过联邦推动的交易所向保险购买者提供联邦补贴。
2017年底，国会通过了减税和就业法案，废除了对未能按照ACA要求维持最低基本医疗保险的个人的处罚。
2018年两党预算法案“BBA”设定了2018财年和2019财年的政府支出水平，修改了ACA的某些条款。具体地说，从2019年开始，BBA将Medicare Part D承保缺口中适用品牌药品的谈判价格的制造商销售点折扣从50%提高到70%，最终增加了品牌药品制造商的责任。此外，从2019年开始，这一强制性的制造商折扣适用于生物仿制药。
在美国，人们对控制医疗成本和加强对药品定价做法的审查非常感兴趣。国会一直在不断探索旨在解决处方药成本问题的立法。值得注意的是，参议院的主要管辖委员会(财政委员会、卫生、教育、劳工和养老金委员会以及司法委员会)定期评估和举行听证会，讨论旨在解决处方药供应链和处方药定价各要素的立法问题。建议包括对Medicare Part D Benefit设计进行重大改革，解决专利“漏洞”，努力限制药品价格的增长，创造药品价格，以及努力允许HHS部长与处方药制造商谈判药品价格。虽然我们无法预测哪些提案最终可能成为法律，但正在考虑的因素可能会极大地改变药品市场的运营格局。
前特朗普政府采取了几项监管措施，并提出了许多处方药成本控制措施。同样，拜登政府也将促进竞争和降低药品价格列为优先事项。
州立法机构同样积极地提出和通过旨在控制药品和生物价格以及药品成本透明度的立法和条例。
可能会继续在联邦和州一级提出立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健产品和服务的成本，包括处方药。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健和处方药的成本，可能会对以下方面产生不利影响：
| ● | 对我们可能获得监管部门批准的任何产品的需求； |
| ● | 我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格； |
63
目录表
| ● | 我们创造收入、实现或保持盈利的能力； |
| ● | 我们须缴交的税项水平；及 |
| ● | 资金的可得性。 |
我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的付款产生额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后条件和其他要求的约束。
与我们的业务战略、结构和组织相关的风险
我们已经并可能在未来加入某些合作或资产剥离，这可能会导致我们的业务规模和范围、在某些市场的市场份额和机会，或我们在某些市场和治疗类别的竞争能力下降。我们还达成了几项安排，根据这些安排，我们同意或有处置子公司、合作伙伴公司和/或其资产。未能完成任何此类交易可能会损害此类公司和/或资产的价值，我们可能无法确定或执行优惠条款的替代安排，如果有的话。
我们已经建立和完成了几个合作伙伴关系和/或或有出售我们的资产和子公司，包括Caelum和阿斯利康之间的股权投资和或有收购协议(收购部分已经完成)，以及塞浦路斯和Sentynl之间的开发资金和或有资产购买(收购部分尚未完成)。这些安排中的每一项都非常耗时，并且转移了管理层的注意力。作为这些已完成/或有销售的结果，就像我们可能完成的其他类似交易一样，我们可能会经历业务规模或范围、我们在特定市场的市场份额、我们在某些市场、产品或治疗类别的机会或我们在某些市场和治疗类别的竞争能力的下降。
此外，对于涉及(或有或有)出售我们的一家子公司、合作伙伴公司或其资产的任何交易，我们可能会放弃通过放弃产品销售、特许权使用费、里程碑付款、再许可收入或其他形式从此类资产或公司实现长期价值的能力，以换取预付款和/或其他付款。例如，如果支持任何此类资产或公司的产品候选在我们签署了管理此类资产或公司销售的文件后被FDA批准商业化，则该资产或公司的受让人可能会从将该产品商业化中实现巨大的价值，如果我们没有执行此类销售交易并能够独立获得适用的批准，我们自己就会意识到这一点。
如果我们寻求与其他资产或公司进行合作或剥离，我们可能无法在预期的时间内以令人满意或商业上合理的条款完成此类安排。此外，我们识别、达成和/或完善合作和/或资产剥离的能力可能会受到我们在生物技术和制药行业寻求类似交易时面临的其他公司竞争的限制。
我们寻求的任何协作或资产剥离，无论我们是否能够完成，都可能是复杂、耗时和昂贵的，可能会转移管理层的注意力，可能会对我们的客户关系产生负面影响，导致我们在交易过程中产生与维持目标协作或资产剥离的业务相关的成本，还会产生关闭和处置受影响的业务或将业务的运营转移到其他设施的成本。此外，如果此类交易因任何原因未能完成，我们普通股的市场价格可能反映出市场对此类交易将会发生的假设，如果未能完成此类交易，可能会导致市场普遍对我们持负面看法，并导致我们普通股的市场价格下跌。
64
目录表
我们作为并可能继续作为我们某些子公司和合作伙伴公司的义务、行动或不作为的担保人和/或担保人。我们亦已与我们的附属公司、伙伴公司及/或第三方订立并可能再次订立若干安排，根据这些安排，我们可发行相当数量的普通股。根据此类安排的条款，根据我们子公司和/或合作伙伴公司、监管机构或其他第三方的行动或不作为，我们可能有合同义务向第三方支付大量款项，或发行大量稀释数量的普通股。
对于我们的一个或多个子公司、合作伙伴公司和/或其合作伙伴或投资者可能遭受的潜在损失或责任，我们采取行动，并可能继续采取行动。如果我们有义务支付全部或部分赔偿金额，我们的业务以及我们普通股和/或债务证券的市值可能会受到重大不利影响。
此外，我们过去已经同意，将来也可能同意为我们的合作伙伴公司的股权或债务融资充当担保人，包括公司发行堡垒普通股作为Urica治疗公司8%累积可转换B类优先股股息的义务，以及公司在塞浦路斯治疗公司A系列累计可赎回永久优先股发生某些交换时发行A系列优先股的义务(见本文未经审计的合并合并财务报表附注9和15)。根据这些和其他未来类似的义务，如果某些事件发生或没有发生，我们可能有义务支付大量现金或发行大量堡垒普通股或永久优先股，这可能会导致资源枯竭或普通股稀释，或两者兼而有之。他说：
我们未来的增长在一定程度上取决于我们识别和收购或许可产品和候选产品的能力，如果我们无法做到这一点，或将收购的产品整合到我们的业务中，我们的增长机会可能会有限。
我们业务战略的一个重要部分是继续通过收购或授权产品、业务或技术来开发候选产品管道。然而，未来的许可证内或收购可能会带来许多运营和财务风险，包括但不一定限于：
| ● | 对未知债务的敞口； |
| ● | 扰乱我们的业务，转移我们管理层开发收购产品或技术的时间和注意力； |
| ● | 在当前经济环境下，难以或无法获得资金，为此类已获得或未获许可的技术的开发活动提供资金； |
| ● | 为支付收购而产生的巨额债务或稀释发行的证券； |
| ● | 收购和整合成本高于预期； |
| ● | 摊销费用增加； |
| ● | 将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并的困难和成本； |
| ● | 由于管理层和所有权的变化，与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值；以及 |
| ● | 无法留住任何被收购企业的关键员工。 |
我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其整合到我们当前的基础设施中。特别是，我们可能会与更大的生物制药公司和其他竞争对手在努力建立新的合作和许可机会方面展开竞争。这些竞争对手可能获得比我们更多的财务资源，和/或可能在识别和评估新机会方面拥有更强的专业知识。此外，我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可内机会上，否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。
65
目录表
我们的某些高级管理人员和董事在我们的伙伴公司、子公司、联属公司、关联方和/或与我们进行业务往来或我们持有大量少数股权的其他实体担任类似的职务，这可能会导致与这些各方持续和未来的关系和交易相关的利益冲突。
吾等与若干与我们有业务往来或持有重大少数股权的伙伴公司、附属公司及其他实体共用董事及/或高级职员，而此等安排可能会在未来造成利益冲突，包括在分配公司机会方面。虽然我们认为我们已经制定了政策和程序来确定和缓解这种冲突，任何可能引起这种冲突的现有协议和任何这种政策或程序都是按照受托责任进行的，但这种利益冲突或利益冲突的表象仍然可能会出现。这种潜在或预期冲突的存在和后果可能使我们面临利润损失、我们的投资者和债权人的索赔，以及对我们的运营结果的损害。
我们的某些高管、董事和主要股东的利益可能与我们其他股东的利益背道而驰，他们可以控制我们的方向和政策。
我们的某些高管、董事和股东拥有近10%或超过10%的已发行普通股，并与他们的关联公司和相关人士一起实益拥有我们相当大比例的股本。如果这些股东选择共同行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们公司。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
| ● | 推迟、推迟或阻止我们控制权的变更； |
| ● | 妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或 |
| ● | 阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。 |
如果我们未来收购或与这些公司建立合资企业或获得这些公司的控股权，我们的经营业绩和我们证券的价值可能会受到不利影响，从而稀释股东价值、扰乱我们的业务和/或减少我们在合作公司持有的股份的价值。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购其他公司，与其他公司建立合资企业，或获得大量股权。对其他公司的收购、合资和投资涉及许多风险，包括但不一定限于：
| ● | 进入我们几乎没有经验的新市场的风险； |
| ● | 转移现有业务的财务和管理资源； |
| ● | 及时并以对我们有利的价格或条款和条件成功谈判拟议中的收购或投资； |
| ● | 监管审查对拟议收购或投资的影响； |
| ● | 可能对拟议的收购或投资提起的任何法律程序的结果； |
| ● | 关于收购，整合业务、技术、服务和人员方面的困难；以及 |
| ● | 可能无法与我们可能收购或投资的公司的客户保持关系。 |
如果我们未能正确评估潜在的收购、合资企业或其他交易机会，我们可能无法实现任何此类交易的预期收益，我们可能会产生比预期更高的成本，管理资源和注意力可能会被转移到其他必要或有价值的活动上。
66
目录表
俄罗斯在欧洲的军事行动可能会影响到我们的某些合作伙伴公司可能已经或计划让患者参加临床试验的外国国家，任何此类临床试验都可能被推迟或暂停。
2022年2月，俄罗斯开始对乌克兰进行军事入侵。俄罗斯的入侵和乌克兰随后的回应可能会扰乱我们的合作伙伴公司在俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯和格鲁吉亚以及可能还有其他邻国进行临床试验的能力。尽管俄罗斯军事行动的影响非常不可预测，但某些临床试验地点可能会受到影响，包括我们在俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯和格鲁吉亚的合作伙伴公司检查站。这些临床试验地点可能会暂停或终止试验，患者可能会被迫撤离或选择搬迁，使他们无法参加初步或进一步的临床试验。可能没有替代地点来充分和及时地补偿这些地区的临床试验活动，我们可能需要寻找其他国家来进行这些临床试验。临床试验中断可能会推迟我们的临床开发计划和我们候选产品的审批，这可能会增加成本，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
与依赖第三方有关的风险
我们主要依靠第三方生产我们的大部分临床前和临床药物供应，我们预计将继续严重依赖这些第三方和其他承包商来生产我们产品的商业供应。此外，我们完全依赖第三方来生产Journey的商业化产品。这种对第三方供应商的依赖可能会对我们的业务产生不利影响。
我们严重依赖第三方制造商的产品供应。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合适用规格和FDA监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持FDA对这些产品的批准。我们的第三方供应商将被要求保持符合CGMP，并将接受FDA和其他司法管辖区类似机构和当局的检查，以确认此类合规性。如果FDA或该等其他机构确定我们的第三方供应商没有遵守CGMP或类似法规，相关临床试验可能会被终止或暂停临床试验，直到我们能够获得适当的替代材料和/或适用的合规性，并且商业产品可能不适合销售，或者如果分发，可能会从市场上召回。由于第三方供应商的设施或运营未能遵守监管要求、未通过任何监管机构检查或根据我们与他们的协议以其他方式执行，在我们的产品的制造、测试、包装、标签、存储或分销过程中出现的任何延迟、中断或其他问题都可能严重削弱我们开发和商业化我们的产品和候选产品的能力。此外，我们目前商业化的几种产品，通过我们的合作伙伴公司Journey销售，都是由单一制造商生产的，尽管我们密切监控库存，但此类供应安排的中断可能会对我们满足产品需求的能力产生不利影响，从而减少收入。
我们还依赖第三方制造商从第三方供应商那里购买必要的原材料和设备，以生产预期临床试验的候选产品。用于制造这些产品的某些资本设备和原材料的供应商为数不多。我们无法直接控制第三方制造商收购这些原材料的过程或时间。此外，我们目前还没有任何关于这些原材料的商业生产的协议，因为这些协议是由我们的第三方制造商及其合格供应商签订的。与正在进行的临床试验相关的原材料成分供应的任何重大延误都可能大大推迟我们的临床试验、产品测试和潜在的监管批准的完成。
如果我们的候选产品获得了营销批准，我们预计不会有资源或能力从事我们自己的商业生产，并且可能会继续严重依赖第三方制造商。我们对第三方生产和供应临床试验材料的依赖，以及我们对任何可能获得批准的产品对第三方制造商的计划依赖，可能会对我们以及时或具有成本效益的方式开发和商业化产品的能力产生不利影响，或者根本不影响。除了它们提供的制造和供应功能外，第三方制造商还通过与适用的监管机构互动、向其提供重要信息并由其主持检查，在我们为我们的候选产品获得上市批准的努力中发挥关键作用。如果我们所依赖的特定合同开发和制造组织不愿意或不能代表我们执行这些活动，则可能会大大推迟适用候选产品的成功开发和/或审批。
67
目录表
此外，由于专门开发、制造和/或供应我们的临床和临床前材料的第三方有时数量有限，我们经常被迫接受我们认为不太可取的合同条款，包括但不限于与陈述和保证、供应中断/故障、契约和责任/赔偿有关的条款。特别是在涉及责任和赔偿条款方面，由于谈判筹码方面的经常差异，我们经常被迫同意交易对手责任的较低上限和/或赔偿措辞，这可能导致在我们没有责任或相对较少的情况下对我们承担过大的责任。
我们严重依赖第三方进行产品和候选产品的开发和制造。
到目前为止，我们主要从事知识产权收购、评估和研发活动，并未从产品销售中获得任何收入(通过Journey除外)。自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为6.342亿美元。我们可能需要依赖第三方进行对产品候选开发流程至关重要的活动，包括但不一定限于：
| ● | 确定和评估候选产品； |
| ● | 与产品开发伙伴谈判、起草和达成许可和其他安排；以及 |
| ● | 继续进行临床前开发以及设计和执行临床试验。 |
我们也没有证明有能力执行任何开发阶段候选产品成功商业化所需的功能，如果其中任何产品被批准上市的话。如果我们批准任何此类候选产品，此类产品的成功商业化将取决于我们履行或与第三方签订合同履行各种关键功能，包括但不一定限于：
| ● | 为监管审批流程提供咨询和参与； |
| ● | 为临床开发计划和商业销售制定和制造产品；以及 |
| ● | 开展销售和市场营销活动。 |
我们的业务仅限于在堡垒级别以及通过我们的子公司和合作伙伴获得、开发和确保候选产品的专有权，并对候选产品进行临床前开发和临床试验。这些业务为我们的股东和潜在投资者提供了一个有限的基础，以评估我们开发和商业化潜在产品候选产品的能力，以及您评估投资我们的证券是否明智。
我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方不能在商定的最后期限前完成或按要求进行试验，我们的临床开发计划可能会被推迟或不成功，我们可能无法按预期获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。
我们依靠第三方合同研究机构和现场管理机构为我们的候选产品进行大多数临床前研究和所有临床试验。我们预计将继续依赖第三方，如合同研究组织、场地管理组织、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的一些临床前研究和所有临床试验。这些CRO、研究人员和其他第三方将在我们试验的进行以及随后临床试验数据的收集和分析中发挥重要作用。
不能保证我们所依赖的任何CRO、研究人员或其他第三方在管理和实施我们的临床试验时会投入足够的时间和资源进行此类试验或按照合同要求进行试验。如果这些第三方中的任何一方未能在预期期限内完成，或未能遵守我们的临床方案或以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。如果任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失我们正在进行的临床试验中登记的患者的后续信息，除非这些患者的护理被转移到另一个合格的临床试验站点。此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金和/或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，在适用的临床试验地点产生的数据的完整性或FDA接受此类数据的意愿可能会受到损害。
68
目录表
我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们的责任或潜在的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验按照试验的一般研究计划和方案进行，并确保我们的临床前研究根据适当的良好实验室实践(“GLP”)进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践(GCP)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床研究人员和试验地点来执行这些要求。如果我们或我们的任何临床研究机构未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能拒绝接受此类数据，或要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP下生产的产品，严格遵守cGMP规定。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。
我们还被要求在指定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
如果我们与这些第三方合同研究机构或现场管理机构的任何关系终止，我们可能无法与其他合同研究机构或现场管理机构达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加更多合同研究机构或现场管理机构涉及额外成本，并需要管理时间和重点。此外，当新的合同研究机构或现场管理机构开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。尽管我们谨慎地处理与合同研究组织或现场管理组织的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误。
我们依赖从第三方获得的临床和临床前数据和结果，这些数据和结果最终可能被证明是不准确或不可靠的。
作为我们降低开发风险战略的一部分，我们通常打算开发具有先前验证的作用机制的候选产品，并寻求在开发过程的早期评估潜在的临床疗效。这一战略必然依赖于第三方产生或获得的临床和临床前数据和其他结果，这些结果最终可能被证明是不准确或不可靠的。如果我们依赖的第三方数据和结果被证明不准确、不可靠或不适用于我们的候选产品或收购的产品，我们可能会对当前或未来的候选产品做出不准确的假设和结论，我们的研究和开发工作可能会受到影响。
与第三方的协作关系可能会导致我们花费大量资源和/或在没有财务回报保证的情况下招致大量业务风险。
我们预计将在很大程度上依赖于战略合作来营销和商业化我们现有的候选产品，我们可能会更多地依赖战略合作来研发其他候选产品。我们可能会通过与制药和生物技术公司的战略合作伙伴关系来销售产品。如果我们不能在未来以对我们有利的条款建立或管理这种战略合作，我们的收入和药物开发可能会受到限制。
如果我们在药物开发的早期阶段进行研发合作，成功将在一定程度上取决于研究合作者的表现。我们不能直接控制研究合作者投入到与候选产品相关的活动上的资源的数量或时间。研究合作者可能没有为我们的研发计划投入足够的资源。如果任何研究合作者未能投入足够的资源，与合作相关的临床前或临床开发计划可能会被推迟或终止。此外，合作者可以优先开发现有或其他开发阶段的产品或替代技术，而不是与我们合作开发的产品或替代技术。最后，如果我们未能向协作者支付所需的里程碑或特许权使用费，或未能遵守与其达成的协议中的其他义务，则协作者可能有权终止或停止履行这些协议。
69
目录表
建立战略合作是困难和耗时的。我们与潜在合作者的讨论可能不会导致以有利的条件建立合作关系，如果有的话。潜在的合作者可能会根据他们对我们的财务、监管或知识产权状况的评估来拒绝合作提议。即使我们成功地建立了新的合作关系，这些关系也可能永远不会导致候选产品的成功开发或商业化或产生销售收入。在我们达成合作安排的程度上，随之而来的相关产品收入可能会低于我们直接营销和销售产品的收入。
这样的协作者还可能考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的适应症，对于任何未来的候选产品，这样的合作可能比与我们的合作更具吸引力。
管理我们与协作者的关系需要：
| ● | 我们的管理团队付出了大量的时间和精力； |
| ● | 协调我们的营销和研发计划与我们的合作者各自的营销和研发优先事项；以及 |
| ● | 有效地将我们的资源分配给多个项目。 |
我们可能被迫在服务、制造、供应和其他协议中商定的合同条款，相对于当前或历史的标准市场条款(特别是与合同责任和赔偿范例有关的条款)，可能是非常片面的，因此我们可能会受到不能归因于我们自己或我们人员的行为的责任的影响。
能够提供我们需要的服务或生产我们需要的材料或产品的服务提供商数量有限，因此我们在选择此类服务提供商时的选择往往有限。我们通常与此类服务提供商签订的许多协议中的标准市场条款都会随着时间的推移而发生变化，往往有利于我们的交易对手。此外，一些此类协议是“附着力合同”，根据这些合同，我们的合同对手方拒绝考虑对其模板文档进行任何修改。服务提供商经常对我们施加影响的一个领域是责任语言的谈判--特别是我们对服务提供商的广泛赔偿和/或对此类服务提供商的某些赔偿义务适用责任损害赔偿“上限”。*在我们被迫同意此类语言的任何情况下，可以想象，我们将对第三方承担超过此类上限的责任，这些责任可归因于此类服务提供商的行为、容忍和/或过失及其赔偿(而不是我们和我们的人员的责任)。
与知识产权有关的风险及其与许可人的潜在纠纷
如果我们无法为我们的技术和产品获得并保持足够的专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品及其配方和用途获得专利保护。专利申请过程存在许多风险和不确定性，不能保证我们会成功获得专利，也不能保证最终获得的专利可能是什么范围。这些风险和不确定性包括但不一定限于以下内容：
| ● | 专利申请不得授予任何专利，或者已授予专利的范围不得延伸至其他人开发或生产的具有竞争力的候选产品及其配方和用途； |
| ● | 我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们或我们的合作伙伴多得多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或已经获得专利，这些专利可能限制或干扰我们制造、使用和销售潜在产品候选产品、提交新的专利申请或可能影响我们可能拥有的任何未决专利申请的能力； |
| ● | 可能会对美国政府和其他国际政府机构施加巨大压力，要求它们限制美国国内外有关疾病治疗的专利保护范围，这些疾病治疗被证明是关于全球健康问题的公共政策的成功；以及 |
70
目录表
| ● | 与美国法院支持的专利法相比，美国以外的国家的专利法可能对专利权人不那么有利，这让外国竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争产品。 |
此外，可能颁发或许可的专利可能会被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、发现不可执行或以其他方式可能不提供任何竞争优势。此外，我们可能受到第三方向PTO提交的现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、复审、各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。这些诉讼的费用可能是巨大的，我们确立发明优先权的努力可能不会成功，从而对我们的美国专利地位造成实质性的不利影响。任何此类提交、专利局审判、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围，使其无法强制执行，或使我们的专利权无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。第三方通常负责维护我们的候选产品的专利保护，费用由我们和他们承担。如果该方未能适当地起诉和维持对候选产品的专利保护，我们开发和商业化产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。这种未能妥善保护与我们任何候选产品相关的知识产权可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，美国专利法可能会发生变化，这可能会阻止或限制我们提交专利申请或专利主张，以保护产品和/或技术，或限制专利持有人可获得的专有期，以及影响已颁发专利的有效性、可执行性或范围。
我们和我们的许可方还依赖商业秘密和专有技术来保护候选产品。尽管我们已采取措施保护我们和他们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密和非使用协议，以及与员工、顾问和顾问签订专有信息和发明转让协议，但第三方仍可能独立获得这些相同或类似的信息。尽管做出了这些努力，但任何一方也可能违反协议，并可能无意或故意泄露我们或我们的许可人的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法识别此类违规行为或获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们或我们的许可人的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们和我们的许可人将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们或我们许可方的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法确定我们的研发成果和方法中任何可申请专利的方面，即使我们这样做了，获得专利保护的机会可能也已经过去了。鉴于专利申请的提交和起诉过程的不确定性和耗时，我们最初在专利申请范围内涵盖的产品或方法可能已被更改或修改，从而使我们的产品或方法不受专利保护。如果我们的许可人或我们未能获得或维持对一个或多个候选产品或我们可能许可或收购的任何未来候选产品的专利保护或商业秘密保护，第三方可能能够利用我们的专有信息和产品而不存在侵权风险，这可能会削弱我们在市场上竞争的能力，并对我们创造收入和实现盈利的能力产生不利影响。此外，如果我们达成其他合作，我们可能被要求就许可专利的起诉、维护和执行与合作者进行磋商或将控制权让给合作者。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。
71
目录表
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，关于制药或生物技术专利中允许的权利要求的广度，美国迄今还没有出现一致的政策。美国以外的专利形势更加不确定。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，我们可能无法在所有主要市场寻求或获得专利保护。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。如果第三方盗用了我们的一项或多项发明并提交了针对该一项或多项发明的自己的专利申请，我们也可能参与派生程序。这些诉讼的成本可能是巨大的，我们确立发明优先权(或第三方从我们那里获得发明)的努力可能不会成功，从而对我们在美国的专利地位造成重大不利影响。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。
我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。例如，美国联邦法院对某些主题的专利资格越来越不看好，例如自然产生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它们的方法，包括在生物样本中检测它们，以及检测到它们产生的诊断结论。
这类主题长期以来一直是生物技术和生物制药行业保护其发现的主要内容，但现在被认为没有资格受到美国专利法的保护，几乎没有例外。因此，我们无法预测在我们的专利或从第三方授权的专利中可能允许并保持可强制执行的权利要求的广度。
最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括从“最先发明”制度向“第一发明人到专利申请”制度的转变，以及对已颁发专利的挑战方式的改变。专利审判和上诉委员会的成立，现在为挑战已颁发的专利提供了一个负担更轻、速度更快、成本更低的程序。专利局最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个从发明人到申请的条款，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或许可的专利。
对于我们成功开发并批准商业化的任何生物产品，我们也可能依赖于市场排他性的监管期限。尽管在美国，这一期限通常是自上市批准之日起12年(取决于特定产品的性质)，但美国国会可能会修改法律，大幅缩短这一专营期，这是有风险的。一旦任何独家经营期到期，根据我们的专利覆盖状况和产品的性质，我们可能无法阻止其他公司销售与我们的产品生物相似或可互换的产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
72
目录表
如果我们或我们的许可人因侵犯第三方的知识产权而被起诉，这将是昂贵和耗时的，而诉讼中的不利结果将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功还取决于我们的能力，以及我们目前或未来的任何合作伙伴开发、制造、营销和销售候选产品而不侵犯第三方专有权的能力。在我们正在开发产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，其中一些可能针对与我们或我们的许可人的知识产权主题重叠的权利要求。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有我们不知道的当前正在处理的申请，这可能会导致我们的候选产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。同样，可能有与我们的候选产品相关的已颁发专利，而我们或我们的许可人并不知道。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在首次申请后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们或该许可人是否最先提出了我们拥有或许可的专利或未决专利申请中所要求的发明，或者我们和我们的许可人是最先为此类发明申请专利保护的。如果第三方也提交了与我们的候选产品或类似发明有关的美国专利申请，根据竞争各方声称的优先权日期，我们可能不得不参与专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的费用可能是巨大的，我们确立发明优先权的努力可能不会成功，从而对我们的美国专利地位造成实质性的不利影响。因此，我们或我们任何许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。
在生物技术和生物制药行业中，通常有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。如果第三方声称我们或我们的任何许可方、供应商或合作者侵犯了第三方的知识产权，除其他事项外，我们可能不得不：
| ● | 获得额外的许可证，如果有的话，这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得； |
| ● | 放弃侵权候选产品或重新设计产品或过程以避免侵权，这可能需要大量资金、时间和资源，并可能导致劣质或不太可取的过程和/或产品； |
| ● | 如果法院裁定争议产品或专有技术侵犯或侵犯第三方的权利，则支付实质性损害赔偿，包括可能的三倍损害赔偿和律师费； |
| ● | 向我们的候选产品支付大量版税、费用和/或授予交叉许可；和/或 |
| ● | 为诉讼或行政诉讼辩护，无论结果如何，都可能代价高昂，并可能导致财政和管理资源的大量转移。 |
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被控侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们或我们许可人的专利无效，或者我们侵犯了他们的专利；或者促使这些当事人向专利商标局提出申诉，要求提起诉讼。各方间对所主张的专利进行审查，这可能导致发现该专利的全部或部分权利要求无效。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行，狭隘地解释专利权利要求或以我们或我们许可人的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、被发现无法强制执行或被狭隘地解释的风险，同样可能使未决的专利申请面临无法发布的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
73
目录表
我们从第三方获得开发和商业化产品和候选产品所需的大部分知识产权。因此，与许可方的任何纠纷或不履行此类许可协议都可能对我们开发和商业化适用的候选产品的能力产生不利影响。
支撑我们绝大多数现有候选产品的专利、专利申请和其他知识产权都是从第三方获得许可的。根据此类许可协议的条款，许可人通常有权在发生重大违约时终止此类协议。许可证要求我们在任何产品商业化之前支付年度、里程碑或其他付款，而我们支付这些付款的能力取决于未来产生现金的能力。这些许可协议通常还要求使用勤奋和合理的努力来开发和商业化候选产品。
如果我们或我们的其中一个合作伙伴与各自的许可合作伙伴之间在许可协议下的权利或义务方面存在任何冲突、争议、分歧或不履行的问题，包括因未能履行此类协议下的付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，则开发和商业化受影响候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们与第三方之间可能产生的纠纷类型包括，但不一定限于：
| ● | 根据此类许可协议授予的权利的范围以及其他与解释有关的问题； |
| ● | 我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受此类许可协议约束的许可方的知识产权； |
| ● | 我们的许可人向我们作出的陈述和保证的范围和解释，包括与许可人对许可技术的权利、所有权和利益以及许可人授予此类协议预期的许可的权利有关的陈述和保证的范围和解释； |
| ● | 根据我们的许可协议和/或合作开发关系对专利和其他权利进行再许可，以及与此类再许可相关的权利和义务，包括给定交易是否构成此类许可协议下的再许可； |
| ● | 许可协议规定的尽职调查和开发义务(可能包括具体的尽职调查里程碑)以及哪些活动或成就满足这些尽职调查义务； |
| ● | 与某些里程碑付款义务相关的里程碑是否已经实现或满足； |
| ● | 此类许可协议项下的赔偿要求或义务的适用性或范围； |
| ● | 对作为此类许可协议标的的知识产权的潜在第三方侵权者的追查的允许性、可取性和策略； |
| ● | 计算许可协议项下的特许权使用费、里程碑、再许可收入和其他支付义务； |
| ● | 许可人根据此类许可协议保留权利(如果有的话)的程度； |
| ● | 是否在此类许可协议下发生了重大违约，以及在适用的治愈期限内(如果有)可以或可以在多大程度上治愈此类违约(如果被视为已经发生)； |
| ● | 关于专利申请和起诉决定的纠纷，以及关于过去和正在进行的专利费用的支付义务； |
| ● | 由我们和我们的合作伙伴的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权(包括对许可知识产权的改进)所产生的知识产权；以及 |
| ● | 专利技术发明的优先权。 |
74
目录表
此外，我们目前向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响，或者可能会发生冲突，从而使我们违反一个或多个协议，这将使我们容易与一个或多个此类第三方许可合作伙伴发生旷日持久且代价高昂的纠纷。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与候选产品商业化相关的风险
如果我们的任何候选产品开发成功，但没有获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的广泛市场接受，任何此类候选产品从销售中产生的收入将是有限的。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的市场接受。第三方付款人(包括政府付款人)对我们产品候选产品的承保和报销通常也是商业成功所必需的。市场对任何经批准的产品的接受程度将取决于一系列因素，包括但不一定限于：
| ● | 临床试验证明的有效性和安全性； |
| ● | 该候选产品和竞争产品的上市时机； |
| ● | 批准该产品用于临床的适应症； |
| ● | 医生、医院和诊所的主要经营者以及患者接受该产品为安全有效的治疗方法； |
| ● | 候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势； |
| ● | 在更广泛的患者群体中候选产品的安全性(即，基于实际使用)； |
| ● | 与替代治疗相关的治疗的可获得性、成本和效益； |
| ● | 第三方和政府当局是否有足够的补偿和定价； |
| ● | 政府部门对我们的候选产品的监管要求的变化； |
| ● | FDA或其他国家监管机构要求的产品标签或产品插入，包括任何矛盾、警告、药物相互作用或其他预防措施； |
| ● | 改变我们候选产品或未来候选产品的目标适应症的护理标准，这可能会减少我们在FDA批准后可能做出的任何标签或营销声明的营销影响； |
| ● | 相对方便和容易管理； |
| ● | 副作用和不良事件的发生率和严重程度； |
| ● | 我们的销售和市场推广工作的成效；以及 |
| ● | 与该产品有关的不良宣传。 |
75
目录表
如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受度，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，反过来，我们可能无法实现或保持盈利。他说：此外，我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功.
即使获得批准，我们可能开发和销售的任何候选产品稍后也可能从市场上撤回或受到促销限制的限制。
我们可能无法获得推广我们的市场产品(或我们的候选产品，如果获得批准)所需的标签、声明或时间表分类。我们还可能被要求进行上市后的临床试验。如果此类上市后研究的结果不令人满意，或者如果我们的产品在上市期间获得批准后出现不良事件或其他安全问题，FDA或其他司法管辖区的类似监管机构可能会撤回营销授权，或者可能会以我们可能需要昂贵和/或耗时完成的承诺为条件继续营销。此外，如果发生制造问题，可能会影响或撤回监管部门的批准，并可能需要重新配制我们的产品、进行额外的临床试验、更改我们产品的标签以及进行更多的营销申请。如果获得批准，任何重新配方或标签更改都可能限制此类产品的适销性。
我们面临潜在的产品责任风险，如果针对我们的索赔成功，我们可能会为我们的一个或多个候选产品或我们可能许可或收购的未来候选产品承担重大责任，并可能不得不限制其商业化。
使用我们的一个或多个候选产品，以及我们可能在临床试验中许可或获得的任何未来候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在临床测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
| ● | 临床试验参与者的退出； |
| ● | 暂停或者终止临床试验场地或者整个试验项目的； |
| ● | 对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少； |
| ● | 由监管机构发起调查； |
| ● | 损害我们的商业声誉； |
| ● | 相关诉讼费用； |
| ● | 向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励； |
| ● | 收入损失； |
| ● | 减少管理层资源以推行业务策略；以及 |
| ● | 无法将我们的候选产品或未来的候选产品商业化。 |
76
目录表
我们的合作伙伴公司Journey收购了一种异维A酸产品，并于2021年第二季度开始以Acutane®品牌名称营销该产品。异维甲酸有一个黑盒警告，供孕妇使用。异维甲酸还对与精神障碍和炎症性肠病等有关的副作用发出警告。从历史上看，异维甲酸一直是重大产品责任索赔的对象，主要与肠易激疾病有关。目前，没有重大的异维A酸产品责任诉讼。2014年，联邦多地区诉讼(MDL)法院驳回了所有剩余的联邦异维A酸案件，此前该法院裁定该药物上的警告标签是足够的。MDL于2015年解散，有效地结束了联邦诉讼。新泽西州法院的案件一直持续到2017年，当时初审法院法官驳回了剩余的异维A酸产品责任案件。因此，如果对Journey提出与其异维A酸产品相关的产品责任索赔，我们有实质性的抗辩。然而，预测任何诉讼的最终结果是不可行的，如果提出此类新的产品责任索赔，我们可能在未来因和解或判决而被要求支付巨额费用。
我们将为我们即将进行的所有临床试验获得有限的产品责任保险。然而，我们的保险覆盖范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。当需要时，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，以包括商业产品的销售，如果我们获得开发中的一个或多个候选产品的上市批准，但我们可能无法为任何获得批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。有时，在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，会做出大笔判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。
此外，我们还签订了各种协议，根据这些协议，我们对与候选产品有关的某些索赔的第三方进行了赔偿。这些赔偿义务可能要求我们为这些赔偿所涵盖的索赔支付大量资金。
我们获得上市批准的任何产品都可能受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。
我们获得上市批准的任何产品，以及该产品的授权制造设施、工艺和设备、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将继续受到药品或生物制品的持续监管要求以及FDA和类似监管机构的审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的CGMP要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求，以及关于公司演示和与医疗保健专业人员互动的要求。即使我们获得了对产品的监管批准，批准也可能受到产品上市或受批准条件限制的指定用途的限制，或包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或有效性。
我们还可能受到涉及药品分销的州法律和注册要求的约束。后来发现产品、制造商或制造流程存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致采取以下行动：
| ● | 对产品制造、分销或使用的限制； |
| ● | 对产品的标签或营销的限制； |
| ● | 要求进行上市后研究或临床试验； |
| ● | 警告信或无标题信件； |
| ● | 从市场上召回或以其他方式召回产品的； |
| ● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
| ● | 罚款； |
77
目录表
| ● | 暂停或撤回上市或监管批准； |
| ● | 拒绝允许进出口产品的； |
| ● | 扣押或扣留产品； |
| ● | 禁止令或施加民事或刑事处罚；以及 |
| ● | 负面宣传。 |
如果我们或我们的供应商、第三方承包商、临床研究人员或合作者迟迟不能适应现有法规要求的变化或采用新的法规要求或政策，我们或我们的合作者可能会受到上述行动的影响，包括在其中任何一项获得批准时失去对产品的营销批准，导致里程碑、产品销售或特许权使用费收入减少。
我们需要获得FDA对任何拟议的产品品牌名称的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。
在相关政府机构完成严格而广泛的监管审查程序之前，药品不能在美国或其他国家销售，包括批准品牌名称。我们打算在美国的候选产品中使用的任何品牌名称都需要获得FDA的批准，无论我们是否已获得PTO的正式商标注册。FDA通常会对拟议的产品品牌名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA认为产品品牌名称不适当地暗示了医疗索赔，它也可能会反对该名称。如果FDA反对我们建议的任何产品品牌名称，我们可能会被要求为我们的候选产品采用另一个品牌名称。如果我们采用替代品牌名称，我们将失去针对该候选产品的现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品品牌名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。
与影响生物制药和其他行业的立法和监管有关的风险
我们目前和未来与美国和其他地方的客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们获得营销批准的候选产品方面发挥着主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案，这些法律和法规可能会限制我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到联邦和州政府以及我们开展业务的外国司法管辖区政府的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不一定限于：
| ● | 联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止任何人直接或间接地以现金或实物形式故意索要、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划支付，如联邦医疗保险和医疗补助； |
78
目录表
| ● | 联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法，包括联邦《虚假报销法》，它对故意向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请或做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括民事举报人或准诉讼；1996年联邦健康保险可携带性和责任法，或HIPAA，规定执行诈骗任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划的刑事和民事责任； |
| ● | HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订，规定覆盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴在保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面有义务为覆盖实体或代表覆盖实体创建、接收、维护或传输个人可识别的健康信息； |
| ● | 联邦开放式支付计划要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与“承保受保人”的“付款或其他价值转移”有关的信息，其中包括医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师以及教学医院)和适用的制造商。适用的团购组织也被要求每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。《患者和社区支持法》增加了受援从业者的定义，包括医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士，自2022年起生效。数据收集从2013年8月1日开始，要求制造商在2014年3月31日之前向CMS提交报告，并在随后的每个日历年结束后90天内提交报告。CMS从2014年9月开始在一个公开网站上披露这些信息；以及 |
| ● | 类似的州和外国法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排和涉及由非政府第三方付款人，包括私营保险公司偿还的医疗项目或服务的索赔；州和外国法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者付款；州和外国法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项和其他价值转移或营销支出有关的信息；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。 |
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外，以及我们业务的缩减或重组，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律，它可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生实质性影响。
随着我们继续执行我们的增长战略，我们可能会受到进一步的政府监管，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，包括但不限于1940年的《投资公司法》。
如果我们从事企业合并和其他交易，导致我们持有多个实体的少数股权或非控股投资权益，我们可能会受到修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管。如果我们确实受到《投资公司法》的约束，我们将被要求注册为投资公司，并可能在未来产生巨额注册和合规成本。
79
目录表
一般风险和其他风险
如果发生计算机系统故障、网络攻击或我们或第三方的网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，包括但不限于与我们的知识产权相关的信息和专有业务信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是，我们必须以保护其机密性、可用性和完整性的方式维护此类机密信息。此外，我们将我们的运营要素外包给第三方供应商，这些供应商都可以访问我们的机密信息，这增加了我们的披露风险。
我们正在实施内部安全和业务连续性措施，并发展我们的信息技术基础设施。我们的内部计算机系统以及我们所依赖的当前和未来第三方的计算机系统可能会出现故障，容易受到计算机病毒和未经授权的访问的破坏。我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括公司防火墙、服务器、第三方软件、数据中心设施、实验室设备和互联网连接，面临服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件和其他恶意代码、勒索软件、拒绝服务攻击)造成的安全漏洞影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的其他手段)，其中每一种手段都可能危及我们的系统基础设施，或导致我们的数据或代表我们处理或维护的数据或其他资产丢失、销毁、更改、披露或传播，或损坏或未经授权访问。
如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的开发计划和业务运营造成实质性中断，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉方面的损害。例如，2021年，我们的合作伙伴公司Journey是一次网络安全事件的受害者，该事件影响了其应付账款功能，并导致约950万美元的电汇被错误地定向到欺诈性账户。在法律顾问指导下的第三方网络安全专家的协助下，对事件的细节及其来源进行了调查。此事已报告给联邦调查局，似乎没有泄露任何个人身份信息或受保护的健康信息。联邦政府已经能够扣押与此次入侵相关的大量加密货币资产。一旦加密货币被兑换回美元，Journey预计将收到一封通知信，以启动现金的返还。这一过程可能需要长达六个月甚至更长的时间才能完成。堡垒和旅程可能会因此次网络安全事件而产生额外的费用和损失，包括与调查费用和补救费用相关的费用和损失。他说：
此外，来自已完成或未来临床试验的临床试验数据的丢失或损坏或其他损坏可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选药物或任何未来的候选药物并进行临床试验，与他们的系统和操作相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致监管机构采取行动。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。经验丰富的网络攻击者(包括从事工业间谍活动的外国对手)擅长适应现有的安全技术，并开发新的方法来获取组织的敏感商业数据，这可能会导致包括商业机密在内的专有信息丢失。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。
80
目录表
任何安全漏洞或其他事件导致个人信息丢失或损坏，或未经授权访问、使用、更改、披露或传播个人信息，包括有关临床试验对象、承包商、董事或员工的个人信息、我们的知识产权、专有业务信息或其他机密或专有信息，都可能直接损害我们的声誉，使竞争对手能够更有效地与我们竞争，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律，迫使我们采取强制性纠正措施，或以其他方式根据保护个人信息隐私和安全的法律法规规定我们的责任。上述每一项都可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。与安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，或导致我们在与这些措施相关或与任何实际或疑似安全违规相关的情况下产生大量成本，包括法律和补救成本。我们预计在检测和预防安全事件以及以其他方式实施我们的内部安全和业务连续性措施时会产生大量成本，而实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。我们可能会面临增加的成本，并发现在发生实际或感觉到的安全漏洞时花费大量资源是必要或适当的。
与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，而我们的保单可能不足以补偿我们因存储或处理对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统中的任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
此外，如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的资源来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。
新冠肺炎疫情可能会继续影响启程的产品收入、未来的临床试验，并因此影响我们的财务状况和运营结果以及我们业务的其他方面。
2019年12月，一种新型冠状病毒株在武汉中国首次被发现，该病毒株会导致一种被称为新冠肺炎的疾病，并已在全球范围内传播。2020年3月11日，世界卫生组织宣布，迅速蔓延的新冠肺炎疫情已演变为大流行。为了应对疫情，世界各地的许多政府正在实施各种控制措施，以减少新冠肺炎的传播，包括旅行限制和禁令、指示居民实行社会距离、隔离建议、就地避难命令和必要的关闭非必要企业。新冠肺炎大流行已经并可能继续影响全球经济，扰乱全球供应链，造成金融市场大幅波动和扰乱。
为了保护我们员工的健康，我们要求我们的办公室员工远程工作，无限期地限制国内和国际旅行，并将现场员工限制为只能执行必须在现场进行的基本活动的人员和承包商。我们打算在可预见的未来保持这些预防措施的有效性，并可能需要制定进一步的措施，以帮助将员工接触新冠肺炎的风险降至最低。尽管远程工作环境对我们运营的影响微乎其微，但我们对远程工作的持续依赖可能会对生产力产生负面影响，包括我们创造收入和产品需求、准备监管申请和进行数据分析的能力，并可能中断、延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，继续远程工作可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响。新冠肺炎还可能影响为我们提供咨询服务的独立承包商以令人满意或及时的方式提供服务或交付成果的能力。
新冠肺炎爆发的一些因素可能会推迟或以其他方式不利影响启程的产品收入，以及总体上对启程的业务造成不利影响，包括：
| ● | 由于患者无法正常进入医疗系统，以及对持续的药物供应的担忧，可能会增加或减少对Journey产品的需求，导致Journey整个供应链中的购买模式发生变化； |
| ● | 对我们的制造业务、供应链和分销系统的不利影响，这可能会影响Journey生产和分销产品的能力，以及第三方履行对我们义务的能力，并可能增加我们的费用； |
81
目录表
| ● | 在Journey依赖或可能依赖CMO提供我们产品的商业制造、我们候选产品的临床批量制造(包括DFD-29)、临床试验登记或为Journey的产品或候选产品采购活性药物成分或其他制造组件的国家/地区的关闭风险，这可能会导致Journey的产品供应和/或我们任何临床试验的时间延迟或短缺； |
| ● | 新冠肺炎疫情可能加剧我们业务中固有的其他风险的风险；以及 |
| ● | 我们某些功能和服务所依赖的第三方，包括CMO、供应商、分销商、物流提供商和外部业务合作伙伴，可能会受到新冠肺炎的限制而受到不利影响，这可能会导致我们遇到延误或产生额外成本。 |
我们可能无法聘用或留住实施我们的业务战略和开发产品和业务所需的关键官员或员工。
我们的成功有赖于我们的高管、财务、科学和技术人员以及顾问的持续贡献，以及我们在继续实施增长战略以及收购和投资拥有各种业务的公司时吸引更多人员的能力。在我们的运营历史上，许多基本的责任被分配给了相对较少的个人。然而，随着我们继续实施我们的增长战略，对我们关键员工的需求将会扩大，我们将需要招聘更多合格的员工。对这些合格人才的竞争是激烈的，某些关键人员的服务损失，或者我们无法吸引更多的人员来填补关键职位，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前在很大程度上依赖我们的管理团队和我们合作伙伴的管理团队的努力和能力。失去或无法获得这些个人的服务可能会对我们的业务、前景、财务状况和业绩产生重大不利影响。此外，我们没有为我们的任何关键人员购买、不拥有、也不是关键人员人寿保险的受益人。我们只为董事和高级管理人员提供有限的责任保险。不能保证这一保险将足以支付可能发生的事件的费用，在这种情况下，可能会对我们继续开展业务的能力产生重大影响。
我们的员工、顾问或第三方合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括但不限于不遵守监管标准和要求或此类员工、顾问和合作伙伴遵守的内部程序、政策或协议，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、顾问或第三方合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守CGMP、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据、遵守此类员工、顾问或合作伙伴遵守的内部程序、政策或协议，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工、顾问或第三方的不当行为也可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害，以及民事和刑事责任。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他民事和/或刑事制裁。
我们从潜在或现有的知识产权许可人和潜在收购目标公司那里收到大量专有信息，所有这些都是根据保密协议进行的。我们与我们的每一位员工和顾问签订的保密和专有发明转让协议禁止未经授权披露此类信息，但此类员工或顾问仍可能因疏忽或故意不当行为而披露此类信息。任何此类未经授权的披露都可能使我们受到金钱损害和/或禁令或衡平法救济。我们根据这些信息生成的笔记、分析和备忘录对我们的业务也很有价值，我们的员工和顾问未经授权披露或挪用此类材料可能会严重损害我们的战略举措-特别是如果此类披露是向我们的竞争对手公司披露的。
82
目录表
我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工和/或顾问错误地使用或向我们披露了其前雇主或其他客户的所谓商业机密。
就像生物制药行业中常见的那样，我们依靠员工和顾问来帮助开发候选产品，他们中的许多人以前曾受雇于其他生物制药公司，或可能曾经或目前正在为其他生物制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到与这些个人是否无意或以其他方式使用、披露或挪用其前雇主或其前客户或现任客户的其他专有信息有关的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和/或被牵连的员工或顾问的注意力。
我们证券的市场价格可能会波动，波动的方式可能与我们的经营业绩不成比例。
我们证券的股票价格可能会因多种因素而大幅波动，包括但不一定限于：
| ● | 我们就当前候选产品、潜在新产品候选和公司的收购以及/或通过多个合作伙伴/附属公司进行授权的公告； |
| ● | 大量出售或潜在出售我们的普通股； |
| ● | 发行债务或其他有价证券； |
| ● | 我们延迟或未能启动或完成临床前或临床试验，或任何这些试验的结果不令人满意； |
| ● | 关于我们或我们的竞争对手的公告，包括临床试验结果、监管批准或新产品推出； |
| ● | 关于我们的许可方和/或产品制造商的发展； |
| ● | 与我们的专利或其他专有权利或我们竞争对手的专利或其他所有权有关的诉讼和其他发展； |
| ● | 制药或生物技术行业的条件； |
| ● | 政府监管和立法； |
| ● | 地区政治经济形势不稳定； |
| ● | 预期或实际经营业绩的差异；以及 |
| ● | 证券分析师对我们业绩的估计发生变化，或者我们未能达到分析师的预期。 |
其中许多因素都不是我们所能控制的。股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，历史上经历了极端的价格和成交量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。
83
目录表
出售或以其他方式发行相当数量的普通股，或认为可能发生此类出售或发行，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们几乎所有普通股的流通股，包括已发行的股票奖励，都可以在公开市场上出售，无论是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第144条，还是有效的注册声明。此外，根据我们目前的S-3表格中的搁置登记声明，我们可以不时地发行和出售截至2022年12月31日总发行价高达1.361亿美元的普通股或A系列优先股。任何大量出售我们的普通股或我们的A系列优先股的行为都可能导致我们的普通股或优先股在纳斯达克股票市场的交易价格下跌。
我们可能无法管理我们预期的增长，这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。
我们将需要继续投入资金改善我们的基础设施，以满足我们预期的增长。收购公司或产品可能会给我们的管理层以及行政、运营和财务系统带来压力。此外，我们可能需要招聘、培训和管理更多员工，重点放在他们与我们和企业文化的整合上。与增加收购相关的整合和管理问题可能需要我们管理层投入不成比例的时间和精力，并分散我们管理层对与运营业务相关的其他活动的注意力。
一场灾难性的灾难可能会损坏我们的设施，超出保险限额，或者导致我们丢失关键数据，这可能会导致我们减少或停止运营。
我们很容易受到地震、龙卷风、断电、火灾、卫生流行病和流行病、洪水和类似事件等自然灾害以及意外损失或破坏造成的重要数据的损坏和/或丢失。如果发生任何灾难，我们经营业务的能力可能会受到严重损害。我们的财产、责任和业务中断保险可能不足以弥补灾难或其他类似重大业务中断造成的损失，我们不打算购买额外的保险来弥补因获得此类保险的成本而造成的此类损失。根据我们的保单，任何无法挽回的重大损失都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
上述任何情况，包括但不限于新冠肺炎病毒，也可能阻碍我们的员工和顾问亲自和/或及时提供服务的能力；阻碍我们筹集资金以有利条件为我们的运营提供资金的能力；并引发我们获得商品和服务的协议下的“不可抗力”条款的效力，或者我们有义务在特定时间框架内实现发展里程碑的协议下的“不可抗力”条款的效力。与第三方就此类“不可抗力”条款的适用性，或发展里程碑和相关延期机制在此类业务中断情况下的可执行性，可能会产生争议，并可能变得昂贵和耗时。
我们使用变动前NOL和其他变动前税收属性来抵销变动后应纳税所得额或税款的能力可能会受到限制。
我们可能会不时将净营业亏损结转(“NOL”)作为递延税项资产计入我们的资产负债表。*根据修订后的1986年美国国税法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年滚动期间内某些股东的股权累计变动超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用所有变动前NOL和其他变动前税项来抵销变动后应纳税所得额或税项的能力可能是有限的。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化是我们无法控制的。因此，我们使用变动前NOL和其他变动前税收属性来抵销变动后应纳税所得额或税款的能力可能会受到限制。
84
目录表
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们和/或代表我们的第三方可能使用危险材料，包括可能对人类健康和安全或环境造成危险的化学品、生物制剂和化合物。我们的业务还可能产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超过我们各自资源的罚款，临床试验或监管批准可能被暂停。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付员工因使用危险材料而受伤所产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为与储存或处置生物或危险材料有关的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们从未支付过，目前也不打算在不久的将来支付现金股息，除了我们为A系列优先股支付的股息。因此，资本增值(如果有的话)将是我们普通股股东的唯一收益来源。
除了我们为A系列优先股股票支付的股息外，我们从未对我们的普通股支付过现金股息，也从未进行过股票股息，目前我们打算保留未来的收益，以资助我们业务的发展和增长，并保留我们的股票头寸。此外，现有和未来债务协议的条款可能会阻止我们支付现金或股票股息。同样，我们的每一家子公司和合作伙伴公司都由各自的董事会管理，拥有各自的治理和决策制度，并根据各自的受托责任监督这些实体。因此，我们不能单独确定哪些行为可以使我们保持所有权地位的此类子公司和合作伙伴公司的价值最大化，例如宣布现金或股票股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为我们普通股持有者的唯一收益来源。
FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务或我们合作伙伴的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、接受用户费用支付的能力以及法律、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务或我们合作伙伴的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让非必要的FDA员工休假，并停止常规活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果FDA审查和批准新产品的时间被推迟，我们或我们合作伙伴的开发过程的时间可能会被推迟，这可能会导致里程碑式的收入延迟，并对我们的运营或业务造成实质性损害。
85
目录表
新冠肺炎疫情对美国食品和药物管理局造成了相当大的干扰，即转移了美国食品和药物管理局的注意力和资源，以促进疫苗开发，并确保对旨在预防新冠肺炎的疫苗进行快速审查和紧急使用授权。继续关注新冠肺炎的应对措施，以及FDA和世界各地类似政府机构内部的重组和重新投入或关键资源，可能会影响新产品和服务及时开发或商业化的能力。
作为一家上市公司，我们的运营成本将继续大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。此外，如果我们未来未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，并因此损害我们证券的价值。
作为一家上市公司，我们根据萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及后来由美国证券交易委员会实施的规则以及纳斯达克证券交易所的规则，产生了大量的法律、会计和其他费用。这些规则将对上市公司施加各种要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及适当的公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经并将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
除其他事项外，SOX要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。因此，我们被要求定期对我们的财务报告内部控制进行评估，以使管理层能够根据SOX第404节的要求报告这些控制的有效性。这些遵守第404节和相关条例的努力已经并将继续需要大量财政和管理资源的承诺。虽然我们预计将保持我们对财务报告和第404节所有其他方面的内部控制的完整性，但我们不能确定在未来测试我们控制系统的有效性时不会发现重大弱点。如果发现重大缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，代价高昂的诉讼，或者公众对我们的内部控制失去信心，这可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股或其他证券的交易价格。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的规定可能具有阻止主动收购和/或推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更的效果，包括我们的股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：
| ● | 股东无法召开特别会议;和 |
| ● | 我们董事会有权在没有股东批准的情况下指定和发行新的优先股系列，这可能包括批准收购或我们控制权的其他变化的权利，或者可能被用来制定权利计划，也被称为毒丸，这将致力于稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经我们董事会批准的收购。 |
此外，特拉华州一般公司法禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准，除非该商业合并以规定的方式获得批准，除非该商业合并以规定的方式获得批准。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您通过收购获得溢价的可能性。
86
目录表
如果我们不遵守纳斯达克持续上市的标准，我们的普通股可能会从交易所退市。
2022年10月31日，本公司收到纳斯达克员工的信，指出本公司普通股的投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，该规则规定了在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。纳斯达克的通知对公司普通股在纳斯达克上市没有即时影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180公历日宽限期至2023年5月31日，以重新遵守投标价格要求。合规可以通过在至少连续十(10)个工作日内证明收盘价至少为每股1.00美元来实现，尽管纳斯达克的员工可以酌情要求在180个日历日的宽限期内保持更长时间(通常不超过连续20个工作日)。2023年5月2日，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Ii)条，员工给予公司第二个180个历日的宽限期，至2023年10月30日。
公司打算密切监测普通股的收盘价，并考虑所有可供选择的方案，以弥补投标价格的不足，但尚未就任何行动作出决定。如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可以从纳斯达克退市。我们普通股的任何这种退市计划都可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，不仅是在可以以给定价格买卖的股票数量方面，而且通过推迟交易的时间和证券分析师对我们的报道更少(如果有的话)。此外，如果我们未来确定需要寻求额外的股本，从纳斯达克退市可能会对我们在公共或私人股本市场筹集资金的能力产生不利影响。
第二项。 *未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项。 *高级证券违约
没有。
第四项。 *煤矿安全信息披露
没有。
第五项。 其他信息
没有。
87
目录表
第六项。 三件展品
展品索引
展品数 |
| 展品名称 | ||
|
|
| ||
3.1 | 修订和重新签署堡垒生物科技公司(前身为Coronado Biosciences，Inc.)注册证书2010年4月21日(通过参考2011年7月15日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10(文件编号000-54463)的附件3.1并入)。 | |||
3.2 | 堡垒生物科技有限公司2011年5月20日修订和重新注册的第一份证书(通过参考2011年7月15日提交给美国证券交易委员会的注册人表格10(文件号：000-54463)的附件3.2合并而成)。 | |||
3.3 | 2013年10月1日修订和重新发布的堡垒生物科技公司注册证书第二次修订证书(通过引用2014年3月14日提交给美国证券交易委员会的注册人10-K年报(文件编号001-35366)附件3.8并入)。 | |||
3.4 | 2015年4月22日修订和重新发布的堡垒生物科技公司注册证书第三次修订证书(通过引用注册人于2015年4月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-35366)附件3.9并入)。 | |||
3.5 | 2020年6月18日修订和重新发布的堡垒生物科技公司注册证书(通过引用注册人于2020年6月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-35366)合并)。 | |||
3.6 | 根据堡垒生物科技公司于2020年6月18日修订及重新修订的公司注册证书(通过参考注册人于2020年6月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(第001-35366号文件)附件3.2)，对堡垒生物科技公司的指定证书以及权利和偏好证书进行修订9.375%A系列累计可赎回永久优先股。 | |||
3.7 | 2021年6月23日修订和重新发布的堡垒生物科技公司注册证书(通过引用2021年6月23日向美国证券交易委员会提交的注册人10-K表格(文件编号001-35366)的附件3.1合并而成)。 | |||
3.8 | 2022年7月8日修订和重新发布的堡垒生物技术公司注册证书(通过参考2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的注册人8-K表格(文件号001-35366)的附件3.1合并而成)。 | |||
3.9 | 第二次修订和重新修订堡垒生物技术公司(前身为Coronado Biosciences，Inc.)的附则(通过引用注册人于2013年10月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-35366)的附件3.7并入)。 | |||
4.1 | 修订及重订认股权证表格(参考注册人于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格现行报告(文件编号001-35366)的附件4.1并入)。 | |||
10.1 | 堡垒生物技术公司2013年股票激励计划修正案(通过引用注册人于2023年6月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-35366)的附件10.1并入)。# | |||
10.2 | 堡垒生物科技公司2012年员工股票购买计划修正案(通过引用注册人于2023年6月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-35366)附件10.2并入)。# | |||
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发董事长、总裁和首席执行官证书。(*) | ||
88
目录表
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证.(*) | |
32.1 |
| 根据《美国法典》第18编第1350条认证董事长、总裁和首席执行官，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。(*) |
|
|
|
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。(*) |
|
|
|
101.INS |
| 内联XBRL实例文档。(*) |
|
|
|
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档。(*) |
|
|
|
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。(*) |
|
|
|
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。(*) |
|
|
|
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。(*) |
|
|
|
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。(*) |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*已在此存档。
#管理合同或补偿计划。
89
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
2023年8月14日 | 堡垒生物科技公司 | |
|
|
|
| 发信人： | 林赛·A·罗森沃尔德医学博士 |
|
| 林赛·罗森沃尔德，医学博士，董事长，总裁兼首席执行官(首席执行官) |
|
|
|
2023年8月14日 | 发信人： | /完/David/金 |
|
| 首席财务官(首席财务官)David·金 |
90