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执行版本贷款及担保协议本贷款及担保协议(以下简称“协议”)日期为2019年10月10日(“生效日期”)，由科罗拉多州有限责任合伙企业(“贷款人”)Cupola Infrastructure Income Fund，L.P.与特拉华州有限责任公司(“借款人”)Lightning Mibds，LLC签订，协议规定贷款人应向借款人放贷的条款，而借款人应偿还贷款人。借款人希望从贷款人那里获得营运资金和定期贷款，并向贷款人发行某些认股权证，以购买借款人的普通单位或C系列优先单位。B.贷款人愿意提供此类营运资金和定期贷款，并根据本协议的条款和条件接受此类认股权证。本协议考虑到双方在本协议中规定的相互契约以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：1.本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则解释。计算和确定必须按照公认会计原则进行。本协议中未以其他方式定义的大写术语应具有第13节中规定的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有本规范中定义的该等术语的含义。2.贷款和还款条件2.1承诺付款。借款人在此无条件承诺向贷款人支付所有信贷延期的未偿还本金及其应计和未付利息，以及根据本协议到期的所有其他债务。2.2定期贷款。(A)可获得性。根据本协议的条款和条件，在借款人的要求下，贷款人应在提款期间向借款人提供本金总额不超过可支取金额的多笔定期贷款预付款(每笔“定期贷款”和“定期贷款”)。除非贷款人另行批准，否则每笔定期贷款应以100万美元(1,000,000美元)为增量。每笔定期贷款应在本合同附表1中列明。(B)还款。对于从2020年1月1日开始的每一笔定期贷款，借款人应按第2.4节规定的利率，每季度向贷款人支付拖欠的利息。借款人应当在每笔定期贷款到期日向贷款人支付每笔定期贷款的最后一笔款项。(C)提速时强制预付。如果贷款人在违约事件发生后和违约持续期间加速发放定期贷款，借款人应立即向贷款人支付相当于(I)每笔定期贷款的最后付款，加上(Ii)从加速之日起至每笔定期贷款到期日的预定利息，利率为第2.4(A)(Ii)款，加上(Iii)就定期贷款到期和应付的所有其他款项(如有)，包括任何逾期金额的违约率利息。

2(D).控制权变更时的预付款如果控制权变更已得到借款人董事会的批准，并且控制权变更交易需要预付债务，则借款人可以根据本节的规定，预付与此类控制权变更交易相关的本协议项下的所有未偿债务，前提是借款人至少在预付款前三十(30)天向贷款人交付关于控制权变更的书面通知和预付款。如果借款人不是控制权变更交易的要求，并且不希望预付本协议项下与控制权变更相关的所有未偿债务，借款人应在(I)控制权变更前30天或(Ii)在借款人意识到控制权变更发生后三(3)个工作日内向贷款人发送书面通知，寻求贷款人对控制权变更的同意。如果贷款人出于善意行使其合理酌情权，不同意控制权的变更，则贷款人应将该决定通知借款人，并且贷款人可要求借款人按照本节的规定预付本协议项下与控制权变更相关的所有未偿债务。如果预付与本节所述控制权变更相关的所有债务，借款人应向贷款人支付(X)所有信用延期和所有其他债务的所有未偿还本金和应计利息，(Y)预付的每笔定期贷款的退出保费，以及(Z)从预付款之日起至资金日期后十二(12)个月内就每笔预付的周转资金贷款支付的预定利息(如果有)。本协议应在支付和履行本节所述的与控制权变更有关的所有义务后终止。(E)自愿预付。除非第2.2(D)节和第2.11节允许，否则借款人不得自愿预付任何定期贷款的全部或任何部分。(F)初始定期贷款。在生效日期后三十(30)天或之前，贷款人应向借款人提供本金为300万美元(3,000,000美元)的初始定期贷款(“初始信用延期”)。2.3营运资金额度。(A)可获得性。根据本协议的条款和条件，在借款人的要求下，贷款人应在提款期间按营运资金额度向借款人垫款(分别为“营运资金贷款”和统称为“营运资金贷款”)，本金总额不得超过任何定期贷款的可支取金额或未偿还本金余额中的较小者。除非贷款人另有批准，否则每笔营运资金贷款应以100万美元(1,000,000美元)为增量。在营运资金额度下借入的金额可以偿还，并在提款期间重新借入，但须符合本协议的适用条款和条件。每笔周转资金贷款应在本合同附表1中列出。(B)还款。对于每笔营运资金贷款，从2020年1月1日开始，一直持续到该营运资金贷款的营运资金额度到期日为止，借款人(I)应按第2.4条规定的利率，按季度向贷款人支付该营运资金贷款本金的拖欠利息，(Ii)可为该营运资金贷款支付营运资金额度的最终付款。借款人应在每笔营运资金贷款的营运资金额度到期日向贷款人支付该营运资金额度贷款的最终付款。(C)提速时强制预付。如果借款人在违约事件发生后和违约持续期间加速营运资金贷款，借款人应立即向贷款人支付相当于(I)此类营运资金贷款的最终付款的营运资金额度，加上(Ii)从加速之日起至每笔营运资金贷款融资日期后十二(12)个月的预定利息(如果有)，利率为第2.4(A)(I)节规定的利率，加上(Iii)根据本条款规定的任何逾期金额的违约率计算的利息(如果有且适用)。(D)自愿预付。借款人可以通过支付所有未偿还的本金余额、未付的应计利息和任何额外的预定利息来预付任何周转资金贷款；但这种预付款只能在付款日进行，而且如果预付周转资金的费用

3资本贷款是根据第2.11节所述债务的预付发生的，则第2.11节应适用于这种周转贷款的预付。2.4支付信贷延期的利息。(A)利率。(I)营运资金贷款。每笔周转资金贷款项下未偿还的本金应按15%(15.00%)的年利率计息，该利息应根据下文第2.4(C)节规定按季度支付。(Ii)定期贷款。每笔定期贷款项下的未偿还本金应按年利率计息，年利率等于15%(15.00%)；然而，如果借款人连续三(3)个会计年度季度EBITDA为正，则每笔定期贷款项下未偿还的本金应从第三季度EBITDA为正的下一个季度的第一天开始按年利率计息，利息应根据下文第2.4(C)节规定按季度支付。(B)违约率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，所有债务的年利率应比适用于该债务的利率(“违约利率”)高出5%(5.0%)。借款人根据贷款文件被要求支付的费用和支出(包括但不限于贷款人费用)到期时未支付的，应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受本第2.4(C)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制贷款人的任何权利或补救措施。(C)付款；利息计算。利息在支付之日按季度支付，并应按实际经过的天数按一年365天计算。在计算利息时，(I)在下午12：00之后收到的所有付款任何一天的高峰时间应被视为在下一个营业日开盘时收到，及(Ii)任何信贷延期的日期应包括在内，而付款日期应不包括在内；但如果任何信贷延期在其作出的同一天偿还，该日应计入该信贷延期的利息计算中。在每个付款日期后，贷款人可以向借款人提交更新的付款计划，以反映就每个信用延期和任何新的信用延期所支付的任何款项。2.5费用。借款人应在贷款人为初始信贷延期提供资金之日向贷款人支付7.5万美元(75,000美元)的全额赚取的、不可退还的承诺费(“结束费”)，结束费应通过从初始信贷延期中减去结束费的金额支付给贷款人。2.6付款；付款的应用；账户的借记。(A)借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项应在下午12：00之前以美元立即可用资金支付，不得抵销或反索偿。预产期的山间时间。下午12：00后收到的本金和/或利息山峰时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，付款应在下一个营业日到期，除了延迟到下一个营业日付款所产生的标准利息外，不应收取任何费用或应计利息。(B)贷款人有专有权决定与债务有关的所有付款的适用顺序和方式。如果本协议其他地方未指定任何此类分配或应用，则借款人无权指定借款人应将借款人要求向贷款人支付的任何款项或贷款人以其他方式收到的任何款项的顺序或账户。

4(C)贷款人可以借记借款人的任何存款账户的本金和利息，或借款人到期时欠贷款人的任何其他款项。这些借记不应构成抵销。2.7超支。如果在任何时候，所有未偿还信贷延期的未偿还本金和应付利息超过借款基数，借款人应以现金向贷款人支付第8.2(C)(I)节规定的超出部分(该超出部分，即“超支”)。在不限制借款人向贷款人偿还任何超支的义务的情况下，借款人同意开始按下个季度末的违约率向贷款人支付任何超支未偿还金额的利息，直到不存在超支为止。2.8终止。除非根据本协议提前终止，否则信贷延期在贷款到期日终止，届时所有信贷延期的本金、未付利息以及与营运资金额度有关的所有其他债务应立即到期并支付，尽管营运资金额度到期日或定期贷款到期日可能较晚。2.9扣缴。贷款人根据本协议从借款人收到的款项将免税且不扣除任何政府当局目前或未来征收的任何或所有税款、征费、附加税、关税、扣除、扣缴、评估、费用或其他费用(包括适用于此的任何利息、附加税或罚款)。但是，如果在任何时间，任何政府当局、适用法律、条例或国际协议要求借款人从任何此类付款或根据本协议应支付给贷款人的其他款项中扣留或扣除任何款项，借款人在此约定并同意，就此类付款或根据本协议应支付的其他款项而言，应向借款人支付的金额将增加到必要的程度，以确保在作出这种必要的扣缴或扣除后，贷款人收到的净额相当于如果不需要扣留或扣除时将收到的金额，借款人应向相关政府当局支付扣留或扣除的全部金额。如果借款人提出要求，借款人应向贷款人提供令贷款人合理满意的证明，表明借款人已支付此类扣缴款项；但是，如果借款人通过适当和及时的程序真诚地对此类扣缴款项的金额或有效性提出异议，并且借款人担保或预留了哪笔全额付款，则借款人不必支付任何扣缴款项。第2.9节所载借款人的协议和义务在本协议终止后继续有效。2.10借款程序。要获得信用延期(初始信用延期除外)，借款人的授权签字人必须以书面形式通知贷款人，该通知应不可撤销，方法是：(I)按照第3.2(A)节的要求，向贷款人递交一份正式签署的初始贷款请求；(Ii)根据第3.2(B)节的要求，提交一份更新的、正式签署的贷款请求；但贷款人没有义务为更新的贷款请求中要求的任何信用延期提供超过初始贷款请求的资金。借款人应在每个贷款申请中附上：(I)预期付款明细表，(Ii)借款人的财务预测，(Iii)借款基础报表，分别作为贷款申请的附件A、附件D和附件E。在批准贷款请求之前，贷款人可以合理地要求借款人提供任何证明符合本协议所述条款的文件。贷款人应在收到每个初始贷款请求后二十(20)天内(“审核期”)对其进行审查，并在审核期结束后立即以书面形式将审查结果通知借款人。贷款人应在请求的资金日期之前审查每个更新的贷款申请，并根据本协议的条款和条件，迅速以书面形式通知借款人其作出或拒绝请求的信贷延期的决定。2.11未能为最初的额外承付款项提供资金。如果借款人提出的初始贷款请求是基于借款人先前提供的预测提出的合理请求，并且符合本协议的要求(包括，为避免产生疑问，截至初始贷款请求日期和融资日期的借款基数应超过未偿还的信贷延期加上贷款申请中要求的金额)，如果进行了信贷延期，贷款人将要求贷款人作出不超过初始额外承诺的额外承诺，在审核期后五(5)个工作日内(“审核期决定截止日期”)通知借款人(“初始额外承诺贷款人选择通知”)，贷款人选择(I)在不附加除第3.2节明确规定的条件外的任何条件下提供贷款申请的全部金额，在这种情况下，额外承诺应视为增加，或(Ii)拒绝提供额外承诺。如果贷款人选择拒绝提供额外承诺或在初始额外承诺中没有提供

5选择通知，借款人应在没有第3.2节明确规定的条件以外的任何条件下提供贷款申请的全部金额，则借款人可在审查期决定截止日期起九十(90)天内，通过向贷款人支付所有未偿还本金和应计利息(为避免产生疑问，不支付任何预付款罚金)以及根据本协议应支付的任何其他款项，在九十(90)天内预付本协议项下的所有未偿债务，除非贷款人在预付款之前事实上已通知贷款人同意提供资金，除第3.2节所述外，在没有任何其他条件的情况下，整个初始贷款申请。在该九十(90)天期限内，借款人同意与贷款人真诚合作，以确定新贷款人是否愿意在借款人和贷款人各自自行决定满意的条款和条件下，在不提前偿还债务的情况下提供信贷安排，以取代最初的额外承诺(“替代贷款人”)，但在任何情况下，借款人都没有义务接受替代贷款人提供的任何融资，本句不应限制、限制或以其他方式使借款人提前偿还本第2.11节所述债务的权利无效。本协议应在支付和履行本第2.11节所述义务后终止。3.贷款条件3.1首次信贷展期的先决条件。贷款人进行初始信贷延期的义务受制于贷款人应以令贷款人满意的形式和实质收到贷款人可能合理地认为必要或适当的文件以及其他事项的完成的先决条件，包括但不限于：(A)本协议和其他贷款文件的正式签署；(B)认股权证的正式签署，连同资本表和借款人股权文件的副本，包括但不限于与借款人C系列融资有关的文件；(C)借款人的经营文件和经国务大臣(或同等机构)核证的借款人的组织或组成管辖权以及借款人有资格开展业务的每个司法管辖区的长期有效证明，每一份截至生效日期不早于生效日期前十(10)天；。(D)借款人关于该借款人的经营文件、任职情况、授权签署和交付本协议及其所属其他贷款文件的签字样本和决议的秘书证书；。(E)在已填写的借款人借款决议上正式签字；。(F)根据贷款人的要求，在最近三十(30)天内查阅融资报表的核证副本，并附以书面证据(包括任何UCC终止报表)，证明任何此类融资报表中指明的任何留置权构成准许留置权；。(G)借款人的完善性证书，连同其正式签立的签名；。(H)房东就借款人租用的每个地点所含抵押品的价值超过50,000美元(50,000美元)的房东同意贷款人的同意书，以及经正式签署的原始签名；。(I)抵押品获取协议，每份协议应由借款人至少保留其库存的10%(10%)的任何财产的房东在生效日期后90天内签署；(J)令贷款人满意的证据，证明借款人的第6.8条所要求的保险单和背书完全有效，并附有适当的证据，表明贷款人应支付的损失、额外的保险和放弃有利于贷款人的代位权条款或背书；

6(K)完成初步审计；(L)完整的借款基础报表(以及与之相关的任何附表，包括贷款人要求的关于借款人账户的任何其他信息)；[故意省略]；(N)就大通账户正式签署的控制协议；及(O)由贷款人全权酌情选择的一名代表应正式当选为借款人董事会的董事成员；(P)借款人支付的结算费，应从第2.5节规定的初始信用延期中扣除；(Q)关于壳牌基金会贷款的次要协议，其形式和实质为贷款人可接受；及(R)借款人业主在Loveland，CO的抵押品访问和次要协议，其形式和实质为贷款人可接受。3.2所有信用延期的前提条件。贷款人有义务进行每一次信贷延期(但不包括初始信贷延期)，但前提条件如下：(A)至少在提议的信贷延期融资日期前两(2)个月和十五(15)个工作日，贷款人收到已执行的贷款申请、借款基础报表和上一财务报告期的月报(“初始贷款申请”)；(B)在建议的信贷延期融资日期前至少十(10)个工作日，贷款人收到已执行的贷款申请、借款基础报表和第3.2(A)节要求的任何其他材料和文件，每一份材料和文件都是根据第3.2(A)节提供的文件的更新版；(C)借款人在本协议中的陈述和担保在根据第3.2(A)条提出信贷延期请求之日和每一次信贷延期的筹资日期应真实、准确和完整；但明确提及某一特定日期的陈述和担保应在该日期各方面真实、准确和完整，不得发生违约事件，也不得因信用证延期而继续违约或造成违约。每次信贷延期是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在各方面保持真实、准确和完整；但明确提及特定日期的陈述和保证应在该日期的所有重要方面真实、准确和完整；(D)[故意省略]；(E)贷款人应已收到令人满意的证据，证明借款人董事会已批准该授权签字人可提供此类通知并请求信贷延期；及(F)未发生重大不利变化。

7 3.3《公约》必须交付。借款人同意将根据本协议要求交付给贷款人的每一件物品交付给贷款人，作为任何信贷延期的先决条件。借款人明确同意，在贷款人收到任何此类物品之前进行的信贷延期不应构成贷款人放弃借款人交付该物品的义务，在没有所需物品的情况下进行任何信贷延期应由贷款人自行决定。3.4[故意省略]。4.担保权益4.1担保权益的授予。借款人特此授予贷款人，以确保所有债务的全部偿付和履行，贷款人对抵押品及其所有收益和产品的持续担保权益，并向贷款人质押，无论抵押品位于何处，无论其现在拥有还是以后获得或产生(“担保权益”)。贷款人对抵押品的担保权益应在本协议终止后继续存在，并应持续到债务(早期赔偿义务除外)全额现金偿还为止。在借款人以现金全额偿还债务(初期赔偿义务除外)以及贷款人进行信用延期的义务终止时，贷款人应在借款人承担全部费用和费用的情况下解除其抵押品上的担保权益，其所有权利应归还给借款人。4.2担保物权的优先权。借款人声明、认股权证和契诺，此处授予的担保权益在任何时候都将继续是抵押品的第一优先权完善的担保权益(仅限于允许的留置权)。如果借款人获得商业侵权索赔，借款人应立即以由借款人签署的书面形式将其一般细节通知出借人，并按照本协议的条款，以书面形式向出借人授予出借人对其及其收益的担保权益，该书面形式和实质应令出借人合理满意。4.3提交财务报表的授权。借款人特此授权贷款人在不通知借款人的情况下向所有适当的司法管辖区提交融资声明，以完善或保护贷款人在本协议项下的担保权益或权利，包括一项通知，即借款人或任何其他人违反本协议对抵押品的任何处置将被视为侵犯贷款人在本守则项下的权利。5.陈述和担保借款人在生效日期、根据第3.2(A)节提出的每次信贷延期申请的日期和每次信贷延期的资金日期向贷款人作出陈述和担保如下：5.1适当的组织、授权、权力和授权。借款人在其成立管辖区内正式存在并作为注册组织信誉良好，有资格和有执照开展业务，并且在其业务的开展或其对财产的所有权要求其符合资格的任何司法管辖区内信誉良好，但不能合理地预计不符合条件的情况下不会有重大不利变化。借款人拥有有限责任公司签署和交付本协议和其他贷款文件的所有必要权力，并根据本协议和本协议条款履行和履行其义务。借款人、其董事及其成员为借款人授权、签署、交付和履行本协议和其他贷款文件以及履行借款人在本协议和本协议项下的义务所必需的所有有限责任公司行动，包括发行和交付认股权证和认股权证单位。本协议和其他贷款文件在签署和交付时，将是有效的和具有约束力的借款人义务，可根据其条款强制执行，但下列情况除外：(A)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律的限制，以及(B)限制获得衡平法救济的一般衡平法原则。关于本协议，借款人已向贷款人交付了一份由借款人签署的完整证书，标题为“完美证书”，格式为本协议附件F，可由贷款人自行决定更新(“完美证书”)。借款人向贷款人声明并保证：(A)借款人的确切法定名称与完美证书和本合同签字页上所注明的一致；

8(B)借款人是一类组织，在完美证书规定的管辖范围内组织；(C)完美证书准确地列明借款人的组织识别号，或准确地说明借款人没有；(D)完美证书准确地列明借款人的营业地点，或在不止一个的情况下，其首席执行官办公室以及借款人的邮寄地址(如果与其首席执行官办公室不同)；(E)借款人(及其每一位前身)在过去五(5)年中没有改变其管辖范围、组织结构或类型，或其管辖范围分配的任何组织编号，但借款人计划转变为社区公司或选举将作为社区公司征税，如借款人对贷款人以前书面披露的那样；和(F)关于借款人及其子公司的完美证书上所列的所有其他信息都是准确和完整的(已理解并同意，借款人可以在生效日期之后在本协议的一个或多个具体条款允许的范围内不时更新完美证书中的某些信息)。借款人签署、交付和履行本协议及其他贷款文件已得到正式授权，且不(I)与借款人的任何组织文件冲突；(Ii)违反、抵触、构成违约或违反法律的任何实质性要求；(Iii)违反、冲突或违反任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，借款人或其任何子公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响；(Iv)要求借款人或其任何子公司或其任何财产或资产采取任何行动、提交、登记或获得政府批准，任何政府当局(已获得且完全有效的政府批准除外)，或(V)与借款人受其约束的任何重要协议相冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速该协议。根据借款人作为一方或受其约束的任何协议，借款人不会违约，而在该协议中，违约可以合理地预期会产生重大的不利变化。5.2抵押品。借款人对其声称授予担保权益的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的影响，允许的留置权除外。借款人在任何银行或金融机构没有抵押品账户，但与本合同相关的向贷款人提交的完美证书中描述的抵押品账户除外，且借款人已采取必要行动，根据第6.9(B)节的规定给予贷款人完善的担保权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。抵押品不在任何第三方受托保管人手中(如仓库)，除非完美证书另有规定或根据第7.2节允许。除完善性证书规定或第7.2节允许的地点外，担保品的任何组成部分均不得保存在其他地点。所有存货在所有重要方面都是良好的、适销对路的质量，没有重大缺陷。借款人目前进行的或目前预期进行的业务或借款人的任何产品或服务均不侵犯或违反任何第三方的任何知识产权。除非有书面保密协议，否则借款人没有向任何其他个人或实体披露或提供借款人的任何重大机密信息或商业秘密。除标准商用软件的最终用户许可证以及已提供给出借方的协议和许可证外，借款人不是与第三方知识产权有关的任何合同、协议或许可证的一方或受其约束。除借款人就借款人产品或服务的许可或销售授予的标准最终用户许可以及已提供给贷款人的协议和许可外，借款人未向任何第三方授予与借款人拥有或曾经拥有的任何知识产权有关的任何权利、选择权或许可。借款人没有收到任何通信，声称借款人正在或可能正在侵权或违反，或通过目前开展的业务将侵犯或违反任何其他人或实体的任何知识产权，借款人也不知道有任何依据。借款人作为当事一方或受其约束的任何协议、谅解、文书、合同、判决、命令或法令都不涉及借款人对侵犯知识产权行为的赔偿。

借款人曾经或现在是高级职员或雇员的每个人都签署了一份机密信息和发明转让协议，协议实质上是以提交给借款人的形式(S)签署的。借款人的每一位能够接触到任何借款人的机密信息或商业秘密的顾问都签订了一项协议，其中载有适当的保密和发明转让条款。据借款人所知，(I)现在或曾经是借款人的高级职员、雇员或顾问的任何人均未违反与借款人签订的任何保密信息和发明转让协议，以及(Ii)借款人的现任高级职员、雇员或顾问均未违反任何先前与任何其他公司或第三方签订的雇员合同或专有信息协议。除非在完美证书上注明或根据第6.11节以其他方式向贷款人披露，否则借款人不是任何受限许可的一方，也不受其约束。5.3应收账款。(A)对于借款基础中包含的每个账户，在请求和进行任何信贷延期的日期以及任何借款基础报表交付之日，该账户应为合格账户。(B)借款人的所有发票、文书及其他证明合资格帐目的文件所载的所有陈述及所有未付余额，均属并须真实无误，而所有该等发票、文书及其他文件及借款人的簿册，在各方面均属真实，且在各方面均属其声称的真实性。每个合格账户的基础或产生的所有销售和其他交易应在所有实质性方面遵守所有适用的法律和政府规章制度。借款人不知道任何账户债务人的任何实际或迫在眉睫的破产程序，该账户债务人的账户在任何借款基础报表中都是合格账户。据借款人所知，与所有合格账户有关的所有文件、文书和协议上的所有签名和背书都是真实的，所有这些文件、文书和协议都可以根据其条款在法律上强制执行。5.4诉讼。借款人或其任何附属公司并无任何诉讼或诉讼待决，或据任何主管人员所知，借款人或其任何附属公司均未作出书面威胁，涉及金额超过10万美元(100,000美元)；5.5财务报表；财务状况。借款方及其任何附属公司提交予贷款方的所有综合财务报表于各重大方面均公平地列载借款方于有关日期及期间的综合财务状况及借款方的综合经营业绩(未经审核的财务报表除外，须经正常的年终调整及无脚注)。自最近向贷款人提交财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有出现任何实质性恶化。5.6偿付能力。借款人综合资产的公允可出售价值(包括商誉减去处置成本)超过借款人负债的公允价值；借款人在本协议中的交易后不会获得不合理的小额资本；借款人有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)。5.7监管合规性。借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”根据1940年修订后的“投资公司法”而“控制”的公司。借款人不作为其提供保证金股票信贷的重要活动之一(根据联邦储备理事会第X、T和U条例)。借款人(A)在所有实质性方面都遵守了法律的所有要求，(B)没有违反法律的任何要求，而违反法律的行为可以合理地预期会产生实质性的不利变化。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的所有实质性同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。借款人及其子公司遵守所有适用的反洗钱和反恐怖主义法律。

10 5.8环境保护。(A)借款人在实质上遵守所有适用的环境法，且借款人没有释放或储存任何违反环境法的有害物质。借款人或其任何子公司均无义务根据任何环境法或与任何其他人签订的任何合同移除或补救任何有害物质，该合同已导致或将合理地预期会导致重大不利变化。(B)根据环境法，没有针对借款人的诉讼待决或受到威胁，且借款人尚未收到任何要求提供信息的书面请求、与借款人或其任何子公司违反或被指控违反任何环境法有关的任何书面通知，或借款人或其子公司有责任或可能根据任何环境法采取任何补救行动的任何书面通知。5.9材料合同。每份重要合同是借款人或其子公司的有效、有约束力和可强制执行的义务(如适用)。借款人及其附属公司，以及据借款人所知，重大合同的其他任何一方均未违反任何重大合同的任何实质性方面，且据借款人所知，不存在因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成此类违约的事件。任何重大合约的订约方并无(I)以书面向借款人表明其有意修订或终止重大合约，或(Ii)就根据重大合约或与重大合约有关的任何事宜向借款人或其任何附属公司提出任何索偿或向借款人或其任何附属公司寻求赔偿，而借款人或其附属公司或其各自的任何董事、经理、成员或高级人员均未获书面通知任何该等索偿可能会被提出或提出。5.10子公司；投资。除许可投资外，借款人不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券。5.11纳税申报单和付款；养恤金缴款。借款人已及时提交所有规定的纳税申报单和报告(或提交相关的有效延期)，且借款人已及时支付借款人所欠的所有联邦和州以及所有实质性的外国和地方税项、评税、押金和缴款，但以下情况除外：(A)在真诚地通过迅速提起和勤奋进行的适当程序对这些税项提出异议的情况下，只要已经为此提取符合美国国税局准则要求的准备金或其他适当准备金，或(B)该等税项、评税、存款和缴款单独或总计不超过50,000美元(50,000美元)。如果借款人推迟支付任何有争议的税款，借款人应(I)将诉讼程序的开始和任何实质性进展以书面形式通知贷款人，以及(Ii)提交保证金或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议税款的政府当局对任何不属于允许留置权的抵押品获得留置权。借款人不知道就借款人之前的任何纳税年度提出的任何索赔或调整，可能会导致借款人超过50,000美元(50,000美元)的额外税款到期和支付。借款人已按照其条款支付了为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，并且借款人没有退出、也没有允许部分或完全终止任何此类计划，也没有允许发生任何其他可能导致借款人承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何责任。5.12认股权证。权证和权证单位在发行时将是有效发行、全额支付和不可评估的，除由贷款人产生或强加给贷款人的留置权和产权负担外，将不会有任何留置权或产权负担；但前提是，权证和权证单位可能受到州和/或联邦证券法规定的转让限制，或在提出转让时此类法律另有要求。首次向贷款人出售认股权证及首次发行认股权证单位将不受任何未获适当放弃或遵守的优先购买权或优先购买权的规限。单位、认股权证和认股权证单位的发售、出售和发行将不受修订后的1933年《证券法》的登记要求的限制，并且将根据所有适用的州证券法的登记、许可或资格要求进行登记或获得资格(或免除登记和资格)。

11 5.13全面披露。在向贷款人提交的任何报告、证书或书面声明中，借款人的任何书面声明、担保或其他声明均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使报告、证书或书面声明中的声明不具误导性。借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司于融资日期须遵守的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其于融资日期所知的所有其他事项，而个别或整体而言，合理地预期会有重大不利变化。5.14“知识”的定义。就本协议和其他贷款文件而言，只要借款人知情或知情，借款人“尽其所知”作出陈述或担保，或具有类似的资格、知情或知情，则指任何负责官员的实际知情或基于合理调查的推定知识。6.平权契约借款人应履行下列所有义务：6.1政府遵守。(A)维持其及其所有附属公司在其各自成立司法管辖区的合法存在及良好地位，并维持其在每个司法管辖区的资格，如未能符合资格将合理地预期会产生重大不利变化。借款人应遵守，并要求各子公司在所有实质性方面遵守其须受其约束的所有法律、条例和法规。(B)取得所有必要的政府批准，借款人履行本协定及其所属其他贷款文件项下的义务，并在抵押品中向贷款人授予担保权益。借款人应立即向贷款人提供任何此类政府批准的复印件。6.2财务报表、报告。向贷款人提交：(A)不迟于每月最后一天后十五(15)个营业日内每月提交下列报告：(I)以附件E的形式提供的借款基础报表；(Ii)以贷款人合理接受的形式涵盖该月借款人综合业务的综合资产负债表、现金流量表和损益表(“月报”)；和(Iii)一份正式填写并签署的合规声明，确认截至该月底，借款人在所有实质性方面完全遵守本协议的所有条款和条件，并列出贷款人可能合理要求的其他信息。(B)不迟于每个季度结束后十五(15)个工作日的季度报告：(I)借款人财务预测的六(6)个月预测；(Ii)涵盖借款人该季度综合业务的综合资产负债表、现金流量表和损益表。以下是每年的报告：

12(Iii)借款人下一财年的年度运营预算(按月细分)和下一财年的季度财务预测，以及用于编制此类财务预测的任何相关业务预测，在每种情况下，借款人董事会批准的情况下，不迟于借款人每一财年结束后三十(30)个工作日；自2019年12月31日结束的借款人财政年度开始，根据公认会计原则编制的年度、经审计的综合财务报表与借款人合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见(与借款人类似的风险支持公司的典型关切的限制性意见除外)一致适用，不迟于借款人财政年度最后一天后一百八十(180)天；(C)就下列任何事项及时发出书面通知并提供必要的补充文件：(I)完美证书第2节所列受益所有权信息的任何变更。借款人理解并承认贷款人依赖此类真实、准确和最新的实益所有权信息来履行贷款人的监管义务，以获取、核实和记录有关其法人客户的实益拥有人的信息；(Ii)如果借款人在提交给美国证券交易委员会的文件、所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本、所有定期和其他报告的副本、委托书和其他材料的副本(视情况而定)内，继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能，或分发给其股东，则借款人必须遵守交易法规定的报告要求。根据本条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人在互联网上借款人的网站上发布此类文件或提供指向借款人网站的链接之日交付；但是，借款人应将任何此类文件的张贴情况迅速以书面(可以电子邮件方式)通知贷款人；(Iii)在交付后五(5)个工作日内向借款人的股权持有人或次级债务持有人提供的所有报表、报告和通知的副本；。(Iv)针对借款人或其任何附属公司的任何未决或书面威胁的法律行动，可能导致借款人或其任何附属公司受到损害或费用的任何法律行动；(V)违反任何实质性合同或任何关于任何实质性合同下其权利的任何修订、修改、变更或放弃的任何协议的任何违约行为，如果此类修改、修改、变更或放弃对贷款人的任何实质性方面都是不利的；(Vi)任何抵押品获取协议的任何修订或终止，或如果借款人签订了新的抵押品获取协议；及(Vii)贷款人不时合理要求的有关借款人或遵守本协议条款或任何贷款文件的其他信息。借款人根据第6.2节向贷款人提交的合规报表、借款基础报表或任何其他财务报表，应被视为借款人对以下内容的陈述：(I)截至该合规报表、借款基础报表或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算在所有重要方面都是真实、准确和正确的；(Ii)在该提交的合规期限结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，但该合规报表、借款基础报表或其他财务报表(视适用情况而定)中注明的除外。(3)截至提交材料之日，未发生任何违约事件

13继续，(Iv)除第5款中的特定日期所作的任何陈述或担保外，截至提交之日的所有陈述和担保在所有重要方面都保持真实和正确，除非该合规声明、借款基础报表或其他财务报表(视情况而定)中注明，(V)截至提交之日，借款人及其每一子公司已及时提交所有所需的纳税申报单和报告，且借款人已及时支付借款人所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴费，除非根据第5.9节的条款另有允许。及(Vi)截至提交日期，借款人或其任何附属公司并无就借款人先前未曾向贷款人发出书面通知的未付雇员工资或福利向借款人征收留置权或提出任何索偿。6.3库存；退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人和其账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人在生效日期存在的习惯做法。借款人必须迅速通知贷款人所有退还、追回、争议和个人索赔超过50000美元(50,000美元)的情况。6.4应收账款。(A)与账目有关的附表及文件。借款人应按照第6.2节的规定，以贷款人的标准格式向贷款人交付交易报告和托收时间表；但是，借款人未能执行和交付交易报告和收款时间表不应影响或限制贷款人在所有借款人账户中的担保权益和其他权利，贷款人不以特定账户垫付或贷款也不影响或限制贷款人的担保权益和其他权利。如果贷款人要求，借款人应向贷款人提供所有合同、订单、发票和其他类似文件的复印件(或应贷款人要求提供原件)，以及任何货物的装运指示、交货收据、提单和其他交货证据，这些货物因出售或处置而产生此类账户。此外，借款人应应贷款人的合理要求，向贷款人交付证明或担保任何账户的所有票据、动产纸、担保协议、担保和其他文件和财产的正本，其格式与收到的相同，并附有所有必要的背书和所有贷方备忘录的副本。(B)争议。借款人应立即通知贷款人所有与超过50,000美元(50,000美元)的账户有关的争议或索赔。借款人可免除(全部或部分)、妥协或清偿任何少于全部付款的款项，或同意履行上述任何规定，只要：(I)借款人在正常的借款人业务过程中，以商业上合理的方式真诚地进行公平交易，并在提供给贷款人的定期报告中向贷款人报告；(Ii)没有违约事件发生且仍在继续；及(Iii)在计入所有该等折扣、和解及宽免后，未偿还信贷展期总额将不会超过可提取的金额。(C)储备金。尽管本协议中有任何相反的条款，在违约事件发生和持续期间，贷款人可以持有账户的任何收益作为准备金，用于任何债务，无论这些债务当时是否到期和应支付。(D)保证会计。借款人应保留保修准备金，其数额应等于借款人向借款人审计师推荐或要求的买方提供保修的所有销售的购买价格的百分比。如果借款人的审计师没有建议或要求提供保修，借款人应为借款人向买方提供保修的所有销售保持至少5%(5%)的保修准备金。(E)[故意省略]。(F)不承担任何法律责任。贷款人不对任何货物的任何短缺或不符之处、损坏或遗失或毁坏负责，或对任何货物的出售或其他处置而产生帐户，或对结算、未能结算、收取或未能收取任何帐户时出现的任何错误、作为、遗漏或延误，或对善意地结算任何帐户少于其全部金额，亦不被视为对任何产生帐户的任何合同或协议下借款人的任何义务负责。然而，本条款并不免除贷款人对其自身严重过失或故意不当行为的责任。

14 6.5收益的汇出。除第6.4(C)节另有规定外，应将违反第7.1节的任何抵押品处置所产生的所有收益以原始形式交付给贷款人，借款人在收到借款人后的下一个营业日内收到的原始形式，用于(A)根据第6.4(C)节的条款在违约事件发生之前，以及(B)在违约事件发生之后和持续期间，根据第9.4节的条款，应用于债务。借款人同意，其不会将抵押品收益与借款人的任何其他资金或财产混为一谈，但会将此类收益与其他资金和财产分开持有，并以明示信托的形式为贷款人持有。第6.5节中的任何内容均不限制本协议其他部分对抵押品处置的限制。6.6税；养老金。应及时提交并要求其各子公司及时提交所需的所有纳税申报单和报告并及时支付，并要求其各子公司及时支付借款人及其各子公司所欠的所有联邦和州以及所有重要的外国和地方税项、评税、存款和缴款，但根据第5.9节的条款提出争议的任何税款的延期支付除外，并应应要求向贷款人交付证明该等付款的适当凭证，并按照其条款支付为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。6.7获取抵押品；书籍和记录。在合理的时间内，贷款人或其代理人有权在十五(15)个工作日内发出通知(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)，并有权审核和复制借款人的账簿。上述检查和审计不应超过每十二(12)个月进行一次，除非贷款人在其合理的酌情权下确定有必要按季度进行检查和审计，或者违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，应根据贷款人确定的需要进行检查和审计的频率。借款人特此确认并同意，初始审核将在初始信用延期之前进行，但在任何情况下不得晚于生效日期后九十(90)天。6.8保险。(A)按照贷款人的合理要求，为借款人所在行业和所在地的公司投保风险和金额标准的业务和抵押品。保险单的形式应该是财务稳健、信誉良好的保险公司，这些公司不是借款人的关联公司，金额应令贷款人满意。所有财产保单必须有贷款人的应付损失背书，表明贷款人是唯一的贷款人损失收款人。所有责任保险单应注明或有背书注明贷款人是额外的被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，贷款人应被指定为贷款人、损失收款人和/或附加被保险人。从2020年1月1日开始，借款人此后应始终为当时正式当选的首席执行官和首席技术官每人购买一份至少100万美元的关键人物保险单。(B)确保根据任何财产政策应支付的收益，由贷款人选择支付给贷款人，以偿还债务。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应有权选择将任何意外伤害险的收益用于更换或修复被毁或损坏的财产；但任何该等经更换或修理的财产(I)的价值须与经更换或修理的抵押品相同或相同，及(Ii)须被视为贷款人已获给予优先担保权益的抵押品(须受准许留置权规限)，及(B)在失责事件发生后及在违约事件持续期间，贷款人可选择就有关债务向贷款人支付根据该意外事故保险单须支付的所有款项。(C)应贷款人的要求，借款人应提交保险单的核证副本和所有保费支付的证据。第6.8节所要求的任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向贷款人提供的独立票据的背书，同意在实质性更改或取消任何此类保单或保单之前，提前三十(30)天向贷款人发出书面通知。如果借款人未能按照第6.8条的要求获得保险，或未能向第三人和贷款人支付任何金额或提供任何所需的付款证明，贷款人可支付全部或部分此类款项或获得第6.8条所要求的此类保单，并根据贷款人认为审慎的保单采取任何行动。

15 6.9借款人的大通账户。(A)(I)如果AMG国家信托银行或贷款人的关联公司提供的银行服务实质上类似于或优于借款人在生效日期从JP摩根大通银行获得的银行服务，则在2020年3月31日之前，借款人应向贷款人提交证据，证明借款人在JP Morgan Chase Bank，N.A.的存款账户，如截至生效日期的完美证书(“大通账户”)中更全面地描述的那样，借款人应(I)在2020年3月31日后始终维持其所有主要营运账户及其他存款账户、现金管理账户、超额存款账户、资产管理账户、主要证券/投资账户、信用证、商业信用卡及在AMG国家信托银行或贷款人关联企业开设的外汇业务，前提是该等银行服务实质上类似于或优于借款人能够从另一家银行机构获得的银行服务。(B)除第(A)项的限制外，借款人在任何银行或金融机构(贷款人或贷款人的关联公司除外)设立任何抵押品账户之前，应提前五(5)天向贷款人发出书面通知，并应始终维持与任何此类抵押品账户有关的控制协议。6.10金融契约。(A)维持：(I)在每个季度末和每个筹资日期，借款基数等于或超过所有未偿还信贷延期的未偿还本金的总和；(Ii)在任何时候，总股本大于零美元(0美元)；以及(Iii)总股本加上下个季度末和下个季度的预期EBITDA大于零美元(0美元)。(B)贷款人可在(I)任何季度末或(Ii)向贷款人提供财务预测之日后的一段合理时间内，向借款人发出通知，该贷款人已根据其合理判断，根据财务预测和借款人根据第6.2节的要求向贷款人提供的最新信息，确定借款人有合理可能在接下来的两(2)个季度(由贷款人合理地确定)未能遵守第6.10(A)节中的一项或多项财务契诺，因此，借款人应在收到此类通知后十(10)个工作日内与贷款人协商，制定贷款人合理接受的行动方案，以解决此类预期的违约问题(“补救措施”)。借款人应始终遵守任何此类补救措施。6.11知识产权保护。(A)(I)保护、辩护和维护其知识产权材料对借款人业务的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式通知贷款人重大侵权行为或任何其他合理预期会对其知识产权价值产生重大不利影响的事件；(Iii)未经贷款人书面同意，不得放弃、没收或奉献给公众。(B)在进入任何受限许可证或受其约束后十(10)天内向贷款人提供书面通知(公众可商业使用的场外软件除外)。借款人应根据贷款人的要求采取商业上合理的步骤，以获得任何人的同意或放弃，以(I)将任何受限许可视为“抵押品”，并使贷款人对其拥有担保权益，否则该等受限许可可能会受到法律或根据适用法律可强制执行的条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，

16和(Ii)贷款人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救办法处置此类抵押品。6.12诉讼合作。从本协议之日起至本协议终止期间，贷款人可免费向贷款人、借款人及其管理人员、员工和代理人以及借款人的账簿和记录提供，只要贷款人认为有合理必要起诉或抗辩贷款人就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼。6.13子公司的组建或收购。尽管并不限制第7.3和7.7节中包含的负面契诺，但在生效日期后借款人形成任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司时，借款人应应贷款人的要求，全权酌情决定(A)促使任何此类新子公司向贷款人提供本协议的联名书，以使该子公司成为本协议项下的共同借款人，以及此类适当的融资声明和/或控制协议。(B)向贷款人提供适当的证书、权力和财务报表，以贷款人满意的形式和实质质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；(C)质押借款人直接拥有的任何新的外国子公司的直接或实益所有权权益的65%(65%)；以及(D)以贷款人满意的形式和实质向贷款人提供所有其他文件，包括一份或多份令贷款人合理满意的律师意见，贷款人认为这对于上述适用文件的执行和交付是适当的。根据第6.14节签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。6.14进一步保证。签署任何其他文书，并在贷款人合理要求时采取进一步行动，以完善或继续贷款人在抵押品中的担保权益，或实现本协议的目的。应贷款人的要求，在被要求后五(5)个工作日内，向贷款人交付与任何政府当局有关遵守或维持政府批准或法律要求的所有信件、报告、文件和其他文件的副本，或有理由预计会对任何政府批准或借款人或其任何子公司的运营产生实质性影响的所有信件、报告、文件和其他文件的副本。6.15收益的使用。最初的信用延期应首先用于偿还绿线贷款的全部。否则，借款人应将信用延期的收益仅用于(A)在2020年12月31日全部偿还壳牌基金会的贷款，以及(B)作为营运资本，用于一般公司用途和满足其一般业务要求，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。6.16[故意省略]。7.负向契诺借款人未经贷款人事先书面同意，不得从事下列任何行为：7.1处分。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但转让(A)借款人正常业务过程中的库存；(B)借款人合理判断不再在经济上可行的、在借款人正常业务过程中维护或使用的破旧或陈旧的设备；(C)由允许留置权和允许投资组成；(D)包括出售或发行第7.2条允许的任何借款人股票；(E)包括借款人以本协议或贷款文件条款不禁止的方式使用或转让货币或现金等价物；和(F)在借款人的正常业务过程中使用借款人或其子公司的知识产权的非排他性许可，以及(G)每财政年度总额不超过50,000美元(50,000美元)的其他转让。

17 7.2借款人的业务、管理、控制或营业地点的变更。(A)从事或允许其任何附属公司从事借款人业务以外的任何业务；或(B)清算或解散；(C)允许或容忍任何两(2)名关键人员在六(6)个月内离职或停止受雇于借款人；或(D)允许或忍受任何未经贷款人根据第2.2(D)条批准的控制权变更。借款人在未提前至少三十(30)天书面通知贷款人的情况下，不得：(1)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非该等新的办事处或营业地点的库存量低于借款人库存的10%)或将个人价值超过50,000美元(50,000美元)的抵押品的任何部分交付给非受托保管人和已在完美证书中披露的地点，(2)改变其组织管辖权，(3)改变其组织结构或类型，(4)改变其法定名称，(五)变更本组织管辖范围内分配的任何组织编号(如有)。如果借款人打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，其库存超过借款人库存的10%，则借款人将首先获得贷款人的书面同意，任何该等新办公室或营业地点(包括仓库)的房东应以令贷款人满意的形式和实质签署并交付抵押品访问协议。如果借款人打算将抵押品的任何部分单独或合计交付给受托保管人，而贷款人和受托保管人还不是规范抵押品和借款人打算将抵押品交付地点的受托保管协议的当事人，则借款人将首先获得贷款人的书面同意，受托保管人应以贷款人满意的形式和实质签立和交付受托保管协议。7.3合并或收购。合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或几乎所有股本或财产(包括但不限于成立任何附属公司)，但以下情况除外：(I)准许收购；及(Ii)附属公司可合并或合并为另一附属公司或借款人。7.4负债。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。7.5产权负担。在其任何财产上设立、产生、允许或忍受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束，但允许留置权除外，或与任何人订立任何协议、文件、文书或其他安排(与贷款人或以贷款人为受益人的除外)，直接或间接禁止借款人或任何子公司转让、抵押、质押、授予担保权益，或侵占借款人或任何子公司的任何知识产权，使贷款人受益，但第7.1节和本协议“允许留置权”的定义另有允许者除外。7.6维持抵押品账户。维持任何抵押品账户，除非符合第6.9(B)节的条款。7.7分销；投资。(A)支付任何股息或作出任何分发或支付，或赎回、收回或购买任何股本，但借款人可(I)根据该等可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券，或以其他方式交换该等证券，(Ii)只以普通股支付股息；(Iii)根据股票回购协议回购前雇员、董事或顾问的股票，只要在任何该等回购发生时并不存在，且在任何该等回购生效后亦不会存在，惟所有该等回购的总金额不得超过每一财政年度的20万元(200,000美元)；及(Iv)借款人可支付现金以代替发行与转换可换股证券有关的零碎股份，或(B)直接或间接作出任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，或准许其任何附属公司以外的投资。7.8与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但(I)在借款人的正常业务过程中按不低于借款人在ARM获得的公平合理条款进行的交易除外

18与非关联人士的长期交易(Ii)借款人董事会公正成员批准的合理及惯常补偿安排，(Iii)借款人董事会批准的与借款人现有投资者的股权融资及过渡性融资，只要任何该等债务为无抵押次级债务。7.9次级债务。(A)对任何次级债务进行或允许任何付款，除非根据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款，或根据本协议第6.15节的规定，或(B)修订任何与次级债务有关的文件中的任何条款，该条款将增加次级债务的金额，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对其对贷款人的债务产生不利影响，但根据该等次级债务所受的附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款除外。7.10合规性。根据经修订的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)，或将任何信贷扩展所得用于此目的；未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易；不遵守联邦公平劳动标准法案或违反任何其他法律或法规，如果可以合理地预期违反行为将产生重大不利变化，或允许其任何子公司这样做；撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生与此相关的任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致借款人的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承者或任何其他政府机构的任何责任。8.违约事件下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：8.1付款违约。借款人未能(A)在任何信贷展期到期时支付任何本金或利息，或(B)在该等债务到期及应付后三(3)个营业日内支付任何其他债务(该三(3)个营业日救济期不适用于营运资金额度到期日或定期贷款到期日的付款)。在治疗期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件(但在治疗期内不会进行信用延期)；8.2《公约》违约。(A)肯定契诺。借款人违反了第6.2、6.3、6.4、6.5、6.7、6.8、6.13条规定的任何义务，且未能在违约发生后十(10)个工作日内纠正此类违约；(B)消极契约。借款人违反第7节所述的任何负面公约；(C)金融契约。(I)借款人未能或忽略履行第6.10(A)节中的任何义务，并且(X)未能在违约发生后三十(30)天内提交贷款人批准的补救计划，或(Y)未能在下一个日历季度结束前按照贷款人批准的补救计划补救违约(在该补救期间内不得进行信贷延期)；但借款人有权向贷款人提交补救计划，该计划应在违约发生后十(10)天内提供给贷款人，贷款人应在违约发生后二十(20)个工作日内酌情批准或拒绝。这种补救计划可以包括但不限于先预付周转贷款的权利，但不包括预付义务

19定期贷款(这种提前还款应以按照第2.2(C)和2.3(C)条加快信贷延期的方式确定的数额为基础)。尽管有上述规定，借款人根据第8.2(C)条规定的补救违反第6.10条规定的契约的权利，在本协议期限内只能向借款人提供三(3)次；(Ii)借款人很有可能在下一季度未能遵守第6.10(A)节中的一项或多项财务契诺(由贷款人根据其合理判断，基于财务预测和借款人向贷款人提供的最新信息，所有这些都是根据第6.2节的要求确定的)，且借款人和贷款人尚未就根据第6.10(B)节要求采取的补救行动达成一致；(D)其他契约和条件。借款人未能或忽略履行、保持或遵守本协议或贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，并且对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议中可以补救的任何违约(本条第8款规定的违约除外)，未能(I)在违约发生后十(10)个工作日内向贷款人提交补救计划，或(Ii)在违约发生后二十(20)个工作日内补救(但在补救期间内不得进行信用延期)。本条款第8.2(D)款规定的保证期不适用于上文(A)至(C)款中规定的任何其他契诺；8.3投资者放弃。如果借款人违反了第6.10(A)(Ii)或(Iii)节规定的契诺，且在适用的补救期间内，借款人未能向贷款人提供借款人投资者的书面承诺副本，证明该等投资者承诺继续向借款人提供必要的资金，使借款人能够在债务到期和应付时履行债务，如第8.2节；8.4附件；征税；业务限制中所述的补救计划更全面地阐述了这一承诺。(A)(I)由受托人或类似程序送达寻求扣押借款人或借款人控制下的任何实体(包括附属公司)的任何资金的法律程序文件，或(Ii)任何政府当局已就借款人的任何资产提交留置权或征费通知，而第(I)及(Ii)款所述的留置权或征费通知在发生后十(10)天内不会解除或暂停(不论是透过张贴债券或其他方式)；但在任何十(10)天的治疗期内不得进行信贷延期；或(B)(I)借款人资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人开展其全部或任何重要部分业务；8.5破产。(A)借款人无法在到期时偿付其债务(包括贸易债务)；(B)借款人启动破产程序；或(C)对借款人启动破产程序，并且在九十(90)天内没有被驳回或暂停(但在存在第(A)款所述的任何条件和/或在任何破产程序被驳回之前，不得进行信贷延期)；8.6其他协议。根据借款人或任何担保人与第三方或任何第三方达成的任何协议，(A)任何违约导致该第三方或第三方有权在下一季度内个别或总计超过10万美元(100,000美元)的债务加速到期；或(B)借款人或担保人的任何违约或违约，其结果可合理地预期对借款人或任何担保人的业务产生重大不利影响；8.7判决；罚款。任何政府当局应向借款人支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或合计至少10万美元(100,000美元)(不在独立第三方保险的承保范围内，有关责任已被保险公司接受)，且不得在进入、评估或发布后十(10)个工作日内解除、清偿或支付，或在之后

20执行、暂缓或担保等待上诉，或此类判决在任何此类暂缓执行期满前未予解除(条件是在清偿、支付、解除、暂缓或担保此类罚款、处罚、判决、命令或法令之前不得延长贷方)；8.8失实陈述。借款人或任何代表借款人行事的人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给贷款人的任何书面文件中作出任何重大陈述、担保、遗漏或其他陈述，以诱使贷款人签订本协议或任何贷款文件，且该陈述、担保或其他陈述在作出时在任何重大方面都是不正确或具有误导性的；8.9次级债务。任何证明任何次级债务的文件、文书或协议应因任何原因被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效，任何人应违反该文件、文书或协议，或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该文件、文书或协议承担任何进一步的责任或义务，或因任何原因这些义务应从属于本协议或任何适用的从属协议或债权人间协议所规定的优先权；8.10担保权益优先权。贷款人担保权益在抵押品中的优先权存在重大减值；8.11重大不利变化。存在重大不利变更；但是，只要借款人向贷款人提供其补救计划的书面通知，并且此类重大不利变更在违约发生后二十(20)个工作日内得到补救，借款人就有权补救该重大不利变更；8.12管理层变更。任何两(2)名关键人员在六(6)个月内离开借款人或停止受雇于借款人，除非借款人事先获得贷款人的书面批准；或8.13贷款人董事会席位。贷款人代表不再有机会在借款人董事会担任董事成员。9.贷款人的权利和补救9.1权利和补救。在违约事件发生并持续期间，贷款人可在不发出通知或要求的情况下执行以下任何或全部操作：(A)宣布所有立即到期和应支付的债务(但如果发生第8.5条所述的违约事件，则所有债务立即到期和应支付，贷款人无需采取任何行动)；(B)停止根据本协议或借款人与贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益垫款或提供信贷；(C)核实任何款项的数额、要求付款及在该等款项下履行债务、收取任何账目及一般无形资产、直接与账户债务人解决或调整有关款项的争议及索偿，并按贷款人认为适宜的任何顺序按条款及顺序与账户债务人达成和解，并将贷款人在该等基金中的抵押权益通知欠借款人款项的任何人士。借款人应以信托形式代贷款人收取所有款项，并在贷款人提出要求时，立即以从账户债务人处收到的形式向贷款人交付付款，并附上适当的存款背书；(D)支付任何款项，并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品中的担保权益。如果贷款人要求，借款人应组装抵押品，并按照贷款人的指定提供抵押品。贷款人可以进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授予贷款人许可证，允许其免费进入和占用其任何房产，以行使贷款人的任何权利或救济；

21(E)对下列义务适用：(I)借款人的余额和存款，或(Ii)贷款人因借款人的信用或账户或为借款人的账户而持有的金额；(F)运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、宣传出售和出售抵押品；(G)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在贷款人处保存的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令、或其他指示或指示；(H)要求并接受对借款人账簿的占有；以及(I)行使贷款人根据本协议和其他贷款文件或在法律或衡平法下可获得的所有权利和补救措施，包括但不限于守则规定的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。9.2授权书。借款人特此不可撤销地指定贷款人为其合法事实代理人，可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使：(A)在任何支票、付款票据或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(B)在任何账户或汇票上的任何发票或提单上签名；(C)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以贷款人或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由贷款人选择)；。(D)根据借款人的保险单提出、和解和调整所有索赔；。(E)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他申索，或根据抵押品作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；及(F)在守则允许的情况下，将抵押品转移至贷款人或第三方名下。借款人特此指定贷款人作为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善贷款人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有义务(早期赔偿义务除外)全部得到履行，贷款文件已经终止。事实上，贷款人前述作为借款人代理人的指定，以及贷款人的所有权利和权力，连同利息，在所有债务(早期赔偿义务除外)得到全额偿还和履行以及贷款文件终止之前是不可撤销的。9.3保护性付款。如果借款人未能获得并维持第6.8条所要求的保险，或未能就此支付任何保险费，或未能支付借款人根据本协议或任何贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能被要求保留抵押品的任何其他金额，贷款人可以获得此类保险或支付此类款项，贷款人支付的所有金额均为贷款人费用，并且立即到期和应付，按适用于债务的当时最高利率计息，并由抵押品担保。贷款人应尽合理努力，在获得此类保险时或之后的合理时间内向借款人发出贷款人获得此类保险的通知。贷款人不付款被认为是同意在未来进行类似的付款，或者贷款人放弃任何违约事件。9.4拖欠时的付款和收益的运用。如果违约事件已经发生并仍在继续(或在任何时间，按照第6.4(C)节规定的条款，无论是否存在违约事件)，贷款人有权以任何顺序将其拥有的任何资金用于债务，无论是从借款人账户余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，还是以其他方式。贷款人应向借款人支付任何余额，贷方应将余额贷记到指定存款账户或其他合法享有权利的人；借款人仍应对贷款人的任何不足之处承担责任。如果贷款人在任何抵押品销售中直接或间接与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，贷款人应有权随时行使，要么按购买价格的本金减少债务，要么将债务的减少推迟到贷款人实际收到现金后再进行。9.5贷款人对抵押品的责任。贷款人不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损害；(C)抵押品价值的任何减值

22抵押品；或(D)承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。9.6无豁免；补救措施累积。贷款人在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或削弱贷款人此后要求借款人严格履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对放弃的特定情况和目的有效，否则无效。贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。贷方拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除贷款人行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法上可用的其他补救措施，而且贷款人对任何违约事件的放弃并不是持续的放弃。贷款人迟迟不行使任何补救措施，不是放弃、选举或默许。9.7许可证。在违约事件发生和持续期间，贷款人被授予非排他性、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成抵押品的制作、销售广告和销售任何抵押品。关于出借人根据第9.7条行使其权利，借款人在所有许可证和所有特许经营协议下的权利对出借人有利。9.8要求豁免。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或更新借款人持有的帐户、单据、票据、动产票据和担保，借款人对此负有责任。10.通知本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须是书面的，并应被视为已有效地送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日，要求寄往美国邮寄的头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当的邮资；(B)通过电子邮件或传真发送时；(C)寄存于信誉良好的夜间快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)投递时，如由信使亲手投递，则所有投递均应以被通知方为收件人，并发送至下列地址或电子邮件地址。贷款人或借款人可根据本第10条的条款，通过向另一方发出书面通知来更改其邮寄或电子邮件地址。如果借款人：Lightning Miblds LLC 815 14 Street SW Suite A100 Loveland，CO 80537收信人：首席执行官电子邮件：tim.reeser@lightningsystems.com电话：(800)223-0740，复印件：Mark W.Weakley，Esq.Bryan Cave Leighton Paisner LLP One Boulder Plaza 1801第13 Street Suite 300 Boulder，CO 80302电子邮件：mark.wenley@bclplaw.com

23如果贷款给贷款人：Cupola Infrastructure Income Fund，L.P.6295 Greenwood Plaza Blvd，Greenwood Village，CO 80111电子邮件：TTYang@amgnational.com电话：(303)486-1448 11.法律选择、地点、陪审团审判豁免和司法参考，除非任何贷款文件中另有明确规定，否则科罗拉多州法律适用于贷款文件，而不考虑法律冲突原则。借款人和贷款人各自服从科罗拉多州丹佛市的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何规定不得被视为阻止贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对抵押品或任何其他义务的担保，或执行对贷款人有利的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往借款人指定的地址或借款人随后根据第10条提供的地址进行，并且这样做的送达应被视为在借款人实际收到该传票或投诉后三(3)天或在美国邮件中存入适当的预付邮资后三(3)天完成。在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违反责任和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。这一放弃是双方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。本第11条在本协议终止后继续有效。12.总则12.1在到期日之前终止；存续。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务均已履行。只要借款人已根据本协议的条款履行义务(不包括初期的赔偿义务，以及根据其条款在本协议终止后仍继续存在的任何其他义务)，则借款人可在向贷款人发出书面终止通知后三(3)个工作日内终止本协议。即使本协议终止，本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续有效的条款和义务仍将继续有效。12.2继任者和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由贷款人酌情决定是否给予)。贷款人有权在向借款人发出至少十(10)个工作日的通知后，在未经借款人同意的情况下，出售、转让、转让、谈判或批准参与(A)所有债务，或(B)本金至少等于200万美元(2,000,000美元)的债务的任何部分，在每种情况下，连同贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务、权利和利益的适用部分(但不包括认股权证和信函协议)。12.3赔偿。借款人同意向贷款人及其董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师或与贷款人有关联或代表贷款人的任何其他人(每个人，“受补偿人”)赔偿、辩护并使其不受损害：(I)任何其他方就本协议所述交易而要求或主张的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“索赔”)。

24协议及其他贷款文件；及(Ii)因本协议及其他贷款文件(包括合理律师费及开支)所预期的贷款人与借款人之间的交易而以任何方式蒙受、招致或支付的所有损失或开支(包括贷款人开支)，但由该受赔人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的索赔及/或损失除外。本第12.3节将继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规生效为止。12.4关键时刻。时间对于履行和支付本协定规定的所有义务至关重要。12.5规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。12.6贷款文件的更正。只要贷款人向借款人提供更正专利错误的书面通知，并给借款人至少十(10)天的时间反对更正，贷款人可以更正专利错误并填写符合双方协议的贷款文件中的任何空白。如有异议，除非出借人双方签署修改意见，否则不得进行更正。12.7书面修订；弃权；融合。对本协议或任何贷款文件的任何据称的修改或修改，或放弃、解除或终止本协议或任何贷款文件下的任何义务，均不得强制执行或接受，除非且仅限于由寻求强制执行或承认的一方签署的书面明文规定。在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不应作为本协议或任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对本协议或任何贷款文件具有任何其他效力。给予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步豁免的任何义务或承诺。尽管有上述规定，贷款人仍可在未经借款人进一步采取任何行动或征得借款人同意的情况下，(I)在任何信贷延期的每个筹资日期之后，更新附表1以反映该信贷延期，以及(Ii)在每个付款日期之后，更新附表2以反映任何付款和新的信贷延期。本协议，包括所有贷款文件，代表关于这一主题的整个协议，并取代先前的谈判或协议。双方当事人之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判都将合并到贷款文件中。12.8个对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。12.9保密。在处理任何保密信息时，贷款人应对其自己的专有信息采取与其相同的谨慎程度，但信息的披露可以：(A)向贷款人的子公司或联营公司(此类子公司和联营公司，连同贷款人统称为“出借人实体”)，但此类子公司和联营公司必须与出借人一样谨慎；(B)向在信用扩展中有任何利益的潜在受让人或购买者(但是，贷款人应尽最大努力获得任何预期受让人或购买者对本条款条款的同意)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)向贷款人的监管机构或与贷款人的审查或审计有关的其他要求；(E)贷款人在行使本协议下的补救措施时认为适当的；及(F)贷款人的第三方服务提供商，只要这些服务提供商与贷款人签署了保密协议，条款不低于本协议中所包含的限制。保密信息不包括以下信息：(I)在向贷款人披露时处于公有领域或由贷款人拥有，或在向贷款人披露后成为公有领域的一部分(贷款人违反本协议披露该信息的结果除外)；或(Ii)由第三方披露给贷款人，如果贷款人不知道第三方被禁止披露该信息的话。

25贷款人实体可将匿名形式的保密信息用于汇总数据集、分析或报告以及借款人未明确禁止的任何其他用途；但是，上述规定不得允许贷款人利用借款人董事会中的贷款人代表获得的任何信息，所有此类董事会信息均被视为专有和私人信息。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。12.10律师费、费用和开支。借款人和贷款人各自应对签订本协议所发生的成本和费用负责。与本协议任何修改相关的所有出借人费用应由借款人承担，除非该修改是出借人要求或要求的。在借款人和贷款人之间因本协议或贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权追回其合理的律师费和发生的其他成本和开支，以及它可能有权获得的任何其他救济。12.11单据的电子执行。本协议和任何贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性和可执行性。12.12抵销权。借款人特此授予贷款人担保权益和抵销权，作为对贷款人的所有义务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，以及针对贷款人或贷款人控制下的任何实体(包括贷款人的子公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制或转移给其中任何实体的所有存款、信贷、抵押品和财产。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，贷款人可以在没有要求或通知的情况下抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不论任何其他担保债务的抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求贷款人对任何其他担保义务的抵押品行使其权利或补救的任何和所有权利，特此以知情、自愿和不可撤销的方式放弃。12.13个标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。12.14协议的解释。双方相互承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。12.15关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他关系，其职责或事件不同于独立合同各方的职责或事件。12.16第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议的明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。13.定义13.1定义。如贷款文件中所用，“应当”一词是强制性的，“可以”一词是允许的，“或”一词不是排他性的，“包括”和“包括”这两个词是非限制性的，单数包括复数，括号中表示数额的数字是负数。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

26对于任何人来说，“帐户”是指在守则中将该人的任何“帐户”定义为“帐户”，包括但不限于所有应收账款和欠该人的其他款项。“账户债务人”是指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。除文意另有所指外，凡提及帐户债务人，即指借款人的帐户债务人。“应付帐款”是指在任何一天，根据公认会计准则，借款人的综合资产负债表上的应付帐款。“额外承诺额”是指贷款人在“初始额外承诺额”中规定的初始承诺额之外可以向借款人提供的美元金额，前提是贷款人能够筹集资金为此类初始额外承诺额提供资金，初始额外承诺额最高可进一步增加至1,000万美元(10,000,000美元)，在每种情况下，贷款人在书面通知借款人后均由贷款人自行决定。“管理人”是指在借款人董事会的批准下被指定为借款人的授权签字人的个人。就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司，指该人的经理和成员。就合格账户的定义而言，联属公司应包括指定的联属公司。“协议”的定义在本协议的序言中。“另类贷款人”的定义见第2.11节。“反洗钱和反恐怖主义法”系指与恐怖主义、经济制裁或洗钱有关的任何法律，包括但不限于：(A)1986年《洗钱控制法》(即《美国法典》第18编第1956和1957节)；(B)1970年《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、第1820(B)和1951-1959条)及其颁布的实施条例；(C)《美国爱国者法》及其颁布的实施条例；(D)美国财政部外国资产管制办公室执行的法律、法规和行政命令，(E)禁止或针对恐怖活动或资助或支持恐怖活动的任何法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)，以及(F)在美国或本协定各方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，任何前述法律已经或此后将被修订、更新、延长或取代，以及任何其他政府当局管理、解决、关于或企图消除恐怖主义行为和战争行为以及依据这些行为颁布的任何条例。“授权签字人”是指借款人借款决议中所列的任何个人，其有权代表借款人执行本协议和其他贷款文件，包括请求和执行任何信贷延期。“可支取金额”是借款人可以支取的美元金额，它是(A)总承诺额减去任何信贷延期的未偿还本金余额或(B)借款基数减去所有未偿还信贷延期的未偿还本金和应计利息两者中较小的一个。“借款人”的定义在本协议的序言中。“借款人董事会”是指借款人的董事会。

27“借款人账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人资产或负债、抵押品、业务运作或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。“借款人的业务”是指借款人的业务，主要包括设计、制造和/或销售商用车的电动总成、实质上类似的业务和/或与此相关的所有附属或其他活动。“借款基础”最初应为(X)合格订单积压除以2.5(2.5)加上(Y)合格账户除以2(2)。借款人的EBITDA首次连续三个财年季度为正后，借款基础应为(X)符合条件的订单积压除以两(2)+(Y)符合条件的账户除以1/2(1.5)。借款基数在任何时候都不得超过可收回价值。如果借款人的业务发生重大变化，贷款人有权在事先通知借款人的情况下修改上述金额。如果出借人修改了借款基数，借款人应在修改借款基数后的季度末遵守借款基数的修改。“借款基础报表”是指某些抵押品的价值的特定报表，其形式为本合同附件E，或贷款人不时指定的，其中至少应包括所有合格账户的详细分类账，包括每个合格账户的账龄，以及借款基础的计算。“借款决议”是指借款人董事会(如果根据借款人经营文件的条款要求，股东或成员)通过并由借款人提交给批准本协议和其他贷款文件及拟进行的交易的贷款人的决议，连同借款人秘书代表借款人签署的证书，证明(A)借款人有权执行、交付和履行其在本协议下的义务，(B)作为该证书的一部分或作为证物附在该证书上的每份贷款文件是真实、正确的，授权借款人签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件的全部有效决议和完整副本，(C)受权签署本协议和其他贷款文件的人(S)的姓名(S)，包括代表借款人请求和执行任何信贷延期，连同该人(S)的真实签名样本(S)，以及(D)贷款人可以最终依赖该证书，除非且直到借款人向贷款人提交了取消或修改该先前证书的进一步证书。“营业日”是指周六、周日以外的任何日子，也不是法律或法规授权或要求科罗拉多州丹佛市的商业银行关闭的日子。“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；(C)发行后到期不超过一(1)年的贷款人存单；以及(D)至少95%(95%)的资产构成本定义(A)至(C)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。“控制权变更”是指(A)在任何时候，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)的权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)，借款人董事选举的49%(49%)或更多的普通投票权(在完全稀释的基础上确定)；(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或(C)在任何时间，

28借款方应停止直接或间接、直接或间接地以登记的方式拥有和控制借款方各子公司各类已发行股本的100.0%(100%)(适用法律要求的任何董事合格股份或其他名义股份所有权除外)，且不再享有任何留置权(允许留置权和本协议产生的担保权益除外)。“大通账户”的定义见第6.9(A)节。“索赔”在第12.3节中有定义。“结算费”在第2.5节中有定义。“法典”是在科罗拉多州不时颁布并生效的统一商法典；但在本法典用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本法典的不同条款或章节中有不同定义的范围内，应以该条款或第9分部中所载的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上贷款人担保权益的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受在科罗拉多州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的条款的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区颁布和有效的统一商法典。“抵押品”是借款人及其子公司的任何和所有财产、权利和资产，如附件A所示。“抵押品账户”是指借款人的任何存款账户、证券账户或商品账户。“抵押品使用权协议”是指贷款人与借款人或其子公司租用的任何地点的房东之间的协议，在任何此类情况下，借款人或其子公司或拥有任何抵押品的任何其他人向贷款人提供以贷款人满意的条款和条件获得此类抵押品的权利的协议。“保密信息”是指：(I)披露人(直接或间接)向接受者披露的与本协议或贷款文件有关的任何信息(包括但不限于，研究、产品计划、产品、服务、设备、客户、市场、软件、发明、发现、想法、流程、设计、图纸、配方、规格、产品配置信息、营销和财务文件、原型、样本、数据集和设备)，并标有“保密、“专有”或以某种其他方式表明其机密性；(Ii)披露者(直接或间接)向接受者披露的与本协议或贷款文件相关的口头信息；条件是该信息在首次披露时被指定为机密信息，并由披露者将其简化为书面摘要，以表明其保密性质，并在首次披露后三十(30)天内交付给接受者；和(Iii)在与本协议或贷款文件相关的披露情况下或根据信息本身的性质，合理地预期将以保密方式处理的信息。机密信息可能包括第三方的信息，该信息由披露人拥有，并向接收方披露与本协议或贷款文件有关的信息。“商品账户”是“守则”中所界定的任何“商品账户”，加上下文可能对该术语所作的增补。“合规声明”是借款人的特定合规声明，格式为本合同附件中的附件B。“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，如债务，

29在每种情况下，由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售，或该人对此负有直接或间接责任的任何债务；(B)该人账户上未开立信用证的任何义务；及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有义务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。“控制协议”是指借款人开立存款账户的存款机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、借款人和贷款人之间签订的任何控制协议，根据该协议，贷款人获得(本守则所指的)对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权。“版权”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。“信用延期”是指贷款人为借款人的利益而提供的任何营运资金贷款、定期贷款或任何其他信用延期。“违约率”在第2.4(B)节中有定义。“递延收入”是指根据合同在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有金额。“存款帐户”是指本守则所界定的任何“存款帐户”，并可在下文中对该术语加以增补。“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。“提款期”是指借款人可以在(A)生效日期后三(3)年和(B)违约事件发生之日起至(A)生效日期后三(3)年内申请信贷延期的时间段。“EBIDTA”是指(A)净收益加上(B)利息支出，加上(C)在计算净收益、折旧费用和摊销费用时扣除的部分，加上(D)所得税费用。“生效日期”在本协议的前言中有定义。“合格账户”是指借款人的应收账款，以及作为合格客户的账户债务人的欠款。除非贷款人另有书面同意，否则合格账户不得包括：(A)账户债务人是借款人的关联公司、管理人员、雇员、投资者或代理人的账户，或(Ii)属于公司间账户的账户；(B)账户债务人在发票开具之日起九十(90)天内未付款的账户，无论发票付款期限如何；

30(C)自开票之日起九十(90)天内贷方余额超过90天的账户；(D)账户债务人所欠的账户债务人的账户，如果该账户债务人所欠账户的50%(50%)或以上的账户在开票之日起九十(90)天内仍未清偿；(E)贷款人没有第一优先权的账户，且所有适用的法律都规定了完善的担保权益；(F)以美元以外的货币开具帐单和/或应付的账户；(G)借款人以任何方式对账户债务人(债权人、出租人、供应商或其他--有时称为“冲销”账户、应付账户、客户押金或信贷账户)欠下或负有债务的账户；。(H)营销津贴、奖励回扣、价格保护、合作广告和其他类似营销信用的应计项目，除非贷款人另有书面批准；。(I)属于美国政府实体或其任何部门、机构或机构的账户债务人所欠的账户，除非借款人已将其付款权转让给贷款人，且转让已根据经修订的1940年《联邦债权转让法》予以确认；。(J)有客户存款的账户和/或借款人已收到预付款的账户，但以客户存款和/或预付款为限；。(K)展示或推广设备的账户，或其中货物寄售或以“保证销售”、“销售或退货”、“经批准的销售”或其他术语出售，如账户债务人的付款可能是有条件的；(L)账户债务人所欠的尚未向账户债务人提供货物或服务的账户(有时称为备忘录账单或预付款)；(M)借款人和账户债务人之间须遵守合同安排的账户，应根据完成或履行要求(有时称为合同应收账款、进度账单、里程碑账单或履行合同)在交付给账户债务人后超过九十(90)天安排或到期付款；(N)账户债务人所欠的账户，其数额可根据账户债务人对借款人完全履行情况的满意程度予以扣缴(但仅限于扣留的金额；有时称为保留金账单)；(O)受信托条款、担保公司代位权或法定信托约束的账户；(P)账户债务人尚未开具发票的账户；(Q)借款人允许账户债务人付款超过九十(90)天的账户(包括到期日自开票之日起九十(90)天以上的账户)；(R)账户债务人对债务提出争议或提出任何索赔(但仅限于争议或索赔的金额)的账户，或账户债务人受到破产程序(无论是自愿的还是非自愿的)、或破产或破产的账户；和(S)借款人收到账户债务人试图取消订单或退还产品的通知的账户。

31“合格订单积压”是指贷款人批准的所有合格订单的美元总额；但与合格订单有关的所有定金、预付款、国家奖励或赠款不应包括在该订单的美元金额中，除非贷款人自行决定另行批准。根据公认会计原则，“期末现金”是指借款人合并资产负债表上的现金。“应收账款期末”是指在任何一天，根据公认会计准则，借款人合并资产负债表上的应收账款。“环境法”是指任何适用的联邦、州或地方法律、条例、规章或条例，在每个生效日期和资助日期生效，涉及(A)空气、水、土地、自然资源、生物资源或文化资源的保护，或(B)暴露、或产生、使用、处理、释放、处理、储存、处置和运输危险材料，包括《综合环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601及以下)，并经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订。《紧急情况规划和社区知情权法》(42 U.S.C.§11001 et seq.)、经1984年《危险和固体废物修正案法》修订的1976年《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et.)、《清洁水法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《有毒物质控制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)、《安全饮用水法》(《美国联邦法典》第42编第300F节及其后)、1990年《石油污染法》(第33美国法典第2701及其后)、《危险材料运输法》(第49U.S.C.§5101及以后)、《国家环境政策法》(第42美国法典第4321及以后)，以及任何类似或类似的州和地方法规及其颁布的任何法规。“设备”指本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。《雇员退休收入保障法》是1974年的《雇员退休收入保障法》及其条例。“违约事件”的定义见第8节。《交易法》是1934年修订的《证券交易法》。对于因控制权变更而预付的未偿还定期贷款，“退出溢价”指(I)该定期贷款本金的十二(12)个月利息或(Ii)截至该定期贷款到期日的所有预定利息的总和，两者以第2.4节规定的利率为准。“预期积压利润”是指在任何一天，根据公认会计准则，借款人合理地期望从符合条件的订单积压中赚取的毛利率。“财务预测”是借款人的财务报表，其格式为附件D，或贷款人和借款人可能不时商定的格式，其中至少应包括(I)贷款人认为必要的信息，以核实可收回价值的计算和(Ii)借款人在未来两(2)个季度遵守第6.10节的能力的预测。根据公认会计原则，“固定资产”是指借款人综合资产负债表上的固定资产。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“资金日”是指向借款人或为借款人的账户提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中提出的公认会计原则和报表，以及

32财务会计准则委员会的声明或会计专业相当一部分人可能批准的其他人的其他声明，适用于确定之日的情况。“一般无形资产”是在本守则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他存款、付款无形资产、合同权利、购买或出售不动产或个人财产的选择权、当前或今后未决的所有诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人、财产损失和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。“绿线贷款”是指借款人与绿线CDF子基金XXIII LLC之间签署的、日期为2018年9月28日的特定信用与担保协议项下借款人的债务。“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。“担保人”是指为贷款人(如有)提供担保的任何人。“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。“危险材料”是指任何环境法所界定、禁止、控制或管制的任何危险或有毒物质、物质、废物、污染物或污染物，包括但不限于爆炸性或放射性物质或废物、危险或有毒物质、废物或其他污染物、石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气。“负债”是指(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，(C)资本租赁债务，以及(D)或有债务。除文意另有所指外，凡提及负债，均指借款人的负债。“受补偿人”的定义见第12.3节。“最初的额外承诺”最高可达1400万美元(1400万美元)。第2.11节定义了“初始额外承诺贷款人选举通知”。“初步审计”是指贷款人对借款人的账目、抵押品和借款人账簿进行的检查，其唯一和绝对的酌情决定权是贷款人满意的结果。“最初的承诺”是600万美元(600万美元)。“初始信用扩展”在第2.2(F)节中定义。“初始贷款申请”在第3.2(A)节中有定义。

33“破产程序”是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。“知识产权”就任何人而言，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：(A)其著作权、商标和专利；(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；(C)任何和所有源代码；(D)该人可获得的任何和所有设计权；(E)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害索赔，有权但无义务就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金；以及(F)对任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期。“债权人间协议”的定义见第2.11节。“利息支出”是指任何会计期间的利息支出(无论是现金还是非现金)，按照公认会计原则确定的截至该日期的相关期间的利息支出，在任何情况下，包括与任何信用延期和借款人的其他债务有关的利息支出，包括但不限于或重复与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣或相关摊销和其他费用，以及与利率互换、上限和类似安排相关的净成本，以及任何递延付款义务(包括所有类型的租赁)的利息部分。“库存”指在本守则生效之日生效的所有“库存”，加上此后可能作出的增补，包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和制成品，包括但不限于借款人暂时脱离保管、占有或运输途中的库存，并包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。“投资”是指对任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业权益或其他证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。除文意另有所指外，凡提及投资，均指借款人的投资。“投资级信用评级”指(I)标准普尔评级集团评级为BBB-或以上，穆迪投资者服务公司评级为Baa3或更高，或(Ii)财务压力评分为3或更低，PAYDEX评分为70或更高，以及邓白氏公司的拖欠评级为2或更低。“关键人员”指借款人的下列官员：(A)首席执行官Tim Reeser；(B)首席财务官Rob Mulcair；(C)首席技术官Bill Kelley。

34“出借人”的定义在本协议的序言中。“贷方实体”的定义见第12.9节。“贷款人费用”是指准备、修改、谈判、管理、辩护和执行本协议和其他贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的文件)或与借款人有关的其他费用的所有审计费用和开支、成本和开支(包括合理的律师费和开支)。“函件协议”是指借款人与贷款人于2019年10月10日就第一、最后拒绝权及其他事项订立的函件协议。“留置权”是指对任何财产的索偿、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。“贷款文件”统称为本协议以及与本协议、认股权证、函件协议、任何附属协议、借款人或任何担保人签署的任何票据、票据或担保，以及由借款人和/或任何担保人与贷款人或为贷款人的利益而签署的任何其他当前或未来协议有关的任何时间表、证物、证书、通知和任何其他文件，所有这些文件均已修订、重述或以其他方式修改。“贷款到期日”是自生效之日起八(8)年。“贷款申请”是指借款人用来申请信贷延期的作为附件C的特定表格。“重大不利变化”是指(A)贷款人对抵押品的担保权益的完美性或优先权的重大减损，或由贷款人决定的此类抵押品价值的重大减损；(B)对借款人的业务或其运营或状况(财务或其他方面)的重大减损；或(C)任何部分债务偿还前景的重大减损。“实质性合同”是指借款人或其任何子公司作为当事一方或据其所知受其约束的任何协议、谅解、文书、合同、拟议交易、判决、命令、令状或法令，可能涉及(1)借款人或其任何子公司的义务或对借款人或其任何子公司的付款超过10万美元(100,000美元)或(2)任何知识产权的许可。“到期日”指营运资金额度到期日或定期贷款到期日(视情况而定)。“每月报表”的定义见第6.2(B)6.2(B)节。“净收入”是指借款人及其子公司在确定日期的任何期间按合并基础计算的作为单一会计期间的借款人及其子公司在该期间扣除税项准备后的净利润(或亏损)，不包括任何非常、非经常性和非现金收益或非正常过程中出售资产的收入和收益。“债务”是指借款人在到期时向贷款人支付任何债务、本金、利息、费用、信用延期和借款人现在或以后欠贷款人的其他金额的义务，无论是根据本协议、贷款文件(权证除外)，还是其他，包括但不限于破产程序开始后应计的利息和借款人转让给贷款人的债务、债务或义务，以及履行本协议和其他贷款文件(权证除外)项下借款人的职责。“营运文件”是借款人的成立文件，经借款人管辖组织的国务大臣(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期核证，以及(A)如果借款人是公司，则其现行形式的章程；(B)如果借款人是有限责任公司，则其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果借款人是

35合伙、其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其目前的所有修正案或修改。“其他流动负债”是指在任何一天，根据公认会计准则，借款人合并资产负债表上的其他流动负债。“超额预付款”的定义见第2.7节。“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。“付款日期”是每个季度的第一个日历日。“支付处理商账户”在第6.9节中定义。“付款日程表”是所有信贷延期的付款日程表，其格式为附表2。“完美证书”在第5.1节中定义。“允许收购”是指借款人在以下情况下进行的任何收购(S)：(A)借款人董事会已批准；(B)如此收购的人属于类似的行业或与之合理相关的业务；(C)借款人是唯一尚存的法人实体；(D)(I)在任何财政年度内，所有收购的现金代价总额不超过500万美元(500万美元)；或(Ii)在任何财政年度内，所有收购的非现金代价总额不超过2000万美元(2000万美元)；(E)(A)收购不是敌意收购；(B)收购时及收购生效后，不应存在本协议或任何贷款文件下的任何违约事件；及(C)此类收购增加借款人在完成任何此类收购后十二(12)个月期间的预期收入。“允许负债”是：(A)借款人根据本协议和其他贷款文件欠贷款人的债务；(B)借款人在完善性证书上显示的生效日存在的债务；(C)次级债务；(D)在正常业务过程中发生的对贸易债权人的无担保债务；(E)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；(F)根据本协议“允许留置权”定义(A)和(C)条款所允许的留置权担保的债务；(G)根据许可投资定义(F)条款构成许可投资的债务，而不重复；。(H)在任何时候本金总额不超过15万美元(150,000美元)的其他无担保债务；及。(I)上述(A)至(J)项的任何许可债务的延期、再融资、修改、修订和重述，但其本金金额不得增加或

36其条款未予修改，以向借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更繁重的条款。“许可投资”是：(A)在生效日期存在的投资(包括但不限于子公司)，显示在完美证书上；(B)由现金等价物组成的投资；(C)由可转让票据背书的投资，用于存款或托收或借款人在正常过程中进行的类似交易；(D)由存款账户组成的投资(但仅在借款人根据第6.9节被允许维持此类账户的范围内)，其中贷款人具有优先完善的担保权益；(E)根据第7.1节允许的转让而接受的投资；(F)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；。(G)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的由应收票据或预付专利费和其他信用扩展组成的投资；但本款(G)不适用于借款人在任何子公司的投资；。(H)第7.7条未予允许的其他投资，未偿还总额不超过50,000美元(50,000美元)；。以及(I)对借款人董事会认为具有战略意义并经其批准的实体的投资，只要借款人在完成该等投资的交易后仍遵守第6.10(A)节规定的契诺，且该等投资不会导致违约事件发生。“允许留置权”是：(A)在生效日期存在的留置权，该留置权显示在完善性证书上或根据本协议或贷款文件产生；(B)税收、手续费、评估或其他政府收费或征费的留置权，或者(I)未到期和应支付的，或(Ii)出于善意提出争议，且借款人在借款人的账簿上保留了充足的准备金，但条件是没有根据经修订的《1986年国税法》及其下通过的《财政部条例》提交或记录任何此类留置权的通知；(C)购买资金留置权：(1)借款人为购置设备而购买或持有的设备，保证总额不超过信贷扩展未偿还本金总额的5%(5%)，或(2)借款人购买设备时存在的留置权，如果留置权仅限于设备的财产和改善以及设备的收益；(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、供应商或其他在性质上属于占有者的人的留置权，只要这种留置权仅附加于借款人的存货，保证债务总额不超过10万美元(10万美元)，并且不拖欠或不罚款地继续支付，或正在真诚地提出异议，并通过具有防止没收或出售受其影响的财产的适当程序；

37(E)保证支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；(F)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可证；(G)在第8.4和8.7节不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；(H)因借款人在这些机构持有的存款和/或证券账户而产生的对其他金融机构的留置权，但条件是：(I)贷款人对此类存款和/或证券账户中所持有的金额拥有优先完善的担保权益，只要符合第6.9节的要求，以及(Ii)允许根据第6.9节维持此类账户；“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或者政府机构。“动力总成”是指车辆的传动系统，包括其所有辅助部件，包括但不限于电机、变速器、转换器、充电器、电池、线束、控制器硬件和软件、必要的支架、支撑以及所有主要子系统的保护和电气化。“预付费用”是指在任何一天，根据公认会计准则，借款人合并资产负债表上的预付费用。“合格客户”是指(A)任何拥有投资级信用评级的美国人；(B)任何没有投资级信用评级的美国人，只要这些人的合资格账户总数和合格订单积压不超过借款基数的15%；以及(C)任何在美国证券交易所的市值超过20亿美元(20亿美元)的外国人士，只要这些人的合资格账户总数和合格积压订单不超过借款基数的30%(30%)。在每一种情况下，如果客户是租赁公司、特殊目的融资公司或不符合上述要求的交易商，在这种情况下，可能会考虑最终用户的信用评级；在每一种情况下，借款人应向贷款人提交一份请求，提供客户和最终用户的信用评级信息，贷款人必须在五(5)个工作日内批准或拒绝提供这些信息。“合格订单”是指借款人满足以下条件的每一份动力总成订单：(I)符合条件的客户的具有约束力的书面订单；(Ii)订单日期后九(9)个月内的交货时间；如果订单交错交货，则只有在九(9)个月内交付的订单才计入合格订单积压；(Iii)只有借款人保留动力总成控制权的订单(这意味着如果客户不付款，借款人有能力关闭动力总成系统)，直到客户支付最后付款为止；以及(Iv)订单价值超过十万美元(10万美元)；但该贷款人可凭其全权酌情决定权，就任何特定订单免除上述任何条件。“季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月。“可收回价值”是指(一)期末现金加(二)85%(85%)乘以应收账款期末加(三)分配给合格订单的存货的百分之七十(70%)加未分配存货的百分之十(10%)加(四)百分之二十五(25%)乘以预付费用加(五)百分之二十五(百分之二十五)乘以固定资产加(六)预期积压毛利减去(七)应付账款减去(八)其他流动负债(不包括客户存款)。

38“注册组织”是指“守则”所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或流入或流出任何财产，包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。“补救措施”在第6.10(B)节中有定义。“法律要求”是指任何人、此人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同的)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。“负责人”是指首席执行官总裁、首席财务官兼借款人控制人中的任何一位。“受限许可”是指借款人是知识产权被许可人的任何重大许可或其他类似协议，(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可或其他类似协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)其违约或终止可能干扰贷款人出售任何重大抵押品的权利。“审查期”在第2.10节中定义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。“证券账户”是指本守则所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。“担保物权”的定义见第4.1节。“壳牌基金会贷款”是指借款人与壳牌基金会之间签署的、日期为2015年3月3日的特定融资协议项下借款人的债务。“指定联营公司”是指任何人(A)其已发行和未发行的股本或所有权证券或权益、有投票权、无投票权或两者的总比例超过10%(10.0%)由借款人直接或间接、实益或有记录地拥有或持有，和/或(B)其股本或所有权证券或权益占该人未偿还总投票权的10%(10.0%)以上由借款人直接或间接、以实益或有记录地拥有或持有。“次级债务”是指借款人根据贷款人与另一债权人之间签订的形式和实质令贷款人满意的从属、债权人间或其他类似协议，按照贷款人可以接受的条件，从属于借款人现在或以后对贷款人的所有债务而产生的债务。对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，其拥有普通投票权的股票或其他所有权权益(仅因发生或有事项而具有这种权力的股票或其他所有权权益除外)选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会或其他管理人员的股份，或其管理层当时由该人拥有，或其管理层通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人的附属公司。“定期贷款”和“定期贷款”的定义见第2.2(A)节。

39“定期贷款到期日”应为：(I)对于每一笔定期贷款，如果融资日期在生效日期后二十四(24)个月之前，则为该定期贷款的融资日期后五(5)年；或(Ii)对于每笔定期贷款，如果融资日期在生效日期后二十四(24)个月之后，则为(A)借款人选择的该定期贷款的融资日期起三(3)或五(5)年中较早的一年，或(B)贷款到期日。“定期贷款最终付款”是指每笔定期贷款在(A)该定期贷款到期日，或(B)根据第2.2(C)条加快该定期贷款的到期日期，等于该定期贷款的原始本金总额加上该定期贷款的任何未付的应计利息中最早发生的一次付款(对定期贷款的定期季度应计利息的补充而非替代)。“总承诺额”是指相当于初始承诺额加上(如果适用)贷款人提供资金的额外承诺额的数额。“总股本”是指在任何一天，根据公认会计准则，借款人综合资产负债表上的总资产。“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册，申请注册和注册该商标及类似保护，以及借款人与该等商标有关并以其为象征的整个商誉。“转让”在第7.1节中有定义。“认股权证单位”是指可行使认股权证的有限责任公司利益。“权证”是指借款人购买C系列优先股的权证和借款人购买C系列优先股或普通股的权证，两者均由借款人和贷款人共同持有，且各自的日期均为生效日期，均可不时进行修改、修改、补充和/或重述。“营运资金额度”是一种循环信用贷款(或循环信用贷款)。“营运资金额度最终付款”是指每笔营运资金贷款，在(A)该营运资金贷款到期日，或(B)根据第2.3(C)条加速该营运资金贷款，相当于该营运资金贷款的原始本金总额加上该营运资金贷款的任何未付的应计利息中最早发生的一项付款(作为定期支付的应计利息的补充而非替代)。“营运资金贷款”或“营运资金贷款”的定义见第2.3(A)节。对于每一笔营运资金贷款，“营运资金额度到期日”应为(A)该营运资金贷款提供资金之日起十二(12)个月内的较早者，但须经借款人提前九十(90)天书面通知按季度延期，或(B)所规定的贷款到期日，该延期不得导致营运资金额度到期日自该营运资金贷款提供资金之日起计超过五(5)年。[签名页面如下。]

DocuSign信封ID：2AB00132-7C56^503-A73D-BFA279D687C4特此证明，双方已促使本协议自生效日期起生效。借款人：闪电混合动力车，LLC DocuSlgncd by：Tm FUJ>VR by。ICMCiSEaiaACMAa姓名：Tim Reeser头衔：首席执行官贷款人：冲天炉基础设施收入基金，L.P.by！M D SIM标题：VIC.^^̂General ParVner姓名：贷款和安全协议的MAN签名页

执行版本E-5附表1信用延期摘要定期贷款：融资日期、到期日、利率1本金C系列优先股或普通单位根据认股权证*1可行使的利率可根据协议进行调整。营运资金贷款：资金日期、到期日、利率、本金根据认股权证可行使的C系列优先股或普通单位**认股权证计算仅供参考，并受认股权证所载条款及条件的约束。

附表1附表2总贷款额附表

A-1抵押品描述抵押品包括借款人对下列财产的所有权利、所有权和利益：所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权利或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下规定除外)、商业侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产。支持债务和金融资产，无论位于何处，无论是现在拥有的还是以后获得的；及与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或所有上述各项的所有替代、增补、附加物、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。尽管有上述规定，抵押品不包括：(1)受准予留置权定义(C)条款所述留置权约束的财产，条件是该准予留置权的条款禁止以贷款人为受益人的对该财产的担保权益，但在此类限制终止时，该财产应受本协议所授予的担保权益的约束，并应被视为抵押品的一部分；(2)任何外国子公司的借款人持有的现有及以后产生的已发行和流通股股本的65%以上(65%)，该等股份使其持有人有权投票选举董事或任何其他事项；和(3)任何知识产权；但抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益。如果司法当局(包括美国破产法院)认为，必须对相关知识产权设定担保权益，才能对属于知识产权收益的该等账户和财产享有担保权益，则抵押品应自动包含知识产权，并且自生效之日起生效，在必要的范围内包括知识产权，以使贷款人在此类账户中的担保权益以及借款人从知识产权收益中获得的其他财产得以完善。根据与贷款人达成的某些负质押协议的条款，借款人已同意在未经贷款人事先书面同意的情况下不对其任何知识产权进行抵押。

B-1附件B格式的合规声明如下：Cupola Infrastructure Income Fund，L.P.日期：自：闪电混合有限责任公司根据借款人和贷款人之间的贷款和担保协议(“协议”)的条款和条件，借款人(I)在截至_(Iii)在此日期，协议及其他贷款文件中的所有陈述和保证均真实无误，但明确提及特定日期的陈述和保证应真实、准确和完整；(Iv)借款人已及时提交所有规定的纳税申报单和报告，且借款人已及时支付借款人所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款；以及(V)借款人或其任何子公司未被征收任何留置权或就借款人之前未向贷款人提供的未付员工工资或福利提出任何索赔。附件是证明遵守情况的必要文件，列出了根据GAAP从一个时期到下一个时期一贯适用的计算方法，但随附的信件或脚注中解释的除外。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。请勾选“符合”栏下的“是”/“否”以指明合规状态。要求的报告契约在月末15个工作日内每月编制月报表、借款基础报表、财务预测和详细的应收账款分类账报告是否季度财务报表(未经审计)在季度末15个工作日内季度是否年度财务报表(经审计；从截至2019年12月31日的财政年度开始)FYE在180天内是在30天内没有符合条件的账户每月老化是没有借款人董事会在30天内批准任何财务预测FYE经修订/更新是其他事项是否对借款人的资本化表和借款人或其任何子公司的运营文件进行了任何修改或其他更改？如果是，则根据本合规性声明提供该修订或变更的复印件是否是否存在以下情况：(I)借款人的知识产权的构成发生任何重大变化；(Ii)任何版权的注册，包括借款人对未在完整性证书中显示的任何注册版权、专利或商标的任何后续所有权；以及(3)借款人对可合理预期会对其知识产权价值产生重大不利影响的事件的了解情况是否以下是上述陈述的例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“无例外情况需要注意”)。

B-2------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------闪电混合有限责任公司：__姓名：职称：授权发起人

C-1附件C贷款申请日期：借款人：闪电混合有限责任公司贷款人：冲天广场基础设施收入基金，L.P.贷款类型：本金：利率：资金日期：到期日：借款基础资金日期：未偿还和申请的总信贷延期：贷款人和借款人已签订日期为2019年10月10日的贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“贷款协议”)。使用但未另有定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。在本申请延期之日，借款人在贷款协议中的所有陈述和担保在各方面都是真实、正确和完整的，贷款协议第3.2节中规定的所有条件应在融资之日并截至之日得到满足。借款人请求贷款人根据本请求进行信用延期，并且贷款人同意根据本请求和贷款协议的条款和条件进行此类信用延期。作为本信用延期申请的附件A，是所请求的信用延期的预期付款时间表。作为本信用延期申请的附件B的是一份支持该申请的借款基础报表。以下签署人以借款人的负责人员的身分，为借款人及代表借款人签立本证明书，并安排本证明书於_闪电混合有限责任公司由：_

D-2申请贷款的附件A贷款付款日程表付款日期此日期的全部付款此日期应支付的利息金额此日期应支付的本金金额此日期未偿还的本金余额

D-3申请借款基础报表的附件B(以附件E的形式附在协议附件中)

D-1 601098894.1 601161634.1附件D财务预测表格可收回价值：回收系数7月19日8月19日9月19日10月19日12月19日备注期末现金100%应收账款期末85%库存(用于积压)70%库存(非积压)10%预付费用25%固定资产25%预期积压利润率100%以下：应付账款100%(_)(_)(_)减去：其他应计100%(_)(_)

D-2负债可收回价值：预测：资产负债表实际-2019年第一季度实际-2019年第二季度预测-2019年第三季度预测-2019年第四季度预测-2020年第一季度预测-2020年第二季度应收现金(余额)存货预付费用固定资产应付总资产应付其他流动负债递延收入客户存款其他流动债务债务和长期负债

D-3负债总额资本留存收益收益股本负债总额+股本融资：应付股本票据其他长期债务EBITDA总积压毛利率%股本月流动资金比率：

D-4 AMG定期贷款AMG营运资金信用额度总额AMG债务期末现金期末应收账款可收回存货(37.5%)可收回预付(25%)固定资产销售(25%)期末积压利润率减去：应付账款减少：其他流动负债AMG债务总额

D-5盈余或赤字

E-1借款基本报表附件E参考Lightning Mibds LLC(“借款人”)与冲天基础设施收入基金L.P.之间于2019年10月10日签署的贷款及担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“贷款协议”)。此处使用但未予定义的每个大写术语均具有贷款协议中赋予其的涵义。根据《贷款协议》，签字人以借款人负责人的身份，证明截至截止的财政月的营业时间[], 20[]，详情如下：1.借款基数为$[]。附件A对借款基数进行了真实、准确的计算。2.本合同附件为符合条件的订单积压，作为证据B。3.本文件附件C为符合条件的账户明细分类账。4.本文件附件为财务预测，作为证据D。以下签署人以借款人的负责人员的身分，为借款人及代表借款人签立本证明书，并安排本证明书於_闪电杂交有限责任公司由：_

E-2借款基础凭证计算的附件A 1.符合条件的订单积压(见此附件B)$_2.项目1除以2.5(或2.0*)$_3.合格账户(见此处的附件C)$_4.项目3除以2(或1.5*)$__5.可收回价值(见附件D)$_*，用于借款人在连续三个会计年度的EBITDA为正数后的任何一个季度的计算。

E-3附件B借款基础证书合格订单积压电子表格最终客户/最终客户地址订单日期信用评级：D&B未来9个月发货的总订单金额存款收到国家奖励预付款净客户付款不符合条件的订单金额*符合条件的订单金额**S&P：穆迪：D&B：-Paydex分数：-生存分数：-违约率预测因素：资格：S&P：穆迪：D&B：-PAYDEX分数：-生存能力分数：-违约率预测因素：

E-2资格：总额：*表C中规定的非资格订单金额加上非资格账户金额的上限为借款基数的15%。**国家奖励措施由贷款人酌情考虑。

E-4借款基础证书合格账户电子表格电子表格最终客户/最终客户地址交货日期信用评级：D&B拖欠状态(>90天)之前收到的总订单金额客户付款净额不符合资格的账户金额*合格账户金额S：穆迪：D&B：-PAYDEX得分：-生存得分：-拖欠预测因素：合格：S：穆迪：D&B：-PAYDEX得分：-生存得分：-拖欠预测因素：

E-2资格：合计：*表B所列的非资格账户金额加上非资格订单金额的上限为借款基数的15%

E-4借款基础证书财务预测附件D(以本协议附件D的形式附上)

WSGR 9.30.2019 F-1展品F表完美证书[__________]，兹提及日期为2019年10月10日的某项贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)，该协议由冲天基础设施收入基金L.P.(“贷款人”)和闪电混合有限责任公司(“借款人”)达成。除本协议另有说明外，此处使用但未定义的大写术语具有《贷款与担保协议》中指定的适用含义。这里所用的术语“公司”是指借款人。下列签署人在此向贷款人证明如下：1.姓名。(A)附表1(A)列明公司成立证书或任何其他组织文件所载该公司的确切法定名称。除附表1(A)所披露的范围外，本公司是(I)附表1(A)名称旁披露的实体类型及(Ii)UCC所指的注册组织。附表1(A)中还规定了本公司的组织识别号(如果有)、本公司的联邦纳税人识别号以及本公司成立的司法管辖区。(B)附表1(B)载列本公司在过去五年内所拥有的任何其他法团或组织名称的清单，以及有关更改的日期。(C)附表1(C)列出过去五年本公司或本公司透过合并、合并、收购、改变组织形式、性质或司法管辖权或其他方式成为其继承人的任何其他业务或组织所使用的所有其他名称的清单。除附表1(C)所载者外，本公司在过去五年内任何时间均未更改其组织管辖权。2.实益所有权。随函附上本公司及其附属公司的所有已发行及已发行股本、合伙权益、有限责任公司会员权益或其他股权，以及该等股本、合伙权益、会员权益或其他股权的记录及实益拥有人的真实及正确清单，列明根据贷款及担保协议或任何其他形式的协议质押的该等股权的百分比。3.当前位置。本公司的行政总裁办公室和营业地点位于附表3.4所列地址。非常交易。除附表1(C)或附表4所述的购买、收购及其他交易外，在过去五年内，所有抵押品均由本公司在日常业务过程中发起或由本公司在日常业务过程中收购的货物组成。5.提交文件的时间表。作为附表5附于本文件的是一份附表：(1)附表6所列的适当备案办公室和(2)附表9(C)所述的适当备案办公室。6.准许留置权。附件为附表6，是生效日期所有留置权的真实和正确的清单。7.准许债项。现附上一份真实、正确的生效日期所有债务清单，作为附表7。

F-2 8.核准投资附件为附表8，是生效日期存在的所有投资的真实和正确的清单。9.知识产权。(A)附表9(A)列明本公司所有以本公司名义向美国专利商标局申请或注册的美国专利及商标(定义见贷款及担保协议)，包括注册所有人或申请人的姓名，以及本公司所拥有的每项注册或申请美国专利或商标的注册、申请或公布编号(视何者适用而定)。(B)作为附表9(B)附上一份附表，列明本公司向美国版权局申请或登记的所有美国著作权(按《贷款与担保协议》的定义)，包括登记所有人的姓名，以及公司所拥有的每项登记或申请美国著作权的登记编号。(C)作为附表9(C)随附的是一份附表，其中列出了本公司被列为被许可人的所有受限许可证。10.商业侵权索赔。附件10为本公司持有的所有商业侵权索赔的真实、正确的清单，包括对其的简要描述。11.抵押品账户。附件为附表11，是本公司所有抵押品账户的真实、正确的清单，包括银行或金融机构的名称和地址、账户类型和账号。12.存款帐户。附件为附表12，是本公司所有存款账户的真实、正确的清单，包括银行或金融机构的名称和地址、账户类型和账号。13.居次次序及债权人间协议。随函附上本公司任何及所有附属协议、债权人间协议或其他类似协议的真实及正确清单，作为附表13。[此页的其余部分已故意留空]