附录 10.2
协议
用于供应链信贷额度
日期为 2023 年 3 月 22 日
之间
Beam G
作为公司
和
OCI 有限公司
作为供应链参与者
| 1 |
本 供应链信贷额度协议（本 “协议”） 将在第一阶段保持全面生效，从签署之日起至2028年3月12日结束（“初始期限”）。初始 期满后，如果本协议尚未根据第 16 条或其他规定终止，则本协议将自动 连续延长 ，每次延期一 (1) 个日历年，除非在初始期限或连续任期内，任何一方在初始期限 或连续期限到期前不少于十五 (15) 个日历日向另一方提供不续订的书面通知，视情况而定。初始期限和任何后续续订均统称为 “期限”。
之间：
| 1. | Beam Global，根据内华达州法律组建，注册办事处 为加利福尼亚州圣地亚哥伊斯特盖特大道 5660 号 92121（以下简称 “公司”）； 和 | |
| 2. | OCI Limited，根据英格兰和威尔士法律注册，其交易办事处 位于伦敦坎农街 33 号，EC4M 5SB（以下简称 “参与者”）， |
(各为 “缔约方” ，统称为 “缔约方”)。
而：
应公司的要求， 参与者特此同意根据交易（定义见下文）债务人欠公司的金额，向公司发放/延长供应链信贷额度，金额不超过 总限额，但须遵守本协议中规定的条款和条件。
特此商定 如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义： |
“已接受 交易” 是指公司根据交易 接受协议和本协议条款提交并由参与者接受的交易。
“账户 协议” 是指参与者、参与者 和公司可能接受的银行之间的存款账户控制协议，其形式、范围和实质内容令参与者满意。
“关联公司” 是指任何人、合伙企业、合资企业、公司或其他形式的企业，无论是国内还是国外，包括但不限于 ，直接或间接控制或受一方控制或与一方共同控制的子公司。
“AML CTF Laws” 是指任何适用司法管辖区下与防止洗钱、 资助恐怖主义或类似活动有关的任何法律和法规。
“营业日 日” 是指银行在交易接受附件 中规定的地点开放营业的日子（星期六或星期日除外），也指银行在有关货币的主要金融中心和相关付款地点开放营业的日子。
| 2 |
“商业 争议” 是指在信用事件发生之前就此 债务人解除、抵消、反诉或扣除（包括但不限于 与 有关的债权人的解除、抵消、反诉或扣除（包括但不限于与 有关的权利）提出的争议（包括但不限于 根据相关销售合同的条款支付已接受交易的任何违约金），无论结果 产品缺陷、产品退货、扣除的有效性或其他方面。为明确起见，承付人 因承付人的财务困难而延迟付款不构成商业纠纷。
“机密 信息” 应采用第 15.1 条中赋予它的含义。
“Credit 事件” 是指由于债务人的财务无力偿还债务，债务人未能在正常业务过程中偿还债务人的债务 ，或者债务人以书面形式承认其无法在正常业务过程中偿还 债务，或者任何公司诉讼、法律诉讼或其他步骤（尚未撤回或 } 在启动后的十个工作日内拨出（a）暂停付款、暂停偿还债务、破产、清盘 ，解散、重组、管理和重组（有偿付能力的清算或重组除外）或与债权人的合并 或安排；(b) 与任何重大债权人的合并、转让或安排；(c) 就承付人或承付人的任何 资产任命清算人 （非有偿付能力清算除外）、接管人、管理人或类似官员；或 (d) 任何类似的程序或任何司法管辖区的步骤。
“货币” 是指美元。
“默认 利息” 是指根据公司根据 交易文件向参与者支付的每笔金额（包括费用）计算的费用，该费用在到期时未支付，利率为该期间的违约保证金和SOFR的总和，从 该金额的到期日起至但不包括公司实际付款之日。如果 在还款日未向参与者支付款项，加上宽限期（如果适用），则无需支付任何付款违约费。
“默认 保证金” 是指交易接受附件中规定的与付款违约费有关的默认保证金。
“指定 账户” 是指公司在银行开设的账户，目的是接收承付人和 参与者的付款，如交易接受附件所述，无论如何，该账户均受账户协议的约束。
“Drawdown 日期” 是指参与者向公司支付与已接受的 交易相关的交易价值的日期。
“有效 控制” 存在于一个人直接或间接拥有他人已发行投票权的50％以上 ，或者一个人（任何监管机构除外）有能力指导或促成他人的管理和政策 的指导，无论是通过投票权的所有权、合同还是其他方式。
“不可抗力 不可抗力” 是指参与者或公司不可预见、无法克服和不可避免的任何事件，通常包括 自然灾害、社会混乱和政府行为等。
就已接受的交易而言，“宽限 期限” 是指交易接受书中确定的任何时期。
“利息 方法” 是指根据第 2.6 条 在 360 天或 365 天（如适用）内利息期的确切天数的利息。
| 3 |
就已接受的交易而言，“利息 期限” 是指公司与 参与者之间商定并在交易接受书中详述的任何时期，以日历日为单位。
“利息 利率” 指 (i) 参考利率（每个提款日前两 (2) 个工作日确定）和 (ii) 保证金的总和。
“利息” 是指根据利息 方法按利率累计已接受交易的交易价值的应付金额。
“Interpolated Term SOFR” 是指 与任何交易相关的汇率（四舍五入到与 Term SOFR 相同的小数位数），该汇率（四舍五入到与 Term SOFR 相同的小数位数）：
| (a) | 要么： |
| (i) | 小于该交易利息期的最长期限（适用于 哪个期限 SOFR 可用）的适用期限 SOFR（截至指定时间）；或 | |
| (ii) | 如果在小于该交易利息 期限的期限内没有此类期限 SOFR，则为拟议提款日之前的两个美国政府证券工作日当天的 SOFR；以及 |
| (b) | 超过该交易利息期的最短期限（适用于 哪个期限 SOFR）的适用期限（截至指定时间）。 |
“发票” 是指公司在正常业务过程中与承付人开具的因交易而产生的任何发票。
“损失” 是指在任何适用情况或与适用情况相关的任何损失、索赔、责任、损害、成本和费用。
“保证金” 是指交易接受附件中规定的保证金。
“重大 不利影响” 是指对：(i) 公司的业务、运营、财产、状况（财务或其他方面） 或前景的重大不利影响，影响公司在销售合同下与 已接受的交易相关的全部义务的履行；以及 (ii) 公司实际履行交易文件规定的义务的能力。
“承付人 限额” 是指对于每个承付人，各自承付人的最高金额不超过1000万美元，或者双方可能以书面形式商定 。
“承付人” 是指本协议交易接受附件中规定的承付人，可以不时对其进行修改（须经 参与者事先书面同意）。
“参与者的 账户” 是指参与者的账户，用于根据本协议接收付款，如交易附件 接受中所述。
“比率” 是指公司在 交易请求中要求的发票面值的比例（以百分比表示，不超过90％）。
“应收账款” 是指承付人根据销售合同对公司承担的金钱义务，该合同由发票（包括 该发票中列出的任何逐项项目）、与之相关的所有相关资产以及 与上述内容有关的所有收款和其他收益（包括根据此类销售合同收取承付人 的任何利息或财务费用或其他负债的权利）为证。
| 4 |
“追索权 事件” 是指发生以下任何事件：(i) 参与者在收到通知之日起三天内收到公司或任何其他人 无法治愈的任何欺诈、伪造或其他 缺陷通知或任何要求、取消、订单或指示通知；或 (ii) 任何公司行动、法律诉讼或其他程序或步骤是 } 与 公司的暂停付款、暂停、清盘、管理、临时监督或重组有关或任何债务人；或 (iii) 任何商业纠纷或任何拒绝、未交付或不履行销售合同；或 (iv) 公司违反本协议中规定的公司陈述、保证或契约，产生重大不利影响 。
“参考 利率” 是指SOFR或交易接受附件中规定的汇率。
“相关 资产” 是指就根据本协议接受的任何交易而言，公司对以下各项的所有权利、所有权 和权益：(i) 出售产生应收账款的产品（如果有），(ii) 所有担保、保险和其他 协议或安排，不时支持或担保此类应收款的支付，无论是根据 与基础销售合同相关的 已接受的交易或其他交易，(iii) 与 应收账款有关的所有重要账簿和记录以及相关承付人，(iv) 与此类应收款或上述任何一项 有关的所有款项和其他收益，以及 (v) “应收款” 定义中所述的所有其他相关权利、索赔、支持义务、补救措施、福利和其他权利和利益。
“相关 个人” 是指参与者的任何董事、高级职员、员工、服务提供商或代理人（视情况而定）。
就已接受的交易而言，“还款 日期” 是指发票中规定的要求承付人 支付发票全额面值的日期，以及交易接受书中详述的宽限期（如果适用）。
“销售 合同” 是指本协议交易接受附件中规定的任何销售合同（包括采购订单）， 已由公司执行，也是公司向公司产品承付人出售的承付人。
“SOFR” 是指纽约联邦 储备银行（或任何其他接管 利率管理的人）（在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前）发布的纽约联邦储备银行（或任何其他接管该利率公布的人）管理的有担保隔夜融资利率（SOFR）。
“终止 日期” 是指交易接受附件中规定的终止日期，但须遵守第 16 条（终止）的条款。
“终止 事件” 是指发生以下任何事件：(i) 公司违反了本协议或任何交易文件规定的任何陈述、保证、 承诺或义务，(ii) 公司破产，(iii) 发生对公司产生重大不利影响的事件或情况，(iv) 发生任何不可抗力事件或情况， 对公司履行协议规定的全部义务产生重大不利影响，或 (v) 在任何 参与者或公司履行本协议规定的义务的相关司法管辖区。
“合计 限额” 是指承付人限额的总和不超过1000万美元。
“Branche” 是指参与者在提款日根据本协议和相关交易接受条款向公司支付的交易价格 。
| 5 |
“交易” 是指债务人根据销售合同欠公司的所有应收账款（应包括所有利息），前提是 (a) 应收账款必须在公司的正常业务过程中持有；(b) 本协议第 5 条（陈述和担保）中关于此类应收账款的所有陈述和保证在作出时在所有重大方面都是真实和正确的；以及 (c) 应收账款由发票证明。
“交易 接受” 是指参与者接受公司根据交易申请 提出的为交易提供资金的请求，其形式基本上如本协议附表一—B（交易接受）所述。
“交易 成本” 是指交易接受书中确定的费用或第 2.11 条中另有定义的费用。
“交易 文档” 是指本协议、账户协议、交易请求、交易接受、发票和 销售合同。
“交易 价格” 是指根据第 2.6 条计算的每笔交易的金额。
“交易 请求” 是指基本上采用本协议附表 I-A（交易请求）中规定的形式的交易请求。
“交易 价值” 是指就交易而言，适用发票的正面价值乘以比率。
| 1.2 | 口译 |
在本协议中：(a) 中的术语此处的单数形式应包括复数和 反之亦然， (b) 提及任何法律或法规包括其任何修正或重演；(c) 所有标题仅为便于参考； 和 (d) 本协议中未定义的任何大写术语应具有交易文件中定义的含义。
| 1.3 | 第三方权利 |
非当事方的人无权 执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的利益。
| 2. | 信用额度 |
| 2.1 | 根据本协议的条款，参与者向 公司提供供应链信贷额度，其金额不超过承付人限额和总限额，其金额不超过承付人限额和总限额。 |
| 2.2 | 无论如何，公司应在拟议提款日期前的五 (5) 个工作日内与参与者 分享有关交易的详细信息。 |
| 2.3 | 参与者可以但没有义务同意公司 根据第 2.2 条发出的相关交易请求提取交易的请求，前提是 (i) 应收账款是交易，(ii) 第 3 条（先决条件）中规定的所有先决条件已得到满足，参与者满意 ，或参与者放弃，(iii)) 交易的还款日期不迟于终止日期 （除非另有书面允许参与者），(iv) 相关 交易请求中提及的此类交易的交易价值，以及同一承付人到期但尚未偿还的所有未完成的已接受交易，不会导致超过 承付人限额，以及 (v) 公司在本协议中作出的陈述和保证在公司提交交易请求之日的所有重要方面都是真实和正确的。 |
| 6 |
| 2.4 | 根据第2.3条，参与者应在拟议的提款日期之前向公司提交交易接受书，表示其接受相关的 交易请求。 |
| 2.5 | 在满足第 3 条提及的先决条件的前提下（让参与者在相关提款日期之前满意），参与者应在提款日向公司支付相关交易接受书中规定的交易 价格（减去交易成本）。 |
| 2.6 | 为避免疑问，交易价格应按以下公式计算 ： |
TP=TV/ [(1+ (Z x (X/360))]
鉴于：
TP：交易价格
TV：交易价值
X：利息期内的天数
Z: 利息 利率
| 2.7 | 参与者应自行决定接受或拒绝公司根据第 2.2 条发出的任何交易 请求。如果参与者拒绝 任何此类请求，参与者应在合理可行的情况下尽快通知公司，但无论如何不得迟于收到交易请求后的五 (5) 个工作日（但参与者未能提供此类通知应被视为参与者拒绝此类请求）。 |
| 2.8 | 在每个提款日支付交易价格后，相应的 已接受交易以及与之相关的应收账款的所有权利、所有权和权益将被出售、转让和转让给 ，并由参与者收购，不附带任何留置权或其他抵押权。为避免疑问， 本条款下的任何转让均应受该已接受交易的交易价值的约束。 |
| 2.9 | 除非逐案获得参与者的书面批准，否则 承付人所欠并由参与者购买的所有交易的最大总金额不得超过相关的承付人 限额。 |
| 2.10 | 如果债务人向收款账户支付的金额等于 已接受交易的交易价值，则在还款日之前，参与者将退还从收到该款项之日起至还款日期间的利息 部分，前提是按从收到该款项之日起至还款日的一段时间内征收的利息的40％ 公司已接受的交易 。 |
| 2.11 | 公司特此授权参与者从任何交易价格 中扣除根据本协议应付给参与者（或任何其他第三方）的任何适用费用或费用，涵盖相关 交易（“交易成本”）。 |
| 7 |
| 2.12 | 如果任何已接受交易和相关应收账款的所有权因任何原因未能归属于参与者，则公司应以 的信托形式持有该已接受交易和相关应收账款，仅为参与者的利益。 |
| 2.13 | 关于已接受的交易，公司还应代表参与者 充当收款代理人（“收款代理”），向承付人收取与每笔已接受交易相关的资金。双方同意，承付人根据 向公司支付的已接受交易的任何款项均应被视为公司代表 参与者收到。作为收款代理人，公司应 (i) 保存和保存会计记录以及其他合理必要的信息 ，以收取此类已接受的交易；以及 (ii) 向参与者交付任何证据 或与已接受交易相关的发票或文件以及与已接受交易有关的任何会计记录摘录或副本。 如果公司未收到已接受交易下的付款，则公司应采取一切适当和合理的 措施，包括参与者合理要求的步骤，收取该已接受交易下的所有应付金额。在参与者 的指示下，公司应停止其作为收款代理人的活动，并允许参与者 可能指定的其他人承担收款代理的所有职责。 |
| 2.14 | 公司同意并承诺，公司 任何已接受的交易（以其作为参与者的收款代理人的身份）收到的所有款项均由公司存入 指定账户。根据本协议的条款，所有此类金额均应由 公司以信托形式持有，代表参与者并为参与者的利益而持有，作为参与者的专有财产。根据账户协议 ，参与者有权指示持有指定账户的银行将每笔已接受交易的交易价值直接 转入参与者的账户。需要澄清的是，如果根据第 2.10 条调整交易价格 ，参与者应扣留此类额外资金，以支付每笔已接受交易利息期延长的应付利息 。 |
| 2.15 | 公司同意并承诺在公司收到销售合同 和公司从承付人那里收到的任何实质性书面信函向参与者提供销售合同 和任何实质性书面通信。 |
| 2.16 | 公司特此向参与者、其继任者 和受让人授予、质押和转让该已接受交易中目前的、持续完善的第一优先担保权益，该交易据称由 公司出售给参与者，以担保公司在本协议下对参与者的所有义务。公司授权 参与者及其律师（或其各自的指定人）不时（包括在购买本协议下任何已接受交易之前）准备和提交一份或多份UCC融资报表和延续声明及其修正案或其他 相关工具（以及具有类似目的的任何其他文件和文件），涉及 参与者或该指定人可能认为必要的适用已接受交易或建议完善和维护参与者的所有权（或作为 在本条款2.16中设想，参与者在这些应收账款中的第一优先权（完善的担保权益）。 |
| 3. | 先决条件 |
| 3.1 | 在公司提交交易请求之前，公司应确保 以下文件或条件已以令参与者满意的形式和实质内容提交或履行（ 参与者以书面形式放弃的文件或条件除外）： |
| (a) | 关于本公司： |
| (i) | 其组织文件的副本。 |
| (ii) | 证明协议批准和执行的文件副本。 |
| 8 |
| (b) | 交付参与者可能合理要求的文件和其他证据 ，以执行公司 必须遵守的所有必要的 “了解你的客户” 或其他类似的检查和识别 程序（包括但不限于确认交易文件的授权签署人），并对此感到满意； |
| (c) | 每份已完全执行的销售合同的副本，以及与交易相关的发票 的副本； |
| (d) | 证明代表 公司（公司是其中的一方）签署交易文件的每个人均获得正式授权签署的证据；以及 |
| (e) | 本协议双方签署的账户协议副本； |
| (f) | 如果参与者要求，则提供参与者通知公司的交易接受附件中规定的任何其他授权或其他文件、 法律意见或任何其他保证的副本 ，对于本协议的签订和履行以及所设想的交易，或者任何交易文件的有效性和可执行性 是必要的；以及 |
| (g) | 参与者可能要求的根据《统一商法典》提交此类申报。 |
| 4. | 付款机制 |
| 4.1 | 公司应根据本协议第2.10条（如适用）在提款日 支付每笔已接受交易的利息。 |
| 4.2 | 根据本协议，在非工作日当天到期的任何款项应在下一个工作日支付 。 |
| 4.3 | 在不限制本 协议中公司的任何其他陈述和保证的前提下，公司向参与者陈述并保证，根据美国（包括其外交部）颁布的制裁，公司或以任何身份直接或间接从本协议和/或本协议下的任何工具和/或付款中受益的任何其他人 都不是特别 指定国民（“SDN”）和/或以其他方式制裁资产管制（“OFAC”）， 联合国，欧洲联盟、服务办公室和/或任何其他国家/司法管辖区（统称为 “制裁”）。 |
| 4.4 | 公司进一步承认、承诺并同意： |
| (a) | 制裁可能适用于已接受的交易， 包括参与者根据本协议支付的款项和/或付款。制裁可能适用 inter 别名，就协议的目的和/或最终用途而言，在某些国家制造或原产于某些国家的货物，从/到/使用某些国家、港口、船只、班轮和/或由于某些个人和实体（包括代理银行和参与者办公室）的参与而运送的货物。因此，参与者 根据协议进行的支付、发行、付款和/或处理可能会受到制裁，参与者无条件有权拒绝处理 违反/可能违反任何制裁的任何交易。 |
| (b) | 它应确保根据本协议进行的交易 不违反任何制裁，并且目前受任何制裁的个人、实体或其他人均不参与本协议下的任何交易 。公司同意，它不得在与目前受到上述任何制裁的任何人的任何交易 中使用任何服务或使用根据本协议产生的收益，也不得将其用于资助其活动。 |
| (c) | 它应在适用法律允许的最大范围内，对参与者因 公司违反其与制裁有关的陈述和承诺和/或参与者根据制裁采取的任何行动而遭受的所有损失（包括第三方索赔造成的损失）进行赔偿并使参与者免受损害。参与者根据本协议采取的任何行动，包括授予供应链信贷额度，或 处理任何付款或交易，或公司就此采取的任何行动，均不得被视为放弃 参与者在本协议中与制裁有关的任何条款下的任何权利，也不得采取行动解除公司 与制裁有关的义务或责任。 |
| 9 |
| 5. | 陈述和保证 |
| 5.1 | 公司特此向参与者声明并保证： |
| (a) | 根据其 注册司法管辖区的法律，它是一家正式注册并有效存在的公司； |
| (b) | 它拥有签订、履行和交付的权力、权限和权利， 已采取一切必要行动授权其签署、履行和交付本协议及其设想 的交易； |
| (c) | 它没有就其清盘、解散、管理或重组或任命接管人 或管理人采取任何行动，也没有采取任何其他措施或提起法律诉讼 ； |
| (d) | 从承付人那里收到的与已接受交易有关的所有/任何资金应存入指定账户，公司对如此收到的资金没有任何控制权； |
| (e) | 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”），公司已及时向美国证券交易委员会提交了公司 必须向美国证券交易委员会提交的所有文件、此类文件及其证物（“SEC 文件”）。截至各自的申请日期，所有美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合 《交易法》的要求。据公司执行官所知，截至各自日期，美国证券交易委员会的所有文件均未包含 任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中陈述的重大事实，或根据发表陈述的情况 所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会就此发布的规章制度。 财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的，据公司执行官所知，公允列报了公司及其子公司 在公布之日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和合并现金流（如果是未经审计的报表， 需要进行正常、经常性调整或如果此类未经审计的报表不包括脚注）。 |
| 5.2 | 公司特此向参与者陈述并保证，在已接受交易的相关 提款日： |
| (a) | 根据交易文件执行、交付、行使任何权利或履行 任何义务都不会导致 (i) 违反其 所遵守的任何命令、法律或法规，(ii) 任何违反其章程文件的行为，(iii) 交易文件对其不具有约束力，(iv) 与之相关的任何协议或文件中任何性质的违约，例如导致对其产生重大不利影响，以及 (v) 不会导致也不会 导致或要求提出任何不利索赔尊重已接受的交易； |
| (b) | 与本协议签订之日存在的 相比，公司的有效控制权并未发生任何重大变化； |
| (c) | 每份交易文件均构成其具有法律约束力、有效和可执行的 义务； |
| (d) | 每份交易文件均采用适当的形式，可以在其成立的司法管辖区 执行； |
| 10 |
| (e) | 就每份交易文件而言，它在所有重大方面都遵守其开展业务的国家适用于 的法律和法规； |
| (f) | 除非以书面形式向参与者披露，(i) 它遵守了销售合同中与已接受交易的有效性、金额和可执行性相关的义务 ；(ii) 债务人有责任 支付发票和相关交易申请中规定的全额款项；以及 (iii) 公司没有收到与已接受交易有关的付款 ； |
| (g) | 此类已接受的交易是现有的，可执行的债务没有逾期， 据公司所知，承付人没有违反相关的销售合同； |
| (h) | 向参与者提供的与已接受交易有关的所有信息和身份数据在所有重大方面均真实准确； |
| (i) | 已接受的交易 (i) 归公司 所有，不受任何限制，(ii) 可在不侵犯任何第三方权利的情况下自由转让（或者如果对转让有任何限制 ，则免除此类限制）；（iii）不受任何和所有留置权、抵押权、负面承诺 义务和其他任何不利索赔已接受的交易及其相关的所有权利，包括 但不限于联系任何承付人的权利或在保留相关还款日期之后，任何其他方可随时提起诉讼并以其他方式强制收取已接受的 交易； |
| (j) | 公司未行使公司与 债务人之间的任何抵消权，该抵销权可能会终止或限制就已接受的交易转让给参与者的任何付款权； |
| (k) | 它没有违约支付或履行对其或其任何资产具有约束力的任何协议下的任何财务义务 ，这可能会对其履行或遵守本协议和交易文件下的 义务的能力产生重大不利影响； |
| (l) | 没有针对其或其任何资产的诉讼、仲裁或其他诉讼或索赔待决或 威胁，这可能会对其履行本 协议和交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响； |
| (m) | 在相关的提款日期，任何代表公司签署交易文件或相关 文件的人都有权采取行动； |
| (n) | 在已接受交易的相关提款日，原始发票 及其与已接受交易有关的所有副本均符合所有相关的销售合同；以及 |
| (o) | 在相关的提款日，公司尚未放弃、修改或更改 公司与该交易所涉及的承付人之间的销售合同的任何条款，这些条款可能会对此类交易的到期付款和/或该交易参与者的任何权利和利益产生重大不利影响。 |
| 11 |
| 5.3 | 陈述和保证的重复 |
| (a) | 本第 5 条（陈述 和担保）中规定的所有陈述和保证均参照本协议执行之日存在的事实和情况作出。 |
| (b) | 本第 5 条（陈述和 担保）中规定的陈述和保证根据当时存在的事实和情况被视为重复（i）每个 交易请求的交付之日；以及（ii）每笔已接受交易的提款日期。 |
| 6. | 承诺和赔偿 |
| 6.1 | 公司特此承诺： |
| (a) | 在提交任何交易请求之前，执行并促使相关方 执行账户协议。 |
| (b) | 尽快将以下情况通知参与者：(i) 承付人 在支付任何交易方面的任何延迟（包括承付人已就商业纠纷中的任何发票 向公司发出通知）；（ii）启动与 支付任何交易有关的任何封锁、暂停、推迟或暂停程序，(iii) 任何可能影响到的质疑或宽容到期时支付任何交易的款项，或 (iv) 与任何交易有关的任何 文件欺诈； |
| (c) | [已保留] |
| (d) | 一旦参与者得知任何商业纠纷 商业纠纷（包括为追回公司与承付人之间的任何交易而进行的任何法律或仲裁程序） 以及任何可能阻碍全额及时支付任何交易应付金额的事件，立即通知参与者； |
| (e) | 在收取或支付任何此类款项后的五 (5) 个工作日内将作为任何已接受交易的收回而收到的任何款项存入 参与者的账户，在付款之前，将这些 资金作为信托持有，仅为参与者的利益保管； |
| (f) | 根据账户协议的条款，将公司根据本协议欠参与者的任何款项存入 参与者的账户； |
| (g) | 应参与者的书面要求，(i) 以自己的名义采取商业上合理的步骤、行动 和/或诉讼，以收回相关销售合同下已接受的交易；和/或 (ii) 如果参与者采取其认为必要的任何行政行动或司法程序 以充分受益于本协议规定的权利，则向参与者提供所有商业上的合理援助 ； |
| (h) | 立即通知参与者 所知的任何事实或其他情况，以及任何法院或行政机构对公司提起的任何诉讼或诉讼，这些诉讼或程序可能会对公司或债务人履行本协议和交易 文件规定的义务的能力产生 重大不利影响； |
| 12 |
| (i) | 未经参与者事先书面同意，不得向任何其他方转让、转让或设置任何抵押权，也不得试图向任何其他方转让或 转让或设置任何抵押权，也不得向任何第三方提供 作为抵押品，或以其他方式将任何已接受的交易或其担保权益全部或部分处置给任何 第三方； |
| (j) | 向参与者自有账户支付：(a) 利息；(b) 公司应向参与者支付的与本协议有关的交易费用 ，当此类款项到期时；以及 (c) 等于参与者在参与者提出要求后的三 (3) 天内因该批次而遭受的任何损失的金额 ； |
| (k) | 如果公司知道发生了任何可能对参与者或通过其提出索赔的任何其他人的权利产生不利影响或不利影响的事件，请立即通知参与者； |
| (l) | 不得以任何方式交易、妥协或干扰（或采取任何可能损害或限制）参与者在任何已接受交易下或与之相关的权利、利益、所有权或利益； |
| (m) | 未经参与者事先书面同意，不得准许任何延期 或豁免，或重新安排、修改或以其他方式就任何已接受交易的 的付款条款达成任何妥协； |
| (n) | 应参与者的书面要求，公司承诺努力 协助参与者行使或执行参与者对所有 或任何已接受交易的全部或任何权利、权力和补救措施；以及 |
| (o) | 如果任何承付人对公司的任何付款义务的到期时间超过十五 (15) 天，请立即以书面形式通知参与者。 |
| 6.2 | 在不影响下文第 6.3 条的前提下，公司赔偿并同意为 参与者和每位相关人士 辩护，使其免受参与者或任何相关 人因以下原因可能遭受的任何损失：(a) 本协议所设想的任何交易；(b) 公司根据本协议向 参与者发出的任何指示；(c) 公司违反本协议；(c) 公司违反本协议；(d) 公司或任何第三方提起的任何法律、仲裁或仲裁程序 本协议所设想的任何交易 ，参与者加入诉讼程序；(e) 发生或存在由公司的作为或不作为造成的一个或多个 事件、条件或情况，产生重大不利影响；或 (f) 本协议规定的义务 不再有效、合法或可执行。每个相关人员都有权对公司执行本第 6.2 条。 |
| 6.3 | 本协议项下的每项赔偿都是独立的，并产生单独的诉讼理由 ，在本协议终止后仍然有效。 |
| 7. | 支付已接受的交易并以信托形式持有资金 |
| 7.1 | 公司应将根据已接受的交易从任何承付人或任何第三方 方那里收到或收回的任何款项作为信托持有，仅为参与者的利益保管，并应遵守上文 5.1 (d) 条的规定。 |
| 8. | 交易的保存 |
| 13 |
| 8.1 | 未经参与者事先书面同意，公司不会： |
| (a) | 与债务人同意延长任何已接受交易的还款日期， 或以其他方式延长、修改或修改任何已接受交易的条款（或相关销售合同的任何条款），这将延长 已接受交易的还款日期； |
| (b) | 妥协或减少任何已接受交易的金额；或 |
| (c) | 做或不做任何使承付人能够出于任何原因拒绝支付交易的全部或 任何部分，或者使承付人有权对任何已接受的交易的全额付款进行抵消、反诉、扣除、扣除 或辩护的权利。 |
| 9. | 进一步的保证 |
| 9.1 | 应参与者的合理要求，公司应立即采取或 促使本协议和 本协议所设想的每份文件全面生效可能需要的任何事情（包括签署和交付文件）。 |
| 9.2 | 公司将协助参与者收集和执行 任何已接受的交易。 |
| 9.3 | 如果公司寻求提高承付人限额，公司可以在提高承付人限额前至少 30 天事先 书面通知后，向参与者提交申请。参与者 可以要求公司提供可能需要的其他信息，以评估提高上述 Obligor 限额的请求。参与者应保留接受或拒绝提高承付人限额的请求的权利。 |
| 10. | 费用和税费 |
| 10.1 | 如果公司或承付人未能根据交易 文件付款，则公司应在到期日（如适用）向参与者支付违约利息，违约利息应从相应的到期日起至全额偿还金额之日每天累计 。 |
| 10.2 | 税收 |
| (a) | 除非适用法律要求，否则公司应向参与者支付本协议下的所有应付金额，不包括 任何税款、关税、费用、征税、费用或其他费用，免除任何抵消、反索赔或任何其他扣除或预扣款 ，以及任何商品和服务税和其他应缴增值税（合称 “税款”）。为避免疑问，税款不应包括根据参与者注册所在司法管辖区的法律对参与者征收的任何 税，如果不同则包括出于税收目的将参与者视为居民的司法管辖区 （或司法管辖区）征收的任何 税，前提是该税是根据参与者已收或应收的净收入（但不包括任何被视为已收到或应收的金额）征收或计算的。 |
| (b) | 如果公司根据本协议应付的任何款项减去任何税款， 公司将增加此类付款，这样在扣除任何税款后，参与者将获得等于未扣除此类款项税款时本应收到的金额 。 |
| 14 |
| 10.3 | 在不影响交易费用的支付的前提下，参与者 因本协议而产生的所有合理且有据可查的 自付费用（“费用”），包括： |
| (a) | 交易文件文件的谈判、结算、执行或修改，或 |
| (b) | 完成公司要求的任何手续，或 |
| (c) | 在发生追索事件时，参与者的任何权利（包括合理的法律 费用，但不包括分配的内部法律费用）的强制执行或保留应由公司承担， 前提是 (i) 参与者应提供根据本第 10.3 条提出的任何费用索赔或与之相关的所有发票； 和 (ii) 与谈判、和解、修正有关的费用（如果要求）由参与者）或交易的执行 文件已获得以下机构的书面批准在公司发生之前；总额应不超过100,000美元。 |
| 10.4 | 在没有明显错误的情况下，参与者对任何利率、利息 期限、债务人限额以及应付给参与者或参与者根据本协议有权获得的任何利息或任何其他金额的书面确认均为最终的、决定性的，对公司具有约束力。 |
| 如果上述任何一项存在明显的错误 ，则允许公司要求参与者更正此类明显的错误。 |
| 11. | 信用事件和追索权事件的后果 |
| 11.1 | 追索权事件和/或信贷事件发生后，参与者有权 (a) 行使合同、法律和权益规定的任何权利；(b) 按追索权事件标的未偿金额（定义见下文）的价值收取违约利息，其违约利率高于 交易价值的利率；以及 (c) 要求立即偿还所有款项或已接受交易的任何交易价值以及 以及违约利息和产生的任何其他费用和费用或由参与者承担；以及 (d) 终止本协议。 |
| 12. | 反洗钱和其他法律 |
| 12.1 | 公司同意，如果参与者有理由怀疑 (i) 该交易可能 违反任何适用的反洗钱CTF法律，或 (ii) 该交易可能直接或间接涉及反洗钱反洗钱反洗钱CTF法律规定的非法行为的收益，或用于非法行为的收益，则参与者可以延迟、阻止或拒绝处理 任何已接受的交易，而无需承担任何责任。 |
| 12.2 | 公司将向参与者提供 参与者合理要求的必要信息，以处理交易、管理任何风险并履行其与 第 12.1 条有关的所有义务。 |
| 12.3 | 除非公司披露其以受托人身份或代表 另一方行事，否则公司保证在签订本文件时是代表自己行事。 |
| 12.4 | 公司向参与者声明并承诺，参与者完全按照公司的指示处理任何交易 不会在每个相关的提款日违反任何反洗钱CTF法律。 |
| 15 |
| 13. | 账目和会计 |
| 13.1 | 双方将酌情维护此类账户，以记录参与者与公司之间的所有交易 。 |
| 13.2 | 公司将保存与已接受交易相关的账簿， 并将应参与者的合理书面要求，允许参与者或参与者的授权代表在 所有合理的时间内检查和复制公司持有、保管或控制的与 任何已接受交易有关的账簿以及任何其他文件，但须遵守本协议的保密条款。 |
| 14. | 记录 |
| 14.1 | 参与者承认，公司是美国 的上市公司，必须定期向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交财务报表，并被要求在定期申报中向美国证券交易委员会披露本协议。 |
| 14.2 | 公司将随时保存与 所有已接受交易的条款和有效性有关的文件和信息。 |
| 15. | 机密承诺 |
| 15.1 | 各方特此承诺对与公司、 本协议、每份交易请求、销售合同、任何交易以及根据该协议分别设想的交易 （包括但不限于与债务人有关的信息）（“机密 信息”）保密，不向任何人透露协议 已经签订或我们之间正在进行或已经进行讨论或谈判的事实与本协议的关联。每个 方应确保对待机密信息的谨慎程度与此类机密信息是其 自己的机密信息一样谨慎对待。“机密信息” 不应包括 (i) 公开或公开的信息 ，除非接收方或其代表自愿披露或发布，(ii) 在与本协议有关的披露之前 在非机密基础上向接收方提供 ，前提是接收方实际上并不知道此类来源 受与本协议签订的保密协议或其他义务的约束对披露方 方保密，(iii) 由披露方合法获得来自第三方的接收方，对披露方没有保密义务， (iv) 已经由接收方占有，不受与此类占有相关的保密义务的约束， 或 (v) 是在不违反接收方在本协议下的义务的情况下独立开发的。 |
| 15.2 | 披露方同意接收方可以在以下情况下披露机密信息： |
| (a) | 向其集团成员（包括其总部、分支机构和子公司） 及其高管、董事、员工、任何为他们提供服务以协助其履行职能和活动的人以及需要知道的专业 顾问； |
| (b) | (1) 在任何具有管辖权的法院或任何主管的司法、政府、监督或监管机构（包括但不限于美国证券交易委员会）的要求或要求下，(2) 在接受方集团任何成员的股票或其他证券上市的任何股票 交易所的规则要求的情况下，或 (3) 对任何成员事务拥有管辖权的任何国家的法律 或法规要求接收方群体（前提是参与者 应立即向公司发出通知（仅限在未禁止的范围内）在披露之前，以便公司有合理的机会寻求保护令）； |
| 16 |
| (c) | 向其提议与之签订或已经达成第 18 条允许的任何种类 安排的任何人士；或 |
| (d) | 事先征得披露方的书面同意。 |
披露方应保证 根据上述第 15.2 (a)、(c) 和 (d) 条接收机密信息的任何接收者都应承担保密责任，就像 是披露方一样。
| 16. | 终止 |
| 16.1 | 无论本协议中有何规定，双方均可随时提前 (15) 向另一方 (15) 发出终止协议的书面通知，终止本协议， 前提是，如果发生终止事件，参与者有权立即终止本协议。 |
| 16.2 | 尽管本协议已终止，但任何终止均不得损害双方在任何未偿债务方面的权利，或终止前为 此类各方累积的权利，也不得影响双方在任何/所有已接受交易方面的权利和义务。 此外，第 2.16、4.4、6.2、9.2、10.3、15 条、本 第 16、17 和 19 条的规定在本协议终止后仍然有效。 |
| 17. | 通告 |
| 17.1 | 根据本协议进行的任何通信均应以书面形式进行。电子邮件 应足以用于通知目的，并在确认送达后视为已收到。双方 发给另一方的任何其他书面信件在存入邮寄后三 (3) 个工作日将被视为另一方收到。 |
| 17.2 | 双方承认并确认，其向另一方 方提供的任何通知均应被视为向另一方发出的充分合理的通知，并同意对因任何电子或其他错误而未送达上述通知 承担责任 |
对于公司：
地址：加利福尼亚州圣地亚哥市伊斯特盖特大道 5660 号，92091
电子邮件 ID Kathy.McDermott@beamforall.com
对于参与者：
地址： 英国伦敦坎农街 33 号 4M 5SB
发送电子邮件至 id operations@oci-group.co.uk
| 18. | 分配和转移 |
| 18.1 | 未经参与者事先书面同意，公司不得将其在本协议下的任何权利或义务转让、转让或更新给任何第三方，未经参与者事先书面同意 的任何所谓转让均无效。 |
| 17 |
| 18.2 | 未经公司事先书面同意，参与者不得将其在本协议下的任何权利或义务全部或部分转让、转让或更新给任何一方，未经 此类同意的任何所谓转让均无效。在转让、转让或更新参与者在 交易文件和/或任何已接受的交易项下的任何/所有权利和/或义务时，参与者的此类权利和/或义务可由该 受让人行使。 |
| 19. | 适用法律和司法管辖权 |
| 19.1 | 本协议的有效性、解释和履行将受 纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则（纽约州通用 义务法第 5-1401 条和第 5-1402 条除外）。公司特此放弃出示、未付款通知、耻辱通知、抗议、要求和尽职调查。 本协议各方特此不可撤销地将由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序交由位于纽约州纽约 的任何纽约州或联邦法院的专属管辖，本协议各方特此 不可撤销地同意，与此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决 或在适用法律允许的范围内，在这样的联邦法院里。本协议各方在法律允许的最大范围内 不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中开设地点提出的任何异议，放弃任何关于在该法院提起的任何 此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的申诉，以及 对任何此类诉讼提出异议的权利，在任何此类法院提起的诉讼或诉讼，即该法院对公司没有管辖权。本协议双方 同意，任何此类诉讼或诉讼的最终判决均为决定性判决，并可通过 对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，公司尽其所能 放弃任何传票、投诉或其他程序的个人送达，并同意可通过 通过挂号信或挂号信送达本协议第 17.2 条规定的公司地址。公司同意 ，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，不可上诉的最终判决应是决定性的，具有约束力。双方特此不可撤销地 放弃在任何诉讼、诉讼、索赔或反诉中，无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法， 以与本协议或本协议下的任何交易有关的任何方式接受陪审团审判的权利。 |
| 20. | 杂项 |
| 20.1 | 本协议可以在任意数量的单独对应方中执行，如果对应方的签名在单个文件上，则本 具有相同的效力。通过 pdf 或其他电子方式 提交的签名应合法、有效且具有约束力。 |
| 20.2 | 在不违反第 20.4 条的前提下，本协议（连同每份交易请求、参与者和公司根据本协议正式接受的 交易接受）以及此处的所有条款和条件 构成参与者与公司之间就任何与任何交易 有关的任何事项达成的完整协议，除非各方以书面形式提出，否则不得修改或修改。 |
| 20.3 | 参与者可以明确放弃公司违反本协议的任何行为， 但除非此类豁免书面形式由参与者签署，并明确指明 违约行为已豁免，否则任何此类豁免均不得视为给予此类豁免，也不得构成对类似或其他违规行为的持续豁免。 |
| 20.4 | 尽管有第 19.2 条的规定，但本协议双方 特此承认并声明，本协议仅管辖参与者与公司之间在本协议标的方面的关系。 因此，本协议独立于 公司与参与者的任何其他 关联公司之间目前或之后签订的与供应链信贷额度有关的任何其他协议，也不得解释为取代或以任何方式影响 。本协议不构成双方之间任何形式的合伙或合资协议。 在任何情况下，根据本协议，一方与另一方的关系均应为独立承包商的关系。任何一方 均不得成为另一方的代理人，也无权以任何方式代表另一方行事，除非另一方可能以书面形式明确同意的方式和 。在不限制上述内容的普遍性的前提下，在任何情况下 一方均无权代表另一方承担任何债务、义务或责任。一方 聘用为雇员或代理人的人员不应被视为另一方的雇员或代理人，而进行任何此类留用的当事方应 全权负责此类人员的所有薪酬、福利和相关税款。 |
本协议由双方在本协议开头注明的日期 签订。
（此页面的其余部分故意留空 ）
| 18 |
代表并以其名义签署
参与者
OCI Limited
由其正式授权的签署人
/s/ 奥利弗·查普曼
姓名：奥利弗·查普曼
日期：2023 年 3 月 22 日
代表并以其名义签署
该公司
Beam G
由其正式授权的签字人
/s/ 戴斯蒙德·惠特利
姓名：戴斯蒙德·惠特利
日期：2023年3月22日
| 19 |
附表 I — A
交易请求
[这份 文件将印在公司的信头上]
日期：
来自： [公司名称 ]
至：
注意： [__________]
亲爱的先生，
供应链信贷额度协议
-交易请求
我们将 参考日期为 ________ 的供应链信用额度协议[三十]并由 Beam Global 和 OCI Limited 签订（“协议”）。这是根据协议第 2.2 条发出的交易 请求。
除非本交易 请求中注明了不同的含义，否则本交易 请求中的大写术语应具有与协议中这些术语相同的含义。
根据本协议，并在 遵守其中的条款和条件的前提下，我们特此提供有关交易的以下详细信息。提款日期应为 [•].
与 交易相关的详细信息如下：
|
公司 发票 数字 |
发票 日期 |
还款 日期 |
交易 价值 |
利息 时期 |
利息 费率 |
交易 价格 |
付款 条款 |
我们确认承付人 已根据其所附的销售合同接受了货物。
根据本协议第 5.2 条（陈述和保证的重复 ），我们特此确认，截至本文发布之日，第 5 条中规定的所有陈述和保证都是真实和正确的，没有发生任何追索事件。
根据协议第 3 条（条件 先例），我们在此附上第 3 条中规定的文件的副本。
如果您同意购买如上所详述的交易 ，则本交易请求应作为协议的补充和组成部分，并受其中 条款的约束。
此交易请求不可撤销 ，未经您事先书面同意，不得更改或撤销。
本交易 请求应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则 （《纽约一般债务法》第 5-1401 条和第 5-1402 条除外）。
忠实地是你的，
为了和代表 [公司名称 ]
姓名：
标题：
| 20 |
附表 I — B
交易接受
[此 文档将打印在合作伙伴的信头上]
日期：
来自： [参与者姓名 ]
至：
注意： [__________]
亲爱的先生，
供应链信贷额度协议
-交易请求注明日期 [插入 日期]
我们将 参考您的交易请求 [●]。根据 的供应链信用额度协议的条款，日期为_______[三十]并由 Beam Global 和 OCI Limited 签订（以下简称 “协议”），我们特此接受 您购买以下交易的提议，详见您的交易申请 [•]:
|
公司 发票 数字 |
发票 日期 |
还款 日期 |
交易 价值 |
利息 时期 |
利息 费率 |
交易 价格 |
付款 条款 |
本交易 接受中的大写术语应具有与协议中这些条款相同的含义，除非本交易 接受中指明了不同的含义。
本交易接受应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。（《纽约一般债务法》第 5-1401 条和 5-1402 条除外 ）。
忠实地是你的，
为了和代表 [XXXX]
姓名：
标题：
| 21 |
交易接受附件
执行条款
（将附在就已接受的交易发布的附表 I-B 中）
义务人
|
|
销售合同
|
|
承付人限额
|
|
货币
|
|
比率
|
|
交易成本
|
|
利率
|
|
参考汇率
|
|
利润
|
|
利息期
|
|
宽限期
|
|
默认费率
|
|
终止日期
|
|
工作日
|
|
指定账户
|
|
参与者账户
|
|
其他先决条件
|
|
其他文件
|
|
适用法律
|
|
交易性质
|
|
| 其他 条款 | [在本节下插入《供应协议 连锁信贷额度协议》的商定修改]
本附件应受双方之间的《供应链信贷额度协议》的约束。除非本附表中特别记录，否则无论本附件中的任何条款 可能与《供应链信贷额度协议》的规定发生冲突，本附件的规定应以相关已接受的条款为准 交易。 |
| 22 |