目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _______________ 到 ________________ 的过渡期内
委员会档案编号
Beam G
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
|
5660 伊斯特盖特博士 圣地亚哥， |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(858)
（注册人的电话号码，包括 区号）
_____________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和正式的财务 年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。是的 ☒不是 ☐
用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒不是 ☐
用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是《交易法》第 12b-2 条下的新兴成长型公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则 ☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至2023年8月1日，注册人已发行普通股的数量， 面值为0.001美元，为13,935,656股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月简明运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的股东权益变动简明表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的简明现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分 | 其他信息 | 25 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 项。 | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 |
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Beam G
简明的 资产负债表
（以千计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴销售税 | ||||||||
| 递延收入，当前 | ||||||||
| 应付票据，当期 | ||||||||
| 或有对价，当前 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，非当期 | ||||||||
| 应付票据，非流动票据 | ||||||||
| 或有对价，非当期 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权， 截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还款项。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分
| 3 |
Beam G
简明的 运营声明
（未经审计，每股数据除外， 以千计）
| 截至 6 月 30 日的三个月 | 六个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||||||||||
随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分
| 4 |
Beam G
股东权益变动表
（未经审计，单位： 千）
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 股票发行至（从托管账户发放）——未归属 | ||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向托管账户发行的股票——未归属 | ( | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||
| 股票期权费用 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向 （从）托管账户发行的股票——未投资 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向顾问提供基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 在承诺股权融资机制下出售股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向 （从）托管账户发行的股票——未投资 | ||||||||||||||||||||
| 与收购相关的收益结算 | ||||||||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 根据公开发行 发行普通股所得的收益 | ||||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 在承诺股权融资机制下出售股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分
| 5 |
Beam G
简明的现金流量表
（未经审计，以千计）
| 截至 6 月 30 日止的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 或有对价负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 员工股票薪酬 | ||||||||
| 非雇员的股票补偿费用 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| （增加）减少： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴销售税 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 收购的营运资金支付 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为专利费用提供资金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 根据委员会股权融资出售普通股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 根据公开发行发行普通股和认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 作为企业合并对价发行的普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 通过负债购买财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 折旧成本资本化为库存 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为向非雇员提供服务而签发的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 为向非雇员提供服务而发行的股票 | $ | $ | ||||||
随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分
| 6 |
光束全球
简明财务报表附注
（未经审计）
| 1. | 业务性质、列报基础和重要会计政策摘要 |
操作性质
Beam Global是内华达州的一家公司 （以下简称 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “Beam”），是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的可持续发展 技术创新公司。
我们开发、制造和 销售高质量、可再生能源基础设施产品，用于电动汽车充电基础设施、能源安全、灾难准备和户外媒体广告。我们还生产专有的储能电池产品。我们的电动汽车 (EV) 充电 基础设施产品由当地产生的可再生能源提供动力，在 过于昂贵、破坏性太大或无法连接到公用事业电网的地方，或者电力需求 非常重要以至于停电等电网故障无法忍受的地点提供重要且极具价值的服务。我们不与电动汽车充电公司竞争；相反，我们通过提供基础设施解决方案来支持 此类公司，这些解决方案取代了安装传统并网电动汽车充电器通常需要耗时且昂贵的施工和电气 工作。我们也不与公用事业竞争。我们的产品为 公用事业公司提供了另一种工具，可通过我们的集成应急电源面板为电动汽车充电器提供可靠且低成本的电力，如果电网出现故障，也可以为急救人员 和其他人提供可靠且低成本的电力。我们还提供能量存储技术，使商用电池 更安全、更耐用、更节能，我们的电池管理系统 (BMS) 和相关包装使电池安全 ，可用于各种交通、能源安全和固定应用。
我们的充电基础设施 产品可快速部署，无需施工或电气工程。我们与高度分散和瓦解的 生态系统竞争，该生态系统由总承包商、电气承包商、顾问、工程师、许可专家和其他需要 执行传统并网电动汽车充电器安装施工和电气项目的人组成。我们的清洁技术产品 旨在用简单、较低的总拥有成本、坚固可靠的 产品取代复杂、昂贵、耗时且风险高的流程。
演示基础
此处包含的未经审计的中期简明财务报表是根据美国 （“GAAP”）普遍接受的中期财务报表会计原则编制的，采用美国证券交易委员会在10-Q表指示 和S-X法规第10-01条中规定的格式。管理层认为，所有必要的调整（包括正常的经常性调整 和重新分类）均已完成，以公允列报截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月的经营业绩和现金流以及截至2023年6月30日的财务状况。此类过渡期的经营业绩 不一定代表全年预期的经营业绩。
这些中期财务报表附注中通常包含的某些信息和披露 已被压缩或省略。 因此，这些未经审计的中期简明财务报表应与截至2022年12月31日止年度的财务报表及其附注 一起阅读。2022 年 12 月 31 日的资产负债表源自这些报表。
| 7 |
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制 财务 报表，要求管理层作出估计 和假设，影响财务报表 日报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同 。随附财务报表中的重要估计包括可疑应收账款备抵额、 库存和标准成本分配的估值、财产和设备的折旧寿命、或有对价 负债的估值、无形资产的估值、或有损失的估计值、租赁负债和相关 使用权资产的估值、股份成本的估值以及递延所得税资产的估值补贴。
最近的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13, 金融工具—信用损失（ASC Topic 326）要求初始确认 信用损失，并在可能发生损失时对估计值进行任何后续更改。该标准取消了当前美国公认会计原则中初始确认的门槛 ，涵盖了广泛的金融工具，包括每个报告日的贸易和其他 应收账款。预期信用损失的衡量基于历史经验、当前状况以及影响金融资产可收回性的 合理且可支持的预测。公司采用该标准 于 2023 年 1 月 1 日生效，对财务报表没有实质性影响。
浓度
信用风险
可能使 我们面临信用风险集中的金融工具包括现金和应收账款。
公司将其 现金存入银行和金融机构存款，这些存款有时可能超过联邦保险限额。从成立到2023年6月30日，公司在此类账户中未出现任何 损失。截至2023年6月30日，公司的 现金存款中约有2640万美元超过了联邦保险的限额。
2023 年 3 月 10 日，加州金融保护与创新部关闭了硅 谷银行（“SVB”），该部立即任命 联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。当时，公司将所有现金存款 存放在SVB。SVB的所有存款和几乎所有资产都转移到了北卡罗来纳州硅谷桥银行（“SVBB”）， 不再隶属于SVB。2023 年 3 月 27 日，First Citizens 银行和信托公司与 联邦存款保险公司达成协议，购买几乎所有贷款和某些其他资产，并承担SVBB的所有客户存款和某些其他负债。 公司可以完全访问其在SVBB的所有存入资金，我们还在美国银行开设了存款账户。
主要客户
公司不断
评估其客户的财务实力。我们不知道有任何与客户相关的重大信贷风险。我们第二季度收入中有86％
来自预先资助的联邦、州和地方政府计划，其余收入来自预先资助的联邦、州和地方政府计划
| 8 |
重要会计政策
在截至2023年6月30日的六个月中，正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的那样，我们的重要会计政策没有变化，唯一的不同是自2023年1月1日起采用了ASC Topic 326，对财务报表没有重大影响。
每股基本净亏损是 通过净亏损除以所述期间已发行普通股的加权平均数计算得出。摊薄后 每股普通股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄，则为该期间已发行普通股的加权平均数 。潜在普通股由行使 股票期权、股票认股权证或其他普通股等价物时可发行的普通股组成。如果潜在的稀释性证券具有反稀释作用，则将其排除在计算之外 。
购买354,498股普通股的期权和购买认股权证 截至2023年6月30日，普通股已在流通。购买 284,433 股普通股的期权和要购买的认股权证 截至2022年6月30日，普通股已在流通。这些期权和认股权证 未包含在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的摊薄后每股亏损的计算中，因为其影响 本来是反稀释的。这些期权和认股权证可能会稀释未来的每股收益。
细分市场
公司根据其内部管理和向首席运营决策者报告业务业绩的方式来评估其细分市场 报告。管理层 审查财务业绩，管理业务并汇总分配资源。因此，在单个运营部门中报告财务业绩 。
| 2. | 流动性 |
该公司的净亏损
为740万美元（其中包括 $
2022年，公司与B. Riley Principal Capital II, LLC (“B. Riley”) 签订了普通股购买协议和注册权协议，根据该协议，公司有权但没有义务在24个月内自行决定出售不超过3,000万股股票或最多200万股 普通股（更多信息见附注11）。根据该协议，该公司在2023年前六个月以250万美元的价格发行了198,033股股票 ，而2022年同期为零股。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的
未偿还认股权证每年产生10万美元的收益。还有剩下的
2023 年 3 月 ，公司向OCI Group获得了1亿美元的信贷额度，以支持我们的营运资金需求。此外，我们可以寻求其他股权 或债务融资。公司认为，随着我们收入的持续增长，我们 提高毛利率并利用管理成本，它将在未来几年内实现盈利，但我们预计将在一段时间内继续蒙受亏损。 无法保证实现盈利运营，无法保证认股权证将得到行使，也无法保证及时以优惠条件提供额外的资本或债务 融资，而且此类资金如果筹集，可能不足以 履行我们的义务或使我们能够继续实施我们的长期业务战略。此外，获得额外的 资金或进行其他战略交易可能会导致我们的股东大幅稀释。
| 9 |
| 3. | 业务合并 |
All Cell 技术有限责任公司
2022年3月4日， 公司完成了对储能解决方案领导者 All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）几乎所有资产的收购。此次收购增加了我们公司的收入、知识产权 投资组合和客户群，并提高了我们的总盈利能力和制造能力。公司以1,055,000股普通股（“收盘对价”）购买了All Cell的几乎所有资产和业务，外加另外80万美元的现金，用于All Cell在收盘时持有的净营运资金 。
此外，如果收购的储能业务达到特定的收入里程碑（ “盈利对价”），则All Cell有资格 获得额外数量的普通股。盈利对价是：（i）2022年储能产品收入和合同积压量超过750万美元的两倍；（ii）储能产品2023年收入超过1,350万美元或2022年累计收入的135％（以较高者为准）的两倍，上限为2,000万美元。2023 年超过 2,000 万美元 的任何收入都没有资格获得收益对价。我们将向All Cell发行 作为收盘对价和盈利对价的最大普通股总数不超过180万股。在 Earnout 计算中，Beam Global 产品中使用的储能产品 的收入将不被视为对收入的贡献。
Earnout 对价的估值是使用双因素蒙特卡洛模拟进行的，其中包括估算值和假设，例如All Cell的预测收入 、波动率、折扣率、股价和里程碑结算价值。由于此类估值包括使用不可观察的 输入，因此它被视为三级衡量标准。Earnout 对价的公允价值每季度重新评估一次 ，变动记录在运营费用中。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中，Earnout对价的公允价值变化如下（以千计）：
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 收购所有细胞 | ||||
| 估计公允价值的变化 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 发行2022年的盈利股票 | ( | ) | ||
| 估计公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ |
| 10 |
Amiga DOO Kralievo
2023 年 6 月 12 日，公司 和生产专业结构和 设备（“Amiga”）的塞尔维亚公司 Amiga DOO Kraljevo 的股东（“卖方”）签署了一份具有约束力的意向书（“意向书”），让 Beam 收购 Amiga 的所有股权 ，但须遵守惯例成交条件，包括但不限于 Beam 完全满足其尽职调查 Amiga 的。
Amiga 是一家私人家族企业 ，于 1990 年在塞尔维亚克拉列沃成立。它雇用了大约 210 名员工，其中包括一支工程师团队。其业务包括 但不限于生产 (i) 用于公共照明的电线杆；(ii) 用于移动电话、网络和输电线路的电线杆；(iii) 用于电车、无轨电车和铁路的电线杆；(iv) 用于道路和铁路信号的接触网络、桅杆、入口和半入口的电线杆； (v) 用于特定用途的大型钢格结构（例如体育场、工厂、发电厂、等等）；以及 (vi) 配电和指挥 电气柜。Amiga 目前拥有工程、产品开发和制造能力，我们认为这些能力非常适合 为欧洲市场制造和完善 Beam 目前的产品。Amiga是欧洲领先的路灯制造商之一 ，Beam认为它完全有能力将Beam的专利EV Standard™ 推向欧盟和 美国市场。Amiga的工程师团队将与Beam目前的团队整合，Beam认为这将提供宝贵的增强 并加快产品开发周期。Amiga向Beam透露，它在2022年创造了超过850万欧元的收入，在此期间的毛利为 。
Amiga目前的客户 名单包括16个国际国家的实体，这些实体与Beam目前在美国的客户相似，这创造了 Beam认为在向国际客户群销售Beam产品方面将具有显著的收购后优势。
根据意向书 的条款，Beam将从卖方手中收购Amiga的所有股权，以换取现金和Beam普通股，如下所述。 关于购买价格的现金部分，Beam将在收盘时向卖方支付，（i）收盘时为455万欧元，（ii）在2023年12月31日当天或之前支付245万欧元（假设在该日期或之前收盘）。关于收购 价格的权益部分，Beam还将向卖方发行一定数量的Beam普通股（每股价格等于收盘前五个交易日Beam普通股的交易量 加权平均价格）：（i）收盘时，Beam普通股的总数等于195万欧元，以及（ii）或在2023年12月31日之前，Beam普通股的此类股数 等于总计1,05万欧元。此外，如果卖方向Beam提供服务，并且Amiga达到2023财年和 2024财年的某些收入里程碑（“盈利对价”），则每个卖家都有资格获得额外的Beam普通股 股份。卖家有资格在2023年获得的收益对价等于Amiga净收入（“Amiga净收入”）2023年超过1,000万欧元的两倍 倍。卖家有资格在2024年获得的Earnout 对价等于 (i) 2024 年 Amiga 净收入的两倍，超过 (i) 13,500,000 欧元或 (ii) 2023 年 Amiga 净收入的 135% 中较高者。每个周期的收益对价将根据适用 衡量期结束前三十个交易日Beam普通股的交易量加权平均价格计算 。在任何情况下，在任何情况下，卖方都不会从Beam那里收到Beam，也不会向卖方发行与交易Beam普通股有关的 ，金额超过收盘前 已发行普通股的19.99％。我们预计，收购Amiga将有助于将我们的产品引入欧盟，增加我们的收入并使其多样化，增强我们的制造和工程能力，加快EV Standard™ 和其他 产品在欧洲和美国的开发，在欧洲和美国增加新的客户群，增加未来竞争的进入壁垒， 并提高Beam作为绿色经济领导者的地位。
| 4. | 库存 |
库存包括以下内容（以千计）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
| 11 |
| 5. | 财产和设备 |
财产和设备由以下各项 组成（以千计）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 办公室家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 6. | 无形资产 |
无形资产由以下 （以千计）组成：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 加权平均摊销期（年） | |||||||||||||
| 开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商标名称 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待办事项 | ( | ) | ||||||||||||||
| 专利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 加权平均摊销期（年） | |||||||||||||
| 开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商标名称 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待办事项 | ( | ) | ||||||||||||||
| 专利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 12 |
| 7. | 应计费用 |
应计费用 的主要组成部分汇总如下（以千计）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计假期 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和奖金 | ||||||||
| 供应商应计费用 | ||||||||
| 应计保修 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 8. | 应付票据 |
2023年5月，该公司购买了两辆新卡车，并通过汽车贷款为购买提供了资金。该贷款的期限为60个月，需要每月还款约为4,452美元，利率为
| 9 | 承付款和意外开支 |
法律事务：
我们可能不时参与与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。截至2023年6月30日， 没有可以合理预期会对我们的运营业绩产生重大影响的未决诉讼或威胁诉讼。
其他承诺：
公司在正常业务过程中签订各种 合同或协议，其中此类合同或协议可能包含承诺。自成立以来， 公司签订了担任某些供应商经销商的协议；与第三方签订了联合开发合同；推荐协议，公司将就产生的业务向推荐人支付推荐费；销售代理商 将获得相当于代理商收入百分比的费用的销售代理协议；业务发展协议和战略联盟协议 ，双方同意合作并相互提供商机会在某些情况下，规定对其他方的某些项目享有优先拒绝权；与供应商达成的协议，其中供应商可能提供营销、投资者 关系、公共关系、软件许可、技术咨询或分包商服务、包含不具约束力的最低 采购条款的供应商安排，以及财务顾问将因为公司筹集 资金而获得费用和/或佣金的财务咨询协议。
| 13 |
| 10. | 所得税 |
由于公司的净亏损，在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的六个月中，没有联邦收入 税收支出。所得税支出代表应缴的最低 州税。由于公司出现营业亏损的历史，截至2023年6月30日，已经设立了全额估值补贴 以抵消所有递延所得税资产，并且没有为年初至今的亏损提供任何收益。 公司每季度评估正面和负面证据，以评估在确定 是否会进一步调整估值补贴时是否满足了更有可能的标准。
| 11. | 股东权益 |
承诺股权基金
2022年9月2日 2，公司与B. Riley签订了普通股购买协议（“购买协议”）。根据 《购买协议》，公司有权自行决定在24个月内以根据购买协议计算的公司 普通股交易量加权平均价格（“VWAP”）的97％，向B. Riley出售不超过3,000万美元，或最多200万股公司普通股 } 以及购买协议中包含的条件。任何出售的销售和时间均由公司自行决定，根据收购协议，公司 没有义务向B. Riley出售任何普通股。作为B. Riley承诺 购买公司普通股的对价，公司于2022年9月发行了B. Riley 10,484股 普通股，并于 2023 年 4 月又发行了一股 其普通股的股份。
公司因购买协议而产生的总成本约为50万美元，其中包括协议执行时向B. Riley发行的10,484股普通股的公允价值 ，以及2023年4月执行的10,484股 的额外股份，这些股票在资产负债表上记录为权益，抵消了根据购买协议出售公司普通股 的收益。
在截至2023年6月30日的六个月中
，公司根据收购协议发行了198,033股股票，收益为250万美元，其中$
为服务业发行的股票
在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了6,444股普通股，以换取在六个月
期内提供的营销服务。已发行此类股票的公允价值为 $
股票期权
截至2023年6月 30日止六个月的期权活动如下：
| 期权数量 | 加权平均 行使价 | 加权平均剩余合同寿命 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | 年份 | ||||||||||
每个期权 的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，使用下表中的假设，我们假设 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，授予的期权不会发放股息：
| 六个月已结束 | |
| 2023年6月30日 | |
| 预期波动率 | % - % |
| 预期期限 | - 年份 |
| 无风险利率 | % - % |
| 加权平均值 FV | $ |
| 14 |
该公司的股票期权薪酬支出 为10万美元和 $截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为10万美元和6个月在 截至2022年6月30日的三个月和六个月中，每个月。截至2023年6月30日，未确认的薪酬成本总额中有100万美元与未偿还的 股票期权有关，将计入期限 年份。未偿还期权和可行权期权的总内在价值为80万美元和美元，分别截至2023年6月30日。截至2023年6月30日，已归属和未投资的股票期权数量为276,836个， ，分别地。
限制性股票单位
2022年11月，该公司 向其首席执行官（“首席执行官”）授予了142,500个限制性股票单位（“RSU”）和多达142,500个绩效股票单位（“PSU”）。50％的限制性股票单位通过授予归属，其中25％于2月1日归属st在 2024 年和 2025 年。 根据PSU赚取的股票数量将根据截至2024年12月31日的三年内 实现的特定绩效指标来确定。
在截至2023年6月30日的六个月中
没有任何活动。142,500 PSU 和
在截至2023年6月30日的六个月中，与限制性股票股和PSU相关的股票薪酬支出 为60万美元，其中美元截至2023年6月30日，1.67年的未确认股票补偿 支出仍有待确认。
限制性股票奖励
公司向董事会成员发行限制性的 股票，作为对这些成员服务的补偿。此类补助金通常在 四个季度内发放。该公司此前还向其首席执行官发放了限制性股票奖励，其中50％的股票通常在四个季度内按比例归属 ，其余50％的股票在十二个季度内按比例归属。与这些奖励相关的普通股在授予之日发行 到托管账户，并在归属后发放给受赠人。公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价 确定的，相关费用在归属期内按比例确认。
截至2023年6月30日的六个月中，限制性股票 奖励的活动摘要如下：
| 非既得股份 | 加权平均值 授予日期公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日为非既得 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日未归投资 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与限制性股票奖励相关的股票薪酬支出 各为20万美元。
截至2023年6月30日，
有未发行的普通股，相当于20万美元的未确认限制性股票授予支出，这些支出将在
后确认
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认股证
在截至2023年6月30日的六个月中 ，公司向投资者关系服务顾问发行了认股权证，以每股价格相当于17.00美元的价格购买多达20万股公司普通股，该顾问将在五年内提供 。认股权证可以立即行使，但在提供 所需的服务之前，公司可以回购。此类认股权证的公允价值为每股8.05美元或美元 在授予之日使用 Black-Scholes 期权定价模型。该模型纳入了投入 的某些假设，包括3.86％的无风险市场利率、0％的标的普通股的预期股息收益率、 2.5年的预期寿命以及基于99.6％的历史波动率标的普通股市值的预期波动率。 认股权证的公允价值记入服务期内要确认的预付费用和其他流动资产。 在截至2023年6月30日的六个月中，有10万美元记录为支出，截至2023年6月30日，有150万美元的成本尚未确认，将在未来4.75年 内确认。
截至2023年6月30日的六个月中 未偿还的认股权证活动摘要如下：
| 认股权证数量 | 加权平均行使价 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | |||||||
截至2023年6月30日 的可行权证的加权平均剩余合同寿命为2.08年。截至2023年6月30日，认股权证 可行使股份的内在价值为美元.
| 12. | 收入 |
对于每个已确定的 时期，收入可以分为以下几类（以千计）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 产品销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 维护费 | ||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 运输和搬运 | ||||||||||||||||
| 折扣和津贴 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，13% 和
截至2023年6月30日和2022年12月
31日，递延收入为110万美元和美元
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本报告包含前瞻性 陈述，这些陈述基于当前对我们、我们经营的行业和 其他事项的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设以及其他关于非历史事实的陈述。这些 陈述特别包括关于我们的计划、战略和前景的陈述。例如，当我们使用 “项目”、 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“机会”、 “潜在” 或 “可能” 之类的词语以及此类词语的变体或其他表达未来事件不确定性的词语或 结果，我们正在发表经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述 受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致公司的实际业绩 与公司在这些陈述中表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。可能阻碍公司 实现其既定目标的最重要因素包括但不限于以下内容：
| (a) | 公司股价的波动或下跌，或股价没有升值； | |
| (b) | 季度业绩波动； | |
| (c) | 公司未能获得收入或利润； | |
| (d) | 资金不足，无法继续或扩大业务，无法筹集额外的资本或融资来实施其业务计划； | |
| (e) | 对公司产品和服务的需求减少，无论是由于竞争、总体行业状况、太阳能税收优惠的丧失、技术过时还是其他原因； | |
| (f) | 与外部各方提起的诉讼或法律索赔和指控； | |
| (g) | 收入不足以支付运营成本，导致持续亏损； | |
| (h) | 政府关税或其他市场因素导致原材料成本的迅速而显著的变化； | |
| (i) | 我们在第一部分第 1A 项 “风险因素” 以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的上述因素和其他因素；以及 | |
| (j) | 第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中列出的因素。 |
新的因素不时出现 ，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。因为这份10-Q表报告以及我们之前向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告 10-K表年度报告（有时称为 “2022年10-K表格”）中其他地方提及的因素，包括但不限于2022年10-K表格中的 “风险因素” 部分，可能会导致 实际业绩或结果与任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异由我们做出，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日 ，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些 前瞻性陈述的任何修订结果，也没有义务反映本10-Q表报告发布之日之后发生的事件或情况。
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概述
Beam Global 开发、制造、 和销售用于电动汽车充电基础设施、储能、能源 安全、备灾和户外媒体的高质量、可再生能源基础设施产品。
该公司有五条产品 系列，这些产品线采用了我们的专有技术，用于生产并网充电的独特替代方案，具有内置的可再生能源 ，其形式是连接的太阳能电池板和/或轻风发电机，用于发电和电池存储以储存电力。 这些产品可快速部署，设计精美，包括：
| - | EV ARC™ 电动汽车自主可再生充电器——一种获得专利、快速部署的基础设施产品，它使用集成的太阳能和电池存储为任何品牌的工厂安装的电动汽车充电站提供安装资产和电力来源。电子设备被抬高到太阳追踪太阳能电池板的底部，使该装置的防洪深度可达九英尺半，并留出足够的空间将车辆停放在工程镇流器和牵引垫上，从而使产品具有稳定性。 |
| - | Solar Tree® DCFC — 获得专利的离网、可再生供电和快速部署、单柱安装的智能发电和储能系统，能够为一辆或多辆电动汽车或大型车辆提供 150kW 的直流快速充电。 |
| - | EV ARC™ DCFC — 用于为电动汽车充电的直流快速充电系统，由四个互连的 EV ARC™ 系统和一个 50kW 的直流快速充电器组成。 |
| - | EV-standard™ — 专利于 2019 年 12 月 31 日发布，目前正在开发中。一种灯具标准、电动汽车充电和应急电源产品，它利用现有的路灯基础以及太阳能、风能、电网连接和车载储能的组合来提供路边充电。 |
| - | UAV ARC™-专利于 2020 年 11 月 24 日颁发，目前正在开发中。一种离网、可再生能源且可快速部署的产品和网络，用于为空中无人机 (UAV) 机队充电。 |
此外，随着2022年3月收购All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）的 ，我们现在提供带有 高度灵活的锂离子和/或磷酸铁锂电池平台架构的Beam AllCell™ 储能技术。电池设计使用专有的相变材料 ，该材料提供了低成本的热管理解决方案和独特的安全机制，可防止热 失控的传播。它们非常适合在小 空间内需要高功率的能量密度、安全和专用外壳的应用。无人机、潜水器、医疗和娱乐产品以及许多微型出行产品都受益于这项技术。Beam 已经在 EV ARC™ 产品中使用 AllCell™ 储能产品进行电动汽车充电，并计划将这种电池 技术纳入我们正在开发的新产品设计中。
我们认为 显然需要一个可快速部署和高度可扩展的电动汽车充电基础设施，而我们的产品符合这一要求。与需要一般和电气承包商、工程师、顾问、挖沟、许可、浇筑 混凝土、布线和持续的公用事业账单的 并网装置不同，EV ARC™ 系统可以在几分钟而不是几个月内完成部署，并且由可再生的 能源提供动力，因此无需公用事业账单。我们不分电动汽车充电服务设备或提供商，并根据客户的要求整合最佳解决方案 。例如，我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 产品已部署了 Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America 和其他高质量的电动汽车充电解决方案。我们可以向客户提出建议，也可以遵守 的规格和/或现有的充电器网络。我们的产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施，而不是 充电器本身。我们不出售电动汽车充电，而是销售支持电动汽车充电的产品。
| 18 |
我们认为，我们的电动汽车充电基础设施产品的主要差异化因素 是：
| · | 与传统的公用事业电网并网替代方案相比，我们的专利可再生能源产品显著降低了电动汽车充电基础设施和户外媒体平台的安装和运营的成本、时间和复杂性； | |
| · | 我们的专有和专利储能解决方案； | |
| · | 我们在电动汽车充电基础设施产品方面的先入市优势，这些产品采用可再生能源供电，可快速部署，无需现场施工或电气工程； | |
| · | 我们的产品能够在电网中断期间运行，能够提供电动汽车充电和应急电源，而不是在紧急情况或其他电网中断时无法运行；以及 | |
| · | 我们有能力不断创造可销售的新发明和可获得专利的发明，并将我们的专有技术和零件以及其他常见的工程部件复杂地整合在一起，这为我们的竞争创造了进一步的进入壁垒。 |
整体业务展望
我们2023年前六个月的收入为3,080万美元，比2022年前六个月的750万美元增长了312％，这主要来自向联邦客户交付了EV ARC™ 系统。在过去的三年中，我们在销售和营销资源上进行了投资，这使对我们的 EV ARC™ 可再生充电器的需求增加 。此外，由于我们在2022年3月收购了All Cell，我们的电池 存储业务的销售额增加了210万美元。该公司认为，政府和商业实体将继续为电动汽车充电基础设施提供大量支持，包括2022年《降低通货膨胀法》下提供的多项联邦补助金 。此外，我们的某些商业客户可以从美国国税局法规第179条允许的联邦太阳能投资 税收抵免和加速折旧中受益，我们认为，这为我们的产品提供了竞争优势，而不是传统安装的电动汽车充电基础设施，后者没有资格获得这些激励措施。鉴于这些可用的 资源，我们投资了一名联邦游说者、一名联邦业务发展资源和一名政府关系员工，他们 帮助在联邦方面寻找机会，提高了人们对我们产品的认识以及与联邦机构的外联活动。 此外，总务管理局（GSA）向Beam Global授予了联邦一揽子购买协议，该协议为联邦机构 提供了采购EV ARC™ 系统的简化采购流程。直接结果是，Beam Global在2022年9月至11月获得了多份联邦 政府订单，这些订单已经或将在2023年交付。在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的联邦客户收入为2340万美元，而2022年同期为90万美元。
为扩大国家机构的收入 所做的持续努力也取得了成功。2022年6月，我们获得了与加利福尼亚州 签订的为期三年的全州新合同，该合同可供美国各地的州、地方和市政府实体使用，而不仅仅是加利福尼亚州，并提供以前的 谈判定价和合同条款，以简化采购流程。此外，2022年10月初，我们获得了全市行政服务部签订的530万美元合同，在纽约市部署部队。
此外，部分由于 公司要求员工返回工作场所，而不是像疫情期间那样在家远程办公，我们 看到工作场所充电和公司的订单有所增加，我们预计这种情况将继续增加。我们预计，未来十年，电动汽车市场 将继续实现显著增长，这反过来又会导致对额外电动汽车充电基础设施的需求。 我们相信我们的产品有望从这种增长中受益匪浅。
我们相信，公司 收购电池技术公司All Cell的资产将增加我们的新客户机会。由于 收购All Cell，我们相信，通过在其 EV ARC™ 中使用Beam All-Cell™ 电池，Beam 的毛利率将继续提高，因为我们可以通过保留先前支付给电池供应商的毛利来降低成本。现在，我们还有能力 为我们的产品设计定制电池解决方案。光束全细胞™电池非常适合能量密度、安全和定制外壳需要在狭小空间内提供高功率的应用 。无人机、潜水器、娱乐产品和 许多微型交通和电动汽车产品已经从我们的 Beam All-Cell 中受益™高度差异化的 产品。随着不受限制的电气化的持续增长，我们认为这些市场 和其他市场的需求有机会增加。
| 19 |
2023年6月，该公司宣布 签署了一份具有约束力的意向书，收购总部位于欧洲的Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）。 Amiga 是一家成熟的专业结构和设备制造商，生产路灯、通信和能源基础设施 ，其制造、工程和销售团队为 16 个国家的市政当局、州和商业客户提供服务。我们预计将在2023年第四季度完成对Amiga的收购 ，但须遵守惯例成交条件，包括但不限于 ，完成我们对Amiga的尽职调查，令我们满意。该公司认为 如果 这笔交易完成，它将扩大Beam Global在欧洲市场的影响力，并增加其生产、工程、 销售和产品开发专业知识。欧盟已要求到2035年向零排放汽车过渡，他们主要关注绿色和可持续能源。电动汽车采用率的增加将增加对充电基础设施的需求。我们 相信，我们的可持续能源电动汽车 ARCTM 而且 EV Standard™ 产品可以在欧洲提供 电动汽车充电基础设施方面发挥重要作用。
2022年和2023年，我们与从事销售 企业赞助的行业领先顾问The Superlative Group（“Superlative”）合作，在为户外媒体广告业务 寻找赞助商方面继续取得进展。他们已经为我们的EV ARC™ 系统网络 的全球命名权协议确定了几家潜在的企业赞助商。只有当Superlative成功获得我们的 “Driving on Sunshine” 网络的赞助商时，他们才能获得补偿。这种商业模式如果成功，可以在全国其他城市复制。我们的能源安全业务 与我们的电动汽车充电基础设施产品的部署息息相关，这是 我们的充电产品的额外优势和价值主张，这些产品及其集成的应急电源面板可以在公用事业电网故障期间继续运行、为电动汽车充电和提供紧急 电力。我们安装在电动汽车充电系统上的最先进的蓄电池不受电网故障的影响 ，并为市政府、县、州、联邦政府、医院、消防部门、拥有大量设施的大型私营企业和车队运营商等客户提供了另一种好处。
我们正在开发 最新的专利产品——我们的 EV Standard™ 和 UAV ARC™，我们预计它们将利用与当前产品相同的 专有技术，扩大我们的产品范围，使我们能够扩展到新市场。
我们的毛利占销售额的 百分比有所改善，2023年第二季度毛利率持续为正值，占收入的2.8％，而2023年第一季度的毛利为0.03％，2022年第二季度的毛利为-8.8％。在截至2023年6月30日的六个月中，毛利率占收入的百分比提高到1.6％，而2022年同期 占收入的百分比为8.4％。此外，我们的销售成本包括2023年前六个月和2022年前六个月分别为40万美元和30万美元的非现金知识产权摊销，这与2022年收购All Cell 有关。不包括这笔非现金支出，在截至2023年6月30日的六个月中，毛利为2.9％。 我们将电动汽车ARC的交付量从2022年前六个月的74辆增加到2023年前六个月的354辆，这使得 有利的固定开销吸收，并通过增加销量提高了劳动效率。尽管持续的通货膨胀以及包括钢铁在内的许多零部件的成本很高，但我们的毛利还是实现了 的增长，这种情况始于Covid大流行期间 ，直到2023年才开始减少新的供应链订单。我们预计，随着时间的推移，这些成本将继续下降。 电池是我们物料清单中成本最高的贡献者，但是随着2022年3月All Cell资产的收购，我们看到这些成本下降了。我们正在实施精益制造流程改进，并对我们的产品进行工程更改， 我们希望从成本降低中受益。我们集成到产品中的许多组件都是由他人制造的。这 符合我们的战略，即利用资金充足的大型组织在改进我们集成到最终产品中的各种 组件和子组件方面的投资。我们将继续寻找外包可能更具成本效益的组件和子组件，这可能会进一步降低我们的成本，提高我们的毛利率，并显著增加我们工厂潜在的 产量。我们预计对电动汽车充电基础设施的需求将大幅增加，因此 我们预计我们的产品不会面临巨大的定价压力。电动汽车充电 基础设施需求的增加和我们的收入，再加上上述削减成本的措施，使我们相信 明年的毛利率将有所提高。
重要会计政策和估计
公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附注1描述了公司的重要 会计政策。 这些政策或其应用没有实质性变化。
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估算值的使用。 编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的财务报表要求 管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产 和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。 实际结果可能与这些估计值有所不同。所附财务报表中的重要估算包括可疑应收账款备抵额 、库存估值和标准成本分配、财产和设备的折旧寿命、无形资产的估值 、或有对价负债的估值、意外损失估值、 租赁负债和相关使用权资产的估值估值、基于股份的成本估值以及递延所得税资产的估值补贴。
会计原则的变化。在截至2023年6月30日的六个月中，采用的会计原则没有发生重大变化 。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三个月经营业绩比较
收入。 在截至2023年6月30日的季度中，我们的收入增长了379％，达到1780万美元，而2022年同期为370万美元。2023 年第二季度，联邦客户的收入增长了 1,270 万美元。在本季度，来自佛罗里达州的收入占总收入的20％ ，包括联邦、州和企业客户。我们还记录了210万美元的储能收入，这是我们在2022年收购All Cell的结果。我们将继续投资于销售和营销员工、资源和计划，以提高 对我们产品的优势和价值的认识，这反映在本季度强劲的同比销售增长中。由于客户批准的时间或预算周期， 的订单接收情况可能会继续不均衡，但是我们认为，随着电动汽车采用率的提高 与基础设施资金可用性的增加一致，我们的业务受订单时机的特定变化 的影响将较小。
毛利。在截至2023年6月30日的 季度中，我们的毛利为50万美元，占销售额的3％，而2022年同期的总亏损为30万美元，占销售额的9％。按销售额的百分比计算，利润率提高了12％，这主要是由于本季度的产量与去年同期相比有所提高，这导致固定管理费用吸收良好。我们的毛利受到20万美元非现金无形摊销的负面影响。2023 年，我们开始看到材料定价有所改善，我们 相信随着时间的推移，材料定价将继续改善。由于工厂 的单位源源不断流动，我们的劳动效率在本季度有所提高。我们还在 2023 年第一季度和第二季度实施了一些新设备和设计变更，这有助于提高我们的产量以满足 不断增长的需求，也有助于降低我们产品的劳动力和材料成本。此外，随着我们的收入在2023年及以后的持续增长，我们预计我们的固定管理费用吸收也将有所改善。
运营费用。 截至2023年6月30日的季度， 的总运营支出为400万美元，占收入的23％，而去年同期为250万美元，占收入的67％， ，占收入的百分比下降了44％。150万美元的增长归因于或有对价公允价值变动50万美元，销售和营销费用40万美元，主要是收入增加导致的佣金 ，40万美元用于非现金薪酬支出，20万美元用于管理员工资和应计奖金。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六个月的经营业绩比较
收入。 在截至2023年6月30日的六个月中 ，我们的收入增长了312％，达到3,080万美元，而2022年同期为750万美元。2023 年，联邦 客户的收入增加了2,250万美元。在2023年的前六个月中，来自加利福尼亚州和佛罗里达州的收入占总收入的13％ 和12％。在这两种情况下，联邦、州和地方政府以及企业 和教育部门客户的收入各不相同。截至2023年6月30日，国际客户占收入的10％，主要来自我们的 储能业务。从2022年第二季度到2023年第二季度，来自非政府商业实体的收入增长了42％，这代表着 部分恢复到疫情之前的水平。由于我们在 2022 年收购了 All Cell，我们的储能收入为390万美元。我们将继续投资于销售和营销员工、资源和计划，以提高人们对我们 产品的优势和价值的认识，这反映在本季度强劲的同比销售增长中。由于客户批准的时间或预算周期，订单的接收可能会继续不均衡 ，但是我们认为，随着电动汽车采用率的提高与基础设施资金可用性的增加 ，我们的业务受到的具体订单时间变化的影响将较小。
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总利润 。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们的毛利为50万美元，占销售额的2％，而2022年同期的总亏损为60万美元，占销售额的8％。按销售额的百分比计算，利润率提高了10％，这主要是由于与去年同期相比，本季度的产量提高了 ，这带来了有利的固定管理费用吸收。我们的总利润受到40万美元的非现金无形摊销的负面影响。2023 年，我们开始看到材料 定价有所改善，我们相信随着时间的推移，价格将继续改善。此外，由于 单位持续流经工厂，我们的劳动效率在本季度有所提高。我们将继续进行工程变更并与供应商合作以提高我们的 成本，随着时间的推移，这将继续提高我们的毛利润。
运营费用。 截至2023年6月30日的六个月中， 的总运营支出为790万美元，占收入的26％，而去年同期为450万美元，占收入的60％，占收入的百分比增长了34％。由于对All Cell 的收购已于2022年3月结束，2022年前六个月的支出不包括1月和2月的运营费用， 约占增长的50万美元。此外，增长还归因于70万美元的非现金薪酬 支出，60万美元的管理工资和应计奖金，50万美元用于或有对价的公允价值变动， 40万美元用于研发薪资和支出的投资，30万美元的销售和营销费用，主要用于收入增加导致的佣金 以及30万美元的其他费用。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金 为2370万美元，而截至2022年12月31日，我们的现金为170万美元。从历史上看，我们一直通过债务和股权融资相结合来满足我们的现金需求。我们的现金需求通常用于经营活动。
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (5,062 | ) | $ | (7,425 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (601 | ) | $ | (1,086 | ) | ||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | $ | 27,664 | $ | 316 | ||||
下表汇总了我们来自经营、 投资和融资活动的现金流，如现金流量表所示：
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用的现金为510万美元，而截至2022年6月30日的六个月为740万美元。截至2023年6月30日的六个月中， 净亏损为740万美元，增加了210万美元的非现金支出项目，其中包括折旧 和摊销70万美元，为董事薪酬而发行的服务普通股为20万美元，员工股票薪酬 支出为90万美元，或有对价负债的公允价值变动为30万美元和 股票薪酬的其他10万美元非雇员。此外，运营中使用的现金包括本季度收入增加导致的应收账款增加600万美元以及递延收入减少40万美元。运营产生的现金包括主要用于库存的应付账款增加430万美元，应计费用增加190万美元， 预付费用和其他流动资产减少30万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们用于经营活动的现金为740万美元。截至2022年6月30日的六个月中，净亏损为510万美元，其中 增加了70万美元的非现金支出项目，其中包括50万美元的折旧和摊销，为董事薪酬的 服务发行的普通股20万美元以及与授予股票期权相关的非现金薪酬支出20万美元。 此外，运营中使用的现金包括预付费用和其他流动资产增加300万美元，主要与 购买电池有关，以及根据销售预测，库存增加350万美元。运营中使用的现金包括从2021年起收账款导致的应收账款减少90万美元，应付账款增加210万美元，应计费用增加10万美元，递延收入增加30万美元。
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在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金 包括用于购买设备的50万美元；主要是运输设备、一台套管 机和一台用于电池制造的自动焊机，以及10万美元的专利成本。截至2022年6月30日的六个月中，包括80万美元的现金支付与收购All Cell相关的营运资金支付，以及30万美元用于购买设备 和专利成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的融资活动产生的现金包括公开发行普通股的2540万美元收益， 扣除发行费用，通过公司股权融资出售的股票210万美元和行使认股权证 产生的10万美元，而去年同期行使认股权证的收益为30万美元。
截至2023年6月30日，流动资产为4,930万美元，高于2022年12月31日的1,990万美元，这主要是由于现金增加了2200万美元，应收账款增加了600万美元，预付费用和其他流动资产增加了120万美元。流动负债从2022年12月31日的1,320万美元降至2023年6月30日的1,210万美元 ，这主要是由于我们2022年3月收购All Cell导致的非现金或有对价 准备金减少了680万美元，递延收入减少了40万美元，但被应付账款增加430万美元和应计费用增加180万美元所抵消。结果，截至2023年6月30日，我们的营运资金增加到3,710万美元 ，而截至2022年12月31日为680万美元。
该公司一直专注于营销和销售工作，以增加我们的收入。从2020年到2021年，收入增长了45％，从2021年到2022年增长了144％， 2023年上半年比2022年上半年增长了312％，这表明这项投资取得了成功。尽管当前处于通货膨胀期， 的总盈利能力还是有所改善。随着收入的增加，我们预计我们的固定 管理费用将继续分散在更多单位上，这将降低单位成本。我们的工程和运营团队在 2022 年和 2023 年初对我们的产品开发和制造业务进行了几项设计 变更和流程改进，这有助于提高 劳动效率并降低材料成本。同时，公司仍在从与 COVID-19 病毒相关的供应链问题中恢复过来，该病毒导致我们的某些材料成本增加，最值得注意的是钢铁采购。但是，我们看到这些 成本在2023年开始下降，这将有助于我们在未来继续增加产品的毛利。
2023年3月22日，公司 与OCI集团（“OCI”）签订了供应链信贷额度协议。根据协议条款，OCI 将根据客户欠公司的金额向公司提供资金。公司将提出交易请求，提取 部分信贷额度，以及支持所申请的特定客户应收账款和还款 日期的文件。OCI 有权自行决定接受或拒绝交易请求。一旦被接受，资金将提供给Beam，扣除费用。 信贷额度的最高金额为1亿美元。该协议的初始期限为五年，在根据协议条款发出通知之前，可以续订额外的 一年。
公司可能需要筹集资金，直到其业务实现正现金流，前提是销售量增加和生产成本削减措施的继续 。2022年9月，公司根据 与B. Riley签订了普通股购买协议，公司有权在24个月内出售其高达200万美元的普通股（有关更多信息 的信息，请参阅附注10。）此外，我们可以寻求其他股权或债务融资。此外，公司持有购买截至2023年6月30日已发行普通股的620,105股认股权证，这有可能在未来 4.8年内额外产生600万美元的收益，具体取决于认股权证持有人的能力和行使这些收益的决定。预计这些产品的收益 将提供营运资金，为业务运营和新产品的开发提供资金。管理层目前无法预测何时或 是否会实现正现金流。无法保证实现盈利运营，无法保证认股权证将得到行使 ，也无法保证及时以优惠条件提供额外的资本或债务融资，如果筹集了 ，此类资金可能不足以履行我们的义务或使我们能够继续实施我们的长期业务战略。此外， 获得额外资金或进行其他战略交易可能会导致我们的股东大幅稀释。
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资产负债表外安排
我们没有任何对我们的财务状况、财务 状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或有合理可能产生对投资者至关重要的当前或未来影响的表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层负责 建立和维护披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法（“交易法”）在报告中要求披露的信息 在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并将这些 信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，如适当， 允许严格根据《交易法》第15d-15 (e) 条中 “披露控制和程序” 的定义及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到， 任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用判断力。
在本文件所涉期间 ，我们在管理层（包括我们的首席执行官 官兼首席财务官）的监督和参与下，对财务报告内部控制的设计和运作有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们对财务报告和程序没有足够的内部控制，无法确保及时记录、处理、汇总和报告我们的 《交易法》报告中要求披露的所有信息。
我们发现了截至 2022 年 12 月 31 日存在的以下 重大弱点：
| · | 鉴于缺乏自动跟踪系统以及当前库存流程和控制的手动性质，该公司目前没有足够的控制措施来确保对所有库存进行适当的跟踪和及时记录。 | |
| · | 公司在年内执行手动流程，以跟踪和 控制库存交易，将人工和管理费用应用于库存，并在年底 进行全面的实地盘点，以确认期末库存余额和估值。虽然这些流程在确定 库存和销售交易成本方面提供了良好的结果，但随着我们的发展，这已成为一个非常耗时的过程，可能会影响我们 及时提交报告的能力。虽然我们在圣地亚哥的手动控制在 2022 年和 2023 年有了显著改善，但我们确定我们 在芝加哥工厂的制造系统也遇到了类似的问题，该工厂是在 2022 年因收购All Cell 而增加的。我们相信，企业资源规划 (ERP) 系统将提供自动化流程、更好的控制和改进的 管理工具，用于分析和计划生产，同时有助于避免过度采购或库存 短缺。 |
由于这些控制措施在整个库存交易周期中具有普遍影响，管理层已确定这些情况构成重大弱点， 根据COSO于2013年发布的 “内部综合框架” 中确立的标准，因此，截至2023年6月30日，我们 没有对财务报告保持有效的内部控制。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的六个月中，我们开始在伊利诺伊州布罗德维尤的储能设施实施与订购、盘点、仓储、估值和交易库存相关的更强有力的流程 。我们还在实施新的企业资源规划 (ERP) 系统 ，以取代我们现有的QuickBooks系统。新企业资源规划系统的实施计划于2023年完成。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会参与 在正常业务过程中不时出现的法律诉讼和索赔。截至本报告发布之日，管理层所知没有 正在进行或待决的法律索赔或诉讼。
第 1A 项。风险因素
除了本表格 10-Q 中列出的其他信息 和下文列出的风险因素外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，这可能会对我们的业务、 财务状况、流动性或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司 面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响 。
如果我们无法遵守纳斯达克适用的 继续上市要求或标准，我们的普通股可能会被退市。
我们的普通股目前在纳斯达克上市 。为了维持此类上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括与董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股份 价格以及某些公司治理要求有关的要求和标准。
2023年6月2日，公司 通知纳斯达克，自2023年6月30日起，该公司将不遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A)，因为 一名同时也是公司 审计委员会成员的公司董事会成员因个人原因即将辞职。纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A) 要求审计委员会至少有三名独立成员（根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 和1934年《证券交易法》第10A-3 (b) (1) 条的定义 ），其中至少有一名是审计委员会 财务专家。由于南希·弗洛伊德辞职，公司不再有由 三名独立董事组成的审计委员会。《纳斯达克上市规则》规定了一段补救期，在此期间，公司可以重新遵守纳斯达克 上市规则5605 (c) (2) (A)。根据纳斯达克上市规则5605 (c) (4)，公司应在下次年度股东大会 之前或导致未能遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A) 的事件发生一年后； 但是，如果下次年度股东大会在导致空缺的事件发生后不迟于180天举行， 相反，公司应在发生此类事件后有 180 天的时间来恢复合规。公司目前正在面试候选人，以填补 这个董事会空缺并担任审计委员会主席，并打算在适用的补救期内这样做。
无法保证 我们将能够重新遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们稍后重新遵守纳斯达克的上市 标准，也无法保证 我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法遵守这些 纳斯达克的要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。
如果纳斯达克将我们的普通股 股票下市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
● 我们证券的市场报价有限；
● 认定我们的普通股是 “细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守 更严格的规则，这可能会导致我们的普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；
● 我们公司的新闻和分析师报道数量有限；以及
● 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
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与潜在收购Amiga相关的风险
虽然我们已经与Amiga签订了具有约束力的意向书 ，但我们尚未就收购和销售协议进行谈判，我们无法向您保证 我们的意向书中设想的交易将完成，或者如果此类交易完成，它们将 增加股东价值。
我们与 Amiga签订了意向书，根据该意向书，我们同意探讨收购Amiga的股权。但是，意向书并未包括与Amiga的任何潜在交易的许多 重要条款，也无法保证我们会同意与Amiga达成条款或最终文件 以实现拟议的收购，也无法保证我们会选择在完成对Amiga的尽职调查 （包括收到采用美国公认会计准则的经审计的Amiga财务报表）后继续进行交易。因此， 此次发行是在拟议收购Amiga之前进行的。对Amiga的拟议收购 （如果有）的完成取决于最终文件的谈判和执行，并将受惯例成交条件的约束 ，包括但不限于Beam完全满足其对Amiga的尽职调查，包括对Amiga经审计的财务 报表的审查。因此，完成收购的可能时间和可能性尚不确定，因此， 无法保证此类收购会按预期的条款、预期的时间表或根本无法完成。此次拟议的收购 还处于初期阶段，尽职调查工作刚刚开始。因此，我们可能无法按照我们目前考虑的条款或时间表完成拟议的收购 ，也可能无法满足或免除一项或多项收购条件 ，或者其他事件会干预以推迟或阻止拟议收购的完成。
我们可能无法实现拟议收购Amiga的所有预期 收益，或者这些收益的实现时间可能比预期的要长，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大和不利影响。在将 Amiga 与 Beam 及其操作集成时，我们也可能会遇到重大困难。
虽然我们的目标是以长期对我们有利和增值的方式构建 收购Amiga的提议，但我们的增量分析和对拟议收购Amiga的好处的信念 取决于各种市场和其他因素，包括： (i) 尽职调查的完成；(ii) 拟议收购的最终商定条款；以及 (iii) 我们目前的估计、 对 Amiga 当前和未来运营的假设和预测，包括但不限于估计、假设和 预测：(a) Amiga 未来的创始量、运营费用、融资成本以及以盈利方式销售其产品 和/或服务的能力，以及 (b) 将Amiga与我们当前运营整合的成本和流程，以及与拟议收购和后续整合相关的任何一次性成本或费用 。
我们实现拟议收购的预期 收益的能力将在一定程度上取决于我们整合Amiga的能力，这可能是一个复杂、昂贵且耗时的 过程。如果我们成功完成拟议的收购，我们将需要投入大量的管理精力和 资源来整合被收购业务的业务实践和运营。整合过程可能会干扰我们的业务 ，如果实施不力，可能会限制全部预期收益的实现。此外，收购的 业务的整合可能会导致意想不到的重大问题、支出、负债、竞争对策，并转移管理层 的注意力。未能应对整合过程中涉及的挑战并实现拟议收购 的预期收益，可能会导致我们的运营中断或失去动力，并可能对我们的业务、 财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。
其中许多因素将超出我们的控制范围，其中任何一个都可能导致成本增加、预期收益减少以及管理层的时间和精力分流 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致 我们受到诉讼。此外，即使拟议的收购成功整合，拟议收购的全部预期收益也可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。我们可能无法维持 我们和被收购的企业已经实现或可能单独实现的运营业绩或运营效率。此外，由于我们目前未知的风险， 在整合过程中可能会产生额外的意想不到的成本。所有这些因素 都可能导致我们的每股收益减少，减少或推迟拟议收购 的任何增值或其他有益影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。
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Amiga是一家塞尔维亚私营公司，根据美国公认会计准则， 没有接受会计师事务所的审计，此前也没有受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规章制度或其他公司治理要求的约束。
Amiga 是一家塞尔维亚私人公司 。迄今为止，Amiga的财务报表尚未由会计师事务所根据美国公认会计准则进行审查或审计， 也没有受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规章制度或公开报告公司可能遵守的其他公司治理 要求的约束。因此，如果我们成功完成尽职调查 ，如果我们选择继续进行收购，我们将需要对Amiga的财务会计和报告实施适当的内部控制流程和 程序。为了确保Amiga满足这些要求，合并后的公司可能会产生大量的法律、会计 和其他费用。在Amiga 实施遵守各种适用法律和法规所需的控制和程序可能会给我们的管理层和 内部资源带来沉重负担。转移管理层的注意力以及在这样的实施中遇到的任何困难都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们无法成功整合 Amiga 的业务 可能会对我们的运营产生不利影响；可能需要额外融资。
我们可能收购 Amiga 是一项重大投资。拟议的收购需要我们和Amiga的大量关注和资源， 这可能会降低实现其他公司目标的可能性。我们和Amiga都经历了巨大的运营亏损 。因此，我们可能需要额外的资金来为我们的业务提供资金并履行我们的义务，这将需要 额外的管理时间来解决。无法保证我们会意识到 我们希望收购Amiga的好处。
如果成功收购Amiga，Beam 预计未来将在国际上创造越来越多的收入，并可能面临与其国际活动相关的各种额外风险 ，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
Beam 的国际运营经验有限 ，从事国际业务涉及许多困难和风险，包括：
| · | 与建立本地品牌知名度、获得当地关键意见领袖的支持和临床支持、实施报销策略以及建立当地营销和销售团队相关的挑战； |
| · | 要求遵守外国监管要求和法律，包括法规和法律； |
| · | 美国与Beam的未来客户、分销商、制造商和供应商开展业务的外国之间的贸易关系，包括保护主义措施，例如关税和进出口许可证要求，无论是由美国还是此类外国实施的； |
| · | 人员配备和管理国外业务的困难和成本; |
| · | 在国际上保护、获取或执行知识产权的困难； |
| · | 要求遵守反贿赂法，例如美国《反海外腐败法》、数据隐私要求、劳动法和反竞争法规； |
| · | 可能有利于本地公司的法律和商业惯例； |
| 27 |
| · | 付款周期较长, 在通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款方面存在困难; |
| · | 政治和经济不稳定；以及 |
| · | 潜在的不利税收后果, 关税, 海关费用, 官僚主义要求和其他贸易壁垒. |
如果Beam为其国际 业务投入了大量资源，但无法有效管理这些风险，则Beam的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2023年3月22日，公司与OCI Limited（“OCI”）签订了某些供应链信贷额度 ，根据该额度，OCI可以根据公司批准的应收账款金额（“信贷额度”）提供高达1亿美元的供应链信贷额度 。为了申请信贷额度提款 ，公司必须向OCI提交交易申请，其中规定了适用账户 应收账款的条款，包括但不限于负责适用账户应收账款的一方（“债务人”）的名称、 还款条款和此类应收账款的金额。公司没有义务提交提款申请，OCI 也没有义务 接受公司的任何提款请求。如果OCI接受了公司的提款申请，并且在满足了OCI发放提款所要求的某些 条件后，OCI将向公司支付此类提款的资金，金额等于分配给OCI的适用应收账款的全额 减去OCI产生的任何交易费用以及提款期限内此类应收账款产生的全部利息 。公司将按隔夜担保融资利率 +300 个基点支付任何提款的利息。在向公司支付提款资金后，公司将把承付人 此类应收账款的所有权利转让给OCI。公司将充当分配给OCI的任何应收账款的收款代理人， 同意开设一个指定的银行账户，用于收取 转让给OCI的任何适用应收账款的付款。如果 (i) 公司严重违反了信贷额度，(ii) 公司或债务人破产或 需要进行重组或清算，或 (iii) 与债务人达成协议或债务人未付款有关的任何争议，OCI 有权对承付人行使可能拥有的任何合同权利，将利率提高到商定的违约利息 利率，并要求公司立即偿还此类应收账款项下所欠的未偿款项。公司还同意 就OCI因信贷额度而蒙受的任何损失向OCI提供赔偿。任何一方均可提前十五 (15) 天向另一方发出书面通知，随时终止信贷额度 。迄今为止，Beam Global尚未使用这个 信用额度。此处对信贷额度的上述描述并不完整，而是参照信贷额度 进行全面限定，信贷额度作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 28 |
第 6 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||||||
|
展览 数字 |
展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 |
备案 日期 |
已归档 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.1 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.2 | 2016年12月23日对公司章程的修正案 | S-1/A | 333-226040 | 3.1.2 | 4/4/2019 | |||||||
| 3.3 | 2019年4月11日的公司章程变更证书 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 4/18/2019 | |||||||
| 3.4 | 2020 年 9 月 14 日的《公司章程修正证书》 | 8-K | 000-53204 | 3.1 | 9/14/2020 | |||||||
| 3.5 | 2021 年 7 月 20 日的公司章程修正证书 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 7/20/2021 | |||||||
| 3.6 | 注册人章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.2 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.7 | 章程修正案 | 8-K | 000-53204 | 10.2 | 7/16/2014 | |||||||
| 10.1 | 日期为 2023 年 6 月 12 日的具有约束力的意向书协议 | 8-K | 001-38868 | 10.1 | 6/16/2023 | |||||||
| 10.2 | OCI 有限信贷额度协议 | X | ||||||||||
| 31.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 | 这份 10-Q 表季度报告的封面已用 Inline XBRL 格式化 | X | ||||||||||
| 29 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表 签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | Beam G |
| 来自： /s/戴斯蒙德·惠特利 | |
|
董事长兼首席执行官戴斯蒙德·惠特利 （首席执行官） | |
| 来自： /s/凯瑟琳·麦克德莫特 | |
|
首席财务官凯瑟琳·麦克德莫特， （首席财务/会计主任） |
| 30 |