美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
截至的季度期间
或者
佣金文件编号
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(公司注册国) |
| (美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2023 年 8 月 14 日,有
目录
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| 页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第 1 项。 | 简明合并财务报表(未经审计) |
| 3 |
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| 简明合并资产负债表——2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日 |
| 3 |
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| 简明合并运营报表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月(未经审计) |
| 4 |
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|
| 简明合并权益表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月(未经审计) |
| 5 |
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| 简明合并现金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月(未经审计) |
| 7 |
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|
| 简明合并财务报表附注(未经审计) |
| 8 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 15 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 20 |
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第 4 项。 | 控制和程序 |
| 21 |
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| |
第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 22 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 22 |
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| |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 22 |
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第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 22 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 22 |
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第 5 项。 | 其他信息 |
| 22 |
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第 6 项。 | 展品 |
| 23 |
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| 签名 |
| 24 |
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2 |
目录 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
ENDRA 生命科学公司
简明合并资产负债表
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
资产 |
| 2023 |
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| 2022 |
| ||
流动资产 |
| (未经审计) |
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现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
预付费用 |
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库存 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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固定资产,净额 |
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使用权资产 |
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长期预付费用 |
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其他资产 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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| $ |
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租赁负债,流动部分 |
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| ||
贷款 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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租赁负债 |
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| ||
长期债务总额 |
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| ||
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负债总额 |
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股东权益 |
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A系列可转换优先股,$ |
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B系列可转换优先股,$ |
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C 系列可转换优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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| ||
应付股票 |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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| ||
负债和股东权益总额 |
| $ |
|
| $ |
|
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3 |
目录 |
ENDRA 生命科学公司
简明合并运营报表
(未经审计)
|
| 三个月已结束 |
|
| 三个月已结束 |
|
| 六个月已结束 |
|
| 六个月已结束 |
| ||||
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
运营费用 |
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| ||||
研究和开发 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
销售和营销 |
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| ||||
一般和行政 |
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运营费用总额 |
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| ||||
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营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他开支 |
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其他收入(支出) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
其他支出总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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所得税前运营亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税准备金 |
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| ||||
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 |
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|
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4 |
目录 |
ENDRA 生命科学公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月 |
| A 系列敞篷车 优先股 |
|
| B 系列敞篷车 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 额外 已付款 |
|
| 股票 |
|
| 累积的 |
|
| 总计 股东 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应付款 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
| ||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
|
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|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
以现金发行的普通股,扣除融资成本 |
|
| - |
|
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|
| - |
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|
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| ||||||||
既得股票期权的公允价值 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| |||||||
应支付优先股息的股票 |
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| - |
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|
| - |
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|
|
| - |
|
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| ( | ) |
|
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| ||||||
净亏损 |
|
| - |
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|
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|
| - |
|
|
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|
| - |
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2022年6月30日的余额 |
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| $ |
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|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
截至2023年6月30日的三个月 |
| A 系列敞篷车 优先股 |
|
| B 系列敞篷车 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 额外 已付款 |
|
| 股票 |
|
| 累积的 |
|
| 总计 股东 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应付款 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
| ||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||||||
以现金发行的普通股,扣除融资成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
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| ||||||||
以现金发行的认股权证,扣除融资成本 |
|
| - |
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|
| - |
|
|
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|
|
| - |
|
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| |||||||
既得股票期权的公允价值 |
|
| - |
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| - |
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|
| - |
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| |||||||
应支付优先股息的股票 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2023年6月30日的余额 |
|
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| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
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5 |
目录 |
截至2022年6月30日的六个月 |
| A 系列敞篷车 优先股 |
|
| B 系列敞篷车 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 额外 已付款 |
|
| 股票 |
|
| 累积的 |
|
| 总计 股东 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应付款 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
| ||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
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|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||||||
以现金发行的普通股,扣除融资成本 |
|
| - |
|
|
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|
| - |
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
| ||||||||
既得股票期权的公允价值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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| |||||||
应支付优先股息的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
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| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
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|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月 |
| A 系列敞篷车 优先股 |
|
| B 系列敞篷车 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 额外 已付款 |
|
| 股票 |
|
| 累积的 |
|
| 总计 股东 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应付款 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
| ||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||||||
以现金发行的普通股,扣除融资成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
以现金发行的认股权证,扣除融资成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
既得股票期权的公允价值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
应支付优先股息的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6 |
目录 |
ENDRA 生命科学公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
| 六个月已结束 |
|
| 六个月已结束 |
| ||
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
注销固定资产 |
|
|
|
|
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| ||
股票补偿费用,包括为RSU发行的普通股 |
|
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|
|
| ||
使用权资产的摊销 |
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|
|
|
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| ||
运营资产和负债的变化: |
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|
预付费用增加 |
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| ( | ) |
|
|
| |
库存增加 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
应付账款和应计负债的增加 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
租赁负债减少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用于经营活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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|
|
|
|
|
|
来自投资活动的现金流 |
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|
|
|
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|
购买固定资产 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用于投资活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
发行认股权证的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净增加(减少) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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ENDRA 生命科学公司
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
(未经审计)
注1-业务性质
ENDRA Life Sciences Inc.(“ENDRA” 或 “公司”)已经开发并将继续开发提高临床诊断超声能力的技术,在昂贵的X射线计算机断层扫描(“CT”)和磁共振成像(“MRI”)技术不可用或不切实际的情况下,扩大患者获得多种重大疾病的安全诊断和治疗的机会。
ENDRA 于 2007 年 7 月 18 日作为特拉华州的一家公司注册成立。
为了与本期的列报方式保持一致,对2022年合并财务报表进行了某些重新分类。这些分类并未影响截至2023年6月30日的净亏损。
附注2-重要会计政策摘要
反向股票分割
合并财务报表和相关附注中的所有每股金额和股票数量均已追溯重报,以反映反向拆分(定义和描述见下文附注7)。
估算值的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额,披露财务报表当日的或有负债以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
管理层做出的估算会影响某些账户,包括递延所得税资产、应计费用、股票工具的公允价值以及任何其他承付款或突发事件的储备金。对估计数适用的任何调整均在确定此类调整的期间内予以确认。
整合原则
公司的合并财务报表包括截至报告期结束日和截至该日止的报告期内公司及其合并子公司和/或实体的所有账目。所有公司间余额和交易均已消除。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的。因此,根据这些细则和条例,按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些资料和脚注披露已省略。管理层认为,公允列报所必需的所有调整(包括正常的经常性应计款项)均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。2022年12月31日的资产负债表源自该日的经审计的财务报表。欲了解更多信息,请参阅ENDRA Life Sciences Inc.截至2022年12月31日的十二个月年度财务报表中包含的财务报表及其脚注,该报表包含在公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
现金和现金等价物
公司将所有手头现金和银行现金,包括账面透支头寸账户、存款证和其他到期日为一年或更短的高流动性投资,视为现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司没有现金等价物。公司将现金存入银行存款账户,这些账户有时可能超过联邦保险的限额。公司在这些账户中没有遭受任何损失,并定期评估金融机构的信贷价值,并确定信贷风险可以忽略不计。鉴于硅谷银行关闭和联邦存款保险公司被任命为接管人而导致的银行系统的流动性问题,公司在多家银行存入现金存款,以降低与任何特定银行倒闭相关的风险。
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目录 |
库存
公司的库存以成本或估计的可变现净值中较低者列报,成本主要根据先进先出的方法在加权平均成本基础上确定。公司定期决定是否应为库存贬值或过时储备金。
固定资产的资本化
公司将与财产和设备相关的支出进行资本化,但须遵守最低规则,这些资产的使用寿命超过一年:(1)购买的资产;(2)已更换、改善或使用寿命已延长的现有资产;或(3)所有土地,无论成本如何。除维护和维修费用,包括任何计划中的重大维护活动外,购置新资产、增建、更换和改进(土地除外),在发生时记作支出。
租赁
《会计准则更新》(“ASU”)第2016-02号要求承租人在资产负债表上记录所有期限超过12个月的租赁的使用权资产和相应的租赁负债。对于财务报表中列报的最早期间开始时存在或之后签订的资本和经营租赁的承租人,需要采用修改后的追溯过渡方法。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司记录的使用权资产为美元
收入确认
ASU 第 2014-09 号,“与客户签订合同的收入”(“ASC Topic 606”)提供了一套适用于所有行业的收入确认指南,并要求进行额外披露。更新后的指南引入了五步模型,以实现其核心原则,即确认收入,描述向客户转移商品或服务的情况,其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。
根据ASC Topic 606,为了确认收入,公司必须确定一份承诺履行相应义务的经批准的合同,确定交易中各方对待转让货物的权利,确定所转让货物的付款条款,核实合同是否具有商业实质内容,并确认有可能收取几乎所有对价。ASC Topic 606的采用并未对公司的运营或现金流产生影响。
研究和开发成本
公司遵循财务会计准则委员会会计准则编纂法(“ASC”)副主题730-10,“研发”。研发费用在发生时计入运营报表。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,公司的支出为美元
普通股每股净收益(亏损)
公司根据ASC副主题260-10 “每股收益” 计算每股收益。每股基本收益(亏损)的计算方法是将报告期内归属于普通股股东的净收益(亏损)(分子)除以已发行普通股的加权平均数(分母)。摊薄后的每股亏损是通过将分母乘以可转换为普通股的证券(使用 “库存股” 方法)中本可以流通的额外股票的加权平均数计算得出的,除非它们对每股净亏损的影响是反稀释性的。有
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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购买普通股的期权 |
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购买普通股的认股权证 |
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转换A系列可转换优先股后可发行的股票 |
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不包括潜在等值股份 |
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公允价值测量
披露金融工具的公允价值要求披露公允价值信息,无论是否在资产负债表中确认,只要可以估算该价值。
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”,公司定期按公允价值衡量某些金融工具。ASC Topic 820定义了公允价值,建立了根据美国普遍接受的会计原则衡量公允价值的框架,并扩大了对公允价值衡量的披露。
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而获得的价格。ASC Topic 820建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级(1级衡量标准),对不可观察的投入(3级衡量标准)给予最低优先级。这些等级包括:
· | 1级,定义为可观察的输入,例如活跃市场中相同工具的报价; |
· | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
· | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
当金融资产的公允价值是使用定价模型、折扣现金流方法或类似技术确定的,并且至少有一个重要的模型假设或输入不可观察时,金融资产被视为三级。
由于这些工具的到期日短,公司金融资产和负债的账面金额,包括现金、应收账款、预付费用、应付账款、应计费用和其他流动负债,接近其公允价值。应付票据的公允价值接近其公允价值,因为这些债务的当前利率和条款与现行市场利率相同。
基于股份的薪酬
公司的2016年综合激励计划(“综合计划”)允许向其员工、顾问和非雇员董事会成员授予股票期权和其他基于股份的奖励。每年1月1日,综合计划下可供发行的股票池将自动增加等于以下两项中较低者的金额,即综合计划下可用的股票总数等于增加日全面摊薄后已发行股票数量的25%(假设优先股和其他已发行可转换证券的所有已发行股票以及行使所有未偿期权和认股权证用于购买股票);(ii)如果董事会的董事采取行动设定较低的金额,该金额由董事会决定。2023 年 1 月 1 日,根据综合计划可发行的股票池自动增加了
公司根据FASB编纂中基于股份的薪酬主题的规定记录基于股份的薪酬。该指南要求使用期权定价模型,该模型需要输入高度主观的假设,包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动率。每笔期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的,由此产生的费用在归属期内使用直线归因法计入支出。
该期间确认的股票补偿支出基于该期间预计将授予的基于股份的奖励的价值,这些奖励根据估计没收额进行了调整。向公司非雇员授予股票期权和认股权证的估计公允价值在财务报表中记为支出(如果适用)。如上所述,这些期权的归属方式与根据股票激励计划授予的员工期权的归属方式相同。
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继续关注
公司的财务报表是根据美国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司的商业经验有限,从成立到2023年6月30日的累计净亏损为美元
最近的会计公告
公司考虑了财务会计准则委员会(包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会)最近发布的会计公告,得出的结论是,这些公告没有或管理层认为不会对公司当前或未来的合并财务报表产生重大影响。
注3-库存
截至2023年6月30日和2022年12月31日,库存包括原材料、用于组装TAEUS系统的子组件和成品。截至2023年6月30日,该公司没有待处理出售TAEUS系统的订单。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的库存价值为美元
附注4-固定资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日,固定资产包括以下内容:
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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财产、租赁权和资本化软件 |
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TAEUS 开发和测试 |
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累计折旧 |
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固定资产,净额 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,折旧费用为美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,折旧费用为美元
附注5-应付账款和应计负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日,流动负债包括以下内容:
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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应付账款 |
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应计工资单 |
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应计奖金 |
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应计员工福利 |
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保险保费融资 |
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总计 |
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注6-银行贷款
多伦多道明银行贷款
2020年4月27日,公司在加拿大紧急商业账户下向道明银行签订了承诺贷款,本金总额为加元
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附注7——股本
反向股票分割
2022年12月7日,公司向特拉华州国务卿提交了其公司注册证书的修正证书(“修正证书”),该修正证书自美国东部时间2022年12月19日凌晨12点01分起生效,公司普通股按一比20的比例反向拆分(“反向拆分”)。合并财务报表和相关附注中的所有每股金额和股票数量均已追溯重报,以反映反向拆分。没有发行或将发行与反向拆分有关的部分股票。原本有权获得部分普通股的股东有权获得四舍五入到下一个整股的部分股份。反向拆分没有改变公司获准发行的普通股或优先股的数量,也没有改变公司普通股或优先股的面值。
反向拆分导致每股转换或行使价格、转换或行使已发行优先股、股票期权和认股权证时可发行的普通股数量以及根据公司2016年综合激励计划有资格发行的普通股数量进行了相应调整。
资本存量
截至2023年6月30日,公司的法定资本包括
截至 2023 年 6 月 30 日,有
2023年4月27日,公司与纽布里奇证券公司(“承销商”)签订了承销协议(“承销协议”),涉及发行和出售(“发行”)
本次发行已于2023年5月2日结束。公司根据S-1表格(文件编号333-271003和333-271483)(“注册声明”)上的注册声明(“注册声明”)进行了发行,该声明于2023年4月27日被美国证券交易委员会宣布生效。发行结束时,承销商完全行使了超额配股权。本次发行为公司带来的净收益约为 $
在截至2023年6月30日的六个月中,公司共发行了
在截至2022年6月30日的六个月中,公司共发行了
市场股票发行计划
2021年6月21日,公司与Ascendiant签订了市场发行销售协议(“2021年6月的自动柜员机协议”),出售普通股,总收益最高为美元
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附注8——普通股票期权
普通股期权
根据综合计划,股票期权授予公司的员工、顾问和董事会中的非雇员成员,授予股票期权的行使价通常等于授予之日公司普通股的市场价格。在截至2023年6月30日的六个月中,公司授予的这些股票期权的总公允价值确定为美元
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| 的数量 选项 |
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| 加权 平均值 运动 价格 |
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| 加权 平均值 剩余的 合同的 期限(年) |
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截至2022年12月31日的未偿余额 |
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已授予 |
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被没收 |
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已取消或已过期 |
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截至2023年6月30日的未偿余额 |
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可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
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注9-普通股认股权证
认股权证转换和征求同意
2023年5月2日,公司进行了本次发行,公司发行了该发行
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司的所有股票认股权证活动:
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| 的数量 认股证 |
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| 加权 平均值 运动 价格 |
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| 加权 平均值 合同的 期限(年) |
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截至2022年12月31日的未偿余额 |
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已发行 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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已过期 |
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截至2023年6月30日的未偿余额 |
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可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
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2023年5月2日,公司进行了本次发行,公司发行了该发行
办公室租赁
自 2015 年 1 月 1 日起,公司与密歇根州有限责任公司 Green Court, LLC 签订了办公室租赁协议,租期约为
公司按租赁期内租赁付款的现值记录租赁资产和租赁负债。租赁通常不提供隐含利率;因此,公司使用租赁开始时的估计增量借款利率来折扣租赁付款的现值。截至2023年6月30日,该公司的经营租赁贴现率为
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截至2023年6月30日,经营租赁负债的到期日如下:
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| 正在运营 租赁 |
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2023 |
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2024 |
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2025 年及以后 |
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总计 |
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减去:代表利息的金额 |
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未来最低租赁付款的现值 |
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减去:租赁项下的当期债务 |
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长期租赁债务 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司的租金支出为美元
诉讼
在正常业务过程中,公司可能会不时成为诉讼的一方。截至2023年6月30日,管理层认为没有任何法律问题会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
正如本10-Q表季度报告(以下简称 “10-Q表”)所用,除非上下文另有要求,“我们”、“我们的”、“ENDRA” 和 “公司” 等术语是指特拉华州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc. 及其直接和间接子公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表中的历史财务报表及其相关附注一起阅读。本10-Q表格包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述,这些陈述旨在由这些条款创建的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设,描述了我们的未来计划、战略和预期,通常可以通过使用前瞻性术语来识别,例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“将”、“寻求”、“计划”、“估计”、“预期” 或其他类似术语。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括我们就收入、现金流和财务业绩的预期、开发工作的预期结果以及获得所需监管批准和产品发布的时间所做的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是未来表现的保证。相反,它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些不确定性、风险和情况变化难以预测,其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示或暗示的业绩和财务状况存在重大差异。因此,您不应依赖任何这些前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括:我们有限的商业经验、有限的现金和亏损历史;我们获得充足资金为未来业务运营提供资金的能力;我们实现盈利的能力;我们基于热声增强超声(“TAEUS”)技术开发商业上可行的应用的能力;市场对我们技术的接受度;不确定性与未来的任何疫情有关,包括对我们运营可能产生的影响;我们的人类研究结果,可能为负面或尚无定论;我们寻找和维持发展合作伙伴的能力;我们对合作、战略联盟和许可安排的依赖;我们行业竞争的数量和性质;我们保护知识产权的能力;医疗保健行业或第三方报销做法的潜在变化;监管要求、政策和指导方针的延迟和变化,包括潜在的潜在变化延迟提交美国食品药品监督管理局(“FDA”)批准所需的监管申请;我们能够获得和维持 CE 标志认证,并获得 TAEUS 申请所需的美国食品药品监督管理局和其他政府批准;我们遵守联邦、州、地方和外国政府机构的监管以及维持必要的监管许可或批准的能力;以及截至12月31日的10-K表年度报告风险因素部分描述的其他风险和不确定性,2022 年,如2023年3月16日向美国证券交易委员会提交,并在本10-Q表的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分提交。我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述,无论是书面还是口头陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
可用信息
我们会不时使用新闻稿、Twitter (@endralifesci) 和 LinkedIn(www.linkedin.com/company/endra-inc)来发布重要信息。我们的新闻稿以及财务和其他重要信息定期发布到我们网站的 “投资者” 栏目www.endrainc.com上并可供访问。因此,除了我们的美国证券交易委员会文件、公开电话会议和网络直播外,投资者还应关注这些渠道。此外,投资者可以通过访问我们网站investors.endrainc.com的 “电子邮件提醒” 部分注册其电子邮件地址来自动接收有关公司的电子邮件提醒和其他信息。我们的网站、Twitter帖子和LinkedIn中包含且可以通过其访问的信息未纳入本季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件,也不构成其的一部分。
概述
我们正在开发下一代增强型超声设备,以开发提高临床诊断超声能力的技术,在昂贵的X射线计算机断层扫描(“CT”)、磁共振成像(“MRI”)技术或其他诊断技术(例如手术活检)不可用或不切实际的情况下,扩大患者对许多重大疾病的安全诊断和治疗的机会。基于我们在热声学方面的专业知识,我们开发了下一代技术平台——Thermo Acoustic Enhanced Ultrassout(TAEUS),该平台旨在增强临床超声技术的能力,支持许多重大疾病的诊断和治疗,这些疾病目前需要使用昂贵的 CT 或 MRI 成像,或者使用现有技术无法进行成像。
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第一代TAEUS应用程序是一种独立的超声配件,旨在经济高效地量化肝脏中的脂肪和非酒精性脂肪肝病(“NAFLD”)的分期进展,否则只有通过不切实际的手术活检或核磁共振成像扫描才能实现。预计后续的TAEUS产品将通过第二代硬件平台实施,该平台可以运行多个临床软件应用程序,我们将向TAEUS用户提供一次性许可费,从而为TAEUS平台增加持续的客户价值,并增加我们公司的软件收入来源。
我们的每个 TAEUS 平台应用程序都需要获得监管部门的批准,然后我们才能出售或许可该应用程序。基于某些因素,例如超声系统的安装基础、其他成像技术(例如CT和MRI)的可用性、经济实力和适用的监管要求,我们打算寻求在欧盟(“欧盟”)和美国的销售申请获得初步批准,其次是中国。
2020年3月,我们的TAEUS FLIP(“脂肪肝成像探针”)系统获得了CE标志批准,使其能够在欧盟和其他CE标志地区(包括27个欧盟成员国)进行营销和销售。
2020年6月,我们向美国食品和药物管理局提交了TAEUS FLIP系统的510(k)申请。2022 年 2 月,我们宣布将通过 FDA 的 “从头开始” 程序,寻求美国食品和药物管理局对我们的 TAEUS® FLIP 系统进行重新分类和批准。我们自愿撤回了510(k)申请,并计划在2023年尽快提交重新审查的申请,其中包括额外的临床数据。
财务运营概述
收入
我们的TAEUS技术尚未产生任何收入,截至2023年6月30日,我们尚未将其商业销售。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括开发TAEUS技术平台和拟议应用程序所需的工资、费用和设备。此外,我们通过专利、许可、申请和披露相结合,承担与保护我们的产品和发明相关的某些费用。这些成本和支出包括:
· | 与员工相关的费用,例如工资、奖金和福利,顾问相关费用,例如顾问费和奖金,股票薪酬,管理费用相关费用以及我们的研发人员的差旅相关费用; |
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· | 根据与合同研究组织(“CRO”)、合同制造组织(“CMO”)以及支持我们实施临床和非临床研究的顾问达成的协议产生的费用; |
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· | 与进行临床试验相关的制造和包装成本; |
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· | 与我们的TAEUS技术相关的配方、研发费用;以及 |
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· | 赞助研究的费用。 |
我们计划在可预见的将来承担研发费用,因为我们预计将继续开发TAEUS并寻求FDA对NAFLD TAEUS系统的批准。目前,由于临床开发和监管批准本质上是不可预测的,我们无法确定地估计我们将产生的成本和持续开发工作所需的时间表。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括员工和咨询成本,以及营销和展会费用。目前,我们的营销工作是通过我们的网站和参加主要的行业会议和会议来进行的。在TAEUS应用程序的商业化方面,我们正在组建一支小型的销售和营销团队,为全球超声波分销商提供培训和支持,并期望开展传统的营销活动,例如宣传材料、电子媒体以及参与行业活动和会议。截至 2023 年 6 月 30 日,我们在英国、法国和德国各有一名全职销售代表。我们预计将在未来几个季度继续积极增加我们在欧盟业务的销售代表和支持人数,并计划在获得美国食品药品管理局批准在美国销售NAFLD TAEUS设备后,在我们的财务资源允许的情况下,开始为我们在美国的销售工作配备人员。
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一般和管理费用
一般和管理费用主要包括我们的管理和人事的工资和相关费用,以及会计、咨询和法律服务等专业费用。我们预计,随着我们支持持续的研发活动、扩大销售和营销业务以及继续作为上市公司,我们的一般和管理费用将在未来增加。这些增长可能包括与招聘人员相关的成本增加,包括薪酬和员工相关支出,包括股票薪酬,以及外部顾问、律师和会计师的费用等。此外,我们预计与上市公司相关的持续成本,包括与维持遵守纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会要求相关的服务、董事和高级管理人员保险、增加的法律和会计成本以及投资者关系成本的相关费用。
关键会计政策与估计
估算值的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额,披露财务报表当日的或有负债以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
管理层做出的估算会影响某些账户,包括递延所得税资产、应计费用、股票工具的公允价值以及任何其他承付款或突发事件的储备金。对估计数适用的任何调整均在确定此类调整的期间内予以确认。
基于股份的薪酬
我们的综合计划允许向我们的员工、顾问和董事会非雇员成员授予股票期权和其他股票奖励。每年1月1日,根据综合计划可供发行的股票池会自动增加等于 (i) 必要的股票数量,使综合计划下的可用股票总数等于增发日(假设所有已发行优先股和其他已发行可转换证券的已发行股份转换并行使所有未偿还期权和认股权证购买股票)中的较小者,以及(ii)如果董事会的董事采取行动设置一个较低的金额,该金额由董事会决定。2023年1月1日,根据综合计划可发行的股票池自动增加了867,966股,从454,203股增加到1,322,169股。截至2023年6月30日,根据综合计划,还有675,520股普通股可供发行。
我们根据FASB编纂中基于股份的薪酬主题的规定记录基于股份的薪酬。该指南要求使用期权定价模型,该模型需要输入高度主观的假设,包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动率。每笔期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的,该模型使用与无风险利率、预期波动率、普通股期权的预期寿命和未来分红相关的某些假设,由此产生的费用在授予期内使用直线归因法计费。
该期间确认的股票补偿支出基于该期间预计将授予的基于股份的奖励的价值,这些奖励根据估计没收额进行了调整。在财务报表中,向非雇员授予股票期权和认股权证的估计公允价值记作支出(如果适用)。
最近的会计公告
有关最近发布的会计准则的讨论,见所附财务报表附注2。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,我们没有收入。
销售商品的成本
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,我们没有销售任何商品成本。
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研究和开发
截至2023年6月30日的三个月,研发费用为1400,182美元,而截至2022年6月30日的三个月为1,847,560美元,下降了447,378美元,下降了24%。成本主要包括开发我们TAEUS产品线所需的工资、费用和设备。研发费用比去年同期有所下降,因为我们完成了最初的TAEUS产品的开发,并开始将支出集中在已开发产品的商业化上。
销售和营销
截至2023年6月30日的三个月,销售和营销费用为247,773美元,而截至2022年6月30日的三个月为342,039美元,下降了94,266美元,下降了28%。成本主要包括我们TAEUS产品线的员工人数和预售活动。由于我们的首席商务官离职,销售和营销费用有所下降。目前,我们的营销工作是通过我们的网站和参加重要的行业会议来进行的。
一般和行政
截至2023年6月30日的三个月,我们的一般和管理费用为1346,610美元,而截至2022年6月30日的三个月为1382,094美元,下降了62,868美元,下降了3%。在截至2023年6月30日的三个月中,我们的工资和相关支出为558,068美元,而截至2022年6月30日的三个月为569,712美元。截至2023年6月30日的三个月中,工资及相关支出包括67,932美元的应计奖金和与期权发行和归属相关的88,200美元的股票薪酬支出,而截至2022年6月30日的三个月中,奖金为67,932美元,与期权发行和归属相关的股票薪酬支出为111,819美元。截至2023年6月30日的三个月,我们的专业费用,包括法律、审计和投资者关系,为503,697美元,而截至2022年6月30日的三个月为545,614美元。
其他收入
截至2023年6月30日的三个月中,其他收入为437,433美元,主要来自于2021年和2022年完成的雇主留存税收抵免413,844美元。
净亏损
因此,在截至2023年6月30日的三个月中,我们的净亏损为2557,132美元,而截至2022年6月30日的三个月净亏损为3591,067美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们没有收入。
销售商品的成本
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们没有销售任何商品成本。
研究和开发
截至2023年6月30日的六个月中,研发费用为2791,496美元,而截至2022年6月30日的六个月为3,060,582美元,下降了269,086美元,下降了9%。成本主要包括开发我们TAEUS产品线所需的工资、费用和设备。研发费用比去年同期有所下降,因为我们完成了最初的TAEUS产品的开发,并开始将支出集中在已开发产品的商业化上。
销售和营销
截至2023年6月30日的六个月中,销售和营销费用为429,389美元,而截至2022年6月30日的六个月为681,942美元,下降了252,553美元,下降了37%。成本主要包括我们TAEUS产品线的员工人数和预售活动。由于我们的首席商务官离职,销售和营销费用有所下降。目前,我们的营销工作是通过我们的网站和参加重要的行业会议来进行的。
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一般和行政
截至2023年6月30日的六个月中,我们的一般和管理费用为2713,008美元,而截至2022年6月30日的六个月为2684,438美元,增长了28,570美元,增长了1%。截至2023年6月30日的六个月中,我们的工资和相关支出为1,169,887美元,而截至2022年6月30日的六个月为1,121,025美元。截至2023年6月30日的六个月中,工资及相关支出包括135,864美元的应计奖金和与期权发行和归属相关的166,065美元的股票薪酬支出,而截至2022年6月30日的六个月中,奖金为113,475美元,与期权发行和归属相关的股票薪酬支出为200,775美元。截至2023年6月30日的六个月中,我们的专业费用,包括法律、审计和投资者关系,为1,024,335美元,而截至2022年6月30日的六个月为1,049,109美元。
其他收入
截至2023年6月30日的六个月中,其他收入为434,015美元,主要来自于2021年和2022年完成的雇主留存税收抵免413,844美元。
净亏损
因此,在截至2023年6月30日的六个月中,我们的净亏损为5,499,878美元,而截至2022年6月30日的六个月净亏损为6,449,269美元。
短期流动性和资本资源
自成立以来,我们蒙受了损失,预计在可预见的将来还会继续蒙受损失。截至2023年6月30日,我们的累计赤字为87,369,780美元,现金为4,819,459美元。迄今为止,我们已经通过私下和公开出售证券为我们的运营提供资金,并且需要筹集更多资金来执行我们的商业计划,将我们的TAEUS技术全面商业化并创造收入。
我们将继续评估和管理我们的资本需求,以支持我们的临床、监管和运营活动,推进欧盟的商业化,并在美国食品药品管理局批准我们的NAFLD TAEUS设备后为美国的商业化做准备。2023年4月,我们完成了4,312,500股普通股和认股权证的公开承销发行,共购买了2,156,250股普通股,净收益总额为470万美元。但是,我们预计我们将需要额外的资金,以使我们能够在2023年第四季度之后继续执行我们的商业化计划。我们正在考虑可能提供的潜在融资方案,例如额外出售普通股,包括通过2021年6月21日与Ascendiant Capital Markets, LLC签订的市场发行销售协议(“2021年6月自动柜员机协议”)。除2021年6月的自动柜员机协议外,我们没有承诺获得任何额外资金,也不会有足够金额或以可接受的条件提供保证资金。如果我们无法按我们可接受的条件及时获得足够的额外融资,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响,我们可能无法继续运营或执行我们宣布的商业化计划。
本10-Q表格中包含的合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的,该企业考虑在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承诺。如随附的合并财务报表所示,在截至2023年6月30日的六个月中,我们的净亏损为5,499,878美元,运营中使用的现金为4,775,442美元。鉴于我们截至2023年6月30日的现金余额,我们将需要筹集额外资金,以便在未来十二个月内为运营提供资金,然后才能从产品销售产生的收入中为运营提供资金。如果我们无法继续作为持续经营企业,财务报表不包括任何必要的调整。
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中,我们在经营活动中使用了4,775,442美元的现金,这主要是由于我们的净亏损为5,499,878美元,但被493,134美元的股份薪酬、69,781美元的折旧费用、73,974美元的使用权资产摊销以及87,547美元的运营资产和负债净变动所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们在经营活动中使用了6,433,852美元的现金,这主要是由于我们的净亏损为6,449,269美元,但被599,886美元的股份薪酬、40,739美元的折旧费用、67,158美元的使用权资产摊销以及运营资产和负债的净变动(692,366美元)所抵消。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中,我们在与购买固定资产相关的投资活动中使用了27,000美元。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们在与设备购买相关的投资活动中使用了149,153美元。
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融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中,我们的融资活动提供了4,732,803美元的普通股和认股权证发行收益。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们的融资活动提供了8,399,512美元的普通股发行收益。
长期流动性
我们尚未完成任何TAEUS技术平台应用程序的商业化。我们预计,在可预见的将来,将继续产生大量费用。我们预计,我们的支出将大幅增加,因为我们:
· | 推进我们的 NAFLD TAEUS 应用程序的工程设计和开发; |
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· | 购买 TAEUS FLIP 系统的零件并建立成品库存; |
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· | 完成我们在美国的NAFLD TAEUS申请获得市场批准所需的监管文件; |
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· | 寻求雇用一支小型内部营销团队,为我们的NAFLD TAEUS应用程序吸引和支持渠道合作伙伴和临床客户; |
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· | 扩大我们的 NAFLD TAEUS 应用程序的营销; |
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· | 推进我们的其他 TAEUS 应用程序的开发;以及 |
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· | 增加运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的产品开发、计划中的商业化工作以及我们作为上市公司的运营的人员。 |
我们可能无法取得预期的进展,因为完成新医疗器械的开发和监管批准的实际成本和时间难以预测,并且存在巨大的风险和延迟。除2021年6月的自动柜员机协议外,我们没有承诺的外部资金来源,由于与公众持股量有关的注册声明规则,该协议的使用可能会受到限制。我们预计我们现有的现金不足以完成NAFLD TAEUS应用程序的商业化或完成任何其他TAEUS应用程序的开发,因此我们需要为这些目的筹集大量额外资金。因此,我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、企业合作和许可安排或其他融资替代方案为未来的现金需求提供资金。我们对财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是一份前瞻性陈述,涉及风险和不确定性,实际业绩可能会因多种因素而有所不同,包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中讨论的因素。我们的估算基于可能被证明是错误的假设,我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。
在我们能够从TAEUS平台应用程序中获得足够的收入之前(如果有的话),我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资或公司合作和许可安排为未来的现金需求提供资金。当我们需要以我们可接受的条件提供额外资金时,可能无法获得额外资金,或者根本无法获得。此外,经济衰退或其他不利的市场状况,包括经济放缓、衰退、通货膨胀、银行系统不稳定、利率上升和信贷市场紧缩、乌克兰冲突或其他情况,可能会限制我们获得资本的机会。如果没有足够的资金,我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们的一个或多个研发计划或商业化工作,甚至可能停止业务运营。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金,我们的股东可能会面临额外的稀释,而债务融资(如果有的话)可能涉及限制性契约。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金,则可能需要放弃对我们的技术或应用程序的某些权利,或者以可能对我们不利的条件授予许可。只要条件有利,我们可能会寻求进入公共或私人资本市场,即使我们当时并不迫切需要额外的资本。
资产负债表外交易
截至2023年6月30日,公司没有任何可被视为资产负债表外安排的交易、义务或关系。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本第 3 项所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表格所涵盖的期限结束时,管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告,并收集这些信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。根据评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序无效。
重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。截至2023年6月30日,我们发现了以下重大弱点:会计职能部门的人力资源不足,无法将财务交易处理和报告的职责分开。
为了纠正重大弱点,管理层打算在公司财务状况允许的情况下在2023年实施以下措施:
· | 增加额外的会计人员或外部顾问,例如新的主计长,以适当分离职责,及时、准确地编制财务报表;以及 |
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· | 继续制定适当的书面会计政策和程序。 |
额外的招聘取决于我们为获得额外资金所做的努力以及我们的运营业绩。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中,我们对财务报告的内部控制或其他可能影响这些控制的因素没有变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。但是,我们的管理层目前正在寻求改善我们的控制和程序,以弥补上述缺陷。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方。但是,我们可能会在正常业务过程中不时受到各种索赔和法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 下讨论的因素。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营业绩和资本状况产生重大不利影响,并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本报告中包含的任何前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。
第 2 项。未注册证券的近期销售;注册证券所得款项的使用
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年6月30日的公司财季中,公司的董事或高级管理人员均未采用、修改或终止第10b5-1条的交易安排或非第10b5-1条的交易安排。
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第 6 项。展品
展览 数字 |
| 描述 |
3.1 |
| 第四次经修订和重述的公司注册证书(参照公司于2017年5月12日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入) |
3.2 |
| 公司第四次修订和重述的公司注册证书修正证书(参照公司于2020年6月18日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入) |
3.3 |
| 经修订和重述的公司章程(参照公司 S-1 表格注册声明(文件编号 333-214724)附录 3.4,经修订,最初于 2016 年 11 月 21 日提交) |
4.1 |
| 2023 年 4 月发行的认股权证表格承销公开发行(参照公司于 2023 年 4 月 18 日提交的 S-1/A 表格注册声明附录 4.2 纳入) |
4.2 |
| 2023 年 4 月发行的承销商认股权证表格承销公开发行(参照公司于 2023 年 4 月 18 日提交的 S-1/A 表格注册声明附录 4.3 纳入) |
4.3 |
| 认股权证代理协议表格(参照公司于2023年4月18日提交的S-1/A表格注册声明附录4.4纳入) |
31.1 |
| 首席执行官根据第 13a-14 (a) /15d-14a 条和 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对定期报告的认证(特此提交) |
31.2 |
| 首席财务官根据第 13a-14 (a) /15d-14a 条和 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对定期报告的认证(随函提交) |
32.1 |
| 首席执行官兼首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条对定期报告的认证(随函提供) |
101.INS |
| XBRL 实例文档(随函提交) |
101.SCH |
| XBRL 分类架构(特此归档) |
101.CAL |
| XBRL 分类学扩展计算链接库(在此提交) |
101.DEF |
| XBRL 分类学扩展定义 Linkbase(在此提交) |
101.LAB |
| XBRL 分类学扩展标签 Linkbase(在此提交) |
101.PRE |
| XBRL 分类学扩展演示文稿链接库(在此提交) |
* 表示管理层补偿计划、合同或安排。
23 |
目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ENDRA 生命科学公司 |
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| |
日期:2023 年 8 月 14 日 | 来自: | /s/ 弗朗索瓦·米歇隆 |
|
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| 弗朗索瓦·米歇隆 |
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| 首席执行官兼董事长 (首席执行官) |
|
| ENDRA 生命科学公司 |
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日期:2023 年 8 月 14 日 | 来自: | /s/ 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
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| 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
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| 财务高级总监 (首席财务和会计官) |
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