中华民国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号:
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 1 日，注册表没有
目录
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页面 |
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关于前瞻性陈述的警示说明 |
1 |
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第一部分 |
财务信息 |
3 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
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简明合并资产负债表 |
3 |
|
简明合并运营报表和综合亏损报表 |
4 |
|
C合并股东权益报表 |
5 |
|
简明合并现金流量表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
29 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
31 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
31 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
31 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
31 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
31 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
31 |
第 5 项。 |
其他信息 |
31 |
第 6 项。 |
展品 |
31 |
签名 |
34 |
|
i
关于以下事项的警示说明前瞻性陈述
这份10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，包括基于我们当前对未来事件、业务、财务状况、经营业绩和前景的预期、假设、估计和预测的陈述以及我们开展业务的监管环境。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的负面等术语来识别前瞻性陈述，或者其他旨在识别未来陈述的类似术语。此处包含的前瞻性陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第 1A 项中描述的风险和不确定性，所有这些风险和不确定性都很难或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的。本季度报告10-Q表第1A项的风险因素。我们2022财年10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的风险因素。
我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。
此处包含的前瞻性陈述基于我们管理层根据现有信息对我们管理层的当前预期，被认为是合理的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大风险和不确定性，纳入此类信息不应被视为我们或任何其他人对将实现此类结果的陈述。提醒您不要过分依赖本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文件发布之日。我们不打算也不承担任何义务更新或修改这些内容
1
前瞻性陈述，以反映本文件发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求。
2
第一部分—芬兰社交信息
Item 1.财务报表（未经审计）
SONENDO, INC.
欺骗密集的合并资产负债表
（以千计，面值和股票数据除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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应计补偿 |
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经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除当前 |
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定期贷款，扣除当期贷款 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
SONENDO, INC.
压缩整合的陈述
运营和综合损失
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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产品收入 |
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软件收入 |
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总收入 |
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销售成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售、一般和管理 |
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研究和开发 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他费用，净额： |
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利息和融资成本，净额 |
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) |
所得税支出前的亏损 |
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所得税支出 |
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净亏损 |
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其他综合收益（亏损）（扣除税款）： |
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短期投资的未实现（亏损）收益 |
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综合损失 |
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( |
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) |
每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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( |
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( |
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) |
加权平均流通股票——基本和摊薄 |
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||||
随附的附注是这些未经审计的不可分割的一部分 简明合并财务报表。
4
SONENDO, INC.
股东的简明合并报表 公平
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
|
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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付费 |
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其他 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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综合损失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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员工股票计划 |
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基于股票的薪酬 |
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行使预先注资的认股权证 |
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— |
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短期投资的未实现收益 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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员工股票计划 |
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基于股票的薪酬 |
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行使预先注资的认股权证 |
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短期投资的未实现亏损 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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财政部 |
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付费 |
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其他 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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股票 |
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资本 |
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综合损失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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员工股票计划 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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员工股票计划 |
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基于股票的薪酬 |
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认股权证的重估 |
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短期投资的未实现亏损 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
SONENDO, INC.
压缩合并 现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧 |
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无形资产的摊销 |
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使用权租赁资产的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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债务发行成本的摊销 |
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可供出售证券的增加，净额 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
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) |
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递延收入 |
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应计补偿 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买可供出售证券 |
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可供出售证券到期所得的收益 |
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购买财产和设备 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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筹资活动： |
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支付普通股发行费用 |
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( |
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根据员工股票计划发行股票 |
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行使预先注资认股权证的收益 |
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支付或有收入 |
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融资租赁的本金偿还 |
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( |
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( |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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现金和现金等价物的净减少 |
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( |
) |
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( |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露： |
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已支付的现金用于： |
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利息 |
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非现金投资和融资活动的补充时间表： |
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为换取租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
SONENDO, INC.
压缩控制台的注释过时的财务报表
（未经审计）
1。组织和演示依据
业务描述
Sonendo, Inc.（“Sonendo” 或 “公司”）根据特拉华州法律于 2006 年 6 月成立，名为 Dentatek Corporation。2011年3月，公司更名为Sonendo, Inc.。该公司是一家医疗技术公司，已经开发了治疗蛀牙的GentleWave系统并将其商业化。该公司的主要市场是美国。该公司的产品包括GentleWave系统，该系统已获得美国（“美国”）的批准美国食品药品监督管理局（“FDA”）在美国出售，并获得加拿大卫生部的批准，以及该系统经过消毒的一次性手术器械（“PiS”）。此外，该公司还提供执业管理软件，为牙科医生提供集成的数字办公室。
演示基础
公司的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表格和S-X条例第10条编制的，其基础与公司的年度财务报表一致，管理层认为，这些调整仅包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报公司财务信息所必需的。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP完整财务报表所需的所有信息和附注。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日的经审计的财务报表。这些简明合并财务报表中包含的经营业绩不一定代表本年度、任何其他中期或未来任何其他年度或中期的预期经营业绩。根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩、合并或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
流动性
2022年9月27日，公司完成了私募配售（“私募配售”），总发行量约为
截至2023年6月30日，该公司的现金和现金等价物以及短期投资为 $
公司的经营历史有限，公司业务和市场的收入和收入潜力尚未得到证实。自成立以来，公司经历了净亏损和负运营现金流，截至2023年6月30日，公司累计亏损为 赤字 $
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。未经审计的简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或这种不确定性可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。根据其目前的运营计划，公司预计，自随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起，其现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以为其运营费用和资本支出需求提供至少12个月的资金。
7
公司计划使用现有现金、现金等价物和短期投资，并在可用范围内，使用商业运营产生的现金，为其运营、资本融资和其他流动性需求提供资金。如果公司的实际运营费用大大超过其运营计划，或者由于某些借款要求未得到满足，其债务融资安排变得不可用（见附注9），则公司可能不得不大幅推迟或缩减运营规模以降低营运资金需求。此外，公司将优先采取必要和适当的措施，使业务能够在未来12个月后继续运营并保持资产的价值，包括但不限于降低人事相关成本、推迟或削减公司在公司控制范围内的商业活动、开发活动和其他可自由支配支出等行动。如有必要，这些支出削减可能会对公司实现某些计划目标的能力产生不利影响。
2023年3月10日，加州金融保护与创新部因流动性问题关闭了硅谷银行（SVB），并任命联邦存款保险公司（FDIC）为接管人。2023年3月27日，SVB开始作为第一公民银行的一个部门运营。截至2023年6月30日，公司持有的股份约为 $
宏观经济环境的影响
该公司的 未经审计的简明版 截至本年度的合并财务报表 截至2023年6月30日的六个月反映了公司对宏观经济环境影响的估计，包括通货膨胀和更高利率的影响。这些条件的持续时间和范围无法预测；因此，这些条件将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、经营业绩和财务状况尚不确定。截至提交本文件之日，公司不知道有任何需要更新其估计、判断和假设或修改公司资产或负债账面价值的具体事件或情况。
运营部门
该公司从事业务活动并运营
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据《乔布斯法案》，新兴成长型公司可以推迟采用《乔布斯法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择利用这种豁免，因此，对于适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，公司的过渡期将延长，直到这些准则原本适用于私营公司。
2.会计政策摘要和最近的会计公告
公司遵循的会计政策载于第二部分第8项附注2 会计政策摘要，公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出知情的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至所附未经审计的简明合并财务报表发布之日未经审计的简明合并财务报表中报告的金额以及所附附注中的披露，包括可能的损失和支出的估计。管理层在选择适当的财务会计政策以及制定编制这些未经审计的简明合并财务报表时使用的估计和假设时会考虑许多因素。管理层必须在此过程中运用重要的判断力。此外，其他因素可能会影响估计，包括预期的业务和运营变化、与估算时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否会代表未来趋势。估算过程通常可以得出对未来最终结果的一系列潜在合理的估计，管理层必须选择在该合理估计范围内的金额。实际业绩可能与在不同的假设或条件下编制随附的未经审计的简明合并财务报表时使用的估计和假设存在重大差异。
8
库存
库存包括成品、在制品和原材料，按成本或可变现净值中较低者估值。成本可能包括材料、人工和制造开销。成本由先入先出的库存方法确定。每当指标表明库存成本超过账面价值时，都会对库存的账面价值进行审查，以确定库存的潜在减值，管理层会将库存调整为其可变现净值。公司还定期评估库存因数量过剩和过时而造成的估计损失，并在做出此类确定时将库存成本减记为可变现净值。可变现净价值是使用正常业务过程中的估计销售价格减去完成和处置的估计成本来确定的。
收入确认
与客户的合同
公司在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品和服务而预计有权获得的对价。具体而言，公司运用以下五项核心原则来确认收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时确认收入。
产品收入来自 GentleWave 控制台及相关 PI 和配件的销售。软件收入来自TDO的牙髓医生执业管理软件许可证的销售。该公司的产品主要通过其现场销售队伍在美国和加拿大直接销售给客户。
履约义务
公司的履约义务主要来自制造和交付GentleWave系统、相关的PI和配件，以及TDO软件和相关辅助服务的交付或许可。付款条件通常采用与行业惯例一致的开放信贷条款，没有重要的融资组成部分。考虑因素可能因交易量而异。
公司将其产品中的个别可交付成果视为单独的履约义务，并评估每种承诺的商品或服务是否不同。合同交易总价是根据预期收到的对价、合同安排中的规定价值或非合同安排中将收取的估计现金确定的，并根据履约义务的相对独立销售价格分配给已确定的履约义务。独立销售价格基于向其他同类客户提供的可观察价格。公司使用市场评估方法估算独立销售价格，考虑市场状况和实体特定的因素，包括但不限于产品和服务的特性和功能、地理位置、客户类型和市场状况。公司会根据需要定期审查和更新独立销售价格。只有在可能不会发生重大逆转时，公司为换取其商品或服务而获得的对价才会被确认。公司预计有权获得的对价包括规定的标价，减去各种形式的浮动对价。公司估算了销售时的相关可变对价，包括折扣、产品退货、退款和其他类似债务。
当客户同时获得和消费公司业绩提供的收益时，收入将随着时间的推移而确认。如果不符合确认长期收入的标准，并且公司已将货物的控制权移交给客户，则在某个时间点确认收入。产品收入在公司将控制权移交给客户的时间点进行确认，通常是商品所有权转让给客户的时候。软件通过交付给客户或通过服务安排获得许可，在这种安排下，以订阅为基础提供基于云的访问权限（软件即服务）。如果收到固定的预付许可费以换取软件的交付，则在软件交付的时间点确认收入。当软件以订阅为基础获得许可时，收入将在相应的许可期内确认。
该公司还出售其GentleWave Systems的延期服务合同。在标准保修期到期之前，延长服务合同的销售记为递延收入，通常最高为
技术支持和其他服务的收入在履约义务期内按比例确认。
公司通常不会出现回报。如有必要，为估计的销售回报和补贴记录准备金，并从总产值收入中扣除，得出相关收入记录期间的净产品收入。这些估算基于历史销售回报和补贴以及其他已知因素。未来任何时期的实际回报和索赔本质上都是不确定的，因此可能与这些估计值有所不同。如果未来实际或预期的回报和索赔数额很大
9
高于或低于确定的储备金，收入的减少或增加将在作出此类决定的期间内入账。
从公司客户那里收取并汇给政府机构的所有非所得政府评估税（销售税和使用税）均记录在应计费用中，直到汇给政府机构。
本公司已采用
合同负债
当客户为公司尚未转移控制权的商品或服务付款时，公司承认合同责任。公司的合同负债余额如下：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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延期服务合同 |
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$ |
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$ |
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订阅软件许可证 |
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合同负债总额 |
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减去：长期部分 |
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— |
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合同负债—当前 |
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$ |
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$ |
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合同负债包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的其他流动负债和其他长期负债中。截至2022年12月31日和2021年12月31日合同负债余额中包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中确认的收入为 $
收入分类
公司按细分市场以及商品和服务的转移时间对与客户签订的合同的收入进行了细分，这描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到影响。
下表提供了按细分市场分列的收入以及商品和服务转移时间的信息：
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|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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|||||||||||||
在某个时间点确认的产品收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
随着时间的推移确认的产品收入 |
|
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||||
在某个时间点确认的软件收入 |
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随着时间的推移确认的软件收入 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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保修储备
该公司为其GentleWave系统提供指定期限的标准保修。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 出售的 GentleWave 系统的保修期最长可达
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月估计保修负债变化的对账情况：
10
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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期初余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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已签发的保修条款 |
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产生的保修费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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当前部分 |
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非流动部分 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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流动和非流动保修负债分别包含在未经审计的简明合并资产负债表上的其他流动负债和其他负债中。
最近的账户ng 声明
GAAP的变更由财务会计准则委员会（“FASB”）以会计准则更新（“ASU”）的形式制定。未在下面列出的华硕经过评估并确定不适用，或者预计对公司未经审计的简明合并财务报表的影响微乎其微。
最近通过的会计声明
2021年10月，财务会计准则委员会发布了第2021-08号会计准则更新《企业合并》（主题805），《与客户签订合同产生的合同资产和合同负债的核算》，要求实体（收购方）根据主题606（与客户签订合同的收入）确认和衡量业务合并中收购的合同资产和负债。此更新在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。修正案应适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。 公司很早
3。资产负债表组成部分
库存
库存包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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原材料 |
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$ |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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无形资产，净额
截至2023年6月30日和2022年12月31日，无形资产包括以下内容：
11
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2023年6月30日 |
|
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|
加权平均摊销期 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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网 |
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（以年为单位） |
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（以千计） |
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已开发的技术 ( |
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$ |
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$ |
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客户关系 ( |
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商品名 ( |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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|
加权平均摊销期 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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网 |
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（以年为单位） |
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（以千计） |
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已开发的技术 ( |
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$ |
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$ |
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$ |
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客户关系 ( |
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商品名 ( |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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摊销费用为 $
摊销费用为 $
下表显示了截至2023年6月30日与无形资产相关的预计未来年度摊销支出，净额：
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未来无形资产摊销费用 |
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（以千计） |
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2023 年（剩余六个月） |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 及以后 |
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未来摊销费用总额 |
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$ |
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4。金融工具的公允价值
公司采用公允价值衡量标准来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。公司的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、经营租赁负债、认股权证负债和定期贷款。公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的本金市场，或者在没有本金市场的情况下，发生在最有利的市场。使用与市场、收入或成本方法一致的估值技术来衡量公允价值。
公允价值层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个级别：
第 1 级— 可观察到的输入，例如活跃市场中未经调整的报价，这些报价在计量日可以获得公司有能力获得的相同不受限制的资产或负债。
第 2 级— 在资产或负债的整个期限内，资产或负债可以直接或间接观察到的投入（第 1 级中包含的报价除外）。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
第 3 级— 对公允价值计量具有重要意义的不可观察的输入，反映了申报实体在市场数据很少或根本没有市场数据时使用了重要的管理判断和假设。3 级资产和负债包括
12
其公允价值衡量标准是使用定价模型、贴现现金流方法或类似估值技术以及重要的管理判断或估计来确定的。其中包括Black-Scholes期权定价模型，该模型使用预期波动率、无风险利率和预期期限等输入来确定公平市场估值。
资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行分类。公司在每个报告日期审查公允价值层次结构分类。观察估值输入的能力的变化可能会导致对公允价值层次结构中某些资产或负债的水平进行重新分类。在本报告所述期间，公司在公允价值衡量层次结构层次之间没有任何资产和负债转移。
由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和某些应计费用的账面金额接近公允价值。因此，公司估计记录的金额接近公允市场价值。
下表定期提供按公允价值计量的资产和负债，并说明了公司在2023年6月30日和2022年12月31日用来确定此类价值的估值技术的公允价值层次结构：
|
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2023年6月30日 |
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公允价值 |
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相同资产在活跃市场上的报价 |
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重要的其他可观测输入 |
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大量不可观察的输入 |
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（以千计） |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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按公允价值计算的现金等价物总额 |
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— |
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— |
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短期投资： |
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美国国债 |
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商业票据和公司债券 |
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美国政府机构债券 |
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按公允价值计算的短期投资总额 |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
公平 |
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|
成本 |
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累计其他综合亏损中确认的金额 |
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未实现收益 |
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未实现的亏损 |
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（以千计） |
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可供出售证券： |
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美国国债 |
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商业票据和公司债券 |
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美国政府机构债券 |
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按公允价值计算的可供出售证券总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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2022年12月31日 |
|
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|
|
公允价值 |
|
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相同资产在活跃市场上的报价 |
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重要的其他可观测输入 |
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大量不可观察的输入 |
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（以千计） |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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商业票据 |
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美国政府机构债券 |
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— |
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按公允价值计算的现金等价物总额 |
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短期投资： |
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美国国债 |
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商业票据和公司债券 |
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按公允价值计算的短期投资总额 |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
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13
|
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2022年12月31日 |
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公平 |
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成本 |
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|
累计其他综合亏损中确认的金额 |
|
|||||||
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未实现收益 |
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未实现的亏损 |
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（以千计） |
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可供出售证券： |
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美国国债 |
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$ |
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( |
) |
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商业票据和公司债券 |
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— |
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( |
) |
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按公允价值计算的可供出售证券总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
||
货币市场基金和美国国债是高流动性的投资，交易活跃。这些投资工具的定价信息随时可用，并且自计量之日起可以独立验证。这种方法导致这些证券被归类为公允价值层次结构的第一级。
商业票据、美国政府机构债券和公司债券使用二级输入按公允价值计量。公司审查截至每个衡量日这些投资的交易活动和定价。当无法为相同证券提供足够的报价时，公司对从第三方数据提供商那里获得的类似证券使用市场定价和其他可观察的市场投入。这些输入代表活跃市场中类似资产的报价，或者这些输入来自可观察到的市场数据。这种方法导致这些证券被归类为公允价值层次结构的第二级。
5。股东权益
认股证
2022年4月，公司修改了先前向Perceptive Credit Holdings III、LP（“Perceptive”）及其某些关联公司发行的定期贷款和认股权证，共购买了
已发行和未偿还的认股权证 包括 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
2022年9月27日，公司完成了私募配售，发行总额约为
预先注资的认股权证包括一项条款，即如果认股权证持有人或其任何关联公司在行使时将实益拥有超过，则认股权证的可行性可能会受到限制
预先注资的认股权证被归类为股权，在发行时记为额外实收资本的一部分。预先注资的认股权证包含在基本和摊薄后每股亏损的计算中。根据买方签订的收购协议的条款和条件，公司有义务在私募结束后的45天内向美国证券交易委员会提交注册声明，登记买方在私募配售中向他们发行的普通股以及行使私募中向他们发行的预先注资认股权证后向他们发行的普通股的情况。2022年11月4日，根据购买协议的要求，公司在S-3表格（文件编号333-268174）上提交了注册声明，美国证券交易委员会宣布该注册声明于2022年11月16日生效。
6. 基于股票的薪酬
14
股票薪酬支出
下表按类型（即股票期权和限制性股票单位（“RSU”））列出了公司根据公司激励计划授予的股票结算奖励的股票薪酬，以及根据公司员工股票购买计划（“ESPP”）发行的普通股购买权随附的截至6月30日的六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中包含的财务报表项目：
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|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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选项 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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RSU |
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特别是 |
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股票薪酬支出总额 |
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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销售成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售、一般和管理 |
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研究和开发 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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与未归属的股票期权和限制性股票单位相关的薪酬成本通常将在剩余的平均服务期内按直线摊销。
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|
未摊销的补偿成本 |
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加权平均服务周期 |
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（以千计） |
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（年） |
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选项 |
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$ |
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RSU |
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未摊销的薪酬成本总额 |
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$ |
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计划活动
T下表汇总了公司激励计划下的股票期权活动：
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数字 |
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加权 |
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加权平均剩余合同期限 |
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聚合内在价值 |
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（以年为单位） |
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（以千计） |
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未偿还期权，2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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被没收 |
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) |
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已过期 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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未偿还期权，2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
|
||||
期权归属和可行使，2023年6月30日 |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
||||
归属，预计将在2023年6月30日之后归属 |
|
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$ |
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$ |
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||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为 $
下表汇总了非归属股票期权 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日仍未偿还的款项：
|
|
股票数量 |
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加权 |
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非归属期权，2022年12月31日 |
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$ |
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非归属期权，2023年6月30日 |
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|
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|
$ |
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||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，归属股票的总公允价值为美元$
15
2017年股票激励计划（“2017年计划”）下的某些股票期权补助允许接受者在期权完全归属之前行使期权。根据2017年计划，公司保留按原始发行价格回购提前行使期权时发行的普通股的权利。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有回购任何股票。截至2023年6月30日，没有大量普通股需要回购。提前行使未归属股票期权而获得的现金最初记为负债，并在归属期内发放为股权。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有提前行使的股票期权。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，已归属的提前行使的股票期权并不重要。
T下表总结了公司激励计划下的RSU活动：
|
|
数字 |
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加权 |
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未偿还的限制性股票，2022年12月31日 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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|
未偿还的 RSU，2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
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7。租约
截至2023年6月30日,
公司在合同开始时决定合同是租约还是包含租约。如果合同赋予在一段时间内控制和指导使用已确定的财产、厂房或设备以换取对价的权利，则该合同将被视为或包含租约。通常，公司还必须有权从使用不动产、厂房和设备中获得几乎所有的经济利益。
公司选择了切合实际的权宜之计，即不将其房地产租赁的租赁部分与非租赁部分分开。公司选择了实用的权宜之计，即不将租赁确认要求适用于初始期限为12个月或更短的短期租赁。
公司使用其增量借款利率或租赁协议中的隐含利率作为计算租赁开始时未来租赁付款的现值的基础。增量借款利率代表了公司在类似期限和相似的经济环境中以抵押方式借入资金所必须支付的利率。
这些租约下的未来最低租赁付款额如下：
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租赁金额 |
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（以千计） |
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2023 年（剩余六个月） |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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( |
) |
经营租赁负债的现值 |
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$ |
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减去：当前部分 |
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长期经营租赁负债 |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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可变经营租赁费用主要包括房地产税和保险。
16
|
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截至6月30日的三个月 |
|
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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|
2022 |
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（以千计） |
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租金支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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为经营租赁支付的现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||
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|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
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||||||||||
销售成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售、一般和管理 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
8。承付款和或有开支
突发事件
公司在正常业务过程中不时受到索赔和评估，包括但不限于与知识产权、就业、监管、产品责任和合同事项有关的诉讼。就这些诉讼或事项而言，公司定期根据这些诉讼或事项的进展评估可能出现问题的可能性和数量（或范围）。如果确定可能发生了亏损，并且可以合理估计损失金额（或范围），则将负债记录在随附的未经审计的简明合并财务报表中。公司管理层认为，任何此类事项，无论是个人还是总体，都不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
9。定期贷款
感知贷款
2022年4月6日，公司与Perceptive签订了经修订和重述的信贷协议和担保（“Perceptive 贷款协议”）的第1号修正案（“第一修正案”））。第一修正案延长了第一批美元的借款截止日期
作为签订第一修正案的条件，公司还于2022年4月6日修改了先前向Perceptive及其某些关联公司发行的认股权证，以购买总计
在截至2023年6月30日的六个月中以及 2022，根据经修订的 Perceptive Loan Agreative 借款的利率为一个月伦敦银行同业拆借利率中较高的一个
在截至2023年6月30日的六个月中以及 2022，Perceptive 贷款的有效利率为
截至目前Perceptive贷款的未来本金还款额 2023年6月30日，如下所示：
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校长 |
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（以千计） |
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2026 |
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$ |
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总计 |
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$ |
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17
10。所得税
截至2023年6月30日，公司维持其递延所得税净资产的全额估值补贴，其依据是目前的评估，即这些未来收益在到期前实现的可能性不大。考虑到公司提交所得税申报表的司法管辖区的估值补贴状况和预计的应纳税损失，没有记录任何重大所得税支出或收益。自2022年12月31日以来，公司未确认的税收优惠没有出现任何大幅增加或减少，预计在未来12个月内也不会出现任何大幅增加或减少。
公司监督其开展业务的州税法的变化，并提交企业所得税申报表。
根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第382条以及类似的州规定，由于可能已经发生或将来可能发生的所有权变更限制，净营业亏损结转的使用可能会受到严格的年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于分别抵消未来应纳税所得额和税款的净营业亏损结转金额。通常，《守则》第382条所定义的 “所有权变更” 源于三年内的一笔或一系列交易，导致所有权变更超过该交易的结果
公司需缴纳美国联邦和各州的所得税。联邦纳税申报表 y耳朵 仍有待审查，州申报表在纳税年度仍有待审查 。在诉讼时效结束的年份生成的结转属性仍可以在审查后进行调整美国国税局 服务机构或其他相应的税务机关。所有其他州司法管辖区仍有待审查。
11。区段信息
该公司在产品和软件这两个业务领域运营和报告业绩。公司根据管理方法报告细分市场信息。管理方法将公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策和绩效评估的内部报告指定为确定公司应报告细分市场的基础。公司应报告细分市场的业绩指标主要是运营收益（亏损）。每个细分市场的运营收入（亏损）包括所有收入、相关的净收入成本、毛利率和直接归属于该分部的运营费用。
该公司的产品部门包括公司GentleWave System控制台及相关配件和仪器的销售。
该公司的软件部门包括销售公司传统的执业管理软件软件许可证，以实现牙髓医生的集成数字办公室。
下表显示了截至三个月和六个月的公司分部信息 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日。包括产品细分市场的销售成本 a $
18
a $
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2023 |
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2022 |
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||||||||||||||||||
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|
（以千计，百分比数据除外） |
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|||||||||||||||||||||
|
|
产品 |
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软件 |
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总计 |
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产品 |
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软件 |
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总计 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
销售成本 |
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毛利 |
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( |
) |
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毛利率 |
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- |
% |
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|
% |
|
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% |
|
|
% |
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|
% |
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|
% |
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运营费用： |
|
|
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销售、一般和管理 |
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研究和开发 |
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运营费用总额 |
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运营收入（亏损） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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2023 |
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2022 |
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||||||||||||||||||
|
|
（以千计，百分比数据除外） |
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产品 |
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软件 |
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总计 |
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产品 |
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软件 |
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总计 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利 |
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毛利率 |
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% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
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运营费用： |
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|
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销售、一般和管理 |
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研究和开发 |
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运营费用总额 |
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运营收入（亏损） |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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细分资产：
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截至2023年6月30日 |
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截至2022年12月31日 |
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（以千计） |
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产品 |
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$ |
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$ |
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软件 |
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|
|
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总计 |
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$ |
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$ |
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12。每股净亏损
下表列出了本期归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
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|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
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|
（以千计，股票和每股数据除外） |
|
|
（以千计，股票和每股数据除外） |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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加权平均流通股票——基本和摊薄 |
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每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
购买的预先注资的认股权证总额为
在计算所列期间的摊薄后每股净亏损时，不包括以下潜在的稀释性证券，因为纳入这些证券会产生反稀释的影响：
19
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
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2023 |
|
|
2022 |
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股票期权 |
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RSU |
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认股证 |
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总计 |
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20
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的这些报表的相关附注以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第8项中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括项目1A中讨论的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素 在我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
概述
我们是一家处于商业阶段的医疗技术公司，专注于保护牙齿免受蛀牙的侵害，蛀牙是全球最常见的慢性病。我们开发并制造了GentleWave® System，这是一个创新的技术平台，旨在通过清洁和消毒牙齿内的微观空间来治疗蛀牙，而无需去除牙齿结构。GentleWave System采用经过消毒的一次性手术仪器（“PI”），通过解决传统方法的局限性来改变根管疗法（“RCT”）。
与传统的 RCT 方法相比，我们的 GentleWave System 的临床益处包括改善临床结果，例如不受根管复杂性和牙齿解剖结构影响的卓越清洁、高而快速的愈合率以及最小甚至没有术后疼痛。除了临床益处外，GentleWave 系统还可以改善牙科诊所的工作流程和经济性。我们于2017年开始扩大现有技术的商业化，并专注于将GentleWave程序确立为RCT的护理标准。
我们的 GentleWave 系统代表了一种创新的技术平台和 RCT 方法。GentleWave System 是 II 类设备，已获得 FDA 的 510 (k) 许可，用于准备、清洁和灌溉指定用于RCT的牙齿。我们的 GentleWave 系统的关键组件是复杂的移动控制台和预先包装的、经过消毒的一次性PI。GentleWave System 利用专有的作用机制，该机制旨在将手术流体优化、广谱声能和先进的流体动力学相结合，高效有效地到达牙齿内的微观空间，溶解和去除组织和细菌，同时尽量减少或不去除牙齿结构。我们投入了大量资源来建立广泛的知识产权组合，以保护GentleWave程序及其独特的作用机制，以及未来正在开发的能力。2022 年，我们推出了 GentleWave G4 系统，为我们的技术带来了扩展的功能和容量。我们相信，我们的 GentleWave 系统改变了患者和牙科医生的体验，解决了传统 RCT 的许多局限性。
在美国和加拿大，我们的直销队伍将GentleWave System推销并销售给在执业过程中进行大量根管治疗的牙科医生。我们的商业战略和销售模式侧重于通过增加游戏机的安装量来推动我们的 GentleWave 系统的采用，并通过提高利用率来最大限度地提高经常性 PI 收入。我们已经并将继续扩大销售和临床医生支持团队的规模，以支持我们推动GentleWave系统的采用和利用。随着时间的推移，我们计划在具有吸引力的国际地区寻求营销授权和类似的认证，以便在我们看到巨大潜在机会的有吸引力的国际地区进行营销和参与其他市场准入计划。
截至2023年6月30日，我们的安装量约为1,040个 GentleWave Systems。在截至2023年6月30日的六个月中，我们创造了2180万美元的收入，净亏损为3,310万美元，而收入为1,960万美元，净亏损为3,070万美元 截至6月30日的六个月，2022。截至 2023 年 6 月 30 日，我们有现金和现金等价物 和短期投资 6,590万美元，累计赤字为4.022亿美元，定期贷款机制下的未偿本金为4,000万美元。 在截至2023年6月30日的三个月中，我们收到了2022年其他收入中确认的全部440万美元员工留存抵免额（“ERC”）。
我们预计 到 在接下来的几年中继续出现净亏损。我们预计将继续对我们的销售和营销组织进行大量投资，增加美国和加拿大的销售代表人数，扩大我们的国际营销计划，扩大直接面向临床医生的数字营销工作，以帮助促进现有客户的进一步采用，并扩大新临床医生对我们产品的认识和采用。我们还预计将继续在研发、监管事务和临床研究方面进行投资，以开发我们的下一代GentleWave产品，支持监管申报并展示我们新产品的临床疗效。此外，作为上市公司运营，我们会产生额外费用，包括法律、会计、保险、交易所上市和美国证券交易委员会合规、投资者关系以及其他管理和专业服务费用。由于这些费用，我们可能会要求 为我们的运营和计划增长提供额外资金。
21
我们认为，自本10-Q表季度报告发布之日起的至少未来12个月内，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们的资本需求并为我们的运营提供资金。我们也可以机会主义地寻求额外的融资。我们可能会寻求通过建立合作伙伴关系或通过公开或私募股权发行、债务融资、信贷或贷款机制或其中一个或多个融资来源的组合来筹集任何额外资金。 出售股票或可转换债务证券可能会导致我们的股东稀释，就优先股证券或可转换债务而言，这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优惠或特权。债务融资（如果有）可能涉及限制我们的运营或承担额外债务能力的契约。我们筹集的任何债务融资或额外股权都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过合作协议、许可或资产剥离安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，或者授予可能对我们不利的许可。可能根本无法获得额外的融资，也可能无法获得额外的融资，金额或条件对我们来说是不可接受的。
影响我们业绩和关键业务指标的因素
我们认为，有几个重要因素会影响我们的经营业绩和经营业绩。我们还定期审查多项运营和财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定我们的业务计划并做出战略决策。我们认为，以下因素和关键业务指标是衡量我们业绩的重要指标：
宏观经济环境的影响
截至2023年6月30日的六个月，我们未经审计的简明合并财务报表反映了我们对宏观经济环境影响的估计，包括通货膨胀和更高的利率的影响。这些条件的持续时间和范围无法预测；因此，这些条件将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、经营业绩和财务状况尚不确定。截至提交本文件之日，我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计、判断和假设，或者修改资产或负债的账面价值。
22
我们的经营业绩的组成部分
收入
我们的收入主要包括产品收入和软件收入。我们通过出售我们的 GentleWave 控制台和定期销售一次性 PI 和配件来创造产品收入。在较小程度上，我们还从服务和维修以及与现有客户签订的延长保修合同中获得产品收入。软件收入与我们向牙科医生许可我们的TDO执业管理工具而获得的费用有关。我们预计，随着我们提高GentleWave系统的采用率和利用率，按绝对美元计算，我们的产品收入将增加，尽管收入可能会因季度而波动。
销售成本和毛利率
销售成本主要包括制造管理费用、材料成本和生产我们产品的直接人力、保修、缓慢流动和过时库存的准备金以及其他直接成本，例如运输和软件支持。目前，我们的销售成本中有很大一部分是制造间接成本。这些间接费用包括人员薪酬，包括股票薪酬支出、设施、生产设备和运营监督成本、质量控制、材料采购和无形资产摊销。在首次销售时，我们为资本设备提供长达两年的保修期，并根据历史保修维修成本建立保修维修储备金。保修义务的规定包含在销售成本中，在发货时规定。我们预计，在可预见的将来，按绝对美元计算，我们的销售成本将增加，这主要是随着收入的增长，部分被单位产品成本的降低所抵消，尽管收入可能会因时期而波动。
毛利率的计算方法是毛利除以收入。我们的毛利率已经并将继续受到各种因素的影响，主要是产品组合和由此产生的平均销售价格、产量、制造成本和产品产量，以及降低成本策略的实施。我们的软件毛利率通常高于我们的产品毛利率。由于这些因素，我们预计毛利率可能会因时期而波动。我们正在做出各种努力，通过在产量增加的范围内降低单位产品成本，改进产品设计，通过与供应商谈判降低材料成本，优化制造流程，降低服务客户群的成本，从而提高毛利率。
运营费用
销售、一般和管理
销售、一般和管理（“SG&A”）费用主要包括人事薪酬，包括与销售、营销、专业教育、行政、财务、信息技术、法律和人力资源职能相关的股票薪酬。销售和收购费用还包括佣金、培训、差旅费、促销活动、会议、贸易展览、专业服务费、审计费、律师费、保险费用和一般公司开支，包括分配的设施相关费用。我们预计，在可预见的将来，随着我们扩大商业基础设施，并产生与上市公司运营相关的额外费用，包括法律、会计、保险、交易所上市和美国证券交易委员会合规、投资者关系以及其他管理和专业服务费用，尽管费用可能会因时期而波动，但按绝对美元计算，我们的销售和收购支出将增加。但是，随着时间的推移，我们预计我们的销售和收购支出占收入的百分比将下降。
研究和开发
研发（“研发”）费用主要包括专有研发计划所产生的成本，包括产品工程、产品开发、监管事务、咨询服务、材料和折旧的成本，以及与正在开发的产品和技术相关的其他成本。这些费用包括员工和非雇员薪酬，包括股票薪酬、用品、材料、咨询、相关的差旅费用和设施费用。随着我们继续开发、增强和商业化新产品和技术，我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用按绝对美元计算将有所放缓。但是，我们预计，我们的研发费用占收入的百分比将随着时间的推移而有所不同，具体取决于启动新产品开发工作的水平和时间。
其他收入（支出），净额
其他（支出）收入，净额，主要包括利息支出根据我们未偿还的定期贷款和投资收益。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化：
23
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
11,043 |
|
|
$ |
10,547 |
|
|
|
496 |
|
|
|
5 |
% |
销售成本 |
|
|
9,945 |
|
|
|
7,994 |
|
|
|
1,951 |
|
|
|
24 |
% |
毛利 |
|
|
1,098 |
|
|
|
2,553 |
|
|
|
(1,455 |
) |
|
|
(57 |
)% |
毛利率 |
|
|
10 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
14,751 |
|
|
|
12,822 |
|
|
|
1,929 |
|
|
|
15 |
% |
研究和开发 |
|
|
3,298 |
|
|
|
4,018 |
|
|
|
(720 |
) |
|
|
(18 |
)% |
运营费用总额 |
|
|
18,049 |
|
|
|
16,840 |
|
|
|
1,209 |
|
|
|
7 |
% |
运营损失 |
|
|
(16,951 |
) |
|
|
(14,287 |
) |
|
|
(2,664 |
) |
|
|
19 |
% |
其他收入（支出），净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和融资成本，净额 |
|
|
(739 |
) |
|
|
(850 |
) |
|
|
111 |
|
|
|
(13 |
)% |
所得税优惠前的亏损 |
|
|
(17,690 |
) |
|
|
(15,137 |
) |
|
|
(2,553 |
) |
|
|
17 |
% |
所得税支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(17,690 |
) |
|
$ |
(15,137 |
) |
|
|
(2,553 |
) |
|
|
17 |
% |
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
21,767 |
|
|
$ |
19,580 |
|
|
|
2,187 |
|
|
|
11 |
% |
销售成本 |
|
|
17,323 |
|
|
|
14,748 |
|
|
|
2,575 |
|
|
|
17 |
% |
毛利 |
|
|
4,444 |
|
|
|
4,832 |
|
|
|
(388 |
) |
|
|
(8 |
)% |
毛利率 |
|
|
20 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
29,417 |
|
|
|
24,807 |
|
|
|
4,610 |
|
|
|
19 |
% |
研究和开发 |
|
|
6,792 |
|
|
|
8,868 |
|
|
|
(2,076 |
) |
|
|
(23 |
)% |
运营费用总额 |
|
|
36,209 |
|
|
|
33,675 |
|
|
|
2,534 |
|
|
|
8 |
% |
运营损失 |
|
|
(31,765 |
) |
|
|
(28,843 |
) |
|
|
(2,922 |
) |
|
|
10 |
% |
其他费用，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和融资成本，净额 |
|
|
(1,296 |
) |
|
|
(1,816 |
) |
|
|
520 |
|
|
|
(29 |
)% |
所得税支出前的亏损 |
|
|
(33,061 |
) |
|
|
(30,659 |
) |
|
|
(2,402 |
) |
|
|
8 |
% |
所得税支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(33,061 |
) |
|
$ |
(30,659 |
) |
|
|
(2,402 |
) |
|
|
8 |
% |
收入
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的收入明细，以及这些项目的美元和百分比变化：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
产品收入 |
|
$ |
8,763 |
|
|
$ |
8,442 |
|
|
|
321 |
|
|
|
4 |
% |
软件收入 |
|
|
2,280 |
|
|
|
2,105 |
|
|
|
175 |
|
|
|
8 |
% |
总收入 |
|
$ |
11,043 |
|
|
$ |
10,547 |
|
|
|
496 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
产品收入 |
|
$ |
17,441 |
|
|
$ |
15,645 |
|
|
|
1,796 |
|
|
|
11 |
% |
软件收入 |
|
|
4,326 |
|
|
|
3,935 |
|
|
|
391 |
|
|
|
10 |
% |
总收入 |
|
$ |
21,767 |
|
|
$ |
19,580 |
|
|
|
2,187 |
|
|
|
11 |
% |
总收入e截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与去年同期相比，分别增加了50万美元，增长了5％和220万美元，增长了11％。
24
产品收入增加了30万美元或4％， 截至2023年6月30日的三个月相比于 上一年期间，这主要是由Pi的平均销售价格上涨约17％所推动的，但游戏机销量的下降部分抵消了这一点。 在截至2023年6月30日的三个月中，我们 创造了220万美元的收入，560 万美元和 100 万美元对于m GentleWave 游戏机、PI 和其他产品的销售额分别为270万美元、480万美元和90万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，销售额分别为270万美元、480万美元和90万美元。
软件收入增长了20万美元，增长了8％， 截至2023年6月30日的三个月比较 至上一年度期间，这主要是由于客户订阅数量增加。
产品收入增加了180万美元，增长了11％， 截至2023年6月30日的六个月中相比于 上一年期间，这主要是由PI的平均销售价格上涨了约13％，以及PI销量增长了约10％，但游戏机销量的下降部分抵消了这一点。在截至2023年6月30日的六个月中，我们 生成的420 万美元和1130 万美元对于m GentleWave 游戏机和 PI 的销售额分别为480万美元和910万美元，截至2022年6月30日的六个月中，销售额分别为480万美元和910万美元。
软件收入增加了40万美元，增长了10％， 截至2023年6月30日的六个月中比较 至上一年度期间，这主要是由于客户订阅数量增加。
销售成本和毛利率
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，销售成本分别比去年同期增加了200万美元，增长了24％，增长了260万美元，增长了17％。增长的主要原因是我们遗产销量减少导致的170万美元费用 GentleWave 控制台（“第三代”），在我们改用 CleanFlow 手术仪器时，由于逐步淘汰了我们的传统手术器械、磨牙和前臼齿，因此将收取120万美元的费用。与我们的传统 PI 产品相比，CleanFlow PI 的单位成本较低，部分抵消了这些费用。软件板块的销售成本没有重大变化。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，毛利率与去年同期相比分别下降了14％和4％，这主要是由于上述销售成本费用和按单位计算的游戏机成本上涨，但被PI平均销售价格上涨和单位PI成本降低所部分抵消。
销售、一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，销售和收购支出分别比去年同期增加了190万美元，增长了15％，增加了460万美元，增长了19％。增长的主要原因是我们的产品板块发生了变化，这是由于我们的商业基础设施以及一般和管理职能的扩大，与员工相关的薪酬和福利支出在三个月内增加约70万美元，在六个月内约为250万美元，包括股票薪酬和招聘费用。软件板块的销售、一般和管理费用没有重大变化。
研究和开发费用
研发费用减少了70万美元，下降了18％，减少了210万美元，下降了23％， 截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为去年同期的三个月和六个月，这主要是由产品领域产品开发和外部服务支出减少以及员工人数减少所推动的。如上文运营业绩组成部分所述，软件领域研发费用的任何主要组成部分均未发生重大变化。
其他费用，净额
三者的其他支出总额净额 截至2023年6月30日的六个月与去年同期相比有所下降，这主要是由于我们的短期投资的利息收入.
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们已经蒙受了巨额的运营亏损和负的运营现金流，我们预计未来几年我们将继续出现净亏损。
2022年9月27日，我们完成了私募配售（“私募配售”），以每股0.95美元的收购价发行了总共约2300万股普通股和预先注资的认股权证，以每份预先注资的认股权证的收购价格为0.949美元，购买总共4,330万股普通股。预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.001美元，可立即行使，在全部行使之前仍可行使。扣除配售代理费和其他发行费用后，私募的总净收益为5,900万美元。
25
截至 2023 年 6 月 30 日，我们有现金及现金等价物和短期投资6 590万美元, 累计赤字为4.022亿美元，我们的定期贷款机制下未偿还本金为4,000万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的运营净亏损分别为3,310万美元和3,070万美元，用于经营活动的净现金分别为2630万美元和3150万美元。
2023年3月10日，加州金融保护与创新部因流动性问题关闭了硅谷银行（SVB），并任命联邦存款保险公司（FDIC）为接管人。2023年3月27日，SVB开始作为第一公民银行的一个部门运营。截至2023年6月30日，我们在SVB持有约90万美元的运营账户。我们剩余的现金和现金等价物以及短期投资，包括货币市场基金、高等级公司证券和美国政府支持的证券，存放在美国银行持有的托管账户中。公司的运营没有受到干扰。
资金需求
随着我们将继续投资扩大销售和营销基础设施计划，以推动和支持预期的销售增长和产品开发，我们预计在可预见的将来，我们的运营费用将增加。此外，我们预计，在可预见的将来，随着我们招聘人员和扩大基础架构，以推动和支持我们组织的预期增长，我们的一般和管理费用将增加。随着我们扩大管理职能的规模，以支持我们作为上市公司的业务和运营的增长，我们还将产生额外费用。我们的运营支出的时间和金额将取决于许多因素，包括：
本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债，并且不包括任何调整以反映未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。根据我们目前的运营计划，我们认为，自本季度报告发布之日起，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们的资本需求并为我们的运营提供资金。 如果我们的实际运营支出大大超过我们的运营计划，或者由于某些借款要求得不到满足，我们的债务融资安排变得不可用（见本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注9），我们可能不得不大幅推迟或缩减运营规模以减少营运资金需求，我们继续经营的能力将存在很大的不确定性。此外，我们将优先采取必要和适当的措施，使业务能够在未来12个月后继续运营，保持资产的价值，包括但不限于降低人事相关成本，推迟或削减我们控制范围内的某些商业活动、开发活动和其他可自由支配的支出。如果需要，这些支出削减可能会对我们在2023财年实现某些计划目标的能力产生不利影响。
我们的这一估计基于可能被证明是错误的估计和假设，我们可能需要利用额外的可用资本资源或机会主义地寻求额外的融资。我们能否继续作为持续经营企业取决于我们能否成功获得融资来源并最终实现盈利运营。如果我们现有的资本资源不足以满足我们的流动性需求，我们可能会寻求出售额外的公共或私募股权或债务证券，或者获得额外的信贷额度。出售股权或可转换债务证券可能会导致我们的股东稀释，如果是
26
优先股证券或可转换债务，这些证券可以提供优先于我们普通股的权利、优惠或特权。债务融资（如果有）可能涉及限制我们的运营或承担额外债务能力的契约。我们筹集的任何债务融资或额外股权都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过合作协议、许可或资产剥离安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，或者授予可能对我们不利的许可。可能根本无法获得额外的融资，也可能无法获得额外的融资，金额或条件对我们来说是不可接受的。
债务
2022年4月6日，我们与Perceptive Credit Holdings III, LP（“Perceptive”）签订了经修订和重述的信贷协议和担保（“感知贷款协议”）的第1号修正案（“第一修正案”）。第一修正案将第一批1,000万美元延迟提取定期贷款的借款截止日期从2021年12月31日延长至2022年9月30日，并将第二批1,000万美元延迟提取定期贷款的借款截止日期从2022年3月31日延长至2023年6月30日。2022年7月，我们借入了1,000万美元的延期第一笔贷款，获得了990万美元的净收益，并于2023年6月30日没收了延期贷款。
作为签订第一修正案的条件，我们还于2022年4月6日修改了先前向Perceptive及其某些关联公司发行的认股权证，以购买总共304,105股普通股。对此类认股权证的修改仅仅是为了将认股权证的行使价降至每股12.00美元。2022年8月，这些认股权证中代表153,421股股票的一部分转让给了第三方及其关联公司。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，根据经修订的感知贷款协议借款的利率为1个月伦敦银行同业拆借利率和2.00％加上9.25％的适用保证金中的较高者。2023年1月13日，我们签订了经修订的感知贷款协议的第2号修正案（“第二修正案”），将一个月伦敦银行同业拆借利率中的现有基准利率替换为一个月的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。所有其他条款在原始协议中保持不变。
在签订Perceptive Loan Agreement时，我们还签订了经修订和重述的担保协议，并授予了我们几乎所有资产的担保权益。对于2022年8月23日之后和2025年8月23日之前的预付款，我们可以自愿预付款，但按比例计算的预付款保费为该预还款日未偿还本金总额的7.0％至1.0％不等。2025年8月23日之后缴纳的款项无需支付预缴保费。
经修订的Perceptive Loan Agreement包括财务契约，要求公司 (i) 在一个或多个受控账户中始终保持300万美元的最低现金总余额，以及 (ii) 满足某些最低收入门槛，该门槛以截至2026年6月30日每个日历季度末的连续12个月为基准。随着时间的推移，这些门槛逐渐增加，从截至2021年9月30日的连续12个月的2640万美元到截至2026年6月30日的连续12个月的9,530万美元不等。具体而言，截至2024年6月30日和2024年9月30日的连续12个月的最低收入门槛分别为4,720万美元和5,200万美元。根据经修订的协议，未能履行这些财务契约将构成违约事件。
经修订的《感知贷款协议》包含违约事件，包括但不限于以下违约事件：(i) 未能根据协议条款付款；(ii) 违反某些契约；(iii) 其他债务的付款或其他违约；(iv) 业务的重大不利变化或控制权变更；(v) 破产；(vi) 重大判断；(vii) 陈述和保证不正确；(viii) 监管事宜；以及 (ix) 我们未能维持对抵押品担保的有效和完善的留置权借款。如果发生违约事件，贷款人可以终止其承诺，申报经修订的Perceptive Loan Agreactive Loan Agreement下的所有未偿还款项，以及应计利息和所有费用和其他债务。此类还款金额将包括支付该付款时适用的任何预付保费。此外，在任何违约事件发生和持续期间，适用的保证金将每年增加3.00％至12.25％。
截至2023年6月30日，根据经修订的Perceptive Loan Agreative，我们的未偿本金余额总额为4,000万美元，并且我们遵守了该协议下的所有契约和条件。
27
现金流量汇总表
下表汇总了我们的现金流量表：
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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提供者（用于）的净现金： |
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经营活动 |
|
$ |
(26,341 |
) |
|
$ |
(31,503 |
) |
投资活动 |
|
|
21,140 |
|
|
|
(35,049 |
) |
筹资活动 |
|
|
103 |
|
|
|
(491 |
) |
现金和现金等价物的净减少 |
|
$ |
(5,098 |
) |
|
$ |
(67,043 |
) |
经营活动
用于经营活动的净现金 截至2023年6月30日的六个月中，为2630万美元， 主要包括经调整后的净亏损3,310万美元，经非现金项目调整后的净亏损为470万美元，以及我们的净运营资产和负债的净变动为200万美元。非现金项目主要包括200万美元的折旧和摊销以及400万美元的股票薪酬。我们的净运营资产和负债同比变化主要是由于ERC退款的现金收入为440万美元，以及由于传统产品库存储备的增加，库存减少了230万美元，但部分被应收账款、预付费用、应计薪酬和应付账款的增加所抵消，这部分被应收账款、预付费用、应计薪酬和应付账款的增加所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3150万美元，主要包括经调整后的450万美元非现金项目净亏损3,070万美元，部分被我们的净运营资产和负债580万美元的净变动所抵消。非现金项目主要包括160万美元的折旧和摊销以及330万美元的股票薪酬。我们净运营资产和负债的变化主要是由于产量增加以及预付费用和其他资产、应付账款、应计费用和应计薪酬因付款时间而发生变化，库存增加了450万美元。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2,110万美元， 因为可供出售证券到期所得的收益被购买可供出售的证券以及财产和设备部分抵消. 截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为3,500万美元，原因是购买了 可供出售证券以及财产和设备.
融资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金并不重要。截至2022年6月30日的六个月中，融资活动使用的净现金为50万美元，这主要是由于支付了剩余的首次公开募股费用和或有收益。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产、负债金额、或有资产和负债的披露、报告期内产生的收入、产生的支出和相关披露。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
我们的关键会计政策或估算方法与2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中所述的方法没有重大变化。
JOBS Act 会计选举和小型申报公司地位
28
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格获得适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅提交两年的经审计的财务报表，并相应减少了本10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露，无需遵守第404节的审计师认证要求那个《萨班斯-奥克斯利法案》减少了有关高管薪酬的披露义务，并豁免了就高管薪酬或解雇协议安排获得不具约束力的咨询投票的要求。我们选择利用某些减少的披露义务 这份10-Q表季度报告，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。
此外，《乔布斯法案》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择利用这种豁免，因此，对于适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，我们可能会推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司.
我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 我们第一个财年的最后一天 (a) 2021年11月2日完成的首次公开募股五周年，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 根据经修订的1934年《交易法》第12b-2条的定义，我们被视为大型加速申报人，这意味着截至上一财年第二季度末，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及 (2)我们在过去三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期.
我们也是《交易法》所定义的 “小型申报公司”。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可能会利用小型申报公司可获得的某些按比例披露，只要我们在第二财季的最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股低于7亿美元，我们就可以利用这些规模披露在我们第二个工作日的最后一个工作日测量财政季度.
最近的会计公告
见本文件其他部分所含未经审计的简明合并财务报表附注2 10-Q 表季度报告 以获取更多信息。
第 3 项。定量和定性 有关市场风险的披露。
不适用。
第 4 项控件 a和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的监督和参与下，根据经修订的1934年《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的限制
控制系统，无论构思和操作多么良好，都旨在为实现控制系统的目标提供合理但不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法提供所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）的绝对保证
29
被检测到。由于任何控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
30
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
我们可能会不时参与各种索赔和法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼和其他法律和行政程序都可能对我们产生不利影响。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们不利，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Item 1A。风险因素。
我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项的 “风险因素” 标题下描述了风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况存在重大差异。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或普通股的市场价格产生不利影响。除下文所述外，我们在2022年10-K表年度报告中描述的风险因素没有重大变化。
我们维持的现金存款超过联邦保险限额。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务表现产生不利影响。
我们定期在联邦存款保险公司（“FDIC”）受保银行存入国内现金存款，这些存款超过了联邦存款保险公司的保险限额。银行倒闭、涉及流动性有限的事件、违约、业绩不佳或其他影响金融机构的不利事态发展，或者对此类事件的担忧或传闻，都可能导致对客户提款的广泛需求和流动性限制，从而导致整个市场的流动性问题。银行倒闭或金融或信贷市场的其他不利条件影响我们维持余额的金融机构，可能会对我们的流动性和财务表现产生不利影响。无法保证我们超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的存款将来会得到美国政府的支持，也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够在未来出现倒闭或流动性危机时从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。
第 2 项。E 的未注册销售股权证券和收益的使用。
没有。
第 3 项。默认值 U在高级证券上。
没有。
第 4 项。Mine SafTey 披露。
没有。
第 5 项。其他r 信息。
没有。
第 6 项。E展出。
31
除非另有说明，否则以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
|
|
以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 |
归档/随函提供 |
3.1 |
经修订和重述的公司注册证书 |
8-K |
001-40988 |
3.1 |
11/2/2021 |
|
3.2 |
经修订和重述的章程 |
8-K |
001-40988 |
3.2 |
11/2/2021 |
|
4.1 |
普通股证书表格 |
S-1/A |
333-260136 |
4.1 |
10/25/2021 |
|
4.2 |
Sonendo, Inc. 与其中所列投资者签订的第五份经修订和重述的投票协议 |
S-1/A |
333-260136 |
4.2 |
10/25/2021 |
|
4.3 |
Sonendo, Inc. 与其中所列投资者签订的第三份经修订和重述的投资者权利协议 |
S-1 |
333-260136 |
4.3 |
10/8/2021 |
|
4.4 |
2013年12月31日向牛津金融有限责任公司发行的购买C-1系列优先股的认股权证 |
S-1 |
333-260136 |
4.4 |
10/8/2021 |
|
4.5 |
购买C-1系列优先股的认股权证，于2014年6月30日向牛津金融有限责任公司发行 |
S-1 |
333-260136 |
4.5 |
10/8/2021 |
|
4.6 |
购买C-1系列优先股的认股权证，于2014年12月31日向牛津金融有限责任公司发行 |
S-1 |
333-260136 |
4.6 |
10/8/2021 |
|
4.7 |
购买D系列优先股的认股权证 |
S-1 |
333-260136 |
4.7 |
10/8/2021 |
|
4.8 |
购买E系列优先股的认股权证 (2018) |
S-1 |
333-260136 |
4.8 |
10/8/2021 |
|
4.9 |
购买E系列优先股的认股权证（2019） |
S-1 |
333-260136 |
4.9 |
10/8/2021 |
|
4.10 |
购买E系列优先股的认股权证 (2021) |
S-1 |
333-260136 |
4.10 |
10/8/2021 |
|
4.11 |
购买股票的信贷协议认股权证 |
8-K |
001-40988 |
4.1 |
4/7/2022 |
|
4.12 |
附录 4.11 附表——购买股票的信贷协议认股权证形式 |
8-K |
001-40988 |
4.2 |
4/7/2022 |
|
4.13 |
普通股的描述 |
10-K |
001-40988 |
4.11 |
3/23/2022 |
|
31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
32.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
101.INS |
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
|
* |
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
* |
32
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
* |
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
* |
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
|
* |
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
|
* |
104 |
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
|
|
|
|
* |
* 随函归档或提供。
33
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
Sonendo, Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：2023 年 8 月 9 日 |
|
来自： |
/s/ Bjarne Bergheim |
|
|
|
Bjarne Bergheim |
|
|
|
总裁、首席执行官兼董事 |
|
|
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：2023 年 8 月 9 日 |
|
来自： |
/s/迈克尔·P·沃茨 |
|
|
|
迈克尔·P·沃茨 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
（首席财务和会计官员） |
34