美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
☐ 根据《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _______ 到 ________ 的过渡时期
委员会文件号
（章程中规定的注册人的确切姓名） |
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（公司或组织所在的国家或其他司法管辖区） |
| （美国国税局雇主识别号） |
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（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
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| （注册人的电话号码，包括区号） |
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| （以前的名称、地址和财政年度，如果自上次报告以来发生了变化） |
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根据该法第12 (b) 条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年8月14日，已发行和流通的普通股数量，面值为0.001美元：
以引用方式纳入的文件：无。
目录 | ||
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| 页码 |
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第一部分 | 财务信息 | 3 |
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第 1 项 | 财务报表（未经审计） | 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年9月30日的合并资产负债表 | 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的合并运营报表 | 4 |
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| 股东权益变动综合报表 | 5 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的合并现金流量表 | 6 |
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| 财务报表附注 | 7 |
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第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 | 19 |
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第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
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第 4 项 | 控制和程序 | 28 |
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第二部分 | 其他信息 | |
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第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
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第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 |
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第 3 项 | 优先证券违约 | 38 |
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第 5 项 | 其他信息 | 38 |
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第 6 项 | 展品 | 40 |
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| 签名 | 41 |
| 2 |
| 目录 |
第 1 项。财务报表
KNOW LABS, INC.和子公司 |
合并资产负债表 未经审计 |
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| 6月30日 2023 |
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| 9月30日 2022 (1) |
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资产 |
| 未经审计 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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| $ |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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其他资产 |
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其他资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款——贸易 |
| $ |
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| $ |
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应计费用 |
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应计费用-关联方 |
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可转换应付票据，净额 |
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经营租赁使用权负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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经营租赁使用权负债，扣除流动部分 |
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非流动负债总额 |
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承付款和意外开支（附注12） |
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股东权益 |
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优先股-$ |
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C 系列可转换优先股 $ |
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D 系列可转换优先股 $ |
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普通股-$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
| $ |
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| $ |
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(1) 源自经审计的合并资产负债表。
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 3 |
| 目录 |
KNOW LABS, INC.和子公司 |
合并运营报表 未经审计 |
|
| 三个月结束了， |
|
| 九个月已结束， |
| ||||||||||
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
| ||||
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| ||||
收入-数字资产销售 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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运营费用- |
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研究和开发费用 |
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销售、一般和管理费用 |
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数字资产的销售和交易成本 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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| ( | ) |
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其他（费用）： |
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利息收入（支出），净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
其他（支出）收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他（费用）总额，净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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所得税前亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税支出 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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D 系列优先股的普通股分红 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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C 系列和 D 系列优先股的视同分红 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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普通股股东可获得的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本亏损和摊薄后亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已发行普通股的加权平均股数——基本和摊薄 |
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| ||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
KNOW LABS, INC.和子公司 |
股东权益变动合并报表 |
未经审计
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| C 系列敞篷车 |
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| D 系列敞篷车 |
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| 额外 |
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| 总计 |
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| 优先股 |
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| 优先股 |
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| 普通股 |
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| 已付款 |
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| 累积的 |
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| 股东 |
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| 股份 |
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| $ |
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| 股份 |
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| $ |
|
| 股份 |
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| $ |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 公平 |
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截至 2021 年 10 月 1 日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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股票薪酬支出——员工期权 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
发行普通股以行使认股权证 |
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| - |
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| - |
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| |||||||
发行普通股以行使股票期权 |
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| - |
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| - |
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净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2021年12月31日的余额 |
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股票薪酬支出——员工期权 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
债券发行和应计利息的转换（注7） |
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| - |
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| - |
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发行普通股以行使股票期权 |
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发行服务类普通股 |
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签发服务许可证 |
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净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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股票薪酬支出——员工期权 |
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| - |
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| ||||||
发行普通股以行使认股权证 |
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发行普通股以行使股票期权 |
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修改认股权证利息支出 |
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| - |
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净亏损 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2022年6月30日的余额 |
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| ( | ) |
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| ||||||||
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截至2022年10月1日的余额 |
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| ( | ) |
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股票薪酬支出——员工期权 |
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| - |
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| ||||||
发行普通股以行使股票期权 |
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| - |
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| - |
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| |||||||
发行普通股以行使认股权证 |
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| - |
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|
| - |
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| |||||||
延期票据和认股权证的费用 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2022年12月31日的余额 |
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| ( | ) |
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股票薪酬支出——员工期权 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
延期票据和认股权证的费用 |
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| - |
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| - |
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净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2023年3月31日的余额 |
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| ( | ) |
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股票薪酬支出——员工期权 |
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发行普通股以行使股票期权 |
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发行普通股以行使认股权证 |
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| - |
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D 系列优先股的普通股分红 |
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| ( | ) |
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C 系列和 D 系列优先股的视同分红 |
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| - |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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截至2023年6月30日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
KNOW LABS, INC.和子公司 |
合并现金流量表 未经审计 |
|
| 九个月已结束， |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为调节净亏损与净现金而进行的调整（用于） |
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经营活动 |
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折旧和摊销 |
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发行服务类普通股 |
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发行服务普通股认股权证 |
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资产处置损失 |
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票据和认股权证的修改——利息支出 |
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股票补偿——股票期权补助 |
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使用权，网络 |
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免除应付票据的收益-PPP贷款 |
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利息支出债务折扣的摊销 |
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运营资产和负债的变化： |
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其他长期资产 |
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应收账款相关方 |
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应付账款——贸易和应计费用 |
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（用于）经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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（用于）投资活动的净现金： |
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来自融资活动的现金流量: |
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应付票据-PPP贷款的结算 |
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发行用于行使股票期权的普通股的收益 |
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发行用于行使认股权证的普通股的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金及现金等价物净额（减少） |
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现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付的利息 |
| $ |
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| $ |
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已缴税款 |
| $ |
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| $ |
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债务转换 |
| $ |
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| $ |
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应计利息的兑换 |
| $ |
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| $ |
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D 系列优先股的普通股分红 |
| $ |
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| $ |
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C 系列和 D 系列优先股的视同分红 |
| $ |
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| $ |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录 |
KNOW LABS, INC.和子公司
合并财务报表附注
随附的未经审计的合并简明财务报表由Know Labs, Inc（“公司”、“我们” 或 “我们的”）根据美国公认的中期财务报告会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。因此，根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。我们的管理层认为，公允列报所列财政期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整，仅包括正常的经常性应计收入，均已包括在内。
这些财务报表应与我们在2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。截至2023年6月30日的九个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何其他财政期间的预期业绩。
1。组织
Know Labs, Inc.（以下简称 “公司”）于1998年根据内华达州法律注册成立。公司目前已授权持有2.05亿股股本，其中
该公司专注于专有的射频传感器技术的开发和商业化，该技术能够使用电磁能对几乎所有材料或分析物进行唯一识别和测量，以非侵入性方式检测、记录、识别和测量人体内所述材料或分析物的独特 “特征”。该公司称之为 “生物RFID” 技术平台。使用我们的传感器技术获得的数据使用公司的商业秘密算法进行分析。人体中有大量与健康和保健相关的分析物。该公司的重点是那些与人类健康有关的分析物，这些分析物的鉴定可提供诊断信息，就其性质而言，需要美国食品药品监督管理局的批准。这些分析物中的第一种是血糖水平的非侵入性监测。
2。流动性和持续经营
该公司的现金和现金等价物为美元
公司管理层打算通过发行股权证券或债务筹集额外资金。该公司目前正在进行一些资本筹集交易，尽管他们预计将在2023年9月30日之前完成交易，但截至目前，尚无承诺。如果公司需要额外融资，则无法保证，此类融资将以公司可接受的条件提供（如果有的话）。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少全权支出可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，人们对公司能否继续作为持续经营企业的巨大怀疑并未得到缓解。随附的简明合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。
目前未偿还的认股权证的收益可以现金行使，可能产生高达$的潜在收益
| 7 |
| 目录 |
3。重要会计政策：采用会计准则
演示基础— 这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。
整合原则— 合并财务报表包括公司及其全资子公司Particle和AI Mind的账目。合并中删除了跨公司项目和交易。
现金和现金等价物— 公司将购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性临时投资归类为现金等价物。公司在多家金融机构维持现金余额。美国银行的余额由联邦存款保险公司承保，最高可达 $
财产和设备— 设备由机械、租赁改造以及家具和固定装置组成，按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧通常是在相关资产的估计使用寿命或租赁期内通过直线法计算的
长期资产— 公司每年审查其长期资产的减值情况，或者当情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时。在某些情况下，长期资产按账面金额或公允价值中较低者列报。待处置的资产和预计未来不会为公司提供任何服务潜力的资产按账面金额或公允价值中较低者入账（减去与出售资产相关的预计成本）。如果账面价值超过公允价值，则在经营业绩中确认减值损失。
收入确认— 公司通过以下步骤确定与客户签订的合同的收入确认：
| · | 确定与客户签订的一份或多份合同； |
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| · | 确定合同中的履约义务； |
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| · | 确定交易价格； |
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| · | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
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|
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| · | 在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入。 |
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，该金额反映了公司期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。在截至2021年12月31日的三个月中，公司通过销售NFT的数字资产创造了收入。公司工程团队利用其研究数据、人工智能和专有算法，以数字艺术的形式制作了 NFT。生产的 NFT 没有记录在案的成本基础。公司预计未来不会有来自该来源的活动或收入。
研究和开发费用— 研发费用包括设计、设计和开发新产品和工艺的官员、员工、顾问和承包商的成本，以及用于生产原型的材料、用品和设施的成本。
该公司目前的研发工作主要集中在改进其射频光谱技术上，并首次将重点放在血糖水平的非侵入性监测上；扩大其产能，为这项技术开发新的独特应用。公司认为，持续开发新的和增强的技术对于其未来的成功至关重要。公司发生的费用为 $
广告— 广告费用计入所产生的销售、一般和管理费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，广告和营销费用为美元
| 8 |
| 目录 |
公允价值计量和金融工具— ASC 话题 820， 公允价值计量和披露，将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。本主题还建立了公允价值层次结构，这要求在衡量公允价值时根据可观察和不可观察的输入进行分类。公允价值层次结构区分了基于市场数据（可观察的输入）的假设和实体自己的假设（不可观察的输入）。层次结构由三个级别组成：
第 1 级 — 相同资产和负债在活跃市场上的报价；
级别 2 — 除第一级输入以外的可直接或间接观察的输入；以及
第 3 级 — 估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
其他金融资产和负债的记录价值基于资产和负债的短期性质，主要包括现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用，近似于截至2023年6月30日和2022年9月30日各自资产和负债的公允价值。鉴于包括转换功能在内的条款和条件很复杂，公司应付可转换票据的公允价值并不容易获得。
公司有一个货币市场账户，该账户被视为一级资产。截至2023年6月30日和2022年9月30日的余额为美元
衍生金融工具— 根据ASC 815 “衍生品和对冲”，公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。然后，公司决定是否必须对嵌入式衍生品进行分支和单独核算。对于记作负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在合并运营报表中报告。对于股票衍生金融工具，公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在初始和随后的估值日对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后的十二个月内对衍生工具进行净现金结算，衍生工具负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
公司确定，为了在目前未偿还的可转换票据中进行分叉而进行的转换功能并不重要，截至2023年6月30日和2022年9月30日，没有衍生负债可供记录。
基于股票的薪酬— 公司制定了基于股份的薪酬计划，根据该计划，员工、顾问、供应商和董事可以获得限制性股票，以及按授予时的公允市场价值购买公司普通股的期权和认股权证。股票薪酬由公司在授予之日根据ASC 718规定的必要服务期内根据奖励的公允价值进行衡量。公司在相关收益期内使用公允价值方法确认股票薪酬成本。
可转换证券— 基于ASC 815-15，公司采用了排序方法，将ASC 815-40应用于可转换证券。公司将根据最早的签发日期评估其合同。如果由于公司无法证明其有足够的已授权和未发行的股份，有必要对受ASC 815-40-25约束的合同进行部分重新分类，则将根据发行日期进行分配，最早的发行日期将获得首次股票分配。如果需要对票据进行重新分类，则会导致最近发行的票据首先被重新分类。
每股净亏损— 根据ASC 260 “每股收益” 的规定，每股普通股的基本亏损是通过将普通股股东可获得的净亏损除以所列期间已发行普通股的加权平均数来计算的。摊薄后的每股净亏损反映了行使证券或其他发行普通股的合约或将其转换为普通股时可能发生的摊薄。优先股股东的视同分红会增加普通股股东可获得的净亏损，并影响每股净亏损的计算。
| 9 |
| 目录 |
截至2023年6月30日，该公司已经
截至2022年6月30日，有未完成的购买期权
综合损失— 综合亏损定义为企业在一段时间内因非所有者来源而发生的权益变化。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的净亏损与这些时期的综合亏损之间没有差异。
股息政策— 公司从未支付过任何现金分红，并打算在可预见的将来保留任何未来收益用于业务发展。公司未来的股息政策将由董事会根据各种因素确定，包括经营业绩、财务状况、资本要求和投资机会。
估算值的使用— 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
最近的会计公告
根据公司对最近发布的会计准则更新、尚未需要采用的这些准则以及未来的拟议准则的审查，公司确实认为这些项目预计将对公司的合并财务报表产生重大影响。
4.NFT 收入
2021年9月17日，该公司在内华达州成立了AI Mind, Inc.（“AI Mind”）。AI Mind专注于将与人工智能相关的知识产权货币化，这些知识产权是使用商业秘密算法进行的数据分析的一部分。自成立以来，它专注于创建图形图像，这些图像以不可替代代币（“NFT”）的形式出售。在截至2022年9月30日的年度中，该公司开始通过销售NFT的数字资产创造收入，销售额为美元
NFT 出售后，以太坊尽快转换为美元。该公司在收入中记录了NFT销售总额的总价值。与NFT交易有关的成本在运营报表中记录为数字资产的销售和交易成本，包括外部顾问的成本、预计的员工和前首席执行官特别奖金薪酬、数字资产转换损失以及估计的销售和使用税。总金额为 $
5.财产和设备
截至2023年6月30日和2022年9月30日，财产和设备包括以下内容：
|
| 估计的 有用的生命 |
| 6月30日 2023 |
|
| 9月30日 2022 |
| ||
机械和设备 |
| 2-3 年 |
| $ |
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| $ |
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家具和固定装置 |
| 5 年 |
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租赁权改进 |
| 5 年 |
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减去：累计折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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折旧费用总额为 $
| 10 |
| 目录 |
6。租赁
该公司已签订办公和开发设施的运营租约，租期从两到三年不等，包括续订期权。公司根据租赁开始时的独特事实和情况来确定安排是租约还是包含租约。经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期租赁期内租赁付款的现值记录的。截至2023年6月30日和2022年9月30日，剩余长期租赁的经营租赁负债总额约为美元
经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
截至2023年6月30日，未来最低租赁付款额如下：
截至2024年6月30日的年度- |
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|
| |
剩余付款总额 |
| $ |
| |
减去估算的利息 |
|
| ( | ) |
租赁负债总额 |
| $ |
| |
7。可转换应付票据和应付票据
截至2023年6月30日和2022年9月30日的应付可转换票据包括以下内容：
Clayton A. Struve 的可转换本票
该公司欠重要股东克莱顿·斯特鲁夫美元
带有 J3E2A2Z 的可转换可赎回本票
2018 年 3 月 16 日，公司签订了票据和应付账款转换协议，根据该协议 (a) 所有 $
可转换债券发行
从2019年开始，公司以相似和一致的条款进行了一系列债券发行。根据一系列基本相同的证券购买协议、普通股认股权证和相关文件，公司以私募方式向合格投资者发行了次级可转换票据和认股权证。截至2022年9月30日，所有可转换票据和应计利息均已转换为普通股。在截至2022年9月30日的年度中，与发行的债务相关的摊销额为美元
| 11 |
| 目录 |
截至2023年6月30日和2022年9月30日的应付可转换票据汇总如下：
|
| 6月30日 2023 |
|
| 9月30日 2022 |
| ||
可转换票据——Clayton A. Struve |
| $ |
|
| $ |
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可转换票据——罗纳德·埃里克森及其关联公司 |
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| ||
2021 可转换票据 |
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| ||
减少笔记的转换 |
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| ( | ) | |
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| $ |
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| $ |
| ||
8。公平
法定股本
该公司的法定股本目前包括
受价格调整影响的证券
如果将来，公司以低于美元的价格出售其普通股
C 系列和 D 系列优先股、认股权证和股息
2016年8月5日，公司与Clayton A. Struve签订了C系列优先股和认股权证购买协议，C系列优先股和认股权证购买协议，Clayton A. Struve是购买美元
2017 年，该公司收盘了 $
2023年8月，作为C系列和D系列优先股指定证书修改的一部分，此类优先股不累积或支付现金分红。所有未来的股息将以C系列或D系列股票的形式累积和支付（如适用）。与修改C系列和D系列优先股之前的情况一样，尽管需要按下文所述累积股息，但在董事会转换此类股票或宣布股息之前，实际上不支付股息，也没有实际发行股票。此外，根据公司普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市，D系列优先股将不再需要自动转换为普通股，除非普通股的交易量加权平均价格至少为美元
根据C系列和D系列指定证书的修改条款和条件，确定未来需要增加C系列和D系列优先股息。截至2023年6月30日，C系列和D系列累计未付股息总额约为美元
| 12 |
| 目录 |
普通股
每股普通股的持有人有权就提交给股东表决的每项事项进行一次投票，并且不允许对董事进行累积投票。股东没有任何先发制人购买公司发行的额外证券的权利。
截至2023年6月30日的九个月
该公司发布了
2023年6月27日，应斯特鲁夫先生的要求，公司结算了截至2022年12月31日应计和累积的D系列优先股的所有现金分红，以换取向斯特鲁夫先生发行
该公司发布了
购买普通股的认股权证
截至2023年6月30日的九个月
2022 年 12 月 7 日，公司与克莱顿·斯特鲁夫签署了延长认股权证协议，将行使日期延长如下：
搜查证号/课堂 |
| 发行日期 |
| 不。认股证股票 |
|
| 行使价格 |
|
| 当前到期日期 |
| 修改后的到期日期 | |||
克莱顿·A·斯特鲁夫认股权证 |
|
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| $ |
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| ||||||
克莱顿·A·斯特鲁夫认股权证 |
|
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| $ |
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| ||||||
Clayton A. Struve |
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| $ |
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| ||||||
Clayton A. Struve |
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| $ |
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| ||||||
公司记录的利息支出为 $
2023年1月19日，公司与罗纳德·埃里克森和埃里克森先生控制的实体签署了延长认股权证协议，将行使日期从2023年1月30日延长至2024年1月30日。
该公司发布了
购买认股权证
| 13 |
| 目录 |
截至2023年6月30日未偿还的认股权证摘要如下：
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| 2023年6月30日 |
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 运动 |
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| 股份 |
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| 价格 |
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2022 年 10 月 1 日未付 |
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| $ |
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已发行 |
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| - |
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|
| - |
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已锻炼 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
被没收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
已过期 |
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| - |
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| - |
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期末未付 |
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| $ |
| ||
期末可行使 |
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| |
下表汇总了截至2023年6月30日未偿还和可行使的认股权证的信息：
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| 2023年6月30日 |
| ||||||||||||||
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| 加权 |
|
| 加权 |
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| 加权 |
| |||||
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
| |||||
的数量 |
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| 剩余的 |
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| 运动 |
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| 股份 |
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| 运动 |
| |||||
认股证 |
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| 寿命（以年为单位） |
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| 价格 |
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| 可锻炼 |
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| 价格 |
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| $ |
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| $ |
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| ||||||
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| $ |
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| $ |
| ||||||
截至2023年6月30日的九个月中，与公司认股权证估值有关的重要加权平均假设如下：
股息收益率 |
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| % | |
预期寿命 |
|
| ||
预期波动率 |
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| % | |
无风险利率 |
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| % | |
有既得认股权证
9。股票激励计划
2021年8月12日，公司制定了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划于2021年10月15日被股东通过。该公司最初有
截至2023年6月30日的九个月
在截至2023年6月30日的九个月中，公司向18名员工和顾问发放了股票期权补助
在截至2023年6月30日的九个月中，股票期权授予
在截至2023年6月30日的九个月中，股票期权授予
| 14 |
| 目录 |
截至2023年6月30日的九个月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的股票期权活动如下：
|
| 加权平均值 |
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| 选项 |
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| 行使价 |
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| 继续 $ |
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2020 年 10 月 1 日未付 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| (28,031 | ) |
没收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2021 年 10 月 1 日未付 |
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| |||
已授予 |
|
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| |||
已锻炼 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| (36,170 | ) |
没收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
2022 年 10 月 1 日未付 |
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| |||
已授予 |
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已锻炼 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| (45,473 | ) |
没收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
2023 年 6 月 30 日未付 |
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| $ |
|
|
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| |||
下表汇总了截至2023年6月30日未偿还和可行使的股票期权的信息：
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| 加权 |
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| 加权 |
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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的范围 |
| 数字 |
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| 剩余生命 |
|
| 行使价格 |
|
| 数字 |
|
| 行使价格 |
| |||||
行使价格 |
| 杰出 |
|
| 以年为单位 |
|
| 杰出 |
|
| 可锻炼 |
|
| 可锻炼 |
| |||||
$ |
|
|
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|
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| $ |
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有股票期权授权
总共有14,506,158笔（包括未赚取的股票期权补助）
10。所得税
公司记录的所得税准备金为美元
该公司的有效税率是
在过渡期间，公司估算其年度有效所得税税率，并将估计税率应用于所得税前年初至今的收入或亏损。公司还计算与单独申报的项目相关的税收准备金或福利，并在扣除相关税收影响后的过渡期内确认这些项目。公司还承认已颁布的税法或税率变更在变更发生的过渡时期产生的影响。
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司保留其递延所得税资产的全额估值补贴。公司递延所得税资产的变现主要取决于其在未来时期产生应纳税所得额的能力。随着管理层继续重新评估其在估算未来应纳税所得额时使用的基本因素，未来时期被认为可变现的递延所得税资产的金额可能会发生变化。
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11。与关联方的重大交易和其他交易
与克莱顿·斯特鲁夫的交易
有关与重要股东克莱顿·斯特鲁夫的关联方交易，请参阅附注7和8。
2023年6月27日，应斯特鲁夫先生的要求，公司结算了截至2022年12月31日应计和累积的D系列优先股的所有现金分红，以换取根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条向斯特鲁夫先生发行1,402,784股公司普通股。在这笔交易中，公司记录了 $
与罗纳德·埃里克森的关联方交易
有关与公司董事长兼首席执行官罗纳德·埃里克森及其关联实体进行的关联方交易，请参阅附注7、8和12。
2022 年 12 月 14 日，公司向罗纳德·埃里克森发行了股票期权补助
与董事的关联方交易
2023 年 2 月 15 日，公司向两名董事发放了股票期权补助金，总额为
12。承诺、意外开支和法律诉讼
法律诉讼
公司可能会不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。公司目前不是任何未决法律诉讼的当事方，这些诉讼不是公司业务附带的普通例行诉讼。
就业和相关协议
与前首席技术官兼首席执行官 Phillip A. Bosua 签订了分离和释放协议
2023 年 1 月 23 日，Bosua 先生辞去了董事会职务，并辞去了公司首席执行官的职务。就他辞职而言，公司与博苏亚先生签订了分居和解除协议（“分居协议”），其中包含惯常条款和相互释放，
在截至2023年6月30日的九个月中，公司支付了$的遣散费
与董事会主席兼首席执行官罗纳德·埃里克森签订的雇佣协议
参见罗纳德·埃里克森的雇佣协议，该协议在2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中披露。埃里克森先生于 2023 年 1 月 23 日被任命为首席执行官。
与首席财务官兼知识产权高级副总裁 Peter J. Conley 签订的雇佣协议
参见彼得·康利的雇佣协议，该协议在2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中披露。
不动产和经营租赁
根据以下租约，公司有义务为其各种设施提供服务。
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公司和行政办公室
2017 年 4 月 13 日，公司租赁了位于美国华盛顿州西雅图联合街 500 号 810 套房的 98101 号行政办公室。该公司租赁了943平方英尺，目前的每月净付款额为美元
实验室设施
2021 年 5 月 18 日，公司签订了位于华盛顿州西雅图市 E Pine 街 914 号 212 套房的实验室设施的租约，租用了 2,642 平方英尺。每月净租金为美元
2021年10月11日，公司签订了第一份租赁修正案，并以美元增加了2485平方英尺
2022年9月22日，公司向公司前首席执行官菲利普·博苏亚租赁了位于加利福尼亚州丝兰谷的实验室设施和行政办公室。该公司租赁了总面积为2,134平方英尺的场所中的1,700平方英尺，目前的每月净还款额为$
2022年11月22日，该公司在华盛顿州西雅图博伊尔斯顿大道123号C套房又租赁了1,800平方英尺的实验室设施，每月净还款额为美元
13。细分报告
该公司认为，该业务目前只有一个运营部门：开发其射频光谱技术，首先侧重于非侵入性地确定血糖水平。此前，有两个子公司处于活跃状态：（i）Particle, Inc. 技术；以及（ii）AI Mind销售NFT产品。
2020年4月30日，该公司在内华达州成立了Particle, Inc.Particle专注于公司与医疗诊断领域之外的电磁能相关的广泛知识产权的开发和商业化，而医疗诊断领域仍然是母公司的唯一重点。自成立以来，Particle一直从事螺纹灯泡的研发活动，这些灯泡具有暖白光，可以使细菌和病毒等细菌失活。它正在寻找合作伙伴将该产品推向市场。
AI Mind 在截至2021年9月30日的年度内开始运营。该公司于2023年7月25日解散。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零九个月的报告如下（以千计）：
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截至2023年6月30日的三个月 |
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截至2022年6月30日的三个月 |
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截至2023年6月30日的九个月 |
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截至2022年6月30日的九个月 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，公司产生的与运营相关的非现金支出为美元
14。后续事件
公司评估了截至财务报表发布之日的后续事件，以进行调整或披露。2023年6月30日之后，有以下重大交易需要披露：
AI Mind 于 2023 年 7 月 25 日解散。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，这些陈述基于我们目前所知道的事实和因素。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于下文讨论的因素以及本报告其他地方讨论的因素（包括第二部分第1A项（风险因素））。敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们仅代表截至本报告发布之日。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。
商业
概述
Know Labs 是非侵入性医学诊断领域的新兴领导者。我们专注于利用无线电和微波光谱学开发和商业化我们的专有传感器技术。与我们的机器学习平台配合使用时，我们的技术能够使用电磁能对几乎所有材料或分析物进行唯一识别和测量，以检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的唯一 “特征”。我们称之为 “bio-RFID™” 传感器技术平台。
我们的Bio-RFID传感器技术的第一个应用是在非侵入性监测血糖水平的产品中。我们的设备将为用户提供有关其血糖水平的实时信息。我们最近宣布了我们的第一代工作原型设备。该设备体现了已用于内部临床测试的生物RFID传感器。我们将扩展第一代设备的内部和外部测试，并将随着时间的推移将设备本身完善为最终的外形规格。这些设备在进入市场之前需要美国食品药品监督管理局 (FDA) 的批准。
在美国食品药品管理局批准我们的非侵入性血糖监测设备后，Know Labs计划将Bio-RFID扩展到其他非侵入性医疗诊断应用。作为一种平台技术，Bio-RFID可以识别人体中的许多其他分析物，这些分析物对医学诊断和人类健康和保健很重要。
虽然以血糖监测为首的医疗诊断应用是Know Labs的重点，但该公司专有的射频和微波光谱平台在医学诊断领域之外具有广泛的适用性。随着时间的推移，在资源允许的情况下，公司将探索这些机会。
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公司历史和结构
Know Labs, Inc. 于 1998 年根据内华达州法律注册成立。自 2007 年以来，我们公司主要专注于跨电磁频谱的专有光谱技术的研究和开发。
Know Labs 有一家全资子公司 Particle, Inc. 于 2020 年 4 月 30 日注册成立。Know Lab的前全资子公司AI Mind, Inc. 于2021年9月17日注册成立，并于2023年初解散。目前，Particle子公司没有实质性活动，而该公司则全神贯注于其生物RFID技术。
Know Labs 技术
我们已经在内部并与第三方签订了合同，开发了专有平台技术，可以唯一地识别和测量几乎所有有机和无机材料或分析物。我们的专利技术利用从可见光和红外线到无线电波和微波波长等各种电磁光谱的电磁能进行分析，从而使用户能够准确识别和测量材料和分析物。
我们的技术提供了一个独特的平台，在此平台上可以开发无数的应用程序。作为一种平台技术，它类似于智能手机，在此基础上开发了大量以前无法预见的应用程序。我们的射频光谱技术是一项 “使能” 技术，它将电磁能科学带入多个行业的低成本、现实世界商业化机会。这项技术是基础，因此也是我们认为可以建立重要业务的基础。虽然我们的核心重点是将血糖监测仪商业化，但我们认为，非核心临床、非临床和医学研究应用为与各自行业的领先公司达成战略合作、联合开发和许可协议提供了大量机会。
我们认为，Bio-RFID的一个重要竞争优势在于它不仅能够识别各种有机和无机材料和分析物，而且能够以非侵入性和实时的方式进行识别，这有可能实现新的多变量临床诊断模型以及健康和保健监测。
生物射频识别：硬件和软件
我们的生物 RFID 技术体现了两个关键组件：硬件和软件。关键硬件组件包括一个可以发送和接收无线电频率信号的传感器。通过软件对传感器接收方面获得的数据进行分析。今天，我们硬件开发的传感器部分已经完成。该传感器目前正在我们的内部测试中使用，并且在过去的几个月中一直在使用，它收集了数百万个数据点，以进一步完善我们的算法。它是我们第一代工作原型设备的核心组件，我们最近披露了该设备，并将成为我们最终上市产品的核心组件，有待美国食品药品管理局批准。
因此，我们的大部分重点已转移到算法开发上。这涉及复杂的算法开发，这些算法可以从我们的传感器获得的原始数据中得出有意义的信息。这些算法是通过利用人工智能 (AI) 和机器学习 (ML) 通过训练不同的模型来开发的。我们将继续收集数据，以进一步提高算法的准确性，直到我们有信心在FDA临床试验中取得成功，并将第一款非侵入性血糖监测器推向市场。
生物射频识别：早期结果
我们之前公布了一项内部探索性研究的结果，该研究比较了我们的生物RFID技术与雅培实验室（Freestyle Libre®）和DexCom（G6®）领先的连续血糖监测仪之间的测试。这些结果提供了证据，证明我们的生物RFID技术与当前的行业领导者及其连续血糖监测仪之间存在高度的相关性。我们的专利技术与这些行业领导者有着根本的区别，因为我们的技术可以完全非侵入性地监测血糖水平。我们还相信，Bio-RFID成功地解决了非侵入性光学技术的局限性，这些技术的诊断能力可能会受到肤色和其他因素的抑制。
我们将继续组建必要的内部和外部开发团队，以实现我们的技术商业化。通过我们的机器学习平台构建的商业秘密算法，使我们能够从通过我们的生物RFID传感器技术（也称为射频光谱学或射频光谱学）收集的数据中获得准确的结果。我们一直在完善这些算法，以便它们能够准确地确定血糖水平。我们相信，我们的算法还可以准确测量血液中的酒精和血氧水平，我们在初步测试中已经确定了这一点。我们希望他们为人体中一长串其他潜在分析物提供分析，其中许多分析物载于我们颁发的专利 USPTO 11,033,208 B1 中。
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生物射频识别：验证和美国食品药品管理局批准
我们还专注于对生物射频识别技术进行强有力的外部验证。在我们寻求与美国食品药品管理局接触时，这项正在进行的举措应该提供更多的证据和支持。在过去的几个月中，我们宣布了几项重要的验证研究。它们包括：一项名为” 的原理验证研究的结果检测液体溶液中独特的分析物特异性射频谱响应，对非侵入性生理监测的影响。” 这项研究是与梅奥诊所合作进行的，其结果已在2023年美国生理学会（APS）峰会上公布。该研究证明了Bio-RFID传感器在体外量化不同分析物方面的准确性，证明该研究的准确率为100％。
我们的技术可行性研究的结果标题为，”与 Dexcom G6® 相比，用于无创血糖监测的新型传感器在技术上的可行性。”这些结果已在华盛顿州西雅图举行的美国临床内分泌学协会（AACE）年会上公布。这项技术可行性研究的目的是演示硬件和软件基础设施的稳定性，并收集更多数据以确定传感器在量化 BGC 时的精度 通过训练神经网络（NN）模型来预测作为BGC代理的Dexcom G6® 的读数，在体内使用无线电频率进行非侵入性。
一项名为” 的新研究的结果使用 Know Labs 的 bio-RFID 技术对血糖进行非侵入性检测的算法改进。“该研究表明，使用光梯度增强机器（LightGBM）机器学习模型进行算法优化提高了Know Labs的Bio-RFID™ 传感器技术在量化血糖方面的准确性，表明总体平均绝对相对差（MARD）为12.9％，在FDA批准的血糖监测设备范围内。
一项名为” 的新研究的结果扩展数据集中的新数据预处理技术提高了非侵入性血糖监测器的机器学习模型的准确性。“该研究表明，持续的算法改进和更多高质量的数据提高了Know Labs专有的Bio-RFID传感器技术的准确性，总体平均绝对相对差（MARD）为11.3％。与所有Know Labs之前的研究一样，这项研究旨在使用Dexcom G6® 连续血糖监测器（CGM）作为参考设备，评估生物RFID传感器对血糖进行非侵入性和持续量化的能力。在这项新研究中，数据收集于2023年5月完成，Know Labs应用了新的数据预处理技术，并训练了一种光梯度增强机器（LightGBM）模型，使用从13名健康参与者那里收集的330多个小时的数据中收集的3,311个观测值（或参考设备值）来预测血糖值。通过这种方法，Know Labs能够预测测试集（对模型性能进行盲目评估的数据集）中的血糖，MARD为11.3％。
随着公司成功完成我们的基础研究，创建了可提供可重复结果的稳定传感器，并开发了用于管理和解释大型新颖数据集的软件基础架构，该公司将继续扩大对更多和更多样化人群的测试和数据收集，以获得可推广的结果，这是获得美国食品药品管理局批准道路上的核心要素。
我们还开始了内部和外部程序，为我们的非侵入性血糖监测仪寻求美国食品药品管理局的批准。我们的首席医学官、医疗和监管顾问委员会、我们的整个执行团队以及外部顾问指导我们完成这一过程。此外，我们的第三方质量保证和文件顾问帮助确保符合 FDA 的严格要求。我们无法估计获得FDA批准所需的时间，也无法估计这项工作取得成功的可能性。
虽然我们的生物RFID平台的首要重点是非侵入性血糖监测，但值得注意的是，Bio-RFID平台能够监测和识别人体中的其他分析物。随着时间的推移，我们发现的每种额外分析物都可能需要其自己的FDA后续批准，我们目前无法估计其成功程度。我们的射频光谱技术是未来生物射频识别应用开发的基础平台。
产品策略
我们已经宣布开发出我们的非侵入性血糖监测仪，并希望获得FDA批准才能销售该产品。我们目前正在为商业市场进行该产品的内部开发工作。我们还宣布聘请了几位专注于传感器技术、产品设计、数据科学、机器学习、制造和监管事务的战略合作伙伴和顾问，我们将与他们合作，将该产品推向市场。我们最近发布的第一代工作原型设备对公司来说是一个重要的里程碑。它将用于内部和外部临床测试，并将收集来自不同人群的大量数据，这将使我们能够完善下一代设备的设计。随着开发、测试、制造和监管审批工作的进展，我们将发布有关该产品的进一步公告。
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我们的工作完全集中在生产Bio-RFID和收集高质量的数据以进行验证，包括第三方研究以及适当和必要的临床试验。在我们开发周期的这个时刻，硬件继续小型化和优化，产品外形正在朝着最终产品的方向发展，该产品将用于FDA临床试验，并且正在完善从我们的传感器收集的数据中提供结果的算法，以提高准确性。
销售和营销
在我们继续进行内部开发并转向临床试验以获得美国食品药品管理局的批准和预期（但不能保证）批准我们的第一款产品（非侵入性血糖监测器）的同时，我们将探索将我们的第一款产品和潜在的后续产品推向市场的几种潜在途径。正在探索的途径包括直接面向消费者、初始发布合作伙伴、广泛的分销合作伙伴、许可合作伙伴和自有品牌进入市场的方法等。我们已经开始组建我们的内部商业和营销团队，为关于最佳市场方法的详细战略思考做准备。我们参加并参与以糖尿病管理和技术为重点的会议，这些会议对于建立Know Labs在该领域的声誉和网络非常有价值。
竞争
我们将比赛分为三大类。这些是（i）可能进入血糖监测和其他医疗诊断市场的大型全球科技公司，（ii）血糖监测技术的传统提供商，以及（iii）努力实现非侵入性解决方案或更可接受的血糖监测解决方案的新进入者，这些解决方案可能与我们的技术相似，也可能不相似。对于每个类别的公司，我们对所有公开的信息来源进行尽职调查，了解其相关技术和产品计划。这些信息为我们的活动提供了信息和完善，凸显了我们在努力将自己的技术推向市场时的紧迫感。潜在的市场非常大，我们相信有许多血糖监测服务提供商的空间。由于与所有竞争对手有关，我们将继续专注于在该领域建立世界上最强大的专利组合。两家领先的专利分析公司PatSnap Research和iPCapital Group将Know Labs #1 评为非侵入性血糖监测专利领域的全球专利领导地位。我们聘请了这两个组织来开展与专利相关的工作。我们将继续扩大我们的专利组合，发展我们的商业秘密人工智能和机器学习驱动算法。
竞争优势
我们相信我们的主要竞争优势包括：
| · | 根据第一原理，Bio-RFID 不仅能够识别各种有机和无机材料和分析物，而且能够以非侵入性的实时方式进行识别，这有可能为临床诊断和健康与保健监测的新多变量模型提供可能。 |
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| · | 我们的生物射频识别技术是非侵入性的，它使用无线电波实时识别和测量体内正在发生的事情。 |
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| · | 我们的生物射频识别技术平台可以集成到各种可穿戴设备、移动设备或台面设备中，我们相信与当前市场领导者的现有产品具有互操作性。 |
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| · | 您体内没有针头或侵入性发射器，这使得 Bio-RFID 传感器既方便又无痛。 |
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| · | 无需昂贵的用品，例如试纸和刺血针，即可操作 Bio-RFID 设备。 |
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| · | 核心重点是我们将在全球范围内服务的人群的可获得性和可负担性。 |
增长战略
我们发展业务战略的关键要素包括：
| · | 最初，通过我们的非侵入性血糖监测设备进入糖尿病血糖监测市场。 |
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| · | 继我们进入血糖监测市场之后，进入其他临床监测市场，进行持续、非侵入性激素、药物代谢物、内分泌学成分和生物分子监测。 |
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| · | 将我们的 Bio-RFID 平台技术应用于生活方式分析、临床试验和慢性病。我们认为，潜在的用例包括实时可穿戴药物监测和检测，例如排卵和激素缺乏。 |
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| · | 随着使用我们的生物RFID技术的个人获得的非侵入性确定的分析物越来越多，我们相信，随着时间的推移，有了纵向数据，我们将能够参与所谓的 “预测健康”，并提供疾病发作的早期警告。 |
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| · | 值得注意的是，每个新应用程序都将使用相同的传感器运行。我们预计无需更改硬件即可针对新的分析物，因此您不需要新设备，但需要更新的软件算法。 |
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| · | 每一项新应用都为Bio-RFID平台技术的货币化提供了潜在的新机会。随着时间的推移，我们发现的每种额外分析物都可能需要自己随后获得美国食品药品管理局的批准。 |
研究和开发
我们目前的研发工作主要集中在改进用于监测血糖的射频光谱Bio-RFID技术上。作为这项工作的一部分，我们不断按照IRB批准的协议对我们的设备进行临床测试，并进行持续的实验室测试，以确保应用方法与最终用户和监管要求兼容，并且能够以具有成本效益的方式实施。在资源允许的情况下，我们计划重点扩大生物RFID的能力，以识别新的分析物和应用。我们目前的内部团队和外部顾问在应用我们的技术方面拥有丰富的经验。我们会根据需要聘请第三方专家来补充我们的内部团队。在截至2023年6月30日的九个月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我们在开发活动上分别支出了约6,186,000美元、5,38.6万美元和397万美元。
知识产权
我们的基础平台技术的基石是我们的知识产权组合。我们推行了积极的知识产权战略，包括酌情关注专利，并努力保护商业秘密。迄今为止，我们已获得31项专利和19项外观设计专利。其中包括我们早期研究电磁频谱可见和近乎可见部分的12项专利，这是我们探索和发明生物RFID技术的创造性起点。我们目前有多项专利正在申请中，并将继续定期申请新专利。根据领先的知识产权和创新咨询公司IPCapital Group的数据，如果包括正在申请的专利，我们的知识产权组合将达到169项已发布和待审的专利，这使该公司成为非侵入性血糖监测领域的全球最大知识产权持有者。我们拥有所颁发专利的所有权利、所有权和权益。
我们颁发的专利将在 2027 年至 2041 年之间的不同时间到期。正在申请的专利，如果颁发，其到期日期可能会延长。我们的商标注册期限因国家而异。但是，商标通常是有效的，只要它们仍在使用中和/或其注册得到妥善保存，就可以无限期续期。
已颁发的专利涵盖了我们的射频光谱技术的基本方面和许多独特的应用。我们已经就我们的技术的其他基本方面以及越来越多的独特应用申请申请了专利，这些专利正在申请中。随着时间的推移，我们将继续扩大我们的专利组合。
此外，我们技术的重要方面作为商业秘密保存，在专利申请过程中可能不会披露。我们努力维护和保护我们的商业秘密，尤其是因为它们涉及我们的人工智能和机器学习驱动的算法。
相关专利资产
平台技术的固有能力在不同的使用领域开发或许可技术，而不仅仅是我们的核心重点。我们专注于人类的健康和保健，首先关注血糖的非侵入性监测。随着时间的推移，我们计划在人体内鉴定对诊断很重要的多种分析物。随着时间的推移，我们还计划寻找机会，将我们的知识产权部署到人类健康和保健以外的领域。
尽管我们不能保证我们会随着时间的推移，我们可能会创建其他此类子公司。此外，我们可能会将我们的知识产权许可给第三方，以便他们可以从事不属于我们核心重点的活动。
员工
截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 11 名全职员工。我们的高级管理层和其他人员主要在华盛顿州西雅图的办公室工作，有一些混合远程办公。公司扩大了对咨询公司和个人承包商的利用，以补充我们裁员的员工，以减少固定支出并扩大运营资源。
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操作结果
概述
我们专注于专有传感器技术的开发和商业化，该技术与我们的机器学习平台配合使用，能够使用电磁能对几乎所有材料或分析物进行唯一识别和测量，以检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的独特 “特征”。我们称之为 “bio-RFID™” 传感器技术平台。我们的Bio-RFID传感器技术的第一个应用是在非侵入性监测血糖水平的产品中。该设备在进入市场之前需要美国食品药品监督管理局 (FDA) 的许可。
2020 年 4 月 30 日，我们成立了全资子公司 Particle, Inc.。Particle 专注于开发和商业化我们与医疗诊断领域以外的电磁能相关的广泛知识产权，这仍然是我们公司的唯一重点。自成立以来，Particle一直从事螺纹灯泡的研发活动，这些灯泡具有暖白光，可以使包括细菌和病毒在内的细菌失活。Particle 现在正在寻找合作伙伴，将该产品推向市场。
2021 年 9 月 17 日，我们成立了全资子公司 AI Mind, Inc.，目的是发现和利用我们的 AI 深度学习平台的市场机会（如下所述）。AI Mind 开展的第一项活动是利用人工智能深度学习平台创建以不可替代代币（NFT）表示的图形图像。在截至2022年9月30日的一年中，运营我们的人工智能深度学习平台的AI Mind开始通过出售NFT的数字资产创造收入，销售额为4,351,000美元。该公司于2023年7月25日解散。
最近的事态发展
2023 年 1 月 23 日，Phillip A. Bosua 辞去了董事会的职务，并辞去了我们首席执行官的职务。
2023 年 1 月 23 日，我们的董事会任命现任董事会主席罗纳德·埃里克森担任首席执行官一职。
2023年1月27日，我们宣布了以下新任官员/换任：首席商务官Leo Trautwein和首席营销官杰西卡·英吉利。
2023年6月27日，应斯特鲁夫先生的要求，我们结算了截至2022年12月31日应计和累积的D系列优先股的所有现金分红，以换取根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的豁免向斯特鲁夫先生发行1,402,784股普通股。
2023年8月9日，董事会授权公司对C系列和D系列优先股指定证书提交一系列修正和更正，并重申其公司章程，如下所述，每份修正和更正均已向内华达州国务卿提交，自2023年8月11日起生效。根据C系列和D系列指定证书的修改条款和条件，确定未来需要增加C系列和D系列优先股息。截至2023年6月30日，C系列和D系列累计未付总额约为73万美元，按转换为普通股计算，相当于约292万股普通股。290万股普通股的总价值为3,337,494美元。如上所述，该公司记录了与C系列和D系列优先股相关的累计认定股息3,337,494美元，但尚未支付，扣除D系列优先股的累计股息约35.1万美元，这些股息以1,402,784股普通股结算。
影响我们财务业绩的主要因素
我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：
| · | 我们的研发团队生产美国食品和药物管理局批准的质量技术的能力； |
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| · | 我们有能力招募和留住具备将我们的技术推向市场的人才； |
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| · | 生产可维持美国食品和药物管理局批准质量结果的上市产品； |
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| · | 美国食品药品管理局在对我们的产品投放市场的严格临床试验程序后获得批准； |
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| · | 市场和潜在的糖尿病社区对我们新的非侵入性血糖监测技术的接受程度；以及 |
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| · | 获得足够的资金来支持我们，直到我们的产品获得美国食品药品管理局的批准并在市场上被接受。 |
分部报告
财务会计准则委员会（FASB），《会计准则编纂》（ASC），主题280， 分部报告, 要求企业在向股东发布的财务报告中报告有关应申报分部的选定信息.该公司认为，该业务目前只有一个运营部门：开发其射频光谱技术，首先侧重于非侵入性地确定血糖水平。之前的细分市场包括 (i) Particle, Inc. 技术；以及 (ii) AI Mind, Inc. NFT 产品的销售。Particle 在截至2020年9月30日的年度开始运营。它现在正在寻找合作伙伴将该产品推向市场。AI Mind在截至2022年9月30日的年度内开始运营。AI Mind 于 2023 年 7 月 25 日解散。
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| 目录 |
运营结果
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中我们经营业绩的关键组成部分。
（千美元）
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| 截至6月30日的三个月 |
| |||||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| $ 方差 |
|
| % 方差 |
| ||||
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| ||||
收入-数字资产销售 |
| $ | - |
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| $ | - |
|
| $ | - |
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| 0.0 | % |
研发和运营费用- |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
研究和开发费用 |
|
| 1,880 |
|
|
| 1,273 |
|
|
| 607 |
|
|
| -47.7 | % |
销售、一般和管理费用 |
|
| 1,359 |
|
|
| 1,588 |
|
|
| (229 | ) |
|
| 14.4 | % |
数字资产的销售和交易成本 |
|
| - |
|
|
| 164 |
|
|
| (164 | ) |
|
| 100.0 | % |
研发和运营费用总额 |
|
| 3,239 |
|
|
| 3,025 |
|
|
| 214 |
|
|
| -7.1 | % |
营业亏损 |
|
| (3,239 | ) |
|
| (3,025 | ) |
|
| (214 | ) |
|
| -7.1 | % |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入（支出） |
|
| 23 |
|
|
| (240 | ) |
|
| 263 |
|
|
| 109.6 | % |
其他（支出）收入 |
|
| (384 | ) |
|
| 262 |
|
|
| (646 | ) |
|
| -246.6 | % |
其他（支出）收入总额，净额 |
|
| (361 | ) |
|
| 22 |
|
|
| (383 | ) |
|
| 1740.9 | % |
所得税前亏损 |
|
| (3,600 | ) |
|
| (3,003 | ) |
|
| (597 | ) |
|
| -19.9 | % |
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
净亏损 |
| $ | (3,600 | ) |
| $ | (3,003 | ) |
| $ | (597 | ) |
|
| -19.9 | % |
收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，数字资产销售额为0美元。我们预计未来不会从该来源获得活动或收入。在截至2022年6月30日的九个月中，我们的人工智能 (AI) 深度学习平台从不可替代代币 (NFT) 的销售中创造了436万美元的收入——数字资产销售额。
研究和开发费用。截至2023年6月30日的三个月中，研发费用增加了60.7万美元，至188万美元，而截至2022年6月30日的三个月为127.3万美元。增长是由于人员增加、顾问的使用以及与我们的射频光谱学 Bio-RFID™ 技术开发相关的支出。在截至2023年6月30日的三个月中，我们减少了9名员工和运营费用，并聘请了外部顾问来降低未来开发Bio-RFID™ 技术的成本。
销售、一般和管理费用。截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用减少了22.9万美元，至135.9万美元，而截至2022年6月30日的三个月为158.8万美元。减少的主要原因是：(i) 股票薪酬减少38.2万美元；被 (ii) 保险增加64,000美元所抵消；以及 (iii) 其他费用增加89,000美元。作为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的销售、一般和管理费用的一部分，我们分别记录了36,000美元和24.3万美元的投资者关系和业务发展费用。
数字资产销售的销售和交易成本。截至2023年6月30日的三个月，数字资产销售的销售和交易成本为0美元，而截至2022年6月30日的三个月为16.4万美元。我们预计未来不会从该来源获得活动或收入。在截至2022年6月30日的九个月中，我们的人工智能 (AI) 深度学习平台从不可替代代币 (NFT) 的销售中创造了436万美元的收入——数字资产销售额。
其他（费用），净额。截至2023年6月30日的三个月，其他支出净额为36.1万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，其他收入净额为22,000美元。截至2023年6月30日的三个月中，其他支出净额包括（i）与合并租赁办公室相关的资产处置损失38.4万美元；由23,000美元的其他收入所抵消。
截至2022年6月30日的三个月中，其他净收入（支出）包括与延期认股权证相关的利息支出（i）24.4万美元和利息收入4,000美元；并被（ii）主要与免除应付票据相关的26.2万美元其他收入——PPP贷款所抵消。
净亏损。截至2023年6月30日的三个月中，净亏损为360万美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损为3,003,000美元。截至2023年6月30日的三个月的净亏损包括1,005,000美元的非现金支出。非现金项目包括 (i) 折旧和摊销54,000美元；(ii) 股票补偿——股票期权56.7万美元；以及 (iii) 与合并租赁办公室相关的资产处置损失38.4万美元。
截至2022年6月30日的三个月的净亏损包括1,001,000美元的非现金净支出。非现金项目包括（i）折旧和摊销10.1万美元；（ii）基于股票的薪酬——股票期权91.9万美元；（iii）修改认股权证的利息支出为24.4万美元；（iv）免除应付票据的收益——购买力平价贷款为25.3万美元；并被（v）其他10,000美元抵消。
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| 目录 |
运营结果
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中我们经营业绩的关键组成部分。
（千美元）
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| 截至6月30日的九个月 |
| |||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ 方差 |
|
| % 方差 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||
收入-数字资产销售 |
| $ | - |
|
| $ | 4,360 |
|
| $ | (4,360 | ) |
|
| -100.0 | % |
研发和运营费用- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发费用 |
|
| 6,186 |
|
|
| 3,407 |
|
|
| 2,779 |
|
|
| -81.6 | % |
销售、一般和管理费用 |
|
| 5,508 |
|
|
| 4,255 |
|
|
| 1,253 |
|
|
| -29.4 | % |
数字资产的销售和交易成本 |
|
| - |
|
|
| 3,437 |
|
|
| (3,437 | ) |
|
| 100.0 | % |
研发和运营费用总额 |
|
| 11,694 |
|
|
| 11,099 |
|
|
| 595 |
|
|
| -5.4 | % |
营业亏损 |
|
| (11,694 | ) |
|
| (6,739 | ) |
|
| (4,955 | ) |
|
| -73.5 | % |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入（支出） |
|
| (275 | ) |
|
| (8,024 | ) |
|
| 7,749 |
|
|
| 96.6 | % |
其他（支出）收入 |
|
| (384 | ) |
|
| 262 |
|
|
| (646 | ) |
|
| -246.6 | % |
其他（费用）总额，净额 |
|
| (659 | ) |
|
| (7,762 | ) |
|
| 7,103 |
|
|
| 91.5 | % |
所得税前亏损 |
|
| (12,353 | ) |
|
| (14,501 | ) |
|
| 2,148 |
|
|
| 14.8 | % |
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
净亏损 |
| $ | (12,353 | ) |
| $ | (14,501 | ) |
| $ | 2,148 |
|
|
| 14.8 | % |
收入。截至2023年6月30日的九个月中，数字资产销售额为0美元，而截至2022年6月30日的九个月中，数字资产销售额为436万美元。我们预计未来不会从该来源获得活动或收入。
研究和开发费用。截至2023年6月30日的九个月中，研发费用增加了277.9万美元，至6,186,000美元，而截至2022年6月30日的九个月为340.7万美元。增长是由于人员增加、顾问的使用、与开发我们的射频光谱Bio-RFID™ 技术相关的支出以及与执行官离职相关的约87.9万美元的解雇现金支出。
销售、一般和管理费用。截至2023年6月30日的九个月中，销售、一般和管理费用增加了12.53万美元，至550.8万美元，而截至2022年6月30日的九个月为425.5万美元。增加的主要原因是：(i) 股票薪酬增加了908,000美元；(ii) 保险增加了38.7万美元；被 (iii) 其他费用减少43,000美元所抵消。作为截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月的销售、一般和管理费用的一部分，我们分别记录了26.1万美元和27.9万美元的投资者关系和业务发展费用。
数字资产销售的销售和交易成本。截至2023年6月30日的九个月中，数字资产销售的销售和交易成本为0美元，而截至2022年6月30日的九个月中，数字资产销售的销售和交易成本为3,43.7万美元。我们预计未来不会从该来源获得活动或收入。在截至2022年6月30日的九个月中，我们的人工智能 (AI) 深度学习平台从不可替代代币 (NFT) 的销售中创造了436万美元的收入——数字资产销售额。
其他（费用），净额。截至2023年6月30日的九个月中，其他支出净额为65.9万美元，而截至2023年6月30日的九个月中，其他支出净额为77.62万美元。截至2023年6月30日的九个月中，其他支出净额包括 (i) 利息支出，净额为27.5万美元；以及 (ii) 与合并租赁办公室相关的资产处置损失38.4万美元。
截至2022年6月30日的九个月中，其他支出净额包括（i）与应付可转换票据相关的8,024,000美元利息支出以及已发行认股权证的受益转换功能和价值的摊销；并被（ii）主要与免除应付票据——PPP贷款有关的26.2万美元其他收入所抵消。
净亏损。截至2023年6月30日的九个月中，净亏损为12,35.3万美元，而截至2022年6月30日的九个月净亏损为14,50.1万美元。截至2023年6月30日的九个月的净亏损包括3,454,000美元的非现金支出。非现金项目包括 (i) 折旧和摊销25.9万美元；(ii) 处置与租赁办公室合并有关的资产损失38.4万美元；(iii) 修改35万美元的票据和认股权证；(ix) 股票补偿——股票期权为246.4万美元；以及 (v) 其他3,000美元抵消。
截至2022年6月30日的九个月中，净亏损包括924.3万美元的非现金支出。非现金项目包括（i）21.9万美元的折旧和摊销；（ii）发行15.3万美元的普通股服务和费用；（iii）发行71,000美元的普通股认股权证；（iv）基于股票的薪酬——股票期权为1,556,000美元；（v）修改认股权证的利息支出为24.4万美元；（六）免除应付票据的收益——购买力平价贷款为25.3万美元；（七）摊销将债务折扣作为利息支出7,273,000美元；并被（八）其他20,000美元抵消。
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| 目录 |
流动性和资本资源
流动性是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款的水平以及资本支出。
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为3,929,000美元，净营运资金约为24.63万美元（不包括可转换应付票据）。自成立以来，我们经历了净亏损。截至2023年6月30日，在截至2023年6月30日的九个月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我们的累计赤字为118,71.5万美元，净亏损分别为12,35.3万美元、20,071,000美元和25,36万美元。在截至2023年6月30日的九个月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我们分别产生了3,454,000美元、12,142,000美元和17,701,000美元的非现金支出。
在截至2023年6月30日的季度末中，公司对其人员配置水平进行了一些调整，这些调整的影响，加上我们的首席技术官和执行官的离职，大大降低了我们的每月消耗率。如果未收到新的债务或股权资本，公司将进一步调整其成本结构。我们相信，至少在2023年12月31日之前，我们的手头现金将足以为我们的运营提供资金。
我们通过发行可转换债券、发行优先股、出售普通股和行使认股权证为公司运营和技术开发提供了资金。在2023年剩余时间内，我们预计将通过发行优先股、可转换债券或股票来筹集更多资金。
目前未偿还的认股权证的收益预计不会在无现金基础上行使，可能产生高达约15,682,000美元的潜在收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项都会被行使，但无法保证任何部分都会被行使。
运营活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为8,97.6万美元和3,69.1万美元。截至2023年6月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要与（i）净亏损12,35.3万美元；（ii）营运资金变动77,000美元有关；被（iii）3,454,000美元的非现金支出所抵消。非现金项目包括（iv）折旧和摊销25.9万美元；（v）与合并租赁办公室相关的资产处置损失38.4万美元；（vi）修改35万美元的票据和认股权证；（vii）股票补偿——股票期权为246.4万美元；并被（xiii）其他3,000美元抵消。
截至2022年6月30日的九个月中，运营活动中使用的净现金主要与（i）净亏损14,501,000美元有关；被（ii）与我们的人工智能（AI）深度学习平台相关的156.7万美元营运资金变动所抵消，该平台从不可替代代币（NFT）销售中产生了初始收入并产生了某些费用；以及（iii）924.3万美元的非现金支出。非现金项目包括（iv）21.9万美元的折旧和摊销；（v）发行15.3万美元的普通股服务和费用；（vi）发行71,000美元的普通股认股权证；（vii）股票薪酬——股票期权1,556,000美元；（八）修改认股权证的利息支出为24.4万美元；（ix）免除应付票据的收益——购买力平价贷款为25.3万美元；（x）摊销将债务折扣作为利息支出7,27.3万美元；并被（xi）其他20,000美元抵消。
投资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为81,000美元和84.4万美元。这些款项主要与研发设备投资有关。
融资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，融资活动提供的净现金分别为39.2万美元和62.9万美元。截至2023年6月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要与 (i) 为行使认股权证而发行普通股的收益5,000美元有关；以及 (ii) 为行使股票期权补助而发行普通股的收益5,000美元。
截至2022年6月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要与（i）为行使认股权证而发行普通股的收益79.4万美元有关；（ii）为行使股票期权补助而发行普通股的收益为14,000美元；被应付票据的结算所抵消，即17.9万美元的PPP贷款。
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| 目录 |
下表汇总了截至2023年6月30日的合同现金债务：
|
|
|
|
| 小于 |
| ||
合同现金债务 (1) |
| 总计 |
|
| 1 年 |
| ||
经营租赁 |
| $ | 206,131 |
|
| $ | 206,131 |
|
可转换应付票据 |
|
| 2,255,066 |
|
|
| 2,255,066 |
|
|
| $ | 2,461,197 |
|
| $ | 2,461,197 |
|
(1) | 应付可转换票据包括2,255,066美元，可根据需要转换为普通股。我们预计将产生与 “bio-RFID™” 和 “Chromaid” 技术开发相关的资本支出。截至2023年6月30日，这些支出均不属于合同义务。 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
截至2023年6月30日，我们没有持有衍生金融或大宗商品工具。
我们面临金融市场风险，包括利率变化。我们不将任何金融工具用于投机或交易目的。利率波动不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
a) 评估披露控制和程序
我们在管理层的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在《证券法》规定的期限内记录、处理、汇总和报告以及交易委员会的规则和表格。披露控制和程序还包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的
b) 内部控制的固有限制
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。控制系统，无论设计和操作多么出色，都只能为控制系统的目标的实现提供合理但不是绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。
c) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有其他变化，这些变化是在《交易法》第13a-15条和第15d-15条第 (d) 款要求的管理层评估中发现的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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| 目录 |
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。我们目前不是任何未决法律诉讼的当事方，这些诉讼不是我们业务附带的普通例行诉讼。
第 1A 项。风险因素
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑以下概述的风险。这些风险在” 中有更全面的讨论风险因素” 章节紧随本摘要之后。这些风险包括但不限于以下几点：
与我们的业务和行业相关的风险
| · | 技术计划的实施可能会在短期内扰乱我们的运营，无法提供预期的收益。 |
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| · | 如果我们的信息技术系统遭受中断或故障，包括网络攻击造成的中断或故障，我们的业务运营可能会中断，我们的声誉可能会受到影响。 |
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| · | 我们依赖其他各方的软件和服务。第三方软件或服务的缺陷或无法访问权限可能会增加我们的成本并对我们的产品质量产生不利影响。 |
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| · | 不遵守数据隐私和安全法律法规可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。 |
与我们的普通股所有权相关的风险
| · | 我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。 |
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| · | 我们可能无法维持普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。 |
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| · | 我们预计在可预见的将来不会申报或支付股息。 |
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| · | 未来我们发行普通股或可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券，或者限制新普通股发行或已发行普通股交易的封锁协议到期，都可能导致我们证券的市场价格下跌，并导致您的持股稀释。 |
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| · | 未来发行的债务证券可能会对投资普通股可能获得的回报水平产生不利影响，未来发行的优先股在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，在分红和清算分配方面可能优先于我们的普通股。 |
风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在对我们的普通股做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑下述所有风险以及本报告中包含或提及的所有其他信息。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、业务和经营业绩（包括现金流）可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险
最近 COVID-19 疫情的短期影响是众所周知的，因为它们对我们的业务产生了不利影响。一些长期影响，例如供应链问题和通货膨胀，是已知的，可能会不时对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。同时，出现了Covid-19的新变种。我们将继续警惕这些和其他传染病对我们的员工和业务的影响。
2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织宣布了由一种新的冠状病毒毒株或 COVID-19 引起的全球突发卫生事件，并告知了随着病毒在全球传播给国际社会带来的风险。2020 年 3 月，世界卫生组织根据全球暴露量的迅速增加，将 COVID-19 疫情归类为大流行。COVID-19 的传播促使公共卫生官员建议采取预防措施以缓解病毒的传播，尤其是在大量旅行和聚会方面。随着时间的推移，尽管发病率周期性激增，但 COVID-19 及其变体的发病率却减少了。因此，各政府卫生组织施加的限制可能会随着时间的推移而发生变化。一些州取消了限制，只是随着病例数的增加和新的变种的出现，才重新实施了此类限制。
在过去的三年中，COVID-19 的影响减缓了我们与西雅图以外的第三方合作进行测试和验证的能力，从而对我们的业务产生了不利影响。我们目睹了与供应链相关的延误以及通货膨胀导致的成本增加。很难预测 COVID-19 和相关病毒株及相关物质未来会对我们的业务产生哪些其他不利影响（如果有的话），或者对我们的业务的各个方面产生哪些其他不利影响。
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由于政府政策或指导方针的变化；受疫情和 COVID-19 新变种影响地区的员工、客户和供应商被隔离；以及对其业务或供应链至关重要的企业或制造设施的关闭，我们的运营可能会长期中断。我们正在积极监测并将继续积极监测疫情带来的问题以及对我们的运营、财务状况、流动性、供应商、行业和劳动力的潜在影响。
由于 COVID-19 疫情以及地缘政治和经济考虑，我们受到一般证券市场不确定性的影响。
近年来，由于围绕 COVID-19 疫情的不确定性、乌克兰军事冲突的不确定性、经济的不确定性和通货膨胀率上升以及由此产生的政府、企业和公众的反应和结果，美国和全球的国家证券市场承受了前所未有的压力。这些不确定性导致所有市场领域的下跌以及政府为支持市场而采取的行动。因此，在这些问题稳定下来之前，我们可能无法利用市场来筹集所需资金。如果我们无法在需要时获得全面执行计划所需的资金，或者无法以经济上可行的条件获得融资，我们可能无法获得执行战略计划所需的资金，可能不得不缩小计划中的未来增长和/或运营范围。
我们需要额外的资金来支持我们的技术开发和持续运营，偿还债务并维持我们对知识产权的所有权。
我们目前处于亏损状态，并使用大量现金为我们的运营提供资金。我们相信，在2023年12月31日之前，我们的手头现金将足以为我们的运营提供资金。我们将需要额外的资金来实施我们的商业计划，为我们的持续运营提供服务，偿还我们当前的债务（如下所述），并维持我们对知识产权的所有权。无法保证我们将能够获得任何所需的资金，也无法保证如果有此类资金，条款或条件会被我们接受。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们将需要重组业务和/或剥离全部或部分业务。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和战略合作相结合来寻求额外资金。如果获得债务融资，可能涉及协议，其中包含限制或限制我们采取具体行动（例如产生额外债务）能力的契约，并可能增加我们的开支并要求我们的资产为此类债务提供担保。如果获得股权融资，可能会导致我们当时存在的股东的稀释和/或要求这些股东放弃某些权利和优先权。战略合作可能包括可能限制公司最终潜力的功能。如果无法以令人满意的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资，我们可能会被要求推迟、缩减规模、消除商机的开发，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们的业务要取得成功，我们就需要继续经营下去。
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为3,929,000美元，净营运资金约为24.63万美元（不包括可转换应付票据）。自成立以来，我们经历了净亏损。截至2023年6月30日，在截至2023年6月30日的九个月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我们的累计赤字为118,71.5万美元，净亏损分别为12,35.3万美元、20,071,000美元和25,36万美元。在截至2023年6月30日的九个月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我们分别产生了3,454,000美元、12,142,000美元和17,701,000美元的非现金支出。
在截至2023年3月31日的季度末中，公司对其人员配置水平进行了一些调整，这些调整的影响大大降低了我们的每月消耗率。如果未收到新的债务或股权资本，公司将进一步调整其成本结构。我们相信，至少在2023年12月31日之前，我们的手头现金将足以为我们的运营提供资金。
我们通过发行可转换债券、发行优先股、出售普通股和行使认股权证为公司运营和技术开发提供了资金。在2023年剩余时间内，我们预计将通过发行优先股、可转换债券或股票来筹集更多资金。
2022 年 9 月 20 日，我们完成了普通股的公开发行，据此，我们以每股 2.00 美元的收购价出售了 4,140,000 股普通股，总收益为 8,280,000 美元。扣除承保佣金和其他发行费用后，我们获得了7,425,000美元的净收益。
目前未偿还的认股权证的收益预计不会在无现金基础上行使，可能产生高达约15,682,000美元的潜在收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项都会得到行使。
截至2023年6月30日，我们在各种可转换本票和其他费用下欠了约258.2万美元，如果我们不履行这些义务，贷款人可能有权要求全额还款或行使其他补救措施。
截至2023年6月30日，我们在各种可转换本票下欠款2,25.5万美元，其中包括欠董事长兼首席执行官罗纳德·埃里克森控制的实体的11.84万美元。截至2023年6月30日，埃里克森先生和/或其关联实体的应付账款和应计负债也为32.7万美元，相关的应计利息和支出。我们可能需要额外的融资来偿还和/或偿还这些债务。如果我们通过借款或其他债务融资筹集额外资金，我们可能会产生大量的利息支出。如果我们将来筹集更多的股权资本，这将导致我们目前的股东大幅稀释。
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我们有营业亏损的历史，无法保证我们能够实现或保持盈利。
自成立以来，我们经历了净亏损。截至2023年6月30日，在截至2023年6月30日的九个月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我们的累计赤字为11871.5万美元，净亏损分别为12,35.3万美元、20,071,000美元和25,36万美元。无法保证我们将实现或保持盈利能力。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在后续时期维持盈利。未能实现并保持盈利将削弱我们维持运营的能力，并对我们的普通股价格和筹集资金的能力产生不利影响。随着我们花费资源发展业务，我们的运营费用可能会增加，如果我们的收入没有相应增加，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。我们的业务收入微乎其微，在短期内可能不会产生可观的收入，或者根本无法产生可观的收入，这将损害我们继续运营或获得额外融资的能力，并要求我们减少或停止运营。您必须根据我们在一个新的、快速发展的行业中使用早期技术将遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们可能无法从我们的技术和相关产品的商业化中获得足够的收入来实现或维持盈利。
我们正处于技术商业化的初期阶段。未能开发和销售基于我们技术的产品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。迄今为止，我们还没有从销售我们的技术或产品中获得收入。我们认为，我们的商业化成功取决于我们能否显著增加使用我们产品的客户数量. 此外，对我们产品的需求可能无法实现或按计划快速增长，因此我们可能无法按预期提高收入水平。我们目前没有盈利. 即使我们成功地将我们的技术和相关产品引入目标市场，我们也可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。
目前，我们依靠外部资源提供许多工程和产品开发服务。如果我们无法找到工程或产品开发合作伙伴，也无法建立令人满意的工程和产品开发能力，我们可能无法成功地将我们的技术商业化.
我们的成功取决于我们开发精确产品并为客户提供解决方案的能力。要为我们的客户实现预期的结果，就需要与他们共同解决工程问题。我们的技术或相关产品未能满足客户期望的任何失败都可能导致客户选择保留其现有方法或采用我们以外的系统。
从历史上看，我们没有足够的内部资源来处理所有必要的工程和产品开发事宜。我们过去曾使用过第三方，并将继续这样做。这些资源并不总是随时可用，缺乏这些资源可能会抑制我们的研发工作以及我们对客户的响应。我们无法保护这些资源可能会影响我们提供工程和产品开发服务的能力，并可能影响客户使用我们技术的意愿。此外，第三方对时间和资源有自己的内部需求，可能并不总是与我们的要求一致。因此，我们所依赖的第三方可能不同意我们自己对开发和产品时间表的期望。
我们正处于商业化的初期阶段，我们的技术和相关产品可能永远无法获得广泛的商业市场认可。
我们的成功取决于我们开发和销售被公认为准确且具有成本效益的产品的能力。我们的许多潜在客户可能不愿使用我们的新技术。市场接受度将取决于许多因素，包括我们能否说服潜在客户相信我们的技术和相关产品是现有技术的有吸引力的替代方案。我们需要证明我们的产品为现有技术提供了准确且具有成本效益的替代方案。与大多数竞争技术相比，我们的技术是新的，大多数潜在客户对我们产品的了解或经验有限。在实施我们的技术和相关产品之前，一些潜在客户可能需要投入大量时间和精力来测试和验证我们的产品。我们的技术或相关产品未能满足客户期望的任何失败都可能导致客户选择保留其现有方法或采用我们以外的系统。
许多因素会影响人们对新技术的看法，包括行业领导者对新技术的使用。如果我们无法引导目标市场的行业领导者实施和使用我们的技术和相关产品，那么对我们产品的接受和采用可能会减缓。此外，如果我们的产品未能在市场上获得广泛认可，并且我们无法扩大客户群，我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利。
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我们依赖关键人员。
我们的成功在很大程度上取决于关键管理人员和其他人员的持续贡献，其中一些人可能难以取代。虽然我们的持续运营和最终成功不取决于一个人，但我们的成功确实取决于军官的表现、我们留住和激励军官的能力、我们让新军官参与行动的能力，以及所有人员作为一个团队有效合作的能力。我们未能留住和招聘官员和其他关键人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的成功还取决于我们能否持续识别、吸引、雇用、培训、保留和激励高技能的技术、管理、制造、行政以及销售和营销人员。对这些人的竞争非常激烈，我们可能无法成功招聘、吸收或留住足够合格的人员。特别是，我们在招聘和留住足够数量的合格技术人员方面可能会遇到困难，这可能会损害我们开发新产品的能力，并对我们与现有和未来客户的关系产生不利影响。无法吸引和留住必要的技术、管理、制造、行政以及销售和营销人员可能会损害我们获得新客户和开发新产品的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的保险有限，可能不涵盖第三方对我们或我们的高级管理人员和董事提出的索赔。
我们有董事和高级管理人员责任保险和商业责任保险单。但是，第三方对我们的索赔可能超过保单金额，我们可能没有足够的金额来支付这些索赔。任何重大索赔都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的有限董事和高级管理人员责任保险可能会影响我们吸引和留住董事和高级管理人员的能力。
我们无法有效保护我们的知识产权将对我们的有效竞争能力、收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依靠专利、商标和商业秘密法以及保密程序相结合来保护我们的知识产权。创建和维护强大的专利组合对我们的业务很重要。与我们经营的技术领域的索赔范围相关的专利法既复杂又不确定，因此我们无法保证我们能够获得或维护专利权，也无法保证我们可能获得的专利权将是有价值的，为竞争对手提供有效的屏障或以其他方式提供竞争优势。其他人已经提交了与我们或我们的许可人相似或相同的专利申请，将来可能会提交。为了确定发明的优先权或证明我们的发明不是源自其他发明，我们可能需要参与美国专利商标局或法庭的干涉或衍生程序，这可能会导致大量的律师费，并可能严重影响我们的专利保护范围。我们无法保证我们的专利申请将优先于其他人提交的申请。此外，我们的知识产权可能会受到第三方的其他质疑。我们获得的专利可能会在诉讼或行政诉讼中受到质疑，例如 单方 重新考试， 政党之间 在美国的审查或拨款后审查，或欧洲或其他司法管辖区的异议程序。
无法保证：
| · | 如果受到质疑，我们现有的任何专利将继续有效； |
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| · | 将为我们任何待处理的申请颁发专利； |
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| · | 现有或正在申请的专利所允许的任何索赔将具有足够的范围或力度来保护我们； |
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| · | 我们的专利将在销售我们产品的主要国家颁发，以保护我们的权利和潜在的商业优势；或 |
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| · | 我们的任何产品或技术都不会侵犯其他公司的专利。 |
如果我们被禁止销售我们的产品，或者如果我们被要求开发新技术或支付巨额金钱赔偿，或者被要求支付大量的特许权使用费，我们的业务和经营业绩就会受到损害。
获得和维护专利组合需要大量的开支和资源。部分费用包括定期维护费、续期费、年金费、在专利和/或申请生命周期内分几个阶段到期的专利和/或申请的各种其他政府费用，以及与在专利申请过程中遵守许多程序规定相关的成本。我们可能会或可能不会选择寻求或维持对特定发明的保护。此外，在某些情况下，不支付某些款项或不遵守专利程序中的某些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们选择放弃专利保护或允许专利申请或专利故意或无意中失效，我们的竞争地位可能会受到影响。
执行我们的专利权的法律行动可能代价高昂，并且可能涉及占用大量管理时间。此外，这些法律诉讼可能不成功，也可能导致我们的专利无效或认定它们不可执行。由于监控这些活动需要相关的费用和时间，我们可能会或可能不会选择对侵犯我们专利或未经授权使用专利的人提起诉讼或进行干预。如果我们未能成功保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的运营和业务业绩产生重大不利影响。
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其他人声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，可能会阻止我们制造和销售我们的某些产品，或者要求我们支付特许权使用费，或者因诉讼或非侵权技术的开发而产生巨额费用。
近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们可能会收到声称我们侵犯了他人知识产权的通知。即使这些索赔无效，也可能使我们承担巨额费用。任何此类索赔，无论有无法律依据，都可能花费大量时间进行辩护，导致代价高昂的诉讼，转移我们的注意力和资源，导致产品发货延误或要求我们签订特许权使用费或许可协议。如果需要，此类特许权使用费或许可协议可能无法以我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。我们没有参与过诉讼，但将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权或确定他人所有权的有效性和范围。还可能需要提起诉讼，以防范他人提出的侵权或无效主张。成功地向我们提出知识产权侵权索赔以及我们未能或无法许可被侵权技术，或开发或许可具有类似功能的技术，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法在公司找到销售和营销合作伙伴或建立令人满意的销售和营销能力，我们可能无法成功地将我们的技术商业化。
如果我们未能成功达成适当的合作安排或招聘销售和营销人员，或者未能成功建立销售和营销基础设施，我们将难以成功地将我们的技术商业化，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能无法根据我们可接受的条款或根本无法签订合作协议。此外，即使我们建立了此类关系，我们对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制也可能有限或根本没有。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方努力的成功。如果我们选择建立销售和营销基础设施，我们可能无法从这项投资中获得正回报。此外，我们必须与成熟且资金充足的制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住销售和营销人员。可能阻碍我们在没有战略合作伙伴或被许可人的情况下实现技术商业化的努力的因素包括：
| · | 我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员； |
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| · | 缺乏可由销售人员提供的补充产品，这可能使我们与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势；以及 |
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| · | 与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和支出。 |
我们可能会进行收购、合并、战略联盟、合资和剥离，最终结果可能与预期不同.
在正常业务过程中，我们会就可能的收购、股权投资、合并、战略联盟、合资和资产剥离进行讨论。此类交易伴随着许多风险，包括使用大量现金、可能以摊薄方式发行股权证券、以可能不利的条件产生债务以及与其他无形资产相关的商誉和摊销费用相关的减值费用、相对于我们最终从此类收购中获得的经济收益，我们可能支付过多的现金或发行过多的股票作为收购的收购价格，以及各种潜在的困难涉及将收购的业务整合到我们的运营中。
我们还不时与候选人就可能收购我们的产品线、技术和业务进行讨论。如果确实发生这样的剥离，我们无法确定我们的业务、经营业绩和财务状况不会受到重大和不利影响。成功剥离取决于多种因素，包括我们能否将负债、合同、设施和员工有效转移给任何购买者；确定要剥离的知识产权并将其与我们希望保留的知识产权分开；降低先前与被剥离的资产或业务相关的固定成本；以及收取任何剥离的收益。
如果我们没有意识到任何收购或剥离交易的预期收益，我们的财务状况、经营业绩、现金流和股票价格可能会受到负面影响。
我们过去曾进行过战略收购，将来可能会这样做，如果被收购的公司表现不如预期，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现有业务产生不利影响。
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我们可能会继续通过战略收购扩大我们的业务。除其他外，任何收购的成功都将取决于：
| · | 是否有合适的候选人； |
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| · | 高于预期的收购成本和支出； |
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| · | 与其他公司竞争购买可用候选人； |
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| · | 我们准确评估这些候选人并为这些收购谈判有利条件的能力； |
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| · | 是否有资金为收购提供资金并获得我们的信贷额度下所需的任何同意； |
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| · | 建立新的信息、运营和财务系统以满足我们业务需求的能力； |
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| · | 实现预期协同效应的能力，包括在补充产品或服务方面；以及 |
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| · | 是否有管理资源来监督被收购业务的整合和运营。 |
将来，我们可能无法成功整合收购的业务和完成收购。我们还可能承担巨额开支，并投入大量的管理时间和资源来寻求完成收购。收购的业务可能无法达到我们的业绩预期。如果我们没有像预期的那样迅速实现收购的预期收益，或者根本无法实现收购的预期收益，那么投资者或分析师可能不会像我们一样看待收购的好处。如果这些风险出现，我们的股价可能会受到重大不利影响。
在销售我们的某些产品之前，可能需要获得政府监管部门的批准，并且无法保证会获得此类批准。
我们的技术将在使用领域有许多潜在的应用，在将该技术推向市场之前，需要事先获得政府监管部门的批准。例如，我们正在探索将我们的技术用于某些医学诊断应用，最初的重点是监测血糖。无法保证我们会成功地为我们的技术开发血糖监测医疗应用程序。如果我们要成功开发我们技术的血糖监测医疗应用，则需要事先获得美国食品药品管理局和其他政府监管机构的批准，然后才能将该技术推向市场。我们的设备利用机器学习 (ML) 和人工智能 (AI) 来处理通过 bio-RFID 传感器收集的大量数据。ML/AI 还控制传感器的操作，使设备能够发射和捕获数据，并最终识别和测量血糖水平。支持机器学习的设备软件功能（ML-DSF）继续接受美国食品药品管理局的评估。美国食品药品管理局最近发布了新的指南，提议采用基于科学的方法，更快地修改和改进支持人工智能/机器学习的医疗设备。无法保证血糖监测医疗诊断设备或其他需要此类批准的应用会获得此类监管部门的批准。美国食品和药物管理局可以出于多种原因拒绝、推迟、限制或拒绝批准销售血糖监测设备的申请。我们可能无法获得必要的监管批准或许可，无法在美国或美国境外销售这些血糖监测系统。我们产品的任何延迟或未能获得或维持、批准或许可，都可能使我们无法从这些产品中获得收入或实现盈利。
我们或我们的制造商可能无法获得或维持我们当前或未来产品的国际监管许可或批准，或者我们的分销商可能无法获得必要的资格，这可能会损害我们的业务。
我们的产品在国际上的销售受外国监管要求的约束，这些要求因国家而异。此外，美国食品和药物管理局对美国医疗器械的出口进行监管。遵守国际监管要求可能是一个昂贵而耗时的过程，而且上市批准或批准尚不确定。如果其他国家有要求，获得许可或批准所需的时间可能长于获得FDA批准或批准所需的时间，并且此类许可或批准的要求可能与FDA的要求有显著差异。我们可能会依赖第三方分销商来获得其他国家所需的监管许可和批准，而这些分销商可能无法获得或维持此类许可或批准。我们的分销商在尝试获得和维持外国监管机构的批准或许可时也可能产生巨额成本，这可能会增加吸引和留住合格分销商的难度。如果我们的分销商在获得必要的资格、许可或批准以在美国境外销售我们的产品时遇到延迟，或者他们未能获得这些资格、许可或批准，我们可能无法在国际市场上有效或根本无法销售我们的产品或增强功能。
监管医疗器械制造和销售的外国政府机构变得越来越严格，如果我们在美国境外销售和销售我们的产品，我们将来可能会受到严格的国际监管。在这种情况下，我们将需要依靠外国独立分销商来遵守不同的法规，他们的任何失误都可能导致我们的产品在国外销售受到限制。
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网络安全风险和网络事件可能导致机密数据或关键数据系统遭到破坏，对客户造成潜在伤害、补救措施和其他费用，使我们面临消费者保护法或其他普通法理论规定的责任，使我们面临诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式干扰我们的业务和运营。
网络事件可能由蓄意攻击或无意事件引起。我们在我们的网络上收集和存储敏感信息，包括知识产权、专有业务信息和客户的个人身份信息。这些信息和技术的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们已经实施了多层安全措施，以保护这些数据以及存储和传输此类数据的系统和设备的机密性、完整性和可用性。我们使用当前的安全技术，我们的防御措施受到内部和外部各方的监控和例行测试。尽管做出了这些努力，但来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞和针对信息系统的高级攻击带来了网络安全事件的风险。这些事件可能包括但不限于以盗用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断为目的未经授权访问数字系统。由于用于获取未经授权的访问权限、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预测这些事件或技术，无法及时发现这些事件或技术，也无法实施足够的预防措施。
这些威胁可能来自多种来源，从个人黑客到员工、顾问或其他服务提供商的恶意行为，再到国家支持的攻击，不一而足。网络威胁可能是通用的，也可能是针对我们的信息系统定制的。在过去的几年中，网络攻击变得越来越普遍，也更难发现和防御。我们的网络和存储应用程序可能容易受到网络攻击、恶意入侵、不当行为、数据隐私损失或其他重大干扰，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商未经授权的访问。此外，我们开发或从第三方购买的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式的欺骗我们的员工、承包商和临时员工来获取我们的系统或设施的访问权限。
无法保证我们不会遭受网络安全事件的影响，这些事件会绕过我们的安全措施，影响个人健康信息或其他受隐私法约束的数据的完整性、可用性或隐私，或者干扰我们的信息系统、设备或业务，包括我们向客户提供服务的能力。因此，网络安全、物理安全以及持续发展和加强旨在保护我们的企业、信息系统和数据免受攻击、破坏或未经授权访问的控制、流程和实践仍然是我们的首要任务。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和修复任何网络安全漏洞。
我们受公司治理和内部控制要求的约束，与遵守或未能遵守现有和未来要求有关的成本可能会对我们的业务产生不利影响。
我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的公司治理要求，以及现行的、随后可能由证券交易委员会或美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会通过的其他规章制度。这些法律、规则和法规在不断发展，将来可能会变得越来越严格。遵守这些法律、规则和条例的财务成本预计仍将是巨大的。
我们无法向您保证，将来我们将能够完全遵守这些涉及公司治理、内部控制报告和类似事项的法律、规则和法规。不遵守这些法律、规章制度可能会对我们的声誉、财务状况和证券价值产生重大不利影响。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们可能无法维持普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。
我们的普通股目前在美国纽约证券交易所上市。我们必须满足一定的财务、市值和流动性标准，才能维持我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。如果我们未能达到任何上市标准，或者我们违反了任何上市要求，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会确定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。将我们的普通股从纽约证券交易所美国退市可能会严重损害我们的股东买入和卖出普通股的能力，并可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重削弱我们筹集资金的能力和您的投资价值。
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我们的普通股价格波动不定，这可能会给我们的股东造成投资损失.
我们普通股的市场价格过去和将来都可能波动。我们的普通股价格可能会因以下因素而波动：
| · | 我们关于流动性、重大收购、股权投资和资产剥离、战略关系、重要客户和合同的增加或流失、资本支出承诺和诉讼的公告； |
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| · | 为一般或合并和收购目的发行可转换证券或股权证券及相关认股权证； |
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| · | 为一般或合并和收购目的发行或偿还债务、应付账款或可转换债务； |
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| · | 股东出售大量普通股； |
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| · | 总体市场和经济状况； |
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| · | 我们的经营业绩的季度变化； |
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| · | 投资者和公共关系活动； |
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| · | 技术创新的公告； |
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| · | 我们或我们的竞争对手推出的新产品； |
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| · | 竞争活动； |
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| · | 流动性低；以及 |
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| · | 关键人员的增加或离开。 |
无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
出售我们的大量普通股可能会压低我们的普通股价格。
截至2023年6月30日，我们已发行和流通了52,358,463股普通股。截至2023年6月30日，有购买14,506,158股普通股的未偿还期权（包括与业绩目标相关的总计3,869,825股未赚取的股票期权补助）、购买18,856,313股普通股的认股权证、C系列和D系列可转换优先股后可发行的8,108,356股普通股以及为支付C系列和D系列而预留的大约292万股普通股优先股分红。此外，我们目前预留了9,020,264股普通股，当前价格为每股0.25美元，可在转换可转换债券后发行，金额为2,255,066美元。由于我们的C系列和D系列优先股的修改（见附注5），假设C系列或D系列优先股的未偿还所有权数量没有变化，未来公司将每季度增加约16万股普通股的价值作为优先股股息，如果此类股息作为额外优先股支付，则可以发行，然后此类优先股转换为普通股。上述所有股票都可能稀释未来的每股收益，但由于其影响具有反稀释作用，因此不包括在2023年6月30日的每股净亏损计算中。
大量普通股由我们的主要股东、其他公司内部人士和其他大型股东持有。作为《证券法》第144条定义的 “关联公司”，我们的主要股东、其他内部人士和其他大型股东只能根据有效的注册声明或根据第144条在公开市场上出售其普通股。
这些期权、认股权证、应付可转换票据和可转换优先股可能会进一步稀释普通股股东，并可能影响普通股的市场价格。
未来的融资或其他股权或债务证券的发行可能会削弱我们现有的股东所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。
根据我们的公司章程，我们有权发行2亿股普通股。在普通股可供发行的范围内，在遵守适用的证券交易所上市规则的前提下，我们的董事会将来可以额外发行普通股，以供董事会认为足够的考虑。除其他外，任何额外股票的发行都可能导致发行时股东的所有权百分比大幅稀释，导致我们的每股收益大幅稀释，并对普通股的现行市场价格产生不利影响。
根据我们的公司章程，我们还被授权发行5,000,000股空白支票优先股。就股息优先权或清算溢价而言，我们未来发行的任何优先股都可能领先于普通股，并且可能比普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释我们普通股对当前股东的价值，并可能对普通股的市场价格（如果有）产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可以用作阻止、拖延或防止我们公司控制权变更的方法。尽管我们目前无意发行任何授权优先股，但无法保证我们将来不会这样做。
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将来，我们还可能尝试通过提供债务证券来增加我们的资本资源。这些债务证券的权利将优先于我们的普通股，发行的债务证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制，包括对我们资产的留置权。
由于我们在未来发行证券或承担债务的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行和债务融资的金额、时间或性质。此外，市场状况可能要求我们在未来接受较不利的证券发行条件。因此，您将承担我们未来发行的风险降低您的股票价值并削弱您对我们的兴趣。
某些认股权证的行使价以及我们未偿还的可转换应付票据和优先股的转换价格可能需要进一步调整。
如果将来我们以低于每股0.25美元的价格出售普通股，则根据管理此类工具的文件，我们的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的已发行股票的转换价格将调整为每股0.25美元以下。此外，根据管理此类工具的文件，上述可转换本票的转换价格以及购买7,684,381股普通股的某些未偿还认股权证的行使价将调整为每股0.25美元以下。根据管理此类工具的文件，总额为4,439,707美元的认股权证将调整到每股1.20美元以下，总额为4,424,425美元的认股权证将调整到每股2.40美元以下。
如果我们的公司解散或结束业务，我们的普通股持有人将不会获得清算优先权。
如果我们要清盘或解散公司并清算和分配我们的资产，那么只有在我们偿还了欠债权人和优先股持有人的任何款项之后，我们的普通股股东才会分享我们的资产。如果我们的清算或解散归因于我们无法盈利地经营我们的业务，那么在清算或解散时，我们很可能会负有重大负债。因此，在偿还债权人和优先股持有人之后，不太可能有足够的资产可供使用，使普通股股东能够获得任何普通股的清算分配。
我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金分红。
我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有的话），为我们的业务增长和发展提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金分红。此外，未来任何债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。
如果证券行业分析师不发布关于我们的研究报告，或者发布对我们的不利报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。
我们普通股的任何交易市场都可能部分受到证券行业分析师发布的有关我们的任何研究报告的影响。我们目前没有证券行业分析师的研究报道，也可能永远不会获得证券行业分析师的研究报道。如果没有证券行业分析师开始报道我们，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们受到分析师的报道，其中一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者以其他方式对我们的报告不利，或者停止对我们的报道，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。
如果我们的证券受便士股规则的约束，那么交易普通股将变得更加困难。
美国证券交易委员会已通过规则，规范经纪交易商在细价股交易方面的行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纽约证券交易所或其他国家证券交易所的上市资格，如果我们的普通股价格低于5.00美元，则我们的普通股可能被视为便士股。便士股规则要求经纪交易商在进行不以其他方式不受这些规则约束的便士股进行交易之前，提供包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，便士股规则要求，在进行不以其他方式不受这些规则约束的便士股的任何交易之前，经纪交易商必须作出特别书面决定，确定便士股是适合买方的投资，并获得（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及便士股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性的签名和注明日期的副本声明。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售普通股。
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反收购条款可能会限制另一方收购我们公司的能力，这可能会导致我们的股价下跌。
我们的公司章程、章程和内华达州法律包含可能阻止、延迟或阻止第三方收购我们公司的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，这些条款可能会限制投资者将来愿意为我们的普通股支付的价格。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年6月30日的三个月中，我们出售了以下未注册的股票证券：
根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，我们发行了与认股权证行使相关的2632,727股普通股，并获得了374,835美元的注册豁免。
2023年6月27日，应斯特鲁夫先生的要求，我们结算了截至2022年12月31日应计和累积的D系列优先股的所有现金分红，以换取根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的豁免向斯特鲁夫先生发行1,402,784股普通股。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 5 项。其他信息
在我们的上一个财季中，注册人的董事或高级管理人员（如第16a-1（f）条所定义，没有通过或终止S-K法规第408项所定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
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第 6 项。展品
除非另有说明以引用方式纳入，否则随函附上S-K法规第601项要求在此提交的证物，如以下证物索引所示：
(a) 展品
展品编号 |
| 描述 |
3.1 |
| 重述2023年8月11日的公司章程（参照公司2023年8月14日提交的8-K表最新报告纳入） |
3.2 |
| 2021 年 10 月 15 日第二次修订和重述的章程（参照公司于 2021 年 12 月 7 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
3.3 |
| 经修订和重述的C系列指定证书，日期为2023年8月11日，参照公司提交的8-K表最新报告（2023年8月14日提交） |
3.4 |
| 第三份经修订和重述的 D 系列指定证书，日期为 2023 年 8 月 11 日（参照公司 2023 年 8 月 14 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
3.5 |
| Know Labs, Inc. 的 D 系列更正证书，日期为 2023 年 8 月 11 日（参照公司 2023 年 8 月 14 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
3.6 |
| Know Labs, Inc. 的 C 系列更正证书，日期为 2023 年 8 月 11 日（参照公司 2023 年 8 月 14 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
3.7 |
| F系列优先股提款证书，日期为2023年8月11日（参照公司2023年8月14日提交的8-K表最新报告纳入） |
4.1 |
| Know Labs, Inc. 2021 年股权激励计划（参照公司 2021 年 12 月 10 日提交的 S-8 表格纳入） |
31.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 |
101.INS* |
| 内联 XBRL 实例文档（实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 ixBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 |
101.SCH* |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
101.DEF* |
| 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* |
| Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档 |
104* | 封面页交互式数据文件，格式为 Inline XBRL（包含在附录 101 附件中） |
* 随函提交
** 随函提供
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| 目录 |
签名
根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
KNOW LABS, INC.
（注册人）
日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 罗纳德·P·埃里克森 |
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| 罗纳德·P·埃里克森 |
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| 首席执行官兼董事 |
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| （首席执行官） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 彼得 ·J· 康利 |
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| 彼得 ·J· 康利 |
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| 首席财务官 |
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| （首席财务和会计官） |
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