美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________________ 到 _____________ 的过渡期
委员会 文件号 001-36868
SUNWORKS， INC.
（注册人的确切姓名 如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
1555 自由大道
普罗沃,
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(385)
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月11日， 注册人已发行普通股的数量为44,288,422股。
目录
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表 | 4 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益表 | 6 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 项。控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。风险因素 | 26 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 27 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 27 |
| 第 5 项。其他信息 | 27 |
| 第 6 项。展品 | 27 |
| 签名 | 28 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 10-Q 表季度报告（本季度报告）包含1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的某些前瞻性陈述，我们打算让此类前瞻性陈述 受由此建立的安全港的约束。为此，除历史事实陈述 外，本季度报告中包含的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的一般性的前提下，诸如 “可能”、 “将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可以”、 “估计” 或 “继续” 之类的词语或其否定或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及我们未来财务业绩预测、业务趋势 或未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。
此处包含的 前瞻性陈述基于我们管理层基于现有信息的当前预期，涉及 许多风险和不确定性，所有这些风险和不确定性都难以或不可能准确预测，其中许多风险和不确定性超出了我们 的控制范围。因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的结果有很大差异。 可能导致实际业绩差异的因素包括对我们、我们的运营或我们未来的财务和运营业绩的影响； 在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第 1A 项 “风险因素” 中讨论，经 我们于 2023 年 5 月 1 日提交的 10-K/A 表格（我们的 “年度报告”）修订，以及我们提交的其他文件中描述的其他风险 } 不时与美国证券交易委员会（“SEC”）合作。鉴于此处包含的前瞻性信息 固有的重大风险和不确定性，我们或任何其他人不应将包含此类信息视为对将实现此类结果的表示 ，并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性 信息。除非法律要求，否则我们不打算修改此处包含的前瞻性陈述，以反映 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
| 3 |
第一部分-财务信息
商品 1.财务报表。
SUNWORKS， INC.
简化 合并资产负债表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
（以 千计，股票和每股数据除外）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 保修责任 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 B 系列，$面值， 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别于2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
SUNWORKS， INC.
未经审计 简明合并运营报表
对于 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三个月零六个月
（以 千计，股票和每股数据除外）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 处置财产和设备的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
SUNWORKS， INC.
未经审计 简明合并股东权益表
对于 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三个月零六个月
（以 千计，共享数据除外）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票授予条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净股结算相关的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票授予条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净股结算相关的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根据S-3注册声明注册直接出售普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票授予条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票授予条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净股结算相关的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
SUNWORKS， INC.
未经审计 简明合并现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（以 千计）
| 六个月已结束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 库存品和设备销售损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 保修责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售库存和设备的收益 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 融资租赁负债的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益，净额 | ||||||||
| 支付与股权奖励净股结算相关的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和年初限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税和公司消费税 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易的补充披露 | ||||||||
| 由于租约修改，营业使用权资产减少 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的金融负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
SUNWORKS， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30
（以千计 美元，股票和每股数据除外）
此处 所指 “我们”、“我们”、“Sunworks” 和 “公司” 指的是 Sunworks, Inc. 及其全资子公司 Sunworks United Inc.（“Sunworks United”）、商业太阳能公司（“CSE”）和 Solcius LLC。（“Solcius”）
1。 演示基础
我们 为住宅和商业市场提供光伏（“PV”）和基于电池的电力和存储系统。商业 项目包括商业、农业、工业和公共工程项目。我们在多个住宅和商业市场 开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、罗德岛州、纽约州、 宾夕法尼亚州、新泽西州和南卡罗来纳州。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和 管理系统，规模从住宅项目的 2kW（千瓦）到大型商业和 公共工程项目的多兆瓦（兆瓦）系统不等。商业设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站 、教堂和农场、酿酒厂和乳制品厂等农业设施的设施。公共工程设施包括学校 区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。
随附的未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）是根据 根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法规第10-01条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的所有信息和完整财务报表所要求的 附注。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的正常经常性调整都已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩 。财务报表应与 公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读，该报告经我们于2023年5月1日提交的10-K/A表格修订。
财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。持续经营假设设想 在正常业务过程中变现资产和偿还负债。财务报表不包括在公司 无法继续经营的情况下，对账面金额和资产、负债和报告支出分类进行任何 调整。
| 8 |
2。 重要会计政策摘要
本 公司重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。 这些会计政策符合公认会计原则，并一直应用于简明合并财务 报表的编制。
与截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中披露的会计政策相比没有重大变化。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括Sunworks, Inc. 及其全资运营子公司 Sunworks United Inc.、商业太阳能公司和Solcius LLC的账目。 合并这些实体后，所有重要的公司间交易均已取消。
流动性
该公司历来蒙受了巨额的营业亏损。截至2023年6月30日，该公司的累计赤字约为162,537美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月 ，该公司的净亏损分别为12,676美元和19,066美元。
我们 与各种融资提供商合作，为我们的客户提供金融产品，使他们能够从太阳能 发电的收益中获利。在出售太阳能装置时，我们历来从贷款机构那里获得预付资金，以支持 我们的营运资金需求。与最近的银行业波动和普遍的经济不确定性相关的信贷市场紧缩已经开始 ，这极大地改变了贷款机构管理风险状况的方式。鉴于不断变化的市场动态，我们的一些贷款机构要么减少 ，要么取消预付资金，这会延迟向我们付款的时机并对我们的可用流动性产生负面影响。此外， 贷款机构正在修改其还款里程碑和时间表，这可能会进一步减少我们的可用流动性。
管理层 评估公司是否有足够的流动性来支付自每份财务报表 发布之日起未来十二个月的成本，以确定公司继续作为持续经营企业的能力是否存在重大疑问。在 准备本流动性评估时，管理层运用判断来估计公司的预计现金流，包括 以下内容：（i）预计的现金流出，（ii）预计的现金流入，（iii）将支出归类为自由支配 与非全权支出，（iv）根据公司与 Produce Pay, Inc.的保理协议加快收取应收账款的能力，以及 (vi) 筹集资金的能力通过出售市场发行的股权（见附注8）或 以其他方式获得资本。现金流预测基于已知或计划中的运营成本现金需求以及来自客户的预期客户 收入。
公司的持续存在取决于管理层增加流动性、筹集资金和发展 盈利业务的能力。管理层正在投入大量精力增加流动性、筹集资金和发展其 业务。公司可以通过各种方式满足其营运资金需求，包括债务融资、股权 融资、出售或以其他方式处置资产，和/或降低运营成本。公司预计，为了满足未来 十二个月的流动性需求，它将需要 以市场发行或其他方式出售更多股票。我们能够通过发行额外股票来筹集额外资金，这需要增加我们的授权 股份，这需要股东批准。如果公司无法筹集所需的资金，就会引起人们对 公司在明年正常业务过程中履行其负债和承诺的能力的严重怀疑。
自2023年5月4日起，Sunworks, Inc.（统称为 “公司”）的全资子公司商业太阳能公司和Sunworks United, Inc. 与Produce Pay Inc.（ “买方”）签订了保理协议（“保理协议”）。公司董事帕特里克·麦卡洛是买方的首席执行官。根据 保理协议的条款，公司可以使用买方的在线软件平台进行出售，买方可以 以面值的80％ 购买公司的某些应收账款。如果应收账款在30天内收回，则公司将获得返还给公司，最高金额为已验证应收账款金额的18.4％ ，而根据应收账款 收款期的回扣金额较少。保理协议规定，在协议签订的第一年，应收账款的最低交易量为10,000美元。截至2023年6月30日，根据保理协议，已累计计入2,405美元的应收账款 。
| 9 |
2023年5月22日，公司与1861 Acquisition LLC就其员工留存税收抵免（ERTC）应收账款 签订了贸易购买协议。根据协议条款，公司根据交易购买协议获得了5,723美元的收益。出售ERTC应收账款导致2023年第二季度亏损1,028美元。
2021 年 1 月 27 日 ，公司在 S-3 表格（文件编号 333-252475）（“2021 年注册声明”）上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明 。2021 年注册声明允许公司不时以一次或多次发行的方式提供和出售 普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合 ，总首次发行价格不超过 100,000 美元。美国证券交易委员会于2021年2月3日宣布2021年注册 声明生效。根据2021年注册声明，从2023年1月1日到提交本文件之日，我们出售了1,394,743股股票，总收益约为1,751美元。根据2021年注册声明，在总额为10万美元的 中，约有17,600美元可用于未来的发行。
2022年6月1日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-265336）（“2022年注册声明”）的注册声明。2022年注册声明允许公司在一次或多次发行中不时发行和出售普通股、优先股、认股权证或总首次发行价格不超过75,000美元的单位的任意组合 。美国证券交易委员会于2022年8月5日宣布2022年注册 声明生效。2023年6月12日，根据证券购买协议，该公司 以每股1.14美元的收购价出售和发行了405万股普通股，总收益为4,617美元。2023年8月11日，根据证券购买协议，公司以每股1.00美元的收购价出售和发行了330万股 普通股，总收益为3,300美元。根据2022年注册声明，在7.5万美元的总额中，约有67,100美元可用于未来的发行。
改叙
前一时期的某些 金额已重新分类，以符合当前的列报方式。重新分类会影响销售商品的历史成本 、折旧、摊销以及一般和管理费用。在截至2022年6月30日的三个月中，241美元的折旧 和摊销费用以及先前报告的30美元成本和管理费用现在重新归类为销售商品成本 。在截至2022年6月30日的六个月中，474美元的折旧和摊销费用以及以前报告的656美元成本 现已重新归类为销售成本。
区段 报告
根据我们的组织结构以及管理和评估运营的方式，我们 目前分为三个细分市场。 我们最大的细分市场是住宅太阳能，这些项目规模较小，持续时间较短。我们的第二个运营领域是 商业太阳能，其中包括通常规模更大、持续时间更长的项目，为商业、工业、 农业和公共工程客户提供服务。我们的第三个部门是企业，负责公司的一般监督和管理。 将企业成本与住宅和商业运营分解可简化住宅 太阳能和商用太阳能板块的绩效评估。
使用估计值的
编制符合公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。 重要估算值包括用于审查公司商誉和无形资产、可能的减值和长期资产估计 、一段时间内确认的建筑合同收入确认、无法收回的账户备抵金、融资 租赁使用权资产和负债、保修准备金、库存估值、 非现金资本股票发行的估值以及递延资本股票发行的估值补贴税收资产。该公司的估算基于 的历史经验和其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的，其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
| 10 |
收入 确认
根据 会计准则编纂（“ASC”）606（与客户签订合同的收入），随着时间的推移，施工合同的收入 和相关成本在履行工作义务时予以确认。根据ASC 606，需要 我们提供正常运行的太阳能发电系统的住宅和小型商业系统的收入和相关 利润、工程、采购和施工（“EPC”）项目通常在施工开始后的两到十二个月内完成。 大型商业项目的施工可能在十八到三十六个月内完成，具体取决于规模和地点。 随着时间的推移，随着我们的业绩创造或增强了由客户控制的发电资产 ，我们将确认来自商业 EPC 服务的收入。
对于 住宅合同，公司在最终检查确定的工作完成后确认收入。我们确认服务期内系统运营和维护的收入 。
对于 商业项目，我们在工作开始时开始确认绩效收入，并在工作完成时继续根据所产生的成本（不包括模块和组件）与履行履约义务时估计的非材料 成本总额的比率确认收入 。
判决 需要评估假设，包括合同净收入金额和总估计成本，以确定 公司在合同完成方面的进展情况，并计算相应的要确认的收入金额。如果 任何合同的估计总成本大于合同净收入，则公司将在 损失得知期间确认全部估计损失。
商业项目估算值的变动 有多种原因，包括但不限于 (i) 施工计划加速 或延迟，(ii) 产品成本预测变更，(iii) 变更单，或 (iv) 用于估算成本的其他信息的变化。估算值的变化 可能会对公司的简明合并运营报表产生重大影响。下表概述了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，系统相关销售合同的估计交易价格和投入成本（均为增加 和减少）的净变动对收入的影响，以及构成此类变化的项目数量。 就下表而言，仅列出估算值变动对收入和/或成本影响至少为100美元的项目， 按季度计算。表中还包括估计值的净变化，占此类项目总收入的百分比 。
预估总收入变动表
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| （以千计，项目数除外） | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||||
| 交易价格净变动带来的收入增加 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投入成本估计数净变动带来的收入增加（减少） | ( | ) | ||||||||||||||
| 估计数净变动导致的收入净增加 (减少) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 项目数量 | ||||||||||||||||
| 估计值的净变动占相关项目总收入的百分比 | % | % | % | ( | )% | |||||||||||
合约 资产和负债
Contract 资产包括 (i) 项目中已赚取但未开票的部分，客户将其推迟到达到某些合同 里程碑为止；(ii) 直接成本，包括佣金、安装人工相关成本和在记录 收入之前支付的许可费，以及 (iii) 未开票的应收账款，这在大型建筑合同中很常见 。合同负债包括递延收入、客户存款和客户预付款， 代表在根据合同条款 将商品或服务的控制权转让给客户之前从客户那里获得的对价。截至相应日期的合约资产总额和合同负债余额如下：
合同资产和负债附表
| 截至 | ||||||||
| （以千计） | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 合约资产 | $ | $ | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 11 |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
，公司确认的收入为4,187美元 和 $
下表显示了截至2023年6月30日公司正在建设的EPC项目的平均完成百分比。 公司预计将在项目控制权移交后确认36,161美元的收入。
在项目转移控制时确认收入时间表
| 项目 | 收入类别 | 预计年收入确认将完成 | 已确认收入的平均百分比 | |||||
| % | ||||||||
（亏损） 每股决定每股基本收益（亏损）和摊薄后每股收益的计算。每股基本收益（亏损） 的计算方法是将普通股股东可获得的收入（亏损）除以可用普通股的加权平均数。摊薄后的 每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于，分母增加到包括发行潜在普通股以及如果额外的普通股 股是稀释性的 股本来可以发行的 额外普通股数量。计算每股净亏损时未使用员工期权、未归属的限制性股票单位（“RSU”）和未归属的基于绩效的 限制性股票单位（“PSU”）的股份。
净亏损会导致所有未偿还的普通股期权、未归属的限制性股票单位和未归属的PSU具有反稀释性。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，每股普通股的基本亏损和 摊薄后亏损分别相同。
截至2023年6月30日 ，被排除在加权平均已发行股票计算之外的潜在稀释性证券包括162,436个股票期权、746,829个未归属的限制性股票单位和1,634,546个未归属的PSU。
截至2022年6月30日 ，被排除在加权平均已发行股票计算之外的潜在稀释性证券包括276,720股股票期权、666,692个未归属的限制性股票单位和442,889个未归属的PSU。
稀释性 每股金额是使用已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算得出的， 如果其效应具有稀释作用，则使用库存股法。
新的 会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融 工具信用损失的衡量”。该亚利桑那州立大学用一种反映 预期信用损失的方法取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法，并且需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以估算某些类型的金融工具，包括贸易应收账款 的信用损失。此外，还需要进行新的披露。随后 修订的亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后的财政年度内对公司有效，因为截至2019年11月15日，即确定之日，该公司是一家规模较小的申报公司 。我们于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。根据公司 应收账款和其他金融资产的构成，包括当前的市场状况和历史信用损失活动，该准则的采用 并未对公司的合并财务报表或披露产生重大影响。具体而言， 公司使用上文 所述的预期信用损失评估流程，对截至2023年6月30日的预期信用损失进行了估计，因此在该准则通过之日，没有调整信贷损失准备金，也没有对累积赤字进行累积效应调整。
| 12 |
管理层 审查了截至2023年6月30日的六个月中目前发布的公告，并认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对随附的简明合并财务 报表产生重大影响。
3。 来自与客户签订合同的收入
下表按客户类型分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日 的三个月和六个月与客户签订的合同的收入：
收入分列时间表
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 商用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公共工程 | ||||||||||||||||
| 住宅 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
4。 运营细分市场
公司根据ASC 280《分部报告指南》评估了其运营分部的披露。结果，建立了以下细分市场 ：住宅太阳能、商用太阳能和企业。
住宅 太阳能
通过我们的 Solcius 运营子公司 ，我们主要为住宅业主设计、安排融资、集成、安装和管理系统。 我们通过多个渠道销售住宅太阳能系统，通过我们的销售渠道合作伙伴网络以及不断增长的直接 销售渠道战略。我们在多个住宅市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、 明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。
商用 太阳能
通过我们的商业太阳能子公司 ，我们设计、安排融资、集成、安装和管理系统，系统大小从50kW （千瓦）到多兆瓦（兆瓦）不等，主要用于大型商业和公共工程项目。商业设施包括办公楼、制造工厂、仓库、加油站、教堂和 农场、酿酒厂和乳制品厂等农业设施的 装置。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和 高等教育机构。从历史上看，商业太阳能子公司参与了加州住宅太阳能 市场。收购Solcius后，所有新住宅销售均以Solcius品牌管理。由于重要性， 公司将继续报告商业太阳能领域剩余的积压住宅项目，预计 将在明年内完成。商业太阳能主要在加利福尼亚州运营。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月 的分部 净收入、分部运营支出和分部贡献（亏损）信息包括以下内容。上期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
按分段划分的分段报告信息时间表
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 住宅太阳能 | 商用太阳能 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 13 |
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 住宅太阳能 | 商用太阳能 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 住宅太阳能 | 商用太阳能 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 住宅太阳能 | 商用太阳能 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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按运营部门划分的资产 如下：
| 2023年6月30日 | ||||
| 运营部门： | ||||
| 住宅太阳能 | $ | |||
| 商用太阳能 | ||||
| 企业 | ||||
| $ | ||||
5。 使用权运营租约
公司拥有办公室、仓库、车辆和办公设备的使用权（“ROU”）运营租约。公司的 租约的剩余租赁期为1年至4年，其中一些包括延期选项。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司的经营租赁费用分别为444美元和1,041美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 公司的经营租赁费用分别为384美元和811美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，经营 租赁付款减少了运营现金流，分别为444美元和1,041美元。 年初至今ROU资产摊销674美元与相关租赁费用1,041美元之间的差额包括ROU资产计算中不包括的短期 租赁、财产税和销售税租赁费用中包含的基本运营租赁费用、 设施和其他设备以及车辆租赁相关费用的三重净额和公共区域费用。
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
运营租赁附表补充资产负债表信息
| 2023年6月30日 | ||||
| （以千计） | ||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | |||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
截至 2023 年 6 月 30 日
，加权平均剩余租赁期限为 3.2 年，公司
租赁的加权平均折扣率为
运营租赁的最低 付款如下：
经营租赁负债到期日表
| 经营租赁 | ||||
| （以千计） | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 15 |
6。 使用权融资租赁
公司有车辆融资租赁。公司的融资租赁的剩余租赁期为1年至4年。
与融资租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
融资租赁附表 补充资产负债表信息
| 2023年6月30日 | ||||
| （以千计） | ||||
| 融资租赁使用权资产成本 | $ | |||
| 融资租赁使用权累计摊销 | ( | ) | ||
| 融资租赁使用权资产，净额 | $ | |||
| 融资租赁债务，流动部分 | $ | |||
| 融资租赁债务，扣除流动部分 | ||||
| 融资租赁债务总额 | $ | |||
截至2023年6月30日 ，加权平均剩余租赁期限为2.8年，公司 租赁的加权平均折扣率为8.4％。
剩余租赁期的最低 融资租赁付款如下：
融资租赁负债到期日表
| 2023年6月30日 | ||||
| （以千计） | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ||||
| 总计 | $ | |||
7。 无形资产，净额
截至2023年6月30日， 公司的无形资产包括以下内容：
无形资产明细表
| 摊销期 | 成本 | 累计摊销 | 净账面价值 | |||||||||||
| 商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 积压的项目 | ( | ) | ||||||||||||
| 《盟约》禁止竞争 | ( | ) | ||||||||||||
| 软件（包含在财产和设备中） | ( | ) | ||||||||||||
| 经销商关系 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
无形资产按收购之日的原始估计价值列报。无形资产的摊销从收购 时开始。在无形资产的估计有用寿命内 ，使用直线法对无形资产进行摊销：
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，无形资产的摊销 支出如下：
无形资产摊销费用表
| 对于 | 对于 | |||||||
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||
| 《盟约》禁止竞争 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 16 |
截至2023年6月30日，公司无形资产的估计 未来摊销费用如下：
未来无形资产摊销费用表
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，不动产、设备和无形资产的折旧 和摊销费用分别为1,016美元和1,967美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，财产和设备以及无形资产的折旧和摊销费用分别为1312美元和2595美元。
8。 资本存量
2021年2月10日，公司与Roth Capital Partners, LLC （“代理RCP”）签订了销售协议（“罗斯销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理RCP发行和出售根据1933年《证券法》注册的公司普通股（“2021年配售股”）的股份（“2021年配售股”）证券 法案”），根据2021年注册声明。
2021年10月21日，公司根据 向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件（“2021年招股说明书补充文件”），根据证券 法案颁布的第415条，公司可以通过代理人RCP不时发行和出售2021年配售股份中的25,000美元。
2022 年 6 月 8 日，公司与 Roth Capital Partners、 LLC 和 Northland Securities, Inc.（均为 “代理人”，统称为 “代理商”）签订了销售协议（“罗斯/诺斯兰销售协议”），根据该协议，公司 可以不时提供和出售公司普通股，总额不超过26,800美元（“2022 年 6 月 “配售股份” 以及与 2021 年配售股份（“配售股份”）一起通过代理人发行。2022 年 6 月 8 日，公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，涵盖了根据 Roth/Northland 销售协议（“2022 年招股说明书补充文件”）出售的 2022 年 6 月配售股份。
根据2021年注册声明， 2022年6月的配售股份是根据《证券法》注册的。根据根据《证券法》颁布的第415条的定义，公司可以通过代理商在市场发行中出售2022年6月的配售 股票。
2022 年上市产品
在 2022年前六个月期间，根据罗斯销售协议，出售了3541,087股配售股份。 销售的总收益为10,054美元，此类股票的平均销售价格为每股2.84美元。扣除经纪费 成本、专业费用、注册费和其他费用后，此类销售的净收益为9,819美元或每股2.77美元。
2023 年上市产品
在2023年前六个月的 中，根据罗斯/北国销售协议，出售了1,394,743股配售股份。销售总收益 为1,751美元，此类股票的平均销售价格为每股1.26美元。扣除 经纪费用、专业费用、注册费和其他费用后，此类销售的净收益为每股1.22美元。
已注册 直接发行
2023年6月8日，根据证券购买协议，公司以每股1.14美元的收购价格 出售和发行了405万股普通股，总收益为4,617美元。扣除配售代理佣金和其他发行费用后， 的净收益为4,290美元或每股1.06美元。
| 17 |
选项
截至2023年6月30日 ，根据期权协议中规定的条款，公司已发行激励性股票期权和不合格股票期权，用于购买162,436股普通股 。股票期权在不同的时间归属，自授予之日起 五年内可行使，行使价从每股2.52美元到12.15美元不等，即每次授予之日公司 普通股的市值。公司使用Black Scholes期权 估值模型确定了这些期权的公允市场价值。期权没收在发生时即予以核算。
股票期权活动摘要
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 加权 | ||||||||
| 数字 | 平均值 | |||||||
| 的 | 运动 | |||||||
| 选项 | 价格 | |||||||
| 已出色，截至 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||
| 未偿还款项，预计将于 2023 年 6 月 30 日归属 | $ | |||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | |||||||
| 期内授予的期权的加权平均公允价值 | - | $ | ||||||
按行使价区间划分的股票期权计划下授权的股票摘要
| 加权 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||||
| 可锻炼 | 股票期权 | 股票期权 | 合同的 | |||||||||||
| 价格 | 杰出 | 可锻炼 | 寿命（年） | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和可行使的期权的总内在价值分别为0美元和0美元。合计 内在价值表示公司在本财政期最后一个交易日的收盘股价 （截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为1.13美元和1.58美元）与行使价乘以 未偿还期权数量之间的差额。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司记录的股票期权薪酬支出分别为0美元和0美元。 截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票期权薪酬支出分别为2美元和673美元， 。
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限制 库存单位
限制性股票单位活动摘要
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 加权平均值 | ||||||||
| 股票数量 | 授予日期 每股价值 | |||||||
| 未归属，从 2022 年 12 月 31 日开始 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日底尚未归属 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司记录的限制性股票的RSU薪酬支出分别为436美元和880美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 公司记录的限制性股票的RSU薪酬支出分别为369美元和982美元。
基于绩效的 限制性股票单位
与上述限制性股票单位分开的是基于绩效的限制性股票单位，它们依赖于实现截至2024年12月31日的年度的某些收入、现金流和盈利能力 目标，或在某些情况下衡量。实现 所有目标后可发行的最大股票数量为1,634,546股。
10。 承诺和突发事件
诉讼
，公司不时卷入在正常业务过程中出现的例行诉讼。管理层认为没有任何悬而未决的公司参与的重大 法律诉讼的最终结果会对公司的财务状况产生负面影响。
11。 后续事件
注册直接发行
2023年8月11日，根据证券购买协议，公司以$的收购价出售并发行了330万股普通股每股
，总收益为3,300美元。
扣除配售代理佣金和其他发行费用后，净收益为 $
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）第一部分中包含的未经审计的简明合并 财务报表和相关附注 以及截至2022年12月31日的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表一起阅读，经我们于5月1日提交的10-K/A表修订 ，2023（我们的 “年度报告”）。本节包含基于我们当前预期的前瞻性陈述 ，反映了我们的计划、估计和预期的未来财务业绩。这些陈述涉及 许多风险和不确定性。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 所表达或暗示的业绩存在重大差异，包括第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分以及本季度报告中包含的 “关于前瞻性陈述的警告 说明” 中列出的因素。
除非 另有说明，(1) “Sunworks” 指的是 Sunworks, Inc.、(2) “公司”、“我们”、“我们”、 和 “我们的”，指的是 Sunworks, Inc. 及其全资运营子公司 Sunworks United Inc.、Commercial Solar Energy, Inc.和 Solcius LLC 的持续业务运营。合并这些实体后 ，所有重要的公司间交易均已取消。
除非另有说明 ，否则本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中提出的所有 金额均以千美元表示，股票和每股金额除外，除非另有说明。
住宅 太阳能
通过 我们的住宅太阳能运营子公司 Solcius, LLC，我们设计、安排融资、集成、安装和管理系统，主要面向住宅房主 。我们通过多种渠道销售住宅太阳能系统，包括我们的销售渠道合作伙伴网络、 以及我们不断增长的直销渠道战略。我们在多个住宅和商业市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、 亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。
商用 太阳能
通过 我们的商业太阳能运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理规模不等的系统，从住宅项目的 2kW（千瓦）到大型商业和公共工程项目的多 mW（兆瓦）系统。商用 设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站、教堂和农业 设施（如农场、酿酒厂和乳品厂）的设施。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦 设施和高等教育机构。商业太阳能主要在加利福尼亚运营。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 大约79％的收入来自住宅市场的安装，大约21％的收入来自商业和公共工程市场的安装 。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们收入的大约91％和89％分别来自住宅市场的安装，大约9％和11％的收入分别来自商业和公共工程市场的安装。
关键 会计估算
我们 根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制未经审计的简明合并财务报表，该原则要求管理层做出影响财务报表中记录的 资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。我们的估算基于历史经验和 其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的套利价值做出判断的基础，而这些资产和负债的套利价值从其他来源看不出来。
| 20 |
随着新事件的发生和获得更多信息，这些 估计值可能会发生变化。在 不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
在截至2023年6月30日的六个月中， 与之前在 “关键会计政策” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析” 中的 “财务状况和经营业绩分析” 中 “估算的使用” 中披露的数字相比， 的关键会计估算没有重大变化。
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比，业绩
收入 和销售商品成本
在截至2023年6月30日的三个月中， 的收入降至34,638美元，而去年同期为36,397美元。大约 78.5％的收入来自住宅领域的安装，即27,200美元，而去年同期的收入为89.3％，合32,516美元 。住宅板块的收入下降是由于与去年同期 季度相比，进入最终检查的项目减少了，但平均销售价格的上涨部分抵消了这一点。截至2023年6月30日的三个月，商业和公共工程收入约占收入的21.5％，合7,438美元，而去年同期的收入为10.7％，合3,881美元。商业收入的增加是 积压量增加和执行我们发展商业领域的战略的结果。
截至2023年6月30日的三个月中，商品销售成本 为23,196美元，而截至2022年6月30日的三个月中，销售成本为19,803美元。商品销售成本的增加主要是由于劳动力、材料和建筑 供应面临通货膨胀压力，以及由于加州互连批准时间延长以及多个市场的销量减少，直接和管理成本的吸收不足。
截至2023年6月30日的三个月， 的总利润为11,442美元，而去年同期为16,594美元。毛利率 在2023年第二季度降至33.0％，而2022年第二季度的毛利率为45.6％。利润率下降是监管部门延迟批准和施工成本上涨导致安装延迟的结果。
销售 和营销费用
在截至2023年6月30日的三个月中， 的销售和营销费用为11,967美元，而2022年同期 三个月的销售和营销费用为14,318美元。按收入的百分比计算，2023年第二季度的销售和营销费用占收入的34.5％，而2022年同期为39.3％。支出减少在很大程度上与我们在过去一年中为扩大潜在客户挖掘工作和提高品牌知名度而开展的销售和 营销工作的收益有关。此外，这些投资 旨在对我们提高住宅市场内部销售能力的能力产生积极影响。去年，我们在经销商佣金、广告和品牌推广方面的营销 支出有所增加。住宅销售和营销模式此前侧重于潜在客户挖掘 以及与授权经销商和第三方销售组织网络的有效互动。
一般 和管理费用
截至2023年6月30日的三个月， 一般和管理费用总额增至9,773美元，而去年同期 的总支出为8,495美元。由于工资 和福利、保险、专业服务、软件和设备相关费用的增加，一般和管理费用比上年同期有所增加，但部分被 2023年裁员所产生的节省所抵消。
基于股票的 薪酬费用
在截至2023年6月30日的三个月中 ，我们的非现金股票薪酬支出总额为436美元，而上一年度为371美元。股票薪酬的同比增长是扩大了RSU补助金的结果，这是利用 非现金薪酬结构来激励员工的一部分。
| 21 |
折旧 和摊销
截至2023年6月30日的三个月中，折旧 和摊销费用为1,016美元，其中包括记录的销售成本为393美元，而 为1312美元，其中包括去年同期记录的241美元的商品销售成本。本年度的折旧和摊销费用减少了 ，这是由于Solcius的15,600美元已确定无形资产中的一部分在2021年4月完成对Solcius的收购后，在2022年内全额摊销。估计使用寿命从九个月到十年不等。 2023年上半年增加的额外安装服务车辆 的折旧费用增加抵消了无形资产摊销的减少。2023年第二季度收购Solcius的摊销费用为613美元，而2022年同期 为1,047美元。
其他 收入（支出）
截至2023年6月30日的三个月，其他 支出为美元（1,207），而上一年 同期的其他收入为170美元。其他支出主要是本季度出售我们的净5,055美元员工留存税 抵免额导致的1,028美元亏损的结果。173美元的利息支出主要与融资租赁资产、信用卡融资 费用、销售税负债和商业保险费融资有关。
收入 税收支出
收入 税收支出是我们在德克萨斯州的业务的德克萨斯州保证金税准备金。
净亏损
截至2023年6月30日的三个月， 的净亏损为12,676美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损为7,585美元。
订单和积压
在截至2023年6月30日的季度中， 我们的住宅和商业项目总积压为84,000美元，与去年同期相比下降了约2.7％。与上一季度相比， 住宅太阳能板块的发放量在本季度下降了约50％，这主要是 受利率上升的推动，以及由于客户在NEM 3.0截止日期之前获得了更多 有利的经济效益，2023年第一季度加州的发放量激增。在该细分市场中，直接销售渠道产生的来源约为45％，而前一时期的这一比例约为23％，这是因为我们的既定目标是实现来源多元化 。结果，住宅太阳能积压量同比下降至48,000美元，下降19％。由于项目的复杂性、管辖权要求、材料 和劳动力可用性都会影响竣工时间表，我们预计将在未来1-5个月内执行住宅太阳能板块的积压工作。
截至2023年6月30日的季度，商业太阳能板块的订单约为8,094美元，而去年同期约为23,743美元，这主要是由于 几笔大额订单的时机推动的。商业太阳能板块的积压量为36,200美元，同比增长0.2％。我们 预计将在接下来的 3 到 18 个月内执行这些积压任务，但前提是各利益相关者及时授权 施工。
住宅 太阳能板块主要绩效指标
| 三个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净总产量（千瓦特） | 8,064 | 16,292 | ||||||
| 安装（千瓦特） | 6,309 | 7,920 | ||||||
| 平均项目安装规模（瓦特） | 6,782 | 6,268 | ||||||
| 收入 | $ | 27,200 | $ | 32,516 | ||||
| 毛利率 | 34.8 | % | 49.3 | % | ||||
| 运营（亏损） | $ | (8,126 | ) | $ | (3,269 | ) | ||
| 营业（亏损）% | (29.9 | )% | (10.1 | )% | ||||
商用 太阳能板块关键绩效指标
| 三个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净总订单 | $ | 8,094 | $ | 23,743 | ||||
| 收入 | $ | 7,438 | $ | 3,881 | ||||
| 毛利率 | 26.5 | % | 15.0 | % | ||||
| 运营（亏损） | $ | (498 | ) | $ | (2,000 | ) | ||
| 营业（亏损）% | (6.7 | )% | (51.5 | )% | ||||
截至2023年6月30日的六个月的运营业绩 与截至2022年6月30日的六个月相比
收入 和销售商品成本
在截至2023年6月30日的六个月中， 的收入增至72,537美元，而截至2022年6月30日的六个月为67,593美元。2023年前六个月，住宅 板块的收入约占收入的78.9％，合57,207美元。去年同期，住宅板块的收入约为收入的87.2％，合58,911美元。由于第三方销售组织来源的收入减少 以及检查时间的延长，住宅板块的收入有所下降。按占总收入的百分比计算，住宅板块 的收入有所下降，因为商业收入的美元和占总收入的百分比均有所增加。2023年前六个月，商业板块的收入占总收入的21.1％ ，即15,330美元，而上一年同期为12.8％，即8,682美元。商业收入受益于前期订单量的增加。
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截至2023年6月30日的六个月中，销售商品的成本 为49,173美元，占收入的67.8％，而截至2022年6月30日的六个月中， 报告的销售成本为37,827美元，占收入的56.0％。销售成本的增加主要是由于收入增加，再加上材料和建筑劳动力的通货膨胀压力 ，以及与天气和监管部门批准延迟 相关的劳动力效率低下。由于我们的商用太阳能板块库存过剩，销售成本中包括979美元的太阳能组件库存减记到成本较低的或 市场。
截至2023年6月30日的六个月中， 的总利润为23,364美元。相比之下，上一年同期的毛利为29,766美元。2023年前六个月的毛利率降至32.2％，而2022年同期的毛利率为44.0％。利润率下降是由于监管部门批准和天气延误导致的安装延迟，以及 施工成本上涨的结果。
销售 和营销费用
在截至2023年6月30日的六个月中， 的销售和营销费用为24,046美元，而截至2022年6月30日的六个月中，我们的销售和营销费用为26,548美元。截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用占收入的百分比为33.1％，而2022年同期的销售和营销费用占收入的比例为39.3％。由于住宅收入减少，销售和营销费用减少了，因为 住宅商业模式更多地侧重于直接创造潜在客户。
一般 和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中， 一般和管理费用总额为18,616美元，而截至2022年6月30日的六个月为15,305美元。由于包括 法律、会计和咨询费在内的公司管理费用增加，一般和管理费用比上一年的六个月期有所增加。
以股票为基础的 薪酬支出
在截至2023年6月30日的六个月中 ，我们的非现金股票薪酬支出总额为880美元，而去年同期 同期为1,655美元。股票薪酬同比下降是由于2021年4月授予的Solcius收购 相关限制性股权和股票期权的归属。作为薪酬结构的一部分，2022年将RSU补助金扩大到更广泛的员工群体的非现金 支出部分抵消了股票薪酬支出的减少。
折旧 和摊销
截至2023年6月30日的六个月中，折旧 和摊销费用为1,967美元，其中包括722美元的销售成本，而 为2595美元，其中包括去年同期记录的474美元的商品销售成本。本年度的折旧和摊销费用减少了 ，这是由于Solcius的15,600美元已确定无形资产中的一部分在2021年4月完成对Solcius的收购后，在2022年内全额摊销。估计使用寿命从九个月到十年不等。
其他 收入（支出）
截至2023年6月30日的六个月中，其他 收入为2469美元，而去年同期为165美元。其他收入主要与扣除顾问费后的5,055美元应收员工留存税收抵免有关。在第二季度，员工 留存税收抵免以1,028美元的折扣出售，这似乎是其他费用。242美元的利息支出主要与 融资租赁资产、销售税负债、信用卡融资费用和商业保险费融资有关。资产出售损失中包括 以2596美元的价格出售3,969美元的太阳能组件库存，确认出售资产的损失为1373美元。
2022 年的其他 收入是设备销售收益178美元的结果，其中大部分已完全折旧。66美元的利息支出主要用于融资租赁的利息和销售税负债。
收入 税收支出
收入 税收支出是针对我们在德克萨斯州的业务征收德克萨斯州保证金税的准备金。
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净亏损
截至2023年6月30日的六个月中， 的净亏损为19,066美元。截至2022年6月30日的六个月中，净亏损为15,792美元。
住宅 太阳能板块主要绩效指标
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净总产量（千瓦特） | 18,992 | 28,587 | ||||||
| 安装（千瓦特） | 13,198 | 14,330 | ||||||
| 平均项目安装规模（瓦特） | 6,682 | 6,203 | ||||||
| 收入 | $ | 57,207 | $ | 58,911 | ||||
| 毛利率 | 36.8 | % | 48.2 | % | ||||
| 运营（亏损） | $ | (13,817 | ) | $ | (7,543 | ) | ||
| 营业（亏损）% | (24.2 | )% | (12.8 | )% | ||||
商用 太阳能板块关键绩效指标
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净总订单 | $ | 19,627 | $ | 26,545 | ||||
| 收入 | $ | 15,330 | $ | 8,682 | ||||
| 毛利率 | 15.2 | % | 15.8 | % | ||||
| 运营（亏损） | $ | (2,481 | ) | $ | (3,564 | ) | ||
| 营业（亏损）% | (16.2 | )% | (41.1 | )% | ||||
流动性 和资本资源
流动性 和资本资源
截至2023年6月30日，我们 的无限制现金为4,631美元，而截至2022年12月31日为7,807美元。我们认为，我们现有的现金和现金 等价物不足以满足我们的运营现金需求和至少明年的增长战略目标。 为了满足我们在未来12个月及更长时间内的资本需求，包括收购和持续运营，我们预计将通过债务和股权融资或出售或以其他方式处置资产筹集额外资金。
2021 年 1 月 27 日 ，我们在 S-3 表格（文件编号 333-252475）（“2021 年注册声明”）上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明 。2021 年注册声明允许公司不时以一次或多次发行的方式提供和出售 普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合 ，总首次发行价格不超过 100,000 美元。美国证券交易委员会于2021年2月3日宣布2021年注册 声明生效。根据2021年注册声明，从2023年1月1日到提交本文件之日，我们出售了1,394,743股股票，总收益约为1,751美元。根据2021年注册声明，在总额为10万美元的 中，约有17,600美元可用于未来的发行。
2022年6月1日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-265336）（“2022年注册声明”） 的注册声明。2022年注册声明允许公司在一次或多次发行中不时发行和出售普通股、优先股、认股权证或总首次发行价格不超过75,000美元的单位的任意组合 。美国证券交易委员会于2022年8月5日宣布2022年注册 声明生效。
2023年6月12日，根据证券购买协议，公司出售并发行了根据2022年注册声明注册的405万股普通股。 注册直接发行的收购价为每股1.14美元，总收益为4,617美元。扣除配售 代理佣金和其他发行费用后，净收益为4,290美元，合每股1.06美元。
2023年8月11日，根据证券购买协议，公司出售并发行了根据2022年注册声明注册的330万股 普通股。注册直接发行的收购价为每股1.00美元 ，总收益为3,300美元。扣除配售代理佣金和其他发行费用后，净收益为每股3,002美元、 或0.91美元。根据2022年注册声明，在7.5万美元的总额中，约有67,100美元可供未来发行。
| 24 |
此外，自2023年5月4日起，我们与Produce Pay Inc. （“买方”）签订了保理协议（“保理协议”），根据该协议，我们可以出售，买方可以按面值的80％购买公司的某些应收账款 。截至2023年6月30日，已计入2,405美元的应收账款。截至2023年6月30日，收到的收益总额为1,924美元，已确认的利息支出为54美元。
2023年5月22日，公司与 1861 Acquisition LLC就其员工留存税收抵免（ERC）签订了贸易购买协议。根据协议条款，公司于2023年5月23日根据贸易收购 协议获得了5,723美元的收益。
截至2023年6月30日 ，我们的营运资金盈余为12,514美元，而截至2022年12月31日，营运资金盈余为23,596美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在运营活动中使用了11,157美元的现金，而去年同期用于经营活动的现金为16,975美元 。运营活动中使用的现金主要是由于年内营业亏损增加，部分被库存减少所抵消，库存减少的主要原因是库存过剩的销售以及 模块交货时间和可用性的改善。
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金总额为2481美元，主要来自库存的出售，部分抵消了车辆和设备的购置。2022年同期用于投资活动的现金总额为242美元，用于购买日常设备。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为5,501美元，这主要是由于根据我们的2021年注册声明在市场上发行 的净收益，以及我们根据2022年注册声明进行的注册直接发行的净收益。融资租赁负债的本金总额为446美元，加上与股权奖励的净股份结算相关的纳税额为43美元。
2022年前六个月融资活动提供的净现金为9,565美元，这主要是由于根据我们的2021年注册声明在市场上发行的净收益 。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何合理可能对我们的财务状况、 收入、经营业绩、流动性或资本支出产生影响的资产负债表外安排。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用 。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条 和 15d-15 (e)）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末 ，我们的披露控制和程序已有效确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中披露 所需的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和 报告，并进行累积和沟通致我们的管理层， 包括我们的首席执行官官员和首席财务官或履行类似职能的人员（视情况而定）允许就要求的披露及时做出决定。
| 25 |
对控制有效性的限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和 程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作得多么良好， 都只能为控制系统的目标得到实现提供合理的而不是绝对的保证。此外，控制 系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。 此外，任何控制系统的设计都基于对未来事件可能性的假设，无法保证 任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得 不足，或者遵守政策和程序的程度可能会恶化。控制系统 也可以通过某些人的个人行为、两个人或多个人的串通或管理层推翻 控制来规避。由于所有控制系统的固有局限性，对控制措施的评估无法绝对保证所有控制 问题和欺诈事件（如果有）都被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的第二财季度 中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化，这已经对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素
以下披露补充了 我们在截至2023年3月31日的季度报告第一部分第1A项和截至2023年3月31日的季度报告第二部分第1A项中披露的风险因素 。这些风险和不确定性，以及之前披露的风险和不确定性，可能会对我们的业务 或财务业绩产生重大不利影响。
我们 能够通过出售足以为运营提供资金的普通股来筹集资金，这需要股东批准我们的公司注册证书修正案 ，以增加我们的授权普通股。
为满足我们的资本需求，我们希望通过股权融资筹集额外资金。我们的公司注册证书 目前授权发行5000万股普通股。截至2023年8月11日，共发行和流通普通股44,280,882股。我们能够通过发行普通股 来筹集足够的额外资金，为运营提供资金，这将要求我们将普通股的授权数量增加到5000万股以上。为了增加我们 的授权普通股数量，我们需要要求股东批准公司注册证书的修正案， 该修正案要求参加我们的年度股东大会并对修改公司注册证书的提案投赞成票 。无法保证我们将能够获得必要的股东 批准以增加我们的授权普通股数量。未能增加我们的普通股授权股数 将对我们筹集足够的资金为运营提供资金的能力产生重大不利影响。
| 26 |
如果 我们无法及时获得资金，或者合作安排或融资来源的收入低于 我们的预期，我们可能需要进一步修改我们的业务计划和战略，这可能会导致我们大幅削减、 延迟或停止部分或全部业务，或者可能导致我们无法扩大业务或 利用我们的商机。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响 。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
没有。
商品 5.其他信息。
2023年年度股东大会（“2023年年会”）的 会议日期比公司2022年年度股东大会周年纪念日提前了30多天 。2023年年会暂定于2023年9月22日举行 。时间和会议网站信息将在公司2023年年度 会议的委托书中列出，该委托书将在会议之前向美国证券交易委员会提交。根据第14a-8条，为了将股东提案或 董事候选人的提名纳入公司2023年年会的最终委托书， 必须不迟于2023年8月18日将其提交给位于犹他州普罗沃市200 W Freedom Boulevard 1555号的公司秘书， 公司认为这是开始打印和发送其之前的合理时间代理材料。提案和提名必须 符合美国证券交易委员会规章制度、《交易法》和公司 章程中规定的所有适用要求。
商品 6.展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
3.1 |
经修订和重述的公司注册证书（参照2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | Sunworks, Inc. 的章程（更新至2021年6月2日）（参照2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.2纳入）。 | |
| 10.1 | 商业太阳能公司Sunworks United, Inc.和Produce Pay Inc. 于2023年5月4日签订的保理协议（参照2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1合并）。 | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条，首席执行官的认证 。 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条，首席财务官的认证 。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条，首席执行官兼首席财务官认证 。 | |
| 101.INS** | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH** | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL** | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF** | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB** | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101. PRE** | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 ，未就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言 “归档”。 |
| 27 |
签名
根据《交易法》第13或15 (d) 条，注册人于2023年8月14日在犹他州普罗沃市由下列签署人 正式授权代表其签署本报告。
| Sunworks， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} 盖伦·莫里斯 |
| Gaylon Morris，首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Jason Bonfigt |
| Jason 邦菲特，首席财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
| 28 |