美国
证券交易委员会
 
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
 
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度中： 2023年6月30日
或者

☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

适用于从 ______ 到 _______ 的过渡期。

委员会文件编号： 001-38544
 
CENTRO 电气集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

澳大利亚
  
不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（国税局雇主识别号）

奥克森路 501 号
 
永久保有权, 新泽西07728
 
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号： (732) 820-6757
 
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
 
每节课的标题：
  
交易品种
注册的每个交易所的名称：
普通股
  
CENN
纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
是的☒ 不 ☐
 
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T （本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
   
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☐
 
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是 ☒
 
注册人有 304,449,091截至2023年8月11日已发行普通股 。

目录

第一部分-财务信息
 1
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
 1
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 21
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 39
第 4 项。控制和程序
 39
第二部分-其他信息
 39
第 1 项。法律诉讼
 39
第 1A 项。风险因素
 41
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 41
第 3 项。优先证券违约
 41
第 4 项。矿山安全披露
 41
第 5 项。其他信息
 41
第 6 项。展品
 41
签名
 42

目录
前瞻性陈述
 
Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938（“我们”、“我们的”、“Cenntro” 和 “公司”）的这份季度报告包含构成1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。 这些陈述出现在本季度报告的多个不同地方，在某些情况下，可以用 “预期”、“估计”、“项目”、“期望”、“考虑”、“打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“将” 或 它们的否定词语或其他类似词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于与 相关的陈述和/或信息：我们的财务业绩和预测；我们的业务前景和机会；我们的业务战略和未来运营；对未来产品交付时间的预测；预计成本；预期产能； 对我们产品需求和接受度的预期；装备新生产设施的机械估计成本；我们运营的市场趋势；计划和管理目标；我们的流动性和资本要求， 包括现金流和现金的使用；与我们行业相关的趋势；与我们的电动汽车（“EV”）相关的计划；以及重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市要求的计划和意图， ，包括通过反向股票拆分等。
 
这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期，这些预期基于截至本季度 报告发布之日可用的信息，而我们发表的任何前瞻性陈述仅以发表之日为准。尽管我们认为这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中许多 是我们无法控制的。由于各种原因，我们的未来实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异，包括我们改变公司方向的能力；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；我们的资本需求以及业务的竞争环境。可能导致此类差异的其他因素包括但不限于：
 
●
总体经济和商业状况，包括利率的变化；
●
其他电动汽车的价格、与制造电动汽车相关的成本和其他经济状况；
●
疾病爆发或类似的公共卫生威胁（例如 COVID-19 疫情）对公司业务的影响（自然现象，包括 COVID-19 疫情的挥之不去的影响）；
●
政治动荡、自然灾害或其他危机、恐怖行为、战争行为和/或军事行动的影响，以及我们维持或扩大 业务关系以及与战略联盟、供应商、客户、分销商或其他方面发展新关系的能力；
●
我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力；
●
政府当局的行动，包括政府法规的变化；
●
与法律诉讼相关的不确定性；
●
电动汽车市场规模的变化；
●
管理层为应对不断变化的条件而作出的未来决定；
●
公司执行预期业务计划的能力；
●
在准备前瞻性陈述过程中的错误判断；
●
公司筹集足够资金以执行其拟议业务计划的能力；
●
无法跟上电动汽车和电池技术的进步；
●
无法设计、开发、营销和销售新的电动汽车和服务，以利用额外的市场机会创造收入和正现金流；
●
对某些关键人员的依赖以及无法留住和吸引合格人员;
●
在批量生产电动汽车方面缺乏经验；
●
无法成功建立、维护和加强 Cenntro 品牌；
●
供应中断或原材料短缺；
●
政府和经济激励措施的缺失、减少或取消；
●
未能有效管理未来的增长；以及
●
我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时详述的其他风险和不确定性，包括但不限于公司于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交并于2023年7月6日修订的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”（“10-K/A表格”）中描述的风险和不确定性。

尽管管理层试图确定可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中包含的业绩存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致业绩不如预期、估计或预期。无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际业绩和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。这些警示性言论明确规定了归因于我们公司或代表我们公司行事的人的所有前瞻性陈述 。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化， 并在适用的证券法要求的范围内。

目录
第一部分

第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）

CENTRO 电气集团有限公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）


 		        
在这三个月里
已于6月30日结束
    
在这六个月里
已于6月30日结束
  
   
注意
    
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
                               
净收入
    
2(c)

 
$
4,237,520
    
$
3,204,689
    
$
7,708,064
    
$
5,035,322
  
销售商品的成本
            
(3,090,275
)
    
(3,036,237
)
    
(6,366,075
)
    
(4,503,840
)
毛利
            
1,147,245
      
168,452
      
1,341,989
      
531,482
  
                                         
运营费用：
                                        
销售和营销费用
            
(2,742,749
)
    
(1,531,460
)
    
(4,611,734
)
    
(2,626,568
)
一般和管理费用
            
(9,285,213
)
    
(12,014,453
)
    
(16,643,477
)
    
(20,226,284
)
研究和开发费用
            
(2,143,070
)
    
(1,389,153
)
    
(3,712,989
)
    
(1,814,512
)
运营费用总额
            
(14,171,032
)
    
(14,935,066
)
    
(24,968,200
)
    
(24,667,364
)
                                         
运营损失
            
(13,023,787
)
    
(14,766,614
)
    
(23,626,211
)
    
(24,135,882
)
                                         
其他费用：
                                        
利息收入（支出），净额
            
1,262
      
222,672
      
(53,153
)
    
286,873
  
长期投资的（亏损）收入
            
(148,645
)
    
4,941
      
(129,603
)
    
10,878
  
长期投资减值
    
7(1)

   
(8,538
)
    
-
      
(1,154,666
)
    
-
  
赎回可转换本票的收益（亏损）
            
1,900
      
-
      
(101
)
    
-
  
行使认股权证亏损
            
(14,745
)
    
-
      
(227,615
)
    
-
  
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
            
199,698
      
-
      
73,425
      
-
  
股权证券公允价值的变化
    
8
      
60,452
      
-
      
713,468
      
-
  
其他（支出）收入，净额
            
(1,119,295
)
    
784,220
      
(761,219
)
    
734,981
  
所得税前亏损
            
(14,051,698
)
    
(13,754,781
)
    
(25,165,675
)
    
(23,103,150
)
所得税（费用）补助
    
11
      
(25,468
)
    
48,861
      
(25,468
)
    
48,861
  
净亏损
            
(14,077,166
)
    
(13,705,920
)
    
(25,191,143
)
    
(23,054,289
)
减去：归属于非控股权益的净亏损
            
(2,682
)
    
(633,922
)
    
(158,710
)
    
(670,641
)
归属于公司股东的净亏损
          
$
(14,074,484
)
  
$
(13,071,998
)
   $
(25,032,433
)
   $
(22,383,648
)
                                         
其他综合损失
                                        
外币折算调整
            
(2,824,971
)
    
(4,078,240
)
    
(2,487,693
)
    
(3,825,086
)
综合损失总额
            
(16,902,137
)
    
(17,784,160
)
    
(27,678,836
)
    
(26,879,375
)
                                         
减去：归属于非控股权益的综合亏损总额
            
(2,683
)
    
(483,216
)
    
(183,278
)
    
(540,805
)
公司股东的综合损失总额
          
$
(16,899,454
)
  
$
(17,300,944
)
    
(27,495,558
)
    
(26,338,570
)

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

1
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）

   
注意
    
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
         
（未经审计）
        
资产
                  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
        
$
60,390,172
    
$
153,966,777
  
限制性现金
          
92,461
      
130,024
  
应收账款，净额
    
4
      
2,646,333
      
565,398
  
库存
    
5
      
41,798,511
      
31,843,371
  
预付款和其他流动资产
    
6
      
18,339,914
      
16,138,330
  
递延成本-当前
            10,273       -  
关联方应付的款项
    
16
      
212,320
      
366,936
  
流动资产总额
            
123,489,984
      
203,010,836
  
                         
非流动资产：
                        
长期投资，净额
    
7
      
4,959,769
      
5,325,741
  
投资股权证券
    
8
      
30,472,663
      
29,759,195
  
不动产、厂房和设备，净额
    
9
      
18,508,847
      
14,962,591
  
无形资产，净额
     10      
6,439,333
      
4,563,792
  
使用权资产
    
12
      
19,734,961
      
8,187,149
  
递延成本-非流动成本
            207,974       -  
其他非流动资产，净额
            
2,232,206
      
2,039,012
  
非流动资产总额
            
82,555,753
      
64,837,480
  
                         
总资产
          
$
206,045,737
    
$
267,848,316
  
                         
负债和权益
                        
                         
负债
                        
流动负债：
                        
应付账款
          
$
3,364,228
    
$
3,383,021
  
应计费用和其他流动负债
            
3,543,840
      
5,048,641
  
合同负债
            
3,314,661
      
2,388,480
  
经营租赁负债，当前
    
12
      
4,303,890
      
1,313,334
  
可转换本票
    
13
      
11,904,153
      
57,372,827
  
政府递延补助，当前
            
53,046
      
26,533
  
应付给关联方的款项
    
16
      
41,302
      
716,372
  
流动负债总额
            
26,525,120
      
70,249,208
  
                         
非流动负债：
                        
递延政府补助金，非流动补助
            
968,079
      
497,484
  
衍生责任——投资者认股权证
    
13
      
12,205,830
      
14,334,104
  
衍生责任——配售代理认股权证
    
13
      
3,456,137
      
3,456,404
  
经营租赁负债，非流动
    
12
      
16,001,387
      
7,421,582
  
非流动负债总额
            
32,631,433
      
25,709,574
  
                         
负债总额
          
$
59,156,553
    
$
95,958,782
  
                         
承付款和意外开支
    
15
            
 
                         
公平
                        
普通股 (没有面值； 304,449,091和 300,841,995分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股票和 已发行股票）
            
-
      
-
  
额外实收资本
            
399,517,411
      
397,497,817
  
累计赤字
            
(244,856,609
)
    
(219,824,176
)
累计其他综合亏损
            
(7,770,097
)
    
(5,306,972
)
归属于股东的权益总额
            
146,890,705
      
172,366,669
  
非控股权益
            
(1,521
)
    
(477,135
)
权益总额
          
$
146,889,184
    
$
171,889,534
  
负债和权益总额
          
$
206,045,737
    
$
267,848,316
  

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

2
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）

   
截至6月的六个月中
30,
  
   
2023
    
2022
  
             
来自经营活动的现金流：
            
用于经营活动的净现金
  
$
(35,499,138
)
  
$
(29,071,262
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
购买股权投资
    
(680,932
)
    
-
  
购买厂房和设备
    
(5,082,473
)
    
(145,857
)
购买土地使用权和财产
    
(2,200,559
)
    
(9,260,497
)
收购CAE的股权
    
(1,924,557
)
    
(3,612,717
)
通过收购 CAE 获得的现金
     -       1,118,700  
支付收购CAE股权的费用
     -       (348,987 )
处置不动产、厂房和设备的收益
    
-
      
320
  
向第三方提供的贷款
    
(100,000
)
    
(5,149,884
)
偿还关联方贷款
     -       286,920  
用于投资活动的净现金
    
(9,988,521
)
    
(17,112,002
)
                 
来自融资活动的现金流量:
                
向关联方偿还贷款
    
-
      
(1,741,868
)
向第三方偿还贷款
    
-
      
(1,155,829
)
购买 CAE 的贷款
    
-
      
(13,228,101
)
减少资本
    
-
      
(13,930,000
)
赎回可转换本票
    
(45,583,321
)
    
-
  
支付反向资本重组的费用
    
-
      
(904,843
)
用于融资活动的净现金
    
(45,583,321
)
    
(30,960,641
)
                 
汇率变动对现金的影响
    
(2,543,188
)
    
(981,467
)
                 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
    
(93,614,168
)
    
(78,125,372
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
154,096,801
      
261,664,962
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
60,482,633
    
$
183,539,590
  
                 
现金流信息的补充披露：
                
支付的利息
  
$
1,051,054
    
$
374,745
  
缴纳的所得税
   $
 4,903     $
 -  
                 
非现金投资和融资活动的补充披露：
                
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产
   $
 -     $
 7,613,564  
无现金行使认股权证
  
$
2,168,185
    
$
-
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3
目录
CENTRO 电气集团有限公司
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）

   
普通股
    
额外
以资本支付
    
累积的
赤字
    
累积的
其他
综合的
损失
    
总计
股东们
公正
    
非-
控制
利息
    
权益总额
  
   
股份
    
金额
                                      
截至2021年12月31日的余额
    
261,256,254
    
$
-
    
$
374,901,939
    
$
(109,735,935
)
  
$
(1,392,699
)
  
$
263,773,305
    
$
-
    
$
263,773,305
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
1,309,856
      
-
      
-
      
1,309,856
      
-
      
1,309,856
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(22,383,648
)
    
-
      
(22,383,648
)
    
(670,641
)
    
(23,054,289
)
收购 65占CAE股权百分比
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,555,320
      
1,555,320
  
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,954,922
)
    
(3,954,922
)
    
129,836


   
(3,825,086
)
截至6月30日的余额， 2022
    
261,256,254
    
$
-
    
$
376,211,795
    
$
(132,119,583
)
  
$
(5,347,621
)
  
$
238,744,591
    
$
1,014,515
    
$
239,759,106
  

   
普通股
    
额外
以资本支付
    
累积的
赤字
    
累积的
其他
综合的
损失
    
总计
股东们
公正
    
非-
控制
利息
    
权益总额
  
   
股份
    
金额
                                      
截至12月31日的余额 2022
    
300,841,995
    
$
-
    
$
397,497,817
    
$
(219,824,176
)
  
$
(5,306,972
)
  
$
172,366,669
    
$
(477,135
)
  
$
171,889,534
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
2,410,291
      
-
      
-
      
2,410,291
      
-
      
2,410,291
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(25,032,433
)
    
-
      
(25,032,433
)
    
(158,710
)
    
(25,191,143
)
收购 35占CAE股权百分比
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
658,892
      
(1,899,990
)
行使认股权证
    
3,607,096
      
-
      
2,168,185
      
-
      
-
      
2,168,185
      
-
      
2,168,185
  
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,463,125
)
    
(2,463,125
)
    
(24,568
)
    
(2,487,693
)
截至6月30日的余额， 2023
    
304,449,091
    
$
-
    
$
399,517,411
    
$
(244,856,609
)
  
$
(7,770,097
)
  
$
146,890,705
    
$
(1,521
)
  
$
146,889,184
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
          
4
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）

注1-组织和主要活动

历史和主要活动

Cenntro Automotive Group Limited（“CAG Cayman”）于 2014 年 8 月 22 日在开曼群岛成立。在合并结束之前，CAG Cayman曾是Cenntro（定义见下文）的母公司， （定义见下文）。

Cenntro Automotive Corporation（“CAC”）于 2013 年 3 月 22 日在特拉华州注册成立。CAC 于 2016 年 5 月 26 日成为 CAG Cayman 的全资公司。

Cenntro Automotive Group Limited（“CAG HK”）由 CAG Cayman 于 2016 年 2 月 15 日在香港成立。CAG HK 是一家非经营性投资控股公司， 通过其在中国大陆和香港的子公司开展业务。

Cenntro Electric Group, Inc.（“CEG”）由CAG Cayman于2020年3月9日在特拉华州注册成立。

Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938，前身为 Naked Brand Group Limited（“NBG”），于 2017 年 5 月 11 日在澳大利亚注册成立，是 Cenntro 的母公司 。由于合并的结束，NBG于2021年12月30日更名为Cenntro Electric Group Limited（“CEGL”）。

CAC、CEG 和 CAG HK 及其合并子公司统称为 “Cenntro”；CEGL 和 Cenntro 统称为 “公司”。该公司 设计和制造专门制造的电动商用车（“ECV”），主要用于最后一英里交付和工业应用。

2022年3月25日和2023年1月31日，公司签订了收购股票的协议 65% 和 35Cenntro Automotive Europe GmbH（“CAE”）（前身为Tropos Motors Europe GmbH）已发行和流通股份的百分比有关股票购买协议的信息，请参阅本年度报告附注3 “业务合并”。

反向资本重组

2021年12月30日，公司根据CEGL（当时为NBG）、CAG Cayman、CAC、CEG和CAG HK之间截至2021年11月5日的某些股票购买协议（“收购协议”）完成了股票购买交易（“合并”），CEGL从CAG Cayman（i）购买了CAG的所有已发行和流通普通股 HK，(ii) 所有已发行和 已发行普通股，面值 $0.001每股、CAC 以及 (iii) 普通股 股的所有已发行和流通股，面值 $0.01每股收购CEG，以换取 (i) 的总收购价 174,853,546新发行的CEGL普通股以及（ii）假设购买总额为 9,225,271Cenntro Electric Group Limited修订和重报的2016年激励性股票期权计划（“经修订的2016年计划”）下的普通股。合并于 于 2021 年 12 月 30 日结束。在合并完成之前，有 86,402,708已发行NBG普通股， 已发行普通股。合并结束后，CEGL将其名称从 “Naked Brand Group Limited” 更名为 “Cenntro Electric Group Limited”。

合并完成后，CAG Cayman立即根据（i）收购协议中描述的 分配以及（ii）CAG Cayman的第三次修订和重述的公司章程向其股本持有人分配了收购股份。根据收购协议，在合并结束时，NBG承担了修订后的2016年计划 ，根据经修订的2016年计划，在合并结束前不久发行的每份CAG Cayman员工股票期权都转换为购买一定数量的普通股的期权，这些普通股等于合并结束前该股票期权可行使的CAG Cayman 股票总数乘以交换比率 0.71536 （“交易比率”），根据收购协议确定，其期权行使价等于合并收盘前该股票期权的每股行使价除以交易所 比率。

5
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）

鉴于合并后Cenntro有效控制了合并后的实体，因此Cenntro被视为会计收购方。根据美国普遍接受的 会计原则，合并被视为反向资本重组，相当于Cenntro为CEGL的净货币资产发行股票，同时进行资本重组。出于会计目的，Cenntro被视为前身 ，Cenntro的历史财务报表成为CEGL的历史财务报表，并进行了追溯性调整以实现反向资本重组。逆向资本重组完成前 期的财务报表是CAC、CEG和CAG HK及其合并子公司的合并财务报表。

截至2023年6月30日，CEGL的子公司如下：

姓名
  
的日期
公司注册
  
的地方
公司注册
  
直接百分比或
间接经济
利息
中原汽车工业株式会社 (“CAC”)
  
2013年3月22日
  
美国特拉华州
  
100% 由 CEGL 拥有
Centro Electric Group, Inc.（“CEG”）
  
2020年3月9日
  
美国特拉华州
  
100% 由 CEGL 拥有
Cennatic Power, Inc.（“Cennatic Power”）
  
2022年6月8日
  
美国特拉华州
  
100% 由 CEGL 拥有
Teemak 电力公司
  
2023年1月31日
  
美国特拉华州
  
100% 由 CEGL 拥有
前卫汽车公司
  
2017年11月27日
  
美国特拉华州
  
100% 由 CEGL 拥有
Centro Electric CICS，SRL
  
2022年11月30日
  
多米尼加共和国圣多明各
  
99% 由 CEGL 拥有
Cennatic Energy S.de R.L. de C.V.
  
2022年8月24日
  
墨西哥蒙特雷
  
100% 由 CEGL 拥有
Centro Automotive S.A.S
  
2023年1月16日
  
加拉帕，哥伦比亚
  
100% 由 CEGL 拥有
哥伦比亚森特罗电气股份公司
  
2023年3月29日
  
哥伦比亚大西洋省
  
100% 由 CEGL 拥有
中原汽车集团有限公司（“CAG HK”）
  
2016年2月15日
  
香港
  
100% 由 CEGL 拥有
杭州隆达科技股份有限公司（“杭州隆达”）
  
2017年6月5日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 拥有
杭州中创汽车技术有限公司（“杭州中创”）
  
2016年5月6日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 拥有
浙江中创机械有限公司
  
2021年1月20日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 拥有
江苏图牛科技股份有限公司
  
2018年12月19日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 拥有
杭州恒众科技股份有限公司
  
2014年12月16日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 拥有
Teemak Power（香港）有限公司（香港）
  
2023年5月17日
  
香港
  
100% 由 CEGL 拥有
Avantier 汽车（香港）有限公司
  
2023年3月13日
  
香港
  
100% 由 CEGL 拥有
Centro 欧洲汽车有限公司 (“CAE”)
  
2019年5月21日
  
德国黑尔恩
  
100% 由 CEGL 拥有
Centro Electric B.V.
  
2022年12月12日
  
荷兰阿姆斯特丹
  
100% 由 CEGL 拥有
Centro Elektromobilite Araclar A.Z.
  
2023年2月21日
  
土耳其
  
100% 由 CEGL 拥有
Centro Elecautomotiv, S.L.
  
2022年7月5日
  
西班牙巴塞罗那
  
100% 由 CEGL 拥有
Centro Electric Group（欧洲）有限公司（“Centro Electric”）
  
2022年1月13日
  
德国杜塞尔多夫
  
100% 由 CEGL 拥有
Simachinery 设备有限公司（“Simachinery HK”）
  
2011年6月2日
  
香港
  
100% 由 CEGL 拥有
浙江中机股份有限公司（“浙江中机械”）
  
2011年6月16日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 拥有
嵊州市中创机械有限公司（“中创机械”）
  
2012年7月12日
  
中國人民共和國
  
100% 由 CEGL 拥有
Centro EV Centro 意大利 S.R.L.
  
2023年5月8日
  
意大利
  
100% 由 CEGL 拥有

6
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）

附注2-重要会计政策摘要

(a)
列报依据

随附的截至2022年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表，以及截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。

某些信息和披露通常包含在根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的财务报表中，但根据此类细则和条例，这些信息和披露已被精简或省略。管理层认为，所披露的资料足以提供公平的陈述。中期财务信息应与截至2022年12月31日的财年的财务报表和附注一起阅读。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表全年或任何 未来时期的业绩。

(b)
估计数的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司做出估算和假设， 会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括可疑账目准备金、库存成本和可变现净值的较低值、长期资产和投资的减值损失、递延所得税资产的估值补贴以及基于股份的薪酬支出、可转换本票和认股权证的公允价值计量。 事实和情况的变化可能会导致估计值的修订。当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性。

(c)
收入确认

当向客户转让商品或服务时，公司确认的收入金额反映了其预计为换取 这些商品或服务而获得的对价。在确定何时以及如何确认与客户签订合同的收入时，公司进行了以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定 履约义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）公司履行每项履约义务时确认收入。

该公司主要通过销售轻型ECV、销售ECV零部件和销售越野电动汽车来创造收入。一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在某个时间点 确认收入。收入在扣除退货补贴和向客户征收的任何税款后予以确认，这些税款随后汇给政府当局。 需要做出重大判断才能估算退货补贴。公司根据历史经验合理估计回报的可能性，对这些假设和估计的判断变化可能会对确认的净收入产生重大影响 。

在客户获得货物控制权之前，产品发货的运费和手续费记为配送成本，而不是单独的 履约义务，记为销售和营销费用。

下表按产品线分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月公司收入：

   
六个月来
已于6月30日结束
  
   
2023
    
2022
  
车辆销量
  
$
7,226,049
    
$
4,852,930
  
备件销售
    
344,702
      
84,626
  
其他服务收入
    
137,313
      
97,766
  
净收入
  
$
7,708,064
    
$
5,035,322
  

7
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
该公司的收入来自欧洲、亚洲和美洲。下表列出了按客户所在地划分的收入情况。

   
六个月来
已于6月30日结束
  
   
2023
    
2022
  
主要地理市场
    
　
  
欧洲
  
$
5,531,486
    
$
2,963,630
  
亚洲
    
2,079,876
      
1,644,209
  
美国
    
96,702
      
427,483
  
总计
  
$
7,708,064
    
$
5,035,322
  

合约余额

确认收入的时间是在公司确定客户已获得对产品的控制权之后。应收账款是指公司履行了履约义务并拥有无条件的付款权时，在开具发票和/或开具发票之前确认的收入 。

合同负债主要是指公司有义务向公司已获得 对价的客户转让额外商品或服务。在向客户提供商品或服务之前，收到的对价仍然是合同责任。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认了美元479,499和 $1,038,005截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同负债中分别包含的收入 。

下表提供了与客户签订的合同产生的应收账款和合同负债的信息：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
应收账款，净额
  
$
2,646,333
    
$
565,398
  
合同负债
  
$
3,314,661
    
$
2,388,480
  

(d)
最近发布的会计准则公告

除了2022年公司10-K表格 “附注2 (z) 最新会计准则” 中披露的已发布但尚未采用的华硕（“会计准则更新”）外， 财务会计准则委员会发布的ASU不会对公司的合并经营业绩或财务状况产生重大影响。

注3-业务合并

2022年3月5日，公司与Mosolf SE & Co.签订了股票和贷款购买协议（“购买协议I”）。KG，根据德国法律注册成立的有限责任 合伙企业（“卖方” 或 “Mosolf”，以及与CEGL和CEG一起的 “双方”），根据该合伙企业，Mosolf同意向公司出售 (i) 65德国有限责任公司 Cenntro Automotive Europe GmbH（前身为Tropos Motors Europe GmbH）和 (ii) 的已发行和流通股份（“TME 股票”）的百分比 100Mosolf先前向CAE提供的股东贷款（“股东贷款”）的百分比（“CAE交易”）。CAE 是 Cenntro 的自有品牌渠道合作伙伴之一，自 2019 年以来一直是 Cenntro 最大的客户之一。

8
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
CAE交易于2022年3月25日结束。在CAE交易结束时，公司支付了Mosolf EUR3,250,000（或大约美元3.6百万）用于购买 TME 股票 和欧元11,900,000（或大约美元13.0 百万美元）用于购买股东贷款，总对价为欧元15,150,000（或大约美元16.6百万）。总额为欧元3,000,000 （或大约美元3.3根据第一份购买协议的条款，购买价格的百万美元存放在托管中，以支付应付给任何受赔偿的买方 方的金额

出于会计目的，该交易构成业务合并，使用ASC 805规定的收购方法进行核算。公司被视为会计收购方 ，CAE的资产和负债按收盘之日的公允价值入账。

2022年12月13日，公司与Mosolf签订了另一份股票购买协议（“第二份购买协议”），根据该协议，Mosolf同意将其剩余股份出售给 公司 35CAE 已发行和流通股份的百分比，以换取欧元的收购价格1,750,000（或大约美元1.86 百万）（“交易”）。该交易于2023年1月31日完成，因此，CAE成为该公司的全资子公司。该交易记为股权交易， 合并运营报表中未确认任何损益。已支付对价的公允价值与调整非控股权益的金额之间的差额在归属于公司的权益中确认。

附注4-应收账款，净额

应收账款净额汇总如下：
   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
应收账款
  
$
4,619,959
    
$
2,526,432
  
减去：可疑账款准备金
    
(1,973,626
)
    
(1,961,034
)
应收账款，净额
  
$
2,646,333
    
$
565,398
  

可疑账款准备金的变动如下：
   
对于 六个月
已于6月30日结束
  
   
2023
    
2022
  
期初余额
  
$
1,961,034
    
$
1,475,983
  
增补
    
-
      
-
  
注销
    
(47,980
)
    
(926,890
)
外汇
    
60,572
      
(46,928
)
年底余额
  
$
1,973,626
    
$
502,165
  

附注5-库存

库存汇总如下：
   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
原材料
  
$
9,749,814
    
$
9,311,419
  
正在进行的工作
    
592,029
      
290,220
  
运输中的货物
    
1,672,061
      
2,364,136
  
成品
    
29,784,607
      
19,877,596
  
库存
  
$
41,798,511
    
$
31,843,371
  

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认的成本低于可变现净值的缓慢流动库存的减值损失为 零和 $598,467，分别是 。

9
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
注6-预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产包括以下内容：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
向供应商预付款
  
$
10,466,450
    
$
9,877,337
  
可抵扣的进项增值税
    
6,287,180
      
4,097,162
  
应收第三方款项
    
645,735
      
678,887
  
向第三方贷款
    
100,000
      
1,044,181
  
其他
    
840,549
      
440,763
  
预付款和其他流动资产
  
$
18,339,914
    
$
16,138,330
  

附注7-长期投资，净额

权益法投资，净额

该公司有以下权益法投资：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
Antric 有限公司 (1)
  
$
1,414,402
    
$
2,674,500
  
杭州熵宇股权投资合伙企业（有限合伙）（“Entropy Yu”） (2)
    
2,082,664
      
2,189,570
  
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”） (3)
    
372,301
      
367,272
  
Able 2rent 有限公司 （到期） (4)
    
90,402
      
94,399
  
总计
  
$
3,959,769
    
$
5,325,741
  

(1)
2022年12月16日，公司投资了欧元2,500,000（大约 $2,730,000) 在 Antric 有限公司收购 25其股本权益的百分比。公司采用权益法 将投资入账，因为公司控制 25占投票权益的百分比，并且有能力对其施加重大影响 Antric 有限公司。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司对Antric GmbH的投资减值为美元1,154,666.

(2)
2022年9月25日，本公司 投资了人民币15,400,000（大约 $2,123,757) 在 Entropy Yu收购 99.355%合伙实体的股权。公司采用权益法对投资进行核算，因为公司控制 50%合伙事务和重大事项的投票权益必须得到所有合伙人的同意。公司有能力对 施加重大影响 Entropy Yu.

(3)
2021年6月23日，本公司投资了人民币2,000,000（大约 $275,813在杭州 Hezhe 将 收购 20其股本权益的百分比。公司采用权益法对投资进行核算，因为公司控制 33在董事会中占有投票权益的百分比，并且有能力对杭州赫哲施加重大影响。

(4)
2022年3月22日，CAE投资了欧元100,000（大约 $109,200在 Able 2rent GmbH (DEU) 进行收购 50其股本权益的百分比。公司采用权益法对投资进行核算，因为它对Able 2rent GmbH（DEU）没有控制权，因为该公司不参与其运营，也不担任董事会成员。

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没有易于确定的公允价值的股权投资

该公司进行了以下股权投资，公允价值不易确定：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
HW Electro 株式会社 (1)
   $
1,000,000
     $
-
  
总计
  
$
1,000,000
    
$
-
  
 
(1)
2023 年 1 月 31 日，公司与 HW Electro Co., Ltd. 签订了债务协议协议，将 的贷款本金转换为 $1,000,000进入 571,930HW Electro Co., Ltd. 的 股份，合计为 3.40其股本权益的百分比。

附注8-股票证券投资

截至2023年6月30日，余额包括以下两项股权投资：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
MineOne 固定收益投资 I L.P
  
$
25,535,522
    
$
25,019,244
  
微型货币基金 SPC
    
4,937,141
      
4,739,951
  
总计
  
$
30,472,663
    
$
29,759,195
  

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录了两种股票投资公允价值变动的向上调整，均为美元713,468和 零，分别地。

附注9-不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：
   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
按成本计算：
            
工厂和建筑 (1)
  
$
11,277,399
    
$
11,453,436
  
机械和设备
    
3,365,935
      
2,413,087
  
租赁权改善
    
5,708,695
      
2,956,515
  
办公设备
    
1,336,770
      
1,192,443
  
机动车辆
    
790,491
      
352,972
  
不动产、厂房和设备，毛额
    
22,479,290
      
18,368,453
  
减去：累计折旧
    
(3,970,443
)
    
(3,405,862
)
不动产、厂房和设备，净额
  
$
18,508,847
    
$
14,962,591
  

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧费用为美元732,510和 $318,806，分别地。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，减值亏损为美元160,626 和 零，分别地。

附注10-无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：
   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
按成本计算：
            
土地使用权
  
$
6,530,731
    
$
4,605,738
  
软件
    
113,712
      
119,550
  
总计
    
6,644,443
      
4,725,288
  
减去：累计摊销
    
(205,110
)
    
(161,496
)
无形资产，净额
  
$
6,439,333
    
$
4,563,792
  

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的摊销费用为美元53,901和 $166,130，分别地。

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附注11——所得税

澳大利亚

CEGL 的税率为 30%.

美国

美国子公司 CEG、Cennatic Power Inc. 和 CAC 的联邦税率为 21%.

德国

CAE 和 Cenntro Electric 的税率为 30%.

香港

根据香港的相关税务法律和法规，在香港注册的公司须在香港境内按适用的应纳税所得额 税率缴纳所得税。自2018年4月1日起，香港正式实施两级企业所得税制度，即 8.25% 代表前 200 万港元的利润，以及 16.5% 对于后续利润，其 外国衍生收入免征香港所得税。CEG的子公司CAG HK和Sinomachinery HK在香港注册为中间控股公司，所得税税率为 16.5在香港赚取的应纳税所得额的百分比。香港子公司向CEG支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。

中國人民共和國

根据中华人民共和国的税收法律法规，公司适用的企业所得税（“EIT”）税率为 25%。浙江图牛科技股份有限公司、杭州恒众科技有限公司和浙江 Xbean Tech Co., Ltd. 有资格成为中国的小型和微型企业，有权 缴纳的所得税税率降低为 2.5%, 2.5% 和 52022 年和 2023 年的百分比。

截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出为美元25,468截至2022年6月30日的六个月中，所得税优惠为美元48,861.

所得税前亏损的组成部分汇总如下：

   
在截至6月30日的六个月中
  
   
2023
    
2022
  
中國人民共和國
  
$
5,349,328
   
1,919,622
我们
    
7,935,561
   
7,703,997
澳大利亚
    
5,534,092
   
11,799,089
欧洲    
5,833,519
   
1,680,442
其他
    
513,175
   
-
  
总计
  
$
25,165,675
   
23,103,150
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附注12-租赁

公司根据不可取消的经营租约租赁租赁办公空间。在确定租赁期限和初步衡量使用权资产和租赁负债时，公司考虑了那些可以合理确定可以行使的续订或终止选项 。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记入资产负债表。

公司在合同开始时确定合同是租约还是包含租约，以及该租约是否符合融资租赁或 经营租赁的分类标准。

公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

公司合并运营报表和综合亏损中确认的租赁成本摘要如下：

 
在这六个月里
已于6月30日结束
  
 
2023
  
2022
  
运营租赁成本，不包括短期租赁费用
  
$
1,830,796
    
$
740,871
  
短期租赁成本
    
487,482
      
38,277
  
总计
  
$
2,318,278
    
$
779,148
  

与经营租赁相关的补充信息摘要如下：

 
6月30日
2023
  
6月30日
2022
  
为计量租赁负债所含金额支付的现金
  
$
1,817,787
    
$
552,812
  
剩余租赁期限的加权平均值
6.42年份
  
8.87年份
  
加权平均折扣率
    
6.09
%
    
2.87
%

该公司的租赁协议没有可以很容易确定的折扣率。增量借款利率是在租约开始或租赁修改时确定的，代表公司在类似期限内以抵押方式借款所必须支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。

下表汇总了截至2023年6月30日经营租赁项下租赁负债的到期日：

   
正在运营
租赁
  
对于其余的 2023
  
$
2,164,170
  
截至12月31日的年份
        
2024
    
4,450,712
  
2025
    
3,657,598
  
2026
    
3,734,252
  
2027
    
3,860,963
  
2028此后
    
6,626,757
  
租赁付款总额
    
24,494,452
  
减去：估算利息
    
4,189,175
  
总计
    
20,305,277
  
减去：当前部分
    
4,303,890
  
非流动部分
  
$
16,001,387
  
13
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附注 13-可转换本票和认股权证

可转换本票

2022年7月20日，公司向投资者发行了本金总额为美元的可转换本票（“票据”）61,215,000到期日为 2023 年 7 月 19 日，除非提前回购、转换或兑换。该票据的利率为 8每年百分比，扣除发行费用后的净收益为 $54,069,000.

本说明的主要术语概述如下：

转换功能

在发行日期之后的任何时候，直到票据不再发行为止，本票据应可随时不时由持有人 选择全部或部分转换为普通股。

兑换功能

如果公司要进行一次或多次后续融资，金额超过美元25,000,000在总收益中，持有人有权 (i) 要求公司首先使用最多 10如果票据的未偿还本金总额超过美元，则为后续融资总收益的百分比30,000,000以及 (ii) 要求公司首先使用最多 20如果票据的未偿还本金为美元，则为后续融资总收益的百分比 30,000,000或更少 将本票据的全部或部分 兑换等于强制赎回金额的现金金额 1.08乘以强制赎回的本金 的总和，加上应计但未支付的利息，加上违约金（如果有）和任何其他金额。

此外，如果主要交易市场上普通股的收盘价低于下限价格 $1.00一段时间内每股 十连续交易日， 持有人有权要求公司赎回本金总额加上票据下应计但未付的利息。

或有利息功能

本票据受某些惯常违约事件的影响。如果发生任何违约事件，未偿还的本金，加上应计但未付的利息、 违约金和其他应付金额，应立即到期支付，并由持有人选择按强制性违约金额以现金形式支付，转换价格等于强制性违约金额 85% 的 10 天成交量加权 平均价格。开始了 5在任何违约事件发生几天后，利息应按等于 中较小者计算的利率 10年利率或适用法律允许的最高费率。

金融负债最初按其发行日的估计公允价值计量，随后在每个 报告期日定期按估计公允价值重新计量。剩余的估计公允价值调整在合并运营报表中作为其他支出列报，即可转换票据的公允价值变动。

在截至2023年6月30日的六个月中，票据的变动情况如下：
   
责任部分
  
截至12月31日， 2022
  
$
57,372,827
  
年内发行的可转换本票
    
-
  
赎回可转换本票
    
(45,583,220
)
公允价值变动已确认
    
114,546
  
截至 6 月 30 日, 2023
    
11,904,153
  

该票据在发行日期为2022年12月31日和截至2023年6月30日的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算得出的，该模型包含了市场上无法观察到的 重要投入，因此代表了三级衡量标准。用于衡量票据公允价值的不可观察的输入反映了我们对截至发行之日和随后的报告期市场参与者 在估值票据时将使用的假设的假设。

14
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我们使用蒙特卡洛仿真模型的以下关键输入来确定公允价值：

 
公允价值假设 - 可转换本票
  
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
面值应付本金
    
11,904,179
      
57,488,000
  
原始转换价格
    
1.2375
      
1.2375
  
利率
    
8.00
%
    
8.00
%
预期期限（年）
    
0.05
      
0.55
  
波动性
    
63.10
%
    
75.13
%
市场收益率（区间）
    
9.63
%
    
18.02
%
无风险率
    
1.12
%
    
4.69
%
发行日期
  
2022年7月20日
    
2022年7月20日
  
到期日
  
2023年7月19日
    
2023年7月19日
  

搜查令

在票据的同时，公司向相同的投资者发放了认股权证，以购买最多 24,733,336公司普通股，行使价为美元1.61每股 股，持有人可以使用Black-Scholes模型来确定净结算份额，在无现金的基础上行使。

此外，在公司完成上述票据融资后，公司向配售代理发行了认股权证进行购买 2,473,334同一天持有公司的普通股，作为承销商佣金的一部分.认股权证 的发行行使价为 $1.77每股。

两份认股权证自发行之日起均可行使，期限为 五年自发行之日起。根据ASC 480 “区分负债与权益”，它们在合并资产负债表上按公允价值列报为负债。 然后，将在每个报告期重新计量负债，公允价值的任何变化都记录在合并运营报表中，作为其他收益（支出）。

截至2023年6月30日的六个月中，认股权证的变动情况如下：
   
投资者认股权证
组件
    
配售代理
认股权证部分
  
截至12月31日， 2022
  
$
14,334,104
    
$
3,456,404
  
年内发行的认股权证
    
-
      
-
  
行使认股权证
    
(1,940,570
)
    
-
  
公允价值变动已确认
    
(187,704
)
    
(267
)
截至 6 月 30 日, 2023
    
12,205,830
      
3,456,137
  

这些的公允价值 二认股权证是使用二项式模型计算的 ，假设条件如下：
 
公允价值假设 – 认股证
  
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
预期期限（年）
    
4.05
      
4.55
  
波动性
    
76.02
%
    
77.72
%
无风险率
    
4.19
%
    
4.13
%

15
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注意 14-浓度

(a)
顾客

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中占净收入10％或以上的每位客户的信息。

 
六个月已结束
  
六个月已结束
  
 
2023年6月30日，
  
2022年6月30日
  
顾客
  
金额
      占总数的百分比
   
金额
       占总数的百分比
 
A
   $
1,414,701
      
18
%
   $
728,109
      
14
%
B
    
285,603
      
*
      
684,643
      
14
%
C
    
16,868
      
*
      
807,952
      
16
%
D
    
-
      
-
      
539,786
      
11
%
总计
  
$
1,717,172
      
18
%
  
$
1,450,937
      
55
%

*
表示低于 10%。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日 占应收账款总额10％或以上的每个客户的信息。

   
截至2023年6月30日，
    
截至2022年12月31日，
  
顾客  
金额
     占总数的百分比
   
金额
     占总数的百分比
 
C
  
$
577,839
      
13
%
  
$
-
      
-
  
D
    
376,054
       *      
395,360
      
16
%
E
  
612,525
      
13
%
    
12,338
       *  
F
    
445,598
      
10
%
    
410,321
      
16
%
G
     1,221,862       26 %     1,197,023       47 %
总计
  
$
3,233,878
      
62
%
  
$
2,015,042
      
79
%

*
表示低于 10%。

(b)
供应商

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的材料供应商分别占公司总采购量的10％以上，如下所示：

   
六个月已结束
2023年6月30日，
    
六个月已结束
2022年6月30日
  
供应商
  
金额
    
占总数的百分比
    
金额
    
占总数的百分比
  
A
  
$
4,645,216
      
33
%
  
$
-
      
-
  
B
    
2,644,958
      
19
%
    
-
      
-
  
C
     1,734,260       12 %     308,918       *  
D
     27,436       *
       4,030,226       45 %
总计
  
$
9,051,870
      
64
%
  
$
4,030,226
      
45
%

*
表示低于 10%。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日占应付账款总额10％或以上的每个供应商的信息。

   
截至2023年6月30日，
    
截至2022年12月31日，
  
供应商
  
金额
    
占总数的百分比
    
金额
    
占总数的百分比
  
E
  
$
695,586
      
21
%
  
$
577,621
      
17
%
D
    
417,448
      
12
%
    
420,100
      
12
%
总计
  
$
1,113,034
      
33
%
  
$
997,721
      
29
%

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附注15-承付款和意外开支

诉讼

公司可能参与由商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律诉讼、索赔和其他争议 ，这些事项通常存在不确定性，其结果不可预测。公司通过评估损失是否被认为是可能的，是否可以合理估计 来确定是否应计意外开支造成的估计损失。尽管这些法律诉讼的结果无法预测，但公司认为这些行动总体上不会对其财务状况、经营业绩或 流动性产生重大不利影响。

2021年10月，前渠道合作伙伴Sevic Systems SE（“Sevic”）对Cenntro的全资子公司之一胜州机械提起 诉讼，该诉讼涉及违反商品销售合同（“Sevic诉讼”）。Sevic向绍兴市柯桥区人民法院 轻纺城（“人民法院”）提起诉讼。在Sevic诉讼中，Sevic指控嵊州机械向其提供了某些无法销售的商品，并要求人民法院 (i) 终止诉讼 二根据2019年8月13日与嵊州机械签订的销售合同，签署了2019年7月22日签署的采购订单，(ii) 向Sevic裁定了 美元商品成本的金钱赔偿465,400，以及利息和附带损失，包括运费和仓储费，损失总额约为 美元628,109.双方进行了调解，2023年7月27日，人民法院发布了一份民事 调解书，指出 i) Sevic 和 Shenzhou Machiner 都同意终止 (x) 二2019年7月22日签署的采购订单以及 (y) 2019年8月13日签署的销售合同；ii) 圣州机械应向Sevic支付约1美元的款项13,908在 8 月 7 日之前， 2023；iii) Sevic 自愿放弃所有其他索赔；iv) Sevic 应支付案件受理费和财产保全申请费，总额约为 $3,429。冥想结束后，双方之间没有其他悬而未决的争端。

2022年3月25日，Cenntro汽车公司的子公司嵊州恒众机械有限公司（“嵊州机械”）向美国仲裁协会（“AAA”）对Tropos Technologies, Inc.提出仲裁申请 ，主张违约和不当得利的索赔。嵊州机械正在寻求付款 $1,126,640（不包括利息、费用和律师费），用于支付Tropos Technologies, Inc.欠嵊州机械的未付发票。截至该日，Tropos Technologies, Inc. 尚未正式回应这一要求。2023年2月16日，AAA任命了一名仲裁员，双方正在等待仲裁程序下的进一步诉讼。2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc. 提出动议，要求 驳回仲裁要求。2023年5月23日，嵊州机械提交了回应，反对驳回仲裁要求的动议。截至本报告发布之日，双方正在等待仲裁 程序下的进一步诉讼。

2022年6月，Sevic Systems SE（“Sevic”）向比利时布鲁塞尔的一家公司法院申请禁令救济，指控CAE侵犯了Sevic的知识产权 （“IP”）。该禁令还针对LEIE Center SRL（“LEIE”）和Cedar Europe GmbH（“Cedar”）， 二 CAE 的分销合作伙伴。在那里，塞维奇声称它完全从皮埃尔·米勒领导下的法国公司SH2M Sarl（“SH2M”）手中获得了电动汽车，即所谓的CITELEC车型（“CITELEC”）的所有知识产权。Sevic 声称 这些权利是根据2019年的知识产权转让协议获得的。根据塞维奇的说法，由Cenntro Electro Group Ltd.（“Cenntro”）生产并由CAE分销的METRO车型（“METRO”）直接来自CITELEC。因此，据称，METRO 的发行侵犯了Sevic的知识产权。在诉讼中，Sevic依赖于（比利时）版权法和不公平的商业行为。2023年2月2日，布鲁塞尔商事法院院长作出判决，宣布i) 对Cedar的索赔不可受理，ii) 针对CAE和LEIE的主要索赔已成立。根据总统的观点，花旗电信模式可以享受版权保护，并确定塞维奇获得了CITELEC模式的 版权，这已得到充分的证实。总统随后得出结论，在比利时分发 Metro-Model 违反了《比利时经济法典》第十一条。165 §1，因此下令停止 发行 Metro-Model，处以欧元罚款的形式20,000.00在比利时售出的每辆车和欧元5,000.00判决送达后在比利时互相侵权行为，最高处以欧元的罚款500,000.00适用于 LEIE 和欧元1,000,000.00对于 CAE 来说没问题。由于CAE 尚未在比利时出售任何Metro-Models，该公司认为该判决不正确，并打算对其提出上诉，但是，根据判决，公司已累积了相关责任。

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简明合并附注 财务报表
（未经审计）
2022年7月22日，陈雄健（“原告”）在美国新泽西特区地方法院对中创电气集团有限公司（“CENN”）、中创汽车集团有限公司（“CAG”）、Cenntro Enterprise Limited（“CEL”）和 Peter Z. Wang（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）提起诉讼。投诉称 十一诉讼理由听起来像是合同中的诉讼理由和针对被告的侵权行为，所有这些都与陈先生在担任CAG首席运营官时向他发行的股票期权有关。对于 四合同索赔，原告指控违反合同索赔，涉及原告与CAG之间的雇佣协议 以及原告与CEL之间的所谓信函协议。对于 七侵权索赔， 原告指控就公司交易中原告股票期权的处理所谓虚假陈述和承诺提出的索赔，包括侵权干预、欺诈、承诺禁止反言、疏忽 虚假陈述、不当致富和转换的索赔。除其他外，该投诉要求赔偿金钱（包括补偿性和间接损失），金额为 $19百万，外加利息、律师费和开支。被告动议驳回对所有被告的申诉，理由是他们没有提出索赔，也没有对被告CAG和CEL的属人管辖权 。2023年4月30日，地区法院以缺乏属人管辖权为由驳回了针对CAG和CEL的索赔。此外，地区法院无偏见地驳回了针对王和CENN的所有索赔， 允许原告修改其申诉 30 天以解决他对王和CENN的索赔中的缺陷。2023 年 5 月 28 日，原告提出了修改后的申诉。2023年7月20日，被告提出动议，要求驳回修正后的申诉。

截至这份表格10-Q报告发布之日，有 三Cenntro的全资子公司杭州隆达科技股份有限公司（“隆达”）与隆达的供应商之一福建新龙马汽车有限公司 （“Newlongma”）之间正在进行的民事诉讼案件：

(a) 2023年2月6日，隆达在杭州余杭区人民法院对纽龙马提起诉讼，根据该诉讼，隆达为 辩护 (i) 终止隆达于2022年2月26日向纽朗马发出的购车订单；(ii) 收回总额约为美元的预付款438,702；以及 (iii) 对造成的损害的赔偿约等于美元453,290。 案件调解日期为2023年3月3日，随后于2023年7月3日待审。此后，Newlongma提出了管辖权异议，法院驳回了该管辖权异议。截至10-Q表报告发布之日， 诉讼的审理日期尚未确定。

(b) 2023年3月30日，隆达在杭州余杭区人民法院对纽龙马提起诉讼，请求赔偿 汽车零部件费用损失约为美元301,514。该案于2023年7月19日待审。审判日期定为2023年8月 15日。

(c) 2023年5月8日，Newlongma向龙岩永定区人民法院对隆达提起诉讼，恳求 (i) 终止 Ronda与Newlongma之间的合作协议；(ii) Ronda保留总额约为$的预付款543,977; 和 (iii) Ronda 支付了 $ 的未付账单604,396。隆达提出了管辖权异议，法院驳回了 管辖权异议。此后，隆达对该裁决提出了上诉。截至10-Q表报告发布之日，诉讼审理日期尚未确定。

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简明合并附注 财务报表
（未经审计）
附注16-关联方交易

下表列出了主要关联方及其与公司的关系：

关联方名称：
  
与公司的关系
杨向阳先生
  
本公司的主要股东
深圳源正投资发展有限公司有限公司（“深圳元正”）
  
由杨向阳先生控制
浙江说唱
  
受杭州隆达科技有限公司重大影响的实体
江苏荣源
  
受杭州隆达科技有限公司重大影响的实体
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”）
  
受杭州隆达科技有限公司重大影响的实体
本登有限公司   由CEGL董事贾斯汀·戴维斯-赖斯先生控制。至于贾斯汀·戴维斯-赖斯先生在2022年下半年辞职，截至2023年6月30日，它还不是关联方。
上海恒誉企业管理咨询有限公司（“上海恒裕”）
  
最终由王彼得先生控制
Antric 有限公司
  
由公司投资

关联方交易

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司进行了以下重大关联方交易。

   
在截至6月30日的六个月中
 
   
2023
    
2022
  
             
关联方的利息收入
            
浙江说唱
   $
6,524
     $
6,976
  
本登有限公司
     -      
58,260
  
                 
向关联方购买原材料
                
杭州赫哲
  

196,908
    

1,254,934
  
                 
关联方提供的服务
                
上海恒宇
     -      
5,248
  
浙江中柴
     -      
4,322
  
                 
关联方提供的贷款的利息支出
                
杨向阳先生
    
-
      
2,532
  
其他
     -      
1,116
  
                 
购买原材料时付款
                
杭州赫哲
    
53,839
       -  
                 
偿还关联方的计息贷款
                
深圳元正
     -       410,777  
杨向阳     -       1,331,091  

关联方应付的款项

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日关联方的应付金额。

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
杭州赫哲 (1)
   $
212,320
     $
366,936
  
总计
   $
212,320
     $
366,936
  

  (1)
余额主要是向关联方支付的原材料预付款。

19
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简明合并附注 财务报表
（未经审计）
应付给关联方的款项

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日应付给关联方的金额。

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
浙江说唱
  
$
16,483
    
$
23,882
  
江苏荣源
    
22,061
      
23,194
  
上海恒宇
    
2,758
      
2,900
  
Antric 有限公司
    
-
      
666,396
  
总计
  
$
41,302
    
$
716,372
  

注释 17-后续事件

公司评估了截至简明合并财务报表发布之日的后续事件，除了 以外，后续没有对简明合并财务报表产生重大财务影响的事件：2023年8月11日，公司签订了一项修正协议，追溯性地修改了金额为$的 未偿还本金的到期日9,953,281根据从2023年7月19日 到2024年1月19日再延长六个月的可转换本票，其条款和条件载于本10-Q表季度报告的附注13。

20
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管理层的讨论和分析
（未经审计）

第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

介绍性说明

除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）中提及 “公司”、“Cenntro”、“我们” 或 “我们的” 是指合并后的 业务 Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938 及其子公司。以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）总结了影响我们的运营、流动性、资本资源和合同义务业绩的重要因素。以下讨论和分析应与公司未经审计的简明合并财务报表和本文其他地方包含的相关附注一起阅读 。

A. 业务成果的关键组成部分
 
净收入
 
截至 2021 年 12 月 31 日，我们主要通过向渠道合作伙伴销售 ECV 来创造收入。从 2022 年开始，尤其是 收购 CAE 和终止北美渠道合作伙伴之后，我们已开始转变我们的上市模式，将Cenntro品牌的电动汽车中心也包括在全球。从历史上看（即直到2021年底），这些收入 完全来自出售Metro®。从 2021 年最后一个季度开始，我们开始从 Logistar™ 200、Logistar™ 100、Logistar™ 260 的销售中创造收入， Teemak™ 和 Neibor® 150 在欧洲。
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的净收入来自 (a) 汽车销售，主要是 Metro® 汽车（包括车辆 套件）、Logistar™ 200、Logistar™ 260 和 Logistar™ 100 的销售净收入，(b) 与我们的Metro® 汽车相关的ECV备件的销售，以及 (c) 其他销售，主要是：(i) ECV外包电池库存的销售以及 (ii) 向渠道合作伙伴提供的服务费用 用于技术开发和协助车辆认证或认证.
 
销售商品的成本
 
销售商品的成本主要包括与生产相关的成本，包括原材料成本、消耗品、直接劳动力、管理费用、工厂和 设备的折旧、制造业废物处理处理费和库存减记。我们产生与 (i) 车辆销售和备件销售相关的商品销售成本，包括购买与ECV相关的原材料、劳动力成本和 制造费用，以及 (ii) 其他销售，包括与ECV销售无关的成本和支出。
 
销售成本还包括库存减记。库存按成本或可变现净值中较低者列报。原材料成本是在 加权平均值的基础上确定的。制成品的成本是根据加权平均值确定的，由直接材料、直接人工成本和适当比例的间接费用组成。可变现净值基于估计的 销售价格减去销售费用和任何进一步的完工成本。必要时，根据估计的超额、过时或减损的余额进行调整，将库存成本降至可变现净值。减记 记录在我们的运营报表和综合损失表中的销售商品成本中。
 
21
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运营费用
 
我们的运营费用包括一般和管理、销售和营销费用以及研发费用。一般费用和 管理费用是我们运营费用中最重要的组成部分。运营费用还包括可疑账款准备金和 长期资产的减值损失.
 
研究和开发费用
 
研发费用主要包括员工薪酬和相关费用、原型费用、与为研究 和开发而收购的资产相关的成本、产品开发成本、生产检验和测试费用、产品战略咨询费、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理费用。随着我们继续投资于新的ECV车型、新材料和技术、车辆管理和控制系统、数字控制能力和其他技术，我们预计我们的研发费用 将增加。
 
销售和营销费用
 
销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、运费、差旅和 娱乐费用以及分配的管理费用。营销计划包括广告、展会、活动、企业传播和品牌建设活动。我们预计，随着我们推出新的 ECV 车型，进一步发展更多的本地经销商和服务支持网络，以增加我们在全球范围内不断扩大的销售额，我们的销售和营销费用将增加。
 
一般和管理费用
 
一般和管理费用主要包括员工薪酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源、 以及第三方专业服务费用。尽管我们将继续监测一般和管理费用，但我们预计，在未来两年中，与执行我们的增长战略 有关的一般和管理费用将大幅增加，包括制造和供应链的区域化以及与上市公司相关的产品供应和支出。
 
可疑账款准备金
 
根据我们对特定因素（例如陷入困境的 收款、历史经验、账户账龄、持续的业务关系和其他因素）的评估，在我们确定可能出现亏损的时期内记录可疑账户准备金。在所有收款手段用尽之后，账户余额将从准备金中扣除， 被认为是遥不可及的。

长期资产的减值损失
 
每当事件或情况变化表明某项资产或 组资产的账面金额可能无法收回时，我们就会评估具有可确定使用寿命的长期资产或资产组的可收回性。我们根据资产或资产组的使用及其最终 处置所产生的预计未贴现的未来现金流来衡量长期资产的账面金额。当未贴现的预期未来净现金流之和小于被评估资产的账面价值时，长期资产或资产组的账面金额无法收回。减值损失按资产账面价值超过其公允价值的金额计算 。当市场价格不容易获得 时，公允价值通常通过折扣资产或资产组预计产生的现金流来确定。调整后的资产账面金额成为新的成本基础，并按资产的剩余使用寿命折旧。长期资产与最低水平的其他资产和负债分组，这些资产和负债的可识别的 现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。

其他收入（支出）
 
利息支出，净额
 
22
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净利息支出包括未偿贷款的利息和可转换本票。
 
权益法投资的收益（亏损）和减值
 
我们有能力对其施加重大影响但没有通过投资普通股或实质普通股 股拥有控股权的实体使用权益法进行核算。在权益法下，我们最初按成本记录投资，然后在 运营报表和综合亏损表中确认我们在每个此类实体的净收入或亏损中所占的比例份额，并相应地调整投资的账面金额。当我们在该实体权益中的亏损份额等于或超过我们在该实体权益中的权益时，我们不确认进一步的损失，除非我们代表该实体承担了债务或支付了款项或担保。当投资的账面金额超过其公允价值并且这种情况被确定为非暂时性时，就会记录减值费用。调整后的资产账面金额成为新的成本基础。
 
关键运营指标
 
我们准备和分析运营和财务数据，以评估我们的业务表现并分配资源。下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的关键业绩 指标。
 
   
截至6月30日的六个月
  
   
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
  
汽车销售毛利率
    
16.7
%
    
8.7
%

汽车销售毛利率。汽车销售的毛利率定义为汽车销售的毛利除以汽车销售的总收入。
 
运营结果
 
下表汇总了我们在所示期间的运营报表：
 
   
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
合并运营报表数据：
                        
净收入
    
4,237,520
      
3,204,689
      
7,708,064
      
5,035,322
  
销售商品的成本
    
(3,090,275
)
    
(3,036,237
)
    
(6,366,075
)
    
(4,503,840
)
毛利/（亏损）
    
1,147,245
      
168,452
      
1,341,989
      
531,482
  
运营费用：
                                
销售和营销费用
    
(2,742,749
)
    
(1,531,460
)
    
(4,611,734
)
    
(2,626,568
)
一般和管理费用
    
(9,285,213
)
    
(12,014,453
)
    
(16,643,477
)
    
(20,226,284
)
研究和开发费用
    
(2,143,070
)
    
(1,389,153
)
    
(3,712,989
)
    
(1,814,512
)
运营费用总额
    
(14,171,032
)
    
(14,935,066
)
    
(24,968,200
)
    
(24,667,364
)
                                 
运营损失
    
(13,023,787
)
    
(14,766,614
)
    
(23,626,211
)
    
(24,135,882
)
                                 
其他收入（费用）：
                                
利息支出，净额
    
1,262
      
222,672
      
(53,153
)
    
286,873
  
权益法投资的（亏损）收入
    
(148,645
)
    
4,941
      
(129,603
)
    
10,878
  
其他（支出）收入，净额
    
(1,119,295
)
    
784,220
      
(761,219
)
    
734,981
  
赎回可转换本票亏损
    
1,900
              
(101
)
    
-
  
行使认股权证亏损
    
(14,745
)
            
(227,615
)
    
-
  
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
    
199,698
              
73,425
      
-
  
股权证券公允价值的变化
    
60,452
              
713,468
      
-
  
长期投资减值
    
(8,538
)
            
(1,154,666
)
    
-
  
所得税前亏损
    
(14,051,698
)
    
(13,754,781
)
    
(25,165,675
)
    
(23,103,150
)
所得税支出
    
(25,468
)
    
48,861
      
(25,468
)
    
48,861
  
净亏损
    
(14,077,166
)
    
(13,705,920
)
    
(25,191,143
)
    
(23,054,289
)
减去：归属于非控股权益的净亏损
    
(2,682
)
    
(633,922
)
    
(158,710
)
    
(670,641
)
归属于本公司股东的净亏损
    
(14,074,484
)
    
(13,071,998
)
    
(25,032,433
)
    
(22,383,648
)

23
目录
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较
 
净收入
 
下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们的净收入构成。
 
   
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
净收入：
                                                
车辆销售
  
$
4,385,086
      
103.5
%
  
$
3,134,559
      
97.8
%
  
$
7,226,049
      
93.7
%
  
$
4,852,930
      
96.4
%
备件销售
    
-253,334
      
-6.0
%
    
-16,798
      
-0.5
%
    
344,702
      
4.5
%
    
84,626
      
1.7
%
其他销售
    
105,768
      
2.5
%
    
86,928
      
2.7
%
    
137,313
      
1.8
%
    
97,766
      
1.9
%
净收入总额
  
$
4,237,520
            
$
3,204,689
      
100.00
%
  
$
7,708,064
      
100.00
%
  
$
5,035,322
      
100.00
%
 
截至2023年6月30日的六个月中，净收入约为770万美元，较截至2022年6月30日的六个月 的约500万美元增长了约270万美元，增长了53.1％。2023年净收入的增长主要归因于汽车销量增长了约240万美元，这是由于平均售价从约14,400美元提高到19,797美元，以及备件销售额增加了约30万美元。
 
24
目录
截至2023年6月30日的三个月中，净收入约为420万美元，较截至2022年6月30日的三个月的约320万美元 增加了约100万美元，增长了32.2％。2023年净收入的增长主要归因于汽车销量增长了约130万美元，这是由于平均售价从约16,852美元提高到了 18,581美元，但被备件销售减少约20万美元所抵消。
 
在截至2023年6月30日的六个月中，我们售出了364辆ECV，其中包括156辆完全组装好的Metro® 单元，102 辆 已完成 组装 Logistar™ 200，49 已完全组装 Logistar™ 100，2 个已完全组装 Teemak™，47 已完全组装 Logistar™ 260 和 8 个 Neibor® 150 单元，而截至2022年6月30日的六个月中，ECV 为 337 辆，包括 155 辆完全组装的 Metro® 车辆单元、48 个车辆套件、132 个完全组装的 Logistar™ 200 单元、 一个完全组装的 Teemak™ 单元和一辆完全组装好的 Neibor® 150 单位。
 
在截至2023年6月30日的三个月中，我们售出了235辆ECV，包括139辆完全组装好的Metro® 单元、54 辆完全组装的 Logistar™ 200、10 辆完全组装的 Logistar™ 100、 一辆完全组装的 Logistar™、23 辆完全组装的 Logistar™ 260 和 8 辆 Neibor® 150，而截至2022年6月30日的三个月中，我们售出了186辆ECV，包括115辆完全组装好的Metro® 车辆单元，70 辆完全组装的 Logistar® star™ 200 个单位， 一个完全组装好的 Teemak™ 单元。
 
从地理上看，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的绝大部分净收入来自欧盟的汽车销售。 对于 截至2023年6月30日的六个月，来自欧洲、北美和亚洲（包括中国）的净收入占总收入的百分比分别为71.8％、1.3％和27.0％，而2022年同期分别为58.9％、 8.5％和32.7％。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的绝大部分净收入来自欧盟的汽车销售。在截至2023年6月30日的三个月中，来自欧洲、北美和亚洲（包括中国）的净收入占总收入的百分比分别为58.3％、1.5％和40.2％，而2022年同期分别为73.2％、0.3％和26.5％。

在截至2023年6月30日的六个月中，欧洲、北美和亚洲（包括中国）的汽车销售净收入占汽车净收入总额的百分比分别为74.8％、0.8％和24.4％，而2022年同期分别为59.1％、8.8％和32.1％。
 
在截至2023年6月30日的三个月中，欧洲、北美和亚洲（包括中国）的汽车销售净收入占汽车净收入总额的百分比分别为62.5％、0.6％和36.9％，而2022年同期分别为72.2％、0.3％和27.5％。

销售商品的成本
 
下表按金额显示了我们销售的商品成本 占报告所述期间销售商品总成本的百分比。
 
   
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
销售商品的成本：
                                                
车辆销售
  
$
(3,228,346
)
    
104.5
%
  
$
(2,452,858
)
    
80.8
%
  
$
(6,023,108
)
    
94.6
%
  
$
(3,832,462
)
    
85.1
%
备件销售
    
263,139
      
-8.5
%
    
51,385
      
-1.7
%
    
(201,085
)
    
3.2
%
    
(46,639
)
    
1.0
%
其他销售
    
(125,068
)
    
4.0
%
    
(36,297
)
    
1.2
%
    
(141,882
)
    
2.2
%
    
(26,272
)
    
0.6
%
库存减记
                    
(598,467
)
    
19.7
%
    
-
      
-
      
(598,467
)
    
13.3
%
销售商品的总成本
  
$
(3,090,275
)
    
100.00
%
    
(3,036,237
)
    
100.00
%
  
$
(6,366,075
)
    
100.00
%
  
$
(4,503,840
)
    
100.00
%

25
目录
截至2023年6月30日的六个月中，销售成本约为640万美元，较截至2022年6月30日的六个月中 的约450万美元增加了约190万美元，增长了约41.3％。汽车销售成本的增加主要是由于新推出的Logistar® 200和Logistar® 260车型的每辆车成本增加。每辆 车辆成本的增加也部分归因于各大洲之间的海运量增加，因为该公司从按离岸价格确认收入转向按欧洲和美国市场的本地直接定价记录收入，其中包括 海运，但库存减记减少了约60万美元，抵消了这一点。
 
截至2023年6月30日的三个月中，销售成本约为310万美元，比截至2022年6月30日的三个月中 的约300万美元略有下降约5万美元或约1.8％。
 
毛利/（亏损）
 
截至2023年6月30日的六个月中，毛利约为130万美元，比截至2022年6月30日的六个月的毛利约50万美元 增加了约80万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的总毛利率分别约为17.4％和10.6％。截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月中，我们的汽车销售毛利率分别为16.7％和8.7％。我们总毛利的增长是由截至2023年6月30日的六个月中确认的库存减值与2022年同期相比减少所致。我们 汽车销售毛利的增长主要归因于 i) Teemak™ 的已实现毛利率以及我们新的 推出的 Logsitar® 260 分别约为 25% 和 12%。这两款车型只有 在2023年开始销售；ii) 在截至2023年6月30日的六个月中，没有对Metro® 进行库存减记，而2022年同期对Metro® 的库存减记约为60万美元。
 
截至2023年6月30日的三个月中，毛利约为110万美元，较截至2022年6月30日的三个月中 总利润的约20万美元增加了约100万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的总毛利率分别约为27.1％和5.3％。截至6月30日的三个月， 2023年和2022年，我们的汽车销售毛利率分别为26.4％和2.7％。我们总毛利的增长是由截至2023年6月30日的三个月中确认的库存减值与2022年同期相比减少所致。我们 汽车销售毛利的增长主要归因于i) 截至2023年6月30日的三个月中，Metro® 的已实现毛利率约为17.8％，而2022年同期为-12.8％，其中包括 的库存减记约60万美元；ii) 截至2023年6月30日的三个月中，新推出的Logsitar® 260的已实现毛利率约为37.7％ 1%。Logsitar® 260 直到 2023 年才开始销售。
 
销售和营销费用
 
截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用约为460万美元，较截至2022年6月30日的六个月中 的约260万美元增加了约200万美元或约75.6％。2023年销售和营销费用的增加主要归因于工资支出、基于股份的薪酬以及法律和专业费的增加 分别约为150万美元、20万美元和20万美元。
 
26
目录
截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用约为270万美元，较截至2022年6月30日的三个月的约150万美元增加了约120万美元或约79.1％ 。2023年销售和营销费用的增加主要归因于工资支出以及法律和专业费用分别增加约100万美元和20万美元
 
一般和管理费用
 
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用约为1,660万美元，较截至2022年6月30日的六个月的约2,020万美元减少了约360万美元或约17.7％ 。2023年一般和管理费用的减少主要归因于工资和社会保险减少了约520万美元，但被 基于股份的薪酬、ROU 摊销和办公开支分别增加约80万美元、70万美元和190万美元所抵消。
 
截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用约为930万美元，比截至2022年6月30日的三个月的约1,200万美元减少了约270万美元或约22.7％。2023年一般和管理费用的减少主要是由于工资和社会保险以及法律和专业费用分别减少了约480万美元和110万美元，但被i) 运费、ROU 利息支出、租金支出、折旧、ROU 摊销和办公费用分别增加约40万美元、30万美元、20万美元、 20万美元、40万美元和110万美元所抵消，以及 (ii) 其他增加约40万美元，主要包括补偿存款利息收入的保险和税收支出。
 
研究和开发费用
 
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用约为370万美元，较截至2022年6月30日的六个月的约180万美元增加了约190万美元或约104.6％ 。2023年研发费用的增加主要归因于设计和开发支出以及工资支出分别增加了约120万美元和80万美元。
 
截至2023年6月30日的三个月中，研发费用约为210万美元，较截至2022年6月30日的三个月的约140万美元增加了约80万美元或约54.3％ 。2023年研发费用的增加主要归因于i) 设计和开发支出及薪资支出分别增加约80万美元和20万美元，但被法律和专业费用减少约20万美元所抵消。
 
利息收入（支出），净额
 
净利息支出主要包括可转换债券的利息。 截至2023年6月30日的六个月中，净利息支出约为5万美元，与截至2022年6月30日的六个月的约30万美元利息收入相比，增加了约30万美元，约为118.5％。增长的主要原因是 (i) 可转换债券的利息支出增加了约70万美元，(ii) 被银行存款产生的约30万美元和HWE的9万美元利息收入增加所抵消。截至2023年4月13日，关联方和第三方的贷款已全部结清 。
 
净利息支出主要包括可转换债券的利息。 截至2023年6月30日的三个月中，净利息支出约为一千美元，与截至2022年6月30日的三个月的约20万美元利息收入相比，增加了约20万美元，约为99.4％。增长的主要原因是 (i) 可转换债券的利息支出增加了约30万美元，但被约10万美元的利息收入增加所抵消。
 
27
目录
其他收入（支出），净额
 
截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净额约为80万美元，与截至2022年6月30日的六个月的其他收入净额约为70万美元相比，变动了约150万美元。与2022年相比，2023年其他收入的变化主要归因于 (i) 2023年上半年，商业银行 融资产品的利息收入增加了约30万美元，但被外币汇兑损失增加约190万美元所抵消。
 
截至2023年6月30日的三个月，其他支出净额约为110万美元，与截至2022年6月30日的三个月中，其他收入净额约为80万美元，相比变化了约190万美元。与2022年相比，2023年其他收入的变化主要归因于 (i) 2023年上半年，商业银行 融资产品的利息收入增加了约20万美元，但被外币汇兑损失增加约200万美元所抵消。
 
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
 
截至2023年6月30日的六个月和三个月中，可转换本票和衍生品负债的公允价值变动收益分别约为07万美元 和20万美元。在截至2023年的6个月中，可转换本票和衍生品负债的隐含价格波动相对稳定。
 
股权证券公允价值的变化
 
截至2023年6月30日的六个月中，股票证券公允价值变动的收益约为70万美元。收益归因于 向上调整了约20万美元，这是由于我们对Micro Money Fund SPC参与股票的投资的公允价值变动，原始投资价值为500万美元，而我们对MineOne Fix Incomey Investment I L.P合伙股的投资向上调整了约50万美元，原始投资价值为2500万美元。
 
截至2023年6月30日的三个月中，股票证券公允价值变动的收益约为06万美元。收益归因于我们对Micro Money Fund SPC参与股份的投资的公允价值变动，向下调整了约20万美元，其初始投资价值为500万美元，但被我们对MineOne Fix Income Investment I L.P 合伙股份的投资向上调整了约30万美元 所抵消，其初始投资价值为2500万美元。
 
非公认会计准则财务指标
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月调整后的息税折旧摊销前利润
 
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）可用于评估运营业绩。我们使用 调整后息税折旧摊销前利润来评估持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息合并在一起，可能有助于投资者评估经营业绩。
 
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求的，也没有按照公认会计原则列报。调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量我们在公认会计原则下的财务业绩的 ，不应被视为净收入或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代方案。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净 利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的净收益（或净亏损），经过进一步调整，以排除股票薪酬支出和其他非经常性支出的影响，包括与收购TME相关的支出、与从原Naked Brand Group继承的一次性付款相关的费用 ， 商誉减值、可转换债券发行费、赎回可转换本票损失、行使认股权证损失以及 可转换本票和衍生品负债的公允价值变动.
 
我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、 投资者和其他利益相关方在评估我们行业的公司时经常使用调整后的息税折旧摊销前利润。管理层认为，将这项非公认会计准则财务指标作为 比较我们持续经营业绩的合理依据，可以增强投资者对我们业绩的理解。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润：
 
28
目录

 •
作为对经营业绩的衡量标准，因为它可以帮助我们持续比较业务的运营业绩，因为它消除了不是由核心运营直接产生的项目的影响；

•
用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算和财务预测；

•
评估我们运营策略的绩效和有效性；以及

•
评估我们扩展业务的能力。
 
通过提供这项非公认会计准则财务指标以及对账，我们相信我们正在增进投资者对我们的业务和经营业绩的理解，并且 协助投资者评估我们的战略计划执行情况。我们提醒投资者，根据我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义列报的金额可能无法与 竞争对手披露的类似指标相提并论，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算调整后息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为财务报表中作为财务业绩指标列报的净收入或其他财务报表数据的替代品或替代品。其中一些限制是：
 

 •
此类措施并不反映我们的现金支出；

•
此类措施并不能反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•
尽管折旧和摊销是经常性的非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而且此类衡量标准并不能反映此类替代的任何现金需求； 和

•
将股票薪酬支出排除在外，股票薪酬支出是一项重大的经常性支出，在可预见的将来，将继续构成一笔可观的经常性支出，因为预计股权奖励将继续是我们薪酬策略的重要组成部分。
 
由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可支配现金。我们通过 主要依靠我们的 GAAP 业绩，仅补充使用这些非 GAAP 衡量标准来弥补这些限制。如下表所示，调整后的息税折旧摊销前利润包括为排除股票薪酬支出和重大罕见项目影响的调整。 可以合理地预计，这些物品将在未来一段时间内出现。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且随着时间的推移，我们内部经营业绩和其他公司的经营业绩的比较可能会变得复杂。此外，调整后的息税折旧摊销前利润可能包括对我们预计在未来报告期内不会经常发生的其他项目的调整。本段和下方对账表中描述的每一项正常的经常性调整和其他调整都可以通过 删除与日常运营无关的项目，帮助管理层衡量我们一段时间内的核心运营业绩。
 
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务业绩指标（净亏损）进行了对账：
 
 
  
截至6月30日的三个月
    
截至6月30日的六个月
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
净亏损
  
$
(14,077,166
)
  
$
(13,705,920
)
  
$
(25,191,143
)
  
$
(23,054,289
)
利息支出，净额
    
(1,262
)
    
(222,672
)
    
53,153
      
(286,873
)
所得税支出
    
25,468
      
(48,861
)
    
25,468
      
(48,861
)
折旧和摊销
    
455,779
      
344,507
      
786,411
      
484,937
  
基于股份的薪酬支出
    
1,256,484
      
1,110,440
      
2,410,291
      
1,309,856
  
赎回可转换本票亏损
    
(1,900
)
            
101
      
-
  
行使认股权证亏损
    
14,745
              
227,615
          
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
    
(199,697
)
            
(73,425
)
    
-
  
与 TME 收购相关的费用
            
348,987
              
348,987
  
与从最初的 Naked Brand Group 继承的一次性付款相关的费用
                            
8,299,178
  
调整后 EBITDA
    
(12,527,549
)
    
(12,173,520
)
  
$
(21,761,529
)
  
$
(12,947,065
)
 
29
目录
B. 流动性和资本资源
 
我们历来主要通过银行贷款、股权融资和短期贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。此外，我们在2021年12月底完成的反向 资本重组为公司的运营提供了大量资金。现金主要用于购买原材料、偿还债务和支付工资、办公费用和其他运营费用。
 
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物约为6,040万美元，应收账款约为260万美元，库存约为4180万美元，股权证券投资约为3,050万美元，而股权证券的投资约为3,050万美元183.0截至2022年6月30日，现金及现金等价物为百万美元，应收账款为250万美元，库存为2,090万美元。在截至2023年6月30日的六个月中 2022年，用于经营活动的净现金分别约为3550万美元和2910万美元 。
 
短期流动性要求
 
我们正在考虑采取措施提高运营效率，提高库存周转率，以遏制营运资金的增长，从而减少 用于经营活动的负净现金。通过现金改善计划，我们相信我们的现金和现金等价物将足以让我们在 之后的十二个月内继续执行我们的业务战略 本第 10 季度的发行未来十二个月我们目前的业务战略包括 (i) 继续在北美和欧洲推出新的ECV车型（如适用），（ii） 在美国和欧盟建立本地装配设施，以及（iii）为扩建我们的长兴工厂增加工厂和设备1。由于多种因素，实际结果可能会有重大差异，包括：
 

 •
使我们的新设施投入运营的成本；

•
向市场推出新ECV车型所涉及的时间和成本；

•
我们管理ECV制造成本的能力；

•
维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和责任；

•
通过销售我们的ECV获得的收入；

•
额外的一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解有关的费用；

•
我们收取未来收入的能力；以及

•
标题为 “” 的部分中讨论的其他风险风险因素.”
 

1NTD：公司将在未来十二个月内提供任何需要大量资本的额外业务计划。

30
目录
自本文发布之日起的十二个月内，我们还计划继续实施增加收入和控制运营成本和支出的措施，实施 全面的预算控制和运营评估，实施强化供应商审查和甄选流程，加强内部控制。
 
长期流动性要求
 
从长远来看，我们计划在销售ECV的地理市场实现与ECV某些部件相关的制造和供应链区域化。 从长远来看，通过我们的供应链开发专业知识，我们打算在北美和欧盟建立供应链关系，以支持这些市场的预期制造和组装需求，从而缩短 运输时间以及与从中国进口我们的零部件和备件相关的其他潜在到岸成本要素。目前，我们的大部分收入来自自有品牌渠道合作伙伴出售的ECV，这些合作伙伴在自己的设施中组装我们的车辆套件。作为我们增长战略的一部分，我们计划扩大渠道合作伙伴网络和本地装配设施，使我们的制造和供应链区域化，以更好地为我们的全球 客户提供服务，尤其是扩大我们的售后市场服务范围。
 
我们打算通过持续的研发投资来进一步扩展我们的技术。自 2013 年成立到 2023 年 6 月 30 日，我们 的支出已超过 $85.2数百万与我们的运营相关的研发活动。我们计划长期增加研发支出，因为我们在车辆开发、驾驶控制、基于云的平台和促进可持续能源的创新方面的技术基础上再接再厉。
 
在我们的长期业务计划中，我们计划主要通过手头现金、运营现金流、信贷额度以及 额外的股权和债务融资为当前和未来的计划运营提供资金，前提是商业上优惠的条件。
 
营运资金
 
截至2023年6月30日，我们的营运资金约为9,700万美元，而截至2022年6月30日，营运资金约为2.068亿美元。 2023年营运资金减少了约1.096亿美元，这主要是由于现金和现金等价物以及预付款和其他流动资产分别减少了约1.226亿美元和320万美元，被 库存和可转换债券分别增加约2,090万美元和1190万美元所抵消。
 
现金流
 
   
截至6月30日的六个月
  
   
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
  
用于经营活动的净现金
  
$
(35,499,138
)
  
$
(29,071,262
)
投资活动提供的（用于）净现金
    
(9,988,522
)
    
(17,112,002
)
融资活动提供的净现金
    
(45,583,321
)
    
(30,960,641
)
汇率变动对现金的影响
    
(2,543,188
)
    
(981,467
)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
    
(93,614,168
)
    
(78,125,372
)
现金和现金等价物，以及年初的限制性现金
    
154,096,801
      
261,664,962
  
现金和现金等价物，以及期末的限制性现金
  
$
60,482,633
    
$
183,539,590
  
 
31
目录
经营活动
 
我们在经营活动中使用的净现金约为 $35.6截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为2910万美元。
 
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要归因于 (i) 我们的净亏损约为2520万美元， 经非现金项目调整后约为730万美元，其中主要包括长期投资减值、基于股份的薪酬支出、折旧和摊销以及运营租赁使用权资产的摊销，约为120万美元、240万美元、80万美元和180万美元，分别是 (ii) 库存增加, 应收账款, 预付款、其他流动资产和经营租赁 负债分别约为1,040万美元、210万美元、390万美元和180万美元，(iii) 递延收入增加了约150万美元。

投资活动
 
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为1,000万美元。截至2023年6月30日的六个月 个月中，用于投资活动的净现金主要归因于以现金支付购买约220万美元的土地使用权和财产，作为少数股权增加的长期投资约70万美元，购买厂房和设备的大约510万美元以及收购CAE35％股份时支付的约190万美元净现金以及 包括相关费用.

融资活动
 
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为4560万美元。截至2023年6月30日的六个月中 的六个月中，融资活动提供的净现金主要归因于因赎回可转换债券而支付的约4560万美元。
 
合同义务
 
2021 年 2 月，我们在新泽西州弗里霍尔德（Willowbrook Road）签署了一份不可取消的运营租赁协议，用于仓库和试生产，面积约为 9,750 平方英尺。租赁期从2021年2月开始，到2025年1月结束。从2023年2月开始，该设施的年基本租金为175,500美元。此后，租赁租金将每年向上调整3％。
 
2021 年 6 月，我们签署了两份不可撤销的经营租赁协议，分别占地约 11,700 平方英尺和 3,767 平方英尺，分别位于中国杭州一栋办公大楼的两层。每份租赁协议的租赁期从2021年6月开始，到2025年5月结束。根据每份协议，我们在 2021 年 6 月支付了前六个月的租金义务，此后将有义务每半年预付 租金。根据这两份租赁协议，截至2022年5月的租金总额为171,397美元，截至2023年5月的期限为173,987美元。
 
2021年12月4日，我们与根据德国法律组建的公司Cedar Europe GmbH（“Cedar”）签订了委托协议，根据该协议，我们委托 Cedar 以Cedar的名义获得德国设施的租赁协议，并以Cedar的名义运营此类租赁设施，以换取Cenntro对所有租赁支出和成本的责任。2021 年 12 月 24 日，Cedar 签订了位于德国杜塞尔多夫的约 27,220 平方英尺设施的租赁协议，我们现在在那里设立了我们的欧洲运营设施。租赁期从2022年1月1日开始，到2024年12月31日结束。根据这种 租赁协议，租赁期内的年基本租金总额为354,787欧元（约合383,512美元）。
 
2022年1月20日，我们签订了作为租户的CAC、作为担保人的公司和JAX Industrial One, LTD之间的经营租赁协议（“杰克逊维尔租赁”）。， 一家佛罗里达州有限责任公司，作为房东，在佛罗里达州杰克逊维尔建造了一座占地约100,000平方英尺的设施。租赁期从2022年5月开始，在五个月的租金减免期后的120个月结束。根据 杰克逊维尔租约，前三年的最低年租金约为69.5万美元、722,800美元和751,710美元，此后将上涨。
 
32
目录
2022年7月28日，作为电动汽车中心，我们签署了一份不可取消的运营租赁协议，占地约12,000平方英尺 佛罗里达州杰克逊维尔租赁期从2022年9月1日开始，到2029年8月31日结束，第一年基本租金为15万美元，年增长率为4％。
 
2022年8月4日，我们在墨西哥签署了一份不可取消的运营租赁协议，作为设施。在最初的12个月中，可出租面积为58,413平方英尺。从 从第13个月到第18个月开始，可出租面积为85,554平方英尺，截至租金开始日期的第19个月和初始期限的剩余时间，可出租面积为112,694平方英尺。租赁期从 2023 年 1 月开始，结束 8.5 年。月租金为29,225.38美元，年增幅为a) 消费者物价指数或b) 2.5％中较高者。
 
2022年12月15日，我们签署了一份不可取消的运营租赁协议，占地约41,160平方英尺，作为一个设施豪威尔， 新泽西州。租赁期从2023年2月1日开始，结束五年，第一年基本租金为493,920美元，年增长率为3％
 
2022年12月29日，我们与BAL Freeway Associates, LLC签署了一份不可取消的运营租赁协议，该协议占地约64,000平方英尺。租约 期从2023年4月1日开始，在一个月的租金减免期后五年结束。第一年的基本租金为每月115,200美元。接下来的四年的月租金分别为119,808美元、124,600.32美元、129,584.33美元和 134,767.71美元。
 
2022年11月28日，作为多米尼加共和国的电动汽车中心，我们签署了一份不可取消的运营租赁协议，占地约6,510平方英尺。租赁期 从 2022 年 12 月 1 日开始，到期五年。租金为每月9,000美元，每年增长5％。
 
2022年12月8日，我们签署了一份不可撤销的经营租赁协议，占地约10,656平方英尺，作为多米尼加共和国的总部和服务中心。 租赁期从 2023 年 2 月 15 日开始，到期五年。租金为每月9,000美元，每年增长5％。
 
2023年3月22日，作为哥伦比亚的当地工厂，我们签署了一份不可撤销的运营租赁协议，租期从2023年5月1日开始，租赁期为两年，租赁期为两年。租金为每月46,796,001.49哥伦比亚比索（约合10,344.77美元），租赁费的价值应按等于DANE截至前一年12月31日认证的消费者物价指数（cpL）的比例进行调整，再加上两（2）个百分点。
 
2023年5月19日，我们完成了对西班牙执行总裁Cenntro Elecautomotiv, S.L. 的收购。2023 年 4 月 3 日，Cenntro Elecautomotiv, S.L. 作为当地办事处，签署了一份 不可取消的经营租赁协议，占地约 1,765 平方英尺 西班牙巴塞罗那，租赁期从2023年4月3日开始，租期为五年。 的月租金为1,776欧元（约合1,919.9美元），外加增值税，租金减免期为两个月。此外，Cenntro Elecautomotiv, S.L. 于2022年8月9日签署了一份不可取消的运营租赁协议，占地约3,471平方英尺，作为西班牙巴塞罗那的服务 中心，租赁期从2022年8月1日开始，租赁期为十年。年租金为36,000欧元（约合38,916美元），将根据国家统计局及其替代机构确定的消费者物价 指数（cpL）的变化进行调整。法律辩护费用为6,000欧元（约合6,486美元）。
 
我们没有签订任何资产负债表外财务担保或其他资产负债表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们 没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们经审计的财务报表中的衍生品合约。此外，我们对转让给未合并实体的 资产没有任何留存权益或或有权益，该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷 支持或与我们从事租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
 
33
目录
关键会计政策与估计
 
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并和合并财务报表之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露、报告期内报告的收入和支出金额以及合并和合并财务报表及随附脚注中的相关 披露。在截至2023年6月30日的六个月合并财务报表和 合并财务报表的 “附注2——重要会计政策摘要” 中描述的重要会计政策中，包含在本报告的其他地方 半年度报告中，某些会计政策被视为 “关键”，因为它们要求管理层 做出最高程度的判断、估计和假设。尽管管理层认为其判断、估计和假设是合理的，但它们基于目前可用的信息，在不同的假设和条件下，实际结果可能与 的估计值有很大差异。
 
列报依据
 
随附的截至2022年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表，以及截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。
 
某些信息和披露通常包含在根据美国 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的财务报表中，但根据此类细则和条例，这些信息和披露已被精简或省略。管理层认为，所披露的资料足以提供公平的陈述。中期财务信息应与 截至2022年12月31日财年的财务报表和附注一起阅读。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表全年或未来 期间的业绩。
 
估计数的使用
 
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括可疑账目准备金、库存的成本和可变现净值 、长期资产和投资的减值损失、递延所得税资产的估值补贴以及基于股份的薪酬支出、可转换本票和认股权证的公允价值计量。 事实和情况的变化可能会导致估计值的修订。当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性。
 
最近发布的会计准则公告
 
除了2022年公司10-K表格 “附注2 (z) 最新会计准则” 中披露的已发布但尚未采用的华硕（“会计准则更新”）外，财务会计准则委员会发行的ASU 预计不会对公司的合并经营业绩或财务状况产生重大影响。
 
收入确认
 
公司在向客户转让商品或服务时确认的收入，其金额反映了公司为换取 这些商品或服务而预期获得的对价。在确定何时以及如何确认与客户签订合同的收入时，公司进行了以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约 义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）公司履行每项履约义务时确认收入。
 
该公司主要通过销售轻型ECV、销售ECV零部件和销售越野电动汽车来创造收入。一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在 时间内的某个时间点确认收入。收入在扣除退货补贴和向客户征收的任何税款后予以确认，这些税款随后汇给政府当局。 需要做出重大判断才能估算退货补贴。公司根据历史经验合理估计回报的可能性，对这些假设和估计的判断变化可能会对确认的净收入产生重大影响 。
 
34
目录
在客户获得货物控制权之前，产品发货的运费和手续费记为配送成本，而不是单独的 履约义务，记为销售和营销费用。
 
下表按产品线分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月公司收入：
 
   
截至6月的六个月中
30,
  
   
2023
    
2022
  
车辆销量
　
$
7,226,049
　
　
$
4,852,930
　
备件销售
　
　
344,702
　
　
　
84,626
　
其他服务收入
　
　
137,313
　
　
　
97,766
　
净收入
　
$
7,708,064
　
　
$
5,035,322
　

该公司的收入来自欧洲、亚洲和美洲。下表列出了按客户所在地划分的收入情况。

   
截至6月的六个月中
30,
  
   
2023
    
2022
  
主要地理市场
　
　
　
　
欧洲
  
$
5,531,486
    
$
2,963,630
  
亚洲
    
2,079,876
      
1,644,209
  
美国
　
　
96,702
　
　
　
427,483
　
总计
　
$
7,708,064
　
　
$
5,035,322
　

合约余额

确认收入的时间是在公司确定客户已获得对产品的控制权之后。应收账款是指公司履行履约义务并拥有无条件的付款权时，在发票开具发票和/或开具发票之前确认的收入 。
 
合同负债主要是指公司有义务向公司已获得对价的客户转让额外商品或服务。 在向客户提供商品或服务之前，收到的对价仍然是合同责任。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认了截至2022年12月31日和2021年12月31日分别包含在 合同负债中的479,499美元和1,038,005美元的收入。
 
下表提供了与客户签订的合同产生的应收账款和合同负债的信息：
 
   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
应收账款，净额
  
$
2,646,333
    
$
565,398
  
合同负债
  
$
3,314,661
    
$
2,388,480
  

35
目录
最近发布的会计准则公告
 
除了2022年公司10-K表格 “附注2 (z) 最新会计准则” 中披露的已发布但尚未采用的华硕（“会计准则更新”）外，财务会计准则委员会发行的ASU 预计不会对公司的合并经营业绩或财务状况产生重大影响。
 
下表分别对公司在美国公认会计原则下的资产负债表与截至2023年6月30日国际财务报告准则下的资产负债表和截至2022年12月31日的经审计的资产负债表进行了对账：
 
   
对于已结束的期间
  
   
2023 年 6 月 30 日未经审计
    
2022 年 12 月 31 日
  
 
资产负债表：
  
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
    
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
  
流动资产
                                    
现金和现金等价物
    
60,390,172
      
-
      
60,390,172
      
153,966,777
      
-
      
153,966,777
  
限制性现金
    
92,461
      
-
      
92,461
      
130,024
      
-
      
130,024
  
应收账款，净额
    
2,646,333
      
-
      
2,646,333
      
565,398
      
-
      
565,398
  
库存
    
41,798,511
      
-
      
41,798,511
      
31,843,371
      
-
      
31,843,371
  
预付款和其他流动资产
    
18,339,914
      
-
      
18,339,914
      
16,138,330
      
-
      
16,138,330
  
递延成本（当前）
    
10,273
      
-
      
10,273
      
-
      
-
      
-
  
关联方应付的金额
    
212,320
      
-
      
212,320
      
366,936
      
-
      
366,936
  
流动资产总额
    
123,489,984
      
-
      
123,489,984
      
203,010,836
      
-
      
203,010,836
  
                                                 
非流动资产
                                                
长期投资，净额
    
4,959,769
      
-
      
4,959,769
      
5,325,741
      
-
      
5,325,741
  
投资股权证券
    
30,472,663
      
-
      
30,472,663
      
29,759,195
      
-
      
29,759,195
  
不动产、厂房和设备，净额
    
18,508,847
      
-
      
18,508,847
      
14,962,591
      
-
      
14,962,591
  
无形资产，净额
    
6,439,333
      
-
      
6,439,333
      
4,563,792
      
-
      
4,563,792
  
使用权资产
    
19,734,961
      
-
      
19,734,961
      
8,187,149
      
-
      
8,187,149
  
递延成本-非流动成本
    
207,974
      
-
      
207,974
      
-
      
-
      
-
  
其他非流动资产，净额
    
2,232,206
      
-
      
2,232,206
      
2,039,012
      
-
      
2,039,012
  
非流动资产总额
    
82,555,753
      
-
      
82,555,753
      
64,837,480
      
-
      
64,837,480
  
总资产
    
206,045,737
      
-
      
206,045,737
      
267,848,316
      
-
      
267,848,316
  
                                                 
流动负债
                                                
应付账款
    
3,364,228
      
-
      
3,364,228
      
3,383,021
      
-
      
3,383,021
  
应计费用和其他流动负债
    
3,543,840
      
-
      
3,543,840
      
5,048,641
      
-
      
5,048,641
  
合同负债
    
3,314,661
      
-
      
3,314,661
      
2,388,480
      
-
      
2,388,480
  
经营租赁负债，当前
    
4,303,890
      
-
      
4,303,890
      
1,313,334
      
-
      
1,313,334
  
可转换本票
    
11,904,153
      
-
      
11,904,153
      
57,372,827
      
-
      
57,372,827
  
政府递延补助，当前
    
53,046
      
-
      
53,046
      
26,533
      
-
      
26,533
  
应付给关联方的金额
    
41,302
      
-
      
41,302
      
716,372
      
-
      
716,372
  
流动负债总额
    
26,525,120
      
-
      
26,525,120
      
70,249,208
      
-
      
70,249,208
  
                                                 
非流动负债
                                                
递延政府补助金，非流动补助
    
968,079
      
-
      
968,079
      
497,484
      
-
      
497,484
  
衍生责任——投资者认股权证
    
12,205,830
      
-
      
12,205,830
      
14,334,104
      
-
      
14,334,104
  
衍生责任——配售代理认股权证
    
3,456,137
      
-
      
3,456,137
      
3,456,404
      
-
      
3,456,404
  
经营租赁负债，非流动
    
16,001,387
      
-
      
16,001,387
      
7,421,582
      
-
      
7,421,582
  
非流动负债总额
    
32,631,433
      
-
      
32,631,433
      
25,709,574
      
-
      
25,709,574
  
负债总额
    
59,156,553
      
-
      
59,156,553
      
95,958,782
      
-
      
95,958,782
  
                                                 
公平
                                                
普通股（无面值；截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别已发行和流通304,449,091股和300,841,995股）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
额外的实收资本
    
399,517,411
      
182,274,066
(1)
    
581,791,477
      
397,497,817
      
182,125,475
(1)
    
579,623,292
  
累计其他综合亏损
    
(7,770,097
)
    
7,770,097
      
-
      
(5,306,972
)
    
5,306,972
      
-
  
储备
    
-
      
19,385,768
(2)
    
19,385,768
      
-
      
21,997,484
(2)
    
21,997,484
  
累计赤字
    
(244,856,609
)
    
(209,429,931
)
    
(454,286,540
)
    
(219,824,176
)
    
(209,429,931
)
    
(429,254,107
)
股东权益总额
    
146,890,705
      
-
      
146,890,705
      
172,366,669
      
-
      
172,366,669
  
                                                 
非控股权益
    
(1,521
)
    
-
      
(1,521
)
    
(477,135
)
    
-
      
(477,135
)
                                                 
权益总额
    
146,889,184
      
-
      
146,889,184
      
171,889,534
      
-
      
171,889,534
  
负债和权益总额
    
206,045,737
      
-
      
206,045,737
      
267,848,316
      
-
      
267,848,316
  


(1)
包括 (i) $ (29,714,747) (2022: (27,304,456) 美元) 的基于股份的薪酬支付。(ii) 2023年通过收购CAE35％的股权而确认的2,558,882美元；（iii）2021年从认定交易价格与根据国际财务报告准则收购的与合并相关的净资产之间的差额中确认的209,429,931美元的额外权益。


(2)
包括 (i) 根据美国公认会计原则将累计其他综合亏损重新归类为 (7,770,097) 美元（2022：(5,306,972) 美元），(ii) 根据美国公认会计原则将额外实收资本重新归类为29,714,747美元（2022年：27,304,456美元），以及（iii）根据国际财务报告准则向储备金支付的基于股份的补偿金根据美国公认会计原则，根据美国公认会计原则将额外实收资本归类为2023年根据国际财务报告准则向储备金收购CAE35％的股权（2,558,882美元）。
 
36
目录
下表将公司根据美国公认会计原则编制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营报表与其根据国际财务报告准则编制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营报表进行了核对：

   
在已结束的三个月中
  
   
2023 年 6 月 30 日未经审计
    
未经审计 2022 年 6 月 30 日
  
 
  
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
    
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
  
净收入
    
4,237,520
      
-
      
4,237,520
      
3,204,689
      
-
      
3,204,689
  
销售商品的成本
    
(3,090,275
)
    
-
      
(3,090,275
)
    
(3,036,237
)
    
-
      
(3,036,237
)
毛利
    
1,147,245
      
-
      
1,147,245
      
168,452
      
-
      
168,452
  
 
                                                
销售和营销费用
    
(2,742,749
)
    
-
      
(2,742,749
)
    
(1,531,460
)
    
-
      
(1,531,460
)
一般和管理费用
    
(9,285,213
)
    
-
      
(9,285,213
)
    
(12,014,453
)
    
-
      
(12,014,453
)
研究和开发费用
    
(2,143,070
)
    
-
      
(2,143,070
)
    
(1,389,153
)
    
-
      
(1,389,153
)
运营费用总额
    
(14,171,032
)
    
-
      
(14,171,032
)
    
(14,935,066
)
    
-
      
(14,935,066
)
 
                                                
运营损失
    
(13,023,787
)
    
-
      
(13,023,787
)
    
(14,766,614
)
    
-
      
(14,766,614
)
 
                                                
利息收入（支出），净额
    
1,262
      
-
      
1,262
      
222,672
      
-
      
222,672
  
长期投资的（亏损）收入
    
(148,645
)
    
-
      
(148,645
)
    
4,941
      
-
      
4,941
  
长期投资减值
    
(8,538
)
            
(8,538
)
    
-
      
-
      
-
  
赎回可转换本票的收益（亏损）
    
1,900
      
-
      
1,900
      
-
      
-
      
-
  
行使认股权证亏损
    
(14,745
)
    
-
      
(14,745
)
    
-
      
-
      
-
  
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
    
199,698
      
-
      
199,698
      
-
      
-
      
-
  
股权证券公允价值的变化
    
60,452
              
60,452
      
-
      
-
      
-
  
其他（支出）收入，净额
    
(1,119,295
)
    
-
      
(1,119,295
)
    
784,220
      
-
      
784,220
  
所得税前亏损
    
(14,051,698
)
    
-
      
(14,051,698
)
    
(13,754,781
)
    
-
      
(13,754,781
)
所得税支出
    
(25,468
)
    
-
      
(25,468
)
    
48,861
      
-
      
48,861
  
净亏损
    
(14,077,166
)
    
-
      
(14,077,166
)
    
(13,705,920
)
    
-
      
(13,705,920
)
减去：归属于非控股权益的净亏损
    
(2,682
)
    
-
      
(2,682
)
    
(633,922
)
    
-
      
(633,922
)
归属于公司股东的净亏损
    
(14,074,484
)
    
-
      
(14,074,484
)
    
(13,071,998
)
    
-
      
(13,071,998
)
 
                                    
-
          
其他综合损失
                                    
-
          
外币折算调整
    
(2,824,971
)
    
-
      
(2,824,971
)
    
(4,078,240
)
    
-
      
(4,078,240
)
综合损失总额
    
(16,902,137
)
    
-
      
(16,902,137
)
    
(17,784,160
)
    
-
      
(17,784,160
)
减去：归属于非控股权益的综合亏损总额
    
(2,683
)
    
-
      
(2,683
)
    
(483,216
)
    
-
      
(483,216
)
归属于本公司股东的综合亏损总额
    
(16,899,454
)
    
-
      
(16,899,454
)
    
(17,300,944
)
    
-
      
(17,300,944
)
 
37
目录
下表将公司根据美国公认会计原则编制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营报表与其根据国际财务报告准则编制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营报表进行了对账：

 
  
在已结束的六个月中
  
 
  
2023 年 6 月 30 日未经审计
    
未经审计 2022 年 6 月 30 日
  
 
  
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
    
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
  
净收入
    
7,708,064
      
-
      
7,708,064
      
5,035,322
      
-
      
5,035,322
  
销售商品的成本
    
(6,366,075
)
    
-
      
(6,366,075
)
    
(4,503,840
)
    
-
      
(4,503,840
)
毛利（亏损）
    
1,341,989
      
-
      
1,341,989
      
531,482
      
-
      
531,482
  
 
                                                
销售和营销费用
    
(4,611,734
)
    
-
      
(4,611,734
)
    
(2,626,568
)
    
-
      
(2,626,568
)
一般和管理费用
    
(16,643,477
)
    
-
      
(16,643,477
)
    
(20,226,284
)
    
-
      
(20,226,284
)
研究和开发费用
    
(3,712,989
)
    
-
      
(3,712,989
)
    
(1,814,512
)
    
-
      
(1,814,512
)
运营费用总额
    
(24,968,200
)
    
-
      
(24,968,200
)
    
(24,667,364
)
    
-
      
(24,667,364
)
 
                                                
运营损失
    
(23,626,211
)
    
-
      
(23,626,211
)
    
(24,135,882
)
    
-
      
(24,135,882
)
 
                                                
利息（支出）收入，净额
    
(53,153
)
    
-
      
(53,153
)
    
286,873
      
-
      
286,873
  
长期投资的（亏损）收入
    
(129,603
)
    
-
      
(129,603
)
    
10,878
      
-
      
10,878
  
长期投资减值
    
(1,154,666
)
            
(1,154,666
)
    
-
      
-
      
-
  
赎回可转换本票亏损
    
(101
)
    
-
      
(101
)
    
-
      
-
      
-
  
行使认股权证亏损
    
(227,615
)
            
(227,615
)
    
-
      
-
      
-
  
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
    
73,425
      
-
      
73,425
      
-
      
-
      
-
  
股权证券公允价值的变化
    
713,468
              
713,468
      
-
      
-
      
-
  
其他（支出）收入，净额
    
(761,219
)
    
-
      
(761,219
)
    
734,981
      
-
      
734,981
  
所得税前亏损
    
(25,165,675
)
    
-
      
(25,165,675
)
    
(23,103,150
)
    
-
      
(23,103,150
)
所得税支出
    
(25,468
)
    
-
      
(25,468
)
    
48,861
      
-
      
48,861
  
净亏损
    
(25,191,143
)
    
-
      
(25,191,143
)
    
(23,054,289
)
    
-
      
(23,054,289
)
减去：归属于非控股权益的净亏损
    
(158,710
)
    
-
      
(158,710
)
    
(670,641
)
    
-
      
(670,641
)
归属于公司股东的净亏损
    
(25,032,433
)
    
-
      
(25,032,433
)
    
(22,383,648
)
    
-
      
(22,383,648
)
 
                                    
-
          
其他综合损失
                                    
-
          
外币折算调整
    
(2,487,693
)
    
-
      
(2,487,693
)
    
(3,825,086
)
    
-
      
(3,825,086
)
综合损失总额
    
(27,678,836
)
    
-
      
(27,678,836
)
    
(26,879,375
)
    
-
      
(26,879,375
)
减去：归属于非控股权益的综合亏损总额
    
(183,278
)
    
-
      
(183,278
)
    
(540,805
)
    
-
      
(540,805
)
归属于本公司股东的综合亏损总额
    
(27,495,558
)
    
-
      
(27,495,558
)
    
(26,338,570
)
    
-
      
(26,338,570
)
 
如上所述，就集团截至2023年6月30日的合并资产负债表和截至2022年12月31日的合并资产负债表而言，美国公认会计原则和国际财务报告准则列报之间的重大差异如下：
 

 a)
将美国公认会计原则下的 “累计其他综合亏损” 重新归类为国际财务报告准则下的 “储备金”；

b)
将基于股份的支付金额从美国公认会计原则下的 “额外实收资本” 重新归类为国际财务报告准则下的 “储备金”；

c)
将收购CAE35％股权后确认的金额从美国公认会计原则下的 “额外实收资本” 重新归类为国际财务报告准则下的 “储备金”；以及

d)
根据国际财务报告准则，从认定交易总价与收购的与合并相关的净资产之间的差额中确认的额外权益。

e)
2021年，由于国际财务报告准则对合并的会计处理，公司被视为产生了约2.094亿美元的非现金上市成本，因为Cenntro被视为获得了 CEGL（前身为NBG）67％的控股权，集团被视为产生的上市成本等于认定交易总价与总净资产之间的差额。根据美国公认会计原则，合并记作反向 资本重组，相当于Cenntro为CEGL（前身为NBG）的净资产发行股票，同时进行资本重组）。
 
如上所述，美国公认会计原则和国际财务报告准则的列报没有区别，因为它与截至2023年6月30日的六个月的合并运营和综合亏损表有关。

38
目录
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的小型申报公司，公司无需提供本项目所要求的信息 。

第 4 项。
控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》规定的角色12a-15 (e) 或15d-15 (e)），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”），以便及时做出决策关于要求的披露。

根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条第 (b) 段的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，公司的披露控制和程序尚未生效，原因是公司对 财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）的内部控制存在重大缺陷，这些弱点已经被发现但仍然存在。有关更多信息，请参阅 2022 年 10-K/A 表格第二部分第 9A 项。

财务报告内部控制的变化

在2023财年第一季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者可能产生重大影响。

补救

正如我们之前在截至2022年12月31日的财年的10-K/A表年度报告第二部分第9A项中所描述的那样，我们开始实施补救计划，以解决上面提到的重大弱点 。除非适用的控制措施在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运作的结论，否则该弱点将不被视为已得到补救。

第二部分

第 1 项。
法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务活动过程中产生的各种法律索赔和诉讼，包括以信件和其他通信形式针对我们的第三方知识产权侵权索赔 。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本，转移我们的资源，包括管理层 的时间和精力，以及声誉损害，视索赔的性质而定。此外，如果任何诉讼导致不利的结果，则有可能对我们的经营业绩、潜在客户、 现金流、财务状况和品牌产生重大不利影响。请参阅我们的年度报告第F-1页 “第8项财务报表和补充数据” 中的描述以及下述信息。

39
目录
2021年10月，前渠道合作伙伴Sevic Systems SE（“Sevic”）对Cenntro的全资子公司之一圣州机械提起诉讼，该诉讼涉及 商品销售合同（“Sevic诉讼”）。Sevic向绍兴市柯桥区轻纺城人民法院（“人民法院”）提起诉讼。在Sevic诉讼中，Sevic指控嵊州机械向其提供了 某些无法销售的货物，并要求人民法院 (i) 终止根据其与盛州机械于2019年8月13日签订的销售合同于2019年7月22日签署的两份已签署的采购订单，(ii) 裁定Sevic赔偿465,400美元的商品成本以及利息和附带损失，包括运费和仓储费费用，总损失约为628,109美元。双方进行了调解，2023年7月27日，人民法院发布了一份民事 调解书，称i) Sevic和圣州机械都同意终止 (x) 2019年7月22日签署的两份采购订单，以及 (y) 2019年8月13日签订的销售合同；ii) 圣州机械应在2023年8月7日之前向Sevic支付约13,908美元的款项；iii) Sevic 自愿向Sevic支付约13,908美元的款项；iii) Sevic 自愿终止免除所有其他索赔；iv) Sevic应支付案件受理费和财产保全申请费，总额约为3,429美元。 冥想完成后，双方之间没有其他悬而未决的争议。

2022年3月25日，Cenntro汽车公司的子公司嵊州恒众机械有限公司（“嵊州机械”）向美国仲裁协会（“AAA”）对非关联实体Tropos Technologies, Inc. 提出仲裁要求，声称其违反合同和不当得利。嵊州机械要求支付1,126,640美元（不包括利息、费用和律师费），以支付Tropos Technologies, Inc.欠嵊州机械的未付发票。2023年2月16日，AAA任命了一名仲裁员，2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc.提出动议，要求驳回仲裁要求。 2023 年 5 月 23 日，嵊州机械提交了回应，反对驳回仲裁要求的动议。截至本报告提交之日，双方正在等待仲裁程序下的进一步诉讼。

2022年7月22日，陈雄健（“原告”）在美国新泽西特区地方法院对中创电气集团有限公司（“CENN”）、中创汽车集团有限公司（“CAG”）、Cenntro Enterprise Limited（“CEL”） 和 Peter Z. Wang（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）提起诉讼。该投诉指控了11项诉讼理由，涉及对被告的合同和侵权行为， 全部与陈先生在担任CAG首席运营官时向他发行的股票期权有关。关于四项合同索赔，原告指控违约索赔，涉及 原告与CAG之间的雇佣协议以及原告与CEL之间的所谓信函协议。关于七项侵权索赔，原告声称有关在公司交易中处理原告股票 期权的虚假陈述和承诺的索赔，包括侵权干预、欺诈、承诺禁止反言、疏忽虚假陈述、不当致富和转换的索赔。除其他外，该投诉要求赔偿1900万美元的金钱赔偿（包括 补偿和间接损失），外加利息、律师费和开支。被告动议驳回对所有被告的申诉，理由是他们没有提出索赔，也没有对被告CAG和CEL的属人管辖权 。2023年4月30日，地区法院以缺乏属人管辖权为由驳回了针对CAG和CEL的索赔。此外，地区法院无偏见地驳回了对王和CENN的所有索赔， 允许原告在30天内修改申诉，以解决他对王和CENN的索赔中的缺陷。2023年5月28日，原告提出了修改后的申诉。2023年7月20日，被告提出动议，要求驳回 修正后的申诉。

截至本10-Q表报告发布之日，Cenntro的全资子公司杭州隆达科技股份有限公司（“隆达”）与隆达的供应商之一 福建新龙马汽车有限公司（“Newlongma”）之间有三起正在进行的民事诉讼案件：
 

 1)
2023年2月6日，隆达在杭州余杭区人民法院对Newlongma提起诉讼，根据该诉讼，隆达辩称：(i) 终止隆达 于2022年2月26日向Newlongma发出的购车订单；(ii) 追回总额约为438,702美元的预付款；以及 (iii) 赔偿约453,290美元的损失。案件调解日期为2023年3月3日，随后于2023年7月3日待审。此后，Newlongma提出了管辖权异议，法院驳回了该管辖权异议。截至10-Q表报告发布之日，诉讼审理日期尚未确定 。
 
40
目录

 2)
2023年3月30日，隆达在杭州余杭区人民法院对纽龙马提起诉讼，请求赔偿约301,514美元的汽车零部件费用损失。该案于 2023 年 7 月 19 日待审。审判日期定为 2023 年 8 月 15 日。
 

 3)
2023年5月8日，Newlongma向龙岩永定区人民法院对隆达提起诉讼，恳求 (i) 终止隆达与纽隆马之间的合作协议；(ii) Ronda保留总额约为543,977美元的预付款；以及 (iii) 隆达支付604,396美元的未付账单。隆达提出了管辖权异议，法院驳回了该管辖权异议。此后，Ronda 对该裁决提出了上诉。截至10-Q表报告发布之日，诉讼审理日期尚未确定。

第 1A 项。
风险因素

您应仔细考虑2022年10-K/A表格中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来 业绩产生重大影响。2022年10-K/A表格中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的 业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

我们此前没有在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的未注册股票证券的销售。

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用。

第 5 项。
其他信息

没有。

第 6 项。
展品

展览索引

展览
没有。
  
展品描述
31.1*
  
第13a-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证。
31.2*
  
第13a-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证。
32.1**
  
《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 节要求的认证。
101.INS*
  
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH*
  
内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*
  
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
  
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*
  
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*
  
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*
  
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*
随函提交。

**
随函提供。

41
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

CENTRO 电气集团有限公司
  
   
日期：2023年8月14日。
  
   
 
CENTRO 电气集团有限公司
     
 
来自：
/s/ Peter Z. Wang
   
Peter Z.Wang
   
首席执行官
   
（首席执行官）
     
 
来自：
/s/ Edmond Cheng
   
爱德蒙·程
   
首席财务官
   
（首席会计官）


42