美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
要么
¨ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告
从 到 的过渡期
委员会文件编号：001-38355
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） | |||
|
西 57 街 57 号 曼哈顿， | ||||
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） | ||||
| （注册人的电话号码，包括区号） | ||||
| 不适用 | ||||
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） | ||||
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记 标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，而且 (2) 在过去的90天内一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 o
用复选标记 标记表明注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒不 o
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、 加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 o | 加速过滤器 o | |
|
非加速文件管理器 ☒
|
规模较小的申报
公司
|
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或经修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条 ）。
是的o 没有 ☒
截至2023年8月14日， 已发行普通股数量为28,899,402股，面值为每股0.001美元。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述 。除历史事实陈述外，本季度10-Q表报告 中包含的所有关于我们的战略制定、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划 和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述 ：
“相信”、“预期”、“设计”、“ ” 估计”、“计划”、“预测”、“寻找”、“期望”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜力”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”、“将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管不是所有前瞻性陈述 都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设 ，存在风险和不确定性。我们不能保证我们会真正实现 在我们的前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素 可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。这些因素 和本10-Q表季度报告中发表的其他警示性陈述应理解为适用于所有相关的前瞻性 陈述，无论它们出现在此处。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。 我们不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。
| 2 |
NEMAURA MEDICAL INC.
目录
| 页面 | |||
| 第一部分：财务信息 | |||
| 第 1 项 | 财务报表 | ||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2023年3月31日的简明合并资产负债表 | 4 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计） | 5 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 6 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的简明合并财务报表附注（未经审计） | 8-13 | ||
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13-17 | |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 | |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 17 | |
| 第二部分： | 其他信息 | ||
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 18 | |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 18 | |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 18 | |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 18 | |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 18 | |
| 第 5 项 | 其他信息 | 18 | |
| 第 6 项 | 展品 | 19 | |
| 签名 | 20 | ||
| 3 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
| NEMAURA MEDICAL INC. |
| 简明合并资产负债表 |
6月30日 （未经审计） | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 外汇合约存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产和设备，扣除累计折旧 | ||||||||
| 扣除累计摊销后的无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 其他负债和应计费用 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 应付给关联方 | ||||||||
| 递延收入，当期部分 | ||||||||
| 外汇合约衍生品负债 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 递延收入，非流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份和 截至2023年6月30日和2023年3月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务 报表附注。
| 4 |
|
|
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 |
|
（未经审计） |
三个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 外汇 合约衍生品负债公允价值变动 | 224,082 | (839,584 | ) | |||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合损失： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行、基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 | ||||||||
参见未经审计的简明合并 财务报表附注。
| 5 |
NEMAURA MEDICAL INC.
股东赤字变动简明合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月（未经审计）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合（亏损）收益 | 股东总额（赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
参见未经审计的简明合并 财务报表附注。
| 6 |
| NEMAURA MEDICAL INC. |
| 简明合并现金流量表 |
| （未经审计） |
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 在应付票据中增加 PIK 监控费 | ||||||||
| 债务折扣的增加 | ||||||||
| 外汇合约衍生品负债的公允价值变动。 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收/应付给关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本化专利成本 | ( | ) | ||||||
| 资本化软件开发成本 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务 报表附注。
| 7 |
NEMAURA
医疗株式会社
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
（未经审计）
注1 — 重要会计政策摘要
Nemaura Medical Inc.（“Nemaura” 或 “公司”）通过其运营子公司开展医疗器械研究和制造名为SugarBeat® 的连续 血糖监测系统（“CGM”）。The Sugar® 设备是一种非侵入性的无线设备，供 I 型和 II 型糖尿病患者使用，也可用于筛查糖尿病前期 患者。SugarBeat® 设备以非侵入性的方式将葡萄糖等分析物提取到 皮肤表面，使用独特的传感器进行测量，并使用独特的算法进行解释。
继续关注
随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的
，其中考虑了在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承诺。如随附的财务报表所示，在截至2023年6月30日的三个月中，公司
净亏损为2,603,154美元，运营中使用的现金为美元
在评估公司的持续经营 状况时，管理层考虑了潜在的融资提供者，并认为为未来运营提供资金的融资 可以通过股权和/或债务融资来提供。即使公司能够获得额外融资，在债务融资方面，也可能对我们的运营包含不当的 限制，或者在 股权融资的情况下，对我们的股东造成大幅稀释。2023年6月30日之后，公司于2023年8月10日同意发行应付票据7,81万美元， 净收益为650万美元（见附注5）。
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的，不包括美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）为完整财务 报表所要求的所有 信息和脚注。但是，此类信息反映了由正常经常性应计项目组成的所有调整， 管理层认为，这些调整是公允列报中期财务状况和经营业绩所必需的。截至2023年6月30日的三个月的 业绩并不代表年度业绩。随附的未经审计的简明 合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则以及10-Q表格和S-X法规第8条的 说明编制的。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告 中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
随附的未经审计的简明合并 财务报表包括公司和公司子公司的账目。提及 “我们”、 “我们的” 或 “公司” 是指Nemaura Medical Inc. 及其合并子公司。未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，所有重要的公司间余额和交易 已在合并中消除。
公司大部分业务的功能货币为英镑（“GBP”），申报货币为美元 （“USD”）。外国子公司的财务报表使用资产 和负债的期末汇率以及每个期间的收入、成本和支出的平均汇率折算成美元。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入 和支出金额。重要估计值包括潜在负债应计中使用的假设、 库存的可变现净值、债务和权益工具的估值、衍生品负债的公允价值、为服务发行的股票期权的估值 以及递延税估值补贴。实际结果可能与这些估计值有所不同。
| 8 |
收入确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）606， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）确认收入。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述按预期收取的金额向客户转移 商品或服务的情况。ASC 606创建了一个五步模型，要求实体在考虑合同条款时行使 判断，其中包括（1）确定与客户的合同或协议，（2）在合同或协议中确定 我们的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格 分配给单独的履约义务，以及（5）在履行每项履约义务时确认收入。
现金和现金等价物
现金及现金等价物主要包括存放在英国（“英国”）的 现金存款。我们的现金余额以美元 (“USD”)、英镑 英镑 (“GBP”) 和欧元为单位。下表以美元列报，按货币 面额分列了我们的现金余额：
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 现金计价为： | ||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||
| 英镑 | ||||||||
| 欧元 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
库存
截至2023年6月30日和2023年3月31日，库存 包括以下内容：
2023 年 6 月 30 （未经审计） | 3 月 31， 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
库存按成本或可变现净价值的 列报，成本按先入先出（“FIFO”）的原则确定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中 ，没有库存减记。
研究和开发费用
公司根据实际情况向运营部门收取研发费用 。研发费用主要包括人员和外部 承包商和咨询服务的工资和相关费用。其他研发费用包括用于研究 和开发、原型制造、临床研究、相关信息技术和设施分配成本的材料和用品的成本。
每股基本亏损的计算方法是 普通股股东可获得的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损 的计算方法与每股基本亏损类似，不同之处在于，分母增加到包括发行潜在普通股以及额外普通股稀释时本应流通的额外普通股 股数量。 摊薄后的每股普通股亏损反映了如果行使或转换可转换债券、期权和认股权证 ，或者以其他方式导致普通股的发行，然后分享该实体的收益，则可能发生的稀释。
由于在截至2023年6月30日的三个月和截至2023年3月31日的年度中，未偿还期权和 认股权证的影响是反稀释的，因此 这些工具所依据的普通股已排除在每股普通股亏损的计算之外。
以下列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的普通股标的未偿还期权和认股权证的股数 ：
| 6月30日 | 6 月 30， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 9 |
股票薪酬
公司定期向员工、非雇员和顾问发放基于股份的奖励 ，以表彰他们提供的服务。股票期权根据每笔授予的发行日期 确定的条款归属和到期。股票赠与以授予日的公允价值计量。股票薪酬成本按授予日的 公允价值计量，通常被视为在必要服务期或归属期内的运营费用。
该公司使用Black-Scholes 期权定价模型对其股权奖励进行估值，并在没收发生时将其考虑在内。使用Black-Scholes期权定价模型需要输入 个主观假设，包括预期波动率、预期期限和无风险利率。预期波动率基于 公司普通股的历史波动率，使用大约等于所授予股票期权的合同 寿命的回顾期计算得出。股票期权的预期寿命按归属期 和合同期限（“简化方法”）之间的中点计算。无风险利率是使用已公布的可比联邦 基金利率估算的。
金融工具的公允价值
关于公允价值的权威指南 建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个层次， 要求将按公允价值计量的资产和负债分为三个类别之一进行分类和披露，如下所示。 还需要披露进出第 1 级和第 2 级的转账以及第 3 级公允价值衡量中的活动。金融工具的公允价值 定义为愿意的 各方在当前交易中可以交换该工具的金额。
公允价值层次结构的三个层次如下所示 ：
第 1 级-基于活跃市场中实体有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价 进行估值。
第 2 级——估值基于类似 资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或者其他可观察到的或可以由资产或负债整个期限的可观察的 数据证实的投入。
第 3 级——基于不可观察的投入进行估值， 由很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值很重要。
外汇合约衍生品负债 使用2级公允价值估值，而认股权证负债使用3级公允价值进行估值。
下表按公允价值层次结构按级别列出了截至2023年6月30日和2023年3月31日按公允价值计算的公司金融资产和负债：
| 2023 年 6 月 30 | ||||||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 外汇合约衍生品负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证衍生责任 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 | ||||||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 外汇合约衍生物 负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证衍生责任 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
下表提供了 在截至2023年6月30日的三个月中，使用 不可观察到的第三级输入，定期按公允价值计量的认股权证衍生品负债向前滚动：
| 认股权证衍生责任 | ||||
| 截至期初的余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 认股权证衍生负债公允价值的变化 | $ | |||
| 截至2023年6月30日期末的余额 | $ | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的 2023年3月31日，公司未偿还的 认股权证被视为衍生负债，公允价值的变化在收益中确认（见附注3）。
公司认为，某些金融工具的 账面金额，包括现金、应收账款以及应付账款和应计负债， 由于此类工具的短期性质，近似公允价值，不包括在上述公允价值表中。
重新分类
在提交公司截至2022年6月30日的三个
个月的简明合并运营报表时，公司将外汇衍生品负债的公允价值变动839,584美元列为一般和管理费用的一部分。在提交
公司截至2023年6月30日的三个月的简明合并运营报表时，公司将
重新归类为 $
最近的 会计公告
管理层认为，任何最近发布的 但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的 简明合并财务报表产生重大影响。
注2 — 关联方交易
DDL 与公司总裁兼首席执行官控制的实体 Nemaura Pharma Limited （“Pharma”）签订了服务协议，在 Pharma 的 ISO13485 认证下提供开发、制造、 和监管批准流程。制药公司以成本加价为基础向DDL开具这些服务的发票。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中 公司与制药公司之间的活动。
三个月已结束 2023年6月30日 （未经审计） | 三个 个月已结束 2022年6月30日 （未经审计） | |||||||
| 期初应付（来自）关联方的款项 | $ | $ | ( | ) | ||||
| Pharma 向 DDL、NM 和 TCL 开具发票的金额，主要与研发费用有关 | ||||||||
| DDL 向制药公司支付的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外汇差额 | ( | ) | ||||||
| 期末应付给（来自）关联方 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
附注3 — 衍生负债
认股权证责任
2023年1月，
公司完成了股票发行，其中包括发行4,796,206份认股权证。在某些
交易（定义为 “基本交易”）发生后，认股权证提供使用 Black Scholes 模型
确定的价值，输入按认股权证协议中的描述计算，其中包括
认股权证负债是在以下 日期使用Black-Scholes模型估值的，假设如下：
6月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 认股权证责任： | ||||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值 | $ | $ | ||||||
无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线 。预期波动率是根据公司的历史波动率数据确定的，授予的认股权证的预期期限 是根据认股权证的预期未偿还期限确定的。假设 公司认股权证的股息收益率为零，因为该公司历来没有支付过股息。
外汇合约 责任
公司承受 外币汇率波动的影响，因为其支出中有很大一部分以英镑计价，而公司的 现金以美元和英镑计价。2021年2月，公司签订了卖出美元和买入英镑的远期合约。该合约符合 衍生品的定义，受ASC 815的指导，不符合套期会计的资格，因此按 公允价值确认，公允价值的变化在收益中确认。
合同的期限为25个月，从2022年7月开始，到2024年8月结束。该合约最初的最高名义金额为6,250,000美元（
的最大杠杆金额等于名义金额的两倍，或$
截至2023年6月30日和2023年3月31日， 外币合约负债的公允价值估值如下：
6 月 30， 2023 | 3 月 31， 2023 | |||||||
| 名义金额 | $ | $ | ||||||
| 杠杆金额（用于确定合同负债的公允价值） | $ | $ | ||||||
| 预计剩余任期（以月为单位） | ||||||||
| 公允价值： | ||||||||
| 外币合约责任 | $ | $ | ||||||
公司的外币远期
合约定期按公允价值计量，被归类为二级公允价值计量。截至2023年6月30日
和2023年3月31日，该公司已存入390,173美元和美元
| 12 |
附注 4 — 应付票据
6 月 30， 2023 （未经审计） | 3月31日 2023 | |||||||
| 注意：购买协议 2 | $ | $ | ||||||
| 注意：购买协议 3 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 未摊销的债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据，扣除票据折扣 | ||||||||
| 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流动部分 | $ | $ | ||||||
票据购买协议 2
2021年2月8日，公司向第三方投资者发行了
应付票据（“票据购买协议2”，“附注2”）。这张票据售价 24,015,000 美元，
最初到期于
2022年5月，对附注2进行了修订，将
本金支付额从每月 2,000,000 美元减少到 $
票据购买协议 3
2022年5月20日，公司与第三方投资者发行了应付票据
（“票据购买协议3”）。该票据的价格为6,015,000美元，到期日为
2023年3月31日，未摊销的债务折扣为767,083美元。在截至2023年6月30日的三个月期间，债务
折扣摊销额为美元
注释 5 — 后续事件
注意：购买协议
2023年8月，公司同意发行
一张原始本金为7,810,000美元的有担保本票（“票据协议4”），到期日为
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项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应将以下讨论连同未经审计的简明合并财务报表以及本 10-Q 表季度报告中其他地方包含的附注 一起阅读。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际 业绩与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果存在重大差异。参见下文 “关于前瞻性陈述的警示性声明 ” 和 “第 1A 项。风险因素” 载于我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财年 年度的10-K表年度报告，该报告可能会不时更新，以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设 。
概述
商业评论与展望
管理层认为，该公司 在截至2023年3月31日的财年期间和之后都取得了良好的进展，一些关键进展如下：
| 1. | 该公司继续支持其英国被许可方努力获得英国传感器的报销。 |
| 2. | BeatDiabetes产品的高级开发已经准备就绪，准备在适当时候进行商业发布。 |
| 3. | 与Eversana签订了条款表，Eversana是一家在将药物、设备和数字医疗保健产品推向市场方面拥有专业知识的组织，以期签订未来的商业协议，支持其使用ProBeat传感器在美国推出BeatDiabetes。 |
| 4. | 继续开发其消费者代谢健康平台，并有可能将其作为附加服务部署到现有的新陈代谢和健康计划中。 |
| 5. | 支持其合作伙伴TP-MENA在沙特阿拉伯王国（KSA）提交SugarBeat注册申请。 |
| 6. | 收到了其合作伙伴TPMENA的170万个传感器的临时采购订单，预计产品将在KSA注册。 |
管理层正在努力 履行英国许可证持有者的剩余初始订单，支持MSW的英国发射计划，以及潜在的 供应以满足TPMENA对KSA的临时采购订单。该公司还通过使用我们的 BEAT 平台，继续发展 在其他地理市场开发和服务新业务渠道的能力。为此， 公司现在正在积极计划在接受CE标志注册的其他地区推出产品。此外，该公司 正在寻求在消费领域利用其产品平台。预计所有这些途径都将在未来一段时间内加强创收 。
根据这一观点，公司 在截至2023年3月31日的财年期间和之后采取了以下行动：
| • | 增加生产人员的人数；这将根据目前可用的销量 预测分阶段进行，但公司还考虑了在需要时进一步更快地扩大规模的能力。 |
| • | 继续分阶段下达原材料订单，以确保未来的产品供应 ，以支持我们的英国被许可方，同时还提供了在 管理层商业化计划实现其他市场途径时进一步扩大能力。 |
| • | 与外部第三方制造商合作，这些制造商有能力为未来的产品制造提供大规模的服务。 |
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关联公司关系
Pharma 成立于 2005 年 11 月。 截至2013年10月，所有技术开发和相关交易均由Pharma承担。随着新技术平台的发明和开发，成立了更多公司来容纳这些新技术平台，并帮助进一步筹集投资 以推进这些后续技术的开发。但是，由于业务规模小，所需的员工人数少，实验室和办公空间也很少，最初某些费用由Pharma承担，并根据需要向DDL收取。 2018 年 4 月 4 日，Pharma 与 DDL 签订了一项服务协议，涵盖在 Pharma 的 ISO13485 认证下开发 SugarBeat®。代替这些服务，Pharma公司定期为DDL开具上述服务的发票。服务 按成本提供，外加服务附加费，金额低于所产生总费用的 10%。该协议包括SugarBeat® 开发、注册和制造的所有 方面。
根据服务合同的条款，CE标志和所有相关知识产权的全部法定所有权和实益所有权 仍归Nemaura Medical所有。
公司首席执行官、总裁兼董事会主席D.F.H. Chowdhury博士和公司董事会成员Bashir Timol先生是Pharma的 高管。DDL的现任管理层，包括D.F. H. Chowdhury博士，将15％-20％的时间用于监督Pharma当前 的运营，并将在适当时候在制药公司组建新的管理团队，并在咨询职位上提供持续的支持。 Pharma 是一家药物输送公司，这意味着其活动完全与向 人体或动物受试者体内施用药物有关。DDL是一家诊断公司，这意味着它完全专注于从人类或动物 受试者中提取分子，并对其进行分析以做出诊断或监测葡萄糖等特定分子的水平。这是两家独立的 企业，从事不同的活动，因此两者之间没有利益冲突，管理层认为分配部分DDL管理时间来监督Pharma的运营不会产生任何 冲突。
仅为D. F. H. Chowdhury博士以经理身份为制药公司完成的工作支付的款项不记入Nemaura Medical Inc.，也不包含在我们的合并 财务报表中。
COVID-19 疫情
自 以来，2019 年 12 月爆发的 COVID-19 在全球范围内迅速增加了暴露量。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们将继续 监测 COVID-19 对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商和其他利益相关者合作，以降低 其传播带来的风险，但是 COVID-19 预计不会对公司的成功产生任何长期的不利影响。尽管在整个疫情期间， 主要供应商并不总是可以联系到的，但我们能够灵活地确定优先事项 ，并积极应对在此期间面临的挑战。我们还认识到，这场疫情的后果之一是 患者远程监测和患者自我监测技术的使用激增，这有可能增强公司、其CGM产品和计划中的数字医疗保健产品的前景。
运营结果
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日止三个月的比较业绩
收入
在截至2023年6月30日的三个月内 期间没有确认任何收入。在截至2022年6月30日的三个月中，也没有确认任何收入。当货物 发货并向我们的客户开具发票时，收入即被确认。考虑到制造的交货时间，在截至2023年6月30日的季度中，没有发货。
研究和开发费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，研究 和开发（“研发”）支出分别为549,012美元和330,055美元。 这笔款项主要包括为改进 SugarBeat 而产生的工资支出和分包商活动® 设备。
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一般和管理费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，一般和管理费用分别为1,508,467美元和1,267,251美元。这些费用包括法律费、专业费、 咨询费、审计服务费、投资者关系费、保险费、广告费以及一般和运营工资费用。
随着公司继续扩大规模，为其 现有订单簿提供服务，预计未来一般和管理费用将继续以类似的方式增加， 因为业务向更注重运营的基础过渡，这将包括与生产、 销售、营销、客户服务以及其他现有职能增强相关的职能支出的增加。
其他综合损失
在截至2023年6月30日的三个月和 2022年的三个月中，由于外币折算调整，其他综合收益分别实现了39,589美元的收益和444,937美元的亏损。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流 。截至2023年6月30日，我们的累计亏损为54,478,365美元。从历史上看，我们一直通过债务和股权融资相结合的方式为我们的运营提供资金。
截至2023年6月30日，该公司的营运资金 缺口为（14,181,593美元），其中包括4,009,691美元的现金余额和16,967,686美元的当期应付票据。该公司报告称，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月， 的净亏损分别为2,603,154美元和3,979,297美元。
2023年6月30日之后，即2023年8月10日 ，公司同意发行应付7,81万美元的有担保票据，净收益为650万美元。
截至2022年6月30日，该公司的净营运资金 资本短缺为（375,486美元），其中包括14,751,833美元的现金余额和16,186,387美元的当期应付票据。
继续关注
随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的 ，其中考虑了在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承诺。如随附的财务报表所示，在截至2023年6月30日的三个月中，公司录得的净亏损为2,603,154美元，运营中使用的现金为2,521,327美元。这些因素使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外，该公司 独立注册会计师事务所在其关于公司2023年3月31日财务报表的报告中，对公司继续作为持续经营企业的能力提出了重大怀疑。财务报表不包括如果公司无法继续作为持续经营企业， 可能需要的任何调整。
在评估 公司的持续经营状况时，管理层考虑了潜在的融资提供者，并认为为未来运营提供资金的融资可以通过股权和/或债务融资提供 。即使公司能够获得额外融资，在债务融资方面，也可能对我们 的运营施加不当限制，或者在股权融资方面对我们的股东造成大幅稀释。
现金流
截至2023年6月30日的三个 个月中，运营活动中使用的净现金为2,521,327美元，净亏损为2,603,154美元，其中包括债务折扣支出和 应计利息的增加，与外币远期合约 重估相关的按市值计价的费用为224,082美元，折旧和摊销费用为9美元 8,085。
现金也受到 596,434美元库存增加的影响，这是商业规模扩大直接推动的。
预付款减少了565,413美元，这是向我们的远期合约提供商Hamilton Court支付的金额以及其他预付款节省的结果。
在截至2023年6月30日的三个月中，应付账款 减少了69,691美元，但其他负债和应计费用增加了122,569美元。关联方应付账款 余额下降了583,045美元。
截至2022年6月30日的三个月， 在经营活动中使用的净现金为2,384,143美元，净亏损为3,888,910美元，调整后扣除债务贴现费用的非现金摊销1,452,020美元、与外汇 远期合约相关的按市值计价费用839,584美元，折旧和摊销费用为98,584美元 792。现金也受到 库存增加137,386美元的影响，这是商业规模扩大直接推动的。
预付款 增加了355,329美元，这也是向我们的美元远期合约提供商支付的金额被增值税债务人14.3万美元的变动 部分抵消的直接结果。在本财政期间，应付账款也减少了43,609美元，其中 其他负债和应计费用均减少了120,812美元。
截至2023年6月30日的三个 个月中，用于投资活动的净现金为29,206美元，这笔资金来自为支持 向运营生产过渡而进行的采购推动的财产和设备的购买。
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在截至2022年6月30日的三个月 个月中，用于投资活动的净现金为217,712美元，这反映了25,598美元的专利申请成本，购买了192,114美元的财产和设备，这是为支持向运营生产过渡而进行的采购所推动的。
截至2023年6月30日的三个月中，用于融资活动的净现金为360万美元，用于定期偿还应付票据。
在截至2022年6月30日的三个月中，用于融资活动的净现金为74,282美元，其中包括长期债务收益中的470万美元，抵消了按计划偿还应付票据的4,774,282美元。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外安排，包括 未记录的衍生工具，这些工具对我们的财务状况产生或合理可能产生重大影响， 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化。
关键会计政策与估计
当我们根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制未经审计的简明合并 财务报表和随附附注时， 我们必须对影响我们报告金额的未来事件做出估计和假设。其中某些估计值源于 的判断，这些判断可能是主观而复杂的。由于这种主观性和复杂性，也由于我们不断评估这些估计值 和基于各种因素的假设，如果 一个或多个因素的变化需要我们进行会计调整，则实际结果可能与我们的估计和假设存在重大差异。我们认为，我们的关键会计政策会影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的更重要的 判断和估计。有关 我们的重要会计政策的进一步讨论，请参阅附注2。
在截至2023年6月30日的三个月期间， 我们没有对此类政策和估算进行任何重大修改或补充。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们已经制定了 披露控制和程序，以确保公司在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并传达给认证公司财务报告的官员 和其他成员高级管理层和董事会（视情况而定）允许 及时就要求的披露做出决定。
截至2023年6月30日，公司首席执行官/首席财务官已经评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的有效性。根据他们的评估，首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起无效。截至2023年6月30日 30，管理层的评估发现，公司对财务 报告的内部控制存在以下重大缺陷：
正如2022年10-K表格所披露的那样，我们在财务报告的 内部控制方面仍然存在重大弱点，因为公司没有设计和维持 对 (i) 按市值计价合约的外币余额核算；(ii) 在计算贷款票据有效利率时考虑 的某些债务发行成本，这主要是由于缺乏足够的 技术专长。管理层正在制定和实施补救计划，以解决重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的最近三个月中，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这对 的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好， 都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。此外，披露 控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须在 评估可能的控制和程序相对于成本的好处时做出判断。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
公司于2023年7月13日向美国证券交易委员会 提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素 没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有
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第 6 项。展品
以下展品索引中列出的展品是 作为本报告的一部分提交。
| 展品编号 | 文件描述 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义文档 |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
| 104* | 封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
* 随函提交。
** 随函附上。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| NEMAURA MEDICAL INC. | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | //Dewan F.H. Chowdhury |
| Dewan F.H. Chowdhury 首席执行官、临时首席财务官兼总裁（首席执行官、首席财务官兼首席会计官） | ||
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