附录 10.2
贷款和担保协议第十修正案
本贷款和担保协议第十修正案（本 “修正案”）自2023年6月28日（“修正日期”）起生效，由牛津金融有限责任公司共同制定。牛津金融有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，办公室位于弗吉尼亚州亚历山大市南联合街115号300套房（以个人身份 “牛津”；以抵押代理人的身份，“抵押代理人”），贷款人来自附表1.1 不时签订贷款协议（定义见下文），包括牛津大学作为贷款人（各为 “贷款人”），统称为 “贷款人”，“贷款人”）和特拉华州的一家公司 PLUS THERAPEUTICS, INC.，其办公室位于德克萨斯州奥斯汀马拉松大道4200号，200套房，78756（“借款人”）。
鉴于抵押代理人、借款人和贷款人不时签订了截至2015年5月29日的某些贷款和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “贷款协议”），根据该协议，贷款人根据其条款和条件向借款人提供了某些贷款；以及
鉴于借款人、贷款人和抵押代理人希望按照此处的规定修改贷款协议的某些条款，但须遵守此处规定的条款和条件；
因此，现在，考虑到此处包含的承诺、契约和协议以及其他良好的和宝贵的对价，特此确认其收到和充分性，借款人、贷款人和抵押代理人特此达成以下协议：
1.
此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的相应含义。
2.
特此修订《贷款协议》第10节，将其中的抵押代理人和牛津大学的地址修改如下：
如果是抵押代理人或牛津大学：
牛津金融有限责任公司
南联合街 115 号，300 号套房
弗吉尼亚州亚历山大 22314 收件人：法律部传真：(703) 519-5225
电子邮件：LegalDepartment@oxfordfinance.com
并附上一份副本（不构成通知）至：
Greenberg Traurig，LLP One International Place，马萨诸塞州 02110 收件人：阿卜杜拉·马利克传真：(617) 897-0983
电子邮件：malikab@gtlaw.com
3.
特此修订《贷款协议》第13.1条，自2023年7月1日起生效，修改并重申其中基本利率的定义，内容如下：
就定期贷款而言，“基本利率” 是指由抵押代理人确定的年利率（以三百六十（360）天为基准）等于 (i) 八和百分之九十五 (8.95%)；以及 (ii) (a) 1 个月期 SOFR、(b) .10% 和 (c) 七和九百五之和 dths 百分比 (7.95%)。尽管有上述规定，(i) 在任何情况下，任何定期贷款的基本利率均不得低于百分之八和百分之九十五 (8.95%)；(ii) 基准过渡事件发生时，抵押代理人可以本着诚意，参照本定义中高于该利率的保证金，修改本协议，用替代利率取代基准
利率和置换保证金高于该利率的利率和替代保证金，导致利率下限和总利率在该替代利率和替代保证金生效前夕生效，任何此类修正均应在抵押代理人通知借款人之后的第三个工作日美国东部时间下午 5:00 生效，以及 (iii) 2023年6月1日至2023年6月30日期间的定期贷款基本利率应在第十届之前生效修改日期。抵押代理人根据本协议可能做出的任何决定、决定或选择都将是决定性的，具有约束力，没有明显的错误，并且可以由抵押代理人自行决定，无需任何其他方的同意。
4.
特此进一步修订《贷款协议》第13.1条，自2023年7月1日起生效，按字母顺序添加以下内容：
“1个月芝加哥商品交易所期限SOFR” 是芝加哥商品交易所期限SOFR管理员在芝加哥商品交易所期限SOFR管理员网站上发布的1个月芝加哥商品交易所期限SOFR参考利率。
“基准” 最初是芝加哥商品交易所1个月期限SOFR；前提是，如果发生了与芝加哥商品交易所1个月期SOFR或当时的基准相关的基准过渡事件，则 “基准” 是指根据定义的术语 “基本利率” 取代了前一个基准利率的适用替代率。
“基准转换事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：
(a)
该基准管理人或代表该基准管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该人已经或将永久或无限期停止提供该基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人继续提供该基准；
(b)
该基准管理人、美国联邦储备系统、对该基准管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准管理人拥有管辖权的清算机构或对该基准的管理人拥有类似破产或处置权的法院或实体发表的公开声明或发布的信息，其中规定该基准的管理人已经或将永久或无限期停止提供此类基准，前提是，在发布此类声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准；或
(c)
监管主管为该基准管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该基准不再具有代表性或符合国际证券委员会组织的《财务基准原则》。
“芝加哥商品交易所任期SOFR管理员” 是芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司，作为前瞻性术语SOFR的管理人，或任何继任管理人。
“芝加哥商品交易所期限 SOFR 管理员网站” 是芝加哥商品交易所集团基准管理员的网站，网址为 http://www.cmegroup.com，或任何后续来源。
“第十修正日期” 为2023年6月28日。
a.
上述修正案就本协议规定的目的而言是有效的，应严格按照书面形式进行限制，不得被视为 (a) 同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修改、豁免或修改，或 (b) 以其他方式损害贷款人或借款人根据经本协议修订的任何贷款文件现在或将来可能拥有的任何权利、补救措施或义务。
b.
本修正案应与贷款文件相关并作为贷款文件的一部分进行解释，贷款文件中规定的所有条款、条件、陈述、担保、契约和协议均特此批准和确认，并将保持完全的效力和效力。
6.
为了促使抵押代理人和贷款人签订本修正案，借款人特此向抵押代理人和贷款人陈述和担保，如下所示：
a.
在本修正案生效后，(a) 截至本修正案发布之日，贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实、准确和完整的（除非此类陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们是真实和正确的），以及 (b) 没有发生违约事件并且仍在继续；
b.
借款人有权和应有权力执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的《贷款协议》规定的义务；
c.
借款人的组织文件在生效之日交付给抵押代理人，并根据借款人随后向抵押代理人交付或代表借款人交付的内容进行更新，保持真实、准确和完整，未经修改、补充或重述，并且现在和继续具有充分的效力和效力；
d.
借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的《贷款协议》规定的义务，均不违反 (i) 对借款人具有约束力或影响借款人的任何重大法律或法规；(ii) 对借款人具有约束力的任何重大合同限制；(iii) 任何法院或其他政府或公共机构或机构或机构或其分支机构对借款人具有约束力的任何重大命令、判决或法令或 (iv) 借款人的组织文件；
e.
借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的《贷款协议》规定的义务，不需要向任何具有约束力的政府或公共机构或机构或机构或机构或其分支机构下达任何命令、同意、批准、许可、授权或验证，也不需要向任何具有约束力的政府或公共机构或机构或机构或其分支机构提交、记录或登记，或豁免；以及
f.
本修正案已由借款人正式执行和交付，是借款人的约束性义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制。
7.
除非本协议明确规定，否则贷款协议应继续保持全部效力，无需修改或修改。
8.
借款人特此解除贷款人和抵押品代理人、其代理人、雇员、高级职员、董事、前任、律师以及所有其他代表贷款人和抵押代理人（“释放人”）行事或声称按贷款人和抵押代理人（“释放人”）行事或声称行事的其他人，免除其任何形式的诉讼、诉讼理由、诉讼、债务、账户、契约、合同、争议、协议，法律或衡平法上的差异、损害赔偿、判决、索赔和要求，这些当事方现在曾经有过这种差异在本协议发布之日或之前，出于与贷款协议或其他贷款文件有关或产生的任何事项、原因或事情，在本协议发布之日或之前或之前，出于与贷款协议或其他贷款文件有关或产生的任何事项、原因或事情，可能在本协议发布之日或之前对发行人采取或存在的任何行为、不作为或与之相关的事项、不作为或与之相关的事项、原因或事情。在不限制上述内容的普遍性的前提下，借款人放弃并明确同意不主张或以其他方式提出任何抗辩、肯定抗辩、反诉、索赔、诉讼理由、抵销或其他权利，包括提出异议的权利：(a) 抵押代理人和每位贷款人行使贷款文件中描述的权利和补救措施的权利；(b) 任何条款本修正案或贷款文件；或 (c) 贷款人或其他发行人与之有关或由此产生的任何行为在本协议签订之日或之前的贷款协议或其他贷款文件。
9.
本修正案自修订之日起生效，自 (a) 本修正案各方妥善执行并交付给抵押代理人，以及 (b) 借款人支付截至本修正案生效之日产生的所有贷款人费用，这些费用可根据贷款协议第2.3 (d) 节从指定存款账户中扣除（或ACH）。
10.
本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有这些对应方加起来构成同一个文书。
11.
本修正案以及本修正案各方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。
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为此，本协议各方已促使《贷款协议》第十修正案自上述首次规定的日期起执行，以昭信守。
借款人：
PLUS THERAPEUTICS
按名字：安德鲁·西姆斯
职务：副总裁兼首席财务官
抵押代理人和贷款人：
牛津金融有限责任公司
按姓名：约书亚·弗里德曼
职务：首席财务官