证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告
对于 ，从 到 的过渡期。
委员会 文件编号 001-40117
（Freedom Acquision I Corp
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易代号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：
没有
用复选标记指明 注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，而且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束是 ☒ 否 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月14日，
文档 以引用方式纳入
没有
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的继任者
10-Q 表上的 季度报告
目录
| 第 页否 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东赤字变动报表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
i
第 I 部分 -财务信息
第 1 项。 财务报表
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的继任者
简化 合并资产负债表
| 2023年6月30日 （未经审计） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用-短期 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 可转换本票—关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 应付的递延承销商折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注6） | ||||||||
| A类普通股可能被赎回 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的继任者
未经审计 简明合并运营报表
| 在截至 6 月 30 的三个月中， | 在已结束的六个月中 六月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 外币汇兑收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业账户的利息收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的利息收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均已发行股数，A类普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 加权平均已发行股数，B类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的继任者
未经审计 股东赤字变动简明合并报表
截至2023年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可转换票据收到的收益低于公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 增加A类普通股，但可能需赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 增加A类普通股，但可能需赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的继任者
未经审计 股东赤字变动简明合并报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东' | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 增加A类普通股，但可能需赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可转换票据收到的收益低于公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 增值部分净额与额外实收资本相比较 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的继任者
未经审计 简明合并现金流量表
| 在截至 6 月 30 的六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回相关的现金 | ||||||||
| 向信托账户投资现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换本票所得收益——关联方 | ||||||||
| 发行本票所得收益-关联方 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-初期 | ||||||||
| 现金-结局 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 收到的收益超过可转换本票 票据的初始公允价值 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
完成 SOLARIA INC.
（Freedom Accucision I Corp. 的继任者
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营
组织 和常规
Freedom 收购I Corp.（“公司” 或 “Freedom”）于2020年12月23日在开曼群岛注册成立。 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不限于特定的 行业或地理区域。该公司是一家处于早期阶段和新兴成长型公司 ，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
商业 组合
2022年10月3日，公司 与特拉华州的一家公司、 公司的全资子公司Jupiter Merger Sub I Corp.、特拉华州有限责任公司、该公司的全资子公司Jupiter Merger Sub II LLC、特拉华州公司Complete Solar Holding Corporation和特拉华州公司Solaria Corporation签订了业务合并协议。
该公司的发起人 是开曼群岛有限责任公司Freedom Acquision I LLC（“赞助商”）。
截至 2023 年 6 月 30 日， 公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立和下文所述的首次公开募股（“IPO” 或 “首次公开募股”）有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何运营收入 。公司将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 ，这些收入来自首次公开募股、运营现金账户以及认股权证负债和本票公允价值的变化 。
2023 年 7 月 17 日，正如之前披露的、业务合并协议所设想的，也在 2023 年 6 月 30 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终 委托书/招股说明书中描述的，并在 2023 年 7 月 10 日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书（“委托书”）中标题为 “第 2 号提案” 的 补充 —国内化提案” 从委托书第183页开始，公司向开曼群岛提交了注销注册的申请 公司注册处处长以及必要的随附文件 ，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书和公司归化证书， 根据该证书，公司被本地化并继续作为特拉华州的一家公司，更名为 “Complete Solaria, Inc.” （“驯化”）。
2023 年 7 月 18 日（“截止日期”），在 2023 年 7 月 11 日举行的公司股东特别大会（“特别会议”）上获得批准后，双方完成了收盘，这是《业务合并协议》 所设想的，委托书第 124 页 开头的 “第 1 号提案——业务合并协议” 部分的委托书中描述的业务合并 协议（统称为 “业务合并”）所设想的交易，其中 (i) First Merger Sub 与 Legacy Complete Solaria 合并并入 Legacy Complete Solaria，Legacy Complete Solaria 作为公司的全资子公司存活下来（“第一次合并”），(ii) 此后立即 ，作为同一整体交易的一部分，Legacy Complete Solaria 与第二合并子公司合并，第二次合并 Sub 作为公司的全资子公司幸存下来（“第二次合并”），第二次合并 Merger Sub 将其更名为 “CS, LLC”，(iii) 在第二次合并完成后立即更名为 “CS, LLC”，作为整体合并的一部分交易， Solaria与一家新成立的特拉华州有限责任公司和该公司的全资子公司合并，并将 更名为 “SolarCA LLC”（“第三次合并子公司”），第三合并子公司作为公司的全资子公司 （“额外合并”，与第一次合并和第二次合并一起是 “合并”）。
在特别会议上 ，公司A类普通股的持有人有权选择以根据公司组织 文件计算的每股价格赎回全部或 部分A类普通股。截至截止日期，7,784,739股A类普通股的持有人已有效选择将其A类 普通股赎回信托账户中持有公司首次公开募股收益的全部按比例部分， 或每股约10.56美元，总额为82,240,293美元。
融资
公司首次公开募股的 注册声明于2021年2月25日（“生效日期”）宣布生效。2021年3月2日 ，公司以每单位10.00美元的价格完成了34,500,000个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的 A类普通股，“公开股”）的首次公开募股，总收益 为3.45亿美元，详见附注3。
在首次公开募股结束的同时 ，该公司完成了6,266,667份认股权证（“私募认股权证”）的出售， ，价格为每份私募认股权证1.50美元，详见附注4。
交易 成本为19,175,922美元，包括6,40.5万美元的承保费、12,075,000美元的递延承保费 和695,922美元的其他发行成本。在总交易成本中，575,278美元在 合并运营报表中列为营业外费用，其余的发行成本记入截至2021年12月31日止年度的股东赤字。交易成本是根据相对公允价值基础分配的，与发行收益总额相比，在 公共认股权证负债的公允价值和A类普通股之间。
6
信任 账户
在2021年3月2日首次公开募股结束后，在首次公开募股中出售单位的净收益和 出售私募认股权证的净收益中存入了信托账户（“信托账户”）。自首次公开募股以来，直到首次公开募股完成24个月周年，信托账户 中的资金一直投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于任何作为符合投资规则2a-7条件的货币市场基金的开放式 投资公司 公司法，由公司确定。为了降低公司被视为作为未注册的 投资公司运营的风险，在首次公开募股完成24个月周年之前，公司指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府国债或 货币市场基金，并将信托账户中的所有资金以现金形式存入银行存款账户。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给公司以支付其纳税义务外 ， 首次公开募股和出售私募单位的收益要等到最早 才会从信托账户中发放 (a) 完成初始业务合并，(b) 赎回与股东投票有关的任何公开股份 修改公司经修订和重述的公司注册证书，以及 (c) 赎回公司注册证书 如果公司无法在延期内 （定义见下文）完成初始业务合并，则公开股票，但须遵守适用法律。存入信托账户的收益可能受到 公司债权人的索赔（如果有的话）的约束，债权人可能优先于公司公众股东的索赔。
最初的 业务合并
公司的管理层在首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管 所有净收益通常用于完成业务合并。
公司的业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的公允市场价值加起来至少等于签署业务合并协议时信托账户余额（扣除应纳税款）的80％ 。 但是，只有在合并后公司拥有或收购目标公司50％或 以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。无法保证公司 能够成功实现业务合并。
公司将在初始业务合并完成后 为其公众股东提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准初始业务合并 而召开的股东大会有关，要么通过要约收购。关于公司是寻求股东批准拟议的初始业务 合并还是进行要约的决定，将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回 股份，按比例赎回存入信托账户的金额（最初为每股10.00美元，加上信托账户中持有但以前未发放给公司以支付纳税义务的资金所赚取的任何按比例计息 的利息）。
根据《会计准则编典》（“ASC”）主题480 “区分负债与 权益”，需要赎回的 A类普通股按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司在业务合并之前或完成时拥有至少 5,000,001 美元的有形资产净额，公司将进行业务合并，如果公司寻求股东批准， 投票的大多数已发行和流通股票都投票赞成业务合并。
2023年2月28日，公司举行了特别股东大会（“特别股东大会”）， 在会上，35,373,848股普通股（包括26,773,848股A类普通股和8,60万股B类普通股 的持有人亲自出席，约占已发行和流通的43,125,000股普通股的82.02％ 有权在2023年1月23日营业结束时的股东特别大会上投票的公司股票， 是创纪录的日期（股东特别大会（此类股份，“已发行股份”）的 “记录日期”）。 截至记录日的流通股包括34,500,000股A类普通股和8,62.5万股B类普通股。
7
在 股东特别大会上，股东们通过特别决议批准了一项提案（“延期修正提案”） ，该提案旨在修改经修订和重述的备忘录和公司章程，延长公司必须 (i) 完成 合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，Freedom 将其称为其初始业务合并，（ii) 停止运营，除非是为了清盘，如果它未能完成 此类初始操作业务合并，以及 (iii) 将所有 A 类普通股（作为首次公开募股中出售的单位的一部分）再赎回三个月，从 2023 年 3 月 2 日到 2023 年 6 月 2 日，此后每次（或直到 2023 年 9 月 2 日）最多三 (3) 次 （“延期修正案”，以及可能延长的期限）“延期 期限”）。但是，如果公司无法在延期内完成业务合并，则公司将按比例赎回信托账户中持有的资金的100％ 股份，等于信托账户中 存款的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所得的利息， 除以当时已发行公共股票的数量，具体视情况而定法律，如注册声明中进一步描述的那样， 然后寻求溶解和清算。
与《延期修正案》有关，公众股东选择以每股10.21美元的赎回价格共赎回23,256,504股A类普通股 ，约占已发行和流通的A类普通股的67.41％，赎回总额约为237,372,952美元。此类赎回后， 信托账户中仍有大约114,759,374美元，A类普通股仍有11,243,496股已流通。
公司的发起人、高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并有关的创始人股票、 私募股和公开股票的赎回权，(ii) 放弃与股东投票批准公司 修订和重报的公司注册证书修正案有关的创始人股票和公共股份的赎回权，以及 (iii) 放弃使用 从信托账户中清算分配款的权利如果公司未能在延长期内 完成初始业务合并，则尊重其创始人股份和私募股份。
公司的赞助商已同意，如果第三方对 提供的服务或向公司出售的产品，或者公司与之签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 以下（i）每位公众10.00美元中较小者，则该公司将对公司承担责任股份以及 (ii) 截至 清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额信托账户，如果由于信托资产价值减少而每股低于10.00美元，则减去应缴税款 ，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利（无论此类豁免是否可执行）的豁免 提出的任何索赔，也不适用于公司赔偿下的任何索赔 首次公开募股的承销商承担某些负债，包括经修订的1933年《证券 法》规定的负债（”《证券法》”）。但是，公司尚未要求其发起人为此类赔偿义务预留资金 ，公司也没有独立核实其赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为公司赞助商的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法保证 其赞助商能够履行这些义务。
8
流动性
截至 2023 年 6 月 30 日，
公司的信托账户外现金为 $
公司可以通过向发起人或赞助商的关联公司或其某些 董事和高级管理人员提供贷款或额外投资来筹集额外资金。赞助商可以但没有义务不时向公司借出其认为合理的任何金额 ，以满足公司的营运资金需求。但是，无法保证公司 能够获得额外的融资。此外，公司可能需要获得额外融资才能完成 其业务合并，或者因为公司有义务在业务合并完成 后赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行与此类业务 合并相关的额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在 完成业务合并的同时完成此类融资。
如果 公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用 。如果是 ，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。
很担心
关于公司 根据会计准则编纂法典（“ASC”）主题205-40 “财务报表的列报 ——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如附注10 “后续事件” 所进一步讨论的那样，公司已通过 完成业务合并来缓解实质性疑虑，并因此与 Complete Solaria Inc. Complete Inc. 合并 Solaria报告说，其能否在一年内继续作为持续经营企业存在重大怀疑在 2023 年 6 月 30 日财务报表发布之日 之后。未对资产或负债的账面金额进行任何调整。
注 2 — 重要会计政策
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的中期财务信息会计原则（“US GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的指示 和第S-X条第10条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表中的某些信息或脚注 披露已被精简或省略。因此，它们不包括 完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。 管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，包括正常经常性的 ，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的 。
随附的 未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度的10-K表格一起阅读，其中包含经审计的合并财务报表 及其附注。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩 。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。 所有重要的公司间余额和交易均已在合并中消除。
9
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见《证券法》第2 (a) 条，经2012年《Jumpstart our 商业创业公司法》（“JOBS Act”）修订，它可能会利用各种报告要求的某些豁免 ，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于 不被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了有关 高管薪酬的披露义务在其定期报告和委托书中，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询 投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据《交易法》注册证券类别的公司）遵守新的或修订的财务会计 准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计 准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 如此长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司未经审计的简明合并财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用 延长过渡期的新兴成长型公司。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层 做出估算和假设，影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
在编制这些未经审计的简明合并财务报表时所做的估计，除其他外，包括私人认股权证负债和本票的公允价值衡量标准 。
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
2023年6月30日 ，信托账户中持有的资产存放在受托人管理的现金经营账户中。
10
截至2022年12月31日 ，对公司信托账户的投资包括对货币市场基金的349,927,313美元，期限 为180天或更短。2022年12月1日美国国债到期后，公司立即将 全部信托账户再投资到货币市场基金。货币市场基金在合并余额 表上按公允价值披露。随后，公司于2023年3月将全部信托账户转入受托人的现金账户。公司 将所有原始到期日超过三个月但少于一年的投资视为短期投资。由于其短期到期， 的账面价值近似于公允价值。账面价值，不包括2023年6月30日和2022年12月31日持有至到期证券的未实现持有亏损总额 和公允价值，如下所示：
| 截至的公允价值 6月30日 2023 | ||||
| 现金 | $ | |||
| $ | ||||
| 公允价值 截至 十二月三十一日 2022 | ||||
| 货币市场基金 | $ | |||
| $ | ||||
持有至到期证券的市值下降到低于被认为是暂时性的成本会导致减值 ，从而降低此类证券公允价值的持有成本。减值计入收益，并确立了 证券的新成本基础。为了确定减值是否不是暂时的，公司会考虑其是否有能力 并有意在市场价格回升之前持有投资，并考虑表明投资成本 可以收回的证据是否大于相反的证据。本评估中考虑的证据包括减值的原因、 的严重程度和减值持续时间、年底之后的价值变化、被投资者的预测业绩、 以及被投资方经营的地理区域或行业的总体市场状况。
保费 和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为对收益率的调整，使用 有效利息法。此类摊销和调整包含在 简明合并运营报表的 “利息收入” 细列项目中。利息收入在赚取时予以确认。
可转换 本票——关联方
公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对其可转换本票进行核算。根据 ASC 815-15-25，可以在金融工具成立之初进行选择，以核算ASC 825下的公允价值期权 下的该工具。公司已经为其可转换本票做出了这样的选择。使用公允价值选项，可转换 本票必须在发行之日、每个提款日以及此后的每个余额 表日按其初始公允价值入账。每个提款日的票据面值与公允价值之间的差额在简明合并运营报表中被确认为是 支出（如果以溢价发行）或资本出资（如果以 折扣发行）。票据估计公允价值的变动在合并运营报表 中确认为非现金收益或亏损。在简明合并运营报表中，票据估计公允价值的变化被确认为可转换 本票公允价值的非现金变化。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的该账户尚未出现亏损。
可能赎回的普通 股票
根据ASC主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针， 公司将可能赎回的A类普通股入账。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股， 要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司 控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东赤字。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，在公司合并资产负债表的 股东赤字部分之外，可能赎回的11,243,496股和34,500,000股 A类普通股以赎回价值列报。
11
每股普通股净 （亏损）收益
公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损 在两类股票之间按比例分配。 购买公司股票的未偿还认股权证的14,891,667股潜在普通股被排除在截至6月30日、 2023年和2022年的三个月和六个月的摊薄（亏损）每股收益之外，因为认股权证是偶然行使的，而且意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的每股普通股净 （亏损）收入与各期每股普通股的基本净（亏损）收入相同。下表显示了 用于计算每类普通 股票的基本和摊薄后每股净（亏损）收益的分子和分母的对账情况：
| 截至2023年6月30日的三个月 | 在已结束的六个月中 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | 在已结束的六个月中 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
提供 费用
公司符合ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A-“发行费用 ” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日期 产生的专业费用和注册费，这些费用与公开发行有关，在首次公开募股完成后从临时股权中扣除。因此，在2022年12月 31日，临时股权中收取了总额为19,175,922美元的发行成本（包括6,40.5万美元的承保费 、12,075,000美元的递延承保费和695,922美元的其他发行成本）。在总交易成本中，575,278美元 在合并运营报表中记为营业外费用，其余的发行成本记入临时 股权。交易成本是根据相对公允价值基础分配的，与发行收益总额相比，在 公共认股权证负债的公允价值和A类普通股之间。截至2022年10月25日和2022年11月2日， 摩根大通证券有限责任公司和德意志银行证券公司分别免除了递延承销费中的部分，这笔费用反映在合并运营报表和合并股东赤字变动表中，以减少与首次公开募股有关的 交易成本。因此，递延承保费减少了9,056,250美元，其中271,687美元显示在合并运营报表中，以减少与首次公开募股相关的交易成本，8,784,563美元计入合并股东赤字变动表中的额外实收资本。由于削减， 应付的未偿延期承保费减少至3,018,750美元。
金融工具的公平 价值
根据财务会计准则 董事会（“FASB”）ASC 820，“公允价值测量”，公司资产和负债符合金融工具的资格 的公允价值近似于合并 资产负债表中显示的账面金额。
衍生品 认股权证负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估 其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含 符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括 此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。
12
根据ASC 815-40， 公司将其与首次公开募股（8,625,000） 和私募配售（6,266,667）相关的14,891,667份普通股认股权证记作衍生权证负债。因此，公司将 认股权证工具按公允价值确认为负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。负债 在行使之前的每个资产负债表日期都需要重新计量，公允价值的任何变化均在公司 合并运营报表中确认。私募认股权证的公允价值是在每个测量日期使用蒙特卡洛模拟 估算的。公共认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟估算的。公开认股权证单独交易后，对公开认股权证的衡量使用了活跃市场中可观察到的市场报价。
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的资产和负债法进行会计处理。递延所得税 的资产和负债根据可归因于现有资产和负债的财务报表 账面金额与各自的税基之间的差异所产生的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的 ，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括 颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表 中已采取或预计要采取的税收头寸的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠 相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额 。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致大笔付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。自成立以来，公司必须接受主要税务机关 的所得税审查。
目前 开曼群岛政府不对收入征税。根据联邦所得税法规， 所得税不是对公司征收的，而是对个人所有者征收的。如果美国所有者做出某些税收选择，并且公司被视为被动外国投资 公司，则美国（“美国”）将对个人所有者征税 。该公司认为，在2023年和2022年应纳税年度，它是一家被动的外国投资公司。此外，如果公司从事美国贸易或业务，则公司本身可能会征收美国 税。预计公司目前不会被视为从事美国贸易或业务 。
最新的 会计准则
2020年8月 ，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”），“债务——带有转换的债务和其他 期权（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”）” ，以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将有益 转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还引入了对可转换 债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体自有股权挂钩并以实体自有股权结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益 指引，包括要求对所有可转换工具使用if转换方法。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效 ，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始 提前采用。该指南于 2022 年 1 月 1 日起通过。采用亚利桑那州立大学并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
2016年6月 ，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度的 “金融工具——信贷损失（主题326）： 金融工具信用损失的衡量”（“ASU 2016-13”）。此更新要求按摊销成本基准计量的金融资产 按预期收取的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息 ，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的预测 。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清更新，包括更改小型申报公司的生效日期 。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期 有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对其简明合并财务报表产生重大影响。
管理层 认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前被采用，都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响 。
13
注意 3 — 首次公开募股
根据首次公开募股 ，该公司出售了34,500,000套（每单位价格为10.00美元）。每个单位由一股 股A类普通股组成，每股面值0.0001美元，相当于一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的四分之一。 每份完整的公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
在首次公开募股中作为单位一部分出售的34,500,000股A类普通股中，所有 都包含赎回功能，如果股东投票或要约与 业务合并以及公司注册证书的某些修正有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股 。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款 不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权。
A类普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导的约束，该指导已编纂在 ASC 480-10-S99 中。如果股票工具有可能变为可赎回，则公司可以选择从发行之日（或从该工具很可能 变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内 增加赎回价值的变化 ，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化 ，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。 公司会在赎回价值发生变化时立即予以确认。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的调整 。可赎回普通股 账面价值的变化导致了额外实收资本和累积赤字的费用。
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 截至2022年12月31日的临时可赎回普通股 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 截至2023年6月30日的临时可赎回普通股 | $ |
注 4 — 私募认股权证
同时 在首次公开募股结束时，发起人以每份认股权证 1.50美元（合计9,400,000美元）的价格购买了总共6,266,667份私募认股权证，每份私募认股权证可以以每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股。私募认股权证的部分收购价格已加入 我们首次公开募股的收益中，将存入信托账户。
私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证 由发起人或其允许的受让人持有，(i) 公司不可赎回，(ii) 不得（包括行使这些认股权证时可发行的A类 普通股），但某些有限的例外情况除外持有人在初始业务合并完成后的30天内，（iii）可以由持有人在无现金的基础上行使 ，以及（iv）将有权获得注册权。
14
注意 5 — 关联方交易
创始人 股票
2020年12月31日，发起人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付7,187,500股B类普通股（“创始人股票”）的某些对价 的发行成本。2021年2月25日，公司进行了股票分红，公司发行了1,437,500股B类普通股， 共发行了8,625,000股B类普通股。所有股票和每股金额均已追溯重报 ，以反映股票分红。
公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份和转换后可发行的任何 A 类普通 股份，直到：(i) 初始业务 合并完成一年后，或 (ii) 公司在 首次业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，以较早者为准股东有权将其A类普通股换成 现金、证券或其他股东财产；某些允许的受让人除外，在某些情况下（“封锁”）。 对于任何 Founder Shares，任何允许的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。尽管有上述规定，如果 (1) 公司 A 类普通股的收盘价等于或超过 每股 美元（根据股票细分、股本变动、重组、资本重组等进行调整），则在最初业务合并后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内 公司完成交易最初的业务合并，其股东有权将 的股票换成现金、证券或其他财产，创始人股票将从封锁中释放。
2022年5月16日，在前任董事离职后，发起人向公司的一位董事转让了25,000股股票。 创始人股份的转让属于FASB ASC主题718 “薪酬股票补偿”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予日期 时按公允价值计量。
如上所述， 向公司董事转让创始人股份属于ASC 718的范围，因此，转让给公司董事的25,000股股票的公允价值 为123,750美元或每股4.95美元。股份的转让是根据业绩条件（即发生业务合并）授予的 。只有在这种情况下，根据适用的会计文献，业绩状况可能发生时，才会确认与创始人股份 相关的薪酬费用。 股票薪酬将在被认为可能进行业务合并之日确认，其金额等于创始人股票数量 乘以转让日期每股公允价值（除非随后修改）。业务合并完成后，Founder Shares将以一比一的比例自动将 转换为A类股票。如果公司在业务合并之前被清算，则创始人股票将不会获得任何分配 。此外，Founder Shares的持有人被限制在业务合并后的九个月至一年内转让 Founder 股票和转换时获得的A类股份。
Promissory 注释 — 关联方
2023年2月28日，公司向赞助商发行了金额不超过210万美元的无抵押本票。该票据不含利息 ，用于一般营运资金目的。截至2023年6月30日， 期票下有200万美元的未偿金额。
2023年5月31日，公司向发起人发行了金额不超过30万美元的无抵押本票。该票据不含利息 ，用于一般营运资金目的。截至2023年6月30日， 期票下有30万美元的未偿金额。
工作 资本贷款
此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本， 赞助商的发起人或关联公司，或公司的某些高管和董事，可以但没有义务根据需要向公司贷款 （“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。 如果业务合并没有结束，公司可以使用信托 账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。 下述票据生效后，贷款人可以选择将高达67.5万美元的额外营运资金贷款转换为业务合并后实体的私人 配售权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证 将与私募认股权证相同。在初始业务合并完成之前，公司 预计不会向赞助商或发起人的关联公司以外的各方寻求贷款，因为公司认为第三方 不愿意贷款此类资金，并豁免在公司信托 账户中寻求资金的任何和所有权利。
15
2022年4月1日和2022年6月6日，公司分别向发起人发行了金额不超过50万美元和50万美元的无抵押本票 。2022年12月14日，公司向公司执行董事Tidjane Thiam、公司首席执行官亚当·吉申、公司董事爱德华·曾爱德华和公司（统称为 “收款人”）董事会观察员 Abhishek Bhatia（此类期票，以及 2022年4月1日和2022年6月6日发行的无抵押本票，“票据”）。这些票据不含利息，应在 (i) 首次公开募股结束后的二十四 (24) 个月（或根据我们修订和重述的备忘录和公司章程的条款可能延长的较晚日期 ）或 (ii) 业务合并完成 后全额支付 。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后的五个工作日内支付本金应被视为违约事件，在这种情况下，票据可能会被加速发行。在公司首次以现金支付全部或任何部分票据本金余额之前，发起人和收款人 （如适用）可以选择将票据的全部但不少于全部本金余额转换为私募认股权证 （“转换认股权证”），每份认股权证可行使公司一股普通股，行使价为每股 1.50美元分享。转换认股权证的条款将与私募认股权证相同。赞助商和收款人应 有权获得与转换认股权证相关的某些注册权。票据的发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条所载的注册豁免 进行的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的总借款额分别为1,188,999美元和828,600美元，这些票据是在截至2023年6月30日的六个月内提取的10万美元。
行政 支持服务
自首次公开募股之日起 ，公司同意每月向保荐人支付高达10,000美元的办公空间和行政支持 服务。这些费用按月通过发票支付，截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据管理服务协议，没有应付金额。
注 6 — 承付款和或有开支
注册 权利
在首次公开募股结束前以私募方式发行的 (i) Founder Shares 的 持有人，(ii) 私募认股权证， 将在首次公开募股结束时以私募形式发行，以及这些 私募认股权证所依据的 A 类普通股，在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证将拥有 注册权登记出售他们根据注册权持有的任何证券 协议。这些证券的持有人最多有权提出三项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于公司完成初始业务合并后提交的注册声明 ，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担 与提交任何此类注册声明有关的费用。
承销商 协议
2021年3月2日，公司支付了6,40.5万美元的固定承保折扣。此外，如果公司完成初始业务合并，则仅在 完成初始业务合并后，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付每个 单位0.35美元的递延承保折扣，合计12,075,000美元，但须遵守承保协议的条款。截至2022年10月25日和2022年11月2日，摩根大通证券有限责任公司和德意志银行证券公司分别免除了递延承销费中的部分 ，递延承销费反映在合并运营报表和合并股东赤字变动表 中，以减少与首次公开募股相关的交易成本。因此，递延承保 费用减少了9,056,250美元，其中271,687美元显示在合并运营报表中，作为与首次公开募股相关的交易成本的减少， 股东赤字合并变动表中从额外实收资本中扣除8,784,563美元。由于削减，应付的未付递延承保费减少到3,018,750美元。
合并
业务合并协议规定，除其他外，根据条款和条件，将进行以下 交易（连同业务合并协议所设想的其他协议和交易，即 “业务合并”）：
| ● | 在 业务合并协议（“收盘”）所设想的交易结束时，根据条款和条件 ，并根据经修订的《特拉华州通用公司法》，(i) First Merger Sub 将与 合并为 Complete Solaria，Complete Solaria 作为公司的全资子公司继续存在，(ii) 此后立即生存， 总体交易中，Complete Solaria 将与 Second Merger Sub 合并，Second Merger Sub 作为全资子公司 幸存下来公司的子公司，(iii) 在第二次合并完成后，作为同一 整体交易的一部分，Solaria将立即与新成立的特拉华州有限责任公司和 该公司（“Third Merger Sub”）的全资子公司合并，第三合并子公司作为公司的全资子公司继续存在； |
| ● | 收盘时
，Complete Solaria 的所有已发行股本（受某些限制约束）以及收购 Complete Solaria 股本的所有期权和认股权证
将转换为获得面值为$的普通股的权利 |
| ● | 在 收盘时，公司将更名为 “Complete Solaria, Inc.” |
16
分别于2022年10月2日和2022年10月3日，公司 董事会（“董事会”）特别委员会（“自由特别委员会”）和董事会（i）批准了业务合并协议，业务合并 和（ii）决定建议公司股东批准业务合并协议和业务合并。
业务合并协议的第一 修正案
2022年12月26日，公司、Complete Solaria、First Merger Sub和第二合并子公司签订了 业务合并协议（“第一修正案”）的某些第一修正案，该修正案修订了截至2022年10月3日 的公司合并协议，Complete Solaria，第一次合并子和第二次合并子公司。
第一修正案删除了业务合并协议中的以下条款：
| ● | Complete Solaria 完成业务合并的义务的
条件是，截至收盘，至少有 $ |
| ● | 每家公司和 Complete Solaria 都有义务尽最大努力使可用收购方现金等于或
超过 $ |
| ● | 在以下情况下，Complete Solaria 有权终止业务合并协议： |
| ● | Complete
Solaria 尚未完成对 Complete Solaria 的可转换票据投资的发行，总购买价格至少为
$ |
| ● | 在延长公司组织文件要求公司完成业务合并的最后期限
的公司股东大会上，公司的许多股东选择赎回普通股，使处理此类赎回后公司信托账户中剩余的金额
与prongs
(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 可用收购方现金（如上所述）的定义小于 $ |
| ● | 在某些情况下，公司和Complete Solaria有义务支付解雇费。 |
业务合并协议第二修正案
2023年1月17日，公司、Complete Solaria、First Merger Sub和第二合并子公司签订了经第一修正案修订的 业务合并协议（“第二修正案”），该协议修订了截至2022年10月 3日的业务合并协议，Complete Solaria，第一合并子和第二合并子公司。
第二修正案规定，如果公司和Complete Solaria在2023年1月1日之前真诚地确定 业务合并很可能在2023年3月1日之后完成，则公司将被要求准备（在Complete Solaria的合理合作下 ）并向美国证券交易委员会提交一份委托书，据此它将寻求股东批准修改公司的提案 延长公司完成初始业务合并期限的组织文件 (x) 再延长六 (6) 个月，从2023年3月2日到2023年9月2日（最初的业务合并协议规定 将期限从2023年3月1日延长至2023年9月2日）或（y）公司和Complete Solaria可能共同商定的其他期限（最初的业务合并协议没有考虑这样的分支（y））。此外，第二修正案修订了业务 合并协议，将最新的允许协议终止日期（定义见业务合并协议）从2023年9月 1日改为2023年9月2日。
17
注 7 — 股东赤字
优先股 股——公司有权发行总额为100万股优先股，每股面值为0.0001美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有发行或流通优先股。
A类普通股——公司有权发行总共2亿股A类普通股，每股面值为0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行11,243,496股和34,500,000股A类普通股 ，所有这些股票都可能被赎回。
B 类普通股 — 公司有权发行总额为 20,000,000 股 B 类普通股，每股 面值为 0.0001 美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别发行了8,62.5万股B类普通股 和流通股。
2020年12月31日，发起人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付7,187,500股B类普通股的某些对价 的发行成本，面值为每股0.0001美元。2021年2月25日，公司进行了股票分红， 公司发行了1,437,500股B类普通股，总共发行了8,625,000股B类普通股。所有 股和每股金额均已追溯重报，以反映股票分红。
除非法律要求，否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交公司股东表决的所有事项进行投票；前提是只有B类普通股 的持有人才有权在初始 业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命和罢免董事。除非在公司修订和重述的备忘录和公司章程中另有规定，或按照《公司法》或适用的证券交易规则的适用条款 的要求，否则股东表决的任何此类事项都需要经过公司多数的 普通股的赞成票。
B类普通股将在 初始业务合并完成的同时或之后立即以一比一的方式自动转换为A类普通股，但须根据股票细分、股票资本化、 重组、资本重组等进行调整，并按此处的规定进行进一步调整。如果与初始业务合并有关的额外A类普通股或股票挂钩证券被发行或视为已发行，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量 总数将等于此类转换后（在公众 股东赎回A类普通股生效后）已发行A类普通股总数 的20％，包括已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数转换或行使 公司为完成初始业务合并而发行或视为发行的任何股票挂钩证券或权利 ，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券 可在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的A类普通股以及向发起人、高级管理人员或高级管理人员发行的任何私募认股权证 转换营运资金贷款时的董事；前提是这种转换是Founder Shares 永远不会以低于一比一的方式发行。
注意 8 — 认股权证
公共认股权证将在首次公开募股完成后一年和首次业务合并完成后的30天内以每股11.50美元的价格行使；前提是公司根据《证券法》拥有有效的注册声明 ，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书（或者公司允许持有人行使认股权证）在认股权证中规定的情况下 以无现金方式进行协议），此类股票根据持有人居住国的证券法或蓝天法 进行登记、资格或免于登记。认股权证将在业务合并 完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。
18
公司已同意，在可行的情况下，在任何情况下，都不得迟于初始业务 合并结束后的15个工作日，它将尽商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记根据 证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股。在根据认股权证协议的规定到期或赎回认股权证之前，公司将尽其商业上合理的 努力使之生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书 的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的 注册声明在初始业务合并结束后的第 60 个 天之前无效，则认股权证持有人可以根据第 3 (a) 条 “无现金” 行使认股权证 ，直到有有效的注册 声明为止，在公司未能保持有效注册声明的任何时期 9）《证券法》或其他豁免。尽管如此 ，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券 交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则 公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金的基础上” 行使 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则无需申报或 实际维护注册声明，如果公司不这样选择，则在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的 努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。在这种情况下， 每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的每份此类认股权证来支付行使价，该数量等于 (A) 中较小者 乘以 认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价的超出部分乘以 (y)) 公允市场价值和 (B) 0.361。本段中使用的 “公允市场价值” 是指截至认股权证代理人收到行使通知 前一个交易日的10个交易日内，A类普通股的交易量加权 平均价格。
在某些情况下，可以调整 行使价和行使认股权证时可发行的股票数量，包括 股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果 (x) 公司在完成初始业务合并时额外发行 A类普通股或股票挂钩证券，以每股A类普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格低于9.20美元（这种 发行价格或有效发行价格由董事会真诚确定，如果是向公司 发行任何此类股票赞助商或其关联公司，不考虑公司初始股东持有的任何创始人股份，或此类 关联公司（如适用）在发行之前（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益占初始业务合并（扣除赎回）之日可用于为初始业务 合并提供资金的总股权收益及其利息的60％以上，以及 (z) 交易量加权 的平均交易价格公司在20个交易日期间的A类普通股，从公司当天之前的交易日 开始完成其初始业务合并（此类价格，“市值”）低于每股 9.20美元，然后将调整认股权证的行使价（至最接近的美分），等于 市值和新发行价格中较高者的115％，以及下文 “赎回 认股权证的价格” 下所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格普通股等于或超过10.00美元”，“当每股A类普通股的价格 等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 将调整为最接近的美分）分别等于市值和新发行价格 较高者的 100% 和 180%。
每股 A 类普通股的价格等于或超过 18.00 美元时赎回认股权证
一旦 认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 的价格为每份认股权证0.01美元； |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知（“30 天赎回期”）后； 和 |
| ● | 如果， 且前提是截至公司向认股权证持有人发出赎回通知（“参考价值”）之前的30个交易日内，A类普通股在任何20个交易日的最后报告销售价格等于 或超过每股18.00美元（根据股票细分、股本、重组、资本重组等进行调整）。 |
19
每股 A 类普通股的价格等于或超过 10.00 美元时赎回认股权证
一旦 认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份认股权证 0.10美元，前提是至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使 认股权证，并获得该数量的股票，参照赎回日 的商定表格和A类普通股的 “公允市场价值” 确定； |
| ● | 如果， 且仅当参考价值等于或超过每股10.00美元（根据股票细分、股票资本化、 资本重组等进行调整）；以及 |
| ● | 如果 参考价值低于每股18.00美元（根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组 等进行调整），则私募认股权证还必须按照与未偿还的公开 认股权证相同的条件同时赎回，如上所述。 |
注 9 — 公允价值测量
公平 价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入 。层次结构对活跃市场中相同资产 或负债（1级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
截至2023年6月30日 ，赎回后信托账户中持有的剩余美国国债已存入受托人开立的现金 运营账户。下表列出了有关公司在2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的资产和负债 的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值输入 的公允价值层次结构：
| 6月30日 | 报价 处于活动状态 市场 |
意义重大 其他 可观察 输入 |
意义重大 其他 不可观察 输入 |
|||||||||||||
| 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证负债——公开认股证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证负债 — 私人认股证 | ||||||||||||||||
| 可转换票据 — 2022年4月1日 | ||||||||||||||||
| 可转换票据 — 2022年6月6日 | ||||||||||||||||
| 可转换票据 — 2022年12月14日 | ||||||||||||||||
| 认股证负债总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 十二月三十一日 | 报价
处于活跃状态 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
| 2022 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资——货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的投资总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债——公开认股证 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 认股权证负债 — 私人认股证 | ||||||||||||||||
| 可转换票据 — 2022年4月1日 | ||||||||||||||||
| 可转换票据 — 2022年6月6日 | ||||||||||||||||
| 可转换票据 — 2022年12月14日 | ||||||||||||||||
| 认股证负债总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
20
公司使用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行初始估值。由于在活跃 市场中使用了可观察到的市场报价，因此截至2023年6月30日和2022年12月31日的公众 认股权证的后续衡量被归类为二级。
公司使用二项式晶格模拟模型对每个报告期的私募认股权证和可转换本票进行估值 ，公允价值的变化在简明合并运营报表中确认。认股权证负债的估计公平 价值是使用第 3 级输入确定的。二项式期权定价模型中固有的假设 与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率估算其普通股的波动率 。无风险利息 利率基于授予日的美国国债零息票收益率曲线，其到期日与 认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率 ，公司预计历史利率将保持在零。
上述认股权证负债不受合格对冲会计的约束。
第 1、2 和 3 级之间的转账 在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认 。在截至2022年12月31日的年度中，从二级衡量转为一级衡量的证券的价值为348,810,523美元。截至2022年12月31日的一年中，公开发行认股权证公允价值层次结构中的1级向2级转移了172.5万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，证券、认股权证或任何可转换本票的 三个月和六个月中，没有从公允价值层次结构的其他级别转入或转出第三级。
| 在 6月30日 | 在 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 期限（以年为单位） | ||||||||
| 波动性 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
下表提供了有关可转换本票第三级公允价值计量的量化信息：
| 在 6月30日 | 在 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 期限（以年为单位） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
21
| 6月30日 2023 | ||||
| 截至2023年1月1日的公允价值 | $ | |||
| 截至2023年3月31日的季度借款 | ||||
| 收到的收益超过可转换本票初始公允价值 | ( | ) | ||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | |||
| 公开 | 私人 放置 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私募配售 | 公开 | 总计 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 10 — 后续事件
公司评估了在简明合并资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件 。
22
2023年7月18日，该公司、 Legacy Complete Solaria、第一合并子公司、第二合并子公司和Solaria在特别会议上获得批准后，根据合并协议完成了业务合并。收盘时合并完成后，公司更名为 “Complete Solaria, Inc.”
合并结束时， Legacy Complete Solaria 的每股普通股和优先股都被取消并转换为获得的权利： Complete Solaria 普通股的数量等于 (i) 合并总对价 （定义见业务合并协议）除以 (ii) Legacy Complete Solaria 的 的股份总数根据业务合并协议计算，在合并前不久发行和流通的普通股（例如 商数，“每股完全摊薄后的合并对价”），加上相当于认股权证总对价（定义见业务合并协议）的一部分的Complete Solaria认股权证（“Complete Solaria 认股权证”）， 根据此类持有人持有的Legacy Complete Solaria Capital Stock 的已发行和流通股份的百分比按比例计算 Legacy Complete Solaria 资本股票
合并结束时， 所有Legacy Complete Solaria截至该时间之前未偿还的期权和认股权证分别转换为Complete Solaria（“Complete Solaria Options”）和Complete Solaria认股权证的期权 。每份此类Complete Solaria期权 和Complete Solaria认股权证都与Complete Solaria普通股的整股数量（四舍五入至最接近的整股） 相关，等于 (i) 受适用公司期权或认股权证约束的公司普通股数量乘以 乘以 (ii) 每股完全摊薄后的合并对价。每份Complete Solaria期权和Complete Solaria认股权证 的行使价等于 (i) 适用的 Complete Solaria Option 或 Complete Solaria 认股权证的每股行使价除以 (ii) 每股完全摊薄后的合并 对价（四舍五入至最接近的整美分）。
关于合并，
于2023年7月13日，FACT和Legacy Complete Solaria与某些第三方（“卖方”）签订了远期购买协议。
根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务购买多股 FACT A 类普通股
股，总金额等于
与特别会议
会议有关，持有人
7月17日和7月18日，为了获得业务合并的同意，Legacy Complete Solaria、FACT和CSREF Solis Holdings, LLC（“凯雷”） 对业务合并协议以及经修订和重述的认股权证协议签订了修订和重申的同意， 修改了凯雷在Legacy Complete Solaria中进行的强制性可赎回投资的条款。
除FN 12中所述的
投资协议的其他变更外，该修改还加快了投资的赎回日期，该日期之前是
2025年2月14日，修改后的2024年3月31日。此外，作为修正案的一部分，双方签订了
经修订和重述的认股权证协议。作为认股权证协议的一部分，Complete Solaria将向凯雷发放购买
的认股权证，直到
23
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 指的是 Freedom Acquision I Corp. 下列 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。以下讨论 和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就 存在重大差异。在某些情况下，你可以用 等术语来识别前瞻性陈述，比如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或此类术语或其他类似表达的否定词。此类陈述 包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他 陈述。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于我们的其他美国证券交易委员会 （“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2020年12月23日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商 是开曼群岛有限责任公司 Freedom Acquision I LLC（“赞助商”）。
我们首次公开募股（“首次公开募股”）的 注册声明已于 2021 年 2 月 25 日生效。 2021 年 3 月 2 日，我们完成了 34,500,000 个单位的首次公开募股，其中包括行使承销商 的期权，即以首次公开募股价格额外购买 4,500,000 个单位，以支付超额配股（“单位”、 以及单位中包含的 A 类普通股的四分之一 单位中包含一张可赎回认股权证（“公开认股权证”），每单位价格为10.00美元，产生的总收益为 3.45亿美元，产生的发行成本为约1,918万美元，包括约1,208万美元的延期承保 佣金。
在首次公开募股结束的同时 ，我们完成了6,266,667份认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”，以及 与公开认股权证一起的 “认股权证”）的私募配售（“私募配售”），每份与发起人的私募认股权证的价格为1.50美元， 总收益约为940万美元。
首次公开募股和私募完成后，首次公开募股的净收益 和私募的某些收益中约有3.45亿美元（每单位10.00美元）存入了信托账户（“信托账户”）， 位于美国，大陆股票转让和信托公司担任受托人（“Continental”）， 直到24个月在我们完成首次公开募股的周年纪念日，仅投资于美国 “政府 证券”《投资公司法》第2 (a) (16) 条，到期日为185天或更短，或者是符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币 市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。为了降低我们被视为作为未注册投资 公司运营的风险，在首次公开募股完成24个月周年之前，我们指示大陆集团 清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，并将信托 账户中的所有资金以现金形式存入银行存款账户，直到：(i) 业务合并完成，以较早者为准：以及 (ii) 信托账户的分配 ，如下所述。
如果 我们在延期内（定义见下文）没有完成业务合并，我们将 (i) 出于清盘目的停止除了 之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息 信托账户中持有但之前未发放给我们以支付所得税的资金（如果有的话）（减去要支付的最多 100,000 美元的利息）解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）； 和 (iii) 在赎回后尽快进行清算和解散，但须得到其余股东和 董事会的批准，在每种情况下，都要遵守我们在开曼群岛法律下规定索赔的义务的债权人 以及其他适用法律的要求。我们未偿还的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在延期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。
24
最近的事态发展
业务合并协议第二修正案
2023年1月17日，公司、Complete Solaria、First Merger Sub和第二合并子公司签订了修订业务合并协议的 业务合并协议（“第二修正案”）的某些第二修正案。
第二修正案规定，如果公司和Complete Solaria在2023年1月1日之前真诚地确定 业务合并很可能在2023年3月1日之后完成，则公司将被要求准备（在Complete Solaria的合理合作下 ）并向美国证券交易委员会提交一份委托书，据此它将寻求股东批准修改公司的提案 延长公司完成初始业务合并期限的组织文件 (x) 再延长六 (6) 个月，从2023年3月2日到2023年9月2日（最初的业务合并协议规定 将期限从2023年3月1日延长至2023年9月2日）或（y）公司和Complete Solaria可能共同商定的其他期限（最初的业务合并协议没有考虑这样的分支（y））。此外，第二修正案修订了业务 合并协议，将最新的允许协议终止日期（定义见业务合并协议）从2023年9月 1日改为2023年9月2日。
经修订和重述的备忘录和章程修正案
2023 年 2 月 28 日，Freedom 举行了特别股东大会，会上有 35,373,848 股普通股（包括 26,773,848 股 A 类普通股和 8,60,000 股 B 类普通股 的持有人亲自或通过代理人出席，占有权在特别股东大会上投票的 43,125 万股 Freedom 已发行股份中投票权的约 82.02% 2023年1月23日营业结束，也就是股东特别大会的记录日期。截至记录日的已发行的 股包括34,500,000股A类普通股和8,62.5万股B类普通股。
在 股东特别大会上，股东们通过特别决议批准了延期修正提案，该提案延长了 Freedom 必须 (i) 完成合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似业务合并（Freedom 称之为初始业务合并）的日期，(ii) 停止运营，但 如果未能完成此类业务合并，则为 初始业务合并，以及 (iii) 赎回所有 A 类普通股， 包括首次公开募股中出售的部分单位，再延长三个月，从2023年3月2日到2023年6月2日， ，之后每次最多三（3）次再增加一个月（或直到2023年9月2日）（“延期修正案”， 以及可能延长的期限 “延长期限”）。该提案的投票结果如下：
| 对于 | 反对 | 弃权 | ||||||||
| 35,047,305 | 326,543 | 0 | ||||||||
与《延期修正案》有关，公众股东选择以每股10.21美元的赎回价格共赎回23,256,504股A类普通股 ，约占已发行和流通的A类普通股的67.41％，赎回总额约为237,372,952美元。此类赎回后， 信托账户中仍有大约114,759,374美元，A类普通股仍有11,243,496股已流通。
在 股东特别大会上，公众股东还批准了修改Freedom 与作为受托人的Continental之间的信托协议的提案，以反映延期修正案。信托协议修正案规定，Continental 只有在收到 Freedom 就完成初始业务合并或 Freedom 无法在 Freedom 修订和重述的备忘录和公司章程规定的时间范围内或 (y) 在 即较晚的日期 发出的适用指示信后 才应立即开始清算信托账户延期的结束日期以及可能更晚的日期如果大陆集团在此日期之前没有收到上述解雇信 ，则根据修订和重述的备忘录和公司章程获得Freedom股东 的批准。该提案的投票结果如下：
| 对于 | 反对 | 弃权 | ||||||||
| 35,047,305 | 326,543 | 0 | ||||||||
25
Promissory 注
2023 年 2 月 28 日，我们向赞助商发行了一张金额不超过 2100,000 美元的无抵押本票。此类期票 的收益将用于一般工作，其中160万美元是立即提取的，经我们和我们的赞助商双方同意， 如果我们希望将完成业务合并的日期延长到2023年6月2日以后，其中100,000美元可以根据需要提取 ，可以根据需要提取 资本用途。此类期票 不含利息，可在我们的业务合并完成后全额支付。未能在上述指定日期后的五个 个工作日内支付本金或自愿或非自愿破产诉讼的开始应被视为违约事件 ，在这种情况下，本票可能会被加速发行。如果我们 无法在经修订和重述的备忘录和公司章程 （不时修订）中规定的时间范围内完成业务合并，则我们的赞助商应原谅期票，但与我们 首次公开募股相关的信托账户之外持有的任何资金除外。本票的发行是根据经修订的1933年《证券法》第 4 (a) (2) 条所载的注册豁免进行的。
2023 年 5 月 31 日，我们 向赞助商发行了金额不超过 300,000 美元的无抵押本票。该票据不计息，用于 一般营运资金用途。截至2023年6月30日，期票下有30万美元的未偿金额。
运营结果 和已知趋势或未来事件
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动 ，这些活动是为我们的首次公开募股做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的。 我们预计在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 。我们因成为 一家上市公司而产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为2,655,494美元，其中包括1,511,276美元的运营成本，主要包括一般和管理费用，认股权证负债公允价值变动造成的未实现亏损为2,537,572美元，可转换票据公允价值的变动为14,872美元，被我们金额的投资收入1,408,051美元所抵消在信托账户中持有，运营账户的利息 收入为18美元，外币汇兑收益为157美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为2,485,339美元，其中包括我们在信托账户中持有的金额 的投资收入为4,225,267美元，运营账户的利息收入为51美元，外币汇兑收益为179美元，被主要包括一般和管理费用在内的3,131,612美元的运营成本、认股权证公允价值变动的未实现亏损所抵消负债 为3,306,627美元，可转换票据的公允价值变动为272,597美元。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为2,025,986美元，其中包括 认股权证负债公允价值变动产生的未实现收益2,382,667美元，以及我们在信托账户中持有的金额的484,975美元的投资收益，抵消了主要包括一般和管理费用在内的824,081美元的运营 成本、可转换票据公允价值的变化为4,200美元，外币 货币汇兑损失为21,775美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为3,321,266美元，其中包括认股权证 负债公允价值变动产生的未实现收益4,765,334美元，以及我们在信托账户中持有的金额的594,838美元的投资收益，抵消了主要包括一般和管理费用在内的2,022,164美元的运营成本，可转换票据的公允价值变化 4,200 美元，外币 货币汇兑损失为 20,942 美元。
我们 将与我们的首次公开募股和私募相关的认股权证按其公允价值归类为负债 ，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。在行使之前，这些负债在每个余额 表日都需要重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。作为担保负债重新分类 的一部分，我们根据相对公允价值 将最初计入股东赤字的与首次公开募股相关的部分发行成本重新归类为运营报表中金额为575,278美元的支出。
26
流动性 和资本资源
截至2023年6月30日，我们的运营银行账户中有信托账户外的 现金3,251美元，信托账户中持有的118,379,628美元现金用于 企业合并或回购或赎回与之相关的股票，营运资金赤字为10,484,996美元。截至2023年6月30日 ，信托账户中的任何金额均无法如上所述提取。
2022年4月1日和2022年6月6日，我们分别向赞助商发行了金额不超过50万美元的无抵押本票（“赞助商票据”）。 2022年12月14日，我们向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Edward Zeng、 和 Abhishek Bhatia（统称为 “收款人”）发行了金额不超过32.5万美元的无抵押本票（此类票据以及赞助商票据，即 “可转换票据”）。 在我们完成初始业务合并之前，可转换票据的收益可能会不时提取， 将用于一般营运资金用途。可转换票据不含利息，在 (i) 首次公开募股结束后的二十四 (24) 个月（或根据 经修订和重述的备忘录和公司章程条款可能延长的较晚日期）或 (ii) 我们的业务合并完成后，应全额支付。 未能在上述指定日期后的五个工作日内支付本金或自愿或非自愿破产诉讼开始后应被视为违约事件，在这种情况下，可转换票据可能会被加速发行。在我们首次以现金支付 可转换票据的全部或任何部分本金余额之前，我们的赞助商和收款人（如适用）可以选择 将可转换票据的全部本金余额转换为私募认股权证（“转换 认股权证”），每份认股权证可行使我们一股普通股，行使价为每股1.50美元。转换 认股权证的条款将与私募认股权证相同。我们的每位赞助商和收款人都有权获得与转换认股权证相关的某些注册权 。可转换票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条所载的注册豁免 进行的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司与票据相关的借款总额分别为132.5万美元和122.5万美元，其中10万美元是在截至2023年6月30日的三个月 和六个月内提取的。
此外，我们分别于2023年2月28日和2023年5月31日向赞助商发行了金额不超过210万美元和30万美元的无抵押本票， ，详见 “—最新进展——本票”。
我们 可以通过向赞助商或赞助商的关联公司或其某些董事和高级管理人员提供贷款或额外投资来筹集额外资金。赞助商可以但没有义务不时向我们提供其认为合理的任何金额的资金，以满足我们的营运资金需求。但是，无法保证我们将能够获得额外的融资。 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务 在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们 只能在完成业务合并的同时完成此类融资。
如果 我们无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括 但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。 如果有的话，我们无法保证将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。
很担心
关于公司 根据会计准则编纂法典（“ASC”）主题205-40 “财务报表的列报 ——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如附注10 “后续事件” 所进一步讨论的那样，公司已通过 完成业务合并来缓解实质性疑虑，并因此与 Complete Solaria Inc. Complete Inc. 合并 Solaria报告说，其能否在一年内继续作为持续经营企业存在重大怀疑在 2023 年 6 月 30 日财务报表发布之日 之后。未对资产或负债的账面金额进行任何调整。
合同 义务
除下文所述外，我们 没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期 负债。
27
我们 已达成协议，向首次公开募股的承销商支付总额为12,075,000美元的递延费，只有在我们完成业务合并的情况下，这笔费用才会从信托账户中持有的金额中支付 ，但须遵守承销协议的 条款。截至2022年10月25日和2022年11月2日，摩根大通证券有限责任公司和德意志 银行证券公司分别免除了递延承销费中的部分，递延承销费反映在截至2022年12月31日止年度的合并运营报表和合并股东赤字变动表中，以减少与首次公开募股相关的交易成本 。因此，递延承保费减少了9,056,250美元，其中271,687美元显示在合并运营报表中，以减少与首次公开募股相关的交易成本，8,784,563美元计入合并股东赤字变动表中的额外实收资本。由于削减， 应付的未偿延期承保费减少至3,018,750美元。
关键 会计政策
这个 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并 财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并 财务报表要求我们做出估算和判断，以影响未审计的简明合并财务报表中报告的资产、负债、收入和 支出金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。 我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在 情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础， 从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。 正如我们在2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中所讨论的那样，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
A类普通股可能被赎回
根据ASC主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，我们 将可能赎回的A类普通股入账。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股， 要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东赤字。我们的 A 类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，除了资产负债表的股东赤字部分 之外，有待赎回的 分别以赎回价值列报11,243,496股和34,500,000股A类普通股。
衍生品 认股权证负债
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，我们会评估我们所有的金融 工具，包括已发行的股票购买认股权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合 作为嵌入式衍生品的特征。衍生工具的分类，包括此类工具 应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815-40，我们 将与首次公开募股（8,625,000）和私募配售（6,266,667） 相关的14,891,667份认股权证记作衍生权证负债。因此，我们将认股权证工具确认为 公允价值的负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，负债将在每个余额 表日进行重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。私人 配售权证的公允价值是在每个测量日期使用蒙特卡洛模拟估算的。公开认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟估算的 。公开认股权证单独交易后，对公共认股权证 的衡量使用了活跃市场中可观察到的市场报价。
每股普通股净 （亏损）收益
我们 有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分担 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，行使认股权证时可发行的14,891,667股潜在普通股 不包括在摊薄（亏损）收益中，因为认股权证可以偶然行使，而且意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的每股普通股净（亏损）收入与所列期间每股普通股的基本 净（亏损）收入相同。
28
最近的 会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）， 债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体 自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06 取消了 当前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了 与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还引入了与实体 自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对 所有可转换工具使用if转换方法。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的追溯基础上适用， 允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该指南于 2022 年 1 月 1 日起通过。采用亚利桑那州立大学 并未影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。
2016年6月 ，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度报告《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量 》（“ASU 2016-13”）。此更新要求按摊销成本 基准计量的金融资产按预期收取的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息 ，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的预测 。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清更新，包括更改小型申报公司的生效日期 。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期 有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对其简明合并财务报表产生重大影响。
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，都不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响 。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，我们没有任何资产负债表外安排。
JOBS 法案
2012年 Jumpstart Our Business Startups 法案（“JOBS Act”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案 ，我们有权根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的 会计准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的 会计准则。因此， 未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订后的会计 声明的公司相提并论。
此外， 我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他减少报告要求的好处。在 遵守乔布斯法案规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司” 选择依赖此类豁免 ，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第 404 条提供审计师对我们对 财务报告内部控制系统的认证报告，(ii) 提供非新兴增长公司可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的公司，(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何要求 关于强制性审计公司轮换或审计报告补充文件，提供有关 审计和财务报表（审计师讨论和分析）的更多信息，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数 的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到 我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
29
物品 3。有关市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在 《交易法》规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据 《交易法》提交的报告中要求披露的信息， ，并酌情收集此类信息并传达给管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和 首席财务官（“CFO”），以允许及时作出有关必要披露的决定。
在编制这份10-Q表季度报告时，截至2023年6月30日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对我们的披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日， 我们的披露控制和程序无效，这完全是由于我们的认股权证 和A类普通股的分类存在错误，我们对与复杂金融工具会计相关的财务 报告的内部控制存在重大缺陷。此外，在2022年第二季度，公司最初没有正确核算和分类可转换 本票、应计费用和应付账款以及外汇交易。为了应对这一重大弱点， 我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来修复和改善我们对财务报告的内部 控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们 计划加强我们的评估和实施适用于我们未经审计的简明财务报表的会计准则的系统， 包括通过我们的人员和第三方专业人员加强分析，我们就复杂的会计 应用程序向他们咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措 最终会产生预期的效果。因此，管理层认为，这份 10-Q表季度报告中包含的简明财务报表在所有重大方面公平地反映了 各期的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在本 表10-Q表季度报告所涵盖的财政年度季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
30
第二部分-其他信息
第 1 项。 法律诉讼
没有。
第 1A 项。 风险因素。
截至本10-Q表季度报告发布之日 ，我们在2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告 中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他 风险因素。
项目 2.未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项
使用 的收益
2021年3月2日，我们以每单位10.00美元的价格完成了34,500,000个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的 A类普通股，“公开股”）的首次公开募股，总收益 约为3.45亿美元。
在首次公开募股中 ，我们产生的发行成本约为1,918万美元，其中包括约1,208万美元的递延承销佣金。其他产生的发行成本主要包括与 首次公开募股相关的准备费。在扣除承销折扣和佣金（不包括递延部分，该金额将在公司初始业务合并完成后支付 ）和首次公开募股费用后， 首次公开募股净收益中的3.45亿美元以及私募配售 配售认股权证（或首次公开募股中出售的每单位10.00美元）的部分收益被存入信托账户。 首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，如本10-Q表季度报告 其他地方所述。正如本10-Q表季度报告的其他部分所述，与 延期修正案有关，公众股东选择以每股10.21美元的赎回价格 赎回总共23,256,504股A类普通股，约占已发行和流通的A类普通股的67.41％，赎回总额约为237,372,952美元。此类赎回后，信托账户中还剩下约114,759,374美元。
正如我们在与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述 ，首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。
第 3 项。 优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
31
第 6 项。 展品。
| 附录 编号 | 描述 | |
| 2.1 | 公司、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub IILLC和Complete Solaria, Inc. 于2023年1月17日签署的业务合并协议第二修正案（参照公司于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1）。 | |
| 3.1 | 经修订和重述的备忘录和公司章程修正案（参照公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1，纳入此处）。 | |
| 10.1 | 公司与作为受托人的大陆股票转让和信托公司于2023年2月28日签订的投资管理信托协议修正案（参照公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1，纳入此处）。 | |
| 10.2 | 2023年2月28日向Freedom Accucision I LLC发行的期票（参照公司于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1，纳入此处）。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |
32
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告。 在本报告上正式授权 第四2023 年 8 月的那一天。
| 完整的 SOLARIA, INC. | ||
| 来自： | /s/ 威尔·安德森 | |
| 姓名： | 威尔·安德森 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
33
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告。 在本报告上正式授权 第四2023 年 8 月的那一天。
| 完整的 SOLARIA, INC. | ||
| 来自： | /s/ Brian Wuebbels | |
| 姓名： | Brian Wuebbels | |
| 标题： | 首席财务官 | |
34