lov-202306300001705338假的2023Q212 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2023#ImpairmentOfIntangibleAssetsIndefinitelivedExcludingGoodwillhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ImpairmentOfIntangibleAssetsIndefinitelivedExcludingGoodwill00017053382023-01-012023-06-300001705338DEI: adrMember2023-01-012023-06-300001705338美国通用会计准则:普通股成员2023-01-012023-06-3000017053382023-08-08xbrli: 股票00017053382023-06-30iso421:USD00017053382022-12-31iso421:EURxbrli: 股票00017053382023-04-012023-06-3000017053382022-04-012022-06-3000017053382022-01-012022-06-30iso421:USDxbrli: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
截至的季度期间 2023年6月30日
或者
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会档案编号 001-38252
Spark网络SE
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| | | | | |
德国 | 不适用 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
Kohlfurter Stra41/43 柏林 德国 | 10999 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(+49) 30868000
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
每股美国存托股占普通股的十分之一 | | 爱 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
普通股,每股面值1.00欧元* | | | | |
* 不用于交易目的,仅与根据美国证券交易委员会的要求注册美国存托股份有关。
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的☒不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | | ☐ | | 加速过滤器 | | ☒ |
非加速过滤器 | | ☐ | | 规模较小的申报公司 | | ☒ |
新兴成长型公司 | | ☐ | | | | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐没有 ☒
截至2023年8月8日,已发行普通股的数量为 2,625,475.
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东(赤字)权益简明合并报表 | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 8 |
| 附注1-重要会计政策的列报基础和摘要 | 8 |
| 附注 2-收入 | 9 |
| 附注3-所得税 | 10 |
| 附注4-商誉和无形资产 | 10 |
| 附注5-应计费用和其他负债 | 12 |
| 附注6-债务 | 13 |
| 附注7-意外开支 | 14 |
| 附注8-金融工具和公允价值计量 | 15 |
| 附注 9-股票薪酬 | 15 |
| 注 10-后续事件 | 17 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| | |
第二部分 | | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
第 5 项。 | 其他信息 | 29 |
第 6 项。 | 展品 | 30 |
| 签名 | 32 |
| | |
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表
Spark网络SE
简明合并资产负债表(未经审计)
(以千计,共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
资产 | | | | | | |
流动资产: | | | | | | |
现金和现金等价物 | | | | $ | 5,683 | | | $ | 11,438 | |
减去美元备抵后的应收账款566和 $85,分别地 | | | | 5,473 | | | 5,154 | |
预付费用 | | | | 3,166 | | | 3,514 | |
其他流动资产 | | | | 1,654 | | | 1,557 | |
流动资产总额 | | | | 15,976 | | | 21,663 | |
不动产和设备,扣除累计折旧美元5,474和 $4,782,分别地 | | | | 5,769 | | | 4,956 | |
善意 | | | | 98,620 | | | 119,276 | |
无形资产,扣除累计摊销额 $17,425和 $16,798,分别地 | | | | 10,393 | | | 13,299 | |
| | | | | | |
其他资产 | | | | 4,028 | | | 5,183 | |
总资产 | | | | $ | 134,786 | | | $ | 164,377 | |
负债和股东赤字 | | | | | | |
流动负债: | | | | | | |
债务 | | | | $ | 94,197 | | | $ | 94,817 | |
应付账款 | | | | 7,142 | | | 6,487 | |
递延收入 | | | | 27,401 | | | 28,085 | |
应计费用和其他流动负债 | | | | 27,611 | | | 24,247 | |
流动负债总额 | | | | 156,351 | | | 153,636 | |
| | | | | | |
递延所得税负债 | | | | 368 | | | 409 | |
其他负债 | | | | 16,697 | | | 17,118 | |
负债总额 | | | | 173,416 | | | 171,163 | |
意外开支(注7) | | | | | | |
股东赤字: | | | | | | |
普通股,€1.00标称价值; 3,992,078授权股份; 2,661,386已发行的股票; 2,625,476和 2,623,820截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股份 | | | | 3,064 | | | 3,064 | |
库存股,欧元1.00标称价值; 35,910截至2023年6月30日的股票以及 37,566截至2022年12月31日的股票 | | | | (40) | | | (42) | |
额外的实收资本 | | | | 224,915 | | | 224,506 | |
累计赤字 | | | | (275,878) | | | (244,593) | |
累计其他综合收益 | | | | 9,309 | | | 10,279 | |
股东赤字总额 | | | | (38,630) | | | (6,786) | |
负债总额和股东赤字 | | | | $ | 134,786 | | | $ | 164,377 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Spark网络SE
简明合并运营报表和综合亏损表(未经审计)
(以千计,股票和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
收入 | | | | $ | 41,202 | | | $ | 48,035 | | | $ | 82,541 | | | $ | 97,942 | |
运营成本和支出: | | | | | | | | | | |
收入成本,不包括折旧和摊销 | | | | 22,790 | | | 36,356 | | | 50,082 | | | 70,602 | |
其他运营费用 | | | | 18,920 | | | 14,520 | | | 32,426 | | | 29,955 | |
折旧和摊销 | | | | 625 | | | 577 | | | 1,243 | | | 1,180 | |
无形资产减值 | | | | 21,847 | | | — | | | 22,947 | | | — | |
运营成本和支出总额 | | | | 64,182 | | | 51,453 | | | 106,698 | | | 101,737 | |
营业亏损 | | | | (22,980) | | | (3,418) | | | (24,157) | | | (3,795) | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | | |
利息收入 | | | | 7 | | | — | | | 47 | | | — | |
利息支出 | | | | (4,065) | | | (2,706) | | | (7,922) | | | (9,588) | |
外币交易的收益(亏损) | | | | (216) | | | (2,441) | | | 464 | | | (3,208) | |
其他收入(支出) | | | | 276 | | | (3) | | | 276 | | | 260 | |
其他支出总额,净额 | | | | (3,998) | | | (5,150) | | | (7,135) | | | (12,536) | |
所得税前亏损 | | | | (26,978) | | | (8,568) | | | (31,292) | | | (16,331) | |
所得税优惠(费用) | | | | 52 | | | (193) | | | 7 | | | 99 | |
净亏损 | | | | (26,926) | | | (8,761) | | | (31,285) | | | (16,232) | |
其他综合(亏损)收入: | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | | | | 145 | | | 3,880 | | | (970) | | | 4,973 | |
综合损失 | | | | $ | (26,781) | | | $ | (4,881) | | | $ | (32,255) | | | $ | (11,259) | |
| | | | | | | | | | |
每股亏损: | | | | | | | | | | |
每股基本亏损 | | | | $ | (10.26) | | | $ | (3.35) | | | $ | (11.92) | | | $ | (6.20) | |
摊薄后的每股亏损 | | | | $ | (10.26) | | | $ | (3.35) | | | $ | (11.92) | | | $ | (6.20) | |
| | | | | | | | | | |
加权平均已发行股数: | | | | | | | | | | |
基本 | | | | 2,625,476 | | | 2,617,397 | | | 2,625,137 | | | 2,617,397 | |
稀释 | | | | 2,625,476 | | | 2,617,397 | | | 2,625,137 | | | 2,617,397 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Spark网络SE
股东(赤字)权益简明合并报表(未经审计)
(以千计,共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年6月30日的三个月 |
| | | | 普通股 | | 国库股 | | | | | | | | |
| | | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累积的 赤字 | | 累计其他综合收益 | | 总计 股东们 赤字 |
截至2023年4月1日的余额 | | | | 2,661,386 | | | $ | 3,064 | | | (35,910) | | | $ | (40) | | | $ | 224,664 | | | $ | (248,952) | | | $ | 9,164 | | | $ | (12,100) | |
基于股票的薪酬 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 251 | | | — | | | — | | | 251 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,926) | | | — | | | (26,926) | |
外币折算调整 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 145 | | | 145 | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | | | 2,661,386 | | $ | 3,064 | | | (35,910) | | | $ | (40) | | | $ | 224,915 | | | $ | (275,878) | | | $ | 9,309 | | | $ | (38,630) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年6月30日的三个月 |
| | | | 普通股 | | 国库股 | | | | | | | | |
| | | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累积的 赤字 | | 累计其他综合收益 | | 总计 股东们 公正 |
截至2022年4月1日的余额 | | | | 2,661,386 | | | $ | 3,064 | | | (43,989) | | | $ | (48) | | | $ | 223,605 | | | $ | (207,874) | | | $ | 8,070 | | | $ | 26,817 | |
基于股票的薪酬 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 490 | | | — | | | — | | | 490 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,761) | | | — | | | (8,761) | |
外币折算调整 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,880 | | | 3,880 | |
截至2022年6月30日的余额 | | | | 2,661,386 | | | $ | 3,064 | | | (43,989) | | | $ | (48) | | | $ | 224,095 | | | $ | (216,635) | | | $ | 11,950 | | | $ | 22,426 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年6月30日的六个月 |
| | | | 普通股 | | 国库股 | | | | | | | | |
| | | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累积的 赤字 | | 累计其他综合收益 | | 总计 股东们 公正 |
2023 年 1 月 1 日的余额 | | | | 2,661,386 | | | $ | 3,064 | | | (37,566) | | | $ | (42) | | | $ | 224,506 | | | $ | (244,593) | | | $ | 10,279 | | | $ | (6,786) | |
基于股票的薪酬 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 424 | | | — | | | — | | | 424 | |
根据股票计划发行的库存股 | | | | | | | | 1,656 | | | 2 | | | (15) | | | | | | | (13) | |
净亏损 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,285) | | | — | | | (31,285) | |
外币折算调整 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (970) | | | (970) | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | | | 2,661,386 | | | $ | 3,064 | | | (35,910) | | | $ | (40) | | | $ | 224,915 | | | $ | (275,878) | | | $ | 9,309 | | | $ | (38,630) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年6月30日的六个月 |
| | | | 普通股 | | 国库股 | | | | | | | | |
| | | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累积的 赤字 | | 累计其他综合收益 | | 总计 股东们 公正 |
2022 年 1 月 1 日的余额 | | | | 2,661,386 | | | $ | 3,064 | | | (43,989) | | | $ | (48) | | | $ | 223,103 | | | $ | (200,403) | | | $ | 6,977 | | | $ | 32,693 | |
基于股票的薪酬 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 992 | | | — | | | — | | | 992 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,232) | | | — | | | (16,232) | |
外币折算调整 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,973 | | | 4,973 | |
截至2022年6月30日的余额 | | | | 2,661,386 | | | $ | 3,064 | | | (43,989) | | | $ | (48) | | | $ | 224,095 | | | $ | (216,635) | | | $ | 11,950 | | | $ | 22,426 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Spark网络SE
简明合并现金流量表(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 |
净亏损 | | $ | (31,285) | | | $ | (16,232) | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | | | | |
折旧和摊销 | | 1,243 | | | 1,180 | |
无形资产减值 | | 22,947 | | | — | |
有形和无形资产损失 | | — | | | 30 | |
外币交易的未实现(收益)亏损 | | (140) | | | 3,837 | |
股票薪酬支出 | | 424 | | | 992 | |
债务发行成本的摊销和债务折扣的增加 | | 1,124 | | | 1,343 | |
非现金 PIK 利息 | | 83 | | | — | |
债务消灭造成的损失 | | — | | | 3,964 | |
递延所得税支出 | | (40) | | | (158) | |
信贷损失准备金 | | 44 | | | 256 | |
非现金租赁费用 | | 1,134 | | | 1,092 | |
经营资产和负债的变化: | | | | |
应收账款 | | (329) | | | 326 | |
预付费用和其他流动资产 | | 285 | | | (2,687) | |
其他资产 | | 55 | | | (5) | |
应付账款、应计费用和其他流动负债 | | 3,838 | | | (2,980) | |
其他负债 | | (1,113) | | | (1,045) | |
递延收入 | | (940) | | | (608) | |
用于经营活动的净现金 | | $ | (2,670) | | | $ | (10,695) | |
| | | | |
资本支出 | | (1,393) | | | (1,268) | |
| | | | |
用于投资活动的净现金 | | $ | (1,393) | | | $ | (1,268) | |
| | | | |
债务收益,扣除折扣和发行成本 | | $ | — | | | $ | 97,750 | |
偿还债务 | | (1,250) | | | (85,552) | |
支付给第三方的债务发行成本 | | — | | | (3,531) | |
支付提前清偿债务费用 | | — | | | (893) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
融资活动提供的(用于)净现金 | | $ | (1,250) | | | $ | 7,774 | |
| | | | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | | (5,313) | | | (4,189) | |
汇率波动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | | (439) | | | (613) | |
现金和现金等价物及限制性现金的净减少 | | $ | (5,752) | | | $ | (4,802) | |
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | | 11,569 | | | 16,279 | |
期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | | $ | 5,817 | | | $ | 11,477 | |
| | | | |
现金流信息的补充披露: | | | | |
支付利息的现金,包括提前偿还的债务费用0和 $893,分别地 | | $ | 6,713 | | | $ | 5,107 | |
为所得税支付的现金 | | $ | 260 | | | $ | 2,538 | |
非现金投资和融资活动: | | | | |
| | | | |
| | | | |
应付账款和应计负债中的财产和设备 | | $ | 279 | | | $ | 69 | |
债务修正PIK费用已添加到本金余额中 | | $ | 250 | | | $ | — | |
| | | | |
将现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表进行对账 | | 6月23日 | | 12 月 22 日 |
现金和现金等价物 | | $ | 5,683 | | | $ | 11,438 | |
限制性现金包含在其他流动资产中 | | 134 | | | 131 | |
简明合并现金流量表中显示的现金及现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 5,817 | | | $ | 11,569 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Spark网络SE
简明合并财务报表附注(未经审计)
注意事项 1。 重要会计政策的列报基础和摘要
业务描述
Spark Networks SE(“公司”)是社交约会平台领域的领导者,旨在建立有意义的关系,重点关注40岁以上的人口和基于信仰的隶属关系,包括Zoosk、EliteSingles、SilverSingles、Christian Mingle、Jdate和JSwipe等。该公司的品牌专为优质的约会而量身定制,真正的用户在安全舒适的环境中寻找爱情和陪伴.公司总部设在德国,在美国拥有重要的公司业务,包括行政领导、会计和财务。除非上下文另有明确说明,否则 “公司”、“Spark Networks”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指Spark Networks SE及其合并子公司。
列报和合并的基础
公司根据美国公认的会计原则(“U.S. GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的适用规章制度编制合并财务报表。简明合并财务报表包括公司及其所有全资子公司的账目。公司间往来业务和余额已在合并中被清除。
管理层认为,未经审计的简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的,管理层认为,这些调整包括正常和经常性调整,是公允列报公司资产负债表、运营和综合亏损表、股东权益表和所列期间现金流量表所必需的。中期业绩不一定代表公司整个财年的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(“2022年10-K表”)中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。在确定:收入储备、递延所得税资产估值补贴、未确认的税收优惠、虚拟股票期权计划的分类和衡量以及商誉和无限期无形资产的年度减值测试时,需要进行大量的估计和假设。公司根据历史经验、对未来事件的预期以及它认为在这种情况下合理的其他各种因素,持续评估其估计和判断,并在必要时对其进行修改。实际结果可能与原始估计值或修订后的估计值有所不同。
流动性和资本资源
继续关注
公司的财务报表是根据美国公认会计原则编制的,该会计原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至财务报表发布之日,人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。得出这一结论的主要条件和事件是,公司造成了运营损失,收入继续下降,其Zoosk商誉和无形资产产生了减值费用,运营现金流出,营运资金短缺。根据这些条件和事件,我们可能无法遵守融资协议中的契约(见附注6)。未来12个月的债务),特别与最大杠杆率契约有关。公司计划通过实施额外的成本削减措施来缓解这些情况和事件,以减少我们的运营费用并优化我们的净营运资金和利润。
2023年3月29日,我们与贷款机构MGG Investment Group LP签订了修正和宽容协议,原因是没有提供附有报告和意见的财务报表,其中不包括任何对继续经营企业的能力表示严重怀疑的保留意见、例外情况或解释性段落(“Event of
默认”)。除其他条款外,本协议包含在宽容期内(定义为协议签订之日至2023年5月15日较早者)内的条款,或 发生终止事件(定义见修正和宽容协议),我们的贷款人同意不就该违约事件行使任何补救措施。基于这些事实和情况,我们在未经审计的简明合并资产负债表中将债务从长期债务重新归类为流动债务。2023年5月15日,我们与MGG签订了《宽容协议》第1号修正案,根据该修正案,宽容期延长至2023年5月25日或终止事件发生时较早的日期。
2023年5月25日,公司签订了宽容协议第2号修正案(“第二修正案”),该修正案将宽容期终止日期延长至2023年6月15日,并取消了公司未能向抵押代理人交付控制协议(尚无实际意义)的宽容期限。未对融资协议进行其他更改。
2023年6月15日,公司签订了《宽容协议》(“第三修正案”)的第3号修正案,将宽容期终止日期延长至2023年7月14日,前提是(i)在2023年6月19日之前,向MGG提交聘书,任命Ankura Consulting Group, LLC(“Ankura”)的一名个人为特别项目官员,(ii)在2023年6月30日之前,公司必须使其财务顾问将向MGG提供自下而上的分步运营绩效改善计划,该计划具有完全集成的财务模型,包括重组选择以及公司的未来资本和流动性要求(“过渡计划”),(iii)在2023年7月7日之前,公司董事会批准过渡计划;(iv)在2023年7月7日之前,公司必须聘请审计师提供 IDW-S6 意见。
2023年7月14日,公司签订了宽容协议第4号修正案(“第四修正案”),将宽容期的终止日期延长至2023年7月21日。
2023年7月21日,公司签订了宽容协议第5号修正案(“第五修正案”),将宽容期终止日期延长至2023年7月28日更令人宽容的是,公司在十二个月内未能达到最低营销支出要求.
2023年7月28日,公司签订了宽容协议第6号修正案(“第六修正案”),将宽容期的终止日期延长至2023年8月4日。
2023年8月4日,公司签订了《宽容协议》(“第七修正案”)第7号修正案,将宽容期终止日期延长至2023年8月11日,并增加了公司未能维持最低流动性的宽容。
2023年8月11日,公司签订了宽容协议第8号修正案(“第八修正案”),将宽容期终止日期延长至2023年9月1日。
如果我们无法延长宽容期或重新谈判融资协议的某些条款,我们的贷款人可以宣布当时未偿贷款的全部或任何部分加速到期和应付,包括未偿贷款的总本金、应计和未付利息,以及融资协议下的所有费用、保费和其他应付金额。 我们的贷款人还可以要求我们和为我们的债务提供担保的子公司全额偿还债务,并在我们和子公司担保人的所有资产发生违约事件后作为有担保方行使所有可用的补救措施,这些资产作为我们债务的抵押品,包括取消和处置我们和子公司担保人的资产。如果提出任何此类要求,就无法保证我们的资产足以全额偿还债务;如果根据这样的要求,我们的资产不足以全额偿还债务,如果我们无法与贷款人达成令人满意的重组债务的安排,那么公司可能的结果将包括申请破产或被迫破产。如果发生任何此类事件,我们为运营提供资金的能力可能会受到严重损害。
最近通过的会计公告
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,以及截至本报告提交之日,财务会计准则委员会没有发布任何对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的新会计公告。
注意事项 2。 收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
(以千计) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
订阅收入 | | $ | 39,295 | | | $ | 45,975 | | | $ | 78,656 | | | $ | 93,517 | |
虚拟货币收入 | | 1,287 | | | 1,440 | | | 2,619 | | | 2,965 | |
广告收入 | | 620 | | | 620 | | | 1,266 | | | 1,460 | |
总收入 | | $ | 41,202 | | | $ | 48,035 | | | $ | 82,541 | | | $ | 97,942 | |
根据收入的产生地,按地理位置分列的收入包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | | |
(以千计) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
美国 | | $ | 29,187 | | | $ | 32,616 | | | $ | 58,123 | | | $ | 66,047 | | | |
德国 | | 253 | | | 278 | | | 506 | | | 562 | | | |
世界其他地区 | | 11,762 | | | 15,141 | | | 23,912 | | | 31,333 | | | |
总收入 | | $ | 41,202 | | | $ | 48,035 | | | $ | 82,541 | | | $ | 97,942 | | | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司确认了美元26.7百万和美元33.5截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别包含在递延收入余额中的百万收入。
注意事项 3。 所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,公司记录的所得税优惠为美元0.1百万,所得税支出为美元0.2分别为百万,这反映了有效税率为 0.2% 和 (2.3)%,分别为。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司记录的所得税优惠为美元0.0百万和美元0.1分别为百万,这反映了有效比率为 0.0% 和 0.6分别为%。截至2023年6月30日的三个月和六个月中,准备金的变化主要是由该公司受益于美国司法管辖区年初至今的亏损所致。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司对美国、以色列和德国的某些递延所得税资产都有估值补贴。公司每季度评估递延所得税资产是否可变现,这需要做出重大判断。公司会考虑所有可用的正面和负面证据,包括历史经营业绩和对未来经营业绩的预期。公司打算维持这些估值补贴,直到有足够的证据支持撤销全部或部分估值补贴。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的资金为美元4.5百万和美元4.5未确认的税收优惠分别为百万美元。其中 $4.5截至2023年6月30日,数百万美元的未确认税收优惠,美元1.9百万美元如果被确认,将影响有效税率,而美元2.9百万美元将导致估值补贴增加。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司已录得美元1.0百万和美元0.8与未确认的税收优惠有关的利息和罚款分别为百万美元。该公司的政策是将利息和罚款归类为所得税支出的组成部分。
当然,公司可能会接受德国、美国联邦和州、以色列、法国、英国及其运营所在的其他外国税务机关的审计。这些审计不时会产生拟议的评估。该公司在2020年接到通知,以色列税务机关正在对Spark Networks Ltd.的2018-2019纳税年度进行审计。该实体的活动微乎其微,尽管我们预计不会有负面结果,但任何潜在的发现都将导致净营业亏损结转减少,净营业亏损结转额度为其提供了全额估值补贴。公司获悉,德国税务机关正在对Spark SE的2017-2018纳税年度进行审计,对Spark GmbH进行2016-2018纳税年度的审计。2022年第四季度,我们收到了德国税务机关的报告草稿,我们预计不会进行任何实质性评估。
根据德国、美国联邦、州、地方和其他外国审计的现状,公司预计在未来12个月内,由于税务审计的结算和/或诉讼时效的到期,未确认的税收优惠金额不会显著减少。
注意事项 4。 商誉和无形资产
公司在每年的第四季度完成年度商誉减值测试,如果触发事件表明其一个或多个申报单位可能出现减值,则更频繁地完成年度商誉减值测试。在截至2023年6月30日的三个月中,由于公司的财务预测下调,公司发现了与商誉和无形资产相关的减值触发事件。
善意
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中商誉账面金额的变化:
| | | | | | | | |
(以千计) | | |
截至2023年1月1日的余额 | | $ | 119,276 | |
减值费用 | | (20,667) | |
货币折算的影响 | | 11 | |
截至2023年6月30日的余额 | | $ | 98,620 | |
| | |
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | | $ | 134,744 | |
减值费用 | | — | |
货币折算的影响 | | (51) | |
截至2022年6月30日的余额 | | $ | 134,693 | |
在截至2023年6月30日的三个月中,公司对Spark和Zoosk报告部门进行了减值分析。商誉减值测试得出的结论是,Spark申报单位的公允价值超过了账面金额,没有确认商誉减值。分配给 Spark 申报单位的商誉为 $24.4百万。对于 Zoosk 申报单位,公允价值不超过账面价值,公司记录的减值费用为 $20.7百万。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,没有确认任何减值费用。
公司商誉的累计减值损失总额为美元120.6截至 2023 年 6 月 30 日的百万美元和99.9截至2022年12月31日,为百万。
无形资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日,无形资产包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年6月30日 |
(以千计) | | | | 总账面金额 | | 累计减值费用 | | 累计摊销 | | 货币折算对账面金额的影响 | | 净账面金额 |
无限期存续的无形资产: | | | | | | | | | | | | |
品牌和商标 | | | | $ | 63,800 | | | $ | (53,431) | | | | | $ | — | | | $ | 10,369 | |
寿命长的无形资产: | | | | | | | | | | | | |
品牌和商标 | | | | 86 | | | — | | | (61) | | | (1) | | | 24 | |
获得的技术 | | | | 5,910 | | | — | | | (5,910) | | | — | | | — | |
客户关系 | | | | 10,780 | | | — | | | (10,780) | | | — | | | — | |
许可证和域名 | | | | 205 | | | — | | | (204) | | | (1) | | | — | |
其他 | | | | 470 | | | — | | | (470) | | | — | | | — | |
无形资产总额 | | | | $ | 81,251 | | | $ | (53,431) | | | $ | (17,425) | | | $ | (2) | | | $ | 10,393 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
(以千计) | | | | 总账面金额 | | 累计减值费用 | | 累计摊销 | | 货币折算对账面金额的影响 | | 净账面金额 |
无限期存续的无形资产: | | | | | | | | | | | | |
品牌和商标 | | | | $ | 63,800 | | | $ | (51,151) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,649 | |
寿命长的无形资产: | | | | | | | | | | | | |
品牌和商标 | | | | 86 | | | — | | | (58) | | | (2) | | | 26 | |
获得的技术 | | | | 5,910 | | | — | | | (5,286) | | | — | | | 624 | |
客户关系 | | | | 10,780 | | | — | | | (10,780) | | | — | | | — | |
许可证和域名 | | | | 205 | | | — | | | (204) | | | (1) | | | — | |
其他 | | | | 470 | | | — | | | (470) | | | — | | | — | |
无形资产总额 | | | | $ | 81,251 | | | $ | (51,151) | | | $ | (16,798) | | | $ | (3) | | | $ | 13,299 | |
在截至2023年6月30日的三个月中,公司确认的减值费用为美元1.2由于收入预期进一步降低,与Zoosk商品名相关的百万美元.在截至2022年6月30日的三个月中,有 不减值费用。公司根据未来现金流的现值,使用收益法,特别是特许权使用费减免法,估算了公允价值。该公司使用的特许权使用费率为 3% 和加权平均资本成本 33% 以估算Zoosk商品名称的公允价值.
在截至2023年6月30日的六个月中,公司确认的减值费用为美元2.3与Zoosk商品名相关的百万美元.在截至2022年6月30日的六个月中,有 不减值费用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,摊销费用为美元0.3百万和美元0.3分别为百万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,摊销费用为美元0.6百万和美元0.6分别是百万。
注意事项 5。 应计费用和其他负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日,应计费用和其他流动负债包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
应计广告 | | $ | 5,972 | | | $ | 6,257 | |
应计员工薪酬和福利 | | 3,123 | | | 1,614 | |
应计的专业费用 | | 1,047 | | | 944 | |
应计服务提供商 | | 1,830 | | | 1,501 | |
应计增值税、销售税和其他非收入税 | | 10,559 | | | 9,078 | |
应缴所得税的当期部分 | | 1,295 | | | 1,812 | |
租赁负债的流动部分 | | 2,195 | | | 2,422 | |
其他 | | 1,590 | | | 619 | |
应计费用和其他流动负债 | | $ | 27,611 | | | $ | 24,247 | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,其他负债包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
延期向Zoosk的股东付款 | | $ | 13,299 | | | $ | 12,716 | |
租赁负债,减去流动部分 | | 463 | | | 1,416 | |
转租保证金 | | 692 | | | 1,038 | |
其他 | | 2,243 | | | 1,948 | |
其他负债 | | $ | 16,697 | | | $ | 17,118 | |
注意事项 6。债务
MGG 定期贷款协议
2022年3月11日,公司与其子担保方、贷款方Zoosk, Inc.和Spark Networks, Inc. 签订了融资协议(“融资协议”),以及作为行政代理人和抵押代理人的MGG Investment Group LP(“MGG”)(“定期贷款”)。融资协议规定了优先担保定期贷款 $100.0百万。公司的所有资产基本上都是作为抵押品进行质押的。定期贷款下的借款利率等于伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金 7.5每年百分比。所得款项用于全额偿还Blue Torch Finance LLC贷款机制下的所有未偿还款项。未偿还的本金将按季度偿还,金额为美元1.25百万美元从截至2023年6月30日的季度开始至2025年3月31日,还有美元2.50百万美元从截至2025年6月30日的季度开始及以后。
定期贷款的发放折扣为 2.0$本金总额的百分比100.0百万。交易成本和管理费用为 $3.5百万和美元0.3收盘时分别支付了100万美元。通过有效利率法,定期贷款的折扣和管理费用摊销至2027年3月11日(“到期日”)到期的合并运营和综合亏损报表中的利息支出。定期贷款的实际利息为 10.1%。此外,根据定期贷款的条款,在要求向贷款人提交年度财务报表后的5天内,从2022财年经审计的财务报表交付开始,公司必须预先偿还贷款本金,金额等于最近完成的财年超额现金流的百分比。
融资协议要求维持以下财务契约:(i) 季度杠杆率不大于 4.50截至2022年6月30日的季度为1.00, 4.25到 2023 年 6 月 30 日至 1 点, 3.75到 2024 年 6 月 30 日至 1 点, 3.25到 2025 年 6 月 30 日至 1 点, 2.75到 2026 年 6 月 30 日之前到 1 点 2.25在贷款到期日之前降至1.00;(ii)营销效率比率小于 1.36截至2022年6月30日的季度至贷款到期日的季度为1.00;以及(iii)最低流动性为美元5.0随时都有百万。此外,融资协议还包含许多契约,除其他外,这些契约限制了公司及其子公司的以下能力:承担额外债务、建立留置权、进行合并或合并、出售或转让资产、支付股息和分配、股票回购、进行某些收购、与关联公司进行某些交易以及改变业务范围。
2022年8月5日,公司签订了融资协议修正案,该修正案由截至2022年8月19日的融资协议某些经修订和重述的第1号修正案(“第1号修正案”)进行了修订和重述。第1号修正案修订了与季度杠杆率相关的某些财务契约,并要求公司将季度杠杆率维持在不高于 6.50到 2022 年 12 月 31 日至 1 点,以及 6.25截至2023年3月31日的季度为1.00。剩余的季度杠杆率没有变化。该修正案还要求公司在截至2022年12月31日的财政季度结束的连续十二个月期间(从截至2022年12月31日的财政季度开始)的最低营销支出不低于美元80.0百万。就修正案而言,公司支付了一美元0.32022年8月的百万美元修改费,将在贷款剩余期限内作为利息支出摊销。
此外,第1号修正案修改了定期贷款利息的保证金,使其设定在基于杠杆率计算期限的水平。具体而言,从2022年8月5日到2023年6月30日,利润率应为 7.5% 或 8.5根据杠杆比率大于或等于,分别按参考利率或伦敦银行同业拆借利率计算的百分比 4.25到 1.00,或 7.0% 或 8.0根据杠杆率小于,分别为参考利率或伦敦银行同业拆借利率的百分比 4.25到 1.00,在 2023 年 6 月 30 日之后,利润率应为 7.5% 或 8.5根据杠杆比率大于或等于,分别按参考利率或伦敦银行同业拆借利率计算的百分比 3.75到 1.00,或 7.0% 或 8.0根据杠杆率小于,分别为参考利率或伦敦银行同业拆借利率的百分比 3.75到 1.00。
2023年6月15日,公司签订了融资协议修正案,该修正案由截至2023年6月15日的《宽容协议和融资协议》第3号修正案(“第3号修正案”)进行了修订和重申。该修正案包括修改费 $0.3百万美元将在2023年6月15日生效的第3号修正案的本金余额中以实物形式支付(“PIK费用”)。PIK费用将在贷款的剩余期限内作为利息支出摊销。此外, 2.0利息的百分比将被递延并添加到定期贷款的本金余额中,以便在最终到期时支付。
截至2023年6月30日,定期贷款的未偿本金余额和摊销成本基准为美元99.0百万和美元94.2分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,本金支付的现金为美元1.25和
$1.25分别为百万。与定期贷款相关的利息支出组成部分包括债务发行成本的摊销、修改费和债务折扣。截至2023年6月30日,与PIK费用相关的定期贷款余额资本化的递延利息为美元0.08百万。
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告包括一份带有解释性段落的意见,对公司及其子公司能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑,这导致公司未能遵守融资协议第7.01(a)条,这构成了违约事件。参见注释 1。重要会计政策的列报基础和摘要,供进一步讨论。
终止蓝火炬定期贷款机制和蓝火炬循环信贷额度
在截至2022年3月31日的季度中,公司使用根据融资协议借入的资金偿还了现有蓝火炬定期贷款机制(“蓝火炬定期贷款机制”)下的未偿债务余额,本金为美元85.6百万,摊销成本基准为 $82.1截至2021年12月31日,百万人。公司确认因清偿债务而蒙受的损失为美元3.9百万,包括 $3.0百万美元的未摊销债务发行成本被蓝火炬定期贷款机制的债务折扣和$的预还款罚款所抵消0.9百万。清偿债务造成的损失包含在截至2022年3月31日的三个月公司简明合并运营报表和综合亏损表的利息支出中。T现有的蓝火炬定期贷款机制已终止。
此外,公司终止了现有的蓝火炬循环信贷额度(“蓝火炬循环信贷额度”),并确认了清偿债务后的亏损0.1截至2022年3月31日的季度中,百万美元用于未摊销的交易成本和与蓝火炬循环信贷额度相关的预付费用,该信贷额度包含在 公司简明合并运营报表和综合亏损中的利息支出。终止时,蓝火炬循环信贷额度下没有未偿债务。
注意事项 7。 突发事件
公司参与与正常业务过程有关的诉讼、索赔和诉讼,并在确定可能出现不利结果且损失可以合理估计时为特定法律事务设立储备金。管理层还发现了某些其他法律问题,在这些问题上,公司认为不太可能出现不利的结果,因此没有设立储备金。针对公司的任何索赔,无论是否合理,都可能导致代价高昂的诉讼,需要管理层的大量时间,并导致大量运营资源被转移。这些诉讼、索赔和诉讼的结果无法确切预测。但是,公司认为,这些时事的最终解决不会对其流动性、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
匈牙利议事录
2022年5月18日,匈牙利竞争管理局(“GVH”)对Spark Networks Services GmbH提起诉讼,指控该公司的匈牙利EliteSingles存在不公平的商业行为(匈牙利语: Elittárs) 约会服务.诉讼的结果是,GVH可以确定某些商业惯例不符合匈牙利法律,可能需要修改。此外,GVH可能会处以罚款。2023年7月17日,公司收到了GVH案件处理人员的初步调查结果,得出的结论是,公司对公司用户群的规模提出了不公平的索赔,并且不公平地未能向高级会员和未付费会员通报与相应产品模式相关的功能。在初步调查结果中,GVH的案件处理人员还得出结论,考虑到公司自愿努力解决GVH的担忧,处以罚款是适当的。 我们无法预测GVH最终会就公司遵守匈牙利法律的情况做出什么决定,但根据初步调查结果,我们预计案件处理人员将向竞争委员会建议GVH处以罚款。
目前,管理层认为上述事项不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响,但是,它在2023年6月增加了与此事有关的准备金,并认为该储备金足以支付可能和可估的负债。但是,无法保证上述任何一种信念都会被证明是正确的。
注意事项 8。 金融工具和公允价值衡量
金融工具
公司记录债务的账面价值减去未摊销的折扣和未摊销的费用,因为债务不需要定期按公允价值记账。债务的公允价值是使用可观察的投入(二级)确定的。估值考虑了未来预期还款额的现值,使用等于借款利率和浮动利率的市场利率进行贴现。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日债务的账面价值和估计公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
截至12月31日的年份 | | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
债务,包括流动部分(1) | | $ | 94,197 | | | $ | 98,835 | | | $ | 94,817 | | | $ | 93,511 | |
(1)截至2023年6月30日和2022年12月31日,债务的账面价值扣除未摊销的原始发行折扣和债务发行成本以及与第1号和第3号修正案相关的修正费,总额为美元4.9百万和美元5.2分别是百万。
公司的金融工具,包括现金和现金等价物、存款、应收账款和应付账款,按成本记账,由于这些工具的短期性质,成本近似于其公允价值。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司没有定期按公允价值计量的金融工具。
非经常性按公允价值计量的资产
某些资产,例如商誉和无形资产,按非经常性公允价值计量。对于商誉,该过程涉及使用市场方法和收益法(使用贴现的估计现金流)来单独确定每个申报单位的公允价值。将该公允价值与申报单位的账面价值(包括其记录的商誉)进行比较。如果申报单位的公允价值低于申报单位的账面价值,则视为已发生减值。 对于无限期活期无形资产,公司使用特许权使用费减免法估算了公允价值,其中包括不可观察的投入,包括预计收入、特许权使用费率和加权平均资本成本。如果无形资产的公允价值低于其账面价值,则视为已发生减值。商誉和无限期活期无形资产的公允价值衡量标准被视为第三级,如果这些资产被视为减值,则按公允价值确认。在截至2023年3月31日的三个月中,公司确认了减值费用为美元1.1Zoosk的商品名称为百万美元.曾经有 不截至2022年3月31日的三个月内的减值费用。在截至2023年6月30日的三个月中,Zoosk申报单位的减值费用为美元20.7百万美元和 Zoosk 商品名中的减值费用为 $1.2百万。在截至2022年6月30日的三个月中,没有减值费用。参见注释 4。 商誉和无形资产以进一步讨论减值问题。
注意事项 9。 股票薪酬
股票薪酬支出反映了根据公司2018年虚拟股票期权计划和2020年通过的长期激励计划(“LTIP”)发放的股票奖励。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,公司确认所有计划的股票薪酬支出总额为美元0.3百万和美元0.5分别为百万美元,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司确认所有计划的股票薪酬支出总额为美元0.4百万和美元1.0分别为百万。股票薪酬支出总额作为其他运营费用的一部分包含在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中。
2020 年长期激励计划
LTIP规定授予虚拟股票期权,其中每种期权代表在行使时获得一定金额的现金的权利,该现金是根据期权的相关ADS股票价格减去此类期权的行使价确定的;但是,前提是公司可以选择以ADS或公司普通股而不是现金结算期权。关于LTIP的通过,公司管理委员会(“管理委员会”)授权
发行虚拟期权,最高可达 3.5百万股美国存托股票(“ADS”),受德国法律规定的限制。截至2023年6月30日, 197,866ADS 是根据先前的演习发放的。
虚拟股票期权和零价期权的公允价值是使用Bl来衡量的ACK-Scholes 期权定价模型。在截至2023年6月30日的六个月中,没有发行任何期权。
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司在LTIP下的期权活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权数量 | | 加权平均行使价 | | 剩余合同期限的加权平均值 | | 聚合内在价值 |
| | | | | | (以年为单位) | | |
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现 | | 2,155,998 | | $3.91 | | 5.36 | | $— |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
被没收 | | (379,016) | | 3.63 | | | | |
| | | | | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | | 1,776,982 | | 3.97 | | 4.74 | | — |
2023 年 6 月 30 日归属并可行使 | | 1,217,620 | | $4.51 | | 4.20 | | $— |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权数量 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
| | | | |
截至 2022 年 12 月 31 日,尚未归属 | | 1,152,508 | | $1.26 |
| | | | |
既得 | | (214,130) | | 1.29 |
被没收 | | (379,016) | | 1.46 |
截至 2023 年 6 月 30 日尚未归属 | | 559,362 | | $1.45 |
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司在LTIP下的零价期权的活动:
| | | | | | | | |
| | 期权数量 |
| | |
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现 | | 713,459 |
| | |
已锻炼 | | (28,063) |
被没收 | | (223,736) |
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | | 461,660 |
2023 年 6 月 30 日归属并可行使 | | 216,102 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权数量 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
| | | | |
截至 2022 年 12 月 31 日,尚未归属 | | 574,215 | | $2.72 |
| | | | |
既得 | | (104,921) | | 2.82 |
被没收 | | (223,736) | | 3.11 |
截至 2023 年 6 月 30 日尚未归属 | | 245,558 | | $3.18 |
截至2023年6月30日,与根据LTIP发放的赔偿相关的未确认薪酬支出总额为美元0.9百万,将在加权平均周期内得到确认 3.46年份。
截至2023年6月30日和2022年6月30日,摊薄后的每股亏损不包括 1,746,478和 1,250,688潜在的稀释性普通股分别与既得期权奖励有关,因为它们的作用是反稀释的。
2022年法定资本
在2022年8月31日举行的公司2022年年度股东大会上,公司股东批准了对公司章程的修订,即:(a) 取消原始金额为欧元的法定资本 640,000(“2017年授权资本”)可在2022年10月31日之前由公司管理委员会一次或多次用于通过现金和/或实物出资增加公司的股本,以及 (b) 创建金额为欧元的新授权资本 1,064,554(“2022年授权资本”)可供管理委员会在2027年8月29日之前一次或多次用于通过现金和/或实物出资(“经修订的公司章程”)来增加公司的股本。经修订的公司章程在德国慕尼黑地方法院(Amtsgericht)的商业登记处(Handelsregister)注册后,于2022年9月14日生效。一笔欧元的金额 593,481在取消时已在 2017 年授权资本下可用。
注意事项 10。 后续事件
2023年7月7日,Spark Networks SE(“公司”)和切尔西·格雷森的董事会(“董事会”)决定,格雷森女士辞去了公司和Spark Networks, Inc.的执行董事兼首席执行官的职务,并于2023年7月7日起终止了她在公司和Spark Networks, Inc.的任职和工作。格雷森女士还辞去了公司董事会成员的职务,自2023年7月7日起生效。公司和Sparks Networks, Inc. 已与格雷森女士签订了辞职协议(“辞职协议”)。辞职协议规定格雷森女士辞去董事会成员、公司和Spark Networks, Inc. 首席执行官的职务,并包含其他惯例条款和条件。根据辞职协议,公司将向格雷森女士支付$600,000作为遣散费 六等额每月分期付款,并向格雷森女士报销高达 $25,000在专业咨询费中,以及 12几个月的 COBRA 付款。此外,双方还同意相互解除索赔。
董事会主席科琳·伯德诺·布朗被董事会任命为公司和Spark Networks, Inc.的临时首席执行官,自2023年7月7日起生效。因此,布朗女士已辞去董事会审计委员会成员的职务,自 2023 年 7 月 7 日起生效,但将继续担任董事会主席。布朗女士因担任首席执行官而放弃了现金补偿。
2023年7月14日,公司签订了《宽容协议》第4号修正案,将宽容期终止日期延长至2023年7月21日。
2023年7月21日,公司签订了《宽容协议》第5号修正案,将宽容期终止日期延长至2023年7月28日,并增加了公司在十二个月内未能满足最低营销支出要求的宽容。
2023年7月28日,公司签订了《宽容协议》第6号修正案,将宽容期终止日期延长至2023年8月4日。
2023年8月4日,公司签订了《宽容协议》第7号修正案,将宽容期终止日期延长至2023年8月11日,并增加了公司未能维持最低流动性的宽容。
2023年8月11日,公司签订了《宽容协议》第8号修正案,将宽容期终止日期延长至2023年9月1日。
关于附注7中讨论的匈牙利诉讼,该公司于2023年7月17日收到通知,称GVH的案件处理人员层面发布了一份初步报告,初步调查结果表明,该公司对公司用户群的规模提出了不公平的索赔,并且不公平地未能向高级和未付费会员通报与相应产品模式相关的功能。2023年6月,公司在收到发行债券后增加了储备金
有关此事的初步调查结果, 它认为这种储备金足以支付可能和可估算的负债.
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本节和本10-Q表季度报告(“10-Q表”)的其他部分包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期,并包括任何与任何历史或当前事实没有直接关系的陈述。前瞻性陈述可以用 “未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“可以”、“可以”、“可能” 等词语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩,公司的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告(“2022年10-K表”)第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论的因素。除非法律要求,否则公司没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。除非上下文另有明确说明,否则 “公司”、“Spark Networks”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指Spark Networks SE及其合并子公司。
概述
我们是社交约会平台的领导者,旨在建立有意义的关系,重点关注40岁以上的人口统计和基于信仰的隶属关系。自成立以来,我们已经有1.16亿用户注册了我们的约会平台(包括不活跃的账户)。目前,我们在全球经营一个或多个品牌。
我们打算通过在该地区进行大量营销投资来扩大我们在北美的影响力,因为我们希望通过推出新品牌或收购的品牌来推动现有品牌组合的有机增长。我们打算在我们的产品中加入更多社交功能,包括内容、社区和社交发现功能,让我们的用户能够以更非正式的方式见面,并提供新的在线约会方式。我们的强大品牌组合使我们能够为客户提供卓越的用户体验,并为股东创造长期价值。
我们的有效竞争能力将取决于我们满足会员和付费订阅者需求的能力、与我们的品牌相关的创新功能和服务的及时推出和表现,以及我们对竞争对手推出的服务和功能做出反应的能力。我们还必须在合并和运营部门盈利目标的范围内实现这些目标。我们专注于增强和扩大我们的服务组合,同时继续提高运营的效率和有效性。
2022年6月,公司开始审查战略替代方案。作为这一过程的一部分,公司考虑了各种选择,包括潜在的出售、合并或其他战略交易,同时继续作为一家上市的独立公司运营。2023年7月11日,该公司宣布已完成该流程,并打算继续作为一家上市的独立公司. 我们现在已经开始了过渡计划(“过渡计划”),并与Ankura Consulting密切合作,制定了新的路线图,其中包括一项计划在未来18-24个月内制定的五阶段计划。第一阶段的重点是将关键功能外包给第三方提供商,我们已经通过绩效营销工作开始了这项工作。第二阶段致力于完成我们知道是优先事项的关键项目,包括为我们的品牌开发和部署一系列移动应用程序。在第三阶段,我们计划重点解决重大问题,重点是平台整合和整合数据、报告和分析。在第四阶段,我们计划对匹配算法进行现代化改造,以帮助我们在在线约会市场上更有效地竞争。最后,第五阶段就是要为Spark做好增长的准备,其中包括采用现代的客户细分策略和方法。
总体而言,我们预计过渡计划最终将导致更小、更灵活的员工群体,提供运营灵活性,更低且更可变的成本结构,以及明显提高绩效营销计划的效率和效力。该计划是在详细、自下而上、零基础上制定的,并得到了大量分析、历史数据和第三方验证的支持。通过专注于长期降低成本和简化我们的运营结构,该计划旨在可执行、合理实现和可衡量。
操作概述
我们通过网站和移动应用程序提供服务,并采用 “订阅” 商业模式,即免费提供某些基本功能,同时仅向付费订阅者提供高级功能(例如通过消息与其他社区成员互动)。我们主要通过付费会员订阅来创造收入。我们通过一个应报告的细分市场来管理我们的运营。
外币兑换和通货膨胀风险
除了在美国(“美国”)开展业务外,我们还在美国以外的各个市场开展业务,主要是在欧盟(“欧盟”)的各个司法管辖区,因此面临欧元、美元、英镑、澳元和加元的外汇风险。美国境外子公司的财务报表通常使用当地货币作为本位币来衡量。我们将美国境外产生的收入(“非美国收入”)转化为以美元计价的经营业绩,在美元走强期间,此类收入折算成美元后将减少。此外,随着外币汇率的波动,将非美国收入转换为以美元计价的经营业绩会影响此类业绩的同期可比性,并可能导致外币汇兑损益。在截至2023年6月30日的六个月中,非美国收入占我们总收入的29.6%。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,美元兑欧元的平均汇率与去年同期相比分别下降了2.2%和1.1%。美元兑其他主要货币的升值在一定程度上导致了我们本期总收入的下降。从历史上看,我们没有对冲任何外汇敞口。如果美元兑欧元和其他外币继续走强,我们的收入和汇率波动的敞口以及由此产生的这种波动可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。
我们认为,在当前水平上,通货膨胀的任何影响都将微乎其微。在本季度报告所涉期间,通货膨胀率有所上升,预计在不久的将来还会继续上升。通货膨胀因素,例如客户获取成本、利率和管理成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 从历史上看,我们能够以等于或大于通货膨胀率的速度提高物价;但是,随着通货膨胀率的上升,无法保证 在可预见的将来, 我们将继续能够做到这一点。此外,我们的产品之所以能够保持相对稳定的可变成本结构,部分原因是营销支出的持续优化d. 我们认为通货膨胀迄今为止没有对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响,将来我们可能会受到一些影响,尤其是在通货膨胀率继续上升的情况下。
关键业务指标
我们会定期审查某些运营指标,以评估我们运营策略的有效性并监控业务的财务业绩。我们使用的关键业务指标包括以下内容:
注册总数
注册总数定义为使用其电子邮件地址注册到我们平台的新会员总数。其中包括订阅高级会员和免费会员资格的会员。
平均付费订阅者
付费订阅者被定义为每月支付费用以获得高级服务的个人,其中包括与其他注册用户进行无限制的通信、访问用户个人资料图片和增强的搜索功能。每个月的平均付费订阅者的计算方法是月初和月底的付费订阅者的总和除以二。超过一个月的平均付费订阅者的计算方法是每个月的平均付费订阅人数除以该期间的月数。
每位用户的月平均收入 (“ARPU”)
每月 ARPU 等于该期间的净订户收入总额除以该期间的平均付费订阅人数除以该期间的月数。
贡献
捐款定义为扣除退款和信用卡退款后的收入,减去直接营销。
直接营销
直销定义为线上和线下广告支出,包含在收入成本中,不包括我们的简明合并运营报表和综合亏损中的折旧和摊销。
下表显示了有关上述关键业务指标的未经审计的精选统计信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | | | | | 截至6月30日的六个月 | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 改变 | | % 变化 | | 2023 | | 2022 | | 改变 | | % 变化 |
注册 | | 1,990,719 | | | 3,115,984 | | | (1,125,264) | | | (36.1) | % | | 4,251,958 | | | 6,066,123 | | | (1,814,165) | | | (29.9) | % |
平均付费订阅者 | | 636,502 | | | 795,284 | | | (158,782) | | | (20.0) | % | | 651,152 | | | 801,449 | | | (150,297) | | | (18.8) | % |
每月平均每股收益总额 | | $ | 21.58 | | | $ | 20.13 | | | $ | 1.45 | | | 7.2 | % | | $ | 21.13 | | | $ | 20.37 | | | $ | 0.76 | | | 3.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | | | | | 截至6月30日的六个月 | | | | |
(以千计) | | 2023 | | 2022 | | 改变 | | % 变化 | | 2023 | | 2022 | | 改变 | | % 变化 |
净收入 | | $ | 41,202 | | | $ | 48,035 | | | $ | (6,833) | | | (14.2) | % | | $ | 82,541 | | | $ | 97,942 | | | $ | (15,401) | | | (15.7) | % |
直接营销 | | 17,126 | | | 29,995 | | | (12,869) | | | (42.9) | % | | 38,743 | | | 57,691 | | | (18,948) | | | (32.8) | % |
贡献 | | $ | 24,076 | | | $ | 18,040 | | | $ | 6,036 | | | 33.5 | % | | $ | 43,798 | | | $ | 40,251 | | | $ | 3,547 | | | 8.8 | % |
在截至2023年6月30日的季度中,公司修订了某些业务指标,导致截至2022年6月30日的三个月和六个月披露的上一期间指标发生了变化。该公司修改了EliteSingles和SilverSingles品牌的注册定义,使其与公司其他品牌对新成员的定义保持一致。此外,在对公司的商业智能系统进行审查后,公司更新了历史平均付费订阅者数量,以正确地将某些退款和不活跃的订阅者从付费用户数量中删除。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,与2022年同期相比,注册到我们平台的新会员分别减少了110万(36.1%)和180万(29.9%)。减少的主要原因是营销支出的减少。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,平均付费用户也分别减少了不到20万(20.0%)和20万,即18.8%,与2022年同期相比,下降了不到20万,下降了18.8%,这也是由于营销支出的减少。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中,每月的ARPU与2022年同期相比分别增长了7.2%和3.7%。
运营结果
下表显示了我们在所述期间的经营业绩。对我们历史业绩的同期比较并不一定表明未来可能出现的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | | | |
(以千计) | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
收入 | | $ | 41,202 | | | $ | 48,035 | | | $ | (6,833) | | | (14.2) | % |
运营成本和支出: | | | | | | | | |
收入成本,不包括折旧和摊销 | | 22,790 | | | 36,356 | | | (13,566) | | | (37.3) | % |
其他运营费用 | | 18,920 | | | 14,520 | | | 4,400 | | | 30.3 | % |
折旧和摊销 | | 625 | | | 577 | | | 48 | | | 8.3 | % |
无形资产减值 | | 21,847 | | | — | | | 21,847 | | | 100.0 | % |
运营成本和支出总额 | | 64,182 | | | 51,453 | | | 12,729 | | | 24.7 | % |
营业亏损 | | (22,980) | | | (3,418) | | | (19,562) | | | 572.3 | % |
其他收入(支出): | | | | | | | | |
利息收入 | | 7 | | | — | | | 7 | | | 100.0 | % |
利息支出 | | (4,065) | | | (2,706) | | | (1,359) | | | 50.2 | % |
外币交易的收益(亏损) | | (216) | | | (2,441) | | | 2,225 | | | (91.2) | % |
其他收入(支出) | | 276 | | | (3) | | | 279 | | | (9300.0) | % |
其他支出总额,净额 | | (3,998) | | | (5,150) | | | 1,152 | | | (22.4) | % |
所得税前亏损 | | (26,978) | | | (8,568) | | | (18,410) | | | 214.9 | % |
所得税优惠(费用) | | 52 | | | (193) | | | 245 | | | (126.9) | % |
净亏损 | | $ | (26,926) | | | $ | (8,761) | | | $ | (18,165) | | | 207.3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 | | | | |
(以千计) | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
收入 | | $ | 82,541 | | | $ | 97,942 | | | $ | (15,401) | | | (15.7) | % |
运营成本和支出: | | | | | | | | |
收入成本,不包括折旧和摊销 | | 50,082 | | | 70,602 | | | (20,520) | | | (29.1) | % |
其他运营费用 | | 32,426 | | | 29,955 | | | 2,471 | | | 8.2 | % |
折旧和摊销 | | 1,243 | | | 1,180 | | | 63 | | | 5.3 | % |
无形资产减值 | | 22,947 | | | — | | | 22,947 | | | 100.0 | % |
运营成本和支出总额 | | 106,698 | | | 101,737 | | | 4,961 | | | 4.9 | % |
营业亏损 | | (24,157) | | | (3,795) | | | (20,362) | | | 536.5 | % |
其他收入(支出): | | | | | | | | |
利息收入 | | 47 | | | — | | | 47 | | | 100.0 | % |
利息支出 | | (7,922) | | | (9,588) | | | 1,666 | | | (17.4) | % |
外币交易的收益(亏损) | | 464 | | | (3,208) | | | 3,672 | | | (114.5) | % |
其他收入 | | 276 | | | 260 | | | 16 | | | 6.2 | % |
其他支出总额,净额 | | (7,135) | | | (12,536) | | | 5,401 | | | (43.1) | % |
所得税前亏损 | | (31,292) | | | (16,331) | | | (14,961) | | | 91.6 | % |
所得税优惠(费用) | | 7 | | | 99 | | | (92) | | | (92.9) | % |
净亏损 | | $ | (31,285) | | | $ | (16,232) | | | $ | (15,053) | | | 92.7 | % |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
截至2023年6月30日的三个月和六个月中,收入与2022年同期相比分别下降了680万美元,下降了14.2%,减少了1,540万美元,下降了15.7%。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,收入下降的主要原因是平均付费用户数量减少了20.0%和18.8%。
收入成本,不包括折旧和摊销
收入成本,不包括折旧和摊销,主要包括直接营销费用、数据中心费用、信用卡费用和移动应用程序处理费。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,收入成本与2022年同期相比分别下降了1,360万美元,下降了37.3%,减少了2,050万美元,下降了29.1%,下降的主要原因是营销支出的减少。在本期间,公司聘请了Lamark Media Group作为托管服务提供商,代表公司创建绩效营销和广告活动,从而总体上减少了营销支出,减少了在关联公司和传统营销合作伙伴上的支出。
其他运营费用
其他运营费用主要包括销售和营销、客户服务、技术运营和开发以及公司职能的成本。这些成本包括人员、技术平台和系统成本、第三方服务和专业费用、占用和其他间接费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,其他运营支出与2022年同期相比分别增加了440万美元,增长了30.3%,增加了250万美元,增长了8.2%。增长的主要原因是遣散费、留用奖金以及咨询和咨询费的增加。
折旧和摊销
与2022年同期相比,截至2023年6月30日的三个月和六个月中,折旧和摊销分别增加了0.0万美元,增长了8.3%,增加了10万美元,增长了5.3%。小幅增长的主要原因是截至2022年6月30日的季度后投入使用的新资本化软件项目的折旧。
商誉和无形资产减值
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,商誉和无形资产的减值与2022年同期相比分别增加了2180万美元,增幅为100.0%,以及2,290万美元,即100.0%。增长是由于公司进一步下调了财务预期,在截至2023年6月30日的季度中发现了减值触发事件。这导致对Spark和Zoosk报告部门进行了商誉减值测试,并对Zoosk商号进行了减值测试。根据减值测试,得出的结论是,Zoosk申报单位减值了2,070万美元,Zoosk的商品名减值了120万美元(见附注4)。 商誉和无形资产以进一步讨论损伤测试。
其他费用
其他支出净额主要包括利息收入和支出、外汇损益以及其他相关的财务成本。在截至2023年6月30日的三个月中,其他支出净额与2022年同期相比减少了120万美元,下降了22.4%。在截至2023年6月30日的六个月中,其他支出净额与2022年同期相比减少了540万美元,下降了43.1%。下降的主要原因是利息支出增加,这是由于融资协议第2号修正案和第3号修正案导致的有效利率上升,但被本期的外币交易收益所抵消。请参阅 注意事项 6。 债务以便进一步讨论债务修正案.
所得税支出
截至2023年6月30日的三个月,所得税优惠为10万美元,而截至2022年6月30日的三个月的所得税支出为20万美元,这反映了有效税率分别为0.2%和(2.3)%。截至2023年6月30日的六个月中,所得税优惠为100万美元,而截至2022年6月30日的六个月为10万美元,这反映了有效税率分别为0.0%和0.6%。所得税准备金的变化主要是由该公司受益于美国司法管辖区年初至今的亏损所致。
参见注释 3。 所得税 在本表格10-Q第1项中包含的简明合并财务报表附注中,以进一步讨论所得税。
非美国GAAP 财务指标
我们根据美国公认会计原则报告财务业绩。但是,管理层认为,某些非美国人GAAP财务指标为我们的财务信息的用户提供了评估我们业绩的更多有用信息。
调整后 EBITDA
调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“调整后息税折旧摊销前利润”),非美国GAAP财务指标是我们评估业务、预算、预测和薪酬管理绩效的主要指标之一。我们认为,这项衡量标准为管理层和投资者提供了对持续运营产生的核心收益的一致看法,并提高了高级领导层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益(亏损),不包括利息支出、外币交易(收益)亏损、所得税(收益)支出、折旧和摊销、资产减值、股票薪酬支出、收购相关成本和其他成本。调整后的息税折旧摊销前利润在评估公司业绩方面存在固有的局限性,包括但不限于以下方面:
•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映衡量期内的现金资本支出;
•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映衡量期内营运资金需求的任何变化;
•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映衡量期内的现金税缴纳;以及
•我们行业中的其他公司可能以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润,从而限制了其作为比较衡量标准的价值。
由于这些限制,您应该将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑,包括净收益(亏损)和我们的其他美国公认会计准则业绩。下表将所列期间的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
(以千计) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
净亏损 | | $ | (26,926) | | | $ | (8,761) | | | $ | (31,285) | | | $ | (16,232) | |
利息支出 | | 4,058 | | | 2,706 | | | 7,875 | | | 9,588 | |
外币交易的(收益)亏损 | | 216 | | | 2,441 | | | (464) | | | 3,208 | |
所得税(福利)支出 | | (52) | | | 193 | | | (7) | | | (99) | |
折旧和摊销 | | 625 | | | 577 | | | 1,243 | | | 1,180 | |
无形资产减值 | | 21,847 | | | — | | | 22,947 | | | — | |
股票薪酬支出 | | 251 | | | 490 | | | 424 | | | 992 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他费用(1) | | 7,172 | | | 614 | | | 8,823 | | | 636 | |
调整后 EBITDA | | $ | 7,191 | | | $ | (1,740) | | | $ | 9,556 | | | $ | (727) | |
(1)包括与特殊项目相关的咨询和咨询费、首席财务官遣散费和留用奖金
流动性和资本资源
公司的主要流动性来源是现金余额以及运营和借款产生的现金流。我们持续的流动性需求主要来自营运资金需求、研发需求和还本付息。此外,我们可能会使用流动性为收购提供资金或进行其他投资。截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物为570万美元。
2022年3月11日,公司根据与MGG Investment Group LP签订的融资协议借款,成功完成了现有定期和循环融资的再融资,这提供了更大的契约灵活性,并允许向业务投资更多资源以推动增长。融资协议此前于2022年8月5日进行了修订,除其他外,修订了与公司杠杆率季度测试相关的某些财务契约。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们的未偿本金债务余额分别为9,900万美元和1亿美元。请参阅 注意事项 6。 债务在本10-Q表格第1项中包含的简明合并财务报表附注中,以进一步讨论我们的债务。
该公司产生了运营损失,对其Zoosk商誉和无形资产产生了减值费用,并且存在营运资金短缺。由于我们的融资协议下的违约事件,我们收到了贷款机构MGG Investment Group LP的宽容信。参见注释 6。未经审计的简明附注中的长期债务
合并财务报表,用于进一步讨论与MGG的融资协议。附注1中讨论了管理层有关这些事项的计划。未经审计的简明合并财务报表的重要会计政策的列报基础和摘要。
我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素,以及我们向美国证券交易委员会提交的截至12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中规定的因素,
2022。截至2023年6月30日,我们没有任何资产负债表外安排。
现金流量信息
下表汇总了我们在所述期间的现金流量:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 | | | | | | |
(以千计) | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | | | |
提供的净现金(用于): | | | | | | | | | | |
经营活动 | | $ | (2,670) | | | $ | (10,695) | | | $ | 8,025 | | | | | |
投资活动 | | (1,393) | | | (1,268) | | | (125) | | | | | |
筹资活动 | | (1,250) | | | 7,774 | | | (9,024) | | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | | $ | (5,313) | | | $ | (4,189) | | | $ | (1,124) | | | | | |
经营活动
我们的经营活动现金流主要包括经调整后的净亏损(i)净亏损中包含的非现金项目,例如外币交易的未实现亏损、债务发行成本的摊销和债务折扣的增加、折旧和摊销、商誉和无形资产减值以及股票薪酬,以及(ii)运营资产和负债余额的变化。
截至2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为270万美元,与2022年同期用于经营活动的1,070万美元净现金相比,减少了800万美元。减少的主要原因是从客户那里收取的现金减少,以及付款时机导致向供应商支付的款项减少。
投资活动
我们来自投资活动的现金流主要包括内部使用软件的开发以及不动产和设备的购买。
截至2023年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为140万美元,与截至2022年6月30日的六个月的130万美元相比,减少了10万美元。减少的主要原因是,在截至2023年6月30日的六个月中,从事软件开发项目的人员和自由职业者的资本支出减少了10万美元。
融资活动
我们来自融资活动的现金流主要包括债务变化。
截至2023年6月30日的六个月中,用于融资活动的净现金为130万美元,与2022年同期融资活动提供的780万美元净现金相比,减少了910万美元。截至2023年6月30日的六个月中,用于融资活动的净现金包括偿还的130万美元债务。请参阅 注意事项 6。 债务 以获取详细信息。截至2022年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金包括定期贷款的9,780万美元净现金收益,部分被现有蓝火炬定期贷款机制下的8,560万美元债务偿还额和90万美元的预付款罚款以及向第三方支付的与定期贷款相关的350万美元交易费用所抵消。
最近的会计公告
参见注释 1。 重要会计政策的列报基础和摘要在本表格10-Q第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注中,用于讨论最近发布和采用的会计准则。
关键会计政策与估计
请参阅第二部分。第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,2022年10-K表格的 “关键会计政策和估算” 部分,全面描述了我们所有的关键会计估算。我们认为,在截至2023年6月30日的六个月中,没有新的关键会计政策和估算,也没有对我们现有的关键会计政策和估算进行重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日,公司管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下,对其披露控制和程序的有效性进行了评估。根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义,“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会(SEC)颁布的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告”)。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据该评估,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年6月30日,由于我们先前在2022年10-K表格中发现的对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序无效。
财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
在审计截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表时,我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,以至于我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。请参阅第二部分。第 9A 项。2022年10-K表格的 “控制和程序”,全面描述了我们在财务报告和补救计划方面的内部控制存在的重大弱点。
我们正在对已发现的重大弱点进行补救,并加强我们的内部控制环境。我们将继续专注于流程和程序的设计和实施,以改善我们新的和现有的控制措施并弥补我们的重大缺陷。我们致力于维护一个强大的控制环境,并相信这些修复工作代表着我们控制环境的持续改善。随着我们继续评估并采取行动改善对财务报告的内部控制,我们可能会确定有必要采取额外措施来解决控制缺陷或修改某些补救措施。但是,除非适用的控制措施在足够长的时间内运作,并且管理层通过测试得出结论,这些强化内部控制措施正在有效运作,否则重大缺陷将不被视为已得到补救。我们将继续监测和评估我们在受重大弱点影响的领域对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层致力于及时弥补重大缺陷。
尽管存在重大缺陷,但管理层认为,本10-Q表格中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们根据美国公认会计原则列报的各期财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关更新2022年10-K表格中标题为 “法律诉讼” 的部分第一部分第3项中披露的信息,请参阅附注7。 突发事件到本表格10-Q的简明合并财务报表。
第 1A 项。风险因素
如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求,我们的普通股可能会被退市,普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求,除其他外,包括每股1.00美元的最低收盘价和250万美元的最低股东权益或退市风险,这将对我们的业务产生重大不利影响。将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大大减少我们普通股的流动性,并导致普通股价格相应大幅下跌。此外,退市可能会损害我们通过其他融资来源以我们可接受的条件筹集资金的能力,甚至根本不会,并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心,减少业务发展机会。
2023年4月12日,我们收到了纳斯达克2023年4月12日的书面通知(“通知”),通知我们,我们不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 要求上市公司将股东权益维持在至少250万美元。在截至2022年12月31日的第四季度和年度的10-K表年度报告中,我们报告的股东赤字约为6,786,000美元,低于根据纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 继续上市所需的最低股东权益。此外,截至2023年4月18日,我们不符合与上市证券市值或持续经营业务净收入相关的替代合规标准。
2023年6月21日,公司收到了纳斯达克上市资格部门的通知(“退市通知”)。退市通知告知公司,根据纳斯达克的审查和公司于2023年6月5日提交的材料,纳斯达克决定拒绝公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求。因此,该公司的美国存托凭证将从纳斯达克股票市场退市。此外,退市通知指出,除非公司根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序,在美国东部时间2023年6月28日下午4点之前要求就该决定向纳斯达克听证小组(“听证小组”)提出上诉,否则公司ADS的交易将在2023年6月30日开业时暂停,并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格,该委员会将取消该公司的美国存托凭证在纳斯达克股票市场的上市和注册。
2023年6月22日,在评估了纳斯达克裁决的选择权后,公司决定向听证小组提出上诉,并于2023年6月28日提出上诉。听证会请求自动暂停了2023年6月30日的暂停交易,随后公司ADS的退市目前尚待听证小组做出决定。听证会定于2023年8月31日举行。无法保证公司的上诉会成功。
无法保证我们能够保持遵守此类最低上市要求。如果我们的ADS从纳斯达克退市,我们的ADS很可能会在为非上市证券建立的场外交易市场上进行,例如OTC Markets Group Inc.维护的OTCQB或Pink Market。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的ADS或在寻求购买时获得准确报价不太方便,许多投资者可能不会买入或卖出我们的ADS 到难以进入场外市场,这些政策禁止他们交易未在全国上市的证券交换或其他原因。此外,作为退市证券,我们的普通股将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规则的约束,该规则对经纪交易商施加了额外的披露要求。与细价股有关的法规,加上由于经纪人佣金等因素,细价股的投资者每笔交易的成本通常更高,通常占一分钱股价格的百分比高于价格较高的股票,将进一步限制投资者交易我们的美国存托凭证的能力。出于这些原因和其他原因,退市将对美国存托凭证的流动性、交易量和价格产生不利影响,导致我们的股票价值下降,并对我们的业务、财务状况和经营业绩(包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力)产生不利影响。
我们的任何关键人员的流失都可能损害我们的业务。
我们未来的财务表现将在很大程度上取决于我们激励和留住关键管理人员的能力。对合格管理人员的竞争非常激烈,无法保证我们能够
以令我们满意的条件雇用额外的合格管理人员。此外,如果我们的高级管理职位出现流失,我们无法向您保证我们将能够招聘到合适的替代人员。我们还必须成功整合组织内所有新的管理层和其他关键职位,以实现我们的运营目标。即使我们取得了成功,在新管理层熟悉我们的业务之前,关键管理职位的更替也可能暂时损害我们的财务业绩和经营业绩。
我们的高层管理人员经常流失,我们的业务可能会受到高级管理团队的这些和其他过渡的不利影响,或者如果由此产生的任何空缺无法及时由合格的替代者填补。
我们经历了高层管理人员流失的情况,这些职位被新的高级管理人员取代。2023 年 4 月 12 日,大卫·克拉克辞去了董事经理兼首席财务官的职务。此外,董事会于2023年4月12日任命我们的全球总监克里斯蒂·古德吉昂为公司的首席财务官(同时担任首席财务官和首席会计官)兼公司董事经理。2023年7月7日,切尔西·格雷森辞去了公司首席执行官兼董事的职务。此外,2023年7月7日,董事会任命Colleen Birdnow Brown为公司临时首席执行官。布朗女士辞去了审计委员会成员的职务,但将继续担任董事会主席。
管理层的过渡往往很困难,必然会造成一些机构知识的流失,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。与这些过渡相关的不确定性可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响,董事会和管理层填补空缺职位所需的时间和精力可能会扰乱我们的业务。尽管我们通常与高管签订雇佣协议,但我们的执行官可能会随时终止与我们的雇佣关系,我们无法确保我们能够保留他们中的任何人的服务。我们的高级管理层对我们业务和行业的了解很难取代,任何进一步的营业额都可能对我们的业务、增长、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
请参阅第一部分第 1A 项。我们的2022年10-K表格中的风险因素,以进一步讨论我们的风险因素。风险和不确定性不仅限于2022年10-K表格或本10-Q表格中规定的风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。
第 2 项。未注册证券的近期销售
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
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| | | | 以引用方式纳入 | | 已备齐/已提供 在此附上 |
展览 数字 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 申报日期 | | 展品编号 | |
3.1 | | Spark Networks SE 修订后的公司章程,日期为 2022 年 9 月 14 日。 | | 8-K | | 001-38252 | | 2022年9月16日 | | 3.1 | | |
3.2 | | Spark Networks SE 管理委员会议事规则 | | 10-K | | 001-38252 | | 2021年3月31日 | | 3.3 | | |
4.1 | | 代表 Spark Networks SE 普通股的证书样本表格 | | F-4/A | | 333-220610 | | 2017年9月29日 | | 4.1 | | |
4.2 | | 美国存托凭证表格 | | F-6 | | 333-220610 | | 2017年9月25日 | | 1 | | |
10.1 | | Spark Networks SE与Kristie Goodgion签订的执行董事服务协议,自2023年4月14日起生效。 | | 8-K | | 001-38252 | | 2023年4月13日 | | 10.1 | | |
10.2 | | Spark Networks SE 和 Kristie Goodgion 之间的雇佣协议,自 2023 年 4 月 13 日起生效 | | 8-K | | 001-38252 | | 2023年4月13日 | | 10.2 | | |
10.3 | | Chelsea A. Grayson 与 Spark Networks SE 和 Spark Networks, Inc. 签订的辞职协议日期为 2023 年 7 月 7 日。 | | 8-K | | 001-38252 | | 2023年7月11日 | | 10.1 | | |
10.4 | | Spark Networks SE、Zoosk, Inc.、Spark Networks, Inc. 和 MGG Investment Group LP 于 2023 年 8 月 11 日生效的《宽容协议》第 8 号修正案 | | 8-K | | 001-38252 | | 2023年8月14日 | | 10.1 | | |
10.5 | | Spark Networks SE、Zoosk, Inc.、Spark Networks, Inc. 和 MGG Investment Group LP 于 2023 年 8 月 4 日生效的《宽容协议》第 7 号修正案 | | 8-K | | 001-38252 | | 2023年8月7日 | | 10.1 | | |
10.6 | | Spark Networks SE、Zoosk, Inc.、Spark Networks, Inc. 和 MGG Investment Group LP 于 2023 年 7 月 28 日生效的《宽容协议》第 6 号修正案 | | 8-K | | 001-38252 | | 2023年7月28日 | | 10.1 | | |
10.7 | | Spark Networks SE、Zoosk, Inc.、Spark Networks, Inc. 和 MGG Investment Group LP 于 2023 年 7 月 21 日生效的《宽容协议》第 5 号修正案 | | 8-K | | 001-38252 | | 2023年7月24日 | | 10.1 | | |
10.8 | | Spark Networks SE、Zoosk, Inc.、Spark Networks, Inc. 和 MGG Investment Group LP 于 2023 年 7 月 14 日生效的《宽容协议》第 4 号修正案 | | 8-K | | 001-38252 | | 2023年7月17日 | | 10.1 | | |
10.9 | | Spark Networks SE、Zoosk, Inc.、Spark Networks, Inc.和MGG Investment Group LP之间的宽容协议第3号修正案,日期为2023年6月15日。 | | 8-K | | 001-38252 | | 2023年6月22日 | | 10.1 | | |
10.10 | | Spark Networks SE、Zoosk, Inc.、Spark Networks, Inc.和MGG Investment Group LP之间的宽容协议第2号修正案,日期为2023年5月25日。
| | 8-K | | 001-38252 | | 2023年5月26日 | | 10.1 | | |
10.11 | | 截至2022年8月5日,Spark Networks SE、Zoosk, Inc.、Spark Networks, Inc.和MGG Investment Group LP之间的融资协议第1号修正案。 | | 8-K | | 001-38252 | | 2022年8月9日 | | 10.1 | | |
31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | | | X |
32.1 | | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证** | | | | | | | | | | X |
32.2 | | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 认证首席财务官** | | | | | | | | | | X |
101.1 | | 以下财务报表来自注册人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告,采用可扩展业务报告语言(“XBRL”)格式: •未经审计的简明合并资产负债表; •未经审计的简明合并经营报表和综合亏损; •未经审计的简明合并股东权益报表; •未经审计的简明合并现金流量表;以及 •未经审计的简明合并财务报表附注。 | | | | | | | | | | X |
104 | | 封面交互式数据文件 — 封面 摘自这份关于10-Q表的季度报告 截至 2023 年 6 月 30 日的季度,格式为 Inline XBRL,包含在附录 101.1 中 | | | | | | | | | | |
| | | | | |
** | 本文附录32.1和32.2中提供的证明被视为本10-Q表格附带的,就交易法第18条而言,不被视为 “已提交”,也不受该节的责任约束,也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权.
| | | | | | | | | | | |
| | Spark网络SE |
| | | |
日期:2023 年 8 月 14 日 | | 来自: | /s/ 科琳·布朗 |
| | | 科琳·布朗 |
| | | 董事经理兼临时首席执行官 |
| | | (首席执行官) |
| | | |
日期:2023 年 8 月 14 日 | | 来自: | /s/ 克里斯蒂·古德吉翁 |
| | | 克里斯蒂·古德吉翁 |
| | | 董事总经理兼首席财务官 |
| | | (首席财务和会计官) |