美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号 001-41600
BULLFROG AI 控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
马里兰州盖瑟斯堡艾灵顿大道 325 号，317 单元 20878
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(240) 658-6710
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场） | ||||
|
|
截至2023年8月11日，注册人已发行和流通的普通股数量为6,094,644股。
BULLFROG AI 控股有限公司
表格 10-Q 的目录
| 第 I 部分 | 财务信息 | 2 |
| 项目 1. | 财务报表 | 2 |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 2 | |
| 简明的 合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 简明的 股东赤字变动合并报表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 22 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 22 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 22 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 22 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 22 |
| 项目 5. | 其他信息 | 22 |
| 项目 6. | 展品 | 23 |
| 签名 | 24 |
| i |
前瞻性 陈述
本 报告包含1933年《证券法》第27A条或 “证券 法” 以及1934年《证券交易法》第21E条或 “交易法” 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史业绩或预期 业绩存在重大差异。
在 某些情况下，你可以通过 “可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、“相信”、“预期”、 “估计”、“预测”、“潜力” 或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表达式 旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述基于管理层 当前的预期和信念，管理层认为这些预期和信念是合理的。此外，我们无法评估每个因素对 我们业务的影响，也无法评估我们所知道的任何因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。提醒您不要过分依赖任何前瞻性 陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。除非联邦证券法要求 ，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
您 应该意识到，由于许多 因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括：
| ● | 我们 未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营费用和盈利能力； | |
| ● | 我们的现金及现金等价物是否足以满足我们的流动性需求； | |
| ● | 我们对专有开发、数字化转型技术和生物健康业务及其各自市场趋势的预测 ； | |
| ● | 我们 能够吸引和留住所有业务领域的客户购买我们的产品和服务； | |
| ● | 为像我们这样的小型上市公司提供融资； | |
| ● | 我们 有能力在我们的三个主要业务市场以及新市场和垂直行业中成功扩张；以及 | |
| ● | 我们 有效管理我们的增长和未来支出的能力。 |
其他 风险和不确定性包括市场对我们产品和服务的接受度和市场需求、定价、 不断变化的监管环境、我们的会计政策的影响、行业趋势、我们执行 业务计划的财务资源充足性、我们吸引、留住和激励关键人员的能力以及我们在定期向美国证券局提交的 和当前报告中不时描述的其他风险交易委员会或 “SEC”。您应仔细考虑 本报告中的陈述，这些陈述涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的 不同并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他因素。 随后所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由适用的警告性陈述明确全部限定 。
| 1 |
第 1 部分。财务信息
项目 1.财务报表
Bullfrog 人工智能控股有限公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 短期保险融资 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 可转换票据——关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值， 授权股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股票 。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 和 分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 2 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本： | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 销售商品的总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 票据转换损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
股东赤字变动简明合并报表
（未经审计）
| A 系列优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行（首次公开募股），扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换债务转换为普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据认股权证行使发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 估算利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 逮捕证的重新分类 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 估算利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 取消股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 票据转换损失 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 估算利息 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行（首次公开募股）所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据和利息——关联方 | ( | ) | ||||||
| 扣除付款后的收益：短期保险融资 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 补充非现金活动 | ||||||||
| 逮捕证的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 转换应付票据后发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 转换应付可转换票据 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
1. 组织与业务性质
业务描述
Bullfrog AI Holdings, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）于 2020 年 2 月 6 日在内华达州注册成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州成立 。目前，我们的所有业务均通过Bullfrog AI Holdings Inc. 进行，该公司于2020年2月6日开始运营。我们是一家专门从事医学和医疗保健领域复杂的 数据集的高级人工智能/机器学习驱动分析的公司。我们的目标是通过外部合作伙伴关系和选择性内部开发，利用我们的精准医疗方法实现药物资产赋能 。
大多数 新疗法将在临床前或临床开发的某个时候失效。这是开发 新疗法高昂成本的主要驱动因素。开发新疗法的主要困难之一是有效整合在每个开发阶段生成的复杂且高度维度的 数据，以降低开发过程后续阶段的风险。人工智能和机器 学习（AI/ML）已成为帮助解决这个问题的数字解决方案。
我们 使用人工智能和机器学习为内部和外部项目开发药物。当前的大多数人工智能/机器学习平台 在合成不同的高维数据以获得切实可行的见解方面仍然不足。我们的平台技术名为 bfLeap™ 是约翰·霍普金斯大学应用物理实验室 (JHU-APL) 开发的分析人工智能/机器学习平台， 能够通过对研究人员和临床医生的数据提供更精确、 的多维度理解，克服目前阻碍研究人员和临床医生的可扩展性和灵活性挑战。我们正在部署 bfLeap™，用于内部 项目开发的多个关键阶段，并通过战略伙伴关系和合作来简化疗法开发中的数据分析， 通过降低新疗法的失败率来降低总体开发成本，并影响无数患者的生活 ，否则他们可能无法获得所需的疗法。
bfLeap™ 平台利用了监督和无监督的机器学习，因此，它能够揭示数据中的真实/有意义的 连接，而无需先验假设。bfLeap™ 平台中使用的算法旨在处理 高度不平衡的数据集，以成功识别与感兴趣的结果相关的因素组合。
我们 的主要目标是提高内部项目、 以及我们的战略合作伙伴和合作者在临床前和临床疗法开发的任何阶段的成功几率。我们的主要商业模式是使正在进行的临床试验取得成功或拯救 后期失败的药物（即2期或3期临床试验失败）用于开发和资产剥离；但是，我们也将 考虑合作开发早期药物。我们希望通过战略收购当前临床阶段 和失效药物进行内部开发，或者通过与生物制药行业公司的战略合作伙伴关系来实现这一目标。通过利用最初在 JHU-APL 开发的强大且久经考验的 AI/ML 平台（商品名：bfLeap™），我们能够 开展我们的药物资产增强业务。我们认为，bfLeap™ 分析平台是分析临床前和/或临床 数据集的潜在颠覆性工具，例如在转化研发和临床试验环境中生成的强大的临床前和临床试验数据集。
流动性 和持续经营
公司的运营现金流为负，自成立以来一直处于净亏损状态。在 2023 年第一季度，我们完成了 的首次公开募股（“IPO”）。我们认为，在与首次公开募股有关的 中从债务转换为股权筹集的资金和票据现在提供了足够的流动性，可以为自本申请之日起12个月后的运营提供资金。
新冠肺炎
2020 年 3 月 ，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情在全球出现。COVID-19 对公司 业务的影响目前尚不清楚。公司将继续监督联邦、州和地方当局 发布的有关 COVID-19 的指导和命令。因此，公司可能会根据此类指南 和命令的要求采取行动改变其业务运营，或者采取公司认为符合员工、客户、合作伙伴、供应商、 和股东最大利益的其他措施。
| 6 |
任何 此类变更或修改都可能对公司业务造成重大中断，并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和公司普通股的交易价格产生重大不利影响 ，可能包括暂时关闭公司的一个或多个设施；暂时或长期的劳动力短缺；对公司供应链和分销渠道的临时 或长期不利影响；以及网络漏洞增加的可能性 和数据丢失的风险这是由于越来越多地使用远程访问以及从公司设施中删除数据所致。此外， COVID-19 可能会对受影响地区的资本支出和整体经济活动产生负面影响，或根据严重程度，对全球 产生负面影响，这可能会影响对公司产品和服务的需求。
尚不清楚如果 COVID-19 疫情持续很长时间，或者 疫情的广度或严重程度有所增加，包括免除监管要求或实施公司所遵守的 紧急法规，公司是否会受到影响，以及会受到怎样的影响。COVID-19 疫情构成了公司或其员工、承包商、 供应商和其他合作伙伴可能被无限期阻止开展业务活动的风险。
公司可能会因此类超出其控制范围的事件而产生费用或延迟，这可能会对其 业务、经营业绩、财务状况和普通股交易价格产生重大不利影响。
2. 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的简明合并财务报表包括Bullfrog AI Holdings, Inc.和我们的全资子公司 的账目，是按照美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务 信息。合并中删除了所有跨公司账户和交易。
简明合并报表未经审计，应与我们在2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关 票据一起阅读。未经审计的 简明合并财务报表是在与10-K中包含的经审计的年度合并财务报表 一致的基础上编制的，管理层认为，包括公允陈述 我们的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。
截至2023年6月30日的六个月的 业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他未来时期的预期经营业绩。
2023年2月13日，我们完成了普通股的1比7的反向拆分。股东权益以及随附的未经审计的简明合并财务报表中所有提及股票 和每股金额的内容均已进行调整，以反映所有报告期的反向 股票分割。
重要的 会计政策
对公司经审计的财务报表 以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的附注中讨论的重要会计政策没有新的或重大变化。
最近发布的会计准则的影响
公司评估了已发布的尚未采用的会计准则更新（“aSuS”），并认为这些准则的采用 不会对其合并财务报表产生重大影响。
| 7 |
3. 应付票据关联方
2021 年 ，公司多次与关联方签订无抵押短期贷款协议， 的总本金余额为 49,000 美元，每份协议的到期日均为一年，应计利息为 5%，额外计息 1%。 的全部贷款和利息已在 2022 年偿还。
4. 可转换票据
2020 年 3 月 注意
2020年3月27日 ，公司与马里兰技术开发公司签订了可转换贷款协议， 本金余额为200,000美元，利息为6％。这笔贷款的到期日是2021年9月27日。在截至2022年12月31日的年度中，根据票据持有人提交的转换通知 ，共计226,138美元的贷款和利息全部转换为205,984股公司普通股。根据票据协议，票据将 转换为的股票数量基于票据余额加上应计利息，除以500万美元乘以公司全面摊薄后的权益，不包括为筹资目的发行的 可转换证券。由于转换符合 协议的条款，因此没有产生任何收益或损失。
2021 年 8 月 注意
2021 年 8 月 ，公司与非关联方签订了可转换贷款协议，承诺金额高达 195,000 美元，原始发行折扣为 5%，利率为 9%。该贷款规定的到期日为2022年2月9日。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别借入了72,000美元和 12.3万美元的本金。票据持有人有权在首次公开募股时以比首次公开募股价格折扣20％的折扣将本金 和利息转换为公司的普通股。
截至 2022 年 12 月 31 日，这笔贷款尚未偿还，本金余额为 19.5 万美元，应计利息为 35,078 美元。这笔贷款已于 2023 年 2 月全额支付。
在与可转换贷款协议有关的 方面，公司还发行了19.5万份认股权证，行使价为1.00美元 ，自发行之日起五年内可行使 。2022年5月，公司和票据持有人同意取消认股权证并宣布认股权证无效，并就行使价为2.50美元的22.5万份认股权证签订新的 协议。公司评估了公允价值的差异，并确定 这些差异是微不足道的，因此将新认股权证的全部价值计入支出。
2021 年 12 月 注意
2021 年 12 月 20 日，公司与非关联方签订了贷款协议。该贷款规定到期日为2022年12月19日， 提供10％的原始发行折扣和6％的利率。该公司从该票据中获得了25,000美元的收益。
票据自动转换为普通股，价格低于IPO价格，或者根据公司的估值， 以对持有人更有利的为准。
最初， 这笔贷款估计将发行355,114份认股权证。贷款协议完成后，公司加强了过渡票据发行的 条款，根据该条款，贷款已完成，并于 2022 年 4 月完成了面值约 100 万美元的可转换过渡票据的出售。根据增强条款，认股权证是在兑换 票据的同时发行的。
在公司首次公开募股结束的同时，该票据根据其条款转换为6,939股普通股。转换时未识别任何增益或 损失。
可转换 桥牌笔记
2022 年 4 月 11 日 ，公司与 WallachBeth Capital LLC 签订了独家配售代理和/或承销商协议，涉及 公司提议的私募和/或公开募股。2022 年 4 月 28 日，公司获得了约 77.5 万美元的收益，扣除约 91,000 美元的费用， 以及向多名 机构投资者和几名个人合格投资者出售可转换过渡票据和认股权证所得的10％原始发行折扣。此外，该公司还从4月初向关联方出售 可转换桥接票据和认股权证中获得了10万美元。2022 年 9 月，公司额外获得了 25,000 美元的收益，扣除向无关方额外出售可转换桥票据和认股权证所获得的 10% 原始发行折扣。
可转换桥式票据最初是在首次公开募股时以比首次公开募股价格折扣20％的价格进行兑换。可转换桥式票据提供 的原始到期日为2022年10月31日。
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在与可转换过渡票据有关的 方面，购买者还有权获得有条件认股权证，该认股权证将在公司完成首次公开募股 时发行。该协议规定，认股权证自发行之日起五年内可行使，行使价等于首次公开募股价格的110％，或者，如果公司未能在2022年10月22日之前完成首次公开募股，则为首次公开募股价格的90％。
在2022年第四季度 ，公司修订了可转换过渡票据，以 (a) 将到期日延长至2022年12月31日， (b) 规定转换权将包括截至2022年11月30日的利息，超过该日期的应计利息以 以现金支付；(c) 根据2500万美元的公司估值，将转换价格修改为4.27美元。此外，认股权证的行使价 已修订为4.27美元。
在公司于2023年2月完成首次公开募股的同时，根据其条款 ，所有可转换桥票据转换为269,513股普通股。转换时未确认任何收益或损失。
5. 可转换票据——关联方
SAFE 协议
2021年7月8日，公司与关联方签订了未来股权简单协议（SAFE），收购价为15万美元。 SAFE 不提供利息，并在公司完成首次公开募股后转换后终止。SAFE 规定自动将 转换为等于购买金额除以转换价格的 SAFE 优先股数量，定义为 ：(1) SAFE 价格（每股价格等于盘后估值上限除以公司资本）或 (2) 折扣价格（股权融资中出售的标准优先股的每股价格乘以贴现率），{以两者为准 br} 的计算结果是 SAFE 优先股的数量增加。
2023 年 2 月，SAFE 终止并根据其条款在公司完成 首次公开募股时将其转换为32,967股普通股。出于会计目的，此次转换被视为赎回，因此，公司确认转换损失了63,626美元 。
截至2022年12月31日 ，从国家外汇管理局收到的15万美元按6％的估算利息入账。
2021 年 8 月 注意
2021年8月19日，公司与关联方签订了可转换贷款协议，本金余额为99,900美元， 原始发行折扣为5％，利率为9％。该贷款的到期日为2022年2月19日。票据持有人 有权以基于IPO 价格折扣的转换价格将本金和利息转换为公司的普通股。
2023年2月，关联方选择在公司完成首次公开募股后根据其条款将可转换贷款转换为21,747股普通股。出于会计目的，此次转换被视为赎回，因此，公司 确认了转换亏损29,333美元。
在可转换贷款协议方面，公司还发行了99,000份认股权证，行使价为1.00美元，可在发行后的五年内行使。2022年5月，公司和票据持有人同意取消和撤销先前的认股权证，并就115,185份认股权证签订一项新的 协议，行使价为2.50美元。公司评估了公允价值的差异，并确定 它们是微不足道的，并记入了新认股权证的全部价值。
6. 应付票据
2023年1月，公司签订了短期应付票据，本金余额为100,000美元，原始折扣为20％， 利率为9％。该票据已于2023年2月全额支付。
2023年2月 ，公司签订了一项协议，为其董事和高级管理人员保险的部分保费提供资金。 协议规定为697,534美元的保费融资，在2023年12月 之前分10次等额每月分期还款，每期71,485美元，应计利息为6.5％。截至2023年6月30日，未偿余额为423,051美元。保费的相关余额512,893美元包含在预付费用中。
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7. 关联方
在截至2023年6月30日的六个月中，公司向其首席财务官发行了7.5万份股票期权，用于提供服务。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方的应计工资分别为0美元和327,666美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，关联方的工资支出分别为10万美元和6万美元。在截至2023年6月30日的六个月和 2022年的六个月中，关联方的工资支出分别为18万美元和12万美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方的应计咨询费分别为9万美元和9万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月中，关联方咨询费用分别为6万美元和3万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，关联方咨询费用分别为17万美元和6万美元。
在截至2021年12月31日的年度中 ，公司向关联方发行了29,286份普通股期权，用于提供服务。期权 的原始寿命为 10 年，在不同的期限内有效期长达 24 个月。在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三个月中，公司确认了与这些期权相关的股票薪酬分别为430美元和450美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中 ，公司确认了与这些期权相关的股票薪酬分别为860美元和900美元。
8. 股东权益
首选 股票
公司拥有1,000,000股优先股，面值为0.00001美元，其中5,500,000股被指定为A系列可转换 优先股。2022年10月5日，公司与一位投资者签订了交换协议，规定将734,492股普通股兑换为73,449股A系列可转换优先股。A系列可转换优先股 的每股可随时转换为公司普通股的10股。A系列优先股是普通股的经济等价物 ，但没有投票权，如果这会 导致投资者在此时拥有公司已发行普通股的4.99％以上，则受到封锁，禁止将其转换为普通股。公司评估了交易所的 条款，确定公允价值没有显著变化，因此A系列优先股的估值为 315,000 美元，这是投资者在所交易普通股中的基础。
普通股票
公司拥有1亿股普通股，面值为0.00001美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司：
| ● | 已交换 如上所述，A系列可转换优先股的普通股， | |
| ● | 已发布
按美元换算的普通股 | |
| ● | 已取消 普通股作为取消先前协议和与顾问签订的新 协议的一部分而发行的股票数量的变化，以及 | |
| ● | 已发布
根据许可协议持有的普通股，价值为美元 |
公司在 2022 年上半年签署了两份来自大学的两个药物项目的许可证后，它聘请了一家独立估值 公司进行企业股权估值。此次合作的结果导致Black Scholes期权定价模型中使用的普通股 股票的每股价值增加，该模型用于估值公司的股权授予和认股权证发行。
| 10 |
2023年2月，公司完成了以每单位6.50美元的价格出售1,297,318个单位（每个 “单位”，统称为 “单位”） 的首次公开募股，总收益约为840万美元。每个单位由一股公司 普通股、一份可交易的认股权证（每份为 “可交易认股权证”，统称为 “可交易认股权证”）、 以每股 7.80 美元的行使价购买一股普通股，以及一份不可交易的认股权证（每份为 “不可交易 认股权证”，统称为 “不可交易认股权证”；以及可交易认股权证认股权证，每份都是 “认股权证”， 统称为 “认股权证”），用于以8.125美元的行使价购买公司一股普通股。
在完成首次公开募股时，公司在转换某些 未偿可转换债务后，共发行了331,166股普通股。
在与首次公开募股有关的 中，公司于 2023 年 2 月完成了对普通股的 1 比 7 反向拆分。股东权益 以及随附的未经审计的简明合并财务报表中所有提及的股票和每股金额均已进行追溯调整，以反映所列所有期间的反向股票拆分。
2023年2月 ，公司发行了7,692股普通股用于咨询服务，并确认了与这些股票相关的5万美元薪酬支出 。
2023年第二季度 ，在行使了436,533份认股权证之后，我们发行了436,533股普通股，收益为1,494,658美元。
稀释性 证券不包括在摊薄后的每股收益计算中，因为它们的作用是反稀释的。截至2023年6月30日，每股净亏损的计算中不包括3,796,147份认股权证和448,717份普通股期权。截至2022年6月30日，每股净亏损的计算中不包括5,240,617份认股权证和484,525份普通股期权。
2022 年股权激励计划
2022年11月，公司董事会通过了2022年股权激励计划（“计划”），其股东批准了该计划。 该计划规定向员工、董事和顾问发放基于股权的奖励。该计划提供基于股权的 奖励，包括激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、绩效股票奖励、现金奖励 和其他基于股票的奖励。奖励的最长期限为10年，任何行使价均不得低于授予日一股普通股公允市场价值的100％。该计划授权 奖励的初始最大股票数量为90万股，从2024年开始每年自动增长15％。截至2023年6月30日，根据该计划，已批准但尚未发放的520,500份奖励 。
股票 期权
| 股票数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | | $ | |||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||||||
| 没收/已取消 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于 2023 年 6 月 30 日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 11 |
| 2023 | |||
| 预期股息收益率 | % | ||
| 预期波动率 | % - % | ||
| 无风险利率 | %-% | ||
| 预期寿命（年） | - |
在截至2023年6月30日的六个月中，授予的期权的 加权平均授予日公允价值为3.26美元。在截至2022年6月30日的六个月中，没有发行任何期权 。
在所列的任何期限内，均未行使 期权。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了与股票期权相关的薪酬支出分别为260,624美元和359,054美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了451美元和1,109美元的薪酬支出， 分别与股票期权有关。
截至2023年6月30日 ，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为88.1万美元， 公司预计将在大约2.2年的加权平均期内确认这笔费用。
认股权证
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司共分别发放了3,195,906份和52,338份认股权证。认股权证 的原始有效期为十年，立即到期，超过12个月。在截至2023年6月30日的六个月中，购买 16,999股股票的认股权证归属，公允价值为30,662美元。在截至2022年12月31日的年度中，归还了174,105股认股权证 并进行了修订，公允价值为337,269美元，51,941股认股权证被重新分类，公允价值为11,097美元，42,057股公允价值为1,883美元的认股权证 被没收。
在截至2021年12月31日的年度中 ，公司共发放了431,659份认股权证。在这笔金额中，有20万份认股权证，公允价值为12,462美元， 授予了与公司首次公开募股目标相关的顾问。认股权证的原始有效期为五年，在预定的首次公开募股前30天到期。在截至2021年12月31日的年度中，这些认股权证中有0股归属。截至2022年6月30日，根据认股权证持有人与公司的协议，20万股（反向股票拆分后）的认股权证被取消并作废。由于取消订单，没有收益 或亏损。2021年，为提供的服务发行了138,929份认股权证（反向股票拆分后），公允价值为28,683美元。 认股权证的原始有效期为十年，在长达36个月内以不同的利率归属。
在截至2021年12月31日的年度中 ，公司发行了92,859份认股权证，公允价值为12,980美元， 涉及与包括关联方在内的多方签订的可转换过桥债务协议。认股权证最初的 有效期为五 年。在截至2022年6月30日的期间，公司确定不应发行50,735份公允价值为11,097美元的认股权证 。公允价值被重新归类为额外已付资本。2022年5月，公司和票据 持有人同意取消并撤销之前的99,000份认股权证，并签订了115,185份认股权证的新协议，行使价从1美元， 提高到2.50美元，公允价值为15,412美元。 2022年5月，公司和票据持有人同意取消并撤销之前的19.5万份（反向股票拆分后）认股权证，并签订了22.5万份认股权证的新协议，行使价为2.50美元， 的公允价值为64,978美元。
上面讨论的 92,859 份认股权证最初是根据票据贴现的，在2021年12月31日年底之后，它们被视为 无效，这些个人根据上述新条款获得了新的认股权证。我们评估了 公允价值的差异，确定这些价值是微不足道的，并记入了新认股权证的全部价值。
| 12 |
在截至2023年6月30日的六个月中 ，公司发行了以下认股权证：
| ● | 2023 年 2 月 ，随着首次公开募股的完成，公司发行了 向 某些债务持有人发出的或有认股权证，行使价为 $和到期日期 发行后的几年。 | |
| ● | 2023 年 2 月 ，随着首次公开募股的完成，公司发行了 或有认股权证，作为公司承销商的费用，行使价为 $ 和到期日期 自发行之日起 年。 | |
| ● | 作为 公司首次公开募股中出售单位的一部分，公司发行了 行权 价格为 $ 的可交易认股权证和到期日期 自发行之日起的年份。此外，作为出售公司首次公开募股 单位的一部分，公司发行了 行使价为美元的不可交易的认股权证和到期日期 自 发行之日起的年份。 | |
| ● | 2023 年 2 月 ，作为公司首次公开募股的一部分，公司发行了 根据超额配股期权向我们的承销商 发出的可交易认股权证，行使价为 $和到期日期 自发行之日起的年份。同样在2023年2月 ，作为公司首次公开募股的一部分，公司发行了 根据超额配股期权向我们的承销商 发出的不可交易的认股权证，行使价为 $和到期日期 发行后的几年。 |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了与某些认股权证相关的薪酬支出分别为8,451美元和30,663美元。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了与 某些认股权证相关的薪酬支出分别为208,238美元和238,231美元。截至2023年6月30日，与未归属权证相关的未确认薪酬支出总额为11,606美元， 公司预计将在大约0.8年的加权平均期内确认这笔费用。
下表提供了截至2023年6月30日公司未偿还的认股权证的详细信息：
| 行使价格 | 到期 | 认股权证数量 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
9. 所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中， 公司没有记录任何税收准备金或福利。自从2023年6月 30日和2022年12月31日实现可扣除的临时 差额、净营业亏损结转和研发抵免带来的任何未来收益以来，公司已为其递延所得税净资产提供了估值补贴 。
| 13 |
10. 重要协议
JHU-APL 技术许可证
2018 年 2 月 7 日，该公司获得了 JHU-APL 针对该技术的全球独家特许权使用许可。 许可证涵盖三 (3) 项已颁发的专利、1 项新的临时专利申请、 算法和其他商业秘密专有库的非专利权，该许可证还包括修改和改进。2021 年 10 月，公司 执行了对原始许可证的修正案，该修正案代表了改进和新的高级分析功能。在 对根据许可协议授予公司的权利的对价中，JHU收到了相当于公司当时完全摊薄后的股权基础的五 (5%) 百分之五 (5%) 的认股权证，该认股权将在首次公开募股结束后进行稀释。根据许可协议的 条款，JHU将有权从公司提供的使用JHU许可技术的服务的净销售额中获得八（8％） ％的特许权使用费，以及公司获得的所有分许可收入的 百分之五十（50％） ％。此外，公司必须向JHU支付1,500美元的年度维护费 。 2022年的最低年度特许权使用费为20,000美元，2023年为8万美元，2024年及以后的最低年度特许权使用费为30万美元，如果累计的年度特许权使用费未达到这些水平，则应向JHU支付的达到年度 最低限度的金额将在次年1月31日之前到期。根据协议 ，未能支付年度特许权使用费被视为重大违规行为，在收到JHU关于重大违规行为的通知后，公司应有60天的时间来纠正重大违规行为。 2022 年 7 月 8 日，该公司获得了 JHU-APL 为增强 bfLeap™ 平台而开发的额外技术 的独家全球版税许可。新许可证提供了额外的知识产权，包括专利、 版权和专有技术，可在公司的bfLeap™ 分析人工智能/机器学习平台下使用。此许可证取代 之前的许可证。考虑到新的许可证，公司发行了279,159股普通股。根据新的许可协议的条款，JHU将有权获得公司向其他方提供的服务净销售额的八（8％） ％，使用JHU许可证的内部开发药物项目将有权获得3％ 。新许可证还包含分级订阅许可 费用，起价为 50% ，根据收入降至 25% 。此外，根据新的许可协议，2022年的最低年度特许权使用费为30,000美元，2023年为8万美元，2024年及以后的最低年度特许权使用费为30万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们已经累积了2022年最低年度特许权使用费的3万美元。
2023年5月31日，公司和JHU-APL签订了2022年7月8日许可协议的第1号修正案，根据该修正案，公司获得 获得某些改进的机会，包括额外的专利和专有技术，以换取总额为27.5万美元的一系列付款。 第一笔7.5万美元的款项将于2023年7月到期，随后在2024年至 2026年的年度付款分别为7.5万美元、7.5万美元和5万美元。该修正案还将2023年的最低年度特许权使用费降至60,000美元，所有其他财务条款保持不变。
George 华盛顿大学——beta2-Spectrin siRNA 许可证
2022 年 1 月 14 日，公司获得乔治华盛顿大学 (GWU) 颁发的全球独家版税许可，获得使用靶向 beta2-Spectrin 的 siRNA 治疗包括肝细胞癌 (HCC) 在内的人类疾病的权利。该许可 涵盖了三项美国和全球专利申请中主张的方法，还包括使用这种方法治疗肥胖症、 非酒精性脂肪肝病和非酒精性脂肪性肝炎。
在 考虑根据许可协议授予公司的权利时，公司向GWU支付了20,000美元的许可启动费。 根据许可协议的条款，GWU将有权获得净销售额的百分之三（3％）的特许权使用费，但须遵守每季度最低销售额 的限制 ，如果公司再许可 或转让其使用该技术的权利，则有权获得再许可或转让费。公司还将向GWU偿还先前产生的和持续的专利费用。 随着公司推进许可技术的临床开发，再许可和转让费金额下降。许可 协议还包含通过批准保密协议和商业化为临床开发支付里程碑式的款项。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由于我们还没有开始产生适用的收入，因此没有应计特许权使用费。公司 评估了是否应将许可证资本化，并确定许可计划尚处于初期阶段，因此 可能无法收回；该公司花费了许可费，并将在可能实现商业可行性之前支付开发成本。
约翰斯 霍普金斯大学——甲苯达唑许可证
2022 年 2 月 22 日，公司获得约翰·霍普金斯大学 (JHU) 颁发的全球专属特许权使用费，允许 使用甲苯达唑的改进配方治疗任何人类癌症或肿瘤性疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示 的强效活性，并已在一项针对高级 神经胶质瘤（NCT01729260）患者的I期临床试验中进行了评估。该试验是一项开放标签剂量递增研究，评估了使用 辅助替莫唑胺的改良配方对24名新诊断的神经胶质瘤患者的安全性和有效性。研究人员观察到，除了最高测试剂量（200mg/kg/天）外，接受 的患者没有剂量限制毒性。在接受最大测试剂量为200mg/kg/天的15名患者中，有4名出现了 剂量限制毒性，通过减少或取消给药剂量，所有这些毒性都得到了逆转。在试验期间，没有任何剂量的甲苯达唑引起的严重不良事件 。接受甲苯达唑治疗的患者中有41.7％在入组后两年还活着， 和25％在四年后还活着（Gallia等人，2021年）。
许可证涵盖六 (6) 项已颁发的专利和一 (1) 项待处理的申请。考虑到根据 许可协议授予公司的权利，JHU将分期获得25万美元的预付许可费。公司还将向JHU偿还先前产生的 和持续的专利费用。根据许可协议的条款，JHU将有权获得公司净销售额的百分之三点半（3.5％）的特许权使用费 。此外，公司必须支付JHU的最低年度特许权使用费，为2023年5,000美元，2024年为1万美元，2025年为20,000美元，2026年为3万美元，2027年为5万美元，之后每年支付5万美元，之后每年的最低特许权使用费为25万美元。许可协议还包含在 批准保密协议和商业化之前的临床开发步骤的里程碑式付款。该许可证涵盖六 (6) 项已颁发的专利和一 (1) 项待处理的申请。考虑到根据许可协议授予公司的权利 ，JHU将分期获得25万美元的预付许可费。最初的 支付了50,000美元的款项，剩余的20万美元余额是在公司完成首次公开募股后支付的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与本许可协议相关的应计费用余额分别为5,000美元和242,671美元。公司 评估了是否应将许可证资本化，并确定许可计划尚处于初期阶段，因此 可能无法收回；该公司花费了许可费，并将在可能实现商业可行性之前支付开发成本。
约翰斯 霍普金斯大学——前药许可证
2022年10月13日，公司获得了约翰·霍普金斯大学（JHU）和 捷克科学院有机化学与生物化学研究所（IOCB）颁发的全球独家许可证，以获得商业化N-取代 甲苯达唑前药的权利，这些药物具有更好的溶解性和生物利用度。该许可证涵盖了前药组合物以及用于治疗疾病的 用途，正如多项美国和全球专利申请中所声称的那样。作为根据许可协议授予公司 权利的对价，JHU和IOCB将分期获得100,000美元的预付许可费。公司还将向JHU 和IOCB偿还先前产生的专利费用。根据许可协议的条款，JHU和IOCB将有权获得公司净销售额的4％ （4.0％）特许权使用费。此外，公司必须支付JHU和IOCB的最低年度特许权使用费 ，2027年为5,000美元，2028年为10,000美元，2029年为20,000美元，2030年为30,000美元，2031年及之后每年支付5万美元，之后每年的最低特许权使用费为15万美元。许可协议还包含专利授权、 临床开发步骤以及商业化的里程碑式付款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与本许可协议相关的应计费用余额 分别为96,646美元和133,238美元。该公司评估了是否应将许可证 资本化，并确定许可计划处于初期阶段，因此可能无法收回；公司 花费了许可费，并将在可能实现商业可行性之前支付开发成本。
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
在本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中提及 的 “我们”、“我们”、 “我们的” 和类似术语是指公司。以下对我们财务状况和经营业绩 的讨论和分析应与 (1) 本 10-Q 表季度报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注，以及 (2) 我们的合并财务报表、相关附注和管理层在 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析 一起阅读} 美国证券交易委员会 2022 年 4 月 25 日。本 10-Q 表格包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条或《证券法》以及经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条、 或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述通常通过使用诸如 “预期”、“相信”、 “继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、 “项目”、“将”、“将” 或这些词的否定或复数或类似表达方式或变体来识别。 此类前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致 的实际业绩和某些事件的时间与前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处确定的因素。你不应该依赖 前瞻性陈述来预测未来事件。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布日期 。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况 。
概述
Bullfrog AI Holdings, Inc. 于 2020 年 2 月 6 日在内华达州注册成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州成立。目前，运营由 Bullfrog AI Holdings, Inc. 进行，该公司于 2020 年 2 月 6 日开始运营。我们是一家专门专注于 对医学发展中的复杂数据进行高级人工智能/机器学习（AI/ML）分析的公司。我们的 AI/ML 平台 （商品名：bfLeap™）是由约翰·霍普金斯大学应用物理实验室 （JHU-APL）最初开发的技术创建的。
2018 年 2 月 ，Bullfrog AI Holdings 获得了 JHU-APL 对 技术的原始全球独家许可证。该许可证涵盖三 (3) 项已颁发的专利、一 (1) 项新的临时专利申请、 专有算法库的非专利权以及其他商业秘密，包括修改和改进。我们于 2022 年 7 月签订了许可 协议，该协议为公司提供了新的知识产权，还包括了 2018 年 2 月许可中的大部分知识产权 。我们的目标是利用我们的精准医疗方法与生物制药合作者一起进行药物开发 ，以及我们自己的内部临床开发计划。我们认为 bfLeap™ 平台非常适合评估在转化研究和临床 试验环境中生成的临床前和临床试验数据，从而更快、更便宜地获得药物批准。
我们的 目标是提高药物开发各个阶段的成功几率，从临床前早期到临床后期 开发。我们的最终目标是利用 bfLeap™ 使正在进行的临床试验取得成功或拯救晚期 失败药物（即 2 期或 3 期临床试验失败）以进行开发和资产剥离；但是，我们还将考虑就早期药物进行合作 。我们希望通过战略收购当前临床阶段和失败药物进行内部 开发，或者通过与生物制药行业公司的战略合作伙伴关系来实现这一目标。
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2022年7月8日，公司与JHU-APL签订了这项额外技术的全球独家特许权使用许可。 新许可证提供了额外的知识产权，包括专利、版权和专有技术，可在公司的 bfLeap™ 分析 AI/ML 平台下使用。考虑到新的许可证，公司向JHU-APL发行了39,879股普通股。 在 2020 年 9 月和 2021 年 10 月，公司对原始许可证进行了修订，代表了改进和新的 高级分析功能。考虑到根据最初的许可协议授予公司的权利，公司 授予了JHU 178,571份认股权证，可行使以每股2.10美元的价格购买普通股。根据新的许可协议的条款， JHU将有权获得公司向其他方提供的服务净销售额的百分之八（8％），使用JHU许可证的内部 开发药物项目将有权获得3％的净销售额。新许可证还包含分级订阅许可费，起价为 50%，根据收入降至 25%。2023年5月31日，公司和JHU-APL签订了2022年7月8日许可协议的第1号修正案，根据该修正案，公司获得了某些改进，包括额外的专利和专有技术，以换取 一系列总额为27.5万美元的付款。其中第一笔7.5万美元的款项将于2023年7月到期，随后在2024年至2026年分别为7.5万美元、 7.5万美元和5万美元。该修正案还将2023年的最低年度特许权使用费降至60,000美元， 所有其他财务条款保持不变。根据本修正案，2022年的最低年度还款额为30,000美元，2023年为60,000美元，2024年及以后的最低年付款额为30万美元，所有这些都可计入特许权使用费。
我们 打算在内部或与JHU-APL等开发合作伙伴一起继续发展和改进 bfLeap™。我们计划利用 我们的专有人工智能/机器学习平台，该平台由世界顶级创新机构之一开发了数年，该平台已成功应用于多个领域。
我们 已开始利用首次公开募股或首次公开募股的资金以及我们的合作伙伴关系和 关系来扩大我们的业务。我们目前与一家领先的罕见病非营利组织建立了战略合作关系，负责对 后期临床数据进行人工智能/机器学习分析。我们还从 大学获得了一系列临床前和早期临床药物资产的使用权，并与一家世界知名的研究机构进行了战略合作，创建了HSV1病毒疗法 平台，为各种疾病设计免疫疗法。我们已经与JHU签署了针对胶质母细胞瘤（脑癌）、胰腺癌和其他癌症的 抗癌药物的全球独家许可协议。我们还签署了乔治华盛顿大学颁发的另一种针对肝细胞癌（肝癌）和其他 肝病的抗癌药物的全球独家许可。此外，我们打算通过合作伙伴关系或收购 对失败的候选药物进行药物救援的权利来获得后期临床资产。在某些情况下，我们打算进行后期临床试验 ，以挽救以前失效的治疗资产。在这些情况下，需要药物供应和 监管服务才能进行临床试验。我们的临床开发计划的成功需要寻找合作伙伴来支持临床开发，为我们的研发和临床试验提供充足的原材料和/或药物产品， ，在某些情况下，还可能需要建立第三方安排，以获得根据 (GMP) 行业标准指南适当制造 并包装供临床使用或销售的成品。由于我们是一家专注于 使用我们的人工智能技术来开发药物的公司，因此任何临床开发计划在任何情况下都需要合作伙伴和 建立第三方关系才能执行和完成临床试验。在接下来的24个月中，该公司 预计将花费约210万美元用于产品服务、临床前IND授权活动和研发，以使未来的临床试验能够评估我们的药物资产是否有新的疾病适应症。
自 于2023年2月14日完成首次公开募股以来，在收到首次公开募股收益的帮助下，我们已经启动了多项举措：投资者关系 和营销，以促进和提高公司在金融和商业领域的认识、研发、与J Craig Venter Institute的合作 以及为我们的甲苯达唑前药物项目设计临床前研究。该公司在努力不断发展其人工智能/机器学习平台的同时，积极参与 开发和寻找新的知识产权。此外，该公司 已聘请了一家专门从事生物制药行业的业务发展公司，为同一计划寻找和争取战略发展合作伙伴 。
在内部， 公司增加了员工，以加快执行速度，开发流程和自定义脚本，用于为客户执行 分析服务，同时还启动了针对大型公共卫生数据源的计划并寻求访问专有 健康数据源的计划。我们还在过渡我们的会计和财务报告系统和流程，为上市公司开发适当的 内部控制环境。首次公开募股的资金还用于清偿两张通过首次公开募股出售给 公司的票据，这些票据未转换为普通股，以及随着时间的推移累积给我们的员工、员工和顾问 的其他债务，以及与收购我们的许可药物计划相关的债务。
除首次公开募股收益外，公司还从2023年4月行使认股权证中获得了约150万美元的收益，在2023年没有收入的情况下，公司认为其资本资源足以为自提交申请之日起大约12个月的 计划运营提供资金。
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我们的 战略
公司制定了独特的战略，旨在降低风险并增加现金流的频率。该战略的第一部分是通过与生物制药公司的战略关系创造 收入。这些关系将根据具体的合作范围，将费用和 知识产权结合起来。这些活动的目标将是发现有价值的见解 ，以降低风险和/或提高药物开发过程的速度，这可以通过手动或自动将 集成到客户的工作流程中或对离散数据集的分析来实现。
在未来 ，我们战略的第二部分涉及获得临床阶段药物的权利，使用我们的bfLeap™ 技术设计 精准医学试验，与合作伙伴一起进行试验，然后出售资产。这种方法也可能适用于 药物开发过程的早期阶段，例如发现和临床前阶段。无论如何，目标是创造短期价值，尽快退出并获利 ，最好在大约 30 个月内。
关键 会计政策和估计
我们的 财务报表根据美国公认会计原则编制。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估计 和假设以及相关披露。我们会持续评估 我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设， 我们认为在这种情况下这些假设是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。如表10-K所述，我们的关键会计政策和估算没有重大变化 。
财务 运营概述
收入
我们 在 2022 年底通过向制药客户提供的服务创造了第一笔收入。我们与两个 组织签订了服务合同，目前正在进行多项讨论，尽管无法保证，但预计将在2023年签订更多 服务协议和业务关系。
运营 费用
我们 将我们的运营费用分为两类：研发支出和一般与行政开支。在 2022 年之前， 我们的大部分活动都与：技术评估、收购和验证、资本收购和一般业务发展活动有关 ，我们认为这些活动已为公司在探索战略合作和资产收购的同时提供合同服务做好了准备。 这些活动和相关支出已在我们的财务报表中作为一般和行政支出记录和报告。 2022 年，我们从大学获得了两个药物开发项目的许可，还与 JHU-APL 签订了新的许可证，涉及我们的 bfLeap™ 平台使用的新知识产权和 其他增强功能。2022 年，我们适当地花费了 608,000 美元，用于 我们的 bfLeap™ AI/ML 平台和两项大学药物开发项目的许可证相关付款。我们预计，随着我们启动针对服务产品开发、合作 (JCVI) 和临床前IND支持研究的活动，我们的研发 费用将在2023年增加。
研究 和开发成本和支出
2022年的研究 和开发成本和支出主要包括与获得许可技术相关的成本。2023 年，我们 启动了我们的许可候选药物的开发活动以及与 JCVI 的发现合作。除了向外部服务提供商支付的费用 外，我们还为从事这些工作的人员分配了内部成本，此外还分配了与使用 bfLeap™ 开发产品和服务的内部工作相关的人员 成本。我们预计，随着我们执行商业计划并开始开展临床前研发 活动，我们的研究和 开发成本可能会变得巨大，这些活动旨在确保开发合作伙伴，为本文件中描述的许可药物开发 项目以及战略合作伙伴关系和我们可能收购的其他药物开发计划提交研究性新药（IND）申请。研究 和开发费用记录在发生期间的运营费用中。估算值将用于确定 已提供服务但尚未开具发票的某些成本的费用负债。我们将通过与服务提供商的沟通，监控每份重要的外部服务合同下的绩效水平 ，以反映 的实际支出金额。
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一般 和管理费用
在 对首次公开募股的预期中，确定了一支具有丰富行业经验的管理团队作为员工和顾问，以协助 公司为首次公开募股做准备，随后作为上市公司运营和运作。到2022年，主要活动 包括：技术评估、收购和验证、资本收购和业务发展活动，总的来说， 这些活动使公司为合同服务做好了准备，同时探索了如上所述的战略合作和资产收购。2023年2月 ，该公司实现了完成首次公开募股并在纳斯达克上市的目标。由于多种因素，我们2023年的G＆A开支 明显高于2022年的G＆A费用。2023年的主要增长与成为一家上市公司 相关的新成本有关，例如D&O保险、为支持美国证券交易委员会合规而提供的专业服务，以及由于我们雇用了更多员工和顾问，薪水和咨询费用增加 。我们还加大了业务发展、投资者关系和营销力度 。我们预计，未来我们的一般和管理费用可能会增加，以支持我们的服务、与战略合作和合作相关的临床 和临床前研发活动。
运营业绩 ——截至2023年6月30日的三个月和2022年6月30日的比较
三个月已结束 6月30日 | 净变化 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 273,671 | $ | 92,671 | $ | 181,000 | ||||||
| 一般和行政 | 1,263,299 | 589,284 | 674,015 | |||||||||
| 运营费用总额 | $ | 1,536,970 | $ | 681,955 | $ | 855,015 | ||||||
收入 和销售商品成本
在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三个月中，我们 没有确认销售商品的任何收入或成本。
研究 和开发
截至2023年6月30日的三个月中，我们 的研发费用与截至2022年6月30日的同期相比增加了18.1万美元，这主要是由于纳入了2023年的工资和咨询费，以及根据2022年7月许可协议第1修正案从JHU-APL获得与bfLeap™ 相关的额外 技术的成本。2022年， 的大部分研发费用与收购包括甲苯达唑在内的两种候选药物研发产品直接相关。
常规 和行政
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的一般和管理费用与截至2022年6月30日的同期相比增加了674,015美元，这主要是由于薪资和咨询成本的增加，反映了服务水平的提高，以及 投资者关系和营销工作的启动，以及我们的会计和财务报告流程过渡到支持上市公司。 2023年期间还反映了与最近增加员工相关的约12万美元的招聘费。
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其他 收入（支出），净额
截至2023年6月30日的三个月中，利息 支出与截至2022年6月30日的同期相比减少了83,179美元，这是由于我们的大部分 债务转换或在2023年第一季度还清。其他收入增加了67,355美元，这要归因于我们在隔夜平仓账户中持有的 IPO收益所赚取的利息。
运营业绩 ——截至2023年6月30日的六个月和2022年6月30日的六个月比较
六个月已结束 6月30日 | 净变化 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 643,604 | $ | 408,954 | $ | 234,650 | ||||||
| 一般和行政 | 2,084,011 | 823,252 | 1,260,759 | |||||||||
| 运营费用总额 | $ | 2,727,615 | $ | 1,232,206 | $ | 1,495,409 | ||||||
收入 和销售商品成本
在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的六个月中，我们 没有确认销售商品的任何收入或成本。
研究 和开发
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的研发费用与截至2022年6月30日的同期相比增加了234,650美元，这主要是由于我们在2023年开始与J Craig Venter Institute合作，为我们的甲苯达唑前药物项目设计临床前研究，以及获得 获得其他技术的成本 根据 2022 年 7 月《许可协议》第 1 修正案，来自 JHU-APL 与 bfLeap™ 有关。2022年， 的大部分研发费用与收购包括甲苯达唑在内的两种候选药物研发产品 直接相关。
常规 和行政
截至2023年6月30日的六个月中，我们 的一般和管理费用与截至2022年6月30日的同期相比增加了1,260,759美元，这主要是由于薪资和咨询成本的增加，反映了服务水平的提高，以及 投资者关系和营销工作的启动，以及我们的会计和财务报告流程向支持上市公司的过渡。 2023年期间还反映了与最近增加员工相关的约12万美元的招聘费。
其他 收入（支出），净额
截至2023年6月30日的六个月中，利息 支出与截至2023年6月30日的同期相比减少了39,387美元，这是由于我们的大部分 债务转换或在2023年第一季度还清。截至2023年6月30日的六个月中 的六个月中，票据转换亏损为92,959美元，这是由于可转换票据的转换。其他收入增加了85,312美元，这要归因于我们在隔夜平仓账户中持有的 IPO收益所赚取的利息。
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流动性 和资本资源
2022 年，公司出售可转换过桥票据的净收益约为1,016,000美元，并偿还了2021年出售的无抵押的 期票，金额为49,000美元。2023年1月，该公司又出售了一张期票，净收益为 100,000美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司在运营活动上的支出约为91.1万美元，而2021年同期 的支出约为38.2万美元。2022年的现金使用包括约54.8万美元的工资、约63.4万美元的咨询和 专业费用，包括法律、会计和审计费，以及运营活动的咨询费，以及 约60.9万美元的技术许可费、专利费用报销和最低年度特许权使用费，这些费用已记录为研发费用 。
截至 2023年6月30日，该公司的累计赤字为720.5万美元，并通过出售普通股和债务为其运营提供资金。 我们预计，未来我们的支出将增加，以支持我们的服务、临床和临床前研究以及 与战略合作和合作相关的开发活动，以及收购的候选产品和上市公司运营成本增加的 。这些增长可能包括与雇用额外人员 相关的费用增加以及外部顾问、律师和会计师的费用以及其他费用。此外，我们预计 成为上市公司相关的成本将增加，包括与维持交易所上市和证券 和交易委员会要求合规相关的服务、保险和投资者关系成本。
公司目前的业务包括Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog Management, LLC，它们是Bullfrog AI Holdings, Inc. 的全资子公司，该公司依赖出售其通过子公司 产生的证券和现金为合并运营提供资金。
2023 年 2 月 16 日，公司完成了 1,297,318 个单位（每个 “单位”，统称为 “单位”）的首次公开募股 ，价格为每单位6.50美元，公司总收益约为840万美元。每个单位由一股公司普通股 、一份可交易的认股权证（每份为 “可交易认股权证”，统称为 “可交易认股权证”，统称为 “可交易 认股权证”）和一份不可交易的认股权证（每份认股权证， 一份 “不可交易认股权证”，统称为 “不可交易认股权证”；以及可交易认股权证认股权证， 各为 “认股权证”，统称为 “认股权证”），用于以 购买一股公司普通股，行使价为8.125美元。首次公开募股于2023年2月16日结束。
与首次公开募股有关，关联方持有的SAFE和可转换贷款协议转换为55,787股反向拆分后 普通股。此外，截至2022年11月30日的所有未偿还的可转换过桥票据和应计利息均转换为 276,289股普通股，转换时向可转换 Bridge票据持有人发行了276,289份购买普通股（反向股票拆分后）的认股权证。可转换过桥票据转换和认股权证行使定价是在首次公开募股前使用2500万美元的公司估值确定的。
2023 年 4 月 5 日至 4 月 13 日期间，认股权证持有人以不同的 行使价行使了 436,533 份（反向股票拆分后）普通股认股权证，公司获得了约149.5万美元的收益。
由于 2023年没有可观的收入，管理层认为，公司的资本资源足以为自提交本文件之日起约12个月内计划的 运营提供资金。
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合并的 现金流数据
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 提供的净现金（用于） | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (3,589,511 | ) | $ | (612,007 | ) | $ | (2,977,504 | ) | |||
| 投资活动 | - | (8,744 | ) | 8,744 | ||||||||
| 筹资活动 | 8,991,410 | 849,190 | 8,142,220 | |||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 5,401,899 | $ | 228,439 | $ | 5,173,460 | ||||||
经营活动中使用的现金 流量
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金与截至2022年6月30日的同期相比增加了2,977,504美元，这主要是由于在2023年支付了技术获取、顾问和薪酬的应计费用，以及 运营成本（包括D&O保险费）的增加。
用于投资活动的现金 流量
在截至2023年6月30日的六个月中， 没有现金用于投资活动。
融资活动提供的现金 流量
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金与截至2022年6月30日的同期相比增加了8,142,220美元，这主要是由于我们于2023年2月完成了首次公开募股，以及根据认股权证 行使获得的收益。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，因此无需披露。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 正在过渡到并将维持披露控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息按照美国证券交易委员会规则和表格中的 的规定进行记录、处理、汇总和及时报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，以便及时就要求披露的 做出决定。我们将定期审查披露控制和程序的设计和有效性， 包括对适用于我们运营的各种法律和法规的遵守情况。我们将进行修改以改进披露控制和程序的设计 和有效性，如果我们的审查发现需要进行这些 修改或采取行动，我们可能会采取其他纠正措施。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们将 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用判断力。此外，任何控制系统 的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足 ，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于控制系统固有的局限性 ，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的3个月中，公司将其日常会计流程过渡到一家新的外部公司，包括自动向供应商付款 ，同时启动将整个流程转移到企业型会计平台。截至2023年6月30日的季度中 我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的这些变化 旨在加强我们对财务报告的内部控制。
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第二部分。其他信息
第 1 项法律诉讼。
据我们所知，我们目前不是任何单独或总体上被认为对我们的财务状况或经营业绩具有重要意义的法律诉讼的当事方。
第 1A 项风险因素。
较小的 申报公司无需提供本项目所要求的信息。
项目 2 未注册的股权证券销售和收益的使用。
在截至2023年6月30日的三个月中， 没有发行未经注册的股票证券销售。
第 3 项违约优先证券。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
项目 5 其他信息。
(c) 内幕交易安排
交易 计划
2023年6月6日，公司首席执行官兼董事维宁德·辛格签订了10b5-1销售计划（“10b-5销售计划”），旨在满足《交易法》对第10b5-1（c）条的肯定辩护。10b5销售计划规定 用于出售多达100万股普通股，有效期将持续到 (1) 2024年9月30日；或 (2) 根据10b5销售计划总共出售100万股普通股的日期。
在本报告所涵盖的季度内，公司没有 其他董事或执行官采用、修改或终止任何旨在满足第10b5-1 (c) 条或任何非规则10b5交易安排（定义见S-K法规第408 (c) 项）的肯定辩护条件的 购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
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商品 6.展品
附录 编号 |
描述 | |
| 31.1 * | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 * | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS * | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* * | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.cal* * | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* * | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* * | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE * | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | 截至2023年6月30日的季度公司10-Q表季度报告中的 封面，格式为Inline XBRL（包含在附录101中的 ）。 |
* 随函提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式使本报告由下列签署人正式授权代表其签署 。
| Bullfrog 人工智能控股有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Vininder Singh |
| Vininder Singh | ||
| 主管 执行官 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} Dane Saglio |
| Dane Saglio | ||
| 主管 财务官 | ||
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