附件4.31.1
机密材料被遗漏，并与 单独存档
美国证券交易委员会。星号表示遗漏。
[执行副本]
第一修正案协议
至
资产购买协议
在 之前和之间
英飞凌科技股份公司
作为卖家
和
Lantiq Holdco S.？R.L.
(原钢缆控股公司)
作为买家
日期：2009年11月6日
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目录
页面
1. 定义的术语；协议的条款 1
1.1 定义的术语 1
1.2 协议条款 2
2. 《采购协议》修正案 2
2.1 对序言部分的修正 2
2.2 对第1条的修订 2
2.3 对第2条的修订 3
2.4 对第5条的修订 8
2.5 对第7条的修订 10
2.6 修订第9条 11
2.7 对第10条的修订 18
2.8 附加附表；对现有附表的修订 18
2.9 其他修订 20
3. 其他协议和确认 26
4. 杂类 30
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-i-

时间表：
附表2.1(A)
采购合同(新版)
附表2.1(G)
需要新的许可协议
附表2.1(G)(Iv)
根据买方使用的许可证分配付款
附表2.1(G)(V)
作业分配
附表2.7
 采购结构(新版)
附表2.9(A)(Ii)
租赁报销
附表2.9(B)(Iv)-(1)
上海临时转租
附表5.10
 补贴(新版)
附表9.6
 卖方的某些雇员
附表9.12(A)
法国资产
附表9.12(B)-1
 卖方的某些法国雇员
附表9.12(B)-2
 针对法国雇员的三方协议形式
附表3(D)
某些已停产的分销商
附表2.9(C)(Ii)
的员工租赁协议[**]
展品：
展品O
临时供应协议
附件P
与持续经销商的三方协议
附件Q
新加坡配送中心的过渡性物流服务协议
展品R
关于货运、物流和运输服务的过渡性物流服务协定
展品S-1-S-4
 销售代理和服务协议
展品T
会计服务协议
展品U
共同研究和开发协议
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-i-

《公约》第一修正案协议
资产购买协议
本资产购买协议修订日期为2009年7月7日(修订协议)，由英飞凌科技股份公司(Infineon Technologies AG)于2009年11月6日签订。阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据德意志联邦共和国法律，主要营业地位于德国纽比贝格市85579号Am Campeon 1-12，在商业登记处登记(处理程序寄存器)下级法院(Amtsgericht)的慕尼黑(HRB 126492(卖方)和Lantiq HoldCo S.àR.L.(前身为Wireline Holding S.àR.L.)，注册为社会责任限额，根据卢森堡大公国法律存在，注册办事处位于卢森堡大公国L-1030年d路412F，卢森堡大公国，根据B 147045节(买方)在卢森堡贸易和公司登记处注册。
独奏会
A.鉴于卖方和买方已于2009年7月7日签订了关于出售与有线通信业务有关的某些资产和负债的特定资产购买协议(购买协议)；
B.鉴于买卖双方拟在 中修改《采购协议》的某些条款，以促进采购协议的完成；
因此，现在双方特此达成如下协议：
1.定义的术语；协议的条款
1.1定义的术语
除非本修订协议中另有明确定义，否则本修订协议中的大写术语应与购买协议中的含义相同。
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1.2协议条款
除非在本修订协议中明确修改或废除，否则购买协议的所有条款将保持完全效力。
2.修订《采购协议》
2.1对序言的修正
《临时供应协议》、《与持续分销商的三方协议》、《新加坡配送中心的过渡性物流服务协议》、《关于货运、物流和运输服务的过渡性物流服务协议》、《各销售机构和服务协议》、《会计服务协议》和《共同研发协议》应作为抵押品协议添加到序言的演讲稿E中。
2.2对第1条的修订
第1.1节增加以下词语：
？会计服务协议是指实质上如附件T所示的形式的协议。
？模库转账日期是指 模库转账时间发生之日之后的第一个工作日。
？模库转账时间是指在日历 月的最后一个营业日的11：59 PM CET，此时卖方和买方已通知对方各自的IT系统已进行调整(已完成调整)，以支持《晶片供应和服务协议》和《过渡装配和测试服务协议》中所述的流程(应理解，买方和卖方应尽最大诚意努力使 已完成的调整在合理可行的情况下尽快完成)。
《临时供应协议》实质上是指《临时供应协议》，其形式如表O所示。
？相互研究和开发协议是指基本上采用附件U所列的 形式的协议。
销售代理和服务协议是指实质上采用S-1至S-4所示形式的协议。
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？与持续经销商的三方协议是指 中的协议，基本上如附件P所示的形式。
？新加坡配送中心的过渡性物流服务协议 指实质上如附件Q所示形式的协议。
？运输、物流和运输服务的过渡性物流服务协议 指实质上如附件R所示形式的协议。
2.3对第2条的修订
(A)在《购买协议》第2.1(G)(三)节之后，插入新的第2.1(G)(Iv)节和新的第2.1(G)(V)节：
？(Iv)经各自许可方或其他合同合作伙伴(各自为现有许可方)批准后，卖方应在各自现有许可方同意买方使用各自现有许可的时间段(每个为宽限期)的截止日期后，授予买方使用卖方S现有许可、再许可或从附表2.1(G)(Iv) (每个现有许可)所列维护服务中获益的权利。卖方开具发票后，买方应按照附表2.1(G)(Iv)中分配给买方的每种情况，向卖方或卖方S关联公司支付 卖方或S关联公司向各自现有许可人支付的任何款项。无论实际使用情况如何，在(I)各自宽限期结束之前，或(Ii)买方与各自现有许可方之间关于各自现有许可证或根据第2.1(G)(V)条转让的标的物的新许可协议生效日期之前，买方和各自现有许可方之间存在补偿卖方的义务，应理解为，在宽限期届满之前，只有在以下情况下，买方和任何现有许可方才可签订涵盖适用宽限期内任何时间的新许可协议：(X)买方 按合同约定同意继续向卖方或卖方和S关联公司偿还在宽限期内分配给买方的款项，如附表2.1(G)(Iv)所述，或 (Y)如果卖方或卖方S关联公司在宽限期的剩余时间内被解除对各自现有许可方的付款义务，金额与附表2.1(G)(V)中分配给买方的金额相对应，则买方应补偿 卖方或卖方S关联公司未实际履行的部分。明确地理解，本第2.1(G)(Iv)节中规定的安排应在[**]与使用现有许可的权利到期或 终止相关的任何时间签订的新许可协议。还应理解，第2.1(G)(Iv)节中的任何内容都不是为了免除买方根据第2.1(G)(V)节所承担的义务。
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(v)
(X)如果基础现有许可证规定卖方有权将现有许可证的一部分转让给第三方，或现有许可方同意授予卖方这种相应权利，买方应在卖方通知后，有义务同意在各自现有许可证的剩余期限内转让现有许可证下 列于附表2.1(G)(V)(具体数量)中的许可证数量；即使买方和相应的现有许可方就特定数量签订的许可协议的非批量条款和条件不如卖方和现有许可方之间的现有许可协议有利，这一点也应适用；但前提是卖方应采取合理的商业措施， 在现有许可证的剩余期限内，按照与现有许可证适用于卖方的基本相同的非批量条款和条件进行此类转让(双方均不得主动寻求或提出比现有许可证剩余期限更长的期限)。买方应与卖方合作， 领导买方与各自的现有许可方之间达成的许可协议谈判，并应定期通知卖方谈判的进展情况以及所有可能影响卖方S利益的相关事态发展。如果现有许可方尚未同意将相应的特定数量分配给买方，或者未经现有许可方同意而将特定数量分配给买方，则在每种情况下，直至 下列LIT中规定的期限届满为止。(I)、(Ii)和(Iii)适用以下条款：(I)如果现有许可证的宽限期为3个月或更短，买方有权在适用宽限期结束前两周与相关许可方就签订新许可证与相应许可方进行谈判；(Ii)如果现有许可证的宽限期超过3个月，但6个月或更短，买方有权在适用宽限期结束前4 周与有关现有许可方就签订新许可证与相应许可方进行谈判；(Iii)如果现有许可证的宽限期超过6个月，买方应有权在适用宽限期结束前8周与有关现有许可方就签订新许可证与相应许可方进行谈判。在第(I)、(Ii)和(Iii)项的情况下，买方仅有权在相应的宽限期届满之日起实际签订新的许可协议，在这种情况下，第2.1(G)(V)节中规定的义务和规定不再适用于适用于相应的现有许可方的相应具体卷。不言而喻，买方不得诱使或 以其他方式导致各自的现有许可方不同意转让现有许可证，买方和卖方应在宽限期内真诚合作，以实现特定数量的 转让
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而不是买方输入新许可证，例如通过延长现有许可证的宽限期。
(Y)如果现有许可方要求支付高于附表 2.1(G)(V)栏中规定的价格(C栏)，则买方有义务同意转让相关的特定数量，超过C栏所列金额的任何金额应由卖方承担和支付(或迅速向买方报销)。为免生疑问：合同更替费用应 包括第三方为获得第2.1(G)条所述转让而收取的任何一次性费用；第2.1(G)(Iii)条第2句相应地适用于 任何一次性费用。如果按照第2.1(G)(V)节的规定将现有许可证下的特定数量转让给 买方，并且买方自行决定购买附表2.1(G)(V)所列许可证以外的额外许可证，或购买附表2.1(G)(V)中所列许可证的现有许可证的附加功能，则买方购买此类许可证的任何 额外成本应排除在任何合同替代费用中，且卖方有义务支付超出本款第1款所述限额的任何金额。(Y)。？
(Z)在截止日期后的三周内，买方和卖方应采取合理的商业努力，与现有许可方达成解决方案。Cadence规定，在适用的宽限期内，将许可的各个部分转让给买方，且双方均可接受。应理解的是，买方不得诱使或以其他方式导致Cadence不同意转让现有许可证，买卖双方应真诚合作，以实现转让现有许可证，而不是买方在三周期满后签订新许可证，直至此类转让变得合理地无法及时完成。
(B)删除《采购协议》第2.2(A)(2)节，代之以 下一段：
？(Ii)有线通信业务的所有成品，包括位于卖方S或其子公司配送中心，或位于卖方S或其子公司客户的寄售库存地点，或位于后端生产设施(如有)的成品，如果该等成品在成交日期存在，主要属于有线通信业务 ，并由卖方或子公司拥有，或卖方或子公司有权索赔 (Anwartschaftsrecht)截止日期(统称为采购的库存)。
位于卖方S或其子公司模组(或卖方S或其子公司供应商的模组)、位于卖方S及其子公司或其
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供应商或分包商在后端生产设施或在卖方S或其子公司后端供应商和/或分包商寄售，在每种情况下， 该等预加工晶片在成交日期存在且主要属于有线通信业务的范围内(统称为预加工晶圆)，不构成所购买的资产， 但在成交日期后仍由卖方S所有和占有。卖方应 有义务根据《临时供应协议》的条款和条件，为买方在其供应商或分包商的后端生产设施中进一步加工经处理的晶圆。与根据第 2.5(H)节不构成排除库存的预处理晶片有关的估计库存值和购买库存值的部分应被视为预付款(该术语在 临时供应协议第6.3节中定义)，并应根据临时供应协议的条款，从待售产品的价格和卖方根据临时供应协议转让给买方的价格中扣除。
(C)删除《采购协议》第2.5(B)(4)节中的估计存货价值定义，代之以以下定义：
？(Iv)预计库存值是指卖方根据第2.5(D)节的规定，在截止日期已购买的 库存和预加工晶圆的账面净值，前提是位于卖方S的这些预加工晶圆的价值。卖方S子公司或其供应商或分包商的后端 生产设施或寄售于卖方的S或其子公司的后端供应商和/或分包商应在截止日确定前处理的晶圆是否位于卖方或其子公司的模架中。？
(D)《采购协议》第2.5(B)(Ii)(Y)节的第(F)节应全部删除 ，并在第2.5(B)(Ii)(Y)节中增加以下新的第(F)节，从而成为定义术语的一部分：
与员工发明有关的义务(为免生疑问， 在第9.9节中专门讨论)；
(E)删除《采购协议》第2.5(B)(三)节中目标负债值的定义，代之以以下定义：
？目标负债值为5,600,000欧元(大写为：500万 60万欧元)。
(F)删除《采购协议》第2.5(B)(V)节中采购存货价值的定义，代之以以下定义：
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？(V)？采购库存价值应指截至截止日期的采购库存和预加工晶片的账面净值，两者均由 根据本协议的条款和条件确定；
(G)删除《采购协议》第2.5(H)节，代之以下一段：
(H)不包括存货。如果且在一定程度上，根据第2.5(F)节关于采购库存价值或购买的库存价值超过目标库存值的确定，代表该超额的一部分前处理晶片(构成该超额的超额库存部分将经批准确定)。[**]或买方的指定人，且此类库存在此称为排除库存)不应构成前处理的 晶片的一部分。卖方或其任何子公司均无义务将已排除的库存转移给买方。此类排除的库存应由卖方保留，然后根据《临时供应协议》的条款和条件交付并出售给买方或买方指定的人。前提是已作为采购价格的一部分支付的预加工晶片以及买方在成交时有义务接受的其他晶片(在 同一产品类别的每一箱中)应在根据临时供应协议向买方销售和交付属于排除的 库存的同一产品类别的任何预处理晶片之前交付和销售给买方或买方指定的人。为避免 疑问，对于构成排除库存一部分的预处理晶片，预付款(该术语在临时供应协议第6.3节中定义)仅在买方根据临时供应协议第6.3.1节为此类晶片预付款后，才应记入以买方为受益人的 贷方。
(H)在《采购协议》第2.5(C)(Ii)和2.5(E)(I)节中，应删除金额 ，代之以实际金额。
(一)删除《采购协议》第2.5(J)(Ii)节中买方S账户的详细内容，代之以：
代理银行(收款方)： [**]
SWIFT代码： [**]
受益人(账户)： [**]
SWIFT代码： [**]
帐号： [**]
受益人信息(用于贷方)： [**]
帐号： [**]
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(J)在《购买协议》第2.7(A)节中增加以下一句话：
买方特此通知卖方，下列法人单位将构成买方指定人：Lantiq Beteiligungs-GmbH&Co.Kg；Lantiq Deutschland GmbH；Lantiq North America Inc.；Lantiq A GmbH；Lantiq拉脱维亚SIA；Lantech Communications Pvt.Ltd.；Lantiq Asia Pacific Pte. Ltd.；Lantiq台湾有限公司；Lantiq Hong Kong Ltd.和Lantiq France SAS。
2.4对第5条的修订
(A)在《采购协议》第5.4(B)(7)节中，应删除第5.4(L)节的提法 ，代之以第5.4(M)节。
(B)在《采购协议》第5.4(J)节中，应删除第5.4(A)(I)节的提法，代之以第5.4(A)(Ii)节。
(C)将《采购协议》第5.4(K)节全部删除，并将 改为：
？(I)除以下第(Ii)款另有规定外，卖方应赔偿买方就截至2009年9月30日的财政年度向任何调动员工支付的任何可变补偿款项，以及截至截止日期为止的任何圣诞节奖金；为免生疑问，卖方没有义务就截至2009年9月30日的财政年度之后的任何财政年度向买方支付任何可变补偿款项(既不全额，也不按比例)。买方应向卖方和卖方子公司开具相应金额的发票。卖方和子公司应在收到相应发票后五(5)个工作日内，根据第 2.5(J)节规定的付款方法，以现金支付的赔偿金到期并支付。为免生疑问，尽管卖方应尽合理的商业努力在每种情况下确保在五(5)个工作日内支付此类款项，但买方不得在截止日期后的前五(5)个工作日向另一方收取利息。
(Ii)就每位美国调任雇员、拉脱维亚调任雇员、 法国调任雇员、新加坡调任雇员、印度调任雇员、 台湾调任雇员、中国调任雇员及香港调任雇员而言，卖方及其附属公司应就截至2009年9月30日的财政年度直接向受影响雇员支付 的浮动补偿。根据第 节5.4(K)(I)和 ，买方或任何买方指定人不得提出赔偿要求
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上述员工的变动赔偿金中卖方已按前一句话实际支付的部分。
(Iii)双方特此澄清，卖方与S签订的合同安排、指导方针或向被调任员工提供13或14个月工资的做法，尤其包括新加坡的所谓自动加薪计划，以及台湾、香港和中国的计划(不包括适用于德国被调任员工、奥地利被调任员工和法国员工的计划)，不得被视为第5.4(K)节和第2.5(B)(Ii)(Y)(B)节(计算除外计算的定义)所指的圣诞节奖金，截至截止日期计算的各自应计项目应包括在购买的负债价值中。
(D)删除第5.5节，代之以下列段落：
‘5.5某些抵押品协议
在本合同的日期和截止日期之间，买卖双方应真诚地协商并最终敲定(I)每个相关司法管辖区的每项转让、转让和承担协议或 转让和卖据及假设协议(以及与之相关的时间表和附件)，(Ii)与附件C所附条款表(以及与之相关的时间表和附件)基本一致的每个自有房产的租赁协议，(Iii)与附件C所附条款表基本一致的每个租赁场所的分租协议(以及与之相关的附表和附件)；(Iv)与附件E基本一致的IT过渡服务协议(以及与之相关的附表和附件)；(V)与附件F所附草案基本一致的每个相关司法管辖区的过渡服务协议(以及与附件F 基本一致的时间表和附件)；(Vi)附件O形式的《临时供应协议》(以及相关的时间表和附件)、(Vii)附件P形式的《与持续经销商的三方协议》(及其附件和附件)、(Viii)附件Q形式的《新加坡配送中心过渡期物流服务协议》(以及与之相关的时间表和附件)、(Ix)运输的《过渡性物流服务协议》，(Br)本合同附件R所示形式的物流和运输服务(以及与之相关的附表和展品)，(X)本合同附件S所附的《销售代理和服务协议》(以及与之相关的附表和附件)，(Xi)本合同附件所附的《会计服务协议》(以及与之相关的附表和展品)，和(Xii)附件U所附形式的相互研究和开发协议(以及与之相关的时间表和展品)。
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(E)在《采购协议》第5.10(G)节中，应删除第5.10(Iv)和(V)节的提法，代之以第5.10(E)和(F)节。
(F)删除《采购协议》第5.13节，代之以以下段落：
自预期截止日期前两(2)周开始，临时供应协议项下的产品订购权将生效。
2.5对第7条的修订
(A)在第7.2(C)节中增加以下句子，作为新的最后一句：
？如果与有线通信业务相关的新员工的雇佣关系是在根据适用法律向其他相应业务员工发送通知后 与该业务有关的新员工签订的，且根据第613a BGB条或关于在外国司法管辖区转让业务的类似条款 ，完成购买协议所规定的交易构成业务转让，则即使该新员工的异议期限在截止日期之前尚未到期，也应视为满足第7.2(C)条规定的终止条件 。
(B)删除《采购协议》第7.3(C)节，代之以下一段：
如果适用，卖方及其子公司以及买方和买方应签订抵押品协议；但条件是：(I)《过渡装配和测试服务协议》和《晶片供应和服务协议》均应在下列条件下签订： 贝丁贡自助餐)已发生模库转移日期，以及(Ii)将受德意志联邦共和国法律管辖的与经销商的每一份 三方协议应在截止日期后的第一天签订。
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2.6对第9条的修订
(A)在《采购协议》第9.1(B)节中，在第(三)项与编制或审计财务报表有关的字样之后，应加上以下字样：《美国公认会计原则》或《国际财务报告准则》自2006/2007财政年度开始的预计历史财务报表，或与税务或类似审计有关的字样。
(B)在《采购协议》第9.3(A)(4)节中，删除第9(A)(2)节和第9(A)(4)节，代之以第9.3(A)(2)节和第9.3(A)(4)节。
(C)在《采购协议》第9.8(A)节中，第(3)款应删除，代之以第(C)款。
(D)删除第9.6节，代之以下列段落：
9.6非邀请函
自成交之日起两(2)年内，买卖双方不得且 促使其各自的关联公司在未经另一方事先书面同意的情况下，直接或间接招募或聘用另一方或其关联公司的任何员工；但前提是，这不应禁止(I)雇用通过媒体广告、雇佣公司或其他非专门针对卖方、买方或买方或卖方的相应关联公司的员工进行一般性搜索的任何员工；(Ii)雇用就此类雇用事宜发起联系的任何员工；或(Iii)招募或聘用附表9.6所列的任何员工。
(E)删除《采购协议》第9.8(B)节，代之以下一段：
？(B)对于在附表 9.8中标有星号的有线分销商，买方打算继续与其建立经销关系，(I)卖方应与买方真诚合作，以独立的方式并按对买方合理有利的条款和条件，与该有线分销商 签订单独的协议；以及(Ii)买方应与卖方真诚合作，(Y)终止卖方S 与有线通信业务相关的部分经销协议，特别是在截止日期当日或之后，视情况而定，添加到与后续总代理商和(Z)的每个 三方协议中[**]与之相关。
(F)删除《采购协议》第9.9节，代之以以下各段：
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？9.9结账后德国和奥地利法律员工发明 付款
(A)为发明承担成本
(I)卖方和买方应承担并按同等比例向其所有发明人(即成交时成为买方或买方指定发明人的雇员，或在成交后仍为卖方或任何卖方S关联公司的雇员的发明人，以及包括在所购知识产权内的发明的任何其他发明人，卖方、 卖方和S关联公司、买方或买方指定人对其负有任何发明人报酬义务)支付成交前支付的任何成交前报酬。
(Ii)买卖双方应按同等比例承担和支付交易结束前支付的任何未包括在所购知识产权中的发明的成交前报酬 在成交时成为买方或买方指定发明人的发明人发明的范围；此类发明不包括在所购买的知识产权中且 由在成交时未成为买方雇员或买方指定人的发明人发明的程度， 卖方应承担并支付[**]成交前薪酬的%。例如，如果一位发明人在交易完成时受雇于买方，并负责[**]适用发明的%，则买方和卖方应各自承担[**]应支付给发明人(并在成交后支付)的成交前报酬的%由卖方承担[**]各自的百分比[**]应支付给其他发货人的结算前报酬的百分比。
(三)买受人承担并付款[**]成交后支付给所有发明人的成交后报酬的百分比 所有发明人(即在成交时成为买方或买方指定的雇员或在成交时仍为 卖方或任何卖方S关联公司的雇员的发明人，以及包括在所购买的知识产权内的任何其他发明发明人，卖方、任何卖方S关联公司、 买方或买方指定人对其有任何相应的发明人报酬义务)；但买方 只承担并支付[**]%，卖方应承担并支付[**]成交后支付的任何成交后一次性付款 成交后购买的知识产权中的发明支付给在成交时仍为卖方或任何卖方S关联公司员工的发明人。
(Iv)卖方应承担并向其所有发明人支付在交易结束后支付的任何交易完成后的报酬。 未包括在购买的知识产权中的发明(无论受雇于谁)。
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(V)发明指任何服务发明(Diensterfindung)，自由发明 (Freie Erfindung)或发布的发明(Frei Gewordene Erfindung)或技术改进 提案(VerbetserungsVorschLag技术人员) 根据《德国雇员发明法》(Arbeitnehmererfindergesetz)或根据奥地利职务发明法作出的职务发明(Diensterfindungen)。 发明人是指卖方或卖方关联公司的任何现任或前任雇员 在担任卖方或卖方关联公司的雇员期间作出发明的任何报酬。发明人报酬是指根据德国雇员发明法或奥地利关于职务发明的法律规定的报酬义务向发明人支付的任何报酬，或者，如果发明未被主张权利(在安斯普鲁奇基因组中由卖方或 卖方和S关联公司收购，随后由卖方、买方或其任何关联公司收购， 根据发明人将相应发明转让给卖方、其关联公司、买方或其关联公司的基础协议，在每种情况下，无论此类 付款在交易结束之前或之后是否到期(为免生疑问，不包括任何 费用、管理费用和其他成本)。？成交前报酬是指任何发明人 在成交前一段时间内与发明的使用有关的报酬，包括仅在成交前的一段时间内与发明的使用有关的一次性付款，不包括成交后的一次性付款。成交后报酬是指与发明在成交后的 时间段内的使用有关的任何发明人报酬，包括与以下方面有关的一次性付款：(1)卖方或卖方或S关联公司将购买的知识产权出售或转让给买方 或买方指定人(为免生疑问，不包括与在成交前一段时间内使用发明有关的付款)或(Ii)在成交后的一段时间内在所购买的知识产权内使用发明(此类一次性付款、结账后一次性付款)。
(Vi)在2009年10月16日之前，卖方或卖方的关联公司与各自的发明人之间尚未就在交易结束前作出的发明发明人的发明人报酬达成协议，卖方或卖方的相关关联公司与买方或相关买方指定的另一方只有在另一方事先书面批准的情况下，才有权与各自的发明人签订此类协议；但如果该协议和任何权利要求(与发明有关)由各自的发明人提出，或签订协议的一方知道为各自的发明人而存在，则该协议和任何权利要求仅与签订协议的一方承担第9.9节规定的所有费用的问题有关。
(B)偿还义务
如果卖方或其附属公司在交易结束后向任何发明人支付任何发明人报酬，而不是卖方，而是买方应根据本协议承担和支付(全部或部分)发明人报酬
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根据第9.9(A)节的规定，买方应赔偿卖方，而不是卖方(或其关联公司)而是买方(或其关联公司)应承担的金额。如果买方或其附属公司在发明交易结束后向任何 发明人支付任何发明人报酬，而不是买方而是卖方应根据本第9.9节承担和支付(全部或部分)任何发明人报酬，卖方应根据第9.9(A)节向买方偿还 不是买方(或其附属公司)但卖方(或其附属公司)负责的 金额。收到发票后，应在二十(20)个工作日内进行退款。为免生疑问，卖方或其任何附属公司在交易结束前的任何时间向卖方或其任何附属公司支付的任何发明人报酬，买方及其指定人不对卖方或其任何附属公司负有任何责任或 报销义务。
(C)合作
(I)双方应真诚合作，尽可能减少相互抵销的交叉付款 。双方应采取合理的商业努力，相互协助对方管理发明人的索赔并对其进行辩护，发明人的索赔受第9.9节的约束，双方应合作，将发明人对发明人的报酬保持在法定最低水平，并在法律允许的范围内避免或最大限度地减少任何一次性付款。
(Ii)如果买方或卖方打算就发明人的报酬达成协议，或以其他方式决定向发明人支付与发明有关的报酬(每种情况下，向发明人支付的一笔款项的金额都不到8,000欧元(此处称为发明门槛))，而另一方 根据本第9.9条规定有义务承担部分或全部报酬，则 买方或卖方(视情况而定)(要约方)应将其认为足以支付给相应发明人的此类报酬的 金额通知各自的 另一方(另一方)，不得以书面形式(电子邮件就足够)，并提供构成此计算基础的 各自的基础信息。另一方应在十五(15)个工作日内以书面形式(电子邮件足够)通知要约方其是否同意提议的报酬或是否认为不同的报酬 足够，在这种情况下，另一方应计算和/或确定该不同的报酬，并将计算结果添加到发送给要约方的书面通知中。
(W)如果另一方提出较低的发明人报酬，要约方应向发明人提供该较低的发明人报酬。如果发明人随后在雇员发明人仲裁委员会面前提起诉讼程序(Schiedsstelle nach DEM Gesetzüber Arbeitnehmererfindungen)或任何其他主管机构(包括法院)以获得更高的 发明人报酬，另一方应承担要约方与 确定 有关的所有费用
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充足的发明人报酬，包括为免生疑问， 要约方因管理仲裁委员会或有关主管机构的仲裁程序而产生的内部间接费用 ，按每小时欧元计算[**].
(X)如果另一方提出更高的发明人报酬，要约方有权 向发明人提供更高的报酬或提供低于另一方提议的发明人报酬。如果(I)要约方选择向发明人提供比另一方提议的更低的发明人报酬，并且(Ii)发明人 向仲裁委员会或任何其他主管机构提起仲裁程序，以获得更高的发明人报酬，要约方应承担另一方与确定足够的发明人报酬有关的所有费用，包括为免生疑问，另一方因 管理仲裁委员会或相应主管机构的程序而产生的内部间接费用，按每小时欧元的费率计算[**].
(Y)如果买方或卖方打算就发明人的报酬达成协议，或以其他方式决定向发明人支付与发明有关的款项，则在涉及成交后一次性付款的情况下，买方应始终是要约方。如果 发明人的雇主以外的发明人要求发明人报酬的要约方 没有将其认为足以支付给各自发明人的发明人报酬金额 及时通知对方，则该要约方应赔偿另一方因此而产生的任何费用、损失和责任。
(Z)Paras。(W)如果发明人雇员仲裁委员会或其他主管机构裁定(1)另一方提出的发明人报酬金额较低(如为第(B)段)，则第2句和(X)句不适用。(W))或要约方(如果是第(X))(拟议的较低数额)，或(Ii)不高于拟议较低数额的数额，加上拟议较低数额与有关另一方提出的较高数额之间的余额的20%。为代替第(Ii)款的上述规定，如果事实证明，个人发明人的立场和向 发明人支付的报酬将或将合理地预期会影响向更大一组发明人支付发明人报酬的做法，并开创先例，则卖方和买方应 真诚地商定将发明人报酬支付给该个人发明人。 本第9(C)(Ii)条并不是要让买方或卖方确定购买的知识产权的价值，该发明包括在任何税收中，会计或其他目的 确定发明人报酬以外的目的。
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(Iii)如果买方或卖方打算就发明人的发明人报酬达成协议，或以其他方式决定向发明人支付与发明有关的款项，而根据本第9.9条的规定，另一方有义务承担部分或全部报酬，则 买方或卖方(视情况而定)决定向发明人支付与发明有关的款项。应将其认为足以支付给各自发明人的报酬金额通知有关另一方，不得无故拖延 并提供构成此计算基础的各自基础信息。如果双方不能就支付给发明人的报酬达成一致，而发明人是本条款的标的(Iii)，他们应向发明人支付较低的发明人报酬，并应承担与确定足够的发明人报酬有关的所有费用， 为免生疑问，包括与 管理仲裁委员会或各自主管机构的程序有关的内部间接费用，按每小时欧元的费率计算[**]，等份。
(D)依据第9.10条申请专利
本第9.9节应比照适用于根据第9.10节转让给买方 或买方指定人的任何专利。
(G)在《采购协议》第9.10节之后，插入以下新的第9.11节：
‘9.11转移的前处理晶片的转移
(A)在模库转移之日，卖方应将存在于卖方S或其子公司模库(或卖方S或其子公司供应商的模库)、卖方S、其子公司或其供应商或分包商的后端生产设施中，或在模库转移时在卖方S或其子公司后端供应商处寄售的 预处理晶片的所有权转让，条件是该等预处理晶片主要属于有线通信业务，由卖方或子公司拥有，或者卖方或子公司对其有请求权(Anwartschaftsrecht)(不包括库存，如果有)在模组转移时 (统称为转移前处理的晶片)给买方。
(B)双方同意并承认，第3.5(A)节中规定的陈述和保证应被视为在芯片库转移之日已被转移的 预加工晶片的范围内进行了重新制作，就像该被转移的 预处理晶片已构成采购库存一样。除根据前一句话所作的陈述外，买方根据本第9.12条可能对卖方提出的与转让的前处理晶片转让有关的任何陈述和保证应仅限于任何
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根据临时供货协议买方可获得的陈述和保证，以及买方可能享有的任何和所有法律性质的权利或补救，买方可根据此第9.11节与转让的前处理晶片有关的任何和所有法律权利或补救措施(具体履行索赔除外，Primäre Erfülrungspflichten))应在适用法律允许的范围内排除 。
(I)在《采购协议》第9.11节之后，插入新的第9.12节：
？9.12收购法国有线通信业务
(A)卖方特此出售或同意安排英飞凌技术法国公司出售，买方或买方指定人在此向卖方或英飞凌技术法国公司购买附表9.12(A)中规定的资产(法国资产)。应根据卖方和买方在转让前商定的辅助文件将法国资产 转让给买方。
(B)买方或买方指定人应与附表9.12(B)-1所列的四名雇员(法国雇员)签订雇佣协议，法国雇员的调动基本上按照附表9.12(B)-2所列三方协议的条款进行。卖方和买方应采取法律或合同要求的所有必要步骤，将法国雇员移交给买方或买方指定的人。卖方应向法国员工支付截至截止日期的任何工资(包括工资税和社会保障缴费)。卖方还应根据第5.4(K)节向买方赔偿截至2009年9月30日的财政年度向法国员工支付的所有可变补偿金，以及截至截止日期的所有法国员工的圣诞节奖金。卖方因法国雇员先前受雇而产生的所有其他雇佣责任(不包括第2.3(A)(I)节(W)、(X)、(Y)和(Z)条款或附表2.3(B)中所述的任何类型)，为免生疑问，在截止日期后因受雇于法国雇员而产生的任何和所有雇佣责任应由买方或买方指定人承担，买方或买方指定人不应对买方或买方指定人承担任何其他责任；但在确定购买的负债价值超过30万欧元时，应考虑与法国员工有关的负债。
(C)如果卖方或其附属公司的任何其他雇员(法国雇员除外)声称他或她的雇佣关系已根据《贸易法典》第L.1224-1条或以其他方式通过法律实施转移给买方或买方指定人，买方 应承担买方或买方指定人因所称或实际转移 (通过法律实施或经买方或买方指定人自愿决定)将该等雇员转移给买方或买方指定人的所有风险，以及
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卖方或卖方、S关联公司无义务赔偿买方和指定买方与之相关的任何费用、损害或责任。买方和买方指定人 应仅就其 雇佣关系实际转移(根据法律的实施或买方或买方指定人的自愿决定)的雇员的索赔向卖方和卖方S关联公司赔偿，如果该雇员是法国雇员，买方或买方指定人根据 第9.12(B)节有义务承担的赔偿，但仅限于与实际转移之后的时间有关的范围。此类员工对卖方或卖方S关联公司提出的任何其他索赔，或卖方或卖方S关联公司与实际调动或所谓的员工调动有关的任何其他费用、损害或责任，应由卖方或其关联公司承担和支付。
(D)买卖双方拟将法国资产和法国雇员转让给买方或买方指定的受让人，而不是在成交日期，而是在2009年11月18日或前后，但有一项谅解，即在任何情况下，成交均应在成交日期进行，无论法国资产和法国雇员是否可以在成交日期转让。在此过渡期内，卖方应通过过渡服务协议向买方提供法国员工的服务。
2.7对第10条的修订
(A)在《购买协议》第10.1(A)节中，删除《购买协议》第10.1(A)节第一段中所述的卖方S传真号码为(+49) (89)234 9550630，代之以(+49)(89)234955 2886。
(B)在《采购协议》第10.1(B)节中，应删除《采购协议》第10.1(B)节中规定的买方S的姓名：Wireline HoldCo S.àR.L.，并代之以Lantiq HoldCo S.àR.L.的字样。
(C)在《采购协议》第10.5(B)节和第10.5(D)节中，应删除第2.5(I)节的提法，并代之以第2.5(I)(I)节的提法。
2.8附加附表；对现有附表的修订
(A)在采购协议中修改、替换或新增下列附表：
(I)《采购协议》附表2.1(A)应全部删除，并由本修订协议所附修订后的附表2.1(A)取代。
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(Ii)购买协议的附表2.1(G)应按照本修订协议的附件添加到购买协议中。采购协议的附表2.1(G)(Iv)应作为本修订协议的附件添加到采购协议中。
(3)购买协议的附表2.1(G)(V)应按照本修订协议的附件添加到购买协议中。
(4)《采购协议》附表2.7应全部删除，并由本修订协议所附修订后的附表2.7取代。
(V)现将《采购协议》附表5.10全部删除，并由本修订协议所附修订后的附表5.10取代和取代。
(Vi)采购协议的附表9.6应作为本修订协议的附件添加到采购协议中。
(Vii)采购协议的附表9.12(A)应按照本修订协议的附件添加到采购协议中。
(Viii)采购协议的附表9.12(B)-1应作为本修订协议的附件添加到采购协议中。
(Ix)采购协议附表9.12(B)-2应按照本修订协议的附件添加到采购协议中。
(B)在《采购协议》第(四)和(五)页的附表和证物清单中增加下列附表和证物：
附表2.1(G) 需要新的许可协议
附表2.1(G)(Iv) 根据买方使用的许可证分配付款
附表2.1(G)(V) 作业分配
附表2.7 采购结构(新版)
附表5.10 补贴(新版)
附表9.6 卖方的某些雇员
附表9.12(A) 法国资产
附表9.12(B)-1 卖方的某些法国雇员
附表9.12(B)-2 针对法国雇员的三方协议形式
展品O 临时供应协议
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附件P 与持续经销商的三方协议
附件Q 新加坡配送中心过渡期物流服务协议
展品R 过渡物流服务 货运、物流和运输服务协议
展品S-1-S-4 销售代理和服务协议
展品T 会计服务协议
展品U 共同研究和开发协议
2.9附加修订
(A)转租
(I)在[**](统称为第三方租赁地点)，买方应 与各自的房东协商直接租赁。此类租赁不受《购买协议》第5.5(Iii)节或附件C的约束。订约方 确认该等第三方租赁并不构成抵押品协议的一部分，而买方未能在成交日期前订立任何该等租赁，不应(A)成为延迟完成购买协议拟进行的交易的理由，及(B)在符合第2.9(A)(Ii)节的规定下，不会导致买方或买方S附属公司有权在交易完成后继续使用卖方或卖方S附属公司在第三方租赁地点租用的物业。卖方及其子公司无义务向买方或买方S的子公司偿还与第三方租赁地点的房产有关的任何分离费用。 卖方和卖方S的子公司以及买方和买方的指定人， 应在成交日期后，在实际可行的情况下，采取合理的商业努力，尽快腾出各自的营业场所。
(2)如果买方或买方指定人使用卖方或任何卖方S子公司在非第三方租赁地点的营业场所[**]截止日期后，买方及其子公司应按照附表2.9(A)(Ii)中规定的原则，向卖方和/或卖方S子公司偿还卖方和/或卖方S子公司就买方 或其子公司使用的房屋向各自业主支付的任何款项。 卖方应每周开具报销此类费用的发票。买方和 买方和S子公司应在收到各自发票后一周内付款。
(Iii)在香港，买卖双方应与卖方S(现任香港业主)共同协商三方直接租赁(三方租赁)。此类租赁不受《购买协议》第5.5(Iii)节或《购买协议》附件C的约束。双方承认，三方租赁不应构成抵押品协议的一部分，买方未能签订任何此类三方租赁
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于截止日期前，(A)不会成为延迟完成购买协议拟进行的交易的理由，及(B)不会导致买方或买方S附属公司有权在交易结束后继续使用卖方或卖方S附属公司在香港的物业 。卖方及其子公司无义务向买方或 买方S子公司偿还与受 三方租赁约束的房产相关的任何分离费用。卖方和卖方S子公司以及买方和买方指定人应在成交日期后，采取合理的商业努力，尽快腾出各自的营业空间。如果买方或买方指定人在截止日期后使用卖方或任何卖方S子公司在香港的营业空间，买方和/或其子公司应按照卖方或其各自子公司与业主之间的租赁协议，向卖方和/或卖方S子公司偿还应由卖方和/或卖方S子公司就买方或其子公司使用的 场所向各自业主支付的任何款项。卖方应每周开具报销此类费用的发票。买方和买方S子公司应在收到各自发票后一周内付款。
(Iv)在[**](统称为转租地点)，双方拟按《采购协议》第5.5(Iii)节的规定订立 转租协议。订约方 确认，如卖方S(或各自附属公司S)于成交日期前并未于成交日期前在任何分租地点就各自的分租协议取得所需同意，则在成交日期前未于各自的 转租地点订立的转租协议不应成为延迟完成购买协议拟进行的交易的理由。如果买方或买方指定人在成交日期后使用卖方或任何子公司在任何转租地点的营业空间，且由于各自的主出租人S在成交日期前未获得同意而没有签订转租协议，(Y)卖方应在成交日期后至迟于2009年12月31日或之前获得该主出租人S的同意(但有一项谅解，即买方应尽合理的商业努力取得该同意)。及(Z)买方指定人及卖方或各自附属公司应于取得主出租人S的同意后，或在取得该同意的先例的情况下，就任何该等分租地点订立分租协议，不得无故延误，其经济效力追溯至成交日期。买方及其子公司应 向卖方和/或卖方S子公司支付买方或其子公司使用房产的报酬，支付报酬的条款与如果各自的主要出租人 在成交日前同意时有效的条款相同。
(V)现更新《购买协议》第1.1节，将《分租协议》的提法从附件D改为附件C。
(B)中国的有线通信业务运营情况
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(I)由于在中国设立买方指定人的工作出现延误，因此无法在截止日期 将有线通信业务的中国业务转让给当地买方指定人。双方同意，卖方和中方卖方应在过渡期和(如适用)额外的过渡期内为买方承担费用和风险开展有线通信业务的中方业务。在此期间，应适用《采购协议》第5.2条作必要的变通。过渡期应为截止日期和(I)买方在中国注册其指定买方之日后十一(11)个营业日、(Ii)2010年1月31日2400时CET或(Iii)买卖双方商定的任何日期之间的时间段。买方有权将过渡期延长至最迟2010年3月31日，即中欧时间最晚24：00，卖方必须在2010年1月15日24：00之前向卖方提交书面声明，延长过渡期至迟于2010年3月31日24：00。 中国无线通信业务的中国业务在过渡期和额外过渡期(如果适用)的所有利润或亏损、收入、税费和费用应追溯至成交之日起 由买方收取或承担。关于前一句话，采购协议第2.7(A)节应相应适用。双方假设，自 成交日期起，与中国有线通信业务有关的所有收入将由Lantiq Deutschland GmbH产生。
(Ii)在过渡期和额外过渡期内(如适用)，以下 适用于与中国有线通信业务有关的购买合同、购买资产和业务从业人员：
(X)购买的合同
已购买的与卖方S在中国子公司有关的合同，不得在成交之日转让给 买方或买方指定的人。卖方或其在中国的子公司将针对 第三方(我是圣恩弗尔特尼斯)仍然是各自所购合同的当事一方，为了其内部关系的目的， 当事各方(我是Innenverhältris)，并在法律允许的最大范围内，举止和使对方处于这样的位置，就好像(这是最好的选择。)转让(Vertragsübernahme根据《采购协议》第2.1(C)节至《采购协议》第2.1(E)节，相应采购合同的)已在截止日期生效。
(Y)购买的资产
与有线通信业务的中国业务有关的购买资产不应在交易结束日 转让给买方或买方指定的人。卖方及其在中国的子公司应按照买方S的合理指示 持有该等已购买资产。购买的物品有丢失或损坏的风险
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中国的资产应在成交之日移交给买方，但卖方和中方卖方应在过渡期内以及如适用，在额外的过渡期内，维持其关于该等已购买资产的 现有保险，并应采取合理的商业 努力，在与该等已购买的 资产相关的范围内收取和汇出任何收益。
(Z)中国的企业员工
中国商务员工不得在截止日期 调任给买方或买方指定人员。在法律允许的范围内，该等中国业务雇员应受雇于中国卖方从事有线通信业务的经营。关于雇用中国企业员工的问题，中国卖方应考虑到买方S的合理要求，但前提是向该等企业员工发出指示的权利(威松斯雷希特)应留在卖方S在中国的子公司，直至 过渡期或额外过渡期(视情况而定)结束。在过渡期和 过渡期内，额外的过渡期卖方及其关联公司没有义务雇用任何 额外的员工或替换雇佣关系已终止的任何中国业务员工。采购协议第(Br)5.4(A)(Ii)节第三句和第四句所述的原则不适用于在过渡期或额外过渡期内终止雇佣关系的任何中国企业员工。
(Iii)买方和买方指定人应赔偿并保持无害(弗里斯特伦)卖方和 卖方和 S子公司在截止日期 后(为免生疑问，不包括(I)卖方和 卖方S子公司因在中国经营有线通信业务而产生的任何自付成本和其他费用，包括支付给中国业务员工的工资和其他款项)和卖方S或其子公司因在中国经营有线通信业务而产生的任何和所有义务、责任、损害、损失、成本 和费用 不包括在内的任何自付成本和其他费用。(V)在根据第(1)款收取的费用范围内。(V)以下各项实际已由买方支付，及(Ii)因卖方或卖方S关联公司的故意不当行为(包括欺诈)而产生的任何义务、责任、损害、损失、成本和开支)。除上一句第(I)和第(Ii)项所述的除外情况外，为免生疑问，这应包括卖方或其子公司在截止日期之后发生的与中国企业员工有关的任何和所有损害、损失、成本和费用。
(Iv)在过渡期的最后一天或适用的额外过渡期(中国结算日)，当时与中国有线通信业务有关的现有购买合同、 购买的资产和相关业务人员以及购买的负债应于 转让给买方指定人。
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根据第2.1(A)节和第2.1(B)节、第2.2节和第5.4(H)节(在采购协议的每一种情况下) ，有一项理解是，根据第(Ii)(X)至(Z)不受影响。如果在过渡期或适用的附加 过渡期结束时，买方 指定人尚未在中国正式成立，则应在过渡期或 附加过渡期结束前将与有线通信业务中国业务有关的购买合同、购买资产和业务员工 转让给 买方或买方指定的买方指定人。买方应促使买方指定人，卖方应促使有关子公司签订(A)在适用的过渡期或附加过渡期结束时完成转让所购合同、所购资产和相关业务人员所需的协议，以及(B)在买方中方指定人收到其营业执照登记批准之日起 之后，不得有不当延误。关于上海(中国)有线通信业务场所的临时分租协议，截止中方截止日期为 附表2.9(B)(Iv)-(1)和(C)所述格式，截至中方截止日期，将根据购买协议附件C所载条款诚意协商。
(V)作为截止日期后有线通信业务在中国运营的对价，买方应向卖方支付欧元的费用[**]每个月(包括5%的当地营业税)(包括欧元[**]在深圳的业务和 欧元[**]对于在上海的业务)在过渡期内，如果适用，欧元[**]在额外的过渡期内每 个月。卖方将在过渡期和额外过渡期的每个日历月结束时向买方开具发票。
(Vi)为免生疑问，买方支付结算款或支付收购价的义务不应受以下事实的限制：与有线通信业务的中国业务有关的所购资产、所购负债、所购合同和业务员工在成交之日未转让给买方或买方指定人。但可分配给有线通信业务中国业务的结账付款仅应在中国结算日以中国当地货币支付(用于计算按10.1511元人民币兑换1欧元的汇率折算为欧元的购买价格)。特别是，在根据采购协议第2.5(D)及(F)节计算估计存货价值及购入存货价值时，应将与有线通讯业务的中国业务有关的购入资产计算在内。同样，在计算估计金额时，应考虑截至截止日期购买的与有线通信业务中国业务有关的负债 。
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根据《采购协议》第2.5(D)和 (F)节规定的负债价值和购买的负债价值。
(C)#年有线通信业务的运作[**]
(I)构成固定资产的、属于年内有线通信业务的购进资产[**]不得在成交日期 转让给买方或买方指定人，而应在以下日期中较早的日期转让给买方：(I)成交日期后三周或(Ii)买方以书面形式通知卖方所购买的与#年有线通信业务有关的资产 [**]应被转移(该[**] 过渡期)。在大赛的最后一天[**]过渡期当时已购买的与#年有线通信业务有关的资产 [**]应按照《购买协议》第2.2节的规定转让给买方或买方指定的受让人。 卖方将按原状转让该等购入资产，且卖方不承担买卖资产在成交后发生损坏的责任。买方应促使各自的买方指定人，卖方应促使各自的子公司签订所需的 协议，以便在协议结束时实现所购资产的此类转让[**]过渡 期间。卖方和[**]卖方应按规定，[**]在过渡期内，应维持其现有的关于此类固定资产的 保险，并应采取合理的商业努力 在与此类固定资产相关的范围内收取和汇出其任何收益。
(Ii)[**]在过渡期内，卖方或相关卖方、关联方和买方或相关买方指定的 应在成交时以附表2.9(C)(Ii)的格式签订人力供应协议。
(3)为免生疑问，买受人支付结算款或支付买入价的义务不应受以下事实的限制：所购买的资产与 [**]有线通信业务的运营不会在成交日期转移给买方或买方指定的人，但卖方或买方(视情况适用)支付的结账款项可分配给[**]有线通信业务的运营仅应在以下日期的最后一天到期并支付[**]年的过渡期[**]当地货币(用于计算按汇率折算为欧元的购进价格[**]1.00欧元)。
3.其他协议和确认
(A)为履行《采购协议》第2.1(B)节中的共同义务，采取合理的商业努力，取得需要转让所购合同的第三方的同意，卖方和买方已经并将继续 向第三方提供书面协议草案，其中卖方
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买方除其他事项外，向第三方通知所购合同的销售，向第三方提供与所购合同的销售和转让有关的采购协议条款和条件的简短摘要，并通过向买方返还已签署的信函协议副本 (统称为《同意书》)，请求第三方同意将所购合同转让给买方。买卖双方同意并确认，《同意书》不得修改、也不得视为修改与买卖双方在《购买协议》中商定的已购买合同的销售和转让有关的条款和条件。同样适用于卖方、买方和各自所购合同的相应合同对手方之间就所购合同从卖方向买方转让而签订的任何形式的三方协议，包括但不限于任何形式的转让和假设协议或 创新契约。买卖双方进一步同意并确认：(I)蓝帝科香港有限公司和英飞凌科技香港有限公司在香港发布的《转让业务公告》和买方、卖方和/或其子公司已经或将要作出的任何类似公告，(Ii)与政府机构或其他第三方关于任何补贴的任何信件或通信，(Iii)转让协议和(Iv)关于将法国雇员转移给买方或买方指定人的三方协议(公约三方)及其附函，不得修改，且不得被视为修改买卖双方在《购买协议》中约定的 出售和转让有线通信业务的条款和条件。
(B)关于利益平衡程序，买方S间接全资拥有的子公司Lantiq Beteiligungs-GmbH&Co.KG和Lantiq Deutschland GmbH(统称为Lantiq子公司)签订了(I)一项附属协议(雷格隆斯伯雷德)和 兰蒂克子公司之间，卖方S工会(Betriebsräte)在杜伊斯堡和慕尼黑 (坎佩恩)和卖方S联合工会(Gesamtbetriebsrat)根据美国证券交易委员会放弃社会计划特权 。112a第2款《Lantiq子公司工程组织法》(BetrVG)， 2009年9月9日，以及(Ii)将业务部门有线通信剥离到Lantiq Deutschland GmbH(利益平衡和转让协议)的协议 (Vereinbarung zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs Wireline Communications in die Lantiq Deutschland GmbH(Interessenausgleich andÜberleitungsviinbarung))，由Lantiq 子公司、卖方S联合职工会和卖方之间签订，日期为2009年9月9日(连同买方和/或其任何直接或间接子公司就利益平衡程序或附带协议订立的任何其他协议) (奈贝那布雷卖方、卖方S联合劳资委员会和卖方S在慕尼黑和杜伊斯堡的联合劳资委员会关于临时豁免社会计划/遣散费的协议(日期为2009年9月9日，劳资委员会协议)。 买方确认，其不会仅仅因为劳资委员会协议的签署而援引 采购协议第7.2(E)节下的关闭条件未得到满足。为免生疑问：买方的任何其他可能的补救措施(例如，损害索赔， 援引不履行其他成交条件
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购买(br}协议或其他条款)第7.2(E)节不受影响。双方同意，劳顾会协议不应、也不应被视为对采购协议的修正、补充或修改，或在符合上述两句的前提下，放弃以下签署人或其任何直接或间接子公司根据协议可能享有的任何权利。
(C)卖方应向买方支付145,000欧元(即：145 千欧元)，作为买方或买方指定人因适用于台湾转移员工的旧退休计划而承担的责任的补偿。付款应 以现金支付，并应在截止日期后五(5)个工作日内根据第2.5(J)节规定的付款方法到期并支付。为免生疑问，尽管卖方应尽合理的商业努力在每个 案例中确保在五(5)个工作日内付款，但买方不应在截止日期后的前五(5)个工作日向卖方收取利息。买方应承担卖方S 适用于台湾转移员工的所有与旧退休计划相关的责任，该等责任应被视为已购买的债务，并应被视为 购买协议第2.5(B)(Y)节所指的计算排除。
(D)对于买方不打算继续与有线分销商建立 分销商关系(分销商列于附表3(D))的情况，买方或相关买方指定人将根据本协议的所有其他条款和条件， 承担并履行该分销商在截止日期(统称为截止日期)未履行的所有与有线通信业务有关的采购订单，并将其视为采购协议第 2.1(A)(Iii)节下的采购合同。在此情况下，双方澄清：(I)基础经销协议不得转让给买方或买方S的任何子公司，(Ii)《采购协议》(仍不受影响)第9.8节规定的费用分摊适用于卖方、买方或买方指定人的任何 支付的所有终止付款，无论哪一方可能被要求支付此类 付款；为免生疑问，此规定不适用于买方或买方指定人的付款。 如果买方或买方指定人决定继续与各自的分销商签订现有的经销协议或签订新的经销协议，则不应仅因为买方履行了截止日期的采购订单或从中获得收益而发生这种情况。
(E)根据《购买协议》第5.4(N)条，买方特此选择由卖方在紧接交易截止日期的次日起至2009年11月30日止的期间内，向美国转业员工(及其配偶和合格受抚养人)提供医疗和视力福利保险。买方应在上述期限后五(5) 个工作日内向卖方退还金额相当于
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在此期间每天1,447.68美元； 卖方根据第5.4(N)节最后一句提出的任何其他索赔均不受影响。
(F)关于某些客户待遇的附加协议
(I)双方同意并确认有第三方尚未同意将其作为一方的采购合同转让给买方或买方在成交时指定的买方(每个此类第三方均为不同意的客户)，采购协议第2.1(B)(Ii)节中规定的 规定适用于每个该等非同意客户，直至(X)卖方或买方就与该等非同意客户转让所购合同取得各自的 同意之日起的第三个工作日 和(Y)买方书面通知卖方不再需要相应服务之日(每个该日期均为到期日期)之间的较早者。如果在2009年12月15日之前存在未同意将各自购买的合同转让给买方或买方指定人的 客户，则买卖双方应在2009年12月31日之后真诚地讨论潜在的 解决方案如何处理这些未同意的客户，以及如果他们未同意将各自购买的合同转让给 买方或买方指定人；卖方在2009年12月31日之后继续处理 服务的适当补偿将是此类诚意讨论的一部分。
(Ii)双方进一步同意并承认，卖方需要 执行的服务，以继续按照第(Br)节第4(F)节的规定为非同意客户提供服务(所有与此相关的流程，统称为处理服务)将不属于自动供货例程的一部分，而是将根据复杂的人工流程进行。卖方及其关联公司应尽合理的商业努力为所有未同意的客户提供处理服务，但买方 承认卖方及其关联公司不能对可执行的处理服务的范围和质量作出任何预测，并在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，对未能对未同意的客户提供处理服务或与此手动流程相关的任何缺陷不承担任何责任。但因卖方或其任何关联公司的任何故意不当行为(包括欺诈)或 卖方及其关联公司未能使用合理的商业努力来提供此类处理服务而导致的 范围除外。
(Iii)买方和买方指定人应向卖方和子公司提供卖方和子公司合理要求的、卖方和子公司履行处理服务所需的所有 信息和服务(包括但不限于提供客户预测和订单评估服务)。
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(G)双方同意并理解，如果卖方或任何附属公司在截止日期向第三方提供任何表演，则无论采购协议或本修订协议中有任何相反规定，此类表演的应收账款应由买方承担；在采购协议第2.3(A)(I)节规定的范围内，与截止日期的业务雇员有关的任何雇佣责任应由买方和买方指定人承担，包括工资 索赔，包括工资税和社保缴费(Gehaltsansprüche einschlie？lich和Sozialabgaben)截止日期。
(H)即使任何转让协议有任何相反规定，如果根据任何转让协议转让任何资产(包括权利或权利)将导致或导致需要根据购买协议第5.10(F)(I)条进行赔偿、赔偿、抗辩或保持无害，则各自的卖方 应并应促使其关联公司在适用法律允许的范围内，采取合理的商业努力重新转让和/或再转让，此类资产(包括任何权利或索赔) 转让给买方或买方的关联公司，由买方确定，以最大限度地避免 根据《购买协议》第5.10(F)(I)节必须作出的任何赔偿、赔偿、抗辩和保持无害的可能性；但任何此类重新转让和/或再转让所产生的任何费用(包括合理的律师费)应由 买方承担。为免生疑问，采购协议第5.10(F)(I)节不受影响。
(I)买卖双方特此确认并同意，将在成交时交付的商标转让和专利转让旨在将良好和有效的所有权转让和记录在 中，并转让给买方转让的专利和转让的商标。为此，卖方应在不迟于成交后十(10)个工作日内，将适用于在当地司法管辖区备案的文书(包括转让给买方的专利和商标转让的适用时间表)的副本(包括适用的转让专利和转让商标清单)交付买方审查，以记录和证明在商标转让和专利转让可能不被接受的司法管辖区内，转让专利和转让商标从卖方转让给买方。买方应 有五(5)个工作日的时间向卖方提供对此类工具的意见，如果提供任何此类意见，卖方和买方应真诚合作，以合理适合双方的方式解决 。此后，双方应以所有合理的速度共同签署、签署或促成签署(并在适用的情况下，已进行公证或使其合法化等)此类文件。卖方应在签署(如适用，公证或合法化或类似的方式)后五(5) 个工作日内，将此类票据交付给其适当的外部 律师，以便在每个情况下向适当的政府机构备案。此外，不迟于成交后十五(15)个工作日，卖方应向买方交付卖方S律师向买方提交的由卖方S律师记录的文书(及其备案证据)的副本(如适用，经公证或合法化等)。
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在适当的 地方司法管辖区内的适当政府机构，有效且足以纠正 转让专利和商标中的所有历史所有权缺陷，使其归卖方(或根据成交时签署的文书将其转让给买方或买方指定人的适用卖方关联公司)所有。如果本款第(1)款所述的任何文件或文书存在任何问题，卖方应及时通知买方，双方应真诚合作，共同进行补救。双方同意，卖方 在成交时未能交付本第(I)款所涵盖的文件，不构成违反《采购协议》第3.12(A)节规定的陈述和保修。
(J)分配给拉脱维亚Wireline Communications业务的结账付款应以拉脱维亚当地货币支付(用于计算购买价格 按1欧元兑换0.702804拉斯维亚尔的汇率兑换成欧元)。
(K)买方应向卖方退还任何工资(包括工资税和社会保障缴款)(Gehaltsansprüche einschlie？lich Lohnsteuer and Sozialabgaben))，卖方已在2009年11月1日至2009年11月6日期间向拉脱维亚调动的雇员支付 工资，除非已在 正常发薪日向拉脱维亚调动的雇员支付工资。付款应以现金支付，并应于2009年11月30日根据第2.5(J)节中规定的付款方法到期并支付。
4.其他
(A)适用经本修订协议修订的《购买协议》第10条和第11条。作必要的变通此修订协议。
(B)即使在与采购 协议有关的任何文件中未明确提及本修订协议，本修订协议仍应被视为采购协议的一部分。
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自上文首次写明的日期起，各方已由其正式授权人员以其名义正式签署了本修订协议，特此为证。
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发信人：
/S/Jeannette Seidl 发信人： /S/斯特凡·贝茨
姓名：Jeannette Seidl 姓名：斯特凡·贝茨
职务：资深董事 职务：CSP控制副总裁
发信人：
/S/斯特凡·萨默尔 发信人： /S/约恩·库巴莱克博士
姓名：斯特凡·萨默尔 姓名：约恩·库巴莱克博士
职务：企业法律顾问 职务：企业法律顾问
Lantiq Holdco S.？R.L.
发信人： /S/约翰·诺尔
姓名：约翰·诺尔
头衔：经理
[《行政程序法》修正案]