修正案5

鉴于英飞凌和IBM进入：

阿尔蒂斯半导体(Altis)股东协议修正案4(修正案4)以及与修正案4相关并在其中修改的其他协议和修正案；

鉴于双方现希望根据需要对上述条款作出进一步修改，

因此，现根据需要对前述修正案4及其他协议和修正案进行如下修改：

1.)

将《股东协议》第11.08条的修改内容修改如下：

第11.08节额外购买股东权益/解散权利 将第一段最后一句话从2009年11月7日起改为不迟于2009年11月30日，除非英飞凌和IBM另有协议，否则英飞凌法国股东将通知IBM XXI(SAS)英飞凌法国股东是否考虑在2010年5月31日之后继续运营(即独资拥有)公司的可能性。讨论如下：

？不迟于2010年1月31日，除非英飞凌和IBM另有协议，英飞凌法国股东应通知IBM XXI(SAS)英飞凌法国股东 是否考虑在2010年5月31日之后继续运营(即独资拥有)公司的可能性。

如果英飞凌法国股东通知IBM XXI(SAS)，英飞凌法国 股东考虑在2010年5月31日之后停止公司运营的可能性，则在股东对阿尔蒂斯未来作出任何最终决定之前，应及时启动法律规定的任何和所有程序，包括阿尔蒂斯劳资委员会关于阿尔蒂斯清盘的信息和协商(以下简称磋商)。

咨询结束后不超过2周内，创始股东将作出最终决定，并就阿尔蒂斯的未来达成一致。

2.)

更改IBM法国公司与该公司之间的IBM产品采购协议中的第3节，经修正案4修正：

自：-本协议的有效期将从参与协议的截止日期开始 ，并将在创始股东解散和清算公司的决议后六个月或参与协议期限届满之日(以较早者为准)终止，除非双方另有约定。

致：-本协议的期限将从截止日期开始，截止于 2010年5月31日或参与协议期限届满之日 ，除非法律要求更晚的结束日期，或者双方同意 更晚的结束日期。

3.)

修改英飞凌技术股份公司与本公司之间购买产品的英飞凌协议中的第3节，经修正案4修正：

发件人：？本协议的有效期自截止日期开始，截止于2010年5月31日之前的 或参与协议期限届满之日。

致：-本协议的期限将从截止日期开始，截止于2010年5月31日之前的 或参与协议期限届满之日 ，除非法律要求更晚的结束日期，或者双方同意更晚的结束日期。

4.)

为清楚起见，本修正案5更改了在 双方之间的任何协议或修正案中，任何提及考虑继续经营(即独资经营)的通知的日期，应最迟由英飞凌法国公司 股东于2010年1月31日发出。

D.定义、解释规则和单证惯例

除非股东协议等的本修订本第5条予以修订，否则经修订的生效文件的所有条文将保持十足效力及经修订后的效力，并与 共同构成双方就其标的事项达成的完整协议，并取代有关该标的事项的所有先前书面及口头协议及谅解。为免生疑问，修正案5通过参考附录A纳入了《参与协定》、《定义》、《施工规则》和《单证公约》。以下传真签名应与原始签名具有相同的效力。双方股东均有一般义务 投票并使其在股东大会中的代表投票赞成所有决议，并采取所需的所有其他措施来实施本修正案的要求。股东协议修正案5的签署方等同意履行本修正案的任何法律手续，如召开股东大会和股东大会通过表决等法律手续，以实现上述任何事项。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已签署并交付《股东协议修正案5》等。

		英飞凌科技 控股法国				IBM XXI(SAS)
由		/S/斯蒂芬·克林格勒				发信人：		/S/路易·玛丽·劳奈
		日期：2009年11月30日						日期：2009年11月30日
		英飞凌科技股份公司				IBM公司
发信人：		/S/本诺·弗里茨勒博士				发信人：		/S/迈克尔·卡迪根
		日期：2009年11月30日						日期：2009年11月30日
发信人：		/S/霍斯特·迈耶博士
		日期：2009年11月30日
		IBM法国公司
发信人：		撰稿S/Daniel查夫里克斯
		日期：2009年11月30日

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