附件1.4
英文翻译
议事规则
投资、财务和审计委员会
英飞凌科技股份公司监事会
2009年11月版本：
英飞凌科技股份公司的投资、财务和审计委员会通过了以下议事规则：
§ 1
一般
(1)委员会应根据法律、组织章程、监事会议事规则和本议事规则的规定，并符合德国公司治理守则的指导方针，开展业务和履行职责。其成员 在法律或公司章程的范围内享有相同的权利和义务，在法律或公司章程允许的范围内，监事会的议事规则或本议事规则的规定也不同。他们不受任何命令或 指令的约束，只有义务促进公司的利益。
(2)委员会的职能由适用的法律要求、监事会在个别情况下或一般情况下由本议事规则分配的任务确定。
§ 2
董事长；组成；薪酬
(1)委员会应从其成员中选出主席。
(2)委员会的所有成员必须在适用法律和本公司证券上市或适用的资本市场规则的范围内独立于本公司。
(3)委员会的每名成员必须具备一定程度的簿记和会计知识，以履行委员会的职责。 委员会必须至少有一名成员是金融专家(符合美国法律的含义)。
(4)委员会成员的报酬由公司章程和普通股东决议确定。

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开会。委员会任何成员不得接受本公司的任何额外补偿，但本公司员工因其雇佣职责而获得的补偿除外。
§ 3
委员会的职责
(1)委员会的职责特别包括：
(I)有关财务会计的问题，特别是监测财务会计流程。
(Ii)准备监事会批准年度财务报表和合并财务报表；为此目的，投资、财务和审计委员会有责任审查初步年度财务报表和合并财务报表，合并经营和财务审查， 利润分配的建议以及与外聘审计师讨论S报告。
(3)审查将公布或将向证券交易所当局提交的中期财务报告，并与管理委员会进行讨论。
(Iv)有关核数师的独立性及取得确认核数师独立性的声明的问题，由监事会推荐候选人以供股东大会选举为核数师，委任核数师以进行年度及综合财务报表的审计及中期财务报表的审核，包括决定审计的主要范畴、批准核数师提供的咨询服务及对核数师进行监督， 包括监督核数师提供的额外服务。
(V)监测内部控制制度的有效性。
(Vi)确定一种程序，使公司员工能够匿名和秘密地向委员会报告有关公司会计和审计做法的投诉；根据该程序，公司从第三方收到的此类投诉应转发给委员会。
(Vii)同意管理委员会或管理委员会特别指定的委员会的决议，以发行新股的方式增加资本，但不得向 员工发行或在赎回与股票期权计划有关的认购权时发行。
(Viii)同意董事会关于行使股东大会授予的关于发行期权或可转换证券的权力的决议，特别是关于确定借款限额和可能排除优先购买权的决议。

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(九)编制全会的投资和撤资决定。
(X)监测内部风险管理系统的有效性。
(Xi)监测内部修订制度的有效性。
(十二)讨论遵守法律要求和S公司内部合规指令以及监督S公司合规体系的事项。
(2)此外，委员会还支持监事会监督管理工作。为此，可根据《证券公司法》第111条第2款的规定，特别行使监事会的特殊检查和审查权。
(3)委员会可随时通过其主席向核数师提出问题并进行讨论。它可以要求审计师提供必须根据适用的法律或其他要求编写的所有报告。此外，它还可以与审计人员讨论与审计有关的问题。
(4)委员会通过主席向监事会报告其工作； 报告在监事会定期安排的会议上提出；在紧急情况下，委员会主席也可以在例会之外向监事会提出建议。 委员会定期审查其工作效率；这种审查也可以在监事会效率审查的情况下进行。
§ 4
召开会议
(1)委员会定期举行会议，如有可能，至少每日历季度举行一次。此外，还将在必要时召开会议，以履行委员会的职责。
(2)委员会会议应由主席以书面、传真或电子媒体或电话通知至少两个星期的方式宣布。因此，发送通知的日期和会议日期将不包括在计算中。在截止日期 前，及时邮寄就足够了。在紧急情况下，主席可以将通知时间缩短至3天。如果2名委员会成员提出要求，委员会将召开会议，并提供一份说明理由的声明。
(3)会议通知应附上会议地点和时间的通知，并尽可能说明会议议程。
(4)如果委员会主席尚未确定其他地点，会议应在公司总部举行。

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§ 5
决议通过情况
(1)委员会的决议一般须在会议上通过。委员会的会议也可以电话会议或视频会议的形式举行，委员会的个别成员可以通过电话或视频通信的方式参加会议。根据委员会主席的命令，委员会也可在不举行会议的情况下通过决议，以书面、电话、传真或电传或使用明确包括电子邮件在内的其他电信手段向委员会主席提交表决。不允许对此过程提出异议。
(2)根据本条例召集委员会成员并至少有3名成员参与决议决定时，委员会有法定人数。因此，根据第1款和第7款进行的任何表决均应视为参与。如果成员投弃权票，他也会参与决议的决定。
(3)未经适当宣布的议程项目只有在出席会议的委员会成员中无人反对的情况下才能在会议上解决。缺席的委员会成员应有机会在委员会主席确定的合理时间内提出反对或以书面表决。如果委员会成员在这段时间内没有缺席成员反对，决议应 生效。
(4)除法律另有规定外，委员会的决议须以所投的简单多数票通过。这也适用于选举。
(5)如果打成平局，将进行新的表决，主席有两票。
(6)如主席决定，委员会的会议和决议应记录在案。这些文件应由委员会主席签署，会议纪要也应由记录人签署。然后，委员会的每一名成员都应收到一份草稿。会议纪要应包括会议地点和日期、与会者、议程项目、讨论要点和委员会通过的决议。
(7)缺席的委员会委员可通过另一委员的书面表决进行表决。

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§ 6
利益冲突
委员会的每一位成员都必须避免利益冲突，在不可避免的情况下，必须以有利于公司的方式解决这些冲突。此类利益冲突必须由有关成员向委员会报告。如果此事不能以其他方式解决，委员会成员必须辞去委员会的职务。如有疑问，监事会应就这些事项作出决定。
§ 7
机密性
监事会议事规则第11条也适用于委员会的工作，特别是适用于公司的所有机密信息和秘密，以及委员会会议、拟议决议和决议的内容和程序。
§ 8
有效性
These Rules of Procedure of the Committee became effective as of November 26, 2009. Any amendments will become effective upon the adopting of the respective resolution or at the time specified in the respective adopting resolution.
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