附件1.3
英文翻译
议事规则
对于 的监事会
英飞凌科技股份公司
2009年11月版本：
英飞凌科技股份公司监事会根据《公司章程》第10(3)节通过以下议事规则：
§ 1
一般
(1)监事会应根据法律、章程和本议事规则的规定，按照德国公司治理守则的指导方针履行其职责。其成员享有相同的权利和义务，只要法律或条款没有以不同方式确定。他们不受任何命令或指令的约束，只有 有义务促进公司的利益。
(2)监事会应特别通过管理委员会监督公司的管理。此外，监事会应通过 建议支持管理委员会，并促进公司的目标。
§ 2
主席、副主席
(1)股东大会选举产生新一届监事会后，应召开监事会会议，监事会会议不需要特别通知 (章程会议)，由出席会议的年长监事会成员 主持。监事会应根据《共同决定法》的规定，在任期内选举一名主席和一名副主席。代理主席应在主席不能这样做的所有情况下代主席行事，但章程或议事规则禁止的情况除外。当代表主席行事时，代表 主席享有与主席相同的权利，但根据《共同决定法》，主席有权进行第二次表决。
(2)监事会主席或副主席在任期届满前辞职的，应立即重新选举剩余任期。

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(3)监事会主席应协调监事会的活动以及与管理委员会的合作。董事长应定期与管理委员会保持联系，特别是与管理委员会主席或议长保持联系； 应就集团的战略、规划、业务发展和风险管理以及对分析公司状况和发展以及管理具有重大意义的重要事项与其进行磋商。
§ 3
召开会议
(1)监事会会议每日历季度至少召开一次。 如认为有必要，应召开额外会议。
(2)监事会会议应由监事会主席以书面、传真或电子媒体方式宣布，并至少提前两个星期发出通知。通知的邮寄日期和会议日期不计算在内。在截止日期前，及时邮寄就足够了。在紧急情况下，主席可以将通知期缩短至三天，并口头或电话通知会议。
(3)通知中应包括会议的地点和时间以及议程上的主要项目和建议的决议。作为一般规则，供审议的文件应及时以书面形式或电子媒体提供。
(4)监事会主席未确定其他地点的，监事会会议在公司总部举行。
§ 4
决议通过情况
(1)监事会的决议一般应在会议上通过。监事会会议也可以电话会议或视频会议的形式举行，监事会成员个人可以通过电话或视频通信的方式参加会议。根据监事会主席的命令，监事会还可以 以书面、电话、传真或电传或其他明确包括电子邮件在内的电信手段向监事会主席提交投票通过决议。 不允许对此程序提出异议。

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(二)监事会主席主持监事会会议。他将决定议程上项目的顺序以及投票的类型和顺序。监事会主席可酌情决定取消或推迟一次会议，或将某些议程项目的讨论推迟到下一次会议。
(3)如果监事会成员已使用其最近可用地址受到正式邀请，并且至少有一半组成监事会的成员参与通过决议，则监事会有法定人数。根据第1款和第7款进行的任何表决均应视为参加。如果成员投弃权票，他也会参与决议的确定。
(4)未经适当宣布的议程项目只有在出席会议的监事会成员中无人反对的情况下才能在会议上解决。在监事会主席确定的合理期限内，应给予缺席监事会成员以书面方式提出异议或投票的机会。 监事会成员在该期限内无异议的，决议即生效。
(5)除法律另有规定外，监事会的决议须以简单多数票通过。这也适用于选举。
(6)如果打成平局，将重新进行投票，监事会主席应有两票。
(7)缺席的监事会成员可以通过另一名监事会成员的书面投票进行投票。
(八)监事会会议和决议应当制作，由监事会主席签字，会议纪要也由会议记录员签字。监事会成员每人应当提供一份。会议纪要应当载明会议日期、地点、与会人员、议程项目、讨论的基本内容和监事会通过的决议。每个监事会成员都有权将自己的投票记录在会议记录中。
(9)监事会主席应任命一名会议记录人员，并决定是否将顾问、公司员工或其他在讨论中掌握有关特定议程项目信息的人员包括在内。
(10)监事会成员参加监事会会议，监事会主席另有规定的除外。根据各自委员会的命令，管理委员会成员可以参加委员会会议。

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§ 5
委员会
(1)在选出监事会主席和副主席后，根据《共同决定法》第31条第(3)款，监事会应在任期内根据职责组成一个委员会。委员会应由监事会主席、根据《共同决定法》选举产生的副主席和其他两名成员组成，其中一名成员由多数员工代表选举产生，另一名成员由监事会多数股东代表选举产生(调解委员会)。
(2)如果委员会任何其他成员在任期届满前辞职，应立即选举一名继任者担任剩余任期。第1款应比照适用 。
(3)监事会可以设立至少有三名成员的其他委员会，并将某些职权授予这些委员会。监事会可以在法律允许的范围内将决策权下放给 委员会。
(4)监事会应选出委员会主席，除非本议事规则或有关委员会的议事规则另有决定。
(5)如果监事会主席是委员会成员，而投票结果为平局，则在该事项重新提交表决时，主席(而不是任何副主席)应有两票以打破 平局。
(6)本议事规则第3(2)、(3)和(4)节、第4(1)、(2)、(4)、(5)、(7)、(8)和(9)节以及第10节比照适用于监事会委员会。
(7)监事会委员会的法定人数为三分之二，但至少有三名成员参与决议表决。根据第(4)款第(1)款和第(7)款进行的任何形式的投票均视为参与。
(8)委员会主席应定期向监事会通报其活动。
§ 6
执行委员会
(一)监事会主席、副主席选举产生后，监事会组成执行委员会，由监事会主席、副主席和一名兼任监事会股东代表的成员组成。这一新成员将通过所投选票的多数票选出。

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如果该成员在任期届满前辞职，应立即选举继任者完成剩余任期。执行委员会由监事会主席担任主席。
(2)执行委员会负责解决下列事项：
A)通过、修改和终止与管理委员会成员的协议 除非涉及管理委员会的薪酬(工资、利润参与、费用报销、保险费、佣金、股票期权和附带福利等与业绩相关的薪酬)、养老金支付、对尚存受抚养人的支付和其他可比福利 (统称为薪酬)；
B)向管理委员会和监事会成员(《证券公司法》第89和115条)以及为本公司工作的其他人员或为本公司部分拥有或管理的公司工作的其他人员提供信贷；
C)根据《证券公司法》第112条进行与董事会有关的其他法律交易；
D)仅影响公司章程措辞的公司章程修正案。
(3)执行委员会负责为监事会拟定下列事项的决议：
A)任免管理委员会成员，包括评估其业绩和继任规划。
B)通过、修改和终止与管理委员会成员的协议，就管理委员会薪酬而言， ；
C)就薪酬方面与管理委员会成员的协议执行情况作出决定，特别是评估目标的实现程度；
D)确定董事会薪酬制度(薪酬结构)；
E)监事会关于管理委员会的其他决议。
F)与《证券公司法》第114节所指的监事会成员签订合同。

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(4)只有在所有成员都参与通过决议的情况下，执行委员会才有法定人数。 根据第4条第(1)款和第(7)款进行的任何表决均应视为参与。
§ 7
投资、财务和审计委员会
1)在章程会议上，监事会应从其成员中任命一个投资、财务和审计委员会。
2)投资、财务和审计委员会由监事会主席、监事会股东成员和监事会工作人员组成。投资、财务和审计委员会应从其成员中选出一名主席。
3)投资、财务和审计委员会的职责包括：
(I)有关财务会计的问题，特别是监测财务会计流程。
(Ii)准备监事会批准年度财务报表和合并财务报表；为此目的，投资、财务和审计委员会有责任审查初步年度财务报表和合并财务报表，合并经营和财务审查， 利润分配的建议以及与外聘审计师讨论S报告。
(3)审查将公布或将向证券交易所当局提交的中期财务报告，并与管理委员会进行讨论。
(Iv)有关核数师的独立性及取得确认核数师独立性的声明的问题，由监事会推荐候选人以供股东大会选举为核数师，委任核数师以进行年度及综合财务报表的审计及中期财务报表的审核，包括决定审计的主要范畴、批准核数师提供的咨询服务及对核数师进行监督， 包括监督核数师提供的额外服务。
(V)监测内部控制制度的有效性。
(Vi)确定一种程序，使公司员工能够匿名和秘密地向委员会报告有关公司会计和审计做法的投诉；根据该程序，公司从第三方收到的此类投诉应转发给委员会。

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(Vii)同意董事会或董事会特别指定的委员会的决议，同意以发行新股的方式从核准资本或有条件资本中增加资本，但不得向员工发行新股或在赎回与购股权计划有关的认购权时发行新股。
(Viii)同意董事会关于行使股东大会授予的关于发行期权或可转换证券的权力的决议，特别是关于确定借款限额和可能排除优先购买权的决议。
(九)编制全会的投资和撤资决定。
(X)监测内部风险管理系统的有效性。
(Xi)监测内部修订制度的有效性。
(十二)讨论遵守法律要求和S公司内部合规指令以及监督S公司合规体系的事项。
(4)此外，委员会还支持监事会监督管理工作。为此，可以 根据《证券公司法》第111条第2款行使监事会的特殊检查和审查权。
(5)投资、财务和审计委员会应通过其议事规则。
§ 8
需征得同意的事项
管理委员会的下列行为需经监事会同意：
(1)财务和投资规划，包括预算，以及确定债务限额；
(2)资产、参与和财务投资以及撤资，只要任何一个项目超过当时总投资预算的10%；
(Iii)向集团以外的第三方提供担保、担保和贷款，如果金额超过公司股本的5%。

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§ 9
效率审计
监事会应定期对监事会的工作及其效率进行至少一年一次的审计。为此，它还将要求管理委员会讨论与监事会的合作。
§ 10
利益冲突
监事会的每一名成员都应尽可能避免利益冲突，尤其是那些因为客户、供应商、债权人或其他业务伙伴提供咨询或管理职能而可能产生的利益冲突。如果无法避免此类冲突，则必须以有利于公司的方式解决。有关成员必须向监事会披露上述所有利益冲突。如果监事会成员的个人存在重大利益冲突，而这些利益冲突不仅仅是暂时的，则监事会成员应辞去职务。监事会成员与公司之间的咨询和其他服务协议以及 工作合同需经监事会S批准。
§ 11
机密性
(一)监事会成员应当对公司的一切秘密保密，尤其是因其董事会成员身份而取得的商业或商业秘密。此外，监事会成员还应当对其以董事会成员身份知晓的其他信息保密，这些信息的披露可能损害公司或关联公司的利益。这些义务在服务终止后仍然有效。监事会每个成员的投票、讨论和意见以及其他个人观点也是保密的。
(二)监事会成员拟向第三方泄露机密信息或秘密，特别是关于监事会会议内容和讨论的声明以及监事会文件或决议的内容的，应当在采取行动前通知监事会主席，以解决与保密义务有关的分歧。如果董事长不同意这种披露，他应立即通知其他董事会成员并征求全体董事会的意见。 在监事会发布意见之前，寻求披露此类信息的监事会成员应放弃披露此类信息。

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(3)监事会成员辞职后，应立即将其拥有的与公司事务有关的所有文件移交给公司。监事会成员无权保留任何此类文件。
§ 12
意向声明
如果为了执行监事会的决议而必须作出或收到某些声明，主席应代表监事会行事。监事会的其他文件和公告 由监事会主席签署。
§ 13
有效性
These Rules of Procedure have become effective as of November 26, 2009. Any amendments will become effective upon the adopting of the respective resolution or at the time specified in the respective adopting resolution.
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