证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
从 _____________________ 到 ___________________ 的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(855) 766-9463
（注册人的电话号码，包括 区号）
| 11500 Wayzata Blvd. # 1147，明尼苏达州 55305 | ||
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） | ||
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短时间），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求 的约束。
☒
用复选标记表明 在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短时间）中， 是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表示注册人是否是
空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是
截至 2023 年 8 月 14 日，注册人已经
新鲜的葡萄酒等
目录
| 页号 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 第 1 项。财务报表 | 1 |
| 第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 | 16 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 项控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | 24 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 24 |
| 第 1A 项。风险因素 | 24 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 25 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 25 |
| 第 5 项其他信息 | 25 |
| 第 6 项。展品 | 25 |
| 签名 | 26 |
i
关于前瞻性 陈述的警示声明
我们在本10-Q表季度报告中发表前瞻性陈述 。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、 “可能”、“应该”、“可以”、“期望”、“计划”、“预期”、 “打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续”、 以及这些术语和其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述受已知和 未知的风险、不确定性和对我们的假设的影响，可能包括根据我们的增长 策略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测 的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。 特别是，您应该考虑 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及其他此类年度报告、我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和 文件以及本10-Q表季度报告中描述的许多风险和不确定性。
虽然我们认为我们已经确定了 重大风险，但这些风险和不确定性并不详尽。新的风险和不确定性不时出现， 不可能预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异的程度。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或 成就。此外，我们和任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中的前瞻性陈述 代表了我们截至陈述发表之日的观点。我们没有义务更新任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，我们也不打算这样做。
前瞻性陈述 包括但不限于以下陈述：
| ● | 在没有获得额外资金的情况下，我们有能力继续经营下去； |
| ● | 我们有能力按照我们可接受的条件在要求的时间范围内获得额外融资，或者根本没有； |
| ● | 我们雇用额外人员和管理业务增长的能力； |
| ● | 我们对品牌名称、声誉和产品质量的依赖； |
| ● | 我们有能力充分满足可能对我们的管理、运营和生产能力提出的不断增加的需求。 |
| ● | 我们的广告和促销活动及投资的有效性； |
| ● | 我们依靠名人来代言我们的葡萄酒和推销我们的品牌； |
| ● | 一般竞争条件，包括我们的竞争对手为发展业务而可能采取的行动； |
| ● | 消费者对葡萄酒需求的波动； |
| ● | 经济健康状况和消费者可自由支配支出总体下降； |
| ● | 恶劣天气事件、自然灾害、突发公共卫生事件（包括 COVID-19 疫情）的发生，或其他可能导致我们运营延误或中断的不可预见的情况； |
ii
| ● | 与我们的葡萄以及原材料和加工材料供应链中断相关的风险，包括软木塞、玻璃瓶、酒桶、酿酒添加剂和药剂、水和其他用品； |
| ● | 我们分销葡萄酒所依赖的分销商的服务中断或延迟； |
| ● | 我们成功执行增长战略的能力，包括继续扩大直接面向消费者的销售渠道； |
| ● | 我们经营业绩的季度和季节性波动； |
| ● | 我们成功地留住或招募了我们的高管、关键员工或董事，或者需要进行变动； |
| ● | 我们保护我们的商标和其他知识产权（包括我们的品牌和声誉）的能力； |
| ● | 我们遵守影响我们业务的法律和法规的能力，包括与葡萄酒的制造、销售和分销有关的法律和法规； |
| ● | 与立法、司法、会计、监管、政治和经济风险和条件相关的风险； |
| ● | 我们现在和将来可能受到的索赔、要求和诉讼，以及我们的保险或赔偿范围可能不足的风险； |
| ● | 我们操作、更新或实施我们的 IT 系统的能力； |
| ● | 我们成功进行战略收购和整合收购业务的能力； |
| ● | 我们实施额外的财务和会计制度、程序和控制措施以满足上市公司报告要求的能力； |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易情况；以及 |
| ● | 我们普通股的未来交易价格以及证券分析师的报告对这些价格的影响。 |
此外， “我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的 信息。尽管我们认为这些信息为这些 陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的陈述不应被视为我们已经对所有相关信息进行了详尽的 调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
iii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
财务报表索引
| 页面 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的运营报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动表（未经审计） | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金流量表（未经审计） | 5 |
| 财务报表附注（未经审计） | 6 |
1
新鲜的葡萄酒等
资产负债表
2023 年 6 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收员工款项，净额 | ||||||||
| 应收保险追回款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用（长期） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应付和解金 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
2
新鲜的葡萄酒等
运营声明
（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 批发收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直接流向消费者的收入 | ||||||||||||||||
| 关联方服务收入 | - | |||||||||||||||
| 净收入总额 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见财务报表附注
3
新鲜的葡萄酒等
股东 权益变动表
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的三个月和六个月期间
（未经审计）
| 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 供股——普通股和认股权证发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 没收股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
见 财务报表附注。
4
新鲜的葡萄酒等
现金流量表
截至6月30日的六个月期间
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 库存减记 | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收保险追回款 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 有追索权的应收款 | ||||||||
| 关联方应收款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计补偿 | ( | ) | ||||||
| 应付结算 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 关联方应付票据的支付 | ( | ) | ||||||
| 偿还未偿还的担保借款 | ( | ) | ||||||
| 供股收益——扣除发行成本 | ||||||||
| （用于） 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净额（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-年初 | ||||||||
| 现金-年底 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注
5
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
1。重要会计政策摘要
业务性质
Fresh Vine Wine, Inc.（以下简称 “公司”）是内华达州的一家公司，是一个优质的 葡萄酒品牌，旨在补充消费者的健康和积极的生活方式。该公司提供价格具有竞争力的优质产品 ，该产品经过混合可提供多种重要益处，例如低卡路里、低糖、低碳水化合物。该公司的葡萄酒还不含麸质 ，对酮类和素食主义者友好。
该公司的收入主要包括批发和 直接面向消费者（DTC）的销售以及代理和分销服务。批发收入是通过向位于美利坚合众国和波多黎各各州的分销商 销售来产生的。DTC 收入来自个人通过俱乐部会员资格和公司网站直接从公司购买葡萄酒 。代理和分销服务收入是通过向第三方葡萄酒生产商提供进入新市场和分销渠道的机会来产生的。
演示基础
公司的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制和列报的。管理层认为，财务报表 包括公允列报财务报表 所必需的所有调整，包括正常项目和经常项目。在某些情况下，上期财务报表中报告的金额已重新分类，以符合当前财务报表的列报方式。
根据美国公认会计原则编制的 财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些财务报表 应与公司截至2022年12月31日财年的财务报表及其附注一起阅读，其中包含在公司10-K表年度报告中 。
会计估计
管理层在根据美国公认会计原则编制这些财务 报表时使用估算值和假设。这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 以及报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。受此类估算和假设约束的重要 项目包括或有负债、可疑账户备抵金、 员工和非雇员的基于股权的薪酬以及递延所得税资产的估值。
新会计准则或修订会计准则的适用
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），构成 “新兴成长型公司” 的公司除其他外，有权依赖某些减少的 报告要求，并有资格利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则 。
公司是一家新兴成长型公司，已选择利用 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和 私营公司的生效日期不同，直到公司 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定地 不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长过渡期。
6
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
持续经营和流动性
从历史上看，公司蒙受了损失，
这导致累计赤字约为 $
公司能否继续成为 持续经营企业取决于其通过多种因素满足流动性需求的能力，包括但不限于 现金和现金等价物、营运资金和战略资本筹集。不能保证这些计划的最终成功。
考虑到我们对未来 十二个月的预测以及提交本10-Q表时的当前现金和营运资金，这些问题使人们对 公司是否有能力满足我们的财务需求并继续作为持续经营企业产生了重大怀疑。
如附注13后续事件所述，
2023年8月，公司获得的总收益为美元
公司需要寻求额外的债务或股权融资，以维持现有运营。如果没有足够的资金，公司将被迫采取措施大幅减少我们的 支出和业务运营，或者完全停止这些业务。这种融资，如果有的话，可能会起到稀释作用。目前 的支出速度减慢，没有收到额外融资（但假设在第二次收盘时收到了资金， 根据证券购买协议（此类条款定义见附注13——后续事件），并收到 第三季度折扣零售商签订的采购订单下的预期库存销售收益 ， 公司预计现有的现金余额将是此后，足以为2023年第四季度的当前运营提供资金需要哪些 额外的融资或资本来履行债务。可能无法以优惠条件获得额外融资，或根本无法获得 。如果有额外的融资可用，则可能对现有股东造成高度稀释，否则可能包括繁琐的 或繁琐的条款。公司无法及时筹集额外的营运资金将对 为运营提供资金、创造收入、维持或发展业务以及以其他方式执行公司商业计划的能力产生负面影响，导致 减少或暂停运营，最终有可能完全停止运营并启动破产程序。 如果发生这种情况，对公司证券的任何投资的价值都将受到不利影响。
这些因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类 有关的任何调整，也不包括如果公司无法继续经营下去 时可能需要的负债金额和分类。
最近发布的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13，金融工具——信贷 损失（主题 326），衡量金融工具的信用损失，并随后发布了对最初的 指导方针的修正案，统称ASC 326，用一种要求 反映预期信用损失的方法，取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法，还需要考虑更广泛的合理和可支持的信息 来确定信用损失估算。对于许多拥有金融工具的实体，该标准将要求使用前瞻性 预期亏损模型而不是发生的损失模型来确认信用损失，这可能会导致提前确认金融工具的 信用损失。公司在截至2023年3月31日的季度中采用了该指导方针，这对财务报表没有重大影响 。
7
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
2.收入确认
该公司的总收入反映了在美国国内 向批发分销商或DTC销售葡萄酒以及关联方服务收入。在 ASC 主题 606 下， 与 客户签订合同的收入（“ASC 606”），当承诺商品的控制权转让给客户 时，公司确认收入，其金额反映了公司为换取这些产品而预计有权获得的对价。 每份合同都包含一项将产品控制权移交给客户的单一履约义务。当 产品发货或交付时，控制权就会转移，具体取决于运输条款，届时公司将产品的交易价格 视为收入。公司已选择将运费和手续费记为配送活动，向买家收取的运费和手续费 包含在总收入中。
公司还通过加入其葡萄酒 俱乐部来创造收入。葡萄酒俱乐部会员每月支付费用，费用因会员级别而异，并且有权获得每季度发货的葡萄酒 ，免费送货以及购买的其他葡萄酒和商品的折扣。公司在产品交付时确认每月会费 的收入。在产品交付之前收到的任何会费均作为递延收入记录在 公司的资产负债表上。
公司已确定，关联方服务收入应在其提供此类服务的期限内确认 。ASC 606还指出，当另一方参与向客户提供 商品或服务时，该实体应确定其承诺的性质是履约义务 自己提供特定商品或服务（即该实体是委托人），还是安排另一方 （即该实体是代理人）提供这些商品或服务。公司对库存损失不承担任何责任， 也没有定价决定；因此，公司将被视为代理商，收入应确认为净销售额。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 批发 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 直接面向消费者 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 关联方服务 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 总收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
3。每股亏损
每股基本净亏损的计算方法是
归属于股东的净亏损除以该期间已发行股票的加权平均值。摊薄后的每股收益反映了潜在的稀释，其计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上如果所有潜在的普通股都已发行并且是稀释性的
股本来会流通的额外
普通股数量。但是，在摊薄后每股收益的计算中不包括潜在的
股稀释证券，前提是它们的作用是反稀释的。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于鲜葡萄酒股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本 — 加权已发行股票 | ||||||||||||||||
| 授权股份的摊薄效应 | ||||||||||||||||
| 摊薄后——加权已发行股份 | ||||||||||||||||
| 归属于Fresh Vine Wine股东的每股基本亏损： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于Fresh Vine Wine股东的摊薄后每股亏损： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，
8
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
4。库存
库存主要包括瓶装
葡萄酒，这些葡萄酒以较低的成本（使用平均成本法计算）或可变现净值出售。在截至2023年6月30日的三个月中，公司完成了对库存可变现净价值的评估
。评估的结果是，
公司记录了 $
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 库存-成品 | $ | $ | ||||||
| 库存-商品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
5.预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括 以下内容：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 预付营销费用——当前 | $ | $ | ||||||
| 预付营销费用 — 长期 | ||||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6。应计费用
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 赞助协议 | $ | $ | ||||||
| 信用卡应计费用 | ||||||||
| 一般贸易应付账款应计额 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
赞助协议涉及与体育和娱乐行业内无关的
方签订的营销合同。协议的条款包括
应计的信用卡费用主要包括仓库、运输 和其他运营成本，这些费用通过公司信用卡作为管理现金流的工具支付。
9
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
7。股东权益
版权发行
2023 年第一季度，公司向公司普通股持有人免费分配了不可转让的认购权
，购买总额不超过
8.基于权益的薪酬
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
| 广告和 市场营销 费用 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
限制性股票单位
2023年4月24日，公司授予
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 剩余的 | ||||||||
| 合同的 | ||||||||
| 的数量 | 任期 | |||||||
| RSU | （年份） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属或释放 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
10
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
限制性股票股票
在 2023 年第一季度，
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 剩余的 | |||||||
| 的股份 | 授予 | |||||||
| 受限 | 任期 | |||||||
| 股票 | （年份） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属或释放 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
供应商股票奖励
在截至2023年6月30日的六个月期间，受收入相关绩效 条件约束的供应商股票奖励活动如下：
| 的股票数量 供应商 股票 奖项 | 加权 平均值 剩余的 授予 期限 （年份） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
对于包含与收入相关的绩效条件的股票奖励，
薪酬成本在绩效条件可能得到满足的时期内确认。在 2023 年
第二季度，实现与收入相关的业绩已变得不太可能。因此，公司
撤销了 $
11
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
股票期权
| 的数量 选项 |
加权 平均值 运动 价格 |
加权 平均值 还剩 合约 术语 （年） |
||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | ||||||||||||
与已发行期权相关的股票补偿费用为美元
认股证
2023年上半年，没有行使或没收之前时期的认股权证
。如上所述，
| 的数量 认股权证 |
加权 平均值 运动 价格 |
加权 平均值 还剩 合约 期限（年） |
||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||||||
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算基于股票的奖励的公允价值
。Black-Scholes估值模型的输入需要管理层的重要假设。
在公司首次公开募股之前，每股普通股的价格由公司董事会根据私募中出售的普通股的近期价格
确定。首次公开募股后，普通股的每股价格是使用授予日纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价
来确定的。无风险利率，范围从
9。所得税
截至2023年6月30日，公司拥有联邦和州净营业亏损结转 ，递延所得税资产的全额估值补贴。由于公司的净亏损状况，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，没有记录任何所得税支出或收益。
12
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
10。供应商和客户集中度
公司与非关联方就各种葡萄酒
生产活动签订了协议，包括生产、装瓶、标签和包装。公司通过一揽子销售
订单购买制成品，这些订单要求最低限度
公司还根据需要与其他供应商合作，购买限量供应的精选葡萄酒 。由于与 这些供应商的活动频率很低，因此没有正式协议。
公司批发收入的很大一部分
来自两个在多个市场运营的全国分销商客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，
大约
11。承诺和意外情况
2021年3月，公司与F类合作伙伴投资者签订了两份营销和广告服务许可协议
。协议要求持续付款 $
许可协议
| 广告
和 市场营销 费用 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
赞助协议
在2023年6月30日之后的截至12月31日的期间， Note 6中所述的赞助协议的估计费用如下：
| 广告 和 市场营销 费用 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
13
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
12。法律诉讼
蒂莫西·迈克尔斯
2022年2月24日，公司前首席运营官蒂莫西·迈克尔斯签署了离职协议和解除协议（“分居协议”），该协议涉及他在公司的终止 ，该协议于2022年2月7日终止 。
2022年5月27日，迈克尔斯先生向明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院对公司 提起诉讼，指控该公司违反了2022年2月24日的分离 协议，在根据和解协议向迈克尔斯先生发行的公司普通股中加入了有限的 “封锁” 说明。该投诉还包括指控违反暗示的诚信盟约和 公平交易、明尼苏达州规定的发行人责任的罪名。统计数据§ 336.8-401，原因是延迟删除或指示公司的转让 代理人从股票中删除封锁传说、转换和民事盗窃。
该公司否认了这些指控，并打算为该诉讼辩护 。该公司已提出动议，要求驳回转换和民事盗窃罪，该动议已于2022年10月31日获得明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院的批准。该行动仍待审理。
珍妮尔·安德森诉讼 和解及相关创始人股份没收
该公司是亨内平县地方法院待审的 诉讼的当事方，标题为 Janelle Anderson 诉 Fresh Vine Wine, Inc.、Damian Novak 和 Rick Nechio， 法院档案编号 27-CV-22-11491（“诉讼”），安德森女士在诉讼中声称，公司解雇 她的工作，以报复有关明尼苏达州举报人法案涉嫌不当行为的报道。被告还包括公司前执行董事长兼前董事 Damian Novak，以及公司前临时首席执行官 兼董事里克·内基奥。该诉讼因偏见于2023年3月6日被驳回。
2023年1月27日， 公司与安德森女士 以及诺瓦克先生和内基奥先生分别签订了全球相互妥协、释放和和解协议（“和解协议”）。根据和解协议，安德森女士同意有偏见地驳回诉讼 ，并在她实际收到所有 和解对价后的五个工作日内向法院提交所有有偏见的解雇所必需的文件，双方同意全面相互释放。公司还同意 向安德森女士提供赔偿，并使她免受因她在明尼苏达州要求的公司工作期间和范围内所做的任何行为而对她提出的任何责任、民事赔偿、罚款或罚款。Stat. §181.970，以及 下任何适用的保险单，包括但不限于任何董事和高级管理人员保单。和解协议还包含 一项非贬低条款。
作为安德森女士 被解雇和释放的对价，前提是她不在规定的时间内撤销或撤销和解协议，公司 同意一次性向安德森女士支付125万美元的现金，减去某些律师费和相关税款以及其他 预扣款。该公司从保险中收回了这笔现金付款中的约80.5万美元。这笔现金补助 是公司此前于2023年1月向安德森女士支付的40万美元的补充，该补偿是安德森女士在公司工作期间根据雇佣协议获得的2022年奖金薪酬 。同样按照和解协议的设想， 公司和安德森女士同意根据 签订咨询协议（“安德森咨询协议”），安德森女士将向公司提供为期六个月的某些咨询服务。作为此类服务的对价， 公司同意向安德森女士授予并发行公司2021年股权激励计划（“Anderson 股票补助”）中的50万股公司普通股（“Anderson Consulting Shares”）。 现金支付和Anderson Consulting股票赠款原定在和解协议 （“结算结束”）的 “结束” 时支付，前提是安德森女士在适用的 撤销期内没有撤销或撤销和解协议。结算已于2023年2月20日完成，但有偏见。2023 年 未记录有关此事的额外费用。
14
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
同样根据和解 协议，前执行董事长兼董事达米安·诺瓦克辞去了执行董事长的职务，自2023年2月20日起解除了在公司的管理职务 ，并在2023年3月14日完成 认购权发行后立即辞去了董事会职务。此外，公司前临时首席执行官 兼董事里克·内基奥自2023年2月20日起辞去了董事会职务。
在签署 签订和解协议的同时，Rick Nechio和Damian Novak签订了没收普通股的协议（“没收 协议”），根据该协议，双方同意无偿没收他们持有的25万股公司普通股 股（共50万股），使公司能够向女士发行Anderson Consulting 股票安德森没有让公司的其他股东因此而受到稀释（“与安德森咨询相关的没收””）。 与安德森咨询相关的没收在和解协议结束时生效。
13。后续事件
管理层变革
自2023年7月19日起，公司董事会 （“董事会”）任命迈克尔·普鲁伊特接替 Roger Cockroft 担任公司临时首席执行官。
A 系列可转换 优先股
2023年8月2日，公司与两名合格投资者（“买方”）签订了 证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式发行和出售被指定为 “A系列可转换优先股”（“A系列股票”）的新创建的 系列优先股（“发行”）的股份。
根据证券购买协议，买方集体同意购买最多
A系列股票的每股均可随时随地从初始收盘之日起和之后转换成普通股（“转换股”）的数量
，计算方法是将规定价值除以转换价格（“转换
价格”）$
15
A系列股票包含 “blocker”
条款，限制持有人行使转换权的能力，前提是发行转换股票会导致该持有人
的实益拥有量超过
A系列股票的每位持有人
有权在某些条件下以现金或普通股（“股息股份”）
的形式获得应付股息，其价值为 (i) 当时适用的转换价格，或 (ii)
除了任何批准
发行超过交易所股票上限或个人持有人股份上限的普通股的提案外，A系列股票的股票将与
普通股作为单一类别进行投票，提交给公司股东表决的所有事项。优先股将
在转换为普通股的基础上进行投票，同时考虑到交易所股票上限和
个人持有人股票上限产生的转换限制；但是，仅出于确定投票权的目的，转换价格
应等于证券购买协议执行和交付时普通股的最新收盘价
，即 $
在公司进行任何清算、解散或清盘
时，无论是自愿还是非自愿的（a “清算”），持有人应 (i) 首先有权从公司资产
中获得相当于资本或盈余的金额
公司最多可兑换 (i)
其他活动
2023年8月8日，公司收到 Nina Dobrev和Jaybird Investments, LLC各自的书面信函，通知公司，由于未能支付2023年8月的许可费（每份都是 “通知”），该公司违反了各自的许可协议。每份通知还指出，它是各自许可协议终止 的书面通知，自通知送达之日起 30 天（“终止日期”）生效，如果公司未在终止 日期之前支付适用的八月份许可费，则不采取进一步行动或发出通知。
16
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
以下讨论 以及对我们财务状况和经营业绩的分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表和相关的 附注一起阅读。除了历史财务信息外， 以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的 “关于前瞻性陈述的警告 说明”。由于许多因素，包括第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。风险因素” 包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。
概述
Fresh Vine Wine, Inc.（以下简称 “公司”） 是美国首屈一指的低碳水化合物、低卡路里、优质葡萄酒生产商。Fresh Vine Wine 成立于 2019 年，为葡萄酒市场带来了创新的 “更适合你” 的解决方案。我们目前出售七种专有品种：赤霞珠、黑皮诺、 霞多丽、长相思、桃红、起泡桃红和限量珍藏纳帕赤霞珠。所有品种均在加利福尼亚州纳帕生产 并装瓶。
我们的葡萄酒通过批发、零售和直接面向消费者 (DTC) 渠道在美国和波多黎各分销。我们能够在全部 50 个州和波多黎各批发 分销我们的葡萄酒，并获准在 43 个州通过 DTC 渠道销售我们的葡萄酒。截至2023年6月30日，我们与50个州的批发分销商保持着积极的关系，而截至2022年12月31日的48个州。我们正在积极与领先的分销商合作，包括Southern Glazer's Wine & Spirits（SGWS）、Johnson Brothers和Republic National 分销公司（RNDC），以扩大我们在美国本土的影响力。
我们的核心葡萄酒产品采用 的战略定价，以吸引大众市场，标价在每瓶15至25美元之间。鉴于 Fresh Vine Wine 品牌的 名人支持、“更适合你” 的吸引力和整体产品质量，我们相信它为当今的消费者 在这个价格类别中提供了独特的价值主张。此外，Fresh Vine Wine 是 这个价位上为数不多的包括知名酿酒师杰米·惠特斯通在内的产品之一。
我们的营销活动主要侧重于收入中等至富裕的21至34岁人群中的消费者，以及那些渴望追求健康 和积极生活方式的消费者。
我们的轻资产运营模式 使我们能够利用第三方资产，包括土地和生产设施。这种方法可以帮助我们缓解 与农业综合企业相关的许多风险，例如孤立的干旱或火灾。由于我们从多个地理位置分散的供应商采购产品投入， 我们减少了对任何一家供应商的依赖，并受益于产品投入的广泛可用性/可选性。作为一家总部位于加利福尼亚的葡萄酒生产商，这一点尤其重要 ，如果不实现多元化，干旱或火灾可能会对公司的供应链产生极其不利的影响 。
关键财务指标
我们使用净收入、毛利 （亏损）和净收入（亏损）来评估Fresh Vine Wine的表现。这些指标有助于我们识别业务趋势 ，准备财务预测和做出资本配置决策，并评估我们相对于直接竞争对手的业务健康状况 。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 330,125 | $ | 1,019,377 | $ | 738,755 | $ | 1,948,502 | ||||||||
| 毛利（亏损） | $ | (1,999,530 | ) | $ | 183,325 | $ | (2,002,892 | ) | $ | 500,398 | ||||||
| 净亏损 | $ | (4,422,297 | ) | $ | (4,558,890 | ) | $ | (6,433,121 | ) | $ | (8,445,133 | ) | ||||
17
可能影响我们经营业绩的运营业绩和趋势 的组成部分
净收入
我们的净收入主要包括向分销商和零售商销售的葡萄酒，这两者共同构成了我们的批发渠道，以及通过 我们的 DTC 渠道直接向个人消费者销售的葡萄酒。净收入通常代表葡萄酒的销售和运输（如适用），在较小程度上代表品牌商品 和葡萄酒俱乐部会员资格。对于葡萄酒和商品的销售，收入在装运时予以确认。对于葡萄酒俱乐部会员，收入 在履行时按季度确认。
我们指的是我们销售的葡萄酒 的数量。每个箱子包含 12 个标准瓶，其中每个瓶子的体积为 750 毫升。手机壳通过批发/零售或 DTC 渠道出售 。
我们业务中的以下因素和趋势 推动了我们的净收入业绩，并有望在可预见的将来成为我们净收入的关键驱动力：
品牌知名度：随着 我们通过传统和现代的营销方法扩大营销影响力并提高知名度，我们希望在消费者心目中提高Fresh Vine Wine的知名度和 的知名度。品牌知名度将通过社交媒体渠道大幅提高， 我们目前能够通过名人的Instagram和Facebook 平台吸引超过3000万潜在消费者。
投资组合的演变：作为 是一个相对较新、高增长的品牌，我们期望并寻求向消费者学习。我们将不断发展和完善我们的产品 ，以满足消费者的特定需求和愿望，调整我们的产品以最大限度地提高消费者和利益相关者的价值。我们的 增长思维方式，加上我们的差异化生产和分销平台，将使我们能够随着时间的推移加速增长并实现 的价值主张。
我们发展 产品组合的一种方式是通过产品扩展。Fresh Vine Wine在2022年第二季度末增加了第六个品种——长相思，在2022年第三季度增加了第七个品种——起泡桃红，目前在我们的产品组合中提供七个品种（赤霞珠、赤霞珠 Sauvignon Reserve、黑皮诺、霞多丽、长相思、桃红和起泡桃红）。在未来 ，我们可以利用相同的知识和供应商网络来推出新品种，其效率要比以前 高得多。
分布扩展 和加速：继续以我们的葡萄酒为特色的分销商和忠实客户购买葡萄酒是 净收入的关键驱动力。随着增长的加快，我们计划继续扩大我们的分销商网络，增加新的地区，并增加每个分销商的平均订单量 。
季节性：根据行业规范，我们预计我们的净收入将在10月至12月的季度达到峰值，这是由于 主要假日前后消费者需求的增加。在我们的DTC收入渠道中尤其如此，在该渠道中，营销计划通常会与假日季保持一致，产品促销将很普遍。
收入渠道
我们的销售和分销平台 建立在高度发达的分销商账户网络之上。在这个网络中，我们已经与美国几家 最大的分销商签署了协议，包括Southern Glazer的Wine & Spirits和RNDC等。虽然我们 正在某些市场积极与这些分销商合作，但他们在美国各地开展业务，我们打算通过这些关系扩大我们的 地理/市场影响力。随着渠道组合的变化，这些关系的发展以及对我们相关产品组合的影响 将影响我们的财务业绩。
| ● | 批发渠道: 与葡萄酒行业的销售惯例一致，对零售商和分销商 的销售低于SRP（建议零售价）。我们与分销商密切合作，以增加葡萄酒销量以及 他们在各自地区的零售账户销售的产品数量。 |
| ● | DTC 频道: 通过我们的DTC渠道出售的葡萄酒通常以SRP出售，尽管我们定期提供各种促销活动。我们的DTC渠道继续增长，这要归功于多种因素，包括扩展的电子商务网站和 社交媒体功能。 |
| ● | 关联方服务: 我们之前与 葡萄酒行业的关联方签订了服务协议，以提供代理和分销服务。这些服务于2022年6月暂停，以使公司的 精益团队能够优先考虑Fresh Vine Wine品牌的增长和扩张。 |
18
按信贷条件进行的批发渠道销售 通常需要在交货后 30 天内付款；但是，我们对 Southern Glazer's Wine & Spirits 的信用条款要求在交货后 60 天内付款。在我们的净收入渠道组合反映批发销售更加集中的时期，我们通常会看到该期间的应收账款增加，以反映销售组合的变化；后续时期的付款 收款通常会减少我们的应收账款余额，并对现金流产生积极影响。
虽然我们寻求增加所有渠道的收入 ，但我们预计未来收入的大部分将来自批发渠道。在我们努力发展公司的同时，我们打算维持和 扩大与现有分销商的关系，并与新的分销商建立关系。Fresh Vine Wine 产品组合中有多个 品种，我们认为自己是更适合您的葡萄酒的 “一站式商店”。我们 继续以具有竞争力的价格推出新产品，并在增加新 和现有消费者的收入的同时，努力增强体验。
在 DTC 渠道中，我们全面的 在线和传统论坛消费者参与方法得到了集成的电子商务平台的支持。我们的营销 活动针对的是对健康和积极的生活方式感兴趣的消费者。我们尝试结合明确的营销计划和现代化的技术堆栈，激励消费者做出简单而轻松的购买决定。
提高客户参与度 是我们业务和运营业绩的关键驱动力。我们将继续投资于我们的 DTC 渠道和绩效营销，以提高 客户参与度。除了开发新产品和在我们的产品组合中交叉销售葡萄酒外，我们还专注于提高 的客户转化率和留存率。随着我们继续投资我们的DTC渠道，我们希望提高客户参与度，并随后 提供更高的满意度。我们还通过其他葡萄酒电子商务网站（例如Wine.com和Vivino.com）分销我们的葡萄酒，并计划 继续增加联盟零售网站。
各渠道净收入百分比
我们将各渠道的净收入百分比 分别计算为通过批发渠道向分销商、通过批发渠道直接流向零售账户 和通过我们的 DTC 渠道获得的净收入，分别占我们总净收入的百分比。我们监控各个收入 渠道的净收入百分比，以了解我们的分销模式的有效性，并确保我们在吸引 客户时有效地使用资源。详情见所附财务报表附注2。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 批发 | 48.2 | % | 64.5 | % | 60.6 | % | 61 | % | ||||||||
| 直接面向消费者 | 51.8 | % | 21.1 | % | 39.4 | % | 23.8 | % | ||||||||
| 关联方服务 | 0.0 | % | 14.4 | % | % | 15.2 | % | |||||||||
| 总收入 | 100.0 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
收入成本
收入成本（或销售商品成本）由所有直接产品成本 组成，例如果汁、瓶子、瓶盖、软木塞、标签、胶囊、储存和运输。此外，我们还在收入成本范围内对 箱和质量保证测试进行了分类。我们预计，随着净收入 的增加，我们的收入成本将增加。随着产品投入量的增加，我们打算努力与主要供应商重新谈判供应商合同，以降低 总产品投入成本占净收入的百分比。在截至2023年6月30日的三个月中，公司完成了对库存可变现净值 的评估。评估的结果是，公司记录了170万美元的库存减记 ，以反映其可变现净值，该净值记录在财务报表的收入成本中。
此外，公司在所有 DTC 收入中均包含 运费。这些费用由最终消费者在下单时支付，随后在 每笔销售的成本中逐项列出。
作为一种大宗商品，葡萄酒的成本会因年收成产量和果汁供应而波动。这种宏观经济考虑因素并不是 Fresh Vine Wine 所独有的，尽管我们意识到它对我们的产品成本结构的潜在影响。
毛利（亏损）
毛利（亏损）等于我们的净收入减去收入成本。随着我们未来业务的发展，随着收入的增长 和收入成本的优化，我们预计毛利将增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用 包括销售费用、营销费用以及一般和管理费用。销售费用主要包括我们的批发和DTC渠道的直销费用 ，包括工资和相关成本、产品样品、手续费以及 其他外部服务费或咨询费。营销费用主要包括提高品牌知名度的广告成本、因重大体育营销协议而产生的合同 费用、客户留存成本、工资和相关成本。一般费用和 管理费用主要包括工资和相关费用。
19
基于股权的薪酬
股权薪酬包括我们为换取员工或非雇员 服务而发行的股权或股权补助金所产生的非现金支出 。我们根据奖励的公允价值在授予日衡量基于股权的薪酬成本，并确认必要服务期（通常是归属期）内的薪酬 支出。我们承认任何没收的行为。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 330,125 | $ | 1,019,377 | $ | 738,755 | $ | 1,948,502 | ||||||||
| 收入成本 | $ | 2,329,655 | $ | 836,052 | $ | 2,741,647 | $ | 1,448,104 | ||||||||
| 毛利（亏损） | $ | (1,999,530 | ) | $ | 183,325 | $ | (2,002,892 | ) | $ | 500,398 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | $ | 1,970,380 | $ | 4,050,066 | $ | 3,643,145 | $ | 6,755,264 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | $ | 452,427 | $ | 697,638 | $ | 788,350 | $ | 2,600,224 | ||||||||
| 运营损失 | $ | (4,422,337 | ) | $ | (4,564,379 | ) | $ | (6,434,387 | ) | $ | (8,855,090 | ) | ||||
| 其他收入 | $ | 40 | $ | 5,489 | $ | 1,266 | $ | 9,957 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (4,422,297 | ) | $ | (4,558,890 | ) | $ | (6,433,121 | ) | $ | (8,845,133 | ) | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三个月和六个月的比较
净收入、收入成本和毛利
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 改变 | 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 330,125 | $ | 1,019,377 | (689,252 | ) | -67.6 | % | $ | 738,755 | $ | 1,948,502 | (1,209,747 | ) | -62.1 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,329,655 | $ | 836,052 | 1,493,603 | 178.6 | % | $ | 2,741,647 | $ | 1,448,104 | 1,293,543 | 89.3 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | (1,999,530 | ) | $ | 183,325 | (2,182,855 | ) | -1190.7 | % | $ | (2,002,892 | ) | $ | 500,398 | (2,503,290 | ) | -500.3 | % | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月 中，我们的净收入与 2022年同期相比分别下降了68％和62％。净收入下降归因于销售和营销支出减少、关联方销售 协议终止以及账单回扣增加。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，收入成本分别增长了179％和89％， 与2022年同期相比。截至2023年6月30日的三个月和六个月的收入成本包括170万美元的库存减记 。
销售、一般和管理费用
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 改变 | 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | $ | 265,201 | $ | 420,732 | (155,531 | ) | -37.0 | % | $ | 592,121 | $ | 723,932 | (131,811 | ) | -18.2 | % | ||||||||||||||||
| 营销费用 | 550,492 | 1,173,679 | (623,187 | ) | -53.1 | % | 1,160,302 | 1,673,868 | (513,566 | ) | -30.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 1,154,687 | $ | 2,455,655 | (1,300,968 | ) | -53.0 | % | $ | 1,890,722 | $ | 4,357,464 | (2,466,742 | ) | -56.6 | % | ||||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与2022年同期相比， 的销售、一般和管理费用分别下降了51％和46％。销售、一般和管理费用的减少主要是由与上述领导层过渡相关的某些一次性费用 以及随着运营活动从2023年减少到 2022 年运营活动减少而导致的人员配置 和相关工资减少以及咨询、法律和财务费用增加所导致的一般和管理费用的减少。
20
现金流量
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (4,218,620 | ) | $ | (10,448,273 | ) | ||
| 投资活动 | - | - | ||||||
| 筹资活动 | 2,615,014 | (387,069 | ) | |||||
| 现金净额（减少） | $ | (1,603,606 | ) | $ | (10,835,342 | ) | ||
2023 年 期间，用于经营活动的现金减少了，这主要是因为 2023 年没有购买库存来维持我们的库存水平以满足需求。
融资活动提供的净现金为 2,615,014美元，在截至2023年6月30日的六个月中于2023年3月14日完成的供股（详见财务报表附注7）中筹集，截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为387,069美元。
流动性和资本资源
我们的主要现金需求是 用于营运资金目的，例如生产或购买库存以及为运营支出提供资金。我们通过股权和债务融资为我们的运营提供资金 ，如下文 “融资交易” 标题所述。
自2019年5月成立以来，我们已经蒙受了亏损和 负的运营现金流，其中包括截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中分别约640万美元和1,520万美元的净亏损。截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为2,230万美元，股东权益总额约为240万美元。 随着我们继续经营业务并产生与成为上市公司 相关的费用，我们预计将在未来时期蒙受损失。
截至2023年6月30日，我们 有50万美元的现金，13.3万美元的应收账款，150万美元的库存和170万美元的预付费用。 2023年6月30日，流动资产约为330万美元，流动负债为150万美元，营运资金 盈余（营运资金定义为流动资产减去流动负债）约为180万美元。
自 开始运营以来，该公司的运营和其他支出一直大大超过其收入。该公司在2022年下半年出台了现金保值计划，包括一项针对现金资源的战略重组计划，同时 继续专注于加速销售增长。该计划导致公司内部销售 团队成员被解雇，聘请了一家能够更高效、更有效地促进销售的第三方供应商，并聘请了一家 第三方供应商来管理营销计划并推动直接面向消费者的销售渠道的增长。
2023年4月聘请公司前首席执行官罗杰·科克罗夫特 后，公司对公司的运营 和战略计划进行了审查，并采取了旨在提高公司运营效率、削减运营支出和 进一步保护现金资源的措施。在公司于2023年5月22日向美国证券交易委员会 提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中，公司预计，其当时存在的现金余额加上预算销售的预期 收益，将足以为2023年第三季度的运营提供资金，之后将需要额外的融资 或资本来履行债务。
21
2023年6月和7月，公司继续积极努力 寻找潜在的新资本来源，同时与顾问合作评估和改善其流动性状况，包括 出售现有库存。第三季度初，公司签订了向折扣零售商Grocery Outlet出售多达45,000箱 的公司葡萄酒的采购订单。该公司预计，此类库存的销售将在 未来3个月内进行，并预计从此类销售中获得总额约为80万美元的销售收益。此类收入的收取受 已完成的采购订单和适用的付款条件的约束。
2023年8月2日， 公司与两名经认可的 投资者（“买方”）签订了日期为证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式发行和出售被指定为A系列可转换优先股（ “A系列股票”）的新创建的一系列优先股（ “A系列股票”）。公司于2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 中描述了A系列股票的权利和偏好。
根据证券 购买协议，买方共同同意以每股购买价格 等于100.00美元的价格购买多达10,000股A系列股票，总收益不超过100万美元。在2023年8月4日 首次收盘（“初始收盘”）时，买方同意以 购买4,000股A系列股票，总收购价为40万美元。证券购买协议规定，公司将向买方发行和出售，买方 将在第二次收盘（“第二次收盘”）时再购买4,000股A系列股票，该收盘时间定于首次收盘后的30天内 ，但须满足适用的成交条件。根据证券 购买协议，买方可以在首次收盘之日起60天内选择但不要求在收盘时（“可选收盘”）从{ br} 公司额外购买2,000股A系列股票。无法保证 将进行第二次收盘或可选收盘。
该公司此前曾聘请 The Oak Ridge Financial Services Group, Inc. 担任公司与筹资活动有关的财务顾问。 公司在项目开始时向橡树岭支付了10,000美元的现金咨询费，就本次发行而言， 公司已同意向橡树岭支付相当于公司在本次发行中获得的总收益的5.0％的现金费，此外还偿还橡树岭的自付费用。
公司需要寻求 额外的债务或股权融资，以维持现有业务。如果没有足够的资金，公司将被迫 采取措施大幅减少我们的支出和业务运营，或者完全停止这些开支和业务运营。如果有的话，此类融资 可能是稀释性的。在目前支出节奏减缓的情况下，在没有收到额外融资的情况下（但假设根据证券购买协议在第二次收盘和期权收盘时收到 资金，并收到杂货店采购订单下的 库存销售的收益，公司预计现有现金余额将足以 为2023年第四季度的当前运营提供资金，之后将需要额外的融资或资本来履行债务。 可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果有额外的融资可用，则可能对现有股东造成高度稀释 ，否则可能包括繁琐或繁琐的条款。公司无法及时筹集额外的营运资金 将对为运营提供资金、创造收入、维持或发展业务以及 以其他方式执行公司商业计划的能力产生负面影响，从而导致运营减少或暂停，最终有可能 完全停止运营并启动破产程序。如果发生这种情况，对公司 证券的任何投资的价值都将受到不利影响。
这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括与 记录的资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整 如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
我们未来能否继续成为 的持续经营将取决于我们是否有能力产生足够的现金流来维持我们的运营和/或以债务或股权融资的形式筹集 额外资本。我们对现金资源的预测是前瞻性信息，涉及 风险和不确定性，由于多种因素，我们的实际支出金额可能会有重大差异。我们 的估计基于可能被证明是错误的假设，事实证明，我们的收入要少于我们当前 的预期，我们的支出也可能更高。如果有的话，管理层不知道额外融资的条件是有利于我们还是可以接受。 如果我们无法产生足够的现金流来为我们的运营提供资金，并且在需要时没有足够的额外资金， 管理层可能需要削减其销售和营销工作，这将对我们的业务前景产生不利影响，否则我们可能无法继续运营。
22
融资交易
我们通过债务和股权融资为我们的运营提供资金 ，如截至2022年12月31日的10-K表年度报告第7项（管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ）所述，标题为 “融资交易”， 截至3月的季度报告第 2 项（管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析）2023 年 31 月 31 日，标题为 “融资交易”，如本报告 标题下所述”流动性和资本资源。”
关键会计政策与估计
公司重要的 会计政策详见公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告中包含的财务报表 “附注1：重要会计政策摘要”。公司 在编制财务报表时遵循这些政策。
资产负债表外安排
我们没有参与S-K法规第303 (a) (4) 项所定义的任何 表外活动。
会计准则和最近的会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅我们的财务 报表附注1。
新兴成长型公司地位
根据《乔布斯法》，构成 “新兴成长型公司” 的 公司除其他外，有权依赖某些减少的报告 要求，并且有资格利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们是一家新兴成长型公司，选择利用这段延长的过渡期来遵守新的 或修订后的会计准则，这些准则对上市和私营公司的生效日期不同，直到我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长过渡期 。因此，我们的财务报表可能无法与其他遵守此类 新会计准则或修订会计准则的上市公司的财务报表相提并论。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条将 “披露控制和程序” 一词定义为旨在确保公司在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制措施 和收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务人员 官员或履行类似职能的人员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2023年6月30日，管理层在我们的首席执行官兼首席财务官 的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性， ，定义见1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据该评估，我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论，由于对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）截至2023年6月30日尚未生效。
23
物质缺陷修复活动
管理层此前曾确定 我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是：(i) 由于负责公司会计和报告职能的员工人数有限，没有对不相容的 职责进行分离，(ii) 缺乏 适当设计的控制措施或流程来及时核对库存存款会计；(iii) 未能考虑资产负债表总额与净资产负债表和解待遇及相关保险可获赔偿导致对资产和负债总额进行了重大调整，（iv）未能评估前首席执行官 奖金的绩效条件，导致记录2022年12月31日的应计薪酬的重要条目，以及（v）缺乏适当设计的控制措施 来及时根据美国公认会计原则编制完整、准确的财务报表和脚注。为了弥补 上述财务报告内部控制中的重大弱点，我们打算采取行动实施下述的 流程。
缺乏职责分离。为确保及时准确的财务报告，管理层正在设计流程，将授权、记录保存、资产保管、 和对账职责分开，并打算重新评估会计、财务和信息 技术部门的总体人员配置水平，并可能雇用更多员工来实现职责分离。
存货 存款的会计处理。当前的流程需要重新设计，以确保准确计量库存存款余额。将来， 公司计划与我们的库存仓库供应商沟通，以核对任何差异。
对保险 追回款进行核算。公司已收集并审查了有关保险赔偿金会计处理的所有适用指南。 我们计划使用本指南来适当地记录未来的任何保险赔偿额。
高管 奖金薪酬的会计处理。将定期审查奖金的绩效条件，以确保公司准确 记录应计奖金薪酬。
无法准备完整 和准确的财务报表和脚注。为了确保及时和准确的财务报告，管理层打算雇用 经验丰富的工作人员来弥补这一重大缺陷。
一旦上述行动和 流程运行了足够长的时间，使我们的管理层得出结论 重大弱点已得到充分补救，并且我们对财务报告的内部控制有效，我们将认为这些重大弱点已得到充分解决。
财务报告内部控制的变化
公司继续评估 其内部控制框架，以进一步改进。在截至2023年6月30日的季度中，公司对财务 报告的内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）没有其他变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生重大影响 或有理由可能产生重大影响。
24
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
该公司正在与蒂莫西·迈克尔斯提起诉讼 。见所附财务报表附注12。
第 1A 项。风险因素
我们需要雇用额外的高管 官员和其他人员。
我们的前首席执行官罗杰 Cockroft和我们的前首席财务官Hitesh Dheri的雇用已于2023年7月14日终止。我们的 执行管理层目前由首席执行官和首席财务官组成，他们都担任 临时职位。我们未来的成功将取决于我们能否找到和留住合格的人员，他们将长期担任高管 官员，领导我们公司和我们的业务运营。我们无法预测何时能够找到这些人 ，而且，根据我们目前的财务状况，我们可能提供的就业条件可能会阻碍我们这样做的能力。
我们在很大程度上依赖名人 来代言我们的葡萄酒和推销我们的品牌。
我们的品牌，以及在很大程度上 我们的直接面向消费者的销售渠道，一直严重依赖于 Nina Dobrev 和 Julianne Hough 的正面形象、公众知名度以及对他们的亲和力。杜波夫女士和霍夫女士曾担任我们公司的名人代言人和大使，在其庞大的社交媒体和其他渠道上积极支持我们的葡萄酒，并被许多人视为我们品牌的代言人。根据我们与杜波夫女士和Jaybird Investments, LLC（由霍夫女士管理的实体）签订的 许可协议，杜波夫女士和霍夫女士都已授予我们 使用她预先批准的姓名、肖像、图片和其他身份标志，以及她在社交媒体和其他渠道上发布的某些内容，以及与销售和相关的预先批准的广告一起发布的某些内容我们的葡萄酒的推广 。尽管许可协议的条款计划持续到2026年3月，但如果截至2023日历年底，我们在2022财年或2023财年均未实现至少500万美元的息税折旧摊销前利润 ，则杜波夫女士和霍夫女士都有权终止协议。根据我们迄今为止的经营业绩，我们达到息税折旧摊销前利润 门槛的可能性极小。
Dobrev女士和Hough 女士也有权提前终止各自的协议，前提是我们公司的重大违规行为在收到此类违规通知后的 30 天内仍未得到纠正。2023年8月8日，公司收到了杜波夫女士和Jaybird Investments, LLC的书面信件，通知公司，由于未能支付2023年8月 的许可费（每份都是 “通知”），该公司违反了各自的许可协议。每份通知还指出，它是终止相应 许可协议的书面通知，自通知交付日期（“终止日期”）之日起 30 天生效，如果公司未在终止 日期之前支付适用的八月份许可费，则不采取进一步行动或发出通知。
如果 Dobrev 女士和 Hough 女士有权在 2023 年之后或更早时因我们违反协议而终止许可协议，则授予我们的权利 和许可证将被撤销，我们将被要求在 90 天试用期后停止营销和销售带有其名称、 肖像、图像和其他身份标志的产品。在这种情况下，我们将需要重新调整营销 和品牌推广工作的重点，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们 继续与我们的前首席运营官提起诉讼，可能会在 的正常业务过程中或其他方面受到其他诉讼。
正如第 1 项 — 法律诉讼中所披露的那样，公司参与了与其前首席运营官的诉讼。我们也可能不时成为我们正常运营过程中或其他方面的其他诉讼的当事方，包括与商业纠纷、 雇佣纠纷、税务、海关、竞争、环境、反腐败和其他相关 监管机构的执法或其他监管行动有关的诉讼，或者与证券相关的集体诉讼，尤其是在我们的证券价格大幅下跌之后。任何此类诉讼或其他诉讼的辩护费用都可能很高，会导致损害赔偿、处罚或罚款，以及 对我们公司和葡萄酒品牌的声誉损害，并可能影响管理层专注于其他业务事务的能力。此外， 任何不利的判断都可能导致未来的保险费增加，而我们未获得全额保险的任何判决都可能导致重大的财务损失，并可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大和不利影响。 即使没有负面判决，与此类诉讼相关的辩护费用也可能对我们公司的 现金状况产生重大不利影响。
25
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2023年8月8日，公司收到 Nina Dobrev和Jaybird Investments, LLC各自的书面信函，通知公司，由于未能支付2023年8月的许可费（每份都是 “通知”），该公司违反了各自的许可协议。每份通知还指出，它是各自许可协议终止 的书面通知，自通知送达之日起 30 天（“终止日期”）生效，如果公司未在终止 日期之前支付适用的八月份许可费，则不采取进一步行动或发出通知。请参阅 “第 1A 项风险因素——我们在很大程度上依赖名人来代言我们的葡萄酒和推销我们的品牌。”
第 6 项。展品
有关作为本10-Q表季度报告的附录提交或此处以引用方式纳入本10-Q表季度报告的文件描述，请参阅本季度报告签名页后的 “附录索引” 。
26
签名：
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 新鲜的葡萄酒等 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/迈克尔·普鲁伊特 |
| 迈克尔·普鲁伊特 | ||
| 临时首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 基思·约翰逊 |
| 基思·约翰逊 | ||
| 临时首席财务官 | ||
27
展览索引
新鲜的葡萄酒等
表格 10-Q
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计官进行认证 | |
| 32.1* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对首席执行官和首席会计官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不会出现在 Interactive Data File 中 ，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，在附录 101 中包含 ） |
| * | 随函提交。 |
28