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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
( |
（注册人的电话号码，包括区号） |
不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
| |||
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐大型加速过滤器 | ☐加速过滤器 |
☒ | |
| |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至 2023 年 8 月 14 日，有
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术语表
除非本报告中另有说明（定义见下文）或上下文另有要求，否则提及：
| ● | “ASC” 属于《会计准则编纂法》； |
| ● | “亚利桑那州立大学” 是《会计准则更新》； |
| ● | “董事会”、“董事会” 或 “董事” 属于公司董事会（定义见下文）； |
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| ● | “公开认股权证” 是指在我们的首次公开募股中作为单位一部分出售的可赎回认股权证； |
| ● | 这份 “报告” 是为了 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告; |
| ● | “代表股” 指在我们首次公开募股结束时向承销商及其指定人发行的普通股。 |
| ● | “SEC” 属于美国证券交易委员会； |
| ● | “第二次修订和重述的公司注册证书” 适用于经修订的公司第二次修订和重述的公司注册证书； |
| ● | 《证券法》属于经修订的1933年《证券法》； |
| ● | “SPAC” 或 “SPAC” 适用于特殊目的收购公司； |
| ● | “赞助商” 是纽伯里街收购赞助商有限责任公司； |
| ● | “信托账户” 存入总部位于美国的信托账户，首次公开募股中出售单位和私募单位的净收益是在首次公开募股结束后存入的；以及 |
| ● | “单位” 指在公开发行中出售的单位。 |
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纽伯里街收购公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
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| 页面 | ||
第一部分财务信息 | |||
第 1 项。财务报表 | |||
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | ||
截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的股东（赤字）权益变动简明表（未经审计） | 3 | ||
截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | ||
简明财务报表附注（未经审计） | 5 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 33 | |
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 34 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 35 | |
第 6 项。 | 展品 | 36 | |
签名 | 37 | ||
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
纽伯里街收购公司
简明的资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未经审计） | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用-当前 |
| — |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的现金 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
应缴消费税 | | — | ||||
应缴所得税 | | | ||||
应缴特许经营税 | | | ||||
| | |||||
| | |||||
延期贷款 | | — | ||||
衍生权证负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支（注6） |
|
|
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| ||
普通股可能被赎回； | | | ||||
股东赤字 |
|
|
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| ||
优先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
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额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的普通股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
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纽伯里街收购公司
简明的运营报表
（未经审计）
| 三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 | ||||||||
已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特许经营税费用 | | | | | ||||||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入： | ||||||||||||
衍生权证负债公允价值变动 | ( | | ( | | ||||||||
股息收入 | | | | | ||||||||
其他收入 | — | — | — | | ||||||||
所得税准备金前的利润（亏损） | | ( | | ( | ||||||||
所得税支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净（亏损）利润 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加权平均已发行股份、基本和摊薄后可赎回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和摊薄后每股净（亏损）利润，可赎回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加权平均已发行股份、基本和摊薄后不可赎回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和摊薄后每股净（亏损）利润，不可赎回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
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纽伯里街收购公司
股东赤字变动的简明报表
（未经审计）
额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股占赎回金额的增加 | — | | | ( | ( | |||||||||
与赎回可赎回股份有关的消费税 | — | | | ( | ( | |||||||||
净利润 |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||
余额——2023 年 3 月 31 日 | | | | ( | ( | |||||||||
普通股占赎回金额的增加 | — | | | ( | ( | |||||||||
无限现实提供的月度延期费 | — | | | | | |||||||||
净亏损 | — | | ( | ( | ||||||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额 — 2022 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
|
|
| ( |
| ( | ||||||
余额——2022年3月31日 | | | | ( | | |||||||||
普通股占赎回金额的增加 | — | | ( | | ( | |||||||||
净亏损 | — | | ( | ( | ||||||||||
余额——2022年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
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纽伯里街收购公司
简明的现金流量表
（未经审计）
六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
| |||
净利润（亏损） | $ | | $ | ( | ||
为调节净利润（亏损）与经营活动中使用的净现金而进行的调整： |
|
|
|
| ||
衍生权证负债公允价值变动 | | ( | ||||
从信托账户获得的股息 |
| ( |
| ( | ||
运营资产和负债的变化： | ||||||
预付费用-当前 | | | ||||
预付费用-非当期 | — | | ||||
应计费用 | | ( | ||||
应缴特许经营税 | ( | ( | ||||
应缴所得税 | | | ||||
关联方应付款 | — | | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自投资活动的现金流： | ||||||
存入信托账户进行延期 | ( | — | ||||
从信托账户转账 | | | ||||
因赎回而从信托账户提取的现金 | | — | ||||
投资活动提供的净现金（用于） | | | ||||
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
期票的收益-关联方 |
| |
| | ||
延期贷款所得款项——关联方 |
| |
| — | ||
《无限现实》的收益用于扩展 | | — | ||||
为兑换付款 |
| ( |
| — | ||
融资活动提供的净现金 |
| ( |
| | ||
现金净变动 |
| ( |
| ( | ||
现金-期初 |
| |
| | ||
现金-期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
| ||
普通股占赎回金额的增加 | $ | | $ | | ||
应付消费税 | $ | | $ | — | ||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
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纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注释1 — 业务运营的组织和描述
纽伯里街收购公司（“公司”）于 2020 年 11 月 6 日在特拉华州注册成立。公司是一张空白支票，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
虽然公司可能在任何业务或行业追求业务合并目标，但公司打算将搜索重点放在消费互联网或媒体领域（包括体育和娱乐垂直领域）的技术业务上。特别是，公司将专注于具有全球抱负的颠覆性、高增长的公司，这些公司利用以下优势：（a）互联网或新技术推动的新消费者行为的兴起，或（b）媒体、体育和娱乐领域的模式转变，这些转变催生了颠覆性的新进入者，这些公司将在未来几十年内留在这里。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年6月30日，该公司没有任何经营活动。在2021年1月15日（开始运营）至2023年6月30日期间，公司在公开募股之前的活动与公司的成立和公开发行有关，如下所述，以及公开发行之后的寻找和完成潜在的初始业务合并。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入或股息收入的形式产生营业外收入，这些收入来自存入信托账户的资金。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。
公司管理层在公开发行净收益和出售私人单位的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须与一项或多项运营业务或资产完成业务合并，这些业务或资产的总公允市场价值至少等于
公司将为公众股东提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，以按比例赎回信托账户中金额的部分（最初预计为美元）
5
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纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注1 — 业务运营的组织和描述（续）
如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并
尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，但没有根据要约规则进行赎回，则第二份经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份超过总和
该公司最初最多有
如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果保荐人在公开发行期间或之后收购了公共股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股份将有权从信托账户中清算分配。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的公开发行价格（美元）
6
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纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注1 — 业务运营的组织和描述（续）
为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，则保荐人对公司承担责任
此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
合并协议
2022年12月12日，公司与 (i) 公司、(ii) Pubco、(iii) 买方合并子公司、(iv) 公司合并子公司和 (v) Infinite Reality 签订了合并协议。
根据合并协议的条款，(i) 买方合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为幸存实体；(ii) 公司合并子公司将与Infinite Reality合并并入Infinite Reality，Infinite Reality继续作为幸存实体；(iii) 合并后，公司和Infinite Reality将成为Pubco的直接全资子公司，Pubco将成为上市公司。
2023年5月15日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了合并协议的第一修正案（“第一份合并修正案”），规定（i）修订后的 “全面摊薄股份” 的定义，（ii）删除合并协议第7.2（b）节（最低现金条件）；以及（iii）增加新的第6.23条，规定公司支付所有交易费用，最高不超过 $
2023年7月21日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了合并协议的第二修正案（“第二份合并修正案”），规定增加新的第6.24条，根据该修正案，Infinite Reality同意支付$的 “每月延期费”
7
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纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注1 — 业务运营的组织和描述（续）
股东延期会议
2023年3月3日，公司为2023年3月21日的特别会议（“特别会议”）提交了最终委托书，以寻求股东批准修改第二次修订和重述的公司注册证书，将公司完成初始业务合并的日期从2023年3月25日延长至2023年9月25日（“延期提案”），并批准将特别会议延期至以后的日期，或必要或方便的日期，以允许进一步征求代理人的意见和投票如果赞成延期提案（“延期提案”）的批准票数不足，或与批准延期提案（“延期提案”）有关的票数不足。延期提案和休会提案已于 2023 年 3 月 21 日获得批准。
在批准延期提案方面，持有人
2023年3月23日，公司向特拉华州国务卿提交了其第二次修订和重述的公司注册证书修正案，将公司完成业务合并的日期从2023年3月25日延长至2023年9月25日。
此外，在延期提案的批准方面，保荐人或其指定人已同意以附注 (i) (a) 中较低者为总额为美元的形式向公司捐款
组合（每月还款，“月度延期费”，以及与初始供款一起的 “供款”），该金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额取决于赎回后仍未偿还的公共股票数量以及完成初始业务合并所需的延长期限。
2023 年 3 月 24 日，赞助商的初始捐款为 $
2023 年 6 月 26 日，每月延期费为 $
2023年7月21日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了第二份合并修正案，根据该修正案，Infinite Reality同意支付每月延期费 $
2023 年 7 月 21 日，Infinite Reality 存入了每月延期费 $
8
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纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注1 — 业务运营的组织和描述（续）
流动性和持续经营
截至2023年6月30日，该公司的持股量约为美元
在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金对潜在的目标企业进行尽职调查，包括Infinite Reality业务合并，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。
公司需要通过其发起人、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和赞助商可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件使人们对公司在2023年9月25日之前继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，如果业务合并未完成，公司将被要求停止除清盘之外的所有运营。这些财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。
9
目录
纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 2 –重要的会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据公认会计原则中普遍接受的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会第10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书以及豁免从就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求来看。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性是，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
10
目录
纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
附注2-重要会计政策（续）
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司做到了
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的现金约为美元
信托账户中持有的现金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的持股量约为美元
2023 年 4 月 3 日，大约 $
2023年4月11日，公司清算了信托账户中持有的资金，改为将信托账户中的资金存入计息活期存款账户，直到我们的业务合并或公司清算完成之前。
2023 年 6 月 26 日，每月延期费为 $
2023年7月21日，根据第二份合并修正案，Infinite Reality存入了每月延期费 $
可能赎回的普通股
所有的
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。普通股可赎回股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字的费用影响。
11
目录
纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注2 — 重要会计政策（续）
普通股可能被赎回（续）
截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回并作为临时权益计入的普通股如下：
截至 | 截至 | |||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
总收益 |
| $ | |
| $ | |
另外： |
| |||||
账面价值占赎回价值的增加 | |
| | |||
股东赎回 | ( | — | ||||
可临时赎回的普通股 | $ | | $ | | ||
发行成本
该公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。发行成本根据普通股和认股权证的相对价值从普通股的账面价值或股东赤字中扣除，计入公开发行完成后出售的单位所得收益。发行成本包括法律、会计、承保费用以及通过公开发行产生的与公开发行直接相关的其他成本。该公司产生的发行成本为 $
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险的承保范围 $
12
目录
纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
附注2-重要会计政策（续）
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为负债转移而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| ● | 第 2 级-1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 第 3 级-根据公司对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金、预付费用、应计费用、应付特许经营税的账面价值接近其公允价值。
衍生权证负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC Topic 480和ASC副主题815-15，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。在每个报告期结束时，将重新评估衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权。
这个
13
目录
纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注2 — 重要会计政策（续）
普通股每股净（亏损）利润
公司在计算每股收益时采用两类法。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。就计算每股收益而言，公允价值的变化不被视为分子。每股普通股净（亏损）利润的计算方法是将需要赎回的普通股和不可赎回的普通股按比例净额（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数。计算每股普通股摊薄（亏损）利润时不考虑与公开发行相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入此类认股权证将具有反稀释作用。认股权证的行使期限为
三个月已结束 | 三个月已结束 | 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | ||||||
普通股可能被赎回 |
|
|
| |||||||||
分子： |
|
|
| |||||||||
可分配给普通股的净（亏损）利润，但可能被赎回 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
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| ||||||||||
加权平均流通股数、可赎回普通股 | | |
| |
| | ||||||
基本和摊薄后每股净（亏损）利润，可赎回普通股 | ( | ( | | ( | ||||||||
不可赎回的普通股 |
|
| ||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||
可分配给普通股的净（亏损）利润，但可能被赎回 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
| ||||||||||
加权平均已发行股数，不可赎回普通股 | | |
| |
| | ||||||
基本和摊薄后每股净（亏损）利润，不可赎回普通股 | ( | ( | | ( | ||||||||
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纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
附注2 — 重要会计政策 （续）
所得税
公司根据资产负债法核算所得税，该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产负债税基之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的年度的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
公司记录的所得税支出为 $
公司确认递延所得税资产，前提是它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。如果公司确定将来能够变现超过其净记录金额的递延所得税资产，则公司将调整递延所得税资产估值补贴，这将减少所得税准备金。
公司根据ASC 740记录了不确定的税收状况，其基础是两步流程，即（1）根据该职位的技术优点确定税收状况是否更有可能持续下去；（2）对于那些最有可能达到确认门槛的税收状况，公司确认的最大税收优惠数额，即最终和解后可能实现的税收优惠金额超过50％ 相关的税务机关。
公司在随附的运营报表的所得税支出项目内确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2023年6月30日，该公司确实如此
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法》（“IR 法案”）颁布为法律。除对税法的其他修改外，该法案对某些上市公司回购的公司股票征收1％的消费税。1％的股票回购税适用于国内公司在2022年12月31日之后的应纳税年度内进行的赎回。股票回购税可能适用于某些SPAC的赎回，包括与SPAC的业务合并有关的赎回。为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外，股票回购税有许多例外情况，包括某些重组的例外情况；但是，尽管这些例外情况可能有助于限制股票回购税在不打算适用股票回购税的情况下适用，但需要为纳税人提供更多指导，以分析这些例外情况的潜在适用情况以及他们能否依赖这些例外情况。
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纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
附注2-重要会计政策（续）
所得税（续）
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与业务合并、股东延长完成业务合并期限的投票（“延期投票”）或其他方式有关，都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上因业务合并、延期投票或其他方式需要缴纳消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或否则发行的不是与企业合并有关的，而是在企业合并中签发的企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何必要缴纳消费税的机制。上述情况可能会导致完成业务合并的手头现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。截至2023年6月30日，$
美国国税局发布了2023-3号通知（关于对回购公司股票征收消费税的初步指导方针）。该通知根据《美国国税法》（IRC）第317（b）条定义了股票赎回，还定义了被认为在经济上与回购相似的交易，包括某些收购重组、分拆和某些重叠的完全清算。此外，该通知还定义了经济上不相似的交易，包括完全清算和某些分裂性交易。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）》和《衍生品和套期保值——实体自有股权合约》（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩并以实体自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。
亚利桑那州立大学2020-06的规定适用于从2023年12月15日之后开始的财政年度，允许提前采用，不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务报表的影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
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纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注3 ─ 公开发售
2021年3月25日，该公司完成了对以下产品的出售
2021 年 3 月 30 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了
在公开发行中，公司授予承销商购买选择权
注4 ─ 私人单位
在公开发行结束的同时，保荐人和承销商共购买了
由于承销商选择在2021年3月30日部分行使超额配股权，保荐人和承销商及其指定人额外购买了超额配股权
如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金（视适用法律的要求而定）。
注意事项 5 –关联方交易
关联方贷款
为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或公司的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。每笔贷款都将以期票为证。
这些票据可以在业务合并完成后偿还，不计利息，或者，由贷款人自行决定，最高可偿还100美元
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简明财务报表附注
（未经审计）
注5 — 关联方交易（续）
关联方贷款（续）
2022年5月3日，公司发行了最高约为美元的期票
但是，2023年3月15日，公司将票据（“修订后的票据”）全部修改并重报为 (1) 将票据的本金从美元增加到 (1)
2023年3月22日，公司修订并重报了票据（“第二修正票据”），将本金增加至多美元
2023 年 4 月，$
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大约 $
延期贷款
赞助商或其指定人已同意作为票据向公司捐款，为捐款提供资金。初始捐款已于2023年3月24日存入信托账户。此外，总计 $
2023 年 6 月 26 日，每月延期费为 $
关联方应付款
截至 2023 年 6 月 30 日，金额为 $
行政支持协议
公司已同意向赞助商支付总额不超过 $
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纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 6 –承付款和意外开支
注册权
根据2021年3月22日签订的注册权协议，创始人股份和代表股的持有人以及私人单位（和标的证券）的持有人以及为支付向公司提供的营运资本贷款（和标的证券）而发行的任何认股权证（和标的证券）的持有人都有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权补偿
为支付向公司提供的营运资金贷款（或标的证券）而发行的大多数代表性股票、私人单位和认股权证的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。尽管有相反的情况，但EBC只能在一次场合提出要求，而且只能在
注册权协议不包含因延迟注册公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
公司向承销商授予了
承销商有权获得$的承保折扣
2021 年 3 月 30 日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了
由于承销商于2021年3月30日部分行使超额配股权，承销商获得了约$的额外现金承销费
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简明财务报表附注
（未经审计）
附注6 — 承付款和意外开支（续）
业务合并营销协议
公司已聘请EBC担任与业务合并有关的顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向公司介绍有兴趣购买与业务合并有关的公司证券的潜在投资者，协助公司获得业务合并的股东批准，并协助公司发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。
业务合并完成后，公司将向EBC支付此类服务的现金费，金额等于
此外，公司将向EBC支付相当于以下金额的现金费用
附注 7 ─ 股东赤字
优先股
公司有权发行
普通股
公司有权发行
2021 年 3 月 30 日，由于承销商选择部分行使超额配股权，总额为
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简明财务报表附注
（未经审计）
附注 7 ─ 股东赤字（续）
公开认股权证
公共认股权证可在任何时候开始行使
如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公共认股权证将到期
公司可以赎回公共认股权证（不包括私人认股权证和转换营运资金贷款时发行的任何认股权证标的单位）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 在认股权证可以行使后的任何时候； |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过美元时 |
| ● | 当且仅当有关认股权证所依据的普通股的最新注册声明生效时。 |
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人如认股权证协议所述，在 “无现金基础上” 行使。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除非如下所述，否则不会因以低于行使价的价格发行普通股而对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证的到期可能一文不值。
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简明财务报表附注
（未经审计）
附注 7 ─ 股东赤字（续）
公开认股权证（续）
此外，如果 (x) 公司发行额外的普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价完成业务合并
代表性股票
如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公共认股权证将到期
2021年1月，公司向EBC及其指定人发放了
2021年3月22日，
公司将代表股计为公开发行的发行成本，相应的抵免额记入股东权益。该公司估计代表股的公允价值为 $
代表股的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人同意 (i) 放弃与完成业务合并相关的此类股票的赎回权，以及 (ii) 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户清算此类股票分配的权利。
FINRA将代表股视为补偿，因此将被封锁一段时间
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简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 8 –衍生权证负债
私募认股权证与公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股要等到业务合并完成后才能转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
注意事项 9 –公允价值测量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| ● | 第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| ● | 第 2 级-1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 第 3 级-根据公司对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
私募认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量的，随后，每个测量日期都使用蒙特卡洛模拟模型估算了私募认股权证的公允价值。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了因负债公允价值增加而导致的运营报表亏损
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纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注9 — 公允价值测量（续）
下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2023年6月30日经常按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息：
|
| 的报价 |
| 重要的其他 |
| 重要的其他 | |||
活跃市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | |||||||
描述 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||
负债： | |||||||||
衍生权证负债-私人 | $ | — | $ | — | $ | | |||
$ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2023年6月30日，信托账户中持有的资产包括美元
下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2022年12月31日定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息：
|
| 意义重大 |
| 意义重大 | |||||
报价 | 其他 | 其他 | |||||||
处于活动状态 | 可观察 | 不可观察 | |||||||
市场 | 输入 | 输入 | |||||||
描述 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||
资产： | |||||||||
国库券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： |
|
|
|
|
|
| |||
衍生权证负债-私人 | $ | — | $ | — | $ | | |||
$ | — | $ | — | $ | | ||||
在本报告所述期间结束时，已确认向/来自第1、2和3级的转账。
私募股权证在单独上市和交易之前的估计公允价值是使用三级投入确定的。蒙特卡罗模拟中固有的假设与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余寿命相匹配的精选同行公司普通股的历史波动率来估算其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在历史利率
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纽伯里街收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注9 — 公允价值测量（续）
下表提供了有关三级公允价值计量输入作为其测量日期的定量信息：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
行使价格 | $ | | $ | | |||
股票价格 |
| | | ||||
波动性 | | % |
| | % | ||
完成业务合并的可能性 | | % |
| | % | ||
期限（以年为单位） |
| |
| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，衍生权证负债公允价值的变化汇总如下：
截至2022年12月31日的衍生权证负债 |
| $ | |
( | |||
截至2023年3月31日的衍生权证负债 | | ||
衍生权证负债公允价值变动 |
| | |
截至2023年6月30日的衍生权证负债 | $ | |
注释 10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。除本文所述外，公司没有发现任何其他需要在财务报表中调整或披露的后续事件。
2023年7月21日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了第二份合并修正案，规定增加新的第6.24条，根据该修正案，Infinite Reality同意支付$的 “每月延期费”
2023年7月21日，根据第二份合并修正案，Infinite Reality存入了每月延期费 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指纽伯里街收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指纽伯里街收购赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和本报告其他地方使用但未定义的某些大写术语的含义与本报告所附财务报表脚注中赋予的含义相同。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “第 2 项” 下的陈述。管理层关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 “关于财务状况和经营业绩的讨论和分析” 是前瞻性陈述。在本报告中使用时，诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式是指前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。此后所有归因于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
概述
我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2020年11月6日成立，目的是进行业务合并。我们打算使用公开发行和出售私人单位所得的现金、公司的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现公司的业务合并。
截至2023年6月30日的所有活动都与公司成立、公开发行以及寻找和完成初始业务合并有关。
可能对公司经营业绩产生不利影响的因素
公司的经营业绩和公司完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是公司无法控制的。除其他外，该公司的业务可能会受到金融市场或经济状况的低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出的下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）的影响。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能对公司的业务和公司完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
无限现实业务组合
2022年12月12日，公司与公司、Pubco、买方合并子公司、Infinite Reality Merger Sub和Infinite Reality签订了合并协议。根据合并协议的条款，(i) 买方合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为幸存实体；(ii) Infinite Reality Merger Sub将与Infinite Reality合并并入Infinite Reality，Infinite Reality继续作为幸存实体。合并后，公司和Infinite Reality将成为Pubco的直接全资子公司，而Pubco将成为一家上市公司。
2023年5月15日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了合并协议的第一修正案（“第一份合并修正案”），规定（i）修订后的 “全面摊薄股份” 的定义，（ii）删除合并协议第7.2（b）节（最低现金条件）；以及（iii）增加新的第6.23条，规定公司支付与完成合并和其他交易有关的所有交易费用，最高为1000万美元合并协议所设想的。
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目录
2023年7月21日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了第二份合并修正案，规定增加新的第6.24条，根据该修正案，Infinite Reality同意在合并完成之前，代表公司每月直接向信托账户支付20万美元的 “每月延期费”。此外，如果合并协议因公司违约以外的任何原因而终止，Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之后产生的所有费用，前提是此类款项在任何情况下均不得超过300万美元（包括已支付的所有每月延期费）。如果合并完成，公司同意支付与完成合并和合并协议所设想的其他交易有关的所有交易费用，最高为1000万美元。
有关第一合并修正案和第二合并修正案的完整描述，请参阅公司分别于2023年5月16日和2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。
运营结果
迄今为止，该公司既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从开始运营到2023年6月30日，公司的唯一活动与公司的成立和公开募股有关，在公开发行之后，确定了业务合并的目标公司，随后签订了合并协议，以完成Infinite Reality业务合并。公司预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以信托账户中持有的有价证券的利息收入或股息收入的形式产生营业外收入。公司因成为上市公司而产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找潜在目标公司相关的尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，公司的净亏损约为08万美元，其中包括约51万美元的股息收入和约3万美元的认股权证负债公允价值变动，约5万美元的特许经营税支出，约13万美元的所得税支出和约38万美元的运营成本。
在截至2022年6月30日的三个月中，公司的净亏损约为7万美元，其中包括约17万美元的股息收入和约3万美元的认股权证负债公允价值变动，被约5万美元的特许经营税支出、4066美元的所得税支出和约22万美元的运营成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司的净利润约为32万美元，其中包括189万美元的股息收入、约02万美元的认股权证负债公允价值变动，并被约10万美元的特许经营税支出和约96万美元的运营成本所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，公司的净亏损约为31万美元，其中包括约19万美元的股息收入、约10万美元的认股权证负债公允价值变动和其他收入5,000美元，但被约10万美元的特许经营税支出、4066美元的所得税支出和约50万美元的运营成本所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，公司拥有约1万美元的现金，没有现金等价物。
在公开募股完成之前，公司唯一的流动性来源是发起人首次购买普通股和向其发起人贷款。
2021年3月25日，公司以每单位10.00美元的价格完成了1200万套的公开发行，总收益为1.2亿美元。在公开发行结束的同时，该公司以每私募单位10.00美元的价格向发起人和EBC完成了39万套私人单位的私募出售，总收益为390万美元。2021年3月30日，承销商部分行使了超额配股权，又购买了843,937个单位，总收益约为844万美元。关于承销商部分行使超额部分
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配股期权，公司以每私募单位10.00美元的价格向发起人和EBC额外出售了16,879套私人单位，总收益约为17万美元。
在公开发行和私募之后，信托账户共存入了约1.2844亿美元。公司承担了约300万美元的交易成本，包括约257万美元的承保费和约43万美元的其他发行成本。
截至2023年6月30日，公司在信托账户中持有的资产约为5,333万美元。在赎回之前由公众股东持有的7,744,085股普通股方面，约7,880万美元已于2023年4月3日从信托账户中扣除。截至2023年6月30日，该公司的信托账户中约有5,333万美元。公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户收入的任何金额，来完成其业务合并。如果公司的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求公司的增长战略提供资金。
截至2023年6月30日，公司在信托账户之外的现金约为1万美元。公司打算将信托账户之外持有的资金和任何借款收益主要用于对潜在的目标企业进行商业尽职调查，包括Infinite Reality业务合并，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了为营运资金短缺提供资金或为与业务合并相关的交易成本提供资金，公司的发起人或公司赞助商的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户收益中偿还此类贷款金额。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但公司信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。
2022年5月3日，公司向发起人发行了高达约40万美元的期票（“票据”）。第一次提款发生在2022年5月24日，约为23万美元。2022年8月30日、2022年9月6日和2022年9月21日，分别有约4万美元、11万美元和2万美元的额外提款。该票据不计息，除非双方另有协议，否则公司必须提出金额不少于10,000美元的提款申请。该票据的本金余额应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日（该日期，“到期日”）中较早者支付。
根据该票据，公司可以在全额支付票据本金余额之前的任何时候选择以每单位10.00美元的转换价格将票据的全部或任何部分未付本金余额转换为单位。
但是，2023年3月15日，公司修订并重申了该票据（“修订后的票据”）的全部内容，即（1）将其本金从40万美元增加到90万美元，（2）取消修订票据持有人将票据的全部或任何部分未付本金余额转换为公司单位的权利以及此类单位（包括标的证券）的相关注册权。修订后的票据不计息，应在 (i) 公司完成初始业务合并之日或 (ii) 公司清盘生效之日中较早者支付。
2023年3月22日，公司修订并重报了经修订的票据（“第二修正票据”），将本金最高90万美元增加至210万美元，根据该票据，保荐人同意向公司提供高达210万美元的贷款。
2023年4月，根据第二次修订票据，提取了49,140美元。2023年5月，根据第二次修订的票据，又提取了221,449美元。2023年6月，根据第二修正票据，总共提取了83,500美元，共退还了57,335美元。
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截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据第二修正票据，分别有约72万美元和40万美元的未偿还债务。
关于公司根据会计准则编纂法（“ASC”）副题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年9月25日之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并且未获得延期，则公司将进行强制清算并随后解散。尽管公司打算在2023年9月25日当天或之前完成业务合并，但目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。管理层已确定，如果没有进行业务合并且未获得延期，则强制清算，以及随后可能的解散，以及公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营业务，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2023年9月25日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
延期贷款
关于延期提案（定义见下文）的批准，发起人或其指定人已同意以票据形式向公司出资 (i) (a) 每月总额为60万美元或 (b) 每股未兑现延期修正案中截至2023年6月23日的部分（“初始供款”）的每股公开股0.04美元，中较小者；另外，(ii)）每月总计 200,000 美元（从 2023 年 6 月 23 日开始，以及随后每个月的第 23 天），直到包机延期日期（每次，完成初始业务合并所需的 “延期期”）或其中的一部分（每笔每月付款、“每月延期费” 以及与初始供款一起的 “供款”），该金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额取决于赎回后仍未偿还的公共股票数量以及完成初始业务合并所需的延长期限。
2023年3月24日，发起人缴纳了60万美元的初始捐款，存入信托账户。
2023年6月26日，向信托账户存入了20万美元的每月延期费，其中包括赞助商的10万美元付款和Infinite Reality的10万美元付款。
2023年7月21日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司和Infinite Reality签订了第二份合并修正案，根据该修正案，Infinite Reality同意在合并完成之前，代表公司将每月20万美元的每月延期费直接存入信托账户。
2023年7月21日，Infinite Reality代表公司将20万美元的每月延期费直接存入信托账户，使未缴捐款余额达到100万美元。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，公司没有任何债务、资产或负债，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。公司不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。公司没有签订任何资产负债表外融资安排，也没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除下述外，公司没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
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业务合并营销协议
公司已聘请EBC担任与其业务合并有关的顾问，以协助其与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向公司介绍有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助其发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。公司将在完成初始业务合并后向EBC支付高达420万美元的现金费，用于此类服务（不包括可能应支付的任何适用的发现者费用）；前提是最多30％的费用可以自行决定分配给协助我们识别或完成初始业务合并的其他金融业监管局成员。公司还将向EBC支付高达公开发行总收益1％的现金费，作为向目标公司介绍公司进行初始业务合并的费用。
注册权
根据2021年3月22日签订的注册权协议，创始人股份和代表股的持有人，以及私人单位（和标的证券）和为支付向我们提供的营运资金贷款（和标的证券）而发行的任何单位的持有人都有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。
大多数代表性股票、私人单位和为支付向我们提供的营运资金贷款（或标的证券）而发行的单位的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。尽管有相反的情况，EBC. 只能在注册声明生效之日起的五年内提出一次要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权；但是，前提是EBC只能在注册声明生效之日起的七年内参与 “搭便车” 注册。
注册权协议不包含因延迟注册公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
自公开发行之日起，公司授予承销商45天的期权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，再购买最多180万个单位，以支付超额配股（如果有的话）。
承销商有权在公开募股结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，合计240万美元。2021年3月30日，承销商部分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格额外购买了843,937个单位。由于承销商于2021年3月30日部分行使超额配股权，承销商获得了约17万美元的额外现金承销费。
行政支持协议
公司已同意自注册声明生效之日起，每月向赞助商支付总额不超过1万美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。服务将在公司完成业务合并或公司清算后终止，以较早者为准。在截至2023年6月30日的六个月中，公司为这些服务累积了6万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，公司为这些服务支付了4万美元和累积的2万美元。这些金额包含在随附的简明运营报表的运营成本中。
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关键会计估计
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策：
每股普通股净利润（亏损）
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净利润（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净利润（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括应没收的普通股。公司在计算每股收益时采用两类法。普通股摊薄后每股利润（亏损）的计算不考虑与公开发行相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入此类认股权证将具有反稀释作用。
认股证
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC Topic 480和ASC副主题815-15，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。
根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值” 中适用的权威指导，公司将认股权证记为权益或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在其无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算”，以及股票分类的其他条件。这种评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，此类认股权证必须在发行时记为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，此类认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。
根据ASC副标题815-40，私人认股权证被确认为衍生负债。因此，公司按公允价值将认股权证工具确认为负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。负债在行使之前的每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化均在公司的运营报表中确认。私募认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量的，随后，每个测量日期都使用蒙特卡洛模拟模型估算了私募认股权证的公允价值。
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可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对可能赎回的普通股进行了核算。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。作为公开发行单位一部分出售的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。
2023年3月3日，公司为2023年3月21日的特别会议（“特别会议”）提交了最终委托书，以寻求股东批准修改公司第二次修订和重述的公司注册证书，将公司完成初始业务合并的日期从2023年3月25日延长至2023年9月25日（“延期提案”），并批准将特别会议延期至以后的日期或必要或方便的日期，以便进一步征求意见和投票如果赞成延期提案（“延期提案”）的批准票数不足，或者与批准延期提案（“延期提案”）有关的投票不足，则为代理人。延期提案和休会提案已于 2023 年 3 月 21 日获得批准。
在延期提案的批准方面，公司7,744,085股普通股的持有人正确行使了以每股约10.17美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利，赎回总额约为7,880万美元。结果，2023年4月3日，从公司的信托账户中提取了约7,880万美元用于向此类持有人付款，此后，仍有5,099,852股需要赎回的普通股未偿还。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）》和《衍生品和套期保值——实体自有股权合约》（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩并以实体自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。
ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，允许在2020年12月15日之后开始的财政年度之前提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15f条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）尚未生效。
我们对财务报告的内部控制并未导致2021年3月发布的复杂金融工具和复杂的会计事项的应用，由于其对财务报表的影响，我们认为这是重大弱点。
公司重报了截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的财务报表，以及截至2021年3月25日的8-K表最新报告，对公司所有可能以临时股权赎回的普通股进行了重新分类。
财务报告内部控制的变化
除本文所述外，在截至2023年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
管理层发现，如上所述，在运用复杂金融工具和复杂会计事项方面，内部控制存在重大缺陷。为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来修复和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当适用适用的会计要求的流程，但我们计划加强我们的评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和第三方专业人员加强分析，就复杂的会计申请向他们咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。
第 1A 项。风险因素。
小型申报公司不需要。但是，截至本报告发布之日，公司先前向美国证券交易委员会提交的文件中披露的风险因素没有重大变化。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
有关我们公开发行所得收益用途的描述，请参阅公司截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告第二部分第2项。如公司2021年3月25日的最终招股说明书所述，公司公开发行和私募所得款项的计划用途没有重大变化。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本报告的一部分提交，或以引用方式纳入本报告。
没有。 |
| 展品描述 |
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2.1 | 协议和合并计划第二修正案，日期为2023年7月21日。（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1纳入） | ||
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | ||
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | ||
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | ||
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | ||
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | ||
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | ||
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | ||
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | ||
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | ||
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | ||
104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交。
**配有家具。
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 纽伯里街收购公司 | |
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日期：八月十四日, 2023 | 来自： | /s/ 托马斯·布希 |
| 姓名： | 托马斯·布希 |
| 标题： | 首席执行官 |
|
| （首席执行官） |
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日期：八月十四日, 2023 | 来自： | /s/ 肯尼思·金 |
| 姓名： | 肯尼思·金 |
| 标题： | 首席财务官 |
|
| （首席会计和财务官） |
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