美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
截至2023年6月30日的季度期间
或者
对于从 ______________ 到 的过渡期 ______________
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主 识别号) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括 区号)
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记表示注册人
在过去的 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短时间）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不
截至 2023 年 8 月 10 日，有
Citius 制药有限公司
表格 10-Q
目录
2023年6月30日
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息： | 1 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年9月30日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表 | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明合并报表 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月的简明合并现金流量表 | 4 | |||
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 20 | ||
| 第二部分。其他信息 | 21 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 21 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 21 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 21 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 21 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 21 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 21 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 22 | ||
| 签名 | 23 | |||
i
解释性说明
在本10-Q表季度报告中，除非 上下文另有要求，“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Citius Pharmicals、 Inc. 及其全资子公司 Citius Pharmicals, LLC、Leonard-Meron Biosciences、 Inc.、Citius Oncology, Inc.（前身为 Citius 收购公司）， 及其控股子公司，NoveCite， Inc.，作为一个整体。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-Q表季度报告包含 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、 策略、预测的陈述或与我们的未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述 基于对我们业务的当前预期、估计和预测，部分基于管理层的假设。这些 陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本报告和我们向美国证券交易委员会 委员会提交的其他文件中不时讨论的许多因素， 的实际结果和业绩可能而且很可能与前瞻性陈述 中表达或预测的结果和预测存在重大差异。此外，此类陈述可能会受到与以下内容相关的风险和不确定性的影响：
| ● | 我们获得和维持候选产品所需的监管批准的能力； | |
| ● | 我们为一般公司用途和运营筹集资金的能力，包括我们的临床前和临床试验； |
| ● | 我们的技术和候选产品的商业可行性和成功性； |
| ● | 我们的临床前和临床试验的成本、时间和结果； |
| ● | 我们有能力招聘和留住合格的管理人员和科学技术人员来开展我们的业务；以及 |
| ● | 我们最新的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及本报告其他地方讨论的其他因素。 |
任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日 ，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述以反映本报告提交之日之后的事件或情况。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
CITIUS 制药有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 正在进行的研究和开发 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 — $ | ||||||||
| 普通股 — $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Citius 制药公司股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
1
CITIUS 制药有限公司
简明合并运营报表
在截至6月30日的三个月和九个月中， 2023年和2022年
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬——一般薪酬和行政薪酬 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 出售新泽西州的收益净营业亏损 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
2
CITIUS 制药有限公司
股东权益变动简明合并报表
在截至6月30日的三个月和九个月中， 2023年和2022年
（未经审计）
| 首选 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | Total 药品， 公司 股东的 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 10 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以注册直接发行方式发行普通股，扣除成本 $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 10 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
3
CITIUS 制药有限公司
简明的合并现金流量表
在截至2023年6月30日的九个月和 2022
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 递延所得税支出 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 注册直接发行的净收益 | — | |||||||
| 行使普通股期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
4
CITIUS 制药有限公司
简明合并财务报表附注
在截至2023年6月30日的九个月和 2022
（未经审计）
1.业务性质、列报基础 和重要会计政策摘要
商业
Citius Pharmicals, Inc.（“Citius”， “公司”，“我们” 或 “我们”）是一家处于后期阶段的制药公司，致力于开发和商业化一流的重症监护产品，重点是肿瘤学、辅助癌症护理中的抗感染药物、独特的处方 产品和干细胞疗法。
2016年3月30日，Citius通过发行普通股收购了Leonard-Meron Biosciences, Inc.（“LMB”）作为全资子公司。
2020 年 9 月 11 日，我们成立了特拉华州的一家公司 NoveCite, Inc.
（“NoveCite”），我们拥有该公司
2021年8月23日，我们成立了Citius Acquision Corp.，作为全资子公司，同时收购了I/ONTAK，该公司于2022年4月开始运营。2023 年 5 月 2 日， Citius 收购更名为 Citius Oncology, Inc.（“Citius Oncology”）。Citius 已获得 I/ONTAK 的 Lymphir 的商品名，在这份 10-Q 表格中，它被称为 Lymphir。
过程中的研发 (“IPR&D”)
包括 (i) $
$的商誉
Citius 面临制药行业公司常见的许多风险，包括但不限于 Citius 或其竞争对手 开发研发阶段候选产品、市场对其可能获得批准的候选产品的接受度、来自大型公司的竞争 、对关键人员的依赖、对关键供应商和战略合作伙伴的依赖、公司 获得额外融资的能力以及公司的风险遵守政府和其他法规。
重要会计政策的列报基础和摘要
准备基础— 随附的 简明合并财务报表包括Citius Pharmicals, Inc. 及其全资子公司 Citius Pharmicals, LLC、LMB 和 Citius Oncology（前身为花旗收购公司）及其控股子公司NoveCite的业务。 Citius Oncology 在 2022 年 4 月 1 日之前处于非活动状态。在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
5
随附的未经审计的公司简明合并 财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为 反映了所有必要的调整，其中仅包括正常的经常性调整，以公允列报公司截至2023年6月30日的简明合并 财务状况以及截至2023年6月30日的三个月和九个月期间的运营业绩和现金流 还有 2022 年。截至2023年6月30日的三个月和九个月期间的经营业绩不一定代表截至2023年9月30日的年度的预期业绩 。这些未经审计的简明合并财务报表 应与公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年9月30日的10-K表年度 报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
估计值的使用— 我们的会计 原则要求我们的管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、 的资产和负债披露，以及 报告期内报告的收入和支出金额。重要性相对较高的估算包括正在进行的研发和商誉 减值的核算、股票薪酬、认股权证估值和所得税。实际结果可能与这些估计值不同，估计值可能会发生变化 。
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损— 适用于普通股股东的每股普通股基本和摊薄后净亏损的计算方法是将每个时期适用于普通股股东的净亏损 除以该期间已发行普通股的加权平均数。在本报告所述期间，由股票期权和认股权证组成的普通股等价物 未包含在摊薄后的每股亏损的计算中，因为 它们具有反稀释性。
最近发布的会计准则
2021年10月 ，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2021-08号《业务合并》（主题805）：收购的合同资产和合同 负债的会计处理。根据新的指导方针（ASC 805-20-30-28），收购方应确定截至收购之日它将根据会计准则编纂法（“ASC”）606（收入指南）记录哪些合同资产和/或合同负债 ，就好像收购方在同一日期签订了原始合同，条款与被收购方相同。这些合同资产和合同负债的确认和 衡量可能与收购方截至收购之日根据ASC 606在账簿上记录的相当 。ASU 2021-08 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的临时 期。亚利桑那州立大学2021-08将于2024财年第一季度对公司生效。对于尚未发布财务报表的任何时期，允许提前采用 ，包括在过渡时期。但是，在第一财季以外的过渡时期 采用新指南要求实体将新指南应用于自通过新指南的年度开始以来发生的所有先前业务合并 。该公司目前正在评估 ASU 2021-08 的采用日期，以及采用将对其财务状况和经营业绩产生的影响（如果有的话）。
2.流动性和管理层的计划
随附的合并财务报表
是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司的运营现金流为负 $
迄今为止，该公司尚未产生任何营业收入 ，主要通过发行债务和股权工具筹集资金，为其运营提供资金。但是， 公司在2024年8月以后的持续运营，包括其Lymphir、Mino-Lok、Mino-Wrap、Halo-Lido和NoveCite的开发计划 ，将取决于其能否获得监管部门批准推销 Lymphir 和/或 Mino-Lok，以及通过出售 Lymphir 和/或 Mino-Lok 获得可观收入的能力，以及通过 各种潜在来源筹集额外资金的能力，例如股权和/或债务融资, 战略关系或其候选产品的外包许可. 但是，对于Lymphir和/或 Mino-Lok 或 的监管批准、商业化或未来销售，公司无法保证融资或战略关系将以可接受的条件提供，或者根本没有。如果公司无法通过出售Lymphir和/或Mino-Lok筹集足够的 资本、寻找战略合作伙伴或产生可观的收入，则将对其业务产生重大不利影响 。此外，该公司预计，随着其继续开发其候选产品 ，包括寻求监管部门的批准和保护其知识产权，未来将产生额外费用。
6
3.专利和技术许可协议
专利和技术许可协议 — Mino-Lok
LMB与Novel Anti-Infective Therapeutics, Inc.（“NAT”）签订了专利和技术许可协议
，在经修订的独家、全球订阅
许可的基础上开发和商业化Mino-Lok。LMB 每年六月支付年度维护费，直到受许可证
限制的产品开始商业销售。公司记录的年度维护费为 $
LMB还将为许可产品的净销售额
支付年度特许权使用费，特许权使用费从中个位数到低两位数不等。在有限的情况下，
许可产品不受有效专利主张的约束，而竞争对手正在销售竞争产品，则特许权使用费率在
到中等个位数之间。获得商业销售后，LMB 必须支付的最低年度特许权使用费总额为 $
除非由 NAT 提前终止，因为 未能实现某些开发和商业里程碑，否则许可协议将一直有效，直到根据该协议许可的所有专利 到期，许可专利权范围内的所有专利申请都被取消、撤回、 或明确放弃之日。
专利和技术许可协议 — Mino-Wrap
2019年1月2日，我们代表德克萨斯大学安德森分校 癌症中心（“许可方”）与德克萨斯大学系统董事会签订了专利和 技术许可协议，根据该协议，我们许可了该专利技术的全球独家权利，用于与乳房植入物相关的所有用途 。我们打算开发Mino-Wrap，作为一种含有米诺环素和利福平的液化凝胶基包装，用于 减少乳房重建手术后与乳房植入物相关的感染。我们需要在商业上做出合理的努力，在多种监管情景下将Mino-Wrap商业化，并实现与这些监管 选项相关的里程碑，从而获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准。
根据许可协议，公司支付
的年度维护费 $
与 Novellus 的许可协议
2020年10月6日，我们的子公司NoveCite
与Novellus Inc.（“Novellus”）的子公司签署了独家许可协议。在执行许可协议后，
我们支付了 $
7
2021 年 7 月，Novellus 被布鲁克林 ImmunOtherapeutics, Inc.（“布鲁克林”）收购。关于该交易，Novellus 和NoveCite之间的股票认购协议进行了修订，将Novellus在股票认购协议 中的所有权利、所有权和权益转让给了布鲁克林，删除了反稀释保护，取而代之的是优先拒绝权，布鲁克林将有权购买 NoveCite 打算出售的全部或部分证券，也可以选择购买 布鲁克林的 NoveCite 可以购买 NoveCite 提议出售的该数量的证券，以允许布鲁克林将保持其当时的百分比所有权。2022年10月 ，布鲁克林更名为Eterna Therapeutics Inc.（“Eterna”）。
Citius 负责 NoveCite 的运营活动 ，并承担运营 NoveCite 所需的所有费用。Citius的官员也是NoveCite的官员，负责监督NoveCite的 业务战略和运营。因此，NoveCite被视为拥有非控股权益的合并子公司。
Eterna对NoveCite的利润 没有合同权利，也没有分担NoveCite损失的义务，公司也没有将任何损失分配给非控股权益。
NoveCite 有义务向 Eterna 支付高达 $
根据许可协议的条款，如果Eterna
获得涉及许可技术中包含的原始细胞系的任何收入，则Eterna应汇给NoveCite
许可协议的期限以 逐个国家/地区和逐个许可产品为基础继续有效，直到最后到期的特许权使用费到期。如果另一方存在重大违约，任何一方 均可在书面通知后终止许可协议。NoveCite 可在提前 90 天发出书面通知后，随时无故终止许可 协议。
Eterna 将负责准备、提交、 起诉和维护该地区许可专利中包含的所有专利申请和专利，但是 如果Eterna决定对维护特定的许可专利或准备、申请或起诉 许可专利不感兴趣，NoveCite 将有权但没有义务在 NoveCite 的 领土内承担此类责任} 唯一的成本和开支。
与卫材签订的许可协议
2021年9月，公司与雷迪博士实验室有限公司（统称为 “Dr. Reddy's”）的子公司Reddy's Laboratories SA签订了 最终协议，以收购Lymphir（denileukin diftitox）的独家许可，这是一种治疗罕见的非霍奇金淋巴瘤 的后期肿瘤免疫疗法。
8
根据这份 协议的条款，Citius从卫材株式会社（“卫材”）手中收购了雷迪博士对Lymphir的独家许可，以及雷迪博士拥有的其他相关 资产。Citius 的独家许可包括在除日本和亚洲某些地区以外的所有市场 开发和商业化 Lymphir 的权利。此外，Citius保留了在 印度开发和销售该产品的权利的选择权。卫材保留denileukin diftitox在日本和大多数亚洲国家的独家开发和销售权。Citius 支付了 4000万美元的预付款，这代表了从 Dr. Reddy's 收购的在建研发的收购日期公允价值。Reddy's 有权获得与 美国和其他市场的 CTCL 批准相关的高达 4000 万美元的开发里程碑付款，以及商业里程碑付款 和低两位数的分级特许权使用费产品净销售额，商业销售里程碑最高可达3亿美元。我们还必须按财季分级支付等于产品净销售额的两位数百分比的分级特许权使用费。特许权使用费将于 (i) 在适用 国家获得监管部门批准的最新适应症首次商业销售15周年，以及 (ii) 与生物仿制药产品首次商业销售之前的四个季度相比，生物仿制药产品连续两个 个季度使适用产品的净销售额减少50％的日期 结束。我们还将向 Dr. Reddy's 支付 的金额，相当于我们收到的任何再许可预付对价或里程碑付款（或 之类的款项）的低三分之一，以及 (i) 任何分许可证持有人基于销售的特许权使用费的低三分之一，或 (ii) 此类被许可人净销售额的中等个位数百分比 。
根据许可协议，卫材将在初次批准后获得 600万美元的开发里程碑付款，以及与实现产品净销售门槛 相关的额外商业里程碑付款（如果我们在美国食品药品管理局批准之前行使选择权将印度加入许可 领土，则总额为2200万美元。我们 还必须向卫材偿还高达265万美元的费用，以完成正在进行的Lymphir 的CTCL适应症的3期关键临床试验，并向卫材偿还与准备Lymphir生物制剂许可证申请 （“BLA”）相关的所有合理费用。卫材将通过向美国食品药品管理局提交Lymphir的BLA（已于2022年9月提交），负责完成当前的CTCL临床试验以及化学、制造、 和对照（CMC）活动。Citius 将 负责与潜在其他适应症相关的开发成本。
许可
协议的期限将持续到 (i) 如果在该地区没有对许可产品进行商业销售，则直到原始许可证生效日期 10 周年
，即 2016 年 3 月 30 日，或 (ii) 如果在原始许可生效日期 10 周年之内，即首次商业销售
的 10 周年之内，在
地区首次商业销售许可产品
以国别为基础。通过通知卫材并支付等于 $ 的延期费，可以将该地区所有国家的许可证期限再延长10年
同样根据与 Reddy's 博士达成的协议， 我们必须 (i) 做出商业上合理的努力，在 CTCL 适应症中推出商业上可用的产品，(ii) 启动 两项研究者发起的免疫肿瘤学试验（我们分别于 2021 年 6 月和 2022 年 9 月启动），(iv) 在 {上进行每项指定的免疫肿瘤学研究者试验 br} 或在最终协议生效之日四周年之前。此外，我们必须在每个司法管辖区获得监管部门批准 产品后的六个月内，在某一地区进行商业推出。
4.普通股、股票期权和认股权证
为服务业发行的普通股
2021年11月2日，公司发布了
2022年3月21日，该公司发行了
2022 年 9 月 13 日，公司发布了
2023 年 3 月 27 日，该公司发布了
9
普通股发行
2023 年 5 月 8 日，公司完成了
的注册直接发行
净收益为 $
股票期权计划
根据我们的 2014 年股票激励计划，我们保留了
根据我们的 2018 年综合股票激励计划，我们
保留了
根据我们的 2020 年综合股票激励计划，我们
保留了
根据我们的 2021 年综合股票激励计划，我们
保留了
2022年11月，我们的董事会批准了Citius
Pharmicals, Inc. 2023年股票计划，但须经股东批准，该计划已于2023年2月7日收到。2023 年股票计划已预留待发行
每项股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的
。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线
，与预期的期限假设相称。授予的股票期权的预期期限基于合同期限的平均值（通常
10
| 期权股 | 加权- 平均值 运动 价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 任期 | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||
| 2022 年 10 月 1 日已出色 | $ | $ | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||
| 被没收或已过期 | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | $ | ||||||||||||
2022 年 10 月 4 日，董事会授予
购买期权
2021 年 10 月 11 日，董事会授予
购买期权
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个
个月的股票薪酬支出为美元
截至2023年6月30日，与Citius股票计划下的未归属奖励相关的未确认总薪酬
成本为美元
NoveCite 股票计划-根据
NoveCite 股票计划，我们保留了
截至 2023 年 6 月 30 日，NoveCite 有待购买的期权
Citius 肿瘤股票计划-根据2023年4月29日通过的
Citius Oncology 股票计划，我们进行了保留
2023 年 7 月 25 日，Citius Oncology 授予了购买额外产品的选择权
11
认股证
| 行使价格 | 数字 | 到期日期 | ||||||||
| 2018 年 3 月注册直接/私募投资者 | $ | |||||||||
| 2018 年 8 月向投资者提供 | ||||||||||
| 2018 年 8 月发行代理 | ||||||||||
| 2019年4月注册直接/私募投资者 | ||||||||||
| 2019 年 4 月注册直接/私募代理人 | ||||||||||
| 2019 年 9 月向投资者提供 | ||||||||||
| 2019 年 9 月发行承销商 | ||||||||||
| 2020 年 2 月行使协议代理人 | ||||||||||
| 2020年5月注册直接发行投资者 | ||||||||||
| 2020 年 5 月注册直接发行代理 | ||||||||||
| 2020 年 8 月承销商 | ||||||||||
| 2021 年 1 月私募投资者 | ||||||||||
| 2021 年 1 月私募代理人 | ||||||||||
| 2021 年 2 月向投资者提供 | ||||||||||
| 2021 年 2 月发行代理 | ||||||||||
| 2023 年 5 月注册直接发行投资者 | ||||||||||
| 2023 年 5 月注册直销代理人 | ||||||||||
截至2023年6月30日，未偿还认股权证的加权平均剩余
寿命为
普通股储备
| 未平仓股票计划期权 | ||||
| 股票计划股票可用于未来补助 | ||||
| 未履行的认股 | ||||
| 总计 |
5.经营租赁
自2019年7月1日起，Citius签订了新泽西州克兰福德办公空间的 76个月租约。Citius 按比例缴纳的房地产税和运营费用份额超过基准年支出 。这些成本是可变的租赁付款，不包括在租赁使用权 资产或租赁负债的确定中。
公司在确认其使用权资产和相应的租赁负债时确定并评估了以下 个重要假设：
| ● | 由于公司的租约没有提供隐含利率，公司根据截至采用之日的剩余租赁期限在计算租赁付款的现值时估算了增量借款利率。 |
| ● | 由于公司选择将每个租赁部分及其相关的非租赁部分视为单一的合并组成部分，因此所有合同对价都分配给了合并租赁部分。 |
| ● | 预期的租赁条款包括不可取消的租赁期。 |
12
| 租赁成本 | 截至6月30日的九个月 2023 | 九个月已结束 6月30日 2022 | ||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 | % | % | ||||||
| 截至9月30日的一年， | 6月30日 2023 | |||
| 2023 年（不包括截至2023年6月30日的9个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
| 租赁 | 分类 | 6月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||||
| 租赁资产 | 正在运营 | $ | $ | |||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 当前 | 正在运营 | $ | $ | |||||||
| 非当前 | 正在运营 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
租赁负债的利息支出为 $
6.出售新泽西州净营业亏损的收益
公司确认收益为 $
7。后续事件
2023年7月29日，公司收到了美国食品药品管理局关于BLA寻求批准Lymphir的完整回复信（“CRL”） 。美国食品和药物管理局已要求Citius纳入强化产品测试以及 在市场申请审查期间与美国食品和药物管理局商定的额外控制措施。此外，美国食品药品管理局没有对 临床数据包的安全性和有效性提出任何担忧。
预计与CRL相关的补救措施不会影响 公司为期12个月的现金跑道。
13
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下对截至2023年6月30日的三个月和九个月期间我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的 未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，以及我们截至2022年9月30日的10-K表年度报告中包含的Citius Pharmicals, Inc.经审计的财务 报表。 以下讨论包含 “前瞻性陈述”，这些陈述反映了我们未来的计划、估计、信念和预期 业绩。由于多种因素，我们的实际业绩可能与目前在此类前瞻性陈述 中预期和表达的业绩存在重大差异。我们警告说，对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念 可能而且经常与实际结果有所不同，差异可能是实质性的。请参阅本报告第二页上的 “关于前瞻性 陈述的警示说明”。
历史背景
我们是一家处于后期阶段的生物制药公司 ，致力于开发和商业化一流的重症监护产品，重点是肿瘤学、辅助癌症护理中的抗感染药物 、独特的处方产品和干细胞疗法。2014 年 9 月 12 日，我们收购了 Citius Pharmicals, LLC 作为全资子公司。
2016年3月30日，我们通过发行普通股收购了Leonard-Meron Biosciences, Inc.（“LMB”）的所有已发行股票。我们收购了与正在进行的研发相关的19,400,000美元的可识别无形资产，并记录了9,346,796美元的商誉，因为收购 的对价超过了收购的净资产。
2020年9月11日，我们成立了特拉华州的一家公司NoveCite, Inc. （“NoveCite”），我们拥有其75％的已发行和流通股本。
2021年8月23日，我们成立了全资子公司Citius Acquision Corp.，该公司于2022年4月开始运营，并于2023年5月2日更名为Citius Oncology, Inc.（“Citius Oncology”）。
在过程研发的1940万美元代表了LMB的候选药物Mino-Lok的价值，Mino-Lok是一种用于治疗导管相关血液 感染的抗生素溶液，预计将在创收开始的八年内按直线摊销。9,346,796美元的Goodwill 代表了LMB的行业关系及其聚集在一起的员工队伍的价值。商誉不会摊销，但 将至少每年进行一次减值测试。正在进行的4000万美元的研发代表了我们在2021年9月收购Lymphir（denileukin diftitox）的独家许可的价值。Lymphir（denileukin diftitox）是一种治疗CTCL的后期肿瘤免疫疗法， 是一种罕见的非霍奇金淋巴瘤，预计将在创收后的十二年内按直线摊销。
截至2023年6月30日，我们已将所有精力投入到产品开发、筹集资金、通过战略联盟建设基础设施以及协调与我们的专有产品相关的活动 上。我们的运营尚未实现任何收入。
专利和技术许可协议
Mino-Lok®-LMB与Novel Anti-Infective Therapeutics, Inc.（“NAT”）签订了专利和技术 许可协议，以独家、 全球可分许可的基础上开发和商业化Mino-Lok。自2014年5月以来，LMB支付了年度维护费，起价为30,000美元，并在五年内增加到90,000美元，该费用将一直持续到受许可约束的产品开始商业销售为止。LMB 还将为许可产品的净销售额支付年度特许权使用费，特许权使用费从中个位数到低两位数不等。 在许可产品不受有效专利申请约束且竞争对手正在销售竞争产品 产品的有限情况下，特许权使用费率处于较低的个位数。获得商业销售后，LMB必须支付最低年度特许权使用费 ，该特许权使用费将在随后几年增加。在达到规定的监管和销售里程碑后，LMB还必须向NAT支付高达1100,000美元。最后， LMB 必须向NAT支付从任何分许可证持有者那里收到的款项的指定百分比。
14
Mino-Wrap——2019年1月2日，我们代表德克萨斯大学 安德森癌症中心（“许可方”）与德克萨斯大学系统董事会签订了专利和技术许可协议，根据该协议，我们许可了与乳房植入物相关的任何和所有用途的专利技术 的全球独家权利。我们打算开发含有米诺环素 和利福平的液化凝胶基包装，用于减少乳房重建手术后与乳房植入物相关的感染。我们被要求 在多种监管情景下做出商业上合理的努力将Mino-Wrap商业化，并实现与这些监管选项相关的里程碑 ，从而获得美国食品药品管理局的批准。
根据许可协议，我们支付了不可退还的 预付款 125,000 美元。我们有义务支付30,000美元的年度维护费，从2020年1月开始，每年增加 15,000美元，最高为90,000美元。年度维护费在产品首次销售时停止。我们还必须支付 总额为210万美元的里程碑付款，具体取决于各种监管和商业里程碑的实现。根据 许可协议的条款，我们还必须支付净销售额的中到高个位数百分比的特许权使用费，具体取决于 的年销售额，如果该产品在美国销售时没有有效的专利 ，则可以向下调整至中个位数百分比。首次销售产品后，我们将每年欠100,000美元的最低特许权使用费 ，在有效期内，每年将增加25,000美元。我们将负责许可方在协议期限内产生的所有专利费用，尽管许可方负责所有专利的申请、起诉和维护。
NoveCite — 2020 年 10 月 6 日，我们的 子公司 NoveCite 与 Novellus Therapeutics Limited（“Novellus”）签订了许可协议，根据该协议，NoveCite 获得了 独家全球许可，有权再许可，开发和商业化基于Novellus 专利技术的干细胞疗法，用于治疗任何病因的炎症的急性肺炎人类的主要病原体。许可协议执行后，NoveCite向Novellus发行的Novecite普通股 股支付了500万美元的预付款，这些股票占NoveCite目前已发行股权的25％。我们拥有 NoveCite 目前未偿还的 股权的另外 75%。
2021 年 7 月，Novellus 被布鲁克林 ImmunOtherapeutics, Inc.（“布鲁克林”）收购。根据这笔交易，NoveCite许可证由布鲁克林承担，并附有所有 原始条款和条件。2021 年 10 月，布鲁克林更名为 Eterna Therapeutics Inc.
作为Novellus和Brooklyn合并交易的一部分， 根据Novellus和NoveCite之间的订阅协议， 25％的非稀释头寸被删除。
根据许可协议，NoveCite 有义务 向Eterna支付总额高达5100万美元的监管和开发里程碑款项。从许可产品的首次商业销售开始，NoveCite还必须支付相当于净销售额的两位数百分比的特许权使用费 。如果最后一项有效专利申请到期，或者如果该国家/地区不存在有效的专利主张，则该特许权使用费将逐项产品和国别向下调整，调整幅度为任何国家 净销售额的个位数上限百分比。特许权使用费将于 (i) Novellus 或任何第三方在 适用国家首次销售、销售或分销生物仿制药产品的日期，或 (ii) 该国最后到期的有效专利主张到期之日起十周年，以较早者为准。 如果国家不存在许可专利，则特许权使用费将于 (i) 该许可 产品的监管专有性到期之日和 (ii) 许可产品 在适用国家首次商业销售之日起10周年之日起终止，以较晚者为准。此外，NoveCite将向Novellus支付相当于其收到的任何分许可证持有人 费用的二十中百分比的金额。
根据许可协议的条款，如果 Novellus获得任何涉及许可技术中包含的原始细胞系的收入，则Novellus应将此类收入的50％汇给NoveCite。
Lymphir——2021年9月，该公司 与雷迪博士签订了最终协议，收购其Lymphir（denileukin diftitox）的独家许可，这是一种用于治疗罕见的非霍奇金淋巴瘤CTCL的后期 肿瘤免疫疗法。
15
根据该协议的条款，Citius从卫材手中收购了 Dr. Reddy对Lymphir的独家许可，以及雷迪博士拥有的其他相关资产。Citius的专有 许可权包括在除日本和亚洲某些地区以外的所有市场开发和商业化Lymphir的权利。此外， Citius有权在印度开发和销售该产品。卫材保留denileukin diftitox在日本和亚洲的独家开发和营销权 。Reddy's博士获得了4000万美元的预付款，有权获得与CTCL在美国和其他市场的批准相关的高达4000万美元的开发里程碑付款 ，高达7000万美元的开发里程碑 用于其他迹象，以及商业里程碑付款和产品净销售额的低两位数分级特许权使用费。Eisai 将在初次批准后获得600万美元的开发里程碑付款，以及与 达到净产品销售门槛相关的额外商业里程碑付款。卫材将通过向美国食品药品管理局提交Lymphir的BLA，负责完成当前的CTCL临床试验以及化学、 制造和控制（CMC）活动。Citius 将负责与潜在其他适应症相关的开发 成本。
操作结果
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
| 三个月已结束 6月30日 2023 | 三个月 已结束 6月30日 2022 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | 3,764,675 | 4,888,192 | ||||||
| 一般和行政 | 3,733,326 | 3,024,783 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 1,174,111 | 1,003,677 | ||||||
| 运营费用总额 | 8,672,112 | 8,916,652 | ||||||
| 营业亏损 | (8,672,112 | ) | (8,916,652 | ) | ||||
| 利息收入 | 336,780 | 53,020 | ||||||
| 所得税前亏损 | (8,335,332 | ) | (8,863,632 | ) | ||||
| 所得税支出 | 144,000 | — | ||||||
| 净亏损 | $ | (8,479,332 | ) | $ | (8,863,632 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三个 个月中，我们没有产生任何收入。
研究和开发费用
在截至2023年6月30日的三个月中，研究 和开发费用为3,764,675美元，而截至2022年6月30日的三个月为4,888,192美元，减少了1,123,517美元。
截至2023年6月30日的三个月，Mino-Lok的研发成本下降了242,634美元，至1,091,500美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,334,134美元， ，这主要是由于与全球临床研究组织Biorasi, LLC（“Biorasi”）相关的启动成本降低，以帮助扩大公司的3期Mini O-Lok 在美国以外的其他地点试用，但不再发生。
在截至2023年6月30日的三个月中，Halo-Lido的研发成本增加了485,081美元，至1,002,883美元，而截至2022年6月30日的三个月中，由于与2b阶段试验相关的成本增加， 在截至2023年6月30日的三个月中，与2b阶段试验相关的成本增加。2023年4月3日，Citius宣布 2b阶段试验的注册已经完成。2023 年 6 月 20 日，我们宣布，与单独成分相比， 利多卡因和哈洛倍他索丙酸盐组合配方 的高剂量配方可显著降低症状严重程度。CITI-002此外，在研究中，没有报告重大不良事件，患者对 CITI-002 的耐受性良好 。Citius 打算安排结束与 FDA 的第 2 阶段会议，开始规划 CITI-002 监管和临床开发计划的下一步行动。
16
在截至2023年6月30日的三个月中，Lymphir的研发成本为1,658,838美元，而截至2022年6月30日的三个月中，Lymphir的研发成本为1,992,897美元。支出减少334,059美元的主要原因是我们的BLA已于2022年9月完成并向美国食品药品管理局提交。
在截至2023年6月30日的三个月中，NoveCite的研发成本下降了992,937美元，至16,650美元，这主要是由于在截至2022年6月30日的三个月中 产生的制造启动成本已不再实现。
我们预计，随着我们专注于Lymphir的商业化，完成Mino-Lok的第三阶段试验和Halo-Lido的 2b阶段试验，研发费用 将在2023财年稳定下来。
一般和管理费用
在截至2023年6月30日的三个月中，一般 和管理费用为3,733,326美元，而截至2022年6月30日的三个月为3,024,783美元。与前一时期相比，一般和管理费用 增加了708,543美元。增长的主要原因是与发布前 相关的成本以及与Lymphir相关的市场研究活动。一般和管理费用主要包括薪酬费用、法律、监管、会计和企业发展服务的专业 费用以及投资者关系费用。
股票薪酬支出
在截至2023年6月30日的三个月中，股票薪酬支出为1,174,111美元，而截至2022年6月30日的三个月中，股票薪酬支出为1,003,677美元。在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月中，股票薪酬分别包括31,858美元和33,333美元的NoveCite股票期权计划的支出。 最近一个季度的股票薪酬支出与上一季度相比增加了170,434美元，这主要是由于向员工（包括新员工）、董事和顾问发放了新的补助金。
其他收入
截至2023年6月30日的三个月中，利息收入为336,780美元，而上一时期的利息收入为53,020美元。增长是因为 将我们股票发行和普通股认股权证行使的剩余收益投资于货币市场账户的利率上升。
所得税
截至2023年6月30日的三个月，公司记录的递延所得税支出 为14.4万美元，与其在建研究和 开发资产的应纳税摊销有关。由于公司的营业 亏损和递延所得税资产的估值准备金，截至2022年6月30日的三个月中没有所得税准备金。
净亏损
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的净亏损为8,479,332美元，而截至2022年6月30日的三个月的净亏损为8,863,632美元。 净亏损减少了384,300美元，主要是由于研发费用减少了1,123,517美元，但被普通费用和管理费用增加708,543美元所抵消。
17
截至2023年6月30日的九个月，而截至2022年6月30日的九个月
| 九个月已结束 6月30日 2023 | 九个月 已结束 6月30日 2022 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | 11,937,045 | 13,798,251 | ||||||
| 一般和行政 | 11,129,463 | 9,038,949 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 3,540,787 | 2,929,279 | ||||||
| 运营费用总额 | 26,607,295 | 25,766,479 | ||||||
| 营业亏损 | (26,607,295 | ) | (25,766,479 | ) | ||||
| 利息收入 | 854,604 | 116,573 | ||||||
| 出售新泽西州的收益净营业亏损 | 3,585,689 | — | ||||||
| 所得税前亏损 | (22,167,002 | ) | (25,649,906 | ) | ||||
| 所得税支出 | 432,000 | — | ||||||
| 净亏损 | $ | (22,599,002 | ) | $ | (25,649,906 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的九个 个月中，我们没有产生任何收入。
研究和开发费用
在截至2023年6月30日的九个月中，研究 和开发费用为11,937,045美元，而截至2022年6月30日的九个月为13,798,251美元，减少了1,861,206美元。
截至2023年6月30日的九个月中，Mino-Lok的研发成本增加了92,829美元，至3,309,248美元，而截至2022年6月30日的九个月为3,216,419美元，这主要是由于加入全球临床研究组织Biorasi, LLC（“Biorasi”）以帮助扩大公司的规模 （CRO）相关的成本增加在美国以外的其他地点进行第三阶段 Mino-Lok 试验。
截至2023年6月30日的九个月中，Halo-Lido的研发成本增加了1,514,702美元，至3,733,981美元，而截至2022年6月30日的九个月中，Halo-Lido的研发成本为2,219,279美元，这是由于在截至2023年6月30日的九个月中与2b阶段试验相关的成本增加。2023年4月3日，Citius宣布 2b阶段试验的注册已经完成。2023 年 6 月 20 日，我们宣布，与单独成分相比， 利多卡因和哈洛倍他索丙酸盐组合配方 的高剂量配方可显著降低症状严重程度。CITI-002此外，在研究中，没有报告重大不良事件，患者对 CITI-002 的耐受性良好 。Citius 打算安排结束与 FDA 的第 2 阶段会议，开始规划 CITI-002 监管和临床开发计划的下一步行动。
在截至2023年6月30日的九个月中，Lymphir的研发成本为4,490,291美元，而截至2022年6月30日的九个月中，Lymphir的研发成本为6,513,262美元。支出减少2,022,971美元，主要是由于与完成的Lymphir3期临床试验以及截至2022年6月30日的九个月中BLA的准备 相关的费用。
我们预计，随着我们专注于Lymphir的商业化，完成Mino-Lok的第三阶段试验和Halo-Lido的 2b阶段试验，研发费用 将在2023财年稳定下来。
一般和管理费用
在截至2023年6月30日的九个月中，一般 和管理费用为11,129,463美元，而截至2022年6月30日的九个月中，一般费用为9,038,949美元。与前一时期相比，一般和管理费用 增加了2,090,514美元。增长的主要原因是与发布前 和与Lymphir相关的市场研究活动相关的成本。一般和管理费用主要包括薪酬费用、法律、监管、会计和企业发展服务的专业 费用以及投资者关系费用。
18
股票薪酬支出
在截至2023年6月30日的九个月中，股票薪酬支出为3540,787美元，而截至2022年6月30日的九个月中，股票薪酬支出为2,929,279美元。在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的九个月中，股票薪酬分别包括98,524美元和99,999美元，分别是NoveCite股票期权计划的支出。 最近一个季度的股票薪酬支出与上一季度相比增加了611,508美元，这主要是由于向员工（包括新员工）、董事和顾问发放了新的补助金。
其他收入
截至2023年6月30日的九个月中，利息收入为854,604美元，而上一时期的利息收入为116,573美元。这一增长是由于 将我们2021年初股票发行和普通股认股权证行使的剩余收益投资于货币市场账户的利率上升。
截至2023年6月30日的九个月的其他收入包括根据新泽西州技术营业税证书转让计划向 第三方出售某些新泽西州所得税净营业亏损而确认的3585,689美元的收益。
所得税
截至2023年6月30日的九个月中，公司记录的递延所得税支出 为43.2万美元，与其在建研资产 资产的应纳税摊销有关。由于公司的营业亏损和 递延所得税资产的估值准备金，截至2022年6月30日的九个月中没有所得税准备金。
净亏损
在截至2023年6月30日的九个月中，我们 的净亏损为22,599,002美元，而截至2022年6月30日的九个月净亏损为25,649,906美元。 净亏损减少3,050,904美元，主要是由于其他收入增加了4,323,720美元，这被运营费用总额增加840,816美元和所得税支出增加432,000美元所抵消。
流动性和资本资源
流动性和营运资本
Citius自成立以来一直出现营业亏损 ，在截至2023年6月30日的九个月中，净亏损为22,599,002美元。截至2023年6月30日，Citius的累计赤字为 152,287,469美元。在截至2023年6月30日的九个月中，花旗在运营中使用的净现金为22,259,997美元。
由于公司在截至2021年9月30日的年度内发行普通股 和普通股认股权证行使以及2023年5月的注册直接发行， 公司截至2023年6月30日的营运资金约为3530万美元。截至2023年6月30日，Citius的现金及现金等价物为33,281,830美元可用于为其运营提供资金。自成立以来，公司的主要现金流来源一直来自融资活动。 我们运营现金的主要用途是知识产权许可、产品开发和商业化活动、 员工薪酬、咨询费、法律和会计费、保险和投资者关系费用。
根据我们截至2023年6月30日的现金及现金等价物，我们预计将有足够的资金在2024年8月之前继续运营。我们预计未来需要筹集额外的 资金，以支持我们在2024年8月以后的运营。但是，无法保证我们会成功筹集 所需的资金，也无法保证所得款项会按一定金额或及时收到，以支持我们的运营。
19
通胀
我们的管理层认为，通货膨胀并没有 对我们的经营业绩产生重大影响。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外的安排。
关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表和 相关披露要求管理层 做出估算和假设，以影响截至财务报表发布之日的或有资产和 负债以及报告期内记录的收入和支出金额。 我们的估计基于历史经验（如适用），以及我们认为在这种情况下合理的其他假设。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计有所不同。
公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-K表年度报告中所包含的年度合并财务报表和附注中讨论了我们的关键会计政策和估算值 的使用，应与这些报表和附注一起阅读。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 ，旨在提供合理的保证，即根据经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出披露决定。
截至2023年6月30日，我们的首席执行官（即我们的主管 执行官）兼首席财务官（即我们的首席财务官兼首席会计官）评估了我们披露控制和程序（定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何披露控制和程序， 无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。截至2023年6月30日，根据对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息，在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
20
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
自公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交10-K表格以来，公司的 风险因素没有变化。
第 2 项未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2023年8月，我们将总共3,921,569份认股权证的期限延长了一年 至2024年8月14日，行使价为每股普通股1.15美元。认股权证 由公司首席执行官兼董事会主席伦纳德·马祖尔和公司 执行副总裁兼董事会成员迈伦·霍卢比亚克持有，最初于 2018 年 8 月以私募形式发行 ，与 H. C. Wainwright 管理的普通股注册直接发行（“2018 年发行”）同时进行 & Co., LLC（“Wainwright”）。Mazur先生和Holubiak先生与所有其他 投资者一样参与了私募配售。此外，与2018年发行相关的189,412份配售代理认股权证延长了一年，至2024年8月8日，行使价为每股1.5938美元。此类配售代理认股权证由温赖特的某些代表持有。 2018年发行中没有其他未偿还的认股权证，如果此类认股权证全部行使，公司将获得 4,811,680美元的现金收益。
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第 6 项。展品
| 31.1 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证。* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官和首席财务官进行认证。* | |
| EX-101. INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| EX-101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档* | |
| EX-101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
| EX-101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档* | |
| EX-101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
| EX-101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档* | |
| 前 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| CITIUS 制药有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 伦纳德·马祖尔 |
| 伦纳德·马祖尔 | ||
| 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 海梅·巴图沙克 |
| 海梅·巴图沙克 | ||
| 首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
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