新闻稿 Cleveland-Cliffs 提议收购美国钢铁公司创建了全球十大钢铁制造商中唯一的美国钢铁公司，也是中国以外的世界四大钢铁公司之一，为客户和工人提供了更强大、更具创新性的美国钢铁生产商，具有国际竞争力的规模为美国钢铁股东提供了43％的即时大幅溢价，合并后的公司有望产生约5亿美元的协同效应提案提供了明确的路线图即将完成，包括克利夫兰USW的大力支持和支持——2023年8月13日——Cleveland-Cliffs Inc.（纽约证券交易所代码：CLF）（“Cleveland-Cliffs” 或 “Cliffs”）公开宣布了其于2023年7月28日向美国钢铁公司（纽约证券交易所代码：X）（“美国钢铁公司”）董事会提交的此前私募要约。该提议于2023年8月11日以书面形式向美国钢铁委员会重申，提议以每股价值17.50美元的现金收购美国钢铁公司100％的已发行股票和1.023股Cliffs股票。2023年7月28日，这意味着美国钢铁公司股票的总对价为每股35.00美元，这比截至2023年7月28日收盘时美国钢铁公司的股价高出42％。截至2023年8月11日星期五收盘时，该报价比美国钢铁公司的股价高出43％。尽管Cliffs的报价具有令人信服的经济条件，但美国钢铁董事会会在今天（2023年8月13日）收到的一封信中以 “不合理” 为由拒绝了该提议。因此，Cliffs感到不得不公开其报价，以使美国钢铁公司的所有股东直接受益，并表示Cliffs随时准备立即参与这一报价。根据美国钢铁工人联合会（USW）与美国钢铁公司达成的集体谈判协议的条款，USW有权反驳这一提议。关于此事，USW已以书面形式向Cliffs确认，它认可了该交易，不会行使这一权利。此外，USW还表示，除了Cliffs之外，它不会认可任何其他人进行交易。这封信附录 99.1

美国西部与该交易有关的支持可以在Cliffs的网站www.clevelandcliffs.com上找到。为了为上述提案提供背景信息，Cleveland-Cliffs董事长、总裁兼首席执行官洛伦科·贡萨尔维斯说：“7月28日，我向美国钢铁公司首席执行官兼董事会提出了以可观溢价收购美国钢铁公司的书面提案，估值为每股35.00美元，现金为50％，股票为50％。两周后，美国钢铁公司没有就我们令人信服的提案中包含的经济条款进行任何实质性参与，此后，美国钢铁公司董事会拒绝了我们的提议，称其为 “不合理”。因此，我认为现在有必要公开我们的提案，以帮助加快我们两家公司之间的实质性接触。尽管我们现在已经上市，但我确实期待继续与美国钢铁公司就一项潜在的交易进行接触，因为我坚信，我们两家标志性的美国公司的合并所产生的价值潜力和竞争力是非凡的。”Goncalves先生继续说：“我们感到兴奋的众多好处包括我们在美国的互补足迹、我们利用内部金属能力的能力，以及增强我们对减排的共同关注。凭借这些优势，再加上我们从之前的收购中获得有意义的协同效应的经验，我们希望为所有细分市场的客户创造一个成本更低、更具创新性、更强大的国内供应商。此外，该交易为美国钢铁股东提供了即时的多重扩张，同时通过我们可观的预期自由现金流和非常健康的资产负债表，降低了美国钢铁公司未来资本支出的风险。我们还计划提高股东的资本回报，并在交易完成后派发股息。”详细介绍克利夫斯提案令人信服的战略理由的演示幻灯片可在Cliffs的网站www.clevelandcliffs.com上找到。贡萨尔维斯总结说：“最重要的是，我们的提案得到了美国钢铁工人联合会的全力支持。这证明了我们对员工（预计交易人数约为40,500人）以及我们运营所在社区的坚定承诺。我们在之前的并购交易中已经证明了我们在创造重大价值方面的良好记录，以及我们通过增加数千个工会工作岗位来发展业务的能力。最后，通过这笔交易，我们将创建全球十大钢铁公司中唯一的美国成员，加入除其他三家公司组成的精选团体

中国--一个欧洲人，一个日本人和一个韩国人。我们认为，让Cleveland-Cliffs成为世界一流、具有国际竞争力的钢铁公司对于我们的国家保持其经济领导地位和恢复制造业独立性至关重要。”正如Cliffs于2023年7月28日致美国钢铁公司的信中所指出的那样，Cliffs仍准备立即与美国钢铁公司进行实质性讨论，以达成双方都能接受的最终协议，并准备投入所有必要的资源来最终确定文件。拟议的交易已获得Cliffs董事会的一致批准，不受任何融资条件的约束。几家美国和国际一级银行已以书面形式表示，他们非常有信心能够为拟议的交易安排必要的债务融资。此外，根据外部法律顾问的审查，Cliffs认为拟议的交易将及时获得监管部门的批准。Moelis & Company LLC、富国银行、摩根大通和瑞银担任Cliffs的财务顾问，Davis Polk & Wardwell LLP担任法律顾问。关于 Cleveland-Cliffs Inc. Cleveland-Cliffs 是北美最大的平轧钢生产商。Cliffs 成立于 1847 年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石颗粒制造商。该公司从开采的原材料、直接还原的铁和黑色金属废料到初级炼钢和下游精加工、冲压、模具和管材的垂直整合。Cleveland-Cliffs是北美汽车行业最大的钢材供应商，由于其全面的平轧钢产品供应，它为各种其他市场提供服务。Cleveland-Cliffs总部位于俄亥俄州克利夫兰，在美国和加拿大的业务中拥有约27,000名员工。前瞻性陈述本新闻稿包含构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。除历史事实外，所有陈述，包括但不限于关于我们当前对我们的行业、业务或与美国钢铁公司（U.S. Steel）的交易的预期、估计和预测的陈述，均为前瞻性陈述。我们提醒投资者，任何前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这可能会导致实际业绩和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：与美国钢铁公司的交易可能无法完成的风险；与美国钢铁公司的交易对Cliffs的增加幅度可能低于预期或可能稀释的风险

每股收益，这可能会对Cliffs普通股的市场价格产生负面影响；Cliffs和U.S. Steel可能因潜在交易而产生巨额交易和其他成本，可能超过Cliffs的预期；与交易相关的融资交易对合并后的公司的信用状况或财务状况产生负面影响的风险；Cliffs可能无法实现交易预期收益的风险；风险那个合并后的公司可能无法实现预期的协同效应，或者实现这些协同效应所需的时间可能比预期的要长；与交易有关的任何公告或交易的完成都可能对Cliffs普通股的市场价格产生不利影响的风险；以及与Cliffs与交易相关的任何不可预见的负债和未来资本支出相关的风险。有关影响Cliffs业务的其他因素，请参阅第一部分——第 1A 项。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件的风险因素。投资者和股东的重要信息本来文涉及Cliffs提出的收购美国钢铁公司的提案。为了推进本提案，并视未来发展而定，Cliffs可能会向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份或多份注册声明、委托书、要约要约声明或其他文件。本通信不能取代Cliffs可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的任何委托书、注册声明、要约声明或其他文件。我们敦促Cliffs的投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交的委托书、注册声明、要约声明和/或其他文件（如果有的话），因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。任何最终委托书（如果有）都将邮寄给Cliffs的股东（如适用）。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得这些文件（如果有的话）以及Cliffs向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。本文件不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区证券法规定的注册或资格认证之前，在任何司法管辖区出售证券，如果此类要约、招标或出售是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。这封信既不是征求代理人，也不是可能向美国证券交易委员会提交的任何委托书或其他文件的替代品。尽管如此，Cliffs及其董事和某些执行官可能被视为与拟议交易相关的代理人招标的参与者。有关Cliffs董事和执行官的信息载于其截至2022年12月31日的10-K表年度报告，该报告于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会，以及2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书。本文件中包含的有关美国钢铁公司的任何信息均取自或基于公开信息。尽管Cliffs没有任何信息表明本文件中包含的任何信息来自此类文件，但Cliffs对此类信息的准确性或完整性不承担任何责任。迄今为止，Cliffs尚未获得美国钢铁公司的账簿和记录。

来源：Cleveland-Cliffs Inc. 媒体联系人：Patricia Persico 企业传播高级董事 (216) 694-5316 投资者联系人：James Kerr 投资者关系经理 (216) 694-7719