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C 会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-04-012023-06-300001591956任意：客户 C 会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-04-012022-06-300001591956任意：客户 C 会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-06-300001591956任意：客户 C 会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-01-012022-06-300001591956US-GAAP：客户集中度风险成员任意：客户会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-06-300001591956US-GAAP：客户集中度风险成员任意：客户会员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-06-300001591956任意：customerbrmUS-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-06-300001591956任意：customerbrmUS-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-06-300001591956任意：客户 C 会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-06-300001591956任意：客户 C 会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-06-300001591956任意：客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-06-300001591956任意：客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-06-300001591956US-GAAP：客户集中度风险成员任意：客户记住US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-06-300001591956US-GAAP：客户集中度风险成员任意：客户记住US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-06-300001591956US-GAAP：客户集中度风险成员任何：Customerf会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-06-300001591956US-GAAP：客户集中度风险成员任何：Customerf会员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-06-300001591956US-GAAP：后续活动成员任意：赫特福德会员2023-08-140001591956US-GAAP：H 系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-110001591956任何：权证会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-110001591956US-GAAP：后续活动成员2023-08-112023-08-110001591956US-GAAP：H 系列优先股会员任何:FindersFee 会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-110001591956任何：权证会员任何:FindersFee 会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-110001591956任何：权证会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-112023-08-110001591956US-GAAP：后续活动成员2023-08-110001591956任何：高级可转换PromissoryNote会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-142023-08-140001591956任何：LDAWarrantMemberUS-GAAP：后续活动成员2023-08-14

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
要么            
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _________________________ 到 _____________________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-36532
__________________________________
Sphere 3D 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
__________________________________
安大略, 加拿大
98-1220792
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（国税局雇主识别号）
唐米尔斯路 895 号，2 号楼，900 套房
多伦多, 安大略加拿大
M3C 1W3
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
647952-5049
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股
任何
纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ¨
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ¨
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐             加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☐                 规模较小的申报公司 ☒
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 8 月 7 日，有 11,900,464注册人的已发行普通股。


目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
财务报表：
页面
简明合并资产负债表（未经审计）——2023年6月30日和2022年12月31日
3
简明合并运营报表（未经审计）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
4
简明合并综合亏损表（未经审计）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
5
简明合并股东权益表（未经审计）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
6
简明合并现金流量表（未经审计）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
8
简明合并财务报表附注（未经审计）
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
32
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第 4 项。
控制和程序
43
第二部分 — 其他信息
第 1 项。
法律诉讼
43
第 1A 项。
风险因素
43
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
43
第 3 项。
优先证券违约
43
第 4 项。
矿山安全披露
43
第 5 项。
其他信息
43
第 6 项。
展品
44
签名
46


第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
Sphere 3D 公司
简明合并资产负债表
（以千美元计，股票除外）
（未经审计）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$506 $1,337 
数字资产626 1,695 
限制性现金202 206 
应收账款，净额148 174 
应收票据，扣除信贷损失备抵金3,821和 $0，分别地
— 3,821 
其他流动资产3,196 3,051 
流动资产总额4,678 10,284 
财产和设备，净额28,695 34,259 
无形资产，净额8,666 9,477 
信托账户中持有的资金8,542 10,297 
其他资产20,697 18,699 
总资产$71,278 $83,016 
负债、临时权益和股东权益
流动负债：
应付账款$2,729 $2,993 
应计负债1,794 1,537 
应计工资和员工薪酬458 696 
认股证负债579 — 
可转换债务250 — 
其他流动负债1,350 974 
流动负债总额7,160 6,200 
递延承保费4,554 4,554 
认股证负债— 864 
可转换债务，长期801 — 
其他非流动负债320 366 
负债总额12,835 11,984 
承付款和或有开支（注13）
H 系列优先股， 不面值，授权的无限股份， 49,981和 60,000截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
22,049 26,469 
可赎回的非控股权益8,492 9,998 
临时权益总额30,541 36,467 
股东权益：
普通股， 不面值；授权无限股， 11,423,310和 9,804,609截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
462,226 456,402 
累计其他综合亏损(1,804)(1,799)
累计赤字(432,297)(419,732)
Total Sphere 3D Corp28,125 34,871 
非控股权益(223)(306)
股东权益总额27,902 34,565 
负债、临时权益和股东权益总额$71,278 $83,016 
参见简明合并财务报表的附注。


Sphere 3D 公司
简明合并运营报表
（以千美元计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
三个月
已于6月30日结束		六个月
已于6月30日结束
2023202220232022
收入：
数字采矿收入$4,966 $1,211 $7,490 $1,958 
服务和产品收入500 710 1,002 1,335 
总收入5,466 1,921 8,492 3,293 
运营成本和支出：
数字采矿收入成本4,074 619 6,039 974 
服务成本和产品收入209 341 507 700 
销售和营销277 264 551 495 
研究和开发227 139 497 253 
一般和行政3,634 7,788 7,105 16,757 
折旧和摊销1,375 7,485 2,400 13,849 
处置财产和设备损失251 — 251 — 
出售数字资产的已实现收益(139)— (772)— 
数字资产减值254 679 350 770 
运营费用总额10,162 17,315 16,928 33,798 
运营损失(4,696)(15,394)(8,436)(30,505)
其他收入（支出）：
利息支出(1,173)— (1,173)— 
利息收入和其他支出，净额1,113 281 1,364 745 
免除应收票据— (13,145)— (13,145)
投资减值— (12,429)— (12,429)
税前净亏损(4,756)(40,687)(8,245)(55,334)
所得税准备金4 — 4 — 
净亏损(4,760)(40,687)(8,249)(55,334)
减去：非控股权益-收入67 — 83 — 
普通股股东可获得的净亏损$(4,827)$(40,687)$(8,332)$(55,334)
每股净亏损：
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.44)$(4.31)$(0.78)$(5.96)
用于计算每股净亏损的股份：
基础版和稀释版11,051,588 9,449,735 10,673,876 9,285,878 
参见简明合并财务报表的附注。
4

Sphere 3D 公司
综合亏损简明合并报表
（以千美元计）
（未经审计）
三个月
已于6月30日结束		六个月
已于6月30日结束
2023202220232022
净亏损$(4,760)$(40,687)$(8,249)$(55,334)
其他综合（亏损）收入：
外币折算调整(3)(8)(5)1 
其他综合（亏损）收入总额(3)(8)(5)1 
综合损失$(4,763)$(40,695)$(8,254)$(55,333)
参见简明合并财务报表的附注。
5

Sphere 3D 公司
股东权益简明合并报表
（以千美元计，股票除外）
（未经审计）
普通股累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字		非控股权益总计
股东
公平
股份金额
2023 年 1 月 1 日的余额9,804,609 $456,402 $(1,799)$(419,732)$(306)$34,565 
采用后的累积调整数
ASU 2016-13		— — — (3,821)— (3,821)
发行普通股
优先股的转换		748,427 2,311 — — — 2,311 
根据普通股发行普通股
授予限制性股票单位		10,656 — — — — — 
基于股份的薪酬— 485 — — — 485 
重新计量可兑现金额
非控股权益		— — — (376)— (376)
其他综合损失— — (2)— — (2)
净亏损— — — (3,505)16 (3,489)
截至2023年3月31日的余额10,563,692 459,198 (1,801)(427,434)(290)29,673 
发行普通股
优先股的转换		682,856 2,109 — — — 2,109 
行使股票期权94,701 200 — — — 200 
为既得资产发行普通股
限制性股票单位，扣除股份
预扣的所得税
82,061 — — — — — 
基于股份的薪酬— 719 — — — 719 
重新计量可兑现金额
非控股权益		— — — (36)— (36)
其他综合损失— — (3)— — (3)
净亏损— — — (4,827)67 (4,760)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额11,423,310 $462,226 $(1,804)$(432,297)$(223)$27,902 

参见简明合并财务报表的附注。
6

Sphere 3D 公司
简明合并股东权益报表（续）
（以千美元计，股票除外）
（未经审计）
普通股累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字		非控股权益总计
股东
公平
股份金额
2022 年 1 月 1 日的余额9,080,915 $444,265 $(1,794)$(215,195)$— $227,276 
发行普通股和认股权证
负债的结算		135,714 1,957 — — — 1,957 
基于股份的薪酬— 117 — — — 117 
其他综合收入— — 9 — — 9 
净亏损— — — (14,647)— (14,647)
截至2022年3月31日的余额9,216,629 446,339 (1,785)(229,842)— 214,712 
发行普通股
购买无形资产		192,857 1,721 — — — 1,721 
为既得资产发行普通股
限制性股票单位，扣除股份
预扣的所得税
91,338 — — — — — 
基于股份的薪酬— 7,199 — — — 7,199 
其他综合损失— — (8)— — (8)
净亏损— — — (40,687)— (40,687)
截至2022年6月30日的余额9,500,824 $455,259 $(1,793)$(270,529)$— $182,937 

参见简明合并财务报表的附注。
7

Sphere 3D 公司
简明合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）
六个月
已于6月30日结束
20232022
经营活动：
净亏损$(8,249)$(55,334)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
为服务发行的数字货币669 229 
折旧和摊销2,400 13,849 
基于股份的薪酬1,204 7,316 
认股权证负债公允价值的变化(1,261)— 
以可转换债务发行的认股权证976 — 
出售数字资产的已实现收益(772)(3)
数字资产减值350 770 
处置财产和设备损失251 — 
债务公允价值的变化51 — 
非现金租赁成本25 — 
免除应收票据— 13,145 
投资减值— 12,429 
发行普通股和认股权证以结清负债— 1,957 
应付加密资产公允价值的变化— (1,607)
运营资产和负债的变化：
出售数字资产的收益8,312 — 
数字资产(7,490)(1,958)
应收账款26 (12)
应付账款和应计负债1,738 (339)
应计工资和员工薪酬(238)423 
其他资产和负债，净额(26)(15,395)
用于经营活动的净现金(2,034)(24,530)
投资活动：
出售财产和设备的收益3,699 — 
赎回非控股权益(1,918)— 
购买财产和设备的付款(1,561)(15,958)
应收票据— (2,837)
购买无形资产— (306)
由（用于）投资活动提供的净现金220 (19,101)
筹资活动：
可转换债务的收益，扣除债务发行成本779 — 
行使股票期权的收益200 — 
融资活动提供的净现金979 — 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(835)(43,631)
现金、现金等价物和限制性现金，期初1,543 54,355 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$708 $10,724 
参见简明合并财务报表的附注。
8

Sphere 3D 公司
简明合并现金流量表（续）
（以千美元计）
六个月
已于6月30日结束
20232022
现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物$506 $10,724 
限制性现金202 — 
现金、现金等价物和限制性现金总额$708 $10,724 
非现金投资活动的补充披露：
重新计量可赎回的非控股权益$412 $— 
从采矿设备存款改为采矿设备$— $9,137 
发行普通股以购买无形资产$— $1,721 
参见简明合并财务报表的附注。
9

Sphere 3D 公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.组织和业务
Sphere 3D Corp. 成立于 商业公司法（安大略省）2007 年 5 月 2 日，公司名为 T.B. Mining Ventures Inc.。2015 年 3 月 24 日，公司完成了与全资子公司的短期合并。由于简短合并，该公司更名为 “Sphere 3D Corp.”任何提及 “公司”、“Sphere 3D”、“我们”、“我们” 或类似术语的内容均指 Sphere 3D Corp. 及其子公司。2022 年 1 月，该公司开始运营其数字采矿业务，致力于成为一家领先的碳中和比特币矿业公司。该公司正在通过采购下一代采矿设备并与经验丰富的服务提供商合作，建立企业规模的采矿业务。此外，该公司通过混合云、云以及其全球经销商网络的本地实施提供数据管理以及桌面和应用程序虚拟化解决方案。该公司通过组合容器化应用程序、虚拟桌面、虚拟存储和物理超融合平台来实现这一目标。该公司的产品允许组织部署公共云、私有云或混合云策略的组合，同时使用最新的存储解决方案为其提供支持。该公司的品牌包括 HVE ConnexionS（“HVE”）和 Unified ConnexionS（“UCX”）。
流动性和持续经营
该公司的运营经常出现亏损，净亏损约为美元8.2截至2023年6月30日的六个月中，为百万美元。管理层预测，根据我们截至2023年6月30日的哈希利率，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头现金可能不足以让公司在财务报表发布之日后的未来12个月内继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和加强运营，未来我们的营运资金需求将增加。我们通过股权或债务融资或其他来源筹集额外资金作为营运资金的能力可能取决于我们当时业务的财务成功以及关键战略举措的成功实施、财务、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。无法保证我们将以合理的成本在规定的时间内成功筹集所需的资金，或者根本无法保证筹集到所需的资金。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资（如果有的话）都可能需要对我们未来的融资和运营活动施加限制。我们需要额外的资金，如果我们未能成功筹集资金，我们可能无法继续在加密货币采矿业开展业务运营，或者我们可能无法推进我们的增长计划，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与公司目前的预测相比发生重大变化，包括但不限于：（i）与预期销售水平相比出现短缺；（ii）产品成本意外增加；（iii）运营成本增加；（iv）加密货币价值的波动；以及（v）无法遵守纳斯达克资本市场的要求和/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市可能会对公司获得融资水平的能力产生重大不利影响有必要继续在目前的水平上开展业务。如果发生任何此类事件，或者公司无法从运营或融资来源产生足够的现金，则公司可能被迫在可能的情况下清算资产和/或削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或者寻求破产保护或受到非自愿破产申请，其中任何一项都会对公司的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
除其他外，这些因素使人们对公司能否在财务报表发布之日起的未来12个月内继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
10

股票合并
2023年6月28日，公司提交了《修正条款》，以七比一的方式对其已发行和流通的普通股进行股票合并（也称为反向股票拆分）。股份合并于2023年6月28日生效。所有期间的所有股票和每股金额均已重报，以反映股票合并。
2.重要会计政策摘要
整合原则
公司的简明合并财务报表由管理层根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，该原则适用于所有时期。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的一整套财务报表的所有信息和披露。这些简明的合并财务报表及其附注应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，所有被认为公允列报所必需的正常经常性调整均已包括在内。任何过渡期的经营业绩不一定代表整个财政年度的预期经营业绩。这些简明的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已适当地消除。
估算值的使用
编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告所述期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
改叙
某些前期金额已重新分类，以与本期列报方式保持一致。重新分类并未对公司简明的中期合并财务报表和相关披露产生重大影响。
外币兑换
公司外国子公司的财务报表使用资产和负债合并资产负债表日的汇率以及收入、支出、收益和亏损的加权平均汇率折算成美元，其功能货币是当地货币。折算调整作为股东权益中的累计其他综合收益（亏损）入账。外币交易的收益或亏损在简明的合并运营报表中确认。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，此类交易的收益或损失微乎其微。
现金和 现金等价物
高流动性、利率风险微不足道且原始到期日为三个月或更短的投资在购买时被归类为现金等价物。现金等价物由货币市场基金组成。公司与金融机构保持的现金和现金等价物余额超过联邦保险限额。公司没有遭受与这些余额相关的任何损失，并认为信用风险微乎其微。
11

限制性现金和现金等价物
限制性现金是存放在单独的银行账户中且限制提款的现金。公司的限制性现金被归类为流动现金，作为备用信用证的抵押品，用于公司接收采矿机所需的担保目的。
信托账户中持有的资金受到限制，投资于美国政府国库货币市场基金，但信托账户中持有的资金所赚取的利息除外，这些资金可能发放给MEOA，以支付其特许经营权和所得税义务（减去不超过美元100,000用于支付解散费用的利息）。2023年第三季度，由于初始业务合并未在适用截止日期之前完成，信托账户的收益被发放并用于赎回MEOA的公开股份。
数字资产
该公司将数字资产视为无限期无形资产。数字资产按成本减去减值入账。
在每个报告期进行减值分析 或者更常见的是，当事件或情况变化表明无限期资产更有可能受到减值时。数字资产的公允价值是根据公司确定为数字资产主要市场（一级输入）的活跃交易所的最低盘中报价在非经常基础上确定的。如果数字的账面价值 根据活跃交易所报价的最低价格，资产超过公允价值，这些数字资产出现了减值损失，其金额等于其账面价值与确定价格之间的差额。
减值损失在运营费用中确认 合并运营报表在确定减值的时期。减值后的数字资产在减值时减记为其公允价值，新的成本基础不会因随后的公允价值增加而向上调整。收益要等到出售或处置时变现后才会入账。
通过采矿活动授予公司的数字资产包含在随附的合并现金流量表中的经营活动中。数字资产的销售包含在随附的简明合并现金流量表中的经营活动中，此类销售的任何已实现收益或亏损均包含在简明合并运营报表中的运营成本和支出中。公司按照先进先出（FIFO）的会计方法核算其损益。
下表显示了数字资产的活动（以千计）：
2023 年 1 月 1 日的余额$1,695 
增加数字资产7,490 
以现金出售的数字资产(7,540)
为服务发行的数字资产(669)
减值损失(350)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$626 
信用损失备抵金
公司对信贷损失备抵的评估要求其考虑历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。公司通过审查现有的上市公司信息来管理信用风险。对于公司的应收票据，公司已记录了信贷损失备抵金，并选择通过冲销利息收入来注销应计利息应收账款。
12

租赁
该公司主要签订了房地产的经营租约。这些租赁的合同条款包括 12几个月前 5年份。公司在开始时就确定一项安排是否包含租约。运营租赁产生的使用权（“ROU”）资产和负债包含在 财产和设备、其他流动负债和其他非流动负债在我们的合并资产负债表上。经营租赁ROU的资产和负债是根据租赁期内未来最低租赁付款的现值在生效之日确认的。由于租赁通常不提供隐性利率，因此公司在确定贴现率时使用基于生效日期可用信息的增量借款利率来计算未来付款的现值。经营租赁ROU资产还可能包括已支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。该公司的租赁不包括延长租约的选项。初始期限为12个月或更短的短期租赁不记录在资产负债表上。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
财产和设备
财产和设备主要由采矿设备组成，按成本列报，包括购买价和所有运费和海关费，一般在资产的估计使用寿命内使用直线法折旧 五年.
当事件或情况变化表明资产可能无法收回时，公司会审查财产和设备的账面金额。如果存在任何此类迹象，则估算资产的公允价值，以确定减值损失的程度（如果有）。
无形资产
对于在企业合并中购买的无形资产，所得资产的估计公允价值用于确定其记录价值。对于在非货币交易所获得的无形资产，使用转让资产的估计公允价值（或所得资产的估计公允价值，如果更明显）来确定其记录价值。使用与市场方法、收入方法和/或成本方法一致的估值技术来衡量公允价值。
购买的无形资产在其经济寿命内按直线摊销 5年到 15供应商协议的年限， 六年用于渠道合作伙伴关系，以及 七年用于客户关系，因为这种方法最能反映资产经济收益的消耗模式。
该公司已购买碳信用额度。由于它打算使用这些碳信用额度，因此这些资产已被归类为无形资产。使用碳信用额度时，将作为运营费用支出。
I无形资产减值
公司定期对无形资产进行审查，以确定是否发生了任何可能表明使用寿命有限的无形资产和其他长期资产可能受到减值的事件。减值审查的触发事件可能是诸如不利的行业或经济趋势、重组行动、较低的盈利预测或我们的市值持续下降等指标。如有必要，通过将无形资产的估计公允价值与账面价值进行比较，对无形资产进行定量减值评估。如果账面价值超过公允价值，则差额记为减值。
13

可转换债务
公司根据适用的权威指导对可转换债务进行核算，并选择采用公允价值期权。可转换债务在简明合并资产负债表中按公允价值反映，公允价值的变化作为每个报告期可转换债务的公允价值调整记录在简明合并运营报表中（变动中因特定工具信用风险变动而产生的部分单独记录在其他综合收益（如果适用）中）。公司将分配给独立金融工具或嵌入式金融工具的任何发行成本支出，这些成本随后按公允价值计量，计入截至发行日的收益。
认股证负债
认股权证负债是指未与其自有股票挂钩的MEOA普通股的认股权证，以及与公司可转换债务有关的普通股购买权证的认股权证。认股权证在合并资产负债表上按公允价值列报为负债。认股权证在每个资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变化均在合并运营报表的利息收入和其他支出（净额）中确认。与MEOA公开发行相关的认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格来衡量的。LDA认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型衡量的。
可赎回的非控股权益
可赎回的非控股权益是公司子公司的权益，可在公司控制范围之外赎回现金或其他资产。该利息被归类为临时权益，按每个报告期末的估计赎回价值计量。由此产生的估计赎回金额的增加或减少是由累积赤字的相应费用产生的。截至2023年6月30日，公司合并资产负债表中记录的可赎回非控股权益与其子公司MEOA有关。
收入确认
根据亚利桑那州立大学 2014-09，公司对收入进行核算，与客户签订合同的收入以及所有相关的修正案（“主题606”）。根据主题606，实体必须确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预期有权获得的对价，合同对价将在 “卖出基础” 或将所购商品或服务的控制权移交给分销商时予以确认。
该公司正在与数字资产矿池运营商合作，为矿池提供计算能力。作为提供计算能力的交换，公司有权获得矿池运营商因成功向区块链添加区块而获得的固定比特币奖励的一小部分，外加该区块链所附交易费的一小部分。公司的部分份额基于公司为矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力的比例。随着时间的推移，公司通过比特币的每日结算来履行其履约义务。交易价格是开采的数字资产比特币的公允价值，即该数字资产在获利之日按现行市场汇率计算的公允价值。公司获得的交易对价是以比特币为形式的非现金对价，公司按赚取之日的公允价值计量，与合同签订时的公允价值没有重大差异。收到的比特币的公允价值是使用赚取当日的比特币现货价格确定的。在求解区块的过程中，公司无法确定收入不可能出现逆转，因此，当矿池运营商成功放置区块（成为第一个求解算法的人）并且公司收到对价的确认时，收入就会被确认。
与运营数字资产采矿业务相关的费用，例如租金、运营用品、公用事业和监控服务，被记录为收入成本。
14

公司还通过以下方式创收：（i）独立存储和集成超融合存储解决方案；（ii）专业服务；（iii）保修和客户服务。公司在向客户转移承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。为了确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定合同中承诺的商品或服务；（ii）确定合同中的履约义务，包括合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括对可变对价的限制；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在（或作为）公司时确认收入履行履约义务。
当与客户签订的合同条款下的履约义务在某个时间点得到履行时，公司的大部分产品和服务收入就会得到确认。这些合同通常由转让产品的单一履约义务组成。因此，公司在控制权变更移交给客户时确认收入，通常是在产品发货时。公司通常根据付款期限通常少于45天的协议直接向客户和通过分销商销售其产品。直接销售产品的收入（不包括向分销商的销售）无权享受任何特定的退货或价格保护权，除非根据我们的标准产品保修可能退回的任何有缺陷的产品。向分销客户销售的受某些退货权、库存周转特权和价格保护约束的产品包含 “可变对价” 的一部分。收入以公司预计为换取产品转让而获得的对价来衡量，通常基于议定的固定价格，不包括可变考虑因素的估计。
对于与保修和客户服务相关的履约义务，例如延长产品保修，公司转移控制权并按时间间隔确认收入。履约义务得到履行，因为在合同期内，通常为12个月，服务通常是在备用基础上提供的。
公司还签订了收入安排，其中可能包括其产品和服务的多项履约义务，例如硬件设备销售和延长保修服务。公司以相对独立的销售价格为履约义务分配合同费。公司根据单独销售的特定产品和/或服务的正常定价和折扣惯例确定独立销售价格。当公司无法参照单独出售的实例来确定安排中所有要素的单独独立价格时，公司可以使用成本加利润的方法、参照第三方销售价格证据、公司类似项目的实际历史销售价格或根据上述方法的组合估算每项履约义务的独立销售价格；管理层认为可以提供独立销售价格的最可靠估计值。
延长保修期
向所有产品线的客户提供单独定价的延长现场保修和服务合同。延长保修和服务合同的收入，并确认为服务协议期内的服务收入。公司通常会对合同中任何商品或服务的转让与客户为该商品或服务付款之间的期限为一年或更短的协议适用实际权宜之计。
研究和开发成本
研发费用包括工资单、员工福利、基于股份的薪酬支出以及与产品开发相关的其他与人数相关的费用。研发费用还包括第三方开发和编程成本。当研发费用与公司的研发工作有关且未来没有其他用途时，将这些支出记入产生的运营费用。
15

综合收益（亏损）
综合收益（亏损）及其组成部分包括除与股东交易产生的权益变动以外的所有权益变动，包括净亏损和外币折算调整，并在单独的简明综合亏损表中披露。
基于股份的薪酬
公司根据股份薪酬的权威指导方针，核算向员工、非雇员董事和顾问发放的基于股份的奖励和类似的股权工具。基于股份的薪酬奖励类型包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票奖励（“RSA”）。基于股份的薪酬支出在必要的服务期（通常为归属期）内以直线方式确认，但分级归属的期权除外，该期权是根据加速方法确认的。没收被确认为基于股份的薪酬支出的减少。
非控股权益
公司根据权威合并指导方针核算其非控股权益，该指南管理部分拥有的合并子公司非控股权益（“NCI”）的会计和报告以及子公司控制权的丧失。除其他外，该指南的某些条款表明，应将NCI视为股权的单独组成部分，而不是负债，母公司所有权权益的增加和减少在保持控制权不变的情况下被视为股权交易，而不是分步收购或摊薄收益或亏损，部分控股的合并子公司的亏损应分配给NCI，即使这种分配可能导致赤字平衡。归属于NCI的净收益（亏损）在随附的合并运营报表中单独列出。
分部报告
运营部门被定义为企业中拥有单独财务信息的组成部分，由首席运营决策者或决策小组在决定分配资源和评估业绩的方法时定期进行评估。该公司有 二运营部门。
最近发布和通过的会计公告
财务会计准则委员会不时发布新的会计公告，这些公告自指定的生效日期起由公司通过。如果不加以讨论，公司认为，最近发布的准则在通过后不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新， 金融 工具-信用损失（主题326），金融工具信用损失的衡量（“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13修改了减值模型，要求各实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估算大多数金融资产和某些其他未通过净收益以公允价值计量的工具的信用损失。在评估何时应确认信贷损失时，将不再允许实体考虑公允价值低于摊销成本的时间长度。公司于2023年1月1日在修改后的回顾基础上采用了ASU 2016-13，结果为美元3.8累计赤字期初余额增加百万美元，相当于公司应收票据的累计信贷损失备抵额。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了第 2021-08 号会计准则更新， 与客户签订的合同合同的合同资产和合同负债的会计处理（“ASU 2021-08”）。亚利桑那州立大学2021-08修订了ASC 805，要求收购实体适用主题606来确认和衡量企业合并中的合同资产和合同负债。公司从2023年1月1日起采用了新准则，但它并未对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
16

3.公允价值测量
公允价值计量的权威指南建立了三级公允价值层次结构，该等级对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这些等级包括：第 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；第 2 级，定义为活跃市场报价以外的可直接或间接观测的输入；以及第 3 级，定义为几乎或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设。
经常性以公允价值计量的资产和负债
公司的合并金融工具包括现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款、应计负债、认股权证负债和可转换债务。这些工具的公允价值估算是在特定时间点根据相关的市场信息进行的。这些估计本质上可能是主观的，涉及不确定性和重大判断问题，因此无法精确确定。由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款和应计负债的账面金额通常被认为代表其各自的公允价值。公司已选择按公允价值记录其可转换债务。
下表汇总了经常按公允价值计量的金融工具（以千计）：
2023年6月30日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
可转换票据$1,051 $— $— $1,051 
认股证负债$579 $— $— $579 
2022年12月31日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
认股证负债$864 $864 $— $— 
下表列出了按公允价值（以千计）计量的认股权证负债活动：
截至2023年1月1日的认股权证责任$864 
公允价值 MEOA 认股权证变动(202)
截至2023年3月31日的认股权证责任662 
发行LDA认股权证976 
公允价值 MEOA 认股权证变动(662)
LDA 认股权证公允价值变动(397)
截至2023年6月30日的认股权证责任$579 
以非经常性公允价值计量的资产和负债
如注2所述， 重要会计政策摘要，在简明合并财务报表中，该公司将其比特币列为无限期无形资产，如果其持有的比特币的公允价值在报告期内降至账面价值以下，则这些资产将遭受减值损失。
公司的非金融资产，例如不动产和设备以及无形资产，在确认减值时或在收购资产或业务合并时按公允价值入账，使用大量不可观察的投入进行衡量（3级）。
17

4.    应收票据
Rainmaker 承诺书
2020年9月，公司与Rainmaker签订了优先担保可转换本票（“Rainmaker 票据”），公司据此贷款 Rainmaker 的本金 $3.1百万。根据《统一商法》和《个人财产安全法》（安大略省），Rainmaker Note作为对Rainmaker资产的注册留置权担保，利率为 10.0每年%。 本金和利息按月累计，到期和全额支付 2023年9月14日。公司有权随时按Rainmaker票据中定义的转换价格将当时未偿还和未付的Rainmaker票据和利息的全部或任何部分转换为Rainmaker普通股的不可评估的Rainmaker普通股或Rainmaker的任何股本或其他证券。2023年1月1日，由于采用了亚利桑那州立大学2016-13年度，公司记录的信贷损失准备金为美元3.8百万美元并冲销了应计利息0.1百万。截至2023年6月30日和2022年12月31日，包括应计利息在内的Rainmaker Note余额为 零和 $3.8分别是百万。
5.    某些资产负债表项目
下表汇总了其他流动资产（以千计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
预付费数字托管服务$1,265 $880 
预付费服务611 927 
预付保险735 783 
其他585 461 
$3,196 $3,051 
下表汇总了财产和设备净额（以千计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
采矿设备$31,600 $35,550 
累计折旧(3,298)(1,709)
小计28,302 33,841 
使用权资产393 418 
财产和设备，净额$28,695 $34,259 
财产和设备的折旧费用为 $1.0百万和美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元，包括ROU资产摊销额为美元15,000和 零，分别是。财产和设备的折旧费用为 $1.6百万和美元0.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元，包括ROU资产摊销额为美元25,000和 零，分别地。
18

在截至2023年6月30日的六个月中，该公司出售了 2,531包含在采矿设备中的矿工，现金收益为美元3.7百万。
下表汇总了其他资产（以千计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
预付费数字托管服务$20,637 $18,514 
预付费保险和服务49 116 
其他11 69 
$20,697 $18,699 
下表汇总了其他流动负债（以千计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
超出 SPAC 的目标 $898 $449 
SPAC 的应付税款270254
递延收入74160
其他108111
$1,350 $974 
19

6.    无形资产
下表汇总了净无形资产（以千计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
供应商协议$39,084 $39,084 
开发的技术150 150 
渠道合作伙伴关系730 730 
客户关系380 380 
资本化开发成本103 103 
40,447 40,447 
累计摊销：
供应商协议(32,502)(31,708)
开发的技术(150)(150)
渠道合作伙伴关系(730)(720)
客户关系(373)(366)
资本化开发成本(103)(103)
(33,858)(33,047)
有限寿命无形资产总额，净额6,589 7,400 
保留的碳信用额度以备将来使用2,077 2,077 
无形资产总额，净额$8,666 $9,477 
无形资产的摊销费用为 $0.4百万和美元7.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万人。无形资产的摊销费用为 $0.8百万和美元13.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万人。无形资产的估计摊销费用预计约为美元0.82023 年剩余时间为 100 万美元和1.6百万，美元1.6百万，美元1.6百万，美元0.2百万，以及 $0.12024 年、2025 年、2026 年、2027 年和 2028 财年分别为百万人。
7.投资
特殊目的收购公司
2021年4月，公司通过公司的全资子公司少数族裔平等机会收购发起人有限责任公司（“SPAC赞助商”）赞助了一家特殊目的收购公司（“SPAC”），即少数族裔平等机会收购公司（“MEOA”）。MEOA的目的是最初专注于与少数股权企业的交易。MEOA的首次公开募股已于2021年8月30日完成。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司共持有 3,162,500MEOA 的 B 类普通股的股票。
2022 年 8 月，MEOA 与特拉华州的一家公司、MEOA（“合并子公司”）的全资子公司 MEOA Merger Sub, Inc. 和内华达州的一家公司（“Digerati”）签订了业务合并协议，根据该协议，在满足或放弃其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub将与Digerati合并并入Digerati（“Digerati合并”），迪杰拉蒂作为MEOA的全资子公司在Digerati合并中幸存下来，而迪杰拉蒂的股东则获得了MEOA普通股。
20

2022 年 11 月 29 日，MEOA 举行了股东特别会议（“MEOA 会议”）。在MEOA会议上，MEOA的股东批准了对MEOA经修订和重述的公司注册证书的修正案（“延期修正案”），将MEOA必须完成初始业务合并的截止日期从2022年11月30日延长至2023年5月30日，或MEOA董事会确定的更早日期。2022年11月30日，在赎回MEOA的公开股票生效后，公司的子公司拥有MEOA的控股权，并已将其合并到简明合并财务报表中。
2023年7月3日，MEOA宣布，它没有在2023年6月30日或之前完成初始业务合并，也就是其必须完成初始业务合并的最后期限，并打算根据其修订后的章程的规定解散和清算。截至2023年7月3日营业结束时，MEOA的公开股票被视为已取消，仅代表获得赎回金额的权利。MEOA指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company采取一切必要行动，清算信托账户中持有的证券。MEOA公开股票的赎回已于2023年第三季度完成。
SPAC发起人同意放弃其在MEOA首次公开募股之前发行的已发行B类普通股的赎回权。MEOA的认股权证没有赎回权或清算分配，该认股权证到期一文不值。
8.    可转换债务
2023年4月17日，公司签订了证券购买协议（“LDA购买协议”），根据该协议，公司向投资者LDA Capital Limited（“投资者”）发行了一张本金总额为美元的优先可转换本票1.0经2023年4月25日修订的百万美元（“LDA票据”）和普通股购买权证（“LDA认股权证”），最多可购买 455,927公司的普通股（“LDA认股权证”）。公司收到了大约 $ 的收益0.82023 年 4 月 18 日（“截止日期”），扣除与交易相关的费用后的百万美元，另外还有不超过 $2.0在符合某些先决条件的前提下，向公司提供的百万美元（“第二批”） 五提交有效注册声明之日的工作日，以涵盖转换股份（定义见下文）和LDA认股权证的转售。收到第二批后，公司应额外发行本金等于第二批金额的优先可转换本票和普通股购买权证。
LDA Note 已成熟 24发行几个月后，按以下利率计息 7.5每年百分比，可由投资者选择以等于 (i) 美元中较大者的初始转换价格转换为公司的普通股（“转换股份”）2.0832每股，或 (ii) 85在此期间的 VWAPS（定义见 LDA 注释）的百分比 五投资者发出转换通知之前的交易日，视某些股票分割、股票组合和摊薄性股票发行而定。从该日期开始 12自发行之日起的几个月内，公司必须向投资者偿还未偿还的本金 十二每月连续分期付款。公司可以预付LDA票据当时未偿还的本金的全部，但不少于全部，外加一笔额外的预付金额，等于 (i) 从发行之日到 (A) 其原始到期日之前根据LDA票据初始本金应支付的利息总额，或者 (B) 如果适用的预付款日期早于该日期 120自发行之日起的天数，即该日期 12自发行之日起几个月，以及 (ii) 从适用的预付款之日起至 (A) 其原始到期日，或 (B) 如果适用的预付款日期早于该日期，则为LDA票据的初始本金应支付的利息金额 120自发行之日起的天数，即该日期 12自发行之日起的月内，在到期日之前的任何时间。LDA 注释包含许多惯常的违约事件。此外，根据公司与投资者之间截至2023年4月17日的担保协议，LDA票据由公司拥有的某些财产和设备担保。截至2023年6月30日，LDA票据的公允价值余额为美元1,051,000.
21

截至2023年6月30日，该公司未遵守LDA票据的财务契约。2023年6月30日之后，公司因不遵守财务契约而获得豁免。
LDA票据的公允价值是根据到期时的回报情景估算的，贴现率为 16.2% 和 14.0截至2023年4月17日和2023年6月30日的百分比分别为。公司记录的公允价值调整变动为美元51,000在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。
LDA认股权证可按初始行使价$行使3.29每股并到期 三年自发行之日起或更早前完成基本交易（定义为合并或合并、出售公司几乎所有资产、普通股股东可以据此将其股票投标或交换为其他证券、现金或财产的任何要约或交换要约，以及将普通股重新归类为其他证券、现金或财产）。在那一天 六个月自LDA认股权证发行之日起，行使价将调整至 (i) $中较低者3.29，以及 (ii) 价格等于 110占公司普通股VWAPS（定义见LDA认股权证）平均值的百分比 五该日期之前的交易日。此外，LDA认股权证的行使价可能会因某些股票分割、股票组合和稀释性股票发行而进行调整。根据LDA购买协议的条款，公司将保留发行资金 200在偿还或转换全部LDA票据并随时行使全部LDA认股权证时可发行的最大普通股总数的百分比。
LDA认股权证包含或有看跌期权。如果是基本面交易，投资者可以选择要求公司以相当于该基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金购买LDA认股权证。公司已将认股权证记录为负债，并将在每个报告期内将认股权证负债调整为公允价值，直到结算。
LDA认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型进行衡量的，假设如下：
2023年4月17日2023年6月30日
普通股价格$2.98 $1.94 
预期波动率120.0 %115.0 %
无风险利率3.8 %4.5%
2023年4月17日，在发行作为独立金融工具记账的LDA票据和LDA认股权证时，公司确定总公允价值为美元2.0发行的工具的百万美元超过了交易所得的净收益。因此, 公允价值超过所得收益的部分 $1.0百万美元被确认为利息支出。
22

9.优先股
H 系列优先股
2021年10月1日，公司提交了修正条款，以创建一系列优先股，即无限数量的H系列优先股，并规定了相关的权利、特权、限制和条件。 H系列优先股可以转换，前提是（且前提是）根据纳斯达克股票市场的规则，将H系列优先股转换后可发行的所有Sphere 3D普通股事先获得股东批准，可随时根据持有人选择将每股H系列优先股的142.857 Sphere 3D普通股发行为142.857 Sphere 3D普通股。H系列优先股的每位持有人可以在事先获得股东批准的情况下转换H系列优先股的全部或任何部分，前提是转换后，可发行的普通股以及股东持有的所有普通股总数不得超过公司已发行普通股总数的9.99％。每股 H 系列优先股的申报价值为 $1,000。H 系列优先股是无投票权而且不要累积股息。这些特征包括，在公司清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）、被视为清算或以任何其他方式向股东分配公司资产以清算其事务的情况下，H系列优先股应赋予其每位持有人在支付任何金额之前获得相当于协议中定义的每股H系列优先股H系列认购价格的金额，或公司的任何资产均分配给其持有人普通股。
2022 年 11 月，公司签订了修改后的赫特福德协议。修改后的《赫特福德协议》规定了某些转售限制，适用于在截至2024年12月31日的两年期间转换剩余的H系列优先股时可发行的普通股，这些限制与《赫特福德协议》中包含的限制不同，从2023年1月1日起至2023年12月31日终止，H系列优先股的持有人有权 (a) 合计转换H系列优先股等于或等于 3.0占每个此类月份第一天已发行的H系列优先股总数的百分比，（b）在该月内出售由此产生的此类转换后的普通股数量（不超过此数量）。从2024年1月1日起，到2024年12月31日结束，H系列优先股的持有人可以（a）转换H系列优先股的总金额不超过或等于 10.0占每个此类月份第一天已发行的H系列优先股总数的百分比，（b）在该月内出售由此产生的此类转换后的普通股数量（不超过此数量）。
在截至2023年6月30日的六个月中，根据修改后的赫特福德协议，公司发行了 1,431,283用于转换的普通股 10,019H系列优先股。
根据区分负债与权益的权威指导方针，公司已确定其H系列优先股的某些赎回特征是公司无法控制的。因此，H系列优先股作为临时股权列报。
10.股本
2023年6月28日，公司提交了一份修正条款，以七比一的方式对其已发行和流通的普通股进行股票合并（也称为反向股票拆分）。股份合并于2023年6月28日生效。所有期间的所有股票和每股金额均已重报，以反映股票合并。
2022年4月，公司发布了 192,857未注册的普通股，公允价值为美元1.7百万，授予Bluesphere Ventures Inc.以获得收购权 1,040,000碳信用额度。截至2023年6月30日， 无的碳信用额度已经停用。
23

2022 年 3 月，根据合并协议，公司签发了托管协议 121,428公允价值为 $ 的普通股1.2百万。2022年4月4日，公司终止了与Gryphon Digital Mining, Inc.（“Gryphon”）的合并协议，普通股已按托管协议的规定发放给了Gryphon。
2022年2月，该公司发行了 14,286普通股和 42,858最多可购买的认股权证 42,858普通股，总公允价值为 $0.7百万美元捐给 PGP Capital Advisors，用于提供财务咨询服务。
无限制授权普通股位于 不面值可供公司使用。 截至2023年6月30日，公司持有以下未偿还的购买普通股的认股权证：
发布日期合同寿命（年）行使价格未缴人数到期
2021 年 7 月3$28.00285,716 2024年12月22日
2021 年 8 月3$45.50370,787 2024年8月25日
2021 年 8 月3$52.50370,787 2024年8月25日
2021 年 9 月5$66.501,614,299 2026年9月8日
2021 年 10 月3$42.00121,429 2024年10月1日
2022 年 2 月5$28.0014,286 2027年2月7日
2022 年 2 月5$35.0014,286 2027年2月7日
2022 年 2 月5$42.0014,286 2027年2月7日
2023 年 4 月3$3.29455,927 2026年4月17日
3,261,803 
24

11.股权激励计划
股票期权
期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。预期波动率基于公司普通股的历史波动率。授予的期权的预期期限以简化公式为基础。无风险利率基于美国国债收益率，其期限与授予时有效的期权的预期期限一致。股息收益率假设基于对未来不支付股息的预期。
Black-Scholes 模型中使用的假设如下：
三个月
已于6月30日结束		六个月
已于6月30日结束
2023202220232022
预期波动率84.0 %124.0 %84.0 %124.0 %
预期期限（以年为单位）0.54.20.54.2
无风险利率
5.27%
2.71-3.25%
5.27%
2.71-3.25%
股息收益率————
下表汇总了期权活动：
股份 
加权-
平均值
运动
价格		加权-
平均值
剩余的
合同的
期限（年）
聚合
固有的
价值 
未偿期权 — 2023 年 1 月 1 日389,604 $7.07 
已授予100,000 $2.11 
已锻炼(94,701)$2.11 
被没收(14,286)$6.30 
未偿还期权 — 2023年6月30日380,617 $7.01 5.1$— 
归属并预计将归属 — 2023 年 6 月 30 日380,617 $7.01 5.1$— 
可行使 — 2023 年 6 月 30 日129,560 $11.75 4.7$— 
限制性股票
下表汇总了 RSU 的活动：
 的数量
股份		加权平均值
授予日期公允价值
未付款 — 2023 年 1 月 1 日125,182 $8.89 
已授予444,697 $2.90 
归属后释放(101,873)$5.37 
被没收(20,953)$6.78 
未付 — 2023 年 6 月 30 日447,053 $3.83 
限制性股票单位的估计公允价值基于授予当日公司普通股的市场价值。RSU 通常在一段时间内归属 一到 三年从最初的授予之日起。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，归属的限制性股票的授予日公允价值总额约为美元0.5百万和美元2.0分别为百万。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，归属的限制性股票的公允价值约为美元0.2百万和美元1.5分别是百万。
25

基于股份的薪酬支出
公司记录了以下与基于股份的薪酬奖励相关的薪酬支出（以千计）：
三个月
已于6月30日结束		六个月
已于6月30日结束
2023202220232022
销售和营销$35 $— $51 $— 
一般和行政684 7,199 1,153 7,316 
基于股份的薪酬支出总额$719 $7,199 $1,204 $7,316 
按奖励类型分列的未确认的估计薪酬成本总额和预计确认此类费用的加权平均剩余必要服务期（除非另有说明，否则以千为单位）：
2023年6月30日
未确认的费用剩余加权平均确认期（年）
RSU$1,247 1.1
股票期权$449 1.4
12.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。优先股、未偿还的普通股购买权证以及未偿还的期权和限制性股票单位被视为普通股等价物，只有在报告净收益且其影响是摊薄后每股普通股收益的计算中才包括在计算摊薄后的每股普通股收益中。
计算摊薄后每股净亏损时不包括的反摊薄普通股等价物如下：
三个月
已于6月30日结束		六个月
已于6月30日结束
 2023202220232022
已发行和流通的优先股7,140,136 13,714,286 7,140,136 13,714,286 
普通股购买权证3,261,803 2,836,935 3,261,803 2,836,935 
未平仓期权和限制性股票827,670 637,902 827,670 637,902 
可转换债务480,031 — 480,031 — 
26

13.承付款和或有开支
服务协议
2021 年 8 月 19 日，公司与 Gryphon（“Gryphon MSA”）签订了主服务协议。为了进一步确定Gryphon MSA的期限，公司和Gryphon于2021年12月29日签订了Gryphon MSA的第1号修正案（“Gryphon MSA修正案”），该修正案将Gryphon MSA的初始期限延长至 五年，因为该公司在2022年没有收到指定的最低数量的数字采矿机的交付。前提是公司的书面通知以及 Gryphon 有机会在长达一段时间内进行治愈 180天内，如果出现以下情况，公司有权终止 Gryphon MSA：(i) Gryphon 未能按照公认的数字采矿行业类似服务标准以专业和类似的方式提供 Gryphon MSA 下的服务，或 (ii) Gryphon 在提供服务方面的重大过失、欺诈或故意不当行为。如果公司出现违规行为，Gryphon有权要求具体履约或因故解雇，但须发出书面通知，并有机会在长达一段时间内进行补救 180天。作为 Gryphon MSA 的代价， 根据Gryphon MSA的定义，Gryphon将获得相当于公司所有区块链和数字货币相关业务的净营业利润的22.5％作为管理费。此外，根据Gryphon MSA的定义，Gryphon代表公司产生的任何费用均应报销给Gryphon。公司根据本协议支付的费用为 $3.3百万和美元0.4在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万人。公司根据本协议支付的费用为 $3.9百万和美元0.8在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万人。
2023年4月7日，该公司对Gryphon提起诉讼，理由是Gryphon MSA存在几起违规行为，包括但不限于几起信托和运营违规行为。
2022年6月3日，公司与Compute North LLC（“Compute North MA”）就公司某些采矿设备的托管、管理和其他服务签订了主协议。2022 年 9 月，Compute North 申请了第 11 章破产。2022 年 12 月，Compute North MA 被分配给 GC Data Center Granbury, LLC（“GC Data Center MA”），任期为 五年从这样的分配日期开始。根据GC Data Center MA，月度服务费根据每个地点每种矿工类型的设备的实际哈希率性能占每种矿工类型的预期月哈希率的百分比支付。一笔$的存款0.5之前向Compute North支付了百万美元 两个月的月度服务费已代表公司汇入GC Data Center，并已包含在2023年6月30日的预付费数字托管服务中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司在GC数据中心MA下产生的成本为美元1.3百万和 零，分别是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司在GC数据中心MA下产生的成本为美元2.6百万和 零，分别是。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，$0.9在GC Data Center MA下产生的费用中有百万美元是通过Gryphon MSA支付的，已包含在上述Gryphon MSA费用中。
2023 年 2 月 8 日，公司与 Lancium FS 25, LLC 签订了托管协议（“Lancium 托管协议”），内容涉及公司某些采矿设备的机架空间、网络服务、电气连接、常规设施维护和技术支持。Lancium 托管协议的期限为 两年以及随后 一年续订期限。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据Lancium托管协议，公司承担的费用为美元0.5百万。根据Lancium托管协议产生的费用通过Gryphon MSA支付，并包含在上述Gryphon MSA费用中。
2023 年 4 月 4 日，公司与 Rebel Minining Company, LLC 签订了主托管服务协议（“Rebel 托管协议”），涉及公司某些采矿设备的机架空间、网络服务、电气连接、常规设施维护和技术支持。反叛分子托管协议的期限为 三年以及随后 一年续订期限。根据Rebel托管协议的要求，公司支付了$的押金2.6百万代表最后一个 两个月的估计服务费。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据Rebel托管协议，公司承担的费用为美元1.2百万。根据Rebel托管协议产生的费用通过Gryphon MSA支付，并包含在上述Gryphon MSA费用中。
27

数字采矿主机子许可证
2021年10月5日，公司与Gryphon和公司之间签订了分许可和委托协议（“托管转租赁”），该协议将某些主服务协议（以下简称 “Core Scientific MSA”）、Core Scientific, Inc.（“Core Scientific”）与Gryphon和主服务协议令 #2（“订单2”）转让给了公司，该协议的日期为2021年9月12日（“Core Scientific MSA”）。2021年12月29日，公司和Gryphon签订了转租协议的第1号修正案（“转租修正案”），赋予Gryphon收回多达50％的托管容量的使用权，由Core Scientific管理。 该协议允许作为托管合作伙伴的Core Scientific来管理大约230兆瓦的净碳中和数字采矿托管容量。作为协议的一部分，Core Scientific将提供数字采矿车队管理和监控解决方案、Minder™、数据分析、警报、监控和矿工管理服务。托管分包租赁将在Core Scientific MSA和/或Order 2根据各自的条款终止后自动终止。2022 年 10 月 31 日，公司就托管分租对Core Scientific提起了仲裁请求。由于公司与FuFu Technology Limited（现为Ethereal Tech Pte）签订的机器购买协议进行了修改，该公司已要求将已支付的某些预付款退还给该公司。Ltd.)。2022 年 12 月，核心科学申请了第 11 章破产。根据本协议，公司承担的费用为美元0.2百万和美元0.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万人。根据本协议，公司承担的费用为 $0.4百万和美元0.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万人。根据转租修正案产生的费用通过Gryphon MSA支付，并包含在上述Gryphon MSA费用中。
承保协议
根据经2022年8月30日修订的MEOA首次公开募股承销协议的条款，承销商有权获得$的递延承销费4.6百万，在公司的合并资产负债表中记为递延承保费。
信用证
在正常业务过程中，公司根据公司发起的某些交易的要求向第三方提供备用信用证。截至2023年6月30日，公司已经 一未偿还的备用信用证，用于支付公司接收采矿机所需的保证金。
延长保修期
与延期保修和服务合同相关的递延收入负债变化如下（以千计）：
 已推迟
收入
截至2023年1月1日的责任$139 
该期间确认的收入(53)
在此期间签发的担保的责任变化7 
截至2023年6月30日的责任$93 
流动负债，包含在其他流动负债中52 
非流动负债，包含在其他非流动负债中41 
截至2023年6月30日的责任$93 
诉讼
公司不时受到在正常业务过程中产生的索赔和诉讼的影响。管理层认为，此类未决诉讼的最终解决不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
28

14.细分信息
该公司有 二运营部门，（1）数字采矿和（2）服务和产品。该细分市场的披露提供了首席运营决策者用来决定如何分配资源以及评估这些细分市场的业绩的衡量标准。
数字采矿部门从公司通过其比特币采矿活动获得的数字货币中获得收入。该公司的数字采矿收入来自 二矿池运营商。该公司的数字采矿收入来自美国。
服务和产品部门通过客户服务合同和延期服务合同以及与公司数据存储产品线相关的产品的销售创造收入。公司的服务和产品收入来自美国。
按细分市场划分的摘要信息（以千计）：
截至2023年6月30日的三个月数字采矿服务和产品未分配合并总额
收入$4,966 $500 $— $5,466 
分部毛利$891 $292 $— $1,183 
运营造成的分部亏损$(821)$(285)$(3,590)$(4,696)
利息支出— — 1,173 1,173 
折旧和摊销$1,346 $3 $26 $1,375 
截至2023年6月30日的六个月数字采矿服务和产品未分配合并总额
收入$7,490 $1,002 $— $8,492 
分部毛利$1,451 $495 $— $1,946 
运营造成的分部亏损$(712)$(742)$(6,982)$(8,436)
资本支出$1,561 $— $— $1,561 
利息支出— — 1,173 1,173 
折旧和摊销$2,331 $17 $52 $2,400 
截至2022年6月30日的三个月数字采矿服务和产品未分配合并总额
收入$1,211 $710 $— $1,921 
分部毛利$592 $369 $— $961 
运营造成的分部亏损$(4,762)$(145)$(10,487)$(15,394)
资本支出$6,265 $— $— $6,265 
折旧和摊销$7,425 $34 $26 $7,485 
截至2022年6月30日的六个月数字采矿服务和产品未分配合并总额
收入$1,958 $1,335 $— $3,293 
分部毛利$984 $635 $— $1,619 
运营造成的分部亏损$(15,412)$(397)$(14,696)$(30,505)
资本支出$16,264 $— $— $16,264 
折旧和摊销$13,730 $67 $52 $13,849 
29

分部资产汇总如下（以千计）：
截至2023年6月30日数字采矿服务和产品未分配合并总额
总资产$58,252 $616 $12,410 $71,278 
截至2022年12月31日数字采矿服务和产品未分配合并总额
总资产$63,077 $689 $19,250 $83,016 
服务和产品的以下客户占收入的10％以上。
三个月
已于6月30日结束		六个月
已于6月30日结束
2023202220232022
客户 A24.7 %18.9 %24.2 %20.1 %
客户 B13.9 %14.3 %14.4 %13.0 %
客户 C10.9 %— %10.9 %— %
服务和产品的以下应收账款占应收账款的10％以上。
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
客户 A36.2 %— %
客户 B26.7 %22.7 %
客户 C17.8 %15.2 %
客户 D— %10.5 %
客户 E— %14.5 %
客户 F— %10.2 %
30

14.后续事件
继2023年6月30日之后，该公司发行了 421,856用于转换的普通股 2,953H系列优先股。
私募配售
2023 年 8 月 11 日，公司签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司向两名投资者发行了总额为 13,764该公司的H系列优先股以及总计 1,966,292普通股购买认股权证（“认股权证”），每份认股权证的持有人都有权购买 一公司普通股（“认股权证”）。根据购买协议的条款，公司将获得总收益 $3.5百万。公司共发行了 1,377H 系列优先股和 196,629认股权证作为交易的发现费。
向投资者发行的认股权证可从一开始就行使 2024年2月12日初始行使价为 $2.75每股，期限为 三年自发行之日起。收取发现费发行的认股权证可立即行使。认股权证的行使价可能会因某些股票分割、股票组合和稀释性股票发行而进行调整。
根据购买协议的条款，公司将随时保留行使全部认股权证时可发行的最大普通股总数，以供发行。
《赫特福德协议》修正案
2023年8月11日，公司与Hertford Advisors Ltd.以及赫特福德修正案中列出的某些其他方（统称 “赫特福德集团”）签订了经修订和重述的协议（“赫特福德修正案”），该协议全面修订并重申了公司与Hertford Advisors Ltd.于2021年7月31日签订的收购协议，该协议经2022年11月7日该协议的修正案修改（合起来是 “最初的赫特福德协议”）。作为加入《赫特福德修正案》的诱因，公司应向赫特福德发行 1,376H 系列优先股和 800,000认股权证。
赫特福德将有权交换 14,980其他人持有的H系列优先股（“交换后的H系列优先股”）的H系列优先股，前提是任何时候都不得允许任何交换的H系列优先股的接受者转换H系列优先股，如果与转换之前交换的H系列优先股的接受者实益拥有的任何普通股合计，则会导致超过 9.99此类转换生效后立即流通的普通股的百分比。
H系列优先股和认股权证的要约和出售尚未根据《证券法》进行登记，如果没有有效的注册声明或注册要求豁免，并且在每种情况下都符合适用的州证券法，则不得在美国发行或出售。
可转换债务
开启 2023年8月14日，根据LDA购买协议预付款选项的条款，公司全额偿还了LDA票据，包括利息和费用，金额为美元1.3百万。由于公司的还款，公司 有权从LDA认股权证持有人那里赎回 40当时未偿还的 LDA 认股权证的百分比.
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下季度管理层的讨论和分析（“MD&A”）应与截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表以及Sphere 3D Corp.（“公司”）随附的附注一起阅读。简明合并财务报表以美元（“美元”）列报，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制。除非上下文另有要求，否则任何提及 “公司”、“Sphere 3D”、“我们”、“我们” 或类似术语均指Sphere 3D Corp. 及其子公司。除非另有说明，否则本讨论和分析中所有提及 “美元” 和 “美元” 的内容均指美元。
本报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性信息包括但不限于管理层对Sphere 3D未来增长、运营业绩、业绩和业务前景的预期的陈述。除其他外，这些前瞻性信息涉及未来的商业计划和业务规划流程、现金的使用，还可能包括其他具有预测性质的陈述，或者取决于或涉及未来事件或条件的陈述。“可以”、“期望”、“可能”、“将”、“预期”、“假设”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“指导” 等词语旨在识别包含前瞻性信息的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件的预期、估计和预测。
许多因素可能导致实际业绩、业绩或成就或未来事件或事态发展与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异，包括但不限于：无法保持对纳斯达克资本市场要求的遵守和/或无法在纳斯达克资本市场维持上市；竞争的影响；对技术创新的投资；关键人员的留用或维护；经营业绩出现重大波动的可能性；Sphere 3D 维持业务关系的能力；财务、政治或经济状况；融资风险；未来收购；Sphere 3D 保护其知识产权的能力；第三方知识产权；公司普通股市场价格的波动；Sphere 3D 作为上市公司遵守财务报告和其他要求的情况；利益冲突；Sphere 3D 董事、高级管理人员和其他股东未来出售普通股；普通股的稀释和未来销售。有关这些风险的更多信息，您应参考公司向证券监管机构提交的文件，包括公司最近提交的10-K表年度报告，该报告可在SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov上查阅。在评估此类陈述时，我们敦促您特别考虑本报告中确定的各种因素，其中任何一个都可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日后的新信息、事件或情况。实际事件或结果可能与此类陈述存在重大差异。
股票合并
2023年6月28日，我们提交了《修正条款》，以一比七的方式对我们已发行和流通的普通股进行股票合并（也称为反向股票拆分）。股份合并于2023年6月28日生效。所有期间的所有股票和每股金额均已重报，以反映股票合并。
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概述
Sphere 3D 合并为 商业公司法（安大略省）2007 年 5 月 2 日，名为 T.B. Mining Ventures Inc.。2015 年 3 月 24 日，我们完成了与全资子公司的短期合并。关于简短的合并，我们更名为 “Sphere 3D Corp.”任何提及 “公司”、“Sphere 3D”、“我们”、“我们” 或类似术语的内容均指 Sphere 3D Corp. 及其子公司。2014 年 12 月，我们完成了对Overland Storage, Inc.（“Overland”）的收购，以发展我们在容器化和虚拟化技术以及支持工作负载优化解决方案的数据管理产品方面的业务。2018 年 11 月，我们出售了我们的陆路业务。2022 年 1 月，我们的数字采矿业务开始运营，并致力于成为一家领先的碳中和比特币矿业公司。我们正在通过采购下一代采矿设备并与经验丰富的服务提供商合作，建立企业规模的采矿业务。
数字资产和区块链
比特币是由去中心化用户节点的点对点网络维护的开源协议发行和传输的数字资产。该网络托管一个公共交易账本区块链，其中记录了数字资产及其相应的交易。数字资产存储在带有公共地址和控制访问的私钥的个人钱包中。区块链是在没有网络所有者或运营商的情况下更新的。在区块链中验证交易后，会生成和开采新的数字资产，奖励用户。
数字资产及其相应市场模仿法定货币的外汇市场，例如美元，在那里它们可以兑换成上述法定货币交易所。除这些交易所外，还有其他数字资产交易市场，例如衍生品市场。
由于数字资产的性质使其仅以电子形式存在，因此它们面临的风险与仅以电子形式保存的任何数据相似的风险，例如停电、数据损坏、网络安全攻击、协议泄露和用户错误等。与数据中心类似，这些风险使数字资产受到上述威胁，这些威胁可能不一定会影响实物法定货币。此外，区块链依赖开源开发人员来维护数字资产协议。区块链本身可能会受到设计变更、治理争议（例如 “分叉” 协议）以及与开源软件相关的其他风险的影响。
数字货币有多种用途-交换媒介、价值储存或记账单位。数字货币的示例包括：比特币、比特币现金、以太坊和莱特币。数字货币是促进即时转账的去中心化货币。交易使用点对点直接技术在开源平台上进行，没有单一所有者。区块链是一个公共交易账本，交易可以在其中进行、记录和跟踪，但不由单一实体拥有或管理。区块链包含所有现有和历史交易的记录，可供所有人访问和开放。区块链上的所有账户都有唯一的公钥，并由只有个人知道的私钥保护。私钥和公钥的结合会产生安全的数字 “指纹”，从而对所有权进行强有力的控制。
我们认为，与传统的实物法定货币相比，加密货币具有许多优势，包括即时结算、防欺诈（因为它们无法被复制或伪造）、更低的费用、大规模可及性、去中心化性质、防止身份盗用、防止人身损失、没有交易对手风险、没有中间人便利、没有繁琐的汇率影响以及强大的确认交易流程。
33

服务和产品
除数字采矿外，我们还为客户提供网络运营中心（“NOC”）服务。NOC 收入是指在内部或在客户现场为客户提供的每月服务。我们还通过混合云、云和经销商网络的本地实施提供数据管理以及桌面和应用程序虚拟化解决方案。我们通过组合容器化应用程序、虚拟桌面、虚拟存储和物理超融合平台来实现这一目标。我们的产品允许组织部署公共云、私有云或混合云策略的组合，同时使用最新的存储解决方案为其提供支持。我们的品牌包括 HVE ConnexionS（“HVE”）和 Unified ConnexionS（“UCX”）。
投资特殊目的收购公司
2021年4月，我们通过我们的全资子公司少数族裔平等机会收购发起人有限责任公司（“SPAC赞助商”）赞助了一家特殊目的收购公司（“SPAC”），即少数族裔平等机会收购公司（“MEOA”）。MEOA的目的是最初专注于与少数股权企业的交易。2021年4月，SPAC发起人代表MEOA支付了25,000美元的延期发行费用，以换取MEOA的287.5万股B类普通股（“创始人股票”）。2021年8月30日，MEOA完成了首次公开募股（“IPO”），并发行了由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成的单位。同样在2021年8月，在首次公开募股完成的同时，SPAC发起人参与了总共5,39.5万份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元。SPAC发起人向MEOA支付了540万美元，其中包括参与MEOA赞助商的投资者的100万美元。私募认股权证在MEOA完成业务合并30天后才能转让、转让或出售。2021年10月18日，由这些单位组成的证券开始单独交易，A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为 “MEOA” 和 “MEOAW”。
2022 年 8 月，MEOA 与特拉华州的一家公司、MEOA（“合并子公司”）的全资子公司 MEOA Merger Sub, Inc. 和内华达州的一家公司（“Digerati”）签订了业务合并协议，根据该协议，在满足或放弃其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub将与Digerati合并并入Digerati（“Digerati合并”），迪杰拉蒂作为MEOA的全资子公司在Digerati合并中幸存下来，而迪杰拉蒂的股东则获得了MEOA普通股。
2022 年 11 月，MEOA 举行了股东特别会议（“MEOA 会议”）。在MEOA会议上，MEOA的股东批准了对MEOA经修订和重述的公司注册证书的修正案（“延期修正案”），将MEOA必须完成初始业务合并的截止日期从2022年11月30日延长至2023年5月30日，或MEOA董事会确定的更早日期。在MEOA会议上，MEOA的A类普通股股份的持有人行使了将此类股票兑换成信托账户中按比例分配部分资金的权利。在2022年11月30日赎回MEOA的公开股票生效后，公司拥有MEOA的控股权，此后MEOA已合并入账。
SPAC赞助商以及MEOA的初始股东、MEOA的执行官和董事已与MEOA签订了信函协议，根据该协议，我们同意（i）放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公众股的赎回权；（ii）放弃我们对创始人股份和公众股的赎回权，这与股东投票批准修正案有关公司注册证书：（A）修改MEOA的实质内容或时间如果MEOA未在合并期内完成初始业务合并，则有义务赎回100％的公开股份；或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他实质性条款；以及（iii）如果MEOA未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃我们从信托账户中清算我们创始人股份的分配的权利。
2023年7月3日，MEOA宣布其未在6月30日当天或之前完成初始业务合并，
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2023年，这是它必须完成初始业务合并的最后期限，并打算根据其修订后的章程的规定解散和清算。截至2023年7月3日营业结束时，MEOA的公开股票被视为已取消，仅代表获得赎回金额的权利。MEOA指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company采取一切必要行动，清算信托账户中持有的证券。MEOA公开股票的赎回已于2023年第三季度完成。我们没有从信托账户中扣留任何收益。
纳斯达克上
2022 年 7 月 25 日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的通知，称我们普通股在过去连续30个交易日的出价收于上市规则5550 (a) (2)（“上市规则”）下继续上市所需的最低每股1.00美元。我们有 180 个日历日（或直到 2023 年 1 月 23 日）来恢复对《上市规则》的遵守。
2023 年 1 月 24 日，我们收到纳斯达克的通知，表示我们将再有 180 天的宽限期，或直到 2023 年 7 月 24 日，以重新遵守上市规则的 1.00 美元最低出价要求。通知显示，在《上市规则》规定的最初180天宽限期内，我们没有恢复合规。根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A），我们有资格获得额外宽限期，因为我们符合公开持有股票市值的持续上市要求以及除买入价要求以外的所有其他适用要求，以及我们向纳斯达克发出的书面通知，表示我们打算在必要时通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。
2023 年 7 月 14 日，我们收到了纳斯达克的通知，表明我们已恢复对《上市规则》的遵守。
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最近的重要事件
•2023 年 8 月 14 日，根据 LDA 购买协议预付款选项的条款，我们全额偿还了LDA票据，包括利息和费用，金额为130万美元。由于我们的还款，我们 有权从LDA认股权证持有人那里赎回当时未偿还的LDA认股权证的40％.
•2023年8月11日，我们签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们向两名投资者发行了总共13,764股H系列优先股和总共1,966,292份普通股购买权证（“认股权证”），每份认股权证的持有人有权购买公司的一股普通股。根据购买协议的条款，我们将获得350万美元的总收益。作为该交易的发现费，我们共发行了1,377股H系列优先股和196,629股认股权证。
•2023 年 8 月 11 日，我们与 Hertford Advisors Ltd. 和《赫特福德修正案》中列出的某些其他方（统称 “赫特福德集团”）签订了经修订和重述的协议（“赫特福德修正案”），该协议全面修订并重申了我们与赫特福德顾问有限公司于 2021 年 7 月 31 日签订的收购协议，该协议经2022年11月7日该协议的修正案修改（合称，“最初的赫特福德协议”）。根据赫特福德修正案，我们将向赫特福德发行1,376股H系列优先股和80万股认股权证。赫特福德有权将14,980股H系列优先股换成其他人持有的H系列优先股（“交换的H系列优先股”），前提是任何时候都不得允许任何交换的H系列优先股的接受者转换H系列优先股，这些优先股与转换前已交换的H系列优先股接受者实益拥有的任何普通股合计将超过立即流通普通股的9.99％ 在使这种转换生效之后。
•在2023年的前六个月中，我们发行了1,431,283股普通股，用于转换10,019股H系列优先股。2023年6月30日之后，我们发行了421,856股普通股，用于转换2,953股H系列优先股。
运营结果
2023 年第二季度与 2022 年第二季度相比
收入
我们在2023年第二季度和2022年第二季度分别创造了550万美元和190万美元的收入。收入增长360万美元主要是由于我们的数字采矿业务收入增加了380万美元，但被产品和服务减少的20万美元所抵消。
在 2023 年第二季度，我们的大部分收入来自数字货币挖矿和数据管理服务。
运营费用
收入成本
2023年和2022年第二季度的直接收入成本分别为430万美元和100万美元，增加了330万美元，这主要是由于与我们的数字采矿业务相关的部署的矿工人数增加。
36

销售和营销费用
2023年第二季度和2022年第二季度的销售和营销费用均为30万美元。
研发费用
2023年第二季度和2022年第二季度的研发费用分别为20万美元和10万美元。
一般和管理费用
2023年第二季度和2022年第二季度的一般和管理费用分别为360万美元和780万美元。减少420万美元是由于与奖励相关的基于股份的薪酬减少了约650万美元，100万美元主要与我们在2022年向数字采矿行业扩张相关的外部服务有关，80万美元用于主要与去年高管奖金相关的员工和相关费用。这些减少被去年因应付加密资产公允价值变动而进行的280万美元非经常性调整、与我们的数字采矿业务相关的法律费用60万美元、与SPAC（MEOA）的组建和运营成本相关的50万美元以及30万美元的额外保险成本所抵消。
折旧和摊销费用
2023年第二季度和2022年第二季度的折旧和摊销费用分别为140万美元和750万美元。减少610万美元的主要原因是与我们的数字采矿机相关的全额摊销供应商协议。
处置财产和设备损失
2023年第二季度和2022年第二季度的财产和设备处置亏损分别为30万美元和零，与采矿设备的销售有关。
数字资产减值
2023年第二季度和2022年第二季度的数字资产减值分别为30万美元和70万美元。减少40万美元是由于减少了 我们的数字资产已确认减值损失。
利息支出
2023年第二季度和2022年第二季度的利息支出分别为120万美元和零。2023年第二季度的利息支出主要为使用我们的LDA可转换债务发行的认股权证的100万美元和20万美元的债务成本。
免除应收票据
2023年第二季度和2022年第二季度的应收票据豁免额分别为零和1,310万美元。减少1,310万美元是由于去年我们免除了与Gryphon的应收票据，包括应计利息，这是在我们于2022年4月4日终止与Gryphon的合并协议时发生的。
投资减值
2023年第二季度和2022年第二季度的投资减值分别为零和1,240万美元。减少1,240万美元的原因是上一年 我们的Filecoiner投资已确认减值损失。这些投资的公允价值受到自投资以来Filecoin价格下跌的影响导致损伤。
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利息收入和其他支出，净额
2023年第二季度和2022年第二季度的利息收入和其他支出净额分别为110万美元和30万美元。2023年第二季度的利息收入和其他支出，净额，主要与认股权证负债的100万美元公允价值调整和信托受限基金的10万美元利息收入有关。2022年第二季度主要涉及应收票据的利息收入和过渡服务协议产生的管理费。
2023 年前六个月与 2022 年前六个月的比较
收入
我们在2023年和2022年的前六个月分别创造了850万美元和330万美元的收入。收入增长520万美元主要是由于我们的数字采矿业务收入增加了550万美元，但被产品和服务减少30万美元所抵消。
在 2023 年的前六个月中，我们的大部分收入来自数字货币挖矿和数据管理服务。
运营费用
收入成本
2023年和2022年前六个月的直接收入成本分别为650万美元和170万美元，增加了480万美元，这主要是由于与我们的数字采矿业务相关的部署的矿工人数增加。
销售和营销费用
2023年前六个月和2022年前六个月的销售和营销费用分别为60万美元和50万美元。
研发费用
2023年和2022年前六个月的研发费用分别为50万美元和30万美元。增加20万美元的主要原因是员工和与内部项目相关的相关费用增加。
一般和管理费用
2023年和2022年前六个月的一般和管理费用分别为710万美元和1,680万美元。减少970万美元的主要原因是与奖励相关的股票薪酬减少了约620万美元，560万美元主要与我们在2022年向数字采矿业扩张相关的外部服务有关，170万美元与2022年终止的先前拟议合并交易相关的成本减少了170万美元，员工和相关费用减少了30万美元。这些减少被去年因应付加密资产公允价值变动而进行的160万美元非经常性调整、与我们的数字采矿业务相关的法律费用90万美元、与SPAC（MEOA）的组建和运营成本相关的70万美元、70万美元的额外保险成本以及10万美元的董事费所抵消。
折旧和摊销费用
2023年和2022年前六个月的折旧和摊销费用分别为240万美元和1,380万美元。减少1140万美元的主要原因是与我们的数字采矿机相关的全额摊销供应商协议。
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处置财产和设备损失
2023年和2022年前六个月处置财产和设备的损失分别为30万美元和零，与出售采矿设备有关。
数字资产减值
2023年前六个月和2022年的前六个月，数字资产的减值分别为40万美元和80万美元。减少40万美元是由于减少了 我们的数字资产已确认减值损失。
免除应收票据
2023年前六个月和2022年前六个月的应收票据豁免额分别为零和1,310万美元。减少1,310万美元是由于去年我们免除了与Gryphon的应收票据，包括应计利息，这是在我们于2022年4月4日终止与Gryphon的合并协议时发生的。
投资减值
2023年和2022年前六个月的投资减值分别为零和1,240万美元。减少1,240万美元的原因是上一年 我们的Filecoiner投资已确认减值损失。这些投资的公允价值受到自投资以来Filecoin价格下跌的影响导致损伤。
利息支出
2023年和2022年前六个月的利息支出分别为120万美元和零。2023年前六个月的利息支出主要是使用我们的LDA可转换债务发行的认股权证的100万美元和20万美元的债务成本。
利息收入和其他支出，净额
2023年和2022年前六个月的净利息收入和其他支出分别为140万美元和70万美元的净收入。2023年前六个月的利息收入和其他支出，净额，主要与认股权证负债的130万美元公允价值调整和信托限制性基金的20万美元利息收入有关。2022年前六个月的利息收入和其他支出（净额）与应收票据的40万美元利息收入和来自过渡服务协议的管理费的30万美元有关。
流动性和资本资源
我们经常因运营而蒙受损失。我们的主要现金流来源来自数字采矿收入和服务收入。我们通过私下和公开出售证券的收益为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为50万美元，而截至2022年12月31日，现金及现金等价物为130万美元。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字为250万美元，反映了自2022年12月31日以来减少了660万美元。现金管理仍然是重中之重。在我们努力增加数字采矿收入并保持运营效率的过程中，我们预计运营现金流将为负。
39

管理层预测，根据我们截至2023年6月30日的哈希利率，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头现金可能不足以让我们在财务报表发布之日起的未来12个月内继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和加强运营，未来我们的营运资金需求将增加。我们通过股权或债务融资或其他来源筹集额外资金作为营运资金的能力可能取决于我们当时业务的财务成功以及关键战略举措的成功实施、财务、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。无法保证我们将以合理的成本在规定的时间内成功筹集所需的资金，或者根本无法保证筹集到所需的资金。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资（如果有的话）都可能需要对我们未来的融资和运营活动施加限制。如果我们需要额外资金但未能成功筹集资金，我们可能无法继续在加密货币采矿业开展业务运营，或者我们可能无法推进我们的增长计划，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们目前的预测相比发生重大变化，包括但不限于：（i）与预期销售水平相比出现短缺；（ii）加密货币价值波动；（iii）产品成本意外增加；（iv）运营成本增加；以及（v）无法遵守纳斯达克资本市场的要求和/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市可能会对我们获得继续上市所需的资金水平产生重大不利影响当前水平的运营。如果发生任何此类事件，或者我们无法从运营或融资来源产生足够的现金，我们可能被迫在可能的情况下清算资产和/或削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或者寻求破产保护或受到非自愿破产申请，任何一种都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
下表汇总了运营活动和投资活动提供的现金流（用于）（以千计）：
六个月
已于6月30日结束
20232022
用于经营活动的净现金$(2,034)$(24,530)
由（用于）投资活动提供的净现金$220 $(19,101)
融资活动提供的净现金$979 $— 
用于经营活动的净现金。2023年前六个月现金的使用主要是由于我们净亏损820万美元，被390万美元的非现金项目所抵消，其中主要包括无形资产摊销、折旧、出售数字资产的已实现收益、基于股份的薪酬支出、数字资产减值、发行可转换债务的认股权证以及出售财产和设备的亏损。
投资活动提供的（用于）的净现金。在2023年的前六个月中，我们出售了最初包含在采矿设备中的2531台矿机，现金收益为370万美元，我们的SPAC支付了190万美元用于赎回与MEOA相关的非控股权益，我们支付了160万美元用于支付数字资产采矿机和运费。在2022年的前六个月中，我们为数字资产采矿机和运输费用支付了1,600万美元，这些费用于2022年1月开始交付，我们分别以250万美元和33.7万美元的价格与Gryphon和MEOA签订了应收本票，并购买了30万美元的碳信用额度供将来使用。与Gryphon的合并协议终止后，Gryphon应收票据于2022年4月4日被免除。
融资活动提供的净现金。 在2023年的前六个月中，我们从发行可转换票据中获得了80万美元的净收入，从行使股票期权中获得了20万美元。
40

可转换债务
2023年4月17日，我们签订了证券购买协议（“LDA购买协议”），根据该协议，我们向投资者LDA Capital Limited（“投资者”）发行了经2023年4月25日修订的本金总额为100万美元的优先可转换本票（“LDA票据”），以及购买不超过455,927美元的普通股购买权证（“LDA认股权证”）公司的普通股（“LDA认股权证”）。2023年4月18日（“截止日期”），我们收到了约80万美元的收益，扣除与交易相关的费用，另外还将在提交有效注册声明（定义见下文）后的五个工作日内向我们提供高达200万美元的额外资金（“第二批”），但须遵守某些先决条件 DA 认股权证股票。收到第二批后，我们将额外发行一张本金等于第二批金额的优先可转换本票和普通股购买权证。
LDA票据在发行24个月后到期，年利率为7.5％，可根据投资者的选择转换为我们的普通股（“转换股”），初始转换价格等于 (i) 每股2.0832美元，或 (ii) VWAPS（定义见LDA票据）的85％（定义见LDA票据）的85％ 投资者，可能会因某些股票分割、股票组合和稀释性股票发行而进行调整。自发行之日起 12 个月起，我们需要连续十二个月向投资者偿还未偿还的本金。我们可以预付LDA票据当时未偿还的本金的全部，但不少于全部，外加一笔额外的预付金额，等于 (i) LDA票据从发行之日起至 (A) 其原始到期日本应支付的利息总额，或者 (B) 如果适用的预付款日期在发行之日起120天之前，自发行之日起 12 个月的日期，以及 (ii) 本应支付的利息金额从适用的预付款之日起至 (A) 其原始到期日，或 (B) 如果适用的预付款日期早于发行之日起120天，即自发行之日起12个月，则在到期日之前的任何时候，LDA票据的初始本金额。LDA 注释包含许多惯常的违约事件。此外，根据我们与投资者之间截至2023年4月17日的担保协议，LDA票据由我们拥有的某些财产和设备担保。截至2023年6月30日，LDA票据的公允价值余额为1,051,000美元。
截至2023年6月30日，我们没有遵守LDA票据的财务契约。2023 年 6 月 30 日之后，我们收到了因不遵守契约而获得豁免。
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LDA认股权证的初始行使价为每股3.29美元，如果基本交易结束，则自发行之日起三年或更早到期（定义为合并或合并、出售我们几乎所有资产、普通股股东可以根据该要约或交换股票以换取其他证券、现金或财产，以及将普通股重新归类为其他证券、现金或财产）。自LDA认股权证发行之日起六个月之日，行使价将调整至 (i) 3.29美元，以及 (ii) 等于该日期前五个交易日普通股VWAPS（定义见LDA认股权证）平均值的110％的价格，以较低者为准。此外，LDA认股权证的行使价可能会因某些股票分割、股票组合和稀释性股票发行而进行调整。根据LDA购买协议的条款，我们将保留发行最大普通股总数的200％，这些普通股在偿还或转换全部LDA票据后可发行，并随时行使全部LDA认股权证。
2023 年 8 月 14 日，根据 LDA 购买协议预付款选项的条款，我们全额偿还了LDA票据，包括利息和费用，金额为130万美元。由于我们的还款，我们 有权从LDA认股权证持有人那里赎回当时未偿还的LDA认股权证的40％.
资产负债表外信息
在正常业务过程中，我们可能会根据我们发起的某些交易的要求向第三方提供备用信用证。我们有一张未偿还的备用信用证，用于支付我们接收采矿机所需的保证金。截至2023年6月30日，作为备用信用证抵押品认捐的限制性现金为20万美元。
关键会计估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。
我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2中描述了我们的重要会计政策。我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中描述了对于全面了解和评估我们报告的财务业绩最为关键的会计估计。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的关键会计估算没有重大变化。
最近的会计公告
参见 附注2-重要会计政策摘要 请参阅我们的简明合并财务报表，以供讨论最近的会计公告及其影响（如果有）时参考。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
42

第 4 项控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序进行了评估，该术语是根据《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条定义的。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证需要公开披露的信息在本报告所涉期间结束时得到及时记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司不时受到在正常业务过程中产生的索赔和诉讼的影响。管理层认为，此类未决诉讼的最终解决不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
第 1A 项。风险因素。
对我们公司的投资涉及很高的风险。除了本报告中包含或纳入的风险因素和其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的每个风险因素，该报告可在SEDARwww.sedar.com和EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生任何风险，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，普通股的交易价格可能会下跌。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息。
没有。
43

第 6 项。展品。
展览已归档以引用方式纳入
数字描述在此附上表单文件编号提交日期
3.1
公司的合并证书和章程
6-K001-365323/25/2015
3.2
本公司合并章程修正证书
6-K001-365327/17/2017
3.3
本公司合并章程修正证书
8-K001-3653210/2/2018
3.4
本公司合并章程修正证书
8-K001-3653211/5/2018
3.5
本公司合并章程修正证书
8-K001-3653211/14/2018
3.6
本公司合并章程修正证书
8-K001-365327/12/2019
3.7
本公司合并章程修正证书
8-K001-3653211/8/2019
3.8
本公司合并章程修正证书
8-K001-365325/8/2020
3.9
本公司合并章程修正证书
8-K001-365329/29/2020
3.10
本公司合并章程修正证书
6-K001-365321/7/2021
3.11
本公司合并章程修正证书
6-K001-365327/15/2021
3.12
本公司合并章程修正证书
6-K001-3653210/4/2021
3.13
本公司合并章程修正证书
8-K001-365326/28/2023
3.14
经修正的第1号附则
6-K001-365327/17/2017
3.15
修订协议的第1号附则
6-K001-365322/1/2022
3.16
修订协议的第1号附则
8-K001-365321/13/2023
3.17
第 2 号附则
6-K001-365325/12/2017
4.1
认股权证形式
8-K001-365328/14/2023
10.1
公司与LDA Capital Limited签订的证券购买协议，日期为2023年4月17日
8-K001-365324/21/2023
10.2
公司于2023年4月17日向LDA Capital Limited发行的优先可转换本票
8-K001-365324/21/2023
10.3
公司于2023年4月17日向LDA Capital Limited发行的普通股购买认股权证
8-K001-365324/21/2023
10.4
2023年4月25日公司与LDA Capital Limited之间的优先可转换本票第1号修正案
10-Q001-365325/11/2023
10.5
日期为2023年8月11日的证券购买协议
8-K001-365328/14/2023
44

10.6
2023年8月11日与赫特福德集团签订的经修订和重述的协议
8-K001-365328/14/2023
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
X
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
X
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
X
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 LinkbaseX
101.PRE内联 XBRL 分类法演示链接库X
104封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，如附录 101 所示）X
___________

*该公司 根据第 S-K 法规第 601 (b) 项，省略了此类协议的附表和其他类似附件。公司将根据要求向美国证券交易委员会提供此类遗漏文件的副本。
45

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
  Sphere 3D 公司
日期：2023年8月14日 来自：/s/Patricia Trompeter
   帕特里夏·特隆彼特
首席执行官
（首席执行官）
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