美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告
对于 来说，从 _______ 到 ______ 的过渡期
委员会 文件编号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(212) 494-9022
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每家交易所的名称 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券 交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
截至 2023 年 8 月 14 日，有
NORTHVIEW 收购公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | 1 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东赤字变动报表 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 | ||
| 第二部分。其他信息 | 27 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 28 | ||
| 第三部分。签名 | 29 | |||
i
第 第一部分。财务信息
第 1 项。 财务报表。
NORTHVIEW 收购公司
简化 合并资产负债表
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
NORTHVIEW 收购公司
未经审计 简明合并运营报表
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券所赚取的利息收入 | ||||||||||||||||
| 可转换贷款公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
NORTHVIEW 收购公司
未经审计 股东赤字变动简明合并报表
截至2023年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票赎回的消费税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东们 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
NORTHVIEW 收购公司
未经审计 简明合并现金流量表
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应计发行成本和支出 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 向信托账户支付延期费 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 关联方报销 | ||||||||
| 从信托账户偿还特许经营税和所得税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换本票的收益 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已缴纳的所得税，包括利息和罚款 | $ | $ | ||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | $ | $ | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
NORTHVIEW 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营描述
NorthView 收购公司（“公司” 或 “Northview”）是一家空白支票公司，于 2021 年 4 月 19 日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。公司尚未选择任何特定的 业务合并目标。尽管公司可能会在任何业务、行业或 地理位置追求最初的业务合并目标，但它打算将搜索重点放在专注于医疗创新的业务上。
公司拥有全资子公司NV Profusa Merger Sub Inc.（“合并子公司”），这是一家成立于 2022 年 10 月 13 日的特拉华州公司，完全是为了考虑与 Profusa 合并（见注6）。Merger Sub尚未开始任何业务 ，只有名义资产，没有负债或或有负债，除了与 合并有关的任何未偿承付款。
2021 年 12 月 22 日，公司完成了 18,975,000 单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）， 其中包括根据全部行使授予承销商的超额配股权而发行的247.5万股。每个单位 由一股公司普通股、面值每股0.0001美元、一份权利（“权利”）和公司一份可赎回认股权证（“认股权证”）的一半 组成。每项权利的持有人有权获得一股普通股的十分之一（1/10） 。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 需要调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了189,750,000美元的总收益。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了共计7,347,500份认股权证（“私募配售 认股权证”）的私募出售，其中包括根据全面行使授予承销商 、NorthView Sponsor I, LLC（“保荐人”）、I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯证券公司发行的697,500份私募认股权证， Inc. 的收购价为每份私募认股权证1.00美元，为公司创造了7,347,500美元的总收益， 在注释4中对此进行了讨论。
交易 成本为7,959,726美元，包括3,45万美元的承保折扣、3570,576美元的代表股票成本、259,527美元的代表认股权证成本和679,623美元的其他发行成本。
公司的业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的公允市场价值共等于签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户（定义见下文）中持有的资产价值的至少 80％（不包括信托 账户所得利息的应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券 ，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资 公司的情况下，公司 才能完成业务合并。无法保证公司能够成功实现业务合并。
在2021年12月22日公开发行结束后，191,647,500美元（每单位10.10美元），不包括2021年12月31日出于营运资金目的汇入公司运营银行账户的741,228美元，来自出售 IPO中的公共单位和出售私募认股权证的净收益，存入信托账户（“信托” 账户”) 并投资于到期日不超过 185 天的美国政府国库券，或者投资于仅在美国投资 的货币市场基金国债并满足公司确定的投资公司法第2a-7条规定的某些条件。 除信托账户中持有的可能发放给公司纳税的资金所赚取的利息外，如果有 ，则首次公开募股的收益要等到 (i) 公司 初始业务合并完成，(ii) 赎回与股东投票修改公司 有关的任何适当投标的公众股份，最早之前才会从信托账户中发放修改并重述了公司注册证书 (A)，以修改公司 赎回 100% 股份义务的实质内容或时间如果公司未在延长的期限内完成初始业务合并（或者 如果我们延长了完成业务合并的期限，则为自首次公开募股结束之日起的任何额外延期）（“组合 期”），或（B）与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款， 和（iii）赎回公司所有公开股票，如果公司无法在 合并期内完成业务合并，但须视适用情况而定法律。存入信托账户的收益可能受公司债权人（如果有）的债权人的索赔，这些债权人可能优先于公司公众股东的债权。
5
公司将为其公众股东提供在初始业务合并完成后 赎回全部或部分公开股票的机会，要么是（i）与为批准初始业务合并 而召开的股东大会有关，要么通过要约收购。关于公司是寻求股东批准拟议的初始 业务合并还是进行要约的决定，将由公司自行决定。初始业务合并完成后，股东将有权 按每股价格 赎回全部或部分公开股票， 以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应纳税款）除以当时 已发行公共股的数量，但须遵守此处所述的限制。根据业务合并 营销协议（见附注6），公司将分配给正确赎回股票的投资者 的每股金额不会减去应付给I-Bankers和Dawson James的费用。
如果 公司无法在合并期内完成初始业务合并，则将：(i) 为清盘目的停止除 以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款，减去不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息）除以当时的数字 已发行的公众股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律；(iii) 在赎回后尽快解散 ，但须经公司剩余股东及其董事会批准，解散 并进行清算，但每种情况均须遵守特拉华州法律规定的公司规定的义务债权人的债权和其他适用法律的 要求。公司 权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则这些权利和认股权证将一文不值。
所有 股东投票或作为首次公开募股的一部分出售的普通股都包含赎回功能，允许赎回与我们的清算相关的此类公开股票 ，前提是股东投票或要约与我们的初始 业务合并以及经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款并不仅限于公司控制的 要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于 公开股票是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，归类为 临时权益的普通股的初始账面价值是根据 ASC 470-20 确定的分配收益。普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。 如果股票工具有可能变为可赎回状态，我们可以选择 (i) 累积赎回 价值的变化，从发行之日（或该工具有可能变为可赎回之日， 如果更晚）到该工具的最早赎回日期，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即识别赎回价值的变化 并进行调整该工具的账面金额等于每个报告期结束时的赎回价值。我们已选择 立即识别这些更改。虽然赎回不能导致公司的净有形资产降至5,000,001美元以下，但 Public Shares 是可赎回的，在赎回 事件发生之前，将在简明的合并资产负债表上被归类为可赎回。
保荐人、高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公开股的赎回权 ；(ii) 如果公司未能在合并 期内完成初始业务合并，则放弃从 信托账户中清算其创始人股份分配的权利（尽管他们将有权清算来自该公司的分配他们持有的任何公开股票的信托账户 如果公司未能在这段时间内完成业务合并）；以及（iii）将其创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开 股票投票支持初始业务合并。
6
公司的保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务 或出售给公司的产品，或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金额减少至 (i) 每股公开发行股票10.10美元或 (ii) 持有的每股公开发股的较低金额 截至信托账户清算之日的信托账户，这是由于信托资产价值减少所致，在每种情况下均为 net可以向公司发放的用于纳税的利息金额，但签署 豁免任何寻求进入信托账户的权利的第三方提出的任何索赔除外， 首次公开募股承销商就某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何赔偿索赔除外。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方 索赔不承担任何责任。
流动性 和持续经营
截至2023年6月30日 ，该公司的现金为5,811美元，营运资金赤字为2449,885美元。在公司 首次公开募股完成之前，公司的流动性需求已通过发起人出资25,000美元来满足创始人 的股票，以支付某些发行成本，以及发起人204,841美元的无抵押本票下的贷款，这笔贷款在首次公开募股时已全额支付。在首次公开募股和私募完成后，公司的流动性 需求已通过信托账户中未持有的私募完成所得收益以及可转换本票的 提款得到满足。
此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司 或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司 提供营运资金贷款（见附注5）。
2023年4月27日，公司与发起人签署了120万美元的可转换营运资金本票（“票据”）。 该票据不计息，应在企业合并完成或清算之日到期，以较早者为准。 发起人可以选择将本票据的全部或任何部分未付本金余额转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。 该公司的未偿本金为369,589美元，并将于2023年6月30日在资产负债表上按公允价值公布该票据，金额为310,999美元。
公司最迟必须在2023年12月22日之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在2023年12月22日之前完成 的业务合并。如果业务合并未在规定的日期之前完成， 可以选择延长我们完成初始业务合并的时间，也可以进行强制性的 清算和随后的解散。关于公司根据 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 的权威指导对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定 如果公司无法完成业务合并，则强制清算以及随后的解散会引起人们对 的重大怀疑公司有能力在接下来的十二年内继续作为持续经营企业自这些简明的 合并财务报表发布之日起的几个月。如果要求公司 在2023年12月22日之后进行清算，则不会对资产和负债的账面金额进行任何调整。
公司于 2023 年 3 月 10 日举行会议，对
修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案进行表决，以延长公司
必须完成业务合并的日期，或者如果未能这样做，则停止运营并赎回或回购
风险 和不确定性
管理层 正在继续评估 COVID-19 疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，尽管 有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找 目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务 报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
7
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定， 对公开交易的美国国内公司、上市外国公司的某些美国国内子公司、“受保代理 外国公司”（定义见《投资者关系法》）以及上述条款的某些关联公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％的消费税。消费税是针对回购 公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公平 市值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购 公司在同一应纳税年度内将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值进行净值 。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”） 已被授权提供实施的法规和其他指导，并防止避税。
2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的 赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 赎回 和与业务合并、延期或其他相关的回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性质和金额与企业合并相关的股票发行（或以其他方式发行 与业务合并无关但已发行）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 的赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少 ，也降低公司完成业务合并的能力。
2023年3月22日，该公司的股东赎回了18,000,868股股票，总额为184,845,836美元。公司决定，由于赎回的股票， 应记录消费税负债。截至2023年6月30日，公司向股东 赤字收取了1,848,455美元的消费税负债，按已赎回股票价值的1％计算。
附注 2 — 重要会计政策
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则 （“GAAP”），也符合美国证券交易委员会的规章制度 。因此，它们不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为， 未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报表所列期间余额和业绩所必需的正常经常性调整 。截至2023年6月30日 的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务 报表及其附注一起阅读。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的 公司间余额和交易均已消除。
新兴 成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守独立规则《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对注册会计师事务所的认证要求减少了 的披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免 关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前 未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
8
此外， 《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据《交易法》注册的某类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准，否则新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出 此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司 或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司 采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使公司未经审计的简明合并财务报表 与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用 延长过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估计值和假设影响在未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。
作出 估算值需要管理层做出重大判断。由于一个或多个未来确认事件，管理层在制定估算时考虑的 在未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的一种条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此， 实际结果可能与这些估计有显著差异。
信用风险的集中度
可能使公司陷入信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。公司在该账户上没有遭受损失。
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金 和有价证券
2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产存放在到期日为185天 或更短的美国国库券和投资于美国国债的货币市场基金中。
在截至2023年6月30日的六个月中，根据公司与信托账户受托人Continental 股票转让和信托公司（“CST”）之间截至2021年12月20日的信托协议，公司从信托 账户中提取了877,438美元的利息收入用于缴纳税款。
2022年12月31日，公司根据FASB ASC主题320 “投资 ——债务和股权证券” 将其美国国库券归类为持有至到期的国库券。持有至到期的证券是公司有能力和意向 持有直到到期的证券。持有至到期的国债按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加 进行调整。
9
将持有至到期证券的市值降至低于被视为非暂时成本的成本，就会导致减值 ，从而降低此类证券公允价值的账面成本。减值记入收益， 证券的新成本基础已经建立。为了确定减值是否不是暂时性的，公司会考虑是否有能力 和意图在市场价格回升之前持有投资，并考虑表明投资成本 可以收回的证据是否超过相反的证据。该评估中考虑的证据包括减值的原因、 的严重程度和减值持续时间、年终之后的价值变化、被投资者的预期表现以及 在被投资方经营的地理区域或行业的总体市场状况。
保费 和折扣是使用有效利息 方法在相关持有至到期证券的有效期内摊销或累积，以调整收益率。此类摊销和增量包含在未经审计的简明合并 运营报表的 “利息收入” 细列项目中。利息收入在赚取时予以确认。
| 携带 截至的价值 十二月三十一日 2022 | 格罗斯 未实现 收益 | 格罗斯 未实现 损失 | 公允价值 截至 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
自 2023 年 1 月 1 日起，公司将其信托投资的会计政策更改为公允价值法。
截至2023年6月30日 ，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资于美国国债的共同基金中。 公司在信托账户中持有的投资现归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报 。信托账户中持有的投资 的公允价值变动所产生的损益包含在截至2023年6月30日的三个月和六个月的运营报表中。信托账户中持有的投资的估计 公允价值是根据现有市场信息确定的。
金融工具的公平 价值
公司资产和负债的 公允价值接近随附的简明合并资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质，但认股权证负债、可转换本票 和信托账户投资除外。
所得 税
公司根据ASC
740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，包括未经审计的简明合并财务报表与资产和负债税基之间的差异所产生的预期
影响，以及
从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时确定估值补贴
。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。我们的有效税率
是
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，并规定了 确认财务报表的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取 的税收状况的衡量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关的审查 后，税收状况必须很有可能得以维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、临时 期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款视为组建成本支出。公司目前 不知道有任何问题正在审查中，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息 和罚款支出分别为0美元和19,158美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月 中，利息 为0美元。
公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。公司自成立以来一直受到主要税务机构的所得税 。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系 以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
10
衍生品 金融工具
公司根据ASC主题815 “衍生品和套期保值” 对其金融工具（例如认股权证）进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含 符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值记录 ，并在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在未经审计的 简明合并运营报表中报告。衍生资产和负债在简明合并资产负债表 中被归类为流动资产和负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具 。
可兑换 期票
公司可转换本票资本贷款的 公允价值是使用可转换 特征的复合期权公式和主机合约的现值进行估值的。估值技术要求的投入既不可观察，又对整体公允价值衡量具有重要意义 。这些投入反映了管理层自己对市场参与者 在定价营运资金贷款时将使用的假设的假设。
认股证 负债
根据ASC 815-40中包含的指导方针， 公司核算了与首次公开募股相关的17,404,250份认股权证（9,487,500份公开认股权证、7,347,500份私人 配售认股权证和包括承销商超额配股权在内的569,250份代表认股权证） 。此类指导规定，由于认股权证不符合该认股权证下的 股权处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。因此，公司已按其公允价值将每份认股权证归类为 负债。该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。每次此类重新计量后， 认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司未经审计的简明合并运营报表中确认（见附注8）。
与首次公开募股相关的发行 成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1、美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A — “发行费用”、 和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5T — “主要股东支付的费用或负债的会计” 的要求。 发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与 首次公开募股相关的专业费和注册费。直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行所产生的发行成本记作权益的减少 。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即计为支出。由于首次公开募股，公司承担的 发行成本为7,959,726美元（包括3,45万美元的承保费、3570,576美元的 代表股票成本、259,527美元的代表认股权证成本和679,623美元的其他发行成本）。 公司记录了7,701,178美元的发行成本，这是与单位中包括 的普通股相关的临时权益的减少。公司立即支出了与被归类为负债的公开认股权证、私募认股权证 认股权证和代表认股权证有关的258,548美元的发行成本。
每股普通股净收入
公司有两类股票，分别称为可能赎回的普通股和普通股。收益 和亏损在两类股票之间按比例分担。截至6月30日、2023年和2022年6月30日 的三个月和六个月中，购买公司股票的未偿还的 认股权证的17,404,250股潜在普通股被排除在摊薄后的每股收益之外，因为认股权证是偶然行使的，而且意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的 每股普通股净收入与报告所述期间每股普通股的基本净收入相同。下表 显示了用于计算每类普通股 基本和摊薄后每股净收益的分子和分母的对账情况：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 视乎而定 可能的 赎回 | 常见 股票 | 常见 股票 视乎而定 可能的 赎回 | 常见 股票 | 常见 股票 视乎而定 可能的 赎回 | 常见 股票 | 常见 股票 视乎而定 可能的 赎回 | 常见 股票 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
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普通的 股票可能被赎回
公司作为首次公开募股单位的一部分出售的普通股（“公开普通股”）包含赎回功能， 允许赎回与公司清算相关的此类公开股票，或者如果有与公司初始业务合并有关的股东投票 或要约。根据ASC 480-10-S99，公司将永久股权之外的 公共普通股归类，因为赎回条款不仅在公司的控制范围内。公共 普通股是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，因此，归类为临时股权的公共 普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可赎回普通股的增加 | ||||
| 或有可赎回的普通股，2022年12月31日 | ||||
| 减去： | ||||
| 部分兑换 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可赎回普通股的增加 | ||||
| 或有可赎回的普通股，2023年6月30日 | $ |
最近 发布了会计准则
2016年6月，FASB发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）——金融工具——信贷损失 （主题326）：衡量金融工具信贷损失（“ASU 2016-13”）。此更新要求按摊销成本基准计量的金融资产 以预计收回的净额列报。预期信用损失的衡量标准 基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的 预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新标准 的澄清更新，包括更改小型申报公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。 ASU 2016-13的通过并未对其财务报表产生重大影响。
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过，不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
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注意 3 — 首次公开募股
公共 单位
2021 年 12 月 22 日 ，公司以每单位10.00美元的收购价出售了18,97.5万个单位（其中包括因全部行使超额配股 期权而发行的247.5万个单位）。公司发行的每单位价格为10.00美元，由一股 普通股、一股权利和一半可赎回认股权证组成。每项权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得一股普通股的十分之一（1/10） 。每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整。
公开 认股权证
每份 整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按照本文讨论的 进行调整。此外，如果（x）公司以每股普通股低于9.20美元的发行价或有效发行价格 ，以 董事会真诚地确定发行价格或有效发行价格 ，用于筹集与初始业务合并相关的融资目的额外发行普通股或股票挂钩证券（此类发行价格或有效发行价格将由 董事会真诚地确定）持有人或其关联公司，不考虑此类股东或其持有的 任何创始人股份关联公司（如适用）在此类发行之前（“新发行价格”）， (y) 此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60％以上， 可用于为初始业务合并提供资金（扣除赎回），以及 (z) 从前一个交易日开始的20个交易日普通股 的交易量加权平均交易价格直到公司完成业务组合 组合（这样的价格，“市值”）低于每股9.20美元的那一天，行使价应调整（至 最近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高值的115％，“赎回认股权证” 部分中描述的每股赎回18.00美元 触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高值的180％ 。
认股权证将在首次公开募股结束后的12个月内或 初始业务合并完成后的30天内开始行使，并将在公司初始业务合并完成五年后、纽约市时间 下午 5:00 或更早的赎回或清算时到期。
公司已同意，只要切实可行，但无论如何不得迟于初始业务 合并完成后的15个工作日，公司将尽最大努力在初始业务 合并结束后的60个工作日内提交与这些普通股有关的注册声明，并维持与此类普通股有关的最新 招股说明书直到认股权证到期或被赎回。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册 声明在首次业务合并完成后的上述指定期限 内无效，则认股权证持有人可以在有效注册 声明发布之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期内，根据认股权证提供的豁免在无现金基础上行使认股权证 《证券法》第 3 (a) (9) 条经修订的1933年或《证券 法》，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
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赎回 认股权证
一旦 认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 以 的价格为每份认股权证0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天发出书面兑换通知（“30 天赎回期”）； |
| ● | 如果， 且前提是，在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元 。 |
如果 公司如上所述要求赎回认股权证，则管理层可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 时，管理层将考虑公司的现金状况、未偿还的认股权证 数量以及在 行使认股权证时发行最大数量的普通股对股东的摊薄效应。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量 股普通股的认股权证来支付行使价，该数值等于认股权证标的 普通股数量乘以（x）认股权证行权价与 “公允市场价值”（定义见下文 ）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内 普通股最后报告的平均销售价格。
注意 4 — 私募配售
公司的保荐人、I-Bankers和Dawson James共购买了7,347,500份私募认股权证（其中包括根据全面行使超额配股权发行的私募认股权证 697,500份私募认股权证），价格为每份认股权证1.00美元 （合计7,347,500美元），该私募认股权证与首次公开募股结束同时结束。其中，保荐人购买了5,162,500份私募认股权证，2,185,000份私募认股权证由I-Bankers和Dawson James购买。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证： (i) 不可由公司赎回，(ii) 在每种情况下都可以以现金或无现金方式行使，前提是私募认股权证由初始购买者或其任何允许的受让人持有 。如果私募认股权证由 初始购买者或其任何允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由公司赎回，持有人可行使 ，其基础与首次公开募股出售的单位中包含的认股权证相同。
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注意 5 — 关联方交易
创始人 股票
2021 年 4 月 ，赞助商支付了 25,000 美元，约合每股 0.005 美元，用于支付部分发行成本，以换取 共计 5,175,000 股普通股，面值每股 0.0001 美元（“创始人股份”）。2021 年 10 月，保荐人不可撤销地向公司交出了 862,500 股普通股，要求取消并无偿投降 862,500 股普通股。2021年12月20日，公司 对其普通股进行了1.1比1的股票分红，导致保荐人共持有4,743,750股普通股 。创始人股份包括总计多达618,750股股票，如果承销商未完全行使超额配股权 ，则将被没收。2021 年 12 月 22 日，超额配股权已全部行使，此类股票不再被没收 。
赞助商已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直到：(A) 在 完成初始业务合并一年后，或 (B) 公司在首次业务合并后完成清算、合并、证券交易或 其他类似交易之日，该交易导致公司的所有公众股东都有权 交换普通股现金、证券或其他财产的股票（“封锁”）。尽管如此 ，但如果在首次业务合并后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内的任何 20 个交易日内，公司普通股的最后销售价格等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、 股票分红、重组、资本重组等因素调整），则创始人股份将解除封锁。
可转换 本票 — 关联方
2023年4月27日，公司与发起人签署了120万美元的可转换营运资金本票（“票据”）。 该票据不计息，应在企业合并完成或清算之日到期，以较早者为准。 发起人可以选择将本票据的全部或任何部分未付本金余额转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。 截至2023年6月30日，该公司的未偿本金为369,589美元，并将于2023年6月30日在资产负债表 上按公允价值公布该票据，金额为310,999美元。
Promissory 注释 — 关联方
2021 年 4 月 19 日，公司向保荐人发行了无抵押期票，根据该期票，公司可以借款 本金总额不超过 150,000 美元，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款不计息，无抵押， 应在2021年9月30日或首次公开募股结束时到期。2021年11月5日，公司修改了期票 ，将本金金额提高至20万美元，到期日为2022年4月30日或首次公开募股结束之前。
通过 首次公开募股，公司在期票下借入了20万美元，并从发起人那里额外预付了4,841美元。这些款项 是在首次公开募股结束时从分配用于支付发行费用 （承保佣金除外）的发行收益中全额偿还的。公司支付了超额25,000美元，这笔款项是在 首次公开募股完成时欠公司的款项，并于2022年6月15日由发起人退还。
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相关 派对贷款
为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司 或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司 贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司 将从发放给公司的信托账户收益中偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外的资金中偿还 。如果初始业务合并没有结束，公司可以 使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户 的收益不会用于偿还此类贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证 ，后商业合并实体的每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证 相同，包括行使价、可行权性和行使期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，除了 “附注5——关联方交易——可转换 本票——关联方” 中描述的票据外，公司在营运资金贷款下没有借款 。
管理 服务费
自首次公开募股生效之日起 开始，公司开始每月向其发起人支付总额为5,000美元的办公空间、公用事业、 秘书支持和其他行政和咨询服务。公司的业务合并或 清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与管理服务费有关的费用分别为15,000美元和30,000美元， 。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 分别产生了与管理服务费有关的15,000美元和33,387美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与管理服务费有关的55,000美元和25,000美元分别未支付，并记录为应付关联方。
注 6 — 承付款和或有开支
注册 权利
根据在首次公开募股截止日 签署的注册权协议，要求公司注册此类证券进行转售，方正股票、私募认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证的 持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出要求公司注册此类证券的三项要求（不包括简短要求）。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。但是， 注册权协议规定，在注释5中描述的适用封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》 提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 产生的费用。
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承销商 协议
从首次公开募股之日起， 承销商有30天的选择权，可以额外购买多达247.5万个单位，以支付超额配股， （如果有）。2021 年 12 月 22 日，超额配股已全部行使。
承销商获得了约占首次公开募股总收益的1.82％的现金承保折扣，即3,45万美元。
Business 组合营销协议
根据企业合并营销协议 ，公司聘请了I-Bankers和Dawson James作为与业务 合并有关的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标 企业的属性，向有兴趣购买公司与潜在业务合并相关的证券 的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准 和协助公司及其与业务合并有关的新闻稿和公开文件。在 完成初始业务合并后， 有义务 向I-Bankers和Dawson James支付此类营销服务的现金费，金额为首次公开募股总收益的3.68％，合6,986,250美元。该协议于2022年11月7日进行了修订，要求将 3.68% 的业务合并费用作为 (a) 27.5% 的现金支付，(b) 72.5% 在收盘时转为股权。
代表的 股份
2021 年 12 月 22 日，在完成对 I-Bankers 和 Dawson James（和/或其指定人）的首次公开募股后，公司发行了 450,000 股（代表性股）（包括因全面行使超额配股权而发行的37,500股代表 股票）。I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人员）已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售 任何此类股份。此外，I-Bankers和Dawson James（和/或其 指定人）已同意（i）放弃与完成 初始业务合并相关的此类股票的赎回权；（ii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算此类股份的分配的权利。代表发行的 股票的公允价值被确认为直接归因于发行归类为权益 的股权合约的发行所产生的发行成本，并记为权益减少（见注1）。截至2021年12月22日，代表股份的公允价值为3570,576美元， 是利用蒙特卡罗模拟得出的，输入如下：
| 2021年12月22日 | ||||
| 输入 | ||||
| 无风险利率 | | % | ||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 代表股份的公允价值 | $ | |||
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代表的 认股权证
公司向I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人）授予了569,250份认股权证（其中包括根据全面行使超额配股权发行的74,250份认股权证 ），首次公开募股结束时可按每股11.50美元（或总行使价 为6,546,375美元）行使。根据 ASC 815-40，发行的代表性认股权证被确认为衍生负债，并在每个报告期按公允价值记为负债（见附注1和8）。在首次公开募股构成其一部分的注册声明生效之日一周年 和初始业务合并 结束之日起至该生效之日五周年之后的任何时候，认股权证可以以现金 或无现金方式行使，持有人可以选择在无现金的基础上行使。尽管有相反的情况，但I-Bankers和Dawson James已同意，在首次公开募股所包含的注册声明生效之日五周年 之后，他们及其指定人都不得行使认股权证。根据FINRA规则5110I (1)，根据 认股权证购买的认股权证和此类股票已被FINRA视为补偿，因此在首次公开募股构成其一部分的注册声明生效之日起 将立即封锁180天。 根据FINRA规则5110I (1)，这些证券在首次公开募股构成其一部分的注册声明生效之日起180天内，不得成为任何人对证券进行任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 ，也不得出售、转让、质押或抵押 } 自首次公开募股构成注册声明一部分的注册声明生效之日起的 180 天内，任何 除外参与发行的承销商和选定的交易商及其真正的高级管理人员或合伙人。向 持有者授予的认股权证要求和 “回扣” 权利，期限分别为五年和七年，自首次公开募股构成其中的一部分 注册声明生效之日起，涉及根据《证券法》对行使认股权证时可发行的股票 进行登记。公司将承担与注册证券有关的所有费用和开支，但承保 佣金除外，佣金将由持有人自己支付。在某些情况下，可以调整行使价和行使 认股权证时可发行的股票数量，包括股票分红、公司资本重组、 重组、合并或合并。但是，认股权证不会因发行价格低于其行使价 的价格发行股票而进行调整。公司没有义务用净现金结算认股权证的行使。除非涵盖认股权证所依据证券的注册声明生效或有 注册豁免，否则认股权证的持有人无权 以现金形式行使认股权证。
合并 协议
2022 年 11 月 7 日，NorthView 与 Merger Sub. 和加利福尼亚一家公司 Profusa, Inc.（“Profusa”）签订了合并协议和重组计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他外， 在合并协议所设想的交易结束时，Merger Sub将与Profusa合并并入Profusa（“合并”）， 将作为NorthView的全资子公司继续存在。就合并而言，NorthView 将更名为 “Profusa， Inc.”
业务合并受惯例成交条件的约束，包括满足 15,000,000美元的最低可用现金状况、获得某些政府批准以及NorthView和Profusa股东的必要批准。 无法保证业务合并会完成。
Profusa股东获得的 总对价基于交易前1.55亿美元的股权价值。交易所 比率将等于 (a) 1.55亿美元除以每股10.00美元的NorthView普通股的假定价值。根据特定的 未来收入和基于股票价格的里程碑，Profusa股东将有权额外获得最多3,875,000股 NorthView 普通股。
注 7 — 股东赤字
优先股 股——公司有权发行100万股优先股，面值为0.0001美元， 的名称、权利和优先权可能由公司董事会不时决定。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，没有发行或流通的优先股。
普通股 股——公司有权发行总共1亿股普通股，每股面值为 0.0001美元。2021年4月，公司向其发起人发行了517.5万股普通股，价格为25,000美元，约合每股0.005美元。2021年10月，发起人不可撤销地向公司交出862,500股普通股 ，要求注销，无对价。2021年12月20日，公司对其普通股进行了1.1比1的股票分红，因此 共发行和流通了4,743,750股创始股票。2021年12月22日，公司还向I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人）发行了45万股 （代表股）普通股（其中包括根据全面行使 超额配股权而发行的37,500股代表股）。截至 2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的普通股为5,193,750股，其中分别不包括974,132股和18,975,000股需要赎回的普通股。
普通股登记在册的股东有权就每持有的每股股票获得一票，所有事项有待股东表决。除非 经修订和重述的公司注册证书或章程中另有规定，或者根据DGCL 或适用的证券交易规则的适用条款的要求，否则 必须获得公司大多数已投票的普通股的赞成票才能批准股东投票表决的任何此类事项。在董事选举方面没有累积投票， 的结果是，投票支持董事选举的50％以上股份的持有人可以选举所有董事（在 完成初始业务合并之前）。如果董事会宣布， 从合法可用的资金中拨出，则公司的股东有权获得应分摊的股息。
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注 8 — 公允价值测量
公平 价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入 。层次结构对活跃市场中相同资产 或负债（1级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。公司的金融 工具分为1级、2级或3级。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
| 2023年6月30日 | 引用 价格中 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 以信托形式持有的现金和有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债—公共认股权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债—私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债——代表认股权证 | ||||||||||||||||
| 可转换本票 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 价格中 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债—公共认股权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债—私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债——代表认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日， 公司的信托账户中没有任何按公允价值计量的资产。
根据ASC 815-40的 ， 公开认股权证、私募认股权证和代表认股权证被列为负债，并在简明合并资产负债表的负债中列报。认股权证负债在初始时按公允价值计量 ，在未经审计的简明合并运营报表中，公允价值的变化在认股权证负债公允价值变动中列报 。
公司使用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行初始估值。由于在活跃市场中使用了可观察到的市场报价，随后在2023年6月30日和2022年12月31日对公众 认股权证的衡量被归类为1级。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公开发行认股权证的总价值分别为218,213美元和450,656美元。
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公司使用蒙特卡洛仿真模型对私募认股权证和代表认股权证进行估值。公司 将从 (i) 出售单位（包括一股普通股和一股公共 认股权证的一半）和（ii）出售私募认股权证中获得的收益首先分配给认股权证， ，剩余收益分配给普通股，但可以根据初始公平 价值进行赎回（临时权益）测量日期。由于使用了不可观察的输入，私募认股权证和代表认股权证在衡量日期被归类为公允价值层次结构的 三级。定价模型的固有假设 与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。该公司根据历史波动率估算其普通 股票的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于 授予日期的美国财政部零息票收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的 预期寿命等于其剩余的合同期限。
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 输入 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 私人 放置 认股证 | 公开 认股证 | 代表的 认股证 | 搜查令 责任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可转换本票 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 本金借款 | ||||
| 可转换本票公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | |||
| 私人 放置 认股证 | 公开 认股证 | 代表的 认股证 | 搜查令 责任 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 从 3 级转到第 1 级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
第 1、2 和 3 级之间的转账 在报告期结束时予以确认。在截至2022年6月 30日的三个月和六个月中，当公共认股权证开始与单位分开交易时，公允价值从3级转移到1级。
公司营运资金贷款的 公允价值是使用可转换功能的复合期权公式和主机合约的现值 进行估值的。估值技术要求的投入既不可观察，又对总体公允价值 的衡量具有重要意义。这些投入反映了管理层自己对市场参与者在定价 营运资金贷款时将使用的假设的假设。
注意 9 — 后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据公司的审查，公司在未经审计的简明合并财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件 。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析。
提及 “公司”、“NorthView 收购公司”、“NorthView”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指NorthView Acquision Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和 对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设 的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你 可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、 “期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2021 年 4 月 19 日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们 于 2021 年 12 月 22 日完成了首次公开募股，目前正在为我们的业务 组合寻找合适的目标。我们打算使用下文所述的公开募股和私募的现金收益，以及其他 发行的股本、债务或现金、股票和债务的组合（如果有）来完成业务合并。
我们预计在追求 最初的业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证我们的筹集资金或完成初始业务合并 的计划将取得成功。
最近的事态发展
2022年11月7日，NorthView签订了 合并协议和重组计划（“合并协议”），由NorthView、NV Profusa Merger Sub Inc.、特拉华州公司、NorthView（“Merger Sub”）的直接全资子公司NorthView（“合并子公司”）和加利福尼亚州 公司 Profusa, Inc.（“Profusa”）签订了 合并协议和重组计划（“合并协议”）。
合并协议规定，除其他外 ，在合并协议所设想的交易结束（“完成”）时，Merger Sub将与 合并，并入Profusa（“合并”），Profusa作为NorthView的全资子公司存活下来。与 合并有关，NorthView 将更名为 “Profusa, Inc.”合并和合并 协议所设想的其他交易以下称为 “业务合并”。
业务合并受惯例 成交条件的约束，包括满足1500万美元的最低可用现金条件，获得某些政府 的批准以及NorthView和Profusa股东的必要批准。无法保证业务合并 一定会完成。
Profusa股东将获得的总对价基于1.55亿美元的交易前股权价值。汇率将等于 (a) 1.55亿美元， 除以每股10.00美元的NorthView普通股的假设价值。
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根据未来某些收入和股价 的里程碑，Profusa股东将有权额外获得最多3,87.5万股NorthView 普通股（“Earnout Shares”）。如果在18个月周年 至收盘两周年之间，合并后的公司普通股在连续30个交易日内的任何20个交易日达到每股至少12.50美元的每日交易量加权平均市场价格 ，则将发行四分之一的Earnout股票（“里程碑事件I”）。 如果在收盘一周年至两周年之间，合并后的公司 普通股在类似的天数内达到每股至少14.50美元的每日交易量加权平均市场价格（“Milestone Event II”），则将发行四分之一的Earnout股票。如果合并后的公司在2023财年实现至少510万美元的收入，则将发行四分之一的Earnout股票；如果合并后的公司在2024财年实现至少73,100,000美元的收入 ，则将发行四分之一的Earnout股票（如果两个里程碑都实现，则最多为Earnout股份的一半）。
此外，如果Milestone Event I或Milestone Event II在收盘两周年之前完成，NorthView的赞助商NorthView Sponsor I, LLC和Profusa股东， 将额外发行不超过放弃的任何股份的金额，以激励获得额外融资（定义见合并协议中的 ）。
运营结果
截至 2023 年 6 月 30 日，我们尚未开始任何 运营。2021年4月19日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关，以及首次公开募股后确定业务合并的目标公司。迄今为止，我们既没有从事任何 业务，也没有产生任何营业收入。我们最早要等到 初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们将从信托账户中持有的现金和有价证券中以利息收入和未实现收益 的形式产生营业外收入。作为一家上市公司 （用于法律、财务报告、会计和审计合规），我们预计将产生费用，以及尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的净收入为852,389美元，其中包括信托账户中持有的证券的利息收入和未实现亏损122,546美元，以及认股权证负债公允价值变动产生的1,007,875美元的收益，被314,710美元的运营成本、58,590美元的可转换票据公允价值变动所抵消拨款21,912美元。我们必须在每个报告期结束时对负债分类认股权证 进行重估，并在未经审计的简明合并运营报表中反映 发生变动期间认股权证负债公允价值变化的损益。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的净收入为1,293,284美元，其中包括信托账户中持有的证券的利息收入和未实现亏损1,964,386美元，以及认股权证负债公允价值变动产生的433,738美元的收益，被758,427美元的运营成本、可转换票据公允价值的变化以及58,590美元的收入所抵消税收准备金为405,003美元。我们必须在每个报告期结束时对负债分类认股权证 进行重估，并在未经审计的简明合并运营报表中反映 发生变动期间认股权证负债公允价值变化的损益。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们 的净收入为1,212,363美元，其中包括认股权证负债公允价值变动产生的1,294,594美元的收益和利息 收入161,816美元，被217,525美元的形成和运营成本以及26,522美元的所得税准备金所抵消。我们必须在每个报告期末对我们的负债分类认股权证进行重估 ，并在未经审计的简明运营报表 中反映变动发生期间认股权证负债公允价值变动所产生的损益。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们 的净收入为4,921,380美元，其中包括认股权证负债公允价值变动产生的5,172,523美元的收益和234,500美元的利息 收入，被459,121美元的形成和运营成本以及26,522美元的所得税准备金所抵消。我们必须在每个报告期末对我们的负债分类认股权证进行重估 ，并在未经审计的简明运营报表 中反映变动发生期间认股权证负债公允价值变动所产生的损益。
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流动性和持续经营
截至2023年6月30日，我们的现金为5,811美元， 的营运资金赤字为2449,885美元。
在截至2023年6月30日的六个月中， 用于经营活动的现金为1,239,875美元。净收入为1,293,284美元，主要受到信托利息收入1,964,386美元、可转换票据公允价值变动58,590美元、递延所得税准备金变动36,940美元以及认股权证负债公允价值变动433,738美元的影响。运营资产和负债的变化反映了在此期间使用了来自经营活动的39,505美元的现金。
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金 包括向信托支付的194,827美元的延期付款、特许经营信托的877,438美元，以及从信托中提取的与部分股票赎回有关的184,845,836美元的所得税和现金。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动使用的现金 包括可转换本票收益的369,589美元和部分股票赎回的184,845,836美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金 为293,986美元。净收入为4,921,380美元，主要受到191,657美元的运营资产和负债变动 的影响，但被信托利息收入234,500美元和认股权证负债公允价值变动5,172,523美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金包括特许经营税缴纳信托的8,484美元报销额和来自关联方的25,000美元报销。
在截至2022年6月30日的六个月中，没有现金用于融资 活动。
在首次公开募股 完成之前，我们的流动性需求已通过发起人出资25,000美元购买创始人股票来满足 以支付某些发行成本，以及发起人204,841美元的无抵押本票下的贷款，这笔贷款在首次公开募股时已全额支付 。在首次公开募股和私募完成后，我们的流动性 需求已通过信托账户中未持有的私募完成收益以及可转换本票的 提款得到满足。
此外，为了为与预期业务合并相关的交易 成本提供资金，初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些 高管和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款（见附注5）。
2023年4月27日，公司与发起人签署了120万美元的可转换 营运资金本付票（“票据”）。该票据不计息，应在企业合并完成或清算之日之前到期 。发起人可以选择将本票据未付本金余额的全部或任何部分 转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。该公司的未偿本金为 369,589美元，并将在2023年6月30日的资产负债表上按公允价值公布该票据，金额为310,999美元。
公司必须在 2023 年 12 月 22 日之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在2023年12月 22日之前完成业务合并。如果业务合并未在规定的日期之前完成，则可以选择延长我们完成初始业务合并的可用时间 ，也可以执行强制清算和随后的解散。关于公司根据2014-15年度财务会计 准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）的权威指导 “披露 实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，则强制清算以及随后的 解散会引起人们的极大怀疑公司有能力 在接下来的十二年中继续作为持续经营企业自这些简明合并财务报表发布之日起的几个月。如果要求公司在2023年12月22日之后进行清算，则不会对资产和负债的账面金额进行任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排 。
合同义务
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们 没有任何长期债务、资本或经营租赁债务。
我们与赞助商签订了行政服务协议 ，根据该协议，我们支付向管理 团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务的费用，金额为每月5,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，与 管理服务费相关的支出和账单为30,000美元。截至2023年6月30日，与管理服务费相关的55,000美元尚未支付，并记为 应付关联方。
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NorthView此前曾聘请I-Bankers担任 顾问，协助举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣为业务合并提供资金的潜在投资者介绍 NorthView，协助 NorthView 获得此类业务合并的股东批准，并协助NorthView发布与此类业务合并有关的新闻稿和公开文件（“业务合并营销协议”）”）。就此类合作而言，NorthView 同意在业务合并 完成后向IBS支付此类服务的现金费（“业务合并费”），金额相当于其首次公开募股总收益的3.68％（不包括 可能应支付的任何适用的发现者费用）。NorthView此前还签订了一封聘书（“订婚信”），考虑了 业务合并费。关于业务合并，NorthView和I-Bankers修改了业务合并营销 协议和聘书，将部分业务合并费修改为部分以NorthView证券 支付，部分在与Profusa的合并结束时以现金支付，此类证券受封锁条款的约束。
关键会计政策
管理层对 我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们的财务信息。我们在本 报告中包含的简明合并财务报表附注的附注2——重要会计政策中描述了我们的重要会计 政策。我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策 要求管理层在定义财务估算中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的简明合并财务 报表公允列报，并符合美国公认会计原则。判断以历史经验、现有合同条款、 行业趋势和外部来源提供的信息为依据。但是，就其性质而言，判断受到 固有的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计有所不同。
认股证负债
根据ASC 815-40中包含的指导方针，我们对与首次公开募股相关的 发行的认股权证进行了核算。该指导方针规定，由于认股权证不符合该认股权证下的 股权处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为 负债。该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新计量时， 认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们未经审计的简明合并 运营报表中确认。
每股普通股净收益
我们有两类股票，它们被称为可能赎回的普通股和普通股。收益和亏损在两类 股票之间按比例分担。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，购买我们股票的未偿还认股权证的17,404,250股潜在普通股被排除在 摊薄后的每股收益中，因为认股权证是偶然行使的， 而且意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的每股普通股净收益与报告所述期间每股普通股的基本净收益 相同。
可能赎回的普通股
我们在首次公开募股 （“公共普通股”）中作为单位的一部分出售的普通股（“公共普通股”）包含赎回功能，允许赎回与我们的清算有关 的此类公共股票，或者与初始业务合并有关的股东投票或要约。根据 ASC 480-10-S99 的 ，我们将需要赎回的公共普通股归类为永久股权之外的普通股，因为赎回条款 不完全在我们的控制范围内。公共普通股是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，因此 ，归类为临时权益的公共普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20的 确定的分配收益。
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最新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则 更新（“ASU”）— 金融工具——信用损失（主题326）：衡量 金融工具（“ASU 2016-13”）的信用损失。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预期收取的净额列报 。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息， 包括历史经验、当前状况以及影响所报告 金额可收回性的合理且可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了新标准的澄清更新，包括更改小型申报 公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财年 年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对其财务报表产生重大影响。
我们的管理层认为，任何其他 最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，不会对随附的未经审计的 简明合并财务报表产生重大影响。
《就业法》
《就业法》包含的条款， 除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司” ，并且可以根据 私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此， 在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期， 我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与 自上市公司生效之日起遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
此外，我们正在评估 依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》中规定的某些条件下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 提供独立注册会计师事务所关于我们根据第 404 条对财务报告的内部 控制制度的认证报告，(ii) 提供非新兴增长可能需要的所有薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的上市公司，(iii) 遵守任何要求PCAOB 在强制性审计公司轮换方面可采用 ，或者作为独立注册会计师事务所 报告的补编，提供有关审计和简明合并财务报表（审计师讨论和分析）的更多信息， 和（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性 以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年 内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以 较早者为准。
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第 3 项关于市场风险的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序披露控制和程序评估 和程序
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官兼首席财务和会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官 得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年6月30日起生效 。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩 与本报告中存在重大差异的因素包括我们在截至2022年12月31日的财年的10-K表格中描述的风险因素。截至本报告发布之日，我们在截至2022年12月31日的10-K表格和向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表格中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和 所得款项的使用。
2021年12月22日，我们完成了18,975,000个单位的首次公开募股 ，其中包括在充分行使授予承销商的超额配股权 后发行的247.5万个单位，总收益为189,75万美元。I-Bankers Securities, Inc.和Dawson James Securities, Inc. 担任首次公开募股的联合账面管理人。本次发行的证券是根据证券法 注册表在S-1表格（编号333-257156和333-261763）上注册的。美国证券交易委员会宣布 注册声明于 2021 年 12 月 20 日生效。
在完成初始 公开募股的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格，完成了向发起人、I-Bankers 和Dawson James共计7,347,500份私募认股权证的私募配售，总收益为7,347,500美元。
私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证：（i）公司不可赎回，（ii）可以以 换取现金或无现金的方式行使，前提是它们由初始购买者或其任何允许的受让人持有。
我们共支付了345万美元的承保折扣和佣金，609,623美元用于与首次公开募股相关的其他费用和支出。首次公开募股中几家承销商 的代表I-Bankers和Dawson James获得了与首次公开募股相关的部分承销折扣和佣金。我们还从首次公开募股的收益中向发起人偿还了 期票。扣除承保折扣和佣金以及产生的 发行成本后，我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益总额为193,037,877美元，其中191,647,500美元（或首次公开募股中出售的每单位10.10美元）存入信托账户。除上述情况外，我们没有向董事、 高级管理人员或拥有我们普通股百分之十或以上的个人或他们的关联公司支付任何款项。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在本季度报告所涉期间，公司 的董事或执行官均未通过或终止第10b5-1条交易安排或非第10b5-1条交易安排 （每种安排的定义见经修订的1934年《证券交易法》第S-K条第408项）。
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第 6 项。展品
以下附录作为 一部分提交，或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 10.1 | 2023年4月27日向发起人发行的可转换营运资金本票 | |
| 31.1* | 根据根据2002年 萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年 萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据 2002 年《萨班斯法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | Inline XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |
| * | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交，也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券 法》提交的任何文件中，除非此类文件中明确提及。 |
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签名
根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| NORTHVIEW 收购公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/杰克·斯托弗尔 |
| 姓名： | 杰克·斯托弗尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 来自： | /s/Fred Knechtel | |
| 姓名： | 弗雷德·克内希特尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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