展品99.3

 

关于不对精简中期合并财务报表进行审计的通知

 

本公司管理层负责 编制随附的未经审核简明中期综合财务报表。未经审核简明中期综合财务报表 已采用符合国际财务报告准则(“IFRS”) 编制综合中期财务报表的会计政策编制,并符合国际会计准则(“IAS”) 34-中期财务报告。

 

本公司的独立核数师并无 根据加拿大特许专业会计师为实体核数师审核中期财务报表而订立的标准,对该等简明中期综合财务报表进行审核。

 

 

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计的简明中期综合财务状况报表

(以美元表示)

 

 

   2023年6月30日    12月31日,
2022
 
资产        
当前        
现金  $2,026,640   $1,913,742 
贸易和其他应收款   2,455,711    1,574,628 
预付费用   262,481    173,504 
库存   2,505,957    4,092,550 
预付款给供应商   588,970    155,852 
    7,839,759    7,910,276 
长期应收账款   142,838    150,185 
使用权资产   770,840    887,137 
装备   190,706    207,402 
无形资产   7,633,427    6,987,531 
总资产  $16,577,570   $16,142,531 
           
负债和股东权益          
当前          
银行贷款  $719,623   $
-
 
应付账款和应计负债   2,742,429    3,078,650 
递延收入   
-
    149,600 
租赁义务   329,433    303,788 
认股权证法律责任   307,381    2,734,804 
    4,098,866    6,266,842 
租赁义务   484,298    635,217 
总负债   4,583,164    6,902,059 
股东权益          
股本   82,706,883    73,312,866 
储量   14,218,932    13,647,399 
累计其他综合损失   98,870    98,870 
赤字   (85,030,279)   (77,818,663)
    11,994,406    9,240,472 
总负债和股东权益  $16,577,570   $16,142,531 

 

运营性质和持续经营 (注1)

后续活动(附注10)。

 

代表董事会于2023年8月14日批准:    
《卢尔德·费利克斯》 《马克·西伦弗洛德》  
卢尔德·费利克斯-董事 马克·西伦弗洛德--董事  

 

附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表的组成部分

 

2

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计的简明中期合并损失表和全面损失表

(以美元表示)

截至 6月30日的三个月和六个月

 

   截至2023年6月30日的6个月   截至3个月
2023年6月30日
 
   美元   美元   美元   美元 
   2023   2022   2023   2022 
                 
收入  $4,513,354   $1,802,502   $2,710,717   $969,528 
销售成本   (3,212,347)   (1,438,778)   (1,906,227)   (860,855)
毛利   1,301,007    363,724    804,490    108,673 
                     
费用                    
摊销和折旧   855,139    459,924    453,499    335,419 
开发费用   85,450    263,370    31,465    140,054 
销售和市场营销   2,041,168    2,208,726    1,037,803    1,163,675 
一般和行政   3,095,812    3,510,661    1,703,382    1,851,582 
存货减值   
-
    303,316    
-
    238,980 
坏账   10,148    63,285    10,148    70,643 
基于股份的支付   571,533    1,939,035    260,705    1,126,300 
总运营费用   6,659,250    8,748,317    3,497,002    4,926,653 
                     
净营业亏损   (5,358,243)   (8,384,593)   (2,692,512)   (4,817,980)
                     
其他费用                    
财务费用   75,349    45,726    41,251    18,739 
外汇   (78,599)   19,168    (78,762)   106,828 
可转换本票公允价值变动   
-
    3,250,848    
-
    570,391 
开仓认股权证负债的公允价值变动   
-
    962,350    
-
    
-
 
认股权证负债的公允价值变动   1,856,623    (5,444,935)   (321,384)   (1,209,850)
交易成本   
-
    965,247    
-
    
-
 
其他费用合计   1,853,373    (201,596)   (358,895)   (513,892)
本年度净亏损   (7,211,616)   (8,182,997)   (2,333,617)   (4,304,088)
                     
其他综合收益                    
翻译调整   
-
    1,518    
-
    25,986 
                     
本年度综合亏损  $(7,211,616)  $(8,181,479)  $(2,333,617)  $(4,278,102)
                     
加权平均股价(100比1反向拆分前)   68,257,292    13,805,757    77,394,214    14,635,152 
每股基本亏损和摊薄亏损(100比1反向拆分前)  $(0.11)  $(0.59)  $(0.03)  $(0.29)
                     
加权平均股价(100比1反向拆分后)   682,573    138,058    773,942    146,352 
每股基本和稀释后亏损(100-1反向拆分后)  $(10.57)  $(59.27)  $(3.02)  $(29.41)

 

附注是这些未经审计的简明中期综合财务报表的组成部分。

 

3

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计的简明中期合并股东权益变动表

(以美元表示)

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月

 

   股本   分享
资本
   储量   累计
其他
全面
收入(亏损)
   赤字   总计
股东的
股权
 
   #   $   $   $   $   $ 
平衡,2021年12月31日   5,276,695    54,655,244    10,389,555    (38,739)   (62,519,412)   2,486,648 
收购ClearRF时发行的股份   138,958    190,095    -    -    -    190,095 
募集资金发行的股票   7,215,652    10,936,974    307,189    -    -    11,244,163 
股票发行成本与融资成本   -    (1,051,647)   -    -    -    (1,051,647)
行使预付资金认股权证   1,480,000    2,575,200    -    -    -    2,575,200 
为债务而发行的股份   1,009,219    1,172,961    -    -    -    1,172,961 
基于股份的支付   -    -    1,939,035    -         1,939,035 
翻译调整   -    -    -    1,518    -    1,518 
净亏损   -    -    -    -    (8,182,997)   (8,182,997)
平衡,2022年6月30日   15,120,524   $68,478,827   $12,635,779   $(37,221)  $(70,702,409)  $10,374,976 

 

   分享
资本
   分享
资本
   储量   累计
其他
全面
收入(亏损)
   赤字   总计
股东的
股权
 
   #   $   $   $   $   $ 
平衡,2022年12月31日   44,868,560    73,312,866    13,647,399    98,870    (77,818,663)   9,240,472 
已行使认股权证   39,074,844    7,583,617    (3,975,046)   -    -    3,608,571 
从责任转移的认股权证   -    -    3,975,046    -    -    3,975,046 
募集资金发行的股票   50,000,000    2,250,000    -    -    -    2,250,000 
股票发行成本与融资成本   -    (439,600)   -    -    -    (439,600)
基于股份的支付   -    -    571,533    -    -    571,533 
净亏损   -    -    -    -    (7,211,616)   (7,211,616)
平衡,2023年6月30日   133,943,404   $82,706,883   $14,218,932   $98,870   $(85,030,279)  $11,994,406 

  

附注是这些未经审计的简明中期综合财务报表的组成部分。

 

4

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计的现金流量表简略中期合并报表

(以美元表示)

截至6月30日的六个月期间

 

   6月30日,   6月30日, 
   2023   2022 
经营活动        
本年度净亏损  $(7,211,616)  $(8,182,997)
不影响现金的项目:          
摊销和折旧   855,139    459,924 
坏账支出   10,148    63,285 
存货减值   
-
    303,316 
可转换债券的公允价值变动   
-
    3,250,848 
开市权证责任的公允价值变动   
-
    962,350 
认股权证负债的公允价值变动   

1,856,623

    (5,444,936)
利息支出,扣除还款后的净额   
-
    9,586 
外汇   7,347    
-
 
基于股份的支付   571,533    1,939,035 
非现金营运资金净变动   
 
    
 
 
应收贸易账款   (891,231)   75,316 
预付费用   (88,977)   (277,147)
库存   1,586,593    (2,590,511)
对供应商的预付款   (433,118)   (813,776)
应付账款和应计负债   (336,221)   (928,706)
递延收入   (149,600)   
-
 
用于经营活动的现金净额   (4,223,380)   (11,174,413)
投资活动          
无形资产增加额   (1,329,175)   (1,389,620)
增加设备数量   (3,736)   (1,841)
收购ClearRF   
-
    (155,014)
用于投资活动的现金净额   (1,332,911)   (1,546,475)
融资活动          
租赁费   (160,405)   (154,665)
银行贷款   719,623    9,937 
已发行的可转换债券,扣除偿还后的净额   
-
    (4,000,000)
股票发行收益,扣除股票发行成本   2,250,000    16,711,184 
交易成本   (748,600)   
-
 
认股权证的行使   3,608,571    2,575,200 
融资活动的现金净额   5,669,189    15,141,656 
外汇占款对现金的影响   
-
    13,910 
本期间现金和限制性现金的变化   112,898    2,434,678 
期初现金和限制性现金   1,913,742    1,619,742 
现金和限制性现金,期末  $2,026,640   $4,054,420 

 

在截至2023年6月30日的六个月内,公司支付了16,959美元(2022年6月30日-2,659美元)的利息和零美元(2022年6月30日-零美元)的所得税。

 

附注是这些未经审计的简明中期综合财务报表的组成部分。 

 

5

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

1. 业务性质和持续经营业务

 

Siyata Mobile Inc.(“Siyata”或“公司”)于1986年10月15日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立。该公司的股票在纳斯达克上市,代码为SYTA,于2020年9月29日发行的权证以SYTAW为代码交易。该公司的主要业务是通过先进的移动网络和蜂窝助推系统销售车载蜂窝通信平台。登记和记录办公室位于温哥华西乔治亚街2200-885号,BC V6C 3E8。

 

这些未经审计的简明中期合并财务报表是根据国际财务报告准则(“IFRS”)IAS 34编制的中期财务报告 ,并假设本公司将能够在正常业务过程中变现其资产和清偿其负债,而不是强制清算过程。该等未经审核的简明中期综合财务报表 并不包括任何有关可收回及记录资产金额分类及负债分类的调整 如本公司无法继续经营下去,则可能需要作出任何调整。

 

公司发生净亏损 $7,211,616在截至2023年6月30日的六个月期间(2022年6月30日-六个月期间)净亏损$8,182,997),截至该日,该公司的总赤字为$85,030,279(2022年12月31日--$77,818,663)。本公司能否持续经营取决于本公司能否成功出售库存、现有现金流以及本公司获得额外债务或股权融资的能力,所有这些都是不确定的。这些重大不确定性使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

 

2. 准备的基础

 

合规声明

 

这些未经审计的简明中期合并财务报表,包括比较报表,是根据《国际会计准则》34编制的中期财务报告 。这些财务报表中遗漏了通常包含在年度财务报表中的某些信息和附注披露。提交的这些财务报表和附注应与截至2022年12月31日的年度财务报表一并阅读。

 

这些 财务报表采用的会计方法和计算原则与截至2022年12月31日的年度合并财务报表中的会计方法和计算原则相同,不同的是,截至2023年1月1日,Signifi Mobile Inc.的本位币为美元(原为美元CDN),因此,Siyata Mobile Inc.合并集团中的所有实体都使用美元作为本位币。

 

在编制这些未经审计的简明中期综合财务报表时,管理层需要作出估计、判断和假设,以影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。管理层在应用本公司会计政策时作出的重大判断和估计不确定性的主要来源与适用于本公司2022年12月31日年度综合财务报表的判断相同。

 

6

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

2. 准备基础(续)

 

合并和列报的基础

 

本公司该等未经审核的简明中期综合财务报表均按历史成本编制,但按公允价值计入损益并按公允价值列账的金融工具除外。此外,除现金流量表外,简明中期合并财务报表均采用权责发生制会计编制。

 

这些未经审计的简明中期综合财务报表包括本公司及其全资控股子公司的财务报表。当 公司有权直接或间接管理实体的财务和经营政策,以从其活动中获得利益时,就存在控制权。该等简明中期综合财务报表包括本公司及其直接全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销。

 

未经审计的简明中期合并财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目:

 

附属公司名称  成立为法团的地方  所有权 
昆斯盖特资源公司  加拿大不列颠哥伦比亚省   100%
昆斯盖特资源美国公司  美国内华达州   100%
Siyata Mobile(Canada)Inc.  加拿大不列颠哥伦比亚省   100%
Siyata Mobile以色列有限公司  以色列   100%
Signifi Mobile Inc.  加拿大魁北克   100%
ClearRF内华达有限公司  美国内华达州   100%

 

最近采用的会计声明

 

以下修订于2023年1月1日生效 ,对公司的简明中期合并财务报表没有实质性影响:

 

2021年2月,国际会计准则理事会发布了《会计估计数定义》(对《国际会计准则》第8号的修正)。修正案界定了会计估计数,并澄清了会计估计数变动和会计政策变动之间的区别。

 

2021年2月,国际会计准则理事会发布了《会计政策披露》(对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正案)。修正案 提供指导,以帮助各实体披露其重要的(以前是“重要的”)会计政策。

 

2021年5月,国际会计准则委员会发布了与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金(国际会计准则第12号修正案)。 修正案缩小了确认豁免的范围,因此公司将被要求为产生等额应税和可扣除临时差额的交易 确认递延税,如租赁。

 

7

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

2. 准备基础(续)

 

未来的会计声明

 

在2023年之前发布但尚未被本公司采纳的准则、修订和解释已在本公司2022年12月31日年度合并财务报表的附注3中披露。本公司目前正在考虑采用这些准则、修订和解释对其合并财务报表的影响。

 

3.银行贷款

 

公司 已于2023年4月为其北美应收账款获得了2,000,0000美元的信用保理额度,预付款利率为85%,利息为1.8前30天的%,然后0.5面值之后每10天支付一次%。

 

这笔贷款以北美应收账款、存货和设备为抵押。截至2023年6月30日,贷款余额为719,623.

 

8

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

4. 认股权证法律责任

 

认股权证负债余额 如下:

 

   2021年11月3日   1月11日,
2022
   10月12日,
2022
   一月十九日
2023
   总计 
余额2022年12月31日  $197,733   $501,330   $2,035,741   $
-
   $2,734,804 

行使认股权证的公允价值变动

   (197,733)   
-
    (1,717,801)   
-
    (1,915,534)
已发行的认股权证   
-
    
-
    
-
    2,875,580    2,875,580 
已发行诱因股权证的收益   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
转股权   
-
    
-
    (564,946)   (3,410,100)   (3,975,046)
公允价值变动   
-
    (193,949)   247,006    534,520    587,577 
余额2023年6月30日  $
-
   $307,381   $
-
   $
-
   $307,381 

 

权证公允价值变动2023年1月1日-2023年6月30日    
行使认股权证的公允价值变动   (1,915,534)
作为诱因而发行的权证的公允价值   2,875,580 
认股权证公允价值的其他变动   587,577 
第一天损失-认股权证责任的FV变化   309,000 
权证公允价值总变动2023年1月1日-2023年6月30日   1,856,623 

 

2023年1月19日的授权证

 

于2023年1月19日,本公司与14名现有认可投资者订立行权证协议,以行使若干未偿还认股权证,以购买合共最多 18,042,857公司的普通股。考虑到立即行使尚未行使的现金认股权证 ,公司同意将行使价格从1美元降至1美元0.23至$0.20每股,并发行新的未登记认股权证,以购买 ,最多18,042,857行使价为$的普通股0.20每股。本公司从演习中获得的总收益约为#美元。3,608,571,在扣除权证引诱代理费和要约费用之前。

 

新认股权证于发行后可立即行使 ,行使价为$0.20每股,并有相当于五年。关于演习, 根据下列条款,公司将被要求2,989,130在其剩余的未行使的普通股认购权证中,将该等认股权证的行权价从1美元降至1美元。0.23每股普通股的行权价为$0.20每股普通股。

 

2023年3月30日,美国证券交易委员会接受了公司的注册说明书,大意是所有21,031,987未偿还的美元0.20权证立即成为无现金行使 ,其标的股票立即可以交易。在截至2023年3月31日的季度之后,21,031,987认股权证 以无现金方式行使,以换取21,031,987本公司普通股。所有成为无现金行使的权证在2023年3月30日被转换为股权,因为它们不再符合负债的定义。

 

于2023年1月19日发行的认股权证的公允价值为$2,875,580是根据发行之日的股票价格确定的,并带有15由于缺乏适销性而获得%的折扣。 使用此方法是因为认股权证包含另一种无现金行使功能。

 

转换为股权的权证于2023年3月30日的公允价值为$3,410,100是根据当日的股价厘定的,因为权证在该日是无现金行使的。

 

9

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

4. 认股权证责任(续)

 

2021年11月3日的认股权证

 

认股权证允许购买 1,892,857本公司普通股,行使价为美国4.00每股普通股并已过期5自相关本票的发行日期起计的年数。根据该等认股权证的条款,认股权证的行使价调整为$2.30在2022年1月3日以低于行使价的价格发行股票的发行完成时。2023年1月19日,权证持有人签署了上述协议,以行使权证,并获得新的权证作为交换。

 

于2022年12月31日,认股权证的公允价值为$197,733并使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定:初始股票 价格$0.15,罢工率$0.23股息率0%,期限3.84几年,波动性110%和无风险利率4.08%.

 

于行权前的2023年1月19日,权证的公允价值为零,并根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定: 初始股票价格$0.19,罢工率$0.20股息率0%,期限0.0几年,波动性130%和无风险利率3.62%.

 

2022年1月11日的认股权证

 

该公司评估,8,519,999 认股权证,以及1,480,000在2022年1月发行的股票发行中发行的预融资认股权证不符合“固定为固定” 测试,因此按公允价值计入损益,并在每个期间结束时重新估值。

 

于2022年12月31日,认股权证的公允价值为$501,330并使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定:初始股票 价格$0.15,罢工率$2.30,股息率0%,期限4.03几年,波动性110%和无风险利率4.08%.

 

截至2023年6月30日,认股权证的公允价值为307,381美元,并使用Black-Scholes期权定价模型确定,假设条件如下: 初始股价0.05美元,执行率2.30美元,股息率0%,期限3.54年,波动率170%,无风险利率4.35%。这基于 计算得出的3级输出:

 

预期波动率基于回顾期间的历史每日股价波动率 ,该波动率与截至估值日期(S)的每种工具对应的余额余额期限一致。然后对历史波动率进行了调整:
   
公司上市权证的实际隐含波动率与历史波动率 。这一方法纳入了上市权证的隐含波动率和历史波动率之间的差异。如果该工具公开交易,该比率被用来确定波动性。

 

25%的波动率减记1,因为这些工具不是公开交易的,预计波动率将低于可比的公开交易工具。这个25波动率减值百分比在工具的剩余期限内摊销。截至估值日,波动率减记为182022年1月11日发行的认股权证。这一调整为一种私人发行的工具提供了预期的股票波动率

 

2022年10月12日认股权证

 

公司评估,作为2022年10月股票发行的一部分发行的17,400,000份权证和1,590,000份预筹资权证 不符合“固定收益”测试,因此在损益中按公允价值报告负债,并在每个期间结束时重新估值。2023年1月19日,权证持有人签订了上述协议,以行使 16,150,00017,400,000认股权证,并获得新的认股权证作为交换。剩下的1,250,000如上所述,在2023年1月19日未偿还的权证已于2023年3月30日转换为无现金行权证。

 

10

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

4. 认股权证责任(续)

 

于2022年12月31日,认股权证的公平价值为$1,850,758并使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定:股票价格:$0.15;行使价$0.23;预期波动率:100%;股息率0%;无风险利率:3.98%.

 

的公允价值1,250,0002023年1月19日未行使的认股权证为$132,957并使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定,假设如下: 股价:$0.19;行使价$0.20;术语4.73年;预期波动率:115%;股息率0%;无风险利率:3.49%.

 

的公允价值16,150,000在2023年1月19日之前立即行使的认股权证为零美元,是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定的:股价:$0.19;行使价$0.20;术语0年;预期波动率:115%;股息率0%;风险免赔率:3.49%.

 

的公允价值2,989,130 (1,739,130 豁免认股权证加1,250,000未行使认股权证)转股前于2023年3月30日的未偿还认股权证为$564,946 是根据当日的股价厘定的,因为权证在该日是无现金行使的。

 

关于2022年10月的股权发行,本公司发行了1,739,130豁免手令可按$行使0.23每股到期股票,如果未行使,将于2027年10月12日 ,诱使可转换本票持有人放弃阻止股权发行的权利。豁免认股权证 不符合“以定额计算”测试,因此按公允价值于损益列报负债,并于每个期间期末重估。2023年3月30日,豁免权证被修改为如上所述的无现金行使,因此 达到了“固定为固定”的测试,并被重新分类为股权。

 

截至2022年12月31日,豁免认股权证的公允价值为$184,983并使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定:股票价格:$0.15;行使价$0.23;预期波动率:100%;股息率0%;无风险利率:3.10%.

 

于2023年3月30日转让股权前,豁免认股权证的公平价值为$328,696并根据当日的股价厘定,因权证于当日为无现金行使。

 

5. 股本

 

  (a) 授权数量不限 无面值的普通股

 

截至2023年6月30日,公司拥有 133,943,404已发行和已发行普通股(2022年12月31日-44,868,560).

 

截至这些未经审计的中期合并财务报表的发行日期,已发行普通股总数为1,853,955自2023年8月9日起生效的100比1反向拆分后,(185,393,404预分拆),如后续事件备注10所述。

 

11

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

5. 股本(续)

 

  (b) 普通股交易

 

截至2023年6月30日的6个月的交易额如下:

 

该公司发行了18,042,857行使各种认股权证的普通股,总收益为$3,608,571。此外,该公司还发布了18,042,857用于取代已行使 的认股权证的权证。作为对投资者行使18,042,857认股权证,公司于2023年3月30日向投资者发行可行使的无现金认股权证 。同样,任何持有美元的人0.23具有棘轮条款的权证也变得无现金。 因此,21,031,857普通股于2023年第二季度发行为无现金认股权证。

 

2023年6月28日,公司发布50,000,000售价为$0.045每股总收益为$2,250,000发行前费用和其他费用计入股票发行成本。

 

2023年6月30日之后,本公司发布了51,250,000股票价格为$0.045每股总收益为$2,306,250如后续活动说明10所述。

 

截至2022年6月30日的6个月的交易额如下:

 

  2022年1月11日,该公司完成了在美国的承销公开发行,共筹集资金美元。20,013,043在毛收入中。该公司首先将所得款项总额分配给认股权证负债,其余部分分配给普通股。直接费用是根据收益的百分比分配的。承销的公开发行导致向公众出售7,215,652单位数为$2.30每单位,每单位由一股普通股和一份可按$行使的认股权证(“单位认股权证”)组成2.30每股。该单位认股权证可立即行使,有效期为5好几年了。总收益为$10,936,974被分配给普通股,以及$5,395,878对该单位负有责任。

 

此外, 公司发布了1,480,000预付资金单位(“预付资金单位”)为#美元2.29每个预付资金的单位。每个预筹资金单位由购买一股普通股的一份预资金权证(“预资金权证”)和购买一股普通股的一份预资权证组成。预融资认股权证允许持有人以1美元的行使价收购本公司的一股普通股。0.01每股普通股, 和一份认股权证,以行使价$购买普通股2.30每股。认股权证可立即行使,有效期为5好几年了。每份预付资金认股权证均可立即行使,并可在所有预付资金认股权证全部行使前行使。收益 $2,560,400已分配给预先出资的认股权证和$1,106,747对单位权证中的权证责任。

 

本公司确定,预融资单位内的预融资认股权证实质上是普通股,因为它们只需要最低行使价格为#美元。0.01。此外, 承销协议包括Units和Pe-Funded Units,并在股权募集中一起谈判。鉴于预拨资金单位的用途与预拨资金单位实质上相同(即产生普通股及普通股认股权证的所有权),而单位及预拨资金单位的认股权证条款相同(即,本公司对该等单位的责任相同),本公司决定该等单位与预拨资金单位密切相关,并应将两者合并为一个会计单位以分配收益。

 

12

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

5.股份 资本(续)

 

  b) 普通股交易(续)

 

因此,出售单位及预筹资金单位所得款项将按剩余法合并分配于普通股、预筹资权证及普通股认股权证 ,认股权证负债于登记日期按公允价值初步确认,剩余的 金额分配予普通股(即股本)。

 

该公司同时销售了额外的 1,304,347购买认股权证1,304,347可按$价格行使的普通股2.30根据承销商行使的超额配股权,每股(“认购权证”)。与行使超额配股权有关而发行的认股权证的行使价为$0.0097根据搜查令。每份期权认股权证可立即行使,期限为五年从发布日期起 。收益为$975,393均被分配给期权权证责任。由于认股权证负债的公允价值超过认股权证所得收益 $13,043,公允价值损失为$962,350在损益表中确认为期初认股权证负债的公允价值变动。

 

普通股和预融资单位的公允价值是参考发行当天的市场价格确定的,即#美元。1.73每股。单位认股权证、 认股权证和期权认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯模型,采用以下假设:初始股票价格$1.73,罢工 费率$2.30,股息率0%,期限5几年,波动性60.0%和无风险利率0.50%.

 

该公司还向 配售代理发行了认股权证434,783普通股,行使价为$2.53每股(“配售代理权证”), ,自2022年1月11日起180天内可行使,期限为五年。配售代理权证的公允价值被确定为$307,189使用布莱克-斯科尔斯模型,假设如下:初始股价$1.73,罢工率$2.53,股息率 0%,期限5几年,波动性60.0%和无风险利率0.50%.

 

本公司评估,根据公开发售发行的认股权证(不包括配售代理权证)不符合“固定收益”测试,因此 按公允价值于损益列报负债,并于每期期末重估。根据IFRS 2对配售代理权证进行了评估以股份为基础的支付,作为股权结算的以股份为基础的付款,并已在股权中入账。

 

与发行普通股和2022年1月承销公开发售的认股权证有关的直接成本为2,016,895美元,包括配售代理权证的价值。965,248美元的直接成本已分配给认股权证负债,并立即计入损益。 期内,以14,800美元的总收益行使了1,480,000份预筹资权证,转换为1,480,000股已全部发行的普通股 。

 

13

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

5.股份 资本(续)

 

  (b) 普通股交易(续)

 

2022年3月31日,作为ClearRF收购的一部分,该公司发布了138,958以公允价值$出售给卖方的股票190,094.

 

该公司发行了155,000普通股,公允价值为$170,500 ($1.10每股)支付给咨询人,作为其提供服务的报酬的一部分。

 

该公司发行了854,219公允价值为$的普通股1,002,461作为每月本金还款额$的综合付款400,0002022年5月和6月应按期票条款以股份支付。

 

  (c) 股票期权

 

根据纳斯达克政策,公司拥有经股东批准的 “滚动”股票期权计划(下称“计划”)。根据该计划,预留发行股份的最大数量不得超过 15授予时已发行和已发行普通股总数的%。 每个股票期权的行权价不得低于授予日公司股票的市场价格减去 最多25%. 期权的最长期限为十年,通常在受权人终止雇佣或聘用后90天内终止,但退休或死亡的情况除外。授予期权时,董事会 可酌情决定是否授予期权。

 

本公司的股票期权活动摘要如下:

 

   库存数量:
选项
   加权
平均值
锻炼
价格
 
未平仓期权,2021年12月31日   414,568   $13.88 
授与   1,145,000    1.15 
已过期/已取消   (53,430)   30.90 
未平仓期权,2022年12月31日   1,506,138   $3.53 
授与   
-
    
-
 
已过期/已取消   
-
    
-
 
未偿还期权,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分之前)  1,506,138   $3.53 
未偿还期权,2023年6月30日和MD&A日期(在100-1反向股票拆分之后)   15,061   $353.00 

 

14

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

5. 股本(续)

 

  (c) 股票期权(续)

 

截至6月30日,2023年未偿还股票 期权如下:

 

授予日期  选项数量
杰出的
   数量
可行使的期权
   加权
平均值
锻炼
价格
   到期日  剩余
合同
寿命(年)
 
24-12-18   12,896    12,896    54.00   24-12-23   0.48 
1月15日至19日   828    828    54.00   1月15日至24日   0.55 
3月21日至19日   12,345    12,345    59.00   3月21日至24日   0.73 
1月1日至20日   2,069    2,069    54.00   1月1日至24日   0.51 
15-11-20   95,000    95,000    6.00   11月15日至30日   7.38 
15-11-20   161,500    161,500    6.00   15-11-25   2.38 
1月2日至21日   57,000    57,000    11.50   1月2日至26日   2.51 
1月2日至21日   5,000    5,000    11.50   1月2日至31日   7.52 
1月18日至21日   14,500    14,500    11.50   1月18日至26日   2.56 
1月1日至22日   20,000    12,500    4.00   10月29日至26日   3.33 
4月13日至22日   795,000    331,250    1.10   4月13日至27日   3.79 
7月12日至22日   330,000    110,000    1.10   7月12日至25日   2.04 
合计(在100-1反向股票拆分之前)   1,506,138    794, 888   $3.53       3.67 
合计(100-1反向股票拆分后)   15,061    7,949   $353.00       3.67 

 

截至2022年6月30日的6个月的交易额如下:

 

 

2022年1月1日,公司授予20,000股票期权价格为$4.00每股归属于8个相等的季度期间,第一个归属发生在授予日。授予之日的公允价值为$。54,480 ($2.724每个选项)。

 

2022年4月13日,公司授予795,000向高管和员工提供股票期权,行权价为$1.10每股。这些期权在三年内每季度授予一次,第一次授予发生在授予之日。这些期权在授予日的公允价值为$。678,520 ($0.8535每股)。

 

15

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

5. 股本(续)

 

  (d) 限售股单位

 

公司于2022年2月14日批准在现有高管股票期权计划中增加发行限制性股票单位。

 

本公司限售股活动摘要 如下:

 

    RSU的数量     加权
平均值
出库价格
 
             
未偿还的RSU,2021年12月31日     0     $ -  
授与     3,195,000       1.05  
已锻炼     (30,000 )     1.10  
未偿还的RSU,2022年12月31日     3,165,000     $ 1.05  
授与     -       -  
已锻炼     -       -  
已发行RSU,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分之前)     3,165,000     $ 1.05  
未偿还RSU,2023年6月30日和MD&A合并日期(100-1反向股票拆分后)     31,650     $ 105.00  

 

截至6月30日,2023年限售股发行情况如下:

 

授予日期   数量
个RSU
未完成
    数量
个RSU
可行使
    加权
平均值
出库价格
 
3月9日至22日     2,250,000       1,350,000       1.03  
4月13日至22日     825,000       513,750       1.10  
7月12日至22日     90,000       30,000       1.10  
已发行RSU,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分之前)     3,165,000       1,893,750     $ 1.05  
已发行RSU,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分后)     31,650       18,938     $ 105.00  

 

截至2022年6月30日的六个月期间的交易情况如下:

 

  2022年3月9日,公司向立即归属的董事授予了450,000个RSU。在授予之日,公允价值和股票价格为每股1.03美元。

 

 

2022年3月9日,本公司向董事授予1,800,000个RSU,在12个时期内按季度归属,第一次归属150,000个RSU发生在授予日期,每三个月再授予150,000个RSU,直到所有授予的RSU归属完毕。在授予之日,公允价值和股票价格为每股1.03美元。

 

2022年4月13日,公司立即向顾问发放了240,000个RSU 。在授予之日,公允价值和股票价格为每股1.10美元。

 

2022年4月13日,公司向公司员工授予585,000个RSU ,在12个期间内每季度授予48,750个RSU,第一次归属发生在授予日期, 另外48,750个RSU的归属每三个月进行一次,直到所有授予的RSU都归属完毕。在授予之日,公允价值和股票价格为每股1.10美元。

 

16

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

5. 股本(续)

 

  (e) 代理的选项

 

该公司的 代理选项活动摘要如下:

 

    数量
选项
    加权
平均值
行权价
 
             
未完成的代理选项,2020年12月31日     452,523     $ 8.02  
过期     (6,597 )     52,68  
未完成代理选项,2021年12月31日     445,926     $ 7.51  
授与     487,283       2.51  
过期     (1,702 )     20.49  
未完成的代理选项,2022年12月31日     931,507     $ 4.12  
授与     -       -  
过期     -       -  
未偿还代理期权,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分之前)     931,507     $ 4.87  
未偿还代理期权,2023年6月30日和MD&A日期(100-1反向股票拆分后)     9,315     $ 487.00  

 

截至6月30日,2023年代理 未完成选项如下:

 

授予日期   数量
选项
未完成
    数量
选项
可行使
    加权
平均值
锻炼
价格
    到期日   剩余
合同
寿命(年)
 
                             
29-9-20     113,500       113,500     $ 6.60     28-9-25     2.00  
29-9-20     266,000       266,000     $ 6.85     28-9-25     2.00  
12月31日至20日     64,724       64,724     $ 11.50     6月30日至24日     1.00  
1月11日至22日     434,783       434,783     $ 2.53     1月11日至27日     4.00  
1-4月22日     52,500       52,500     $ 2.30     3月8日至27日     4.00  
合计(在100-1反向股票拆分之前)     931,507       931,507     $ 4.87           2.98  
合计(100-1反向股票拆分后)     9,315       9,315     $ 487.00           2.98  

 

截至2022年6月30日的六个月期间的交易情况如下:

 

  本公司向配售代理发出认股权证,按每股2.53美元的行使价购买434,783股普通股(“配售代理权证”),可于2022年1月11日起180天内行使,为期五年。配售代理权证的公允价值使用Black-Scholes模型确定为307,189美元,假设如下:初始股价1.73美元,执行率2.53美元,股息率0%,期限5年,波动率60.0%,无风险利率0.50%。该公司还发行了52,500份代理期权,公允价值为61,950美元,行权价为2.3美元。

 

17

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

5. 股本(续)

 

  (f) 股份认购权证

 

本公司的认购权证活动摘要如下:

 

    数量
认股权证
    加权
平均值
锻炼
价格
 
未清偿,2021年12月31日     5,121,328     $ 9.89  
授与     29,139,129     $ 0.94  
过期     (128,386 )   $ 33.47  
未清偿,2022年12月31日     34,132,071     $ 1.76  
授与     18,042,857     $ 0.20  
已锻炼     (39,074,844 )   $ 0.09  
未偿还,2023年6月30日和MD&A日期(在100-1反向股票拆分之前)     13,100,084     $ 3.84  
已发行股票,2023年6月30日和MD&A日期(在100-1反向股票拆分之后)     131,001     $ 384.00  

 

截至2023年6月30日,已发行的认股权证如下:

 

授予日期   未清偿及可行使的认股权证数目     行权价格     到期日
29-9-20     1,805,585       6.85     28-9-25
12月31日至20日     1,294,500       11.50     6月30日至24日
1月11日至22日     9,999,999       2.30     1月10日至27日
合计(在100-1反向股票拆分之前)     13,100,084     $ 3.84      
合计(在100-1反向股票拆分之前)     131,001     $ 384.00      

 

截至2023年6月30日的6个月的交易情况如下:

 

  18,042,857认股权证于2023年1月12日行使。该公司发行了18,042,857取代已行使的认股权证的权证。作为对投资者行使18,042,857认股权证,本公司于2023年3月31日向该等投资者发行可行使的无现金认股权证。同样,任何持有美元的人0.23具有棘轮条款的权证也变成了无现金的。结果,21,031,857于2023年第二季度行使无现金认股权证。

 

截至2022年6月30日的6个月期间的交易情况如下:

 

 

2022年1月11日,作为包销公开发行的一部分,该公司共发行了9,999,999份认股权证,可按每份认股权证2.3美元行使,有效期为5年。 

 

18

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

6. 交易成本

 

与附注5所述的2023年1月权证募集和发行有关的交易成本为$439,600并计入经营报表上权证负债的公允价值变动。

 

截至2022年6月30日的六个月内发生的交易成本为965,247,这是为2022年1月11日的资本筹集而产生的成本,这些成本已分配到权证负债并通过运营报表支出。

 

7. 金融工具

 

本公司的现金、贸易及其他应收账款、应付账款及应计负债及长期债务的公允价值,约为账面价值,即在未经审核的简明中期综合财务状况表上记录的 金额。

 

19

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

8. 关联方交易

 

关键人员薪酬

 

关键管理人员包括有权和责任规划、指导和控制公司整体活动的人员。公司已确定关键管理人员由公司董事会执行和非执行成员以及公司管理人员组成。截至2023年和2022年6月30日止的三个月和六个月期间,董事和主要管理人员的薪酬如下:

 

   2023   2022 
支付给关键管理人员的费用:        
薪金、顾问费及董事酬金  $667,582   $851,262 
基于股份的支付   438,008    1,792,129 
总计  $1,105,590   $2,643,391 

 

21

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

8. 关联方交易(续)

 

薪酬、咨询费和董事酬金如上图所示,归入损益如下:

 

      (单位:千) 
服务类型  关系的性质  2023   2022 
销售和营销费用  技术副总裁/国际销售副总裁  $182   $152 
一般和行政费用  由CEO、CFO和董事控制的公司  $486   $699 

 

9. 分段信息

 

该公司总部设在加拿大,主要在以色列、欧洲和北美运营和产生收入。该公司作为一个单一部门运营,即销售基于蜂窝的通信产品。

 

本公司的实体范围披露 包括有关产品销售、地理区域和主要客户的分类信息。

 

地理区域信息如下: :

 

截至六月三十日止三个月及六个月按地区划分的对外收入  截至 6月30日的6个月   截至3个月
6月30日
 
(单位:千)  2023   2022   2023   2022 
美国  $3,342   $722   $2,270   $477 
加拿大   521    625    302    376 
欧洲、中东和非洲地区   650    443    139    104 
澳大利亚   
-
    

13

    
-
    13 
总计  $4,513   $1,803   $2,711   $970 

 

22

 

 

Siyata Mobile Inc.

未经审计简明中期合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

9. 分段信息(续)

 

非流动资产地理区域信息 如下:

 

(单位:千)  2023年6月30日   12月31日,
2022
 
         
长期应收账款合计  $143   $150 
加拿大   
-
    
-
 
欧洲、中东和非洲地区   143    150 
           
使用权资产总额  $771   $887 
加拿大   126    177 
欧洲、中东和非洲地区   645    710 
           
设备总数  $191   $207 
加拿大   
-
    
-
 
欧洲、中东和非洲地区   191    207 
           
无形资产总额  $7,633   $6,988 
加拿大   70    
-
 
欧洲、中东和非洲地区   7,563    6,988 

 

产品信息如下:

 

截至6月30日的三个月和六个月期间按产品线划分的收入  截至6个月   截至3个月 
(单位:千)  2023   2022   2023   2022 
蜂窝助推器及相关配件  $1,012    1,213   $575    750 
坚固耐用的设备和相关附件  $3,501    590   $2,136    220 
总计  $4,513    1,803   $2,711    970 

 

10. 后续事件

 

期满后,公司 发行51,250,000普通股价格为$0.45总收益总额为$2,306,250.

 

2023年8月9日,公司影响了100比1的反向股票拆分,导致185,393,404普通股经过四舍五入转换为1,853,955新普通股。

 

 

23

 

0.030.110.290.5910.5729.4159.273.02200000005268794888