美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 第 13 或 15 条规定的季度 报告 (d) 1934 年《证券交易法》的 |
截至2023年6月30日的季度期间
或者
| 第 13 或 15 条下的过渡 报告 (d) 1934 年《证券交易法》的 |
对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41488
SHUTTLE 制药控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 识别码） |
401 专业硬盘，Suite 260
盖瑟斯堡， 马里兰州 20879
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(240) 403-4212
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日，注册人普通股已发行的 股数量为15,733,165股
Shuttle 制药控股有限公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期间
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益变动（赤字）报表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 24 |
| 第 2 项。 | 未注册出售股权证券和所得款项的使用 | 24 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 |
| 签名 | 26 |
| 2 |
第 I 部分：财务信息
项目 1。未经审计的简明合并财务报表
Shuttle 制药控股有限公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应计利息收入 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用关联方 | ||||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 应计应付利息——关联方 | ||||||||
| 应付关联方的票据 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动应付可转换票据，净额 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 经营租赁负债非当期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值；$每股清算价值； 授权股份； 已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Shuttle 制药控股有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发，扣除合同费用报销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 法律和专业 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出——关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 财务费 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||||||||||
| 有价证券公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 结算可转换债务的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除薪资保护计划应付票据的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A 系列优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Shuttle 制药控股有限公司
简明的 股东权益变动（赤字）合并报表
（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月和六个月
| A 系列优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 常见 股票 到 是 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股票 | 金额 | 首都 | 已发行 |
赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为融资成本发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配给认股权证的融资费 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应计利息和本金而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应计利息和本金而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| A 系列优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 普通股将成为 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 已发行 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为融资 费用而发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应计利息 而发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为限制性 股票单位发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 股票的分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资 费用而发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为限制性 股票单位发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 股票的分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
Shuttle 制药控股有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 已结束六个月 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣和融资费的摊销 | ||||||||
| 有价证券的收益 | ( | ) | ||||||
| 有价证券公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 以普通股结算的应计利息 | ||||||||
| 结算可转换债务的损失 | ||||||||
| 免除薪资保护计划应付票据的收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应计利息收入 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用——关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 应计应付利息——关联方 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁资产和负债的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 投资有价证券 | ( | ) | ||||||
| 处置有价证券的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 偿还应付票据关联方 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据和认股权证的收益 | ||||||||
| 支付与可转换应付票据相关的财务费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资活动： | ||||||||
| 为转换应计利息而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为清偿债务和利息而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为融资费用而发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 对使用权、资产和负债的初步确认 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
Shuttle 制药控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
注 1 — 组织和流动性
组织 和业务线
公司于 2012 年 12 月 18 日在马里兰州成立，名为 Shuttle Pharmicals, LLC。2016年8月12日，该公司向马里兰州提交了 转换条款，要求从有限责任公司转换为C型公司，当时该公司将其更名为 为Shuttle Pharmicals, Inc.（“Shuttle”）。在转换过程中，公司发行了4500万股 普通股，以换取转换前Shuttle中100％的未偿还会员权益。2018年6月4日，Shuttle完成了与特拉华州的一家公司 （以下简称 “公司”）Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（当时称为Shuttle Pharma Acquision Corp, Inc.）的反向合并，根据该合并，我们的运营实体Shuttle成为该公司的全资子公司。
公司的主要目的是开发和商业化用于癌症致敏和保护正常 组织的独特药物，目标是改善接受放射治疗的癌症患者的预后。Shuttle已部署其专有技术 来开发新的癌症免疫疗法，生产了一系列用于癌症和免疫疗法的选择性HDAC抑制剂。 该公司的HDAC平台旨在靶向在癌症以外的治疗中具有潜在作用的候选分子，包括 自身免疫、炎症、代谢、神经系统和传染病。该公司的Ropidoxuridine产品由美国国立卫生研究院（“NIH”）下属的国家癌症研究所（“NCI”）提供的 小企业创新研究（“SBIR”）合同资助，该合同 与放射疗法一起使用以使癌细胞过敏。Ropidoxuridine 通过公司与弗吉尼亚大学的科学家合作，得到了进一步发展，将 与质子疗法结合使用，以提高患者的存活率。从历史上看，在公司首次公开募股之前，该公司 一直在通过美国国立卫生研究院的拨款开发产品，包括一种使用代谢物 生物标志物预测辐射后期影响的产品，以及在健康差异研究中开发前列腺癌细胞系的产品。
公司产品的生产和销售及其正在进行的研发活动将受到 美国许多政府机构的广泛监管。在美国上市之前，公司开发的任何产品 或产品组合都必须经过严格的临床前（动物）和临床（人体）测试，以及食品和药物管理局（“FDA”）根据《食品、药品和化妆品法》实施的广泛的 监管批准程序。 无法保证公司不会在临床试验中遇到导致公司或 FDA 推迟 或暂停临床试验的问题。
公司的成功将部分取决于其在美国和其他国家获得专利和产品许可权、维护商业秘密以及 在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。无法保证 向公司颁发或许可的专利不会受到质疑、无效或规避，也无法保证 项下授予的权利现在或将来会为公司提供专有保护或竞争优势。
流动性
公司自成立以来一直蒙受亏损，在截至2023年6月30日的六个月中，净亏损为3,159,468美元。但是，2022年9月，该公司完成了普通股 的首次公开募股，净收益为10,022,193美元。 此外，2023年1月，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议， 公司通过该协议出售了本金价值为430万美元的可转换票据， 以及购买1,018,079股普通股的四年期认股权证，可按每股2.35美元的价格行使，为公司提供了359万美元的净收益。迄今为止，逮捕令尚未得到执行。因此，预计公司现有的现金资源和 有价证券以及从股票发行中获得的现金将为公司在2024年下半年之前开展计划运营提供足够的资金。
| 8 |
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国中期财务报表中普遍接受的 会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q 表和第8-03条的说明编制的。因此， 不包含美利坚合众国普遍接受的年度财务 报表所要求的所有信息和附注。对公司重要会计政策的完整讨论包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 中。
公司管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含了列报公司截至2023年6月30日的财务状况以及所列期间的经营业绩和 现金流所必需的所有 调整。随附的公司简明合并财务报表未经公司独立注册会计师事务所审计 ，唯一的不同是年终简明合并 资产负债表来自经审计的财务报表。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。这些未经审计的 简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的财务报表及其相关附注一起阅读 ，这些附注包含在公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
整合的基础
未经审计的简明财务报表是与公司全资子公司 子公司Shuttle Pharmicals, Inc.的合并编制的。所有公司间交易和余额均已清除。
改叙
为了与本年度列报方式保持一致，已对 上一年度的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对 报告的运营结果没有影响。
使用估计值的
编制符合公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出估算和 假设，影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告 期内报告的收入和支出金额。公司定期评估估计值和假设。该公司的估计和假设基于当前事实、 历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果 构成了对资产和负债账面价值以及成本和支出的应计做出判断的基础， 从其他来源看不出来。公司的实际业绩可能与 公司的估计存在重大不利差异。如果估计值和实际结果之间存在重大差异，则未来的 运营结果将受到影响。随附的财务报表中包含了对衍生品 估值、递延所得税资产的估值补贴、基于股份的薪酬、长期资产折旧和摊销的使用寿命以及使用权资产使用的增量借款利率的重要估计。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括银行账户中的现金和自成立之日起到期日少于三个月的货币市场基金， 可以很容易地转换为已知数量的现金，管理层认为，它们的价值损失风险微乎其微 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物包括以下内容：
现金及现金等价物附表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 货币市场基金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司在金融机构的现金余额可能会定期超过每家机构25万美元的联邦保险限额。截至2023年6月30日，超过联邦存款保险公司保险的 金额约为519.5万美元。公司在这些 账户上没有蒙受损失，根据金融机构的质量，管理层认为，这些存款 的信用风险并不大。
| 9 |
有价证券
我们 对债务证券的投资按公允价值计入。未归类为持有至到期 的债务证券的投资按公允价值计入，归类为交易或可供出售。交易 债务证券的已实现和未实现损益记入收入，可供出售债务证券的未实现损益计入其他 综合收益或亏损。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司持有的 有价证券被归类为交易有价证券，分别为2,904,177美元和0美元的未偿余额 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 公司确认的利息收入分别为35,955美元和0美元，已实现收益为1744美元和0美元，未实现收益分别为11,528美元和0美元。
金融工具的公平 价值
公司遵循关于定期计量的金融工具的公允价值计量的会计准则，以及最初按估计公允价值记录的某些资产和负债的公允价值计量准则。公允价值定义为截至计量日， 或在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 。公司使用以下三级层次结构，最大限度地利用可观察的输入，最大限度地减少 使用不可观察的输入来对其金融工具进行估值：
| ● | 第 1 级：可观察的输入 ，例如活跃市场中相同工具的未经调整的报价。 | |
| ● | 第 2 级：市场上可直接或间接观察到的类似工具的报价 。 | |
| ● | 第 3 级：大量不可观察的 投入，由很少或根本没有市场活动支持，是使用定价 模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及确定公允价值 需要做出重大判断或估计的工具。 |
按公允价值计量的金融 工具根据对公平 价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司对特定投入对整个公允价值衡量的重要性的评估 要求公司做出判断并考虑资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或 估算方法可能会对估计的公允价值产生重大影响。因此，披露的公允价值估计值或记录的初始 金额可能并不表示公司或这些工具的持有人在当前市场 交易所可能变现的金额。
由于这些工具的短期到期，包括现金和现金等价物、预付费用、应付账款 和应计负债在内的公司金融工具的 账面金额接近公允价值。
下面列出 是公司需要定期按公允价值重新计量的金融工具及其截至2023年6月30日的 公允价值层次结构（2022年12月31日没有）：
定期计量的公允价值、资产和负债附表
| 2023年6月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 账面价值 | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 衍生责任-认股证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生责任——加速功能 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险敞口。我们会评估所有 金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的 衍生金融工具，该衍生工具最初按其公允价值记录 ，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在运营报表中报告。对于我们的衍生产品 金融工具，公司在开始时和随后 估值日使用蒙特卡罗估值模型对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是 记为股权，均在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后的十二 (12) 个月内进行净现金结算或转换工具，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或 非流动负债。
研究 和开发费用
研究 和开发费用在发生时计入支出。研发费用包括但不限于产品 开发、临床和监管费用、工资和其他人员费用、材料、用品、相关分包费用、 和咨询费用。2022年9月，TCG GreenChem, Inc.（“TCG GreenChem”）签订了iPdR的工艺研究、开发 和符合cGMP标准的生产合同。项目总成本为1,500,000美元，将分四笔里程碑付款支付。迄今为止，公司 已支付了三笔款项，具体如下：第一笔45万美元的款项是在截至2022年9月30日的季度中支付的， TCG GreenChem据此开始了该项目的施工，第二笔里程碑式的30万美元是在截至2023年3月31日的三个月中支付的，第三笔30万美元的款项于2023年6月8日支付。剩余的45万美元将在最后一个相关里程碑——活性药物成分（API）的完成和表征——完成 之后支付。截至提交本文件之日，已经完成了足够数量的 API，可以进行我们的 II 期临床试验。
关于 报销的会计处理方法，GAAP对营利性 公司收到的政府补助金的会计提供有限的指导。我们知道，会计处理有多种可接受的替代方案——降低成本、摊销递延 信贷、收入或其他收入。该公司得出结论，报销更类似于降低成本 ，并对产生的研究费用进行补偿。
每股普通股净亏损要求在运营报表正文中列报所有资本结构复杂的 实体的每股基本收益，并需要核对基本每股收益 计算的分子和分母。在随附的财务报表中，每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数 。摊薄后每股收益的计算方法是将净收入除以该期间普通股和潜在摊薄的普通股的加权平均数 ，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能发生的 潜在稀释，除非 结果是反稀释的。
受归属和其他股票支付奖励约束的限制性股票单位的 摊薄效应是使用 “国库 股票法” 计算的，该方法假设行使这些工具的 “收益” 用于以该期间的平均市场价格购买普通股 股。可转换证券的稀释效应是使用 “if-converted 方法” 计算的。根据if转换法，假设证券在期初进行转换，由此产生的 股普通股包含在所列整个期间的摊薄计算分母中。
每股收益计算中不包括的反稀释证券附表
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可转换票据（注6） | ||||||||
| 优先A股 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 11 |
最近的 会计公告
公司已经考虑了最近发布的所有会计公告，认为此类公告的采用不会对其财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在 情况下适用的公告。
注意 3 — 租赁
自租赁开始之日 起，经营 租赁使用权（“ROU”）资产和负债按未来租赁付款的现值确认。用来确定截至2023年10月的租赁现值的 利率是我们在2019年签订租约时估计为10％的增量借款利率。我们的新租约从2023年6月开始，使用的利率 是股权积累的风险调整后利率， 估计为10.48％，因为我们大多数租赁中隐含的利率不容易确定。经营租赁 费用在租赁期限内按直线方式确认。
公司目前有两份租赁协议，允许使用实验室设施。 第一笔是每月还款6,480美元， 在租赁期内持有6,480美元的保证金，从2018年10月1日开始，第一笔 付款于2019年1月1日支付，到期日为2023年10月 31日。该公司于2023年2月16日签订了新的办公和实验室 空间的新租赁协议，基本租金为每月7,206美元，为期64个月，从2023年6月1日开始，按每年3％的速度增长 。新租约包括开工后为期六个月的50％租金减免。额外的公共区域维护 (“CAM”) 费用按月收取，每年修订一次。租赁第一年 的估计每月CAM费用为每月3,300美元，这笔费用在发生时支出。一份不可撤销的信用证（“LOC”）已在租赁协议执行时到期并支付，该信用证的保证金为43,234美元，基本租金为3,891美元，包括50％的减免额和3,315美元的CAM费用。亚历山大 房地产（ARE-QRS-CORP）是LOC的受益人，LOC的到期日为2024年2月15日。
以下 总结了公司经营租赁的使用权资产和租赁信息：
关于经营租赁的使用权资产和租赁信息附表
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为运营租赁产生的运营现金流支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 | % | % | ||||||
| 12 |
截至2023年6月30日，运营租赁负债下的未来 不可取消的最低租赁付款额如下：
经营租赁负债下未来不可取消的最低租赁付款附表
| 截至2023年6月30日 | ||||||||
| 截至12月31日的年份 | 租约将于 2028 年 8 月 31 日结束 | 租约将于 2023 年 10 月 31 日结束 | ||||||
| 2023 年（剩余六个月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 付款的现值 | $ | $ | ||||||
注意 4 — Notes Payable 相关方
2020 年 12 月 1 日，公司合并了欠公司高管及其配偶的所有未偿贷款，导致
获得了以下两笔贷款：(i) 公司高管配偶的单笔贷款，日期为 2020 年 12 月 1 日，本金
余额为 426,243 美元，
按以下利率计息
2021 年 6 月 21 日，公司向公司一名高管的配偶提供了一笔金额为 120 万美元的贷款（本金），利率为
在截至2023年6月30日的六个月中，支付了685,473美元的本金和102,373美元的利息。截至 2023年6月30日，关联方票据的本金和利息余额为0美元。
附注 5 — 可转换票据和应付票据
Alto 机会大师基金，SPC
2023年1月11日，公司与开曼实体（“投资者”）Alto Opportunity Master Fund SPC — Searcated Master Portfolio B（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司向投资者出售了430万美元的可转换票据（“Alto 可转换票据”）和认股权证（“认股权证”），以购买1,018,079股普通股股票（见附注6）， 可按每股2.35美元的价格行使，以换取39.35亿美元的总收益（“投资金额”）。公司确定认股权证一开始就具有净现金结算功能，并在随附的未经审计的 简明合并财务报表中将认股权证归类为负债。Alto可转换票据将于2025年3月11日到期，但票据持有人可以选择延期。Alto可转换票据按月摊销，公司可以用现金或普通股的注册普通股或两者的组合支付每月摊销 。 票据持有人可能会推迟分期付款，从而产生浮动利率。但是，根据定期发生的一系列现金流计算的内部回报率，有效利率为 约为 294% 。对于股权偿还， Alto可转换票据可转换为普通股，每股价格等于 (i) 2.35 (ii) 付款日前15个交易日中三个最低每日VWAP的90％，或（iii） 付款日前交易日VWAP的90％，中较低者。票据持有人可以随时按每股2.35美元的固定价格进行转换。票据持有人有加速分期付款金额转换选项（“加速选项”）， ，根据该选项，票据持有人可以随时将等于分期付款金额加上分期付款金额五倍（5倍）的 任何未偿还的分期付款金额转换为普通股。该公司已确定 加速期权是主机仪器中的嵌入式衍生品，并将其与主仪器分开，并使用蒙特卡洛仿真模型 将其记录为价值144.2万美元的衍生负债（注7）。可转换票据的偿还期为26个月，利率为每年5％ 。此外，该票据还包含某些赎回选项和 “Make Whole” 条款。
| 13 |
在加入SPA的同时，公司签订了一系列相关协议，包括担保协议（ “担保协议”）、知识产权担保协议（“知识产权担保协议”）和 次要担保（“子公司担保”）。除其他外，担保协议和担保允许 投资者对公司的所有资产和知识产权拥有担保权益，并对公司的所有资产和知识产权设定留置权，直到 还清Alto可转换票据。此外，SPA要求公司签订一项如雨后春笋般涌现的存款账户 控制协议（“Springing DACA”），如果公司拖欠Alto 可转换票据的还款，该协议将允许投资者仅对Alto可转换票据下剩余的任何未偿还资金控制公司的银行账户。因此，在加入SPA的同时，公司开设了一个 个单独的银行账户，用于存入投资金额，根据该账户，公司、投资者和持有投资金额的银行 First Republic Bank 签订了Springing DACA协议。由于第一共和国银行持有投资金额 ，鉴于当时影响小型银行的某些银行危机，该公司和 投资者于2023年3月12日从第一共和国银行转移了投资金额，之后Springing DACA不再生效。此外， 根据2023年5月和6月签订的SPA修正案，公司和投资者同意，所有投资金额 将发放给公司，SPA中要求Springing DACA的相关条款将不再被视为适用 。此外，公司授予投资者以与Alto可转换票据和认股权证基本相同的条件额外购买不超过1000万美元的可转换票据和认股权证的选择权，不包括 Springing DACA要求，该期权有效期至2025年12月31日。
Boustead Securities, LLC（“Boustead”）曾担任Alto可转换票据和认股权证发行的配售代理，并获得了 34.5万美元的现金补偿和购买71,266股普通股的认股权证，可按每股2.35美元的价格行使。Boustead 认股权证 被确定为一种非经常性估值的股票工具。该公司使用了Black Scholes估值模型， 期限为五年，波动率为110％，无风险利率为3.53％，价值为99,543美元。
公司根据可转换票据和已发行的认股权证的相对公允市场价值，分配了与Boustead配售代理费相关的34.5万美元财务成本。 。融资成本的分配将 232,027美元作为债务折扣应用于债务部分，在可转换票据期限内摊销为利息支出，104,245美元应用于认股权证衍生负债部分，作为财务费用支出，8,727美元作为额外实收资本的减少。
公司为票据的债务部分分配了30万美元的原始折扣， 律师费为65,000美元， 在票据本金中增加第一天的额外利息费用为215,000美元，加速转换功能为144.2万美元，认股权证的公允价值为1,288,543美元，从而在Alto可转换票据期限内摊销为利息支出。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
，公司记录的利息支出为729,351美元还有
$
截至2023年6月30日，可转换票据的未偿还本金
为2,921,100美元，剩余的债务
折扣为美元
注 6 — 股东权益
普通股票
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，公司发行了：
| ● |
和 1,878,909以普通股结算 $ |
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中 ，公司发行了：
| ● | 和 股普通股用于兑换 $ 和 $分别为应计利息。 | |
| ● |
认股证
与2023年1月的Alto可转换票据有关，Boustead获得了购买71,266股普通股的认股权证，行使价为每股2.35美元（注5）。此外，Alto还获得了购买1,018,079股普通股的认股权证，行使价为每股2.35美元（注5，7）。
| 14 |
截至2023年6月30日的六个月中发行的所有认股权证的活动摘要如下：
认股证活动时间表
| 的数量 | 加权平均值 | 平均值 | ||||||||||
| 认股权证 | 行使价格 | 寿命（年） | ||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 当然 — Boustead | ||||||||||||
| 已获得 — Alto | ||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日，认股权证的 内在价值为0美元。自2023年6月30日起，所有未偿还的认股权证均可行使。
Equity 激励计划
我们的 2018 年股权激励计划（“2018 年计划”）规定向我们的员工、高管 高管、董事以及主要顾问和顾问提供股权激励。股权激励补助金可以以股票期权的形式发放， 行使价不低于根据2018年股票激励 计划确定的标的股票的公允市场价值、限制性股票奖励、其他股票奖励或上述各项的任意组合。2018 年股权激励计划由 公司的薪酬委员会管理。根据2018年股权激励计划，我们已经预留了300万股普通股供发行。截至2023年6月30日，根据2018年股权激励计划，已授予478,180股股票，其中399,905股已归属。
限制 库存单位
我们 可能会根据我们的 2018 年计划授予限制性股票单位（“RSU”）。限制性股票单位是簿记条目，其金额等于我们一股普通股的公允市场价值 。根据我们 2018 年计划的规定，管理员决定 RSU 的 条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。尽管有上述规定，管理员 可自行决定加快任何限制失效或被取消的时间。授予的限制性股票通常每年归属 ，自任命之日起按三分之一的增量归属。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，根据与董事和高级管理人员的协议，批准了价值为95,400美元和0美元的59,326和0个限制性股股，限制性股票的薪酬支出分别为57,855美元和333,066美元， ，并包含在研发项下的薪酬中。
截至2023年6月30日 ，有98,655美元的未确认的RSU薪酬成本与非既得股份薪酬安排 有关，预计将在2024年12月31日底之前确认。
限制性股票单位 (RSU) 附表
| RSU 数量 | 每个 RSU 的加权平均授予日期 公允价值 | |||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
注 7 — 衍生负债
衍生负债会计中使用的公平 价值假设
ASC 815 要求我们在每个报告期结束时评估衍生负债的公允市场价值，并将公允市场价值的任何变化 确认为其他收入或支出。
| 15 |
2023年1月，与Alto可转换票据有关的 ，公司发行了购买1,018,079股普通股的认股权证，行使价为每股2.35美元，价值1,189,000美元。 公司确定，由于存在某种不在公司唯一控制范围内的净现金结算准备金，我们发行的与Alto可转换票据相关的认股权证中的衍生负债不符合 归类为权益工具。此外，如果公司将来以较低的价格发行 证券，某些向下回合条款可能会降低行使价。
公司确定，我们对Alto可转换票据持有人对Alto可转换票据的加速期权产生的衍生负债不明确 ，并且与东道主关系密切，因此应将其视为分叉衍生负债。
我们
将这些衍生品负债归类为三级公允价值衡量标准，并使用蒙特卡洛定价模型计算了截至2023年1月11日的
公允价值（2,631,000美元）已包含在债务折扣中
）和 2023 年 6 月 30 日（$
截至2023年6月30日的六个月中，蒙特卡洛模拟的 关键输入如下：
净 现金结算和下行关键估值输入——认股权证
蒙特卡罗模拟假设附表
| 年化波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 隐含的 VWAP * | $ | - | ||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 基本面交易的概率 | % | |||
| 基本面交易日期 |
| * |
加速 期权关键估值输入
| 折扣率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 隐含的 VWAP * | $ | - | ||
| 加速日期 |
| * |
| 16 |
下表汇总了衍生负债的变化：
衍生负债附表
| 使用重要不可观察的输入进行公允价值测量（级别 3） | ||||
| 余额 — 2022年12月31日 | $ | |||
| 新增衍生负债——认股权证 | ||||
| 公允价值变动收益——认股权证 | ( | ) | ||
| 增加新的衍生负债——加速功能 | ||||
| 公允价值变动收益——加速功能 | ( | ) | ||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 使用重要不可观察的输入进行公允价值测量（级别 3） | ||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 衍生品公允价值变动造成的损失 | ||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||
注意 8 — 后续事件
管理层 评估了资产负债表日期之后截至未经审计的中期简明合并财务 报表发布之日的所有其他事件，并确定需要披露以下项目。
2023年7月17日，公司收到了Alto Opportunity Master Fund的通知，要求转换与可转换票据相关的251,127股普通股。转换后的总金额为234,628美元，其中包括24,628美元的利息。
| 17 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）应与本季度报告其他地方包含的未经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。 MD&A 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期、 和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。使用时，“相信”、 “计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”、 之类的词语和/或未来时态或条件结构（“将”、“可能”、“应该”、 等）或类似的表达方式可以识别其中某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到 风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或事件与本季度报告中前瞻性 陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于多种因素，我们的实际业绩和事件发生的时间可能与这些 前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 由乔治敦大学医学院的教职员工创立 ，是一家处于发现和开发阶段的制药公司 ，利用我们的专有技术开发旨在治愈癌症的新疗法。最初 成立于 2012 年，名为 Shuttle Pharmicals, LLC，我们的目标是通过手术、放射治疗、化疗和免疫疗法利用对癌症 疗法的见解，扩大癌症治疗的益处。虽然目前正在开发几种以治愈癌症为目标的疗法，但放射治疗（RT）是治疗癌症的最有效和最久经考验的方法之一。我们正在开发一系列 产品，旨在解决当前癌症疗法标准的局限性。我们相信，我们的候选产品将 使我们能够提供比当前护理标准更安全、更可靠、更大规模的癌症治疗。
迄今为止，运营 的重点是继续我们的研发工作，以推进罗吡唑定临床测试和改进药物 配方，推进 HDAC6 抑制剂 (SP-2-225) 临床前开发，并完成关于辐射反应预测性生物标志物 以及用于健康差异研究的前列腺细胞系的SBIR合同工作。我们已经获得了 NIH 为上述项目提供的SBIR合同资金。Ropidoxuridine的临床开发已显示出药物的生物利用度，并且已经确定了用于II期临床试验的最大耐受剂量 。TCG GreenChem已成功完成罗吡卓啶活性药物成分 (API) 的初始生产活动 ，用于该公司即将对正在接受放射治疗的大脑 癌患者进行的II期临床试验。Shuttle一直在与TCG GreenChem合作生产API，并与爱荷华大学 制药公司合作，将该药物产品的配方和包装开发成胶囊供临床使用。此外，Shuttle 最近要求与美国食品药品管理局举行B型临床前会议，为拟议的II期临床试验提供指导，这已获得批准， 的目标是公司在2023年9月18日之前收到美国食品药品管理局的书面答复。因此，该公司认为 仍有望在2023年第四季度开始其II期临床研究。辐射生物标志物项目和健康差异 项目已经完成，该公司正在跟进临床验证和潜在商业化的计划。与我们的运营相关的运营、行政、法律和专业费用 的变化将在下面的讨论 中更详细地阐述。
操作结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较
下表总结了我们的运营结果：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 933,373 | 83,868 | 849,505 | 1,013 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 115,571 | 9,078 | 106,493 | 1,173 | % | |||||||||||
| 法律和专业 | 416,688 | 260,680 | 156,008 | 60 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,465,632 | 353,626 | 1,112,006 | 314 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出-关联方 | (2,588 | ) | (14,836 | ) | 12,248 | (83 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (729,351 | ) | (170,391 | ) | (558,960 | ) | 328 | % | ||||||||
| 出售有价证券的收益 | 1,744 | - | 1,744 | 100 | % | |||||||||||
| 有价证券的未实现亏损 | (26,534 | ) | - | (26,534 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 19,267 | - | 19,267 | 100 | % | |||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 434,275 | (58,422 | ) | 492,697 | (843 | )% | ||||||||||
| 结算可转换债务的损失 | (415,553 | ) | - | (415,553 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 其他支出总额 | (718,740 | ) | (243,649 | ) | (475,091 | ) | 195 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | 2,184,372 | $ | 597,275 | $ | 1,587,097 | 266 | % | ||||||||
| 18 |
研究 和开发。截至2023年6月30日的三个月，研发（“研发”）支出为933,373美元， 而截至2022年6月30日的三个月为83,868美元。增长849,505美元，合1,013％，主要与公司 的研发支出增加有关，这是因为该公司在2022财年第三季度的首次公开募股 以及截至2023年3月31日期间发行的可转换票据获得了资金。增加的研发费用还包括 向TCG GreenChem支付的第三个里程碑式的30万美元，用于iPDR相关工作。
在截至2023年6月30日的三个月中，薪酬 相关费用为423,677美元，而截至2022年6月30日的三个月中，薪酬 相关费用为262,697美元。 薪酬相关费用从截至2022年6月30日的三个月占研发总额的90.9％下降到截至2023年6月30日的三个月 的45.4％。在截至2022年6月30日的三个月中，分包工作占研发费用总额的0％，在截至2023年6月30日的三个月中，分包工作占研发费用总额的50.2％。所有其他研发费用都无关紧要。
一般 和管理费用。在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了106,493美元，即 1,173％，从截至2022年6月30日的三个月的9,078美元增加到截至2023年6月30日的三个月的115,571美元。一般 和管理费用的增加主要是由于保险费增加了35,788美元，董事费增加了31,250美元，广告费用增加了24,583美元。
法律 和专业费用。在截至2023年6月30日的三个月中，法律和专业费用增加了156,008美元，即 60％。法律和专业费用的增加主要是由于我们与公开申报要求、 合同和融资相关工作相关的费用增加。
其他 收入（支出）。截至2023年6月30日的三个月，其他支出为718,740美元，其中包括729,351美元的可转换贷款利息支出，2588美元的关联方贷款利息支出，19,267美元的利息收入， 可转换债务结算亏损415,553美元，处置有价证券收益1744美元，有价证券未实现亏损26美元 ,534美元，衍生品负债公允价值变动收益为434,275美元。截至2022年6月30日的三个月 的其他支出为243,649美元，其中包括170,391美元的利息支出、14,836美元的关联方贷款利息支出以及 衍生品负债变动损失58,422美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较
下表总结了我们的运营结果：
| 六个月已结束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 1,944,181 | 379,783 | 1,564,398 | 412 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 281,918 | 22,847 | 259,071 | 1,134 | % | |||||||||||
| 法律和专业 | 784,312 | 589,392 | 194,920 | 33 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 3,010,411 | 992,022 | 2,018,389 | 203 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出-关联方 | (6,825 | ) | (25,383 | ) | 18,558 | (73 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (1,328,682 | ) | (315,944 | ) | (1,012,738 | ) | 321 | % | ||||||||
| 利息收入 | 35,955 | - | 35,955 | 100 | % | |||||||||||
| 财务费 | (104,245 | ) | - | (104,245 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 1,675,275 | (18,772 | ) | 1,694,047 | (9,024 | )% | ||||||||||
| 出售有价证券的收益 | 1,744 | - | 1,744 | 100 | % | |||||||||||
| 有价证券公允价值的变化 | 11,528 | - | 11,528 | 100 | % | |||||||||||
| 结算可转换债务的损失 | (433,807 | ) | - | (433,807 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 免除薪资保护计划应付票据的收益 | - | 73,007 | (73,007 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他支出总额 | (149,057 | ) | (287,092 | ) | 138,035 | (48 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | 3,159,468 | $ | 1,279,114 | $ | 1,880,354 | 147 | % | ||||||||
| 19 |
研究 和开发。截至2023年6月30日的六个月中，研发（“研发”）支出为1,944,181美元， 而截至2022年6月30日的六个月为379,783美元。增长1,564,398美元，占412％，主要与公司 的研发支出增加有关，这是由于公司在2022财年第三季度的首次公开募股以及截至2023年3月31日期间发行的可转换票据获得了资金。增加的支出还包括向TCG GreenChem支付的第二笔和第三笔里程碑式的30万美元款项，在此期间向TCG GreenChem支付的用于iPDR相关工作的总额为60万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，薪酬 相关费用为1,073,042美元，而截至2022年6月30日的六个月中，薪酬 相关费用为526,880美元。 薪酬相关费用从截至2022年6月30日的六个月占研发总额的90.1％下降到截至2023年6月30日的六个月的55.2％ 。在截至2022年6月30日的六个月中，分包工作占研发费用总额的0％，在截至2023年6月30日的六个月中，分包工作占研发总支出的41.5％。所有其他研发费用都无关紧要。
一般 和管理费用。在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了259,071美元，即 1,134％，从截至2022年6月30日的六个月的22,847美元增加到截至2023年6月30日的六个月的281,918美元，这主要是由于保险费增加了71,763美元，董事费增加了68,750美元，广告费用增加了55,555美元。
法律 和专业费用。在截至2023年6月30日的六个月中，法律和专业费用增加了194,920美元，增长了33％。 法律和专业费用的增加主要是由于我们与公开申报要求、合同 和融资工作相关的费用增加。
其他 收入（支出）。截至2023年6月30日的六个月中，其他支出为149,057美元，其中包括可转换贷款的利息支出1,328,682美元，关联方贷款的利息支出6,825美元，利息收入35,955美元， 可转换贷款的融资费为104,245美元，可转换债务结算亏损433,807美元，出售有价证券收益1744美元， 有价证券的未实现收益为11,528美元，衍生品负债公允价值变动收益为1,675,275美元。截至2022年6月30日的六个月中，其他 支出为287,092美元，其中包括315,944美元的利息支出、25,383美元的关联方贷款利息 支出和衍生品负债变动收益18,772美元，以及薪资保护计划 应付票据的豁免73,007美元。
流动性 和资本资源
迄今为止，我们的 资本需求已通过首次公开募股和随后的可转换票据发行、私人 配售证券筹集的资金以及现有股东的出资、SBIR合约和其他补助金来满足。 在截至2023年6月30日的六个月中，通过出售可转换 票据和认股权证，扣除发现者费用，我们共筹集了359万美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们通过出售普通股、 可转换票据和认股权证共筹集了10,672,908美元。此外，自成立以来，我们总共获得了5,531,722美元的SBIR合同和其他补助金 ，主要通过美国国立卫生研究院获得。
我们 相信，在可预见的将来，我们将继续花费大量资源用于完成临床开发 和候选产品的监管准备工作，如果获得批准，为我们的候选产品的商业发布做准备，以及 开发我们可能选择开发的任何其他当前或未来候选产品。这些支出将包括与研发、进行临床前研究和临床试验、获得上市批准以及 无法进行计划合作的 相关的成本，以及与制造和供应以及营销和销售任何获准销售的产品相关的成本。 此外，可能会产生其他意想不到的成本。由于任何药物开发过程的结果都非常不确定，因此 我们无法合理估计完成当前候选产品（ （如果获得批准）或未来候选产品（如果有）的开发和商业化所需的实际数量。
| 20 |
无法保证我们在需要时能以优惠条件或其他方式获得额外融资。此外，任何这样的 额外融资都可能削弱现有股东的利益。在需要时缺乏额外融资可能会导致 我们全部或部分推迟业务计划的实施，限制我们的业务活动并严重损害我们的业务 和我们的前景。
余额 表数据：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % | |||||||||||||
| 流动资产 | $ | 8,443,342 | $ | 8,578,351 | $ | (135,009 | ) | (2 | )% | |||||||
| 流动负债 | 493,682 | 975,676 | (481,994 | ) | (49 | )% | ||||||||||
| 营运资金（缺口） | $ | 7,949,660 | $ | 7,602,675 | $ | 346,985 | 5 | % | ||||||||
截至2023年6月30日 ，流动资产总额为8,443,342美元，流动负债总额为493,682美元，营运资金为7,949,660美元。 截至2022年12月31日，流动资产总额为8,578,351美元，流动负债总额为975,676美元，营运资金 为7,602,675美元。流动资产主要来自发行应付可转换票据 所获得的359万美元净现金和为关联方票据偿还的783,608美元（本金为685,473美元，应计利息98,135美元），该期票据的发行和结算提供的净现金为2,904,527美元。此外，在截至 2023 年 6 月 30 日期间，我们的研发计划继续取得进展。流动负债减少的主要原因是新的430万美元可转换票据的流动部分， 为268,396美元，以及应付账款的减少被关联方应付票据和应计利息减少783,608美元所抵消。
来自经营活动的现金 流量
| 六个月已结束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % | |||||||||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (2,984,039 | ) | $ | (980,027 | ) | $ | (2,004,013 | ) | 204 | % | |||||
| 用于投资活动的现金 | $ | (2,890,905 | ) | $ | - | $ | (2,890,905 | ) | (100 | )% | ||||||
| 融资活动提供的现金 | $ | 2,904,527 | $ | 525,715 | $ | 2,378,812 | 452 | % | ||||||||
| 手头现金 | $ | 5,446,786 | $ | 50,437 | $ | 5,396,348 | 10,699 | % | ||||||||
迄今为止，我们还没有从经营活动中产生正现金流。在截至2023年6月30日的六个月中， 用于经营活动的净现金流为2,984,039美元，其中包括净亏损3,159,468美元，再加上衍生品负债变动收益 1,675,275美元，债务贴现摊销1,116,422美元，可转换债务结算亏损433,806美元，应计利息 与普通股结算为240,831美元，股票薪酬为57,855美元，营运资金净变动进一步减少 12,091美元。在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金流为980,027美元，其中包括净亏损1,279,114美元，债务折扣摊销278,531美元，股票薪酬333,066美元，免除PPP贷款收益73,007美元，营运资金净变动261,174美元。
来自投资活动的现金 流量
在截至2023年6月30日的六个月中，我们以2970,905美元的价格投资了有价证券的交易，并从处置有价证券中获得了8万美元的收益。在截至2022年6月30日的六个月中，我们没有进行任何投资活动。
| 21 |
来自融资活动的现金 流量
在截至2023年6月30日的六个月中，我们从出售和发行可转换票据和认股权证 中净获得359万美元，并偿还了685,473美元的关联方应付票据。在截至2022年6月30日的六个月中，我们从发行 可转换应付票据中获得了525,715美元。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对投资者至关重要的资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源 产生或合理可能产生影响。
关键 会计政策以及重要判断和估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务 报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、 或有资产和负债的披露，以及报告 期间发生的报告的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素， 的结果构成了判断从其他来源不易明显的资产和负债账面价值的基础 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。尽管我们的重要会计 政策在本注册声明其他地方包含的财务报表附注中有更详细的描述，但我们 认为以下会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策 涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
我们的 最关键的会计政策和估算与以下内容有关：
| ● | 研究与开发 费用 | |
| ● | 经营租赁会计 | |
| ● | 金融 工具的公允价值 | |
| ● | 所得税 |
研究 和开发
研究 和开发费用按实际支出计入，在我们于2022年9月首次公开募股之前，历来由支持我们科学研究的美国国立卫生研究院SBIR合同的应收合同付款抵消 。这在财务报告 中列为扣除合同费用报销的研发费用。
经营 租赁使用权资产和经营租赁负债
经营 租赁使用权资产和负债按租赁开始日期 日未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是我们的增量借款利率，估计为10.48％，因为我们大多数租赁中隐含的利率 不容易确定。经营租赁费用在租赁 期限内按直线方式确认。
金融工具的公平 价值
我们 评估我们所有的金融工具，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值记录 ，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在运营报表中报告。 对于计为权益的衍生金融工具，该衍生工具最初按其公允价值入账 ，并记入额外实付资本。衍生工具的分类，包括此类工具应该 记为负债还是股权，在每个报告期结束时进行评估。
对于归类为负债的 衍生金融工具，公司在最初和随后的估值日使用蒙特卡洛估值模型对 衍生工具进行估值。蒙特卡洛模拟使用隐含的 VWAP 进行 估值。通过将各部分（例如衍生品和不含衍生品的债务）的总和 等于现金收益，隐含的VWAP被回解了。对于归类为权益的衍生金融工具，公司使用Black Scholes 估值模型来计算发行日的公允价值，无需重估。
| 22 |
使用蒙特卡洛和布莱克·斯科尔斯估值模型需要关键输入，其中一些是基于管理层 和/或外部顾问的估计和判断。对这些关键投入的任何变化都可能导致公允价值衡量标准显著提高或降低。
所得 税
公司根据 ASC 主题 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740 要求公司使用资产和负债 方法来核算所得税，即确认递延所得税资产作为可扣除的临时差额，递延的 纳税负债确认应纳税的临时差额。暂时差异是申报的资产和负债金额 与其税基之间的差异。当管理层认为 公司预计在不久的将来不会产生应纳税所得额并使用其递延所得税资产时，递延所得税资产就会被估值补贴减少，因此 部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性更大。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整 。
根据 ASC 740，只有在税务审查中 “更有可能” 维持税收状况 且假定进行税务审查时，税收状况才被视为福利。确认的金额是 在审查中实现的可能性大于 50% 的最大税收优惠金额。对于未达到 “可能性大于不是” 测试的税收职位， 不记录任何税收优惠。在所提交的任何报告期内，公司都没有重大的不确定税收状况。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，在证券交易委员会规则、条例和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便以便及时就要求的 披露做出决定。
在 编制截至2023年6月30日的10-Q表季度报告时，我们发现与以下财务报告领域相关的财务报告内部 控制中的某些缺陷是重大弱点：会计政策和 关于管理层考虑会计处理和重大异常交易影响的文件， 以及对财务报表结算流程和财务报告审查的充分控制。根据这项评估，由于我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点，管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序 尚未生效。
内部控制中的 变更
作为 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条实施的一部分，我们将继续监测和维护我们的控制程序，为此，我们将继续审查和提高内部控制的有效性。我们对财务报告的内部 控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）发生的以下变化发生在截至2023年6月30日的期间或公司完成评估之日之后，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或 合理可能产生重大影响：
| (1) | 银行和薪资系统的自动化和电子 数据接口与我们的会计系统，以提高报告的准确性、效率和及时性； | |
| (2) | 重组记录保存和 附加记录保存程序； | |
| (3) | 额外单独的每月 审查和月末结算程序，以发现交易记录中的错误或遗漏； | |
| (4) | 增加由经验丰富的财务报告公司监督的会计 员工，以改善根据 GAAP 编制财务报表；以及 | |
| (5) | 分离审批 和审查财务交易。 |
管理层 将继续持续监测和评估我们的财务报告内部控制和程序的有效性，并承诺采取进一步行动并在必要时实施进一步的改进。
| 23 |
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
目前， 没有任何针对我们的法律诉讼悬而未决或受到威胁。我们目前未参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的未决或其他受威胁的法律 诉讼或索赔， 尽管我们可能会不时参与正常业务过程中的法律诉讼。
商品 1A。风险因素
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此商品所需的信息。
商品 2。未注册的证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
不适用。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
没有。
| 24 |
项目 6.展品
以下证物已归档或随本报告提供：
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（参照2022年6月3日提交的S-1表格（文件编号333-265429）注册声明附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书，自2022年3月30日起生效（参照2022年6月3日提交的S-1表格（文件编号333-265429）注册声明附录3.2纳入）。 | |
| 3.3 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书，自2022年6月22日起生效（参照2022年6月23日提交的S-1/A表格（文件编号333-265429）注册声明附录3.5纳入）。 | |
| 3.4 | 第二次修订和重述的章程（参照2022年11月1日提交的当前8-K表报告的附录3.1纳入）。 | |
| 4.1 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.向Alto Capital Master Fund, SPC发行的日期为2023年1月11日的可转换票据表格——独立主投资组合B（参照2023年1月12日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 | |
| 4.2 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.向Alto Capital Master Fund, SPC签发的日期为2023年1月11日的认股权证表格——独立主投资组合B（参照2023年1月12日提交的表8-K最新报告附录10.3纳入）。 | |
| 10.1 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Shuttle Pharmicals, Inc.和Alto Capital Master Fund, SPC — 独立主投资组合B的日期为2023年5月10日（参照2023年5月12日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Shuttle Pharmicals, Inc. 和Alto Opportunity Master Fund，SPC — 隔离主投资组合B，于2023年6月4日由Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 签订的修正协议第1号修正案（参照2023年6月5日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证。** | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类架构 文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类学计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类学定义 Linkbase 数据 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类学演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
**随函附上 。
| 25 |
签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 航天制药控股有限公司 | ||
| 2023年8月14日 | 来自： | /s/ Anatoly Dritschilo |
| Anatoly Dritschilo，医学博士 | ||
主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 2023年8月14日 | 来自： | /s/ 迈克尔·范德·霍克 |
迈克尔 范德·霍克 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
| 26 |