美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的季度 报告。 |
截至2023年6月30日的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告。 |
对于 来说，从 ____________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件号 001-41552
ATLAS 锂业公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (国税局 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
Rua Bahia，2463-套房 205 巴西米纳斯吉拉斯州贝洛 奥里藏特 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
+55-31-3956-1109
（电话 号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
| 每个类别的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记指明 发行人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的更短时间）内是否提交了 1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天里 受此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交 并发布此类文件的较短时间）内是否提交了根据 S-T（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 8 月 14 日 ，未偿还的 10,662,060注册人普通股的股份。
目录
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 项目 1. | 财务报表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | F-1 | ||
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计） | F-2 | ||
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | F-3 | ||
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | F-4 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | F-5 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 3 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 9 | |
| 项目 4. | 控制和程序。 | 9 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 商品 1A。 | 风险因素 | 10 | |
| 项目 6. | 展品 | 11 | |
| 签名 | 12 | ||
| 参展/认证 | |||
| 2 |
| 目录 |
第一部分-财务信息
项目 1。财务报表
ATLAS 锂业公司
合并 资产负债表（未经审计）
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 可收回的税款 | ||||||||
| 存款 和预付款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 股权投资 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计 费用 | $ | $ | ||||||
| 相关的 派对笔记和其他应付账款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 已售出 特许权使用费的延期对价 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 系列优先股，$par 值。 共享 已授权； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份 | ||||||||
| D 系列优先股， $面值。 授权股份； 和 分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和未付， | ||||||||
| 普通股，$par 值。 和 分别于2023年6月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 和 分别截至2023年6月和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累积其他综合 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 道达尔阿特拉斯锂业公司 股东权益 | ||||||||
| 非控股性 权益 | ||||||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 截至6月30日的六个 个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 薪酬和相关 费用 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 探索 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用（收入） | ||||||||||||||||
| 其他 支出（收入） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归因于非控股权益的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于阿特拉斯锂业公司股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于阿特拉斯锂业公司普通股股东的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ) | $ | ) | |||||||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 外国 货币折算调整 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归因于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于阿特拉斯锂业公司股东的全面 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
合并 股东权益变动表（未经审计）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
| A 系列优先股 | D 系列优先股 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与 销售相关的普通股的发行在私募发行 下 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与购买相关的普通股 的采矿权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 交易所发行普通股以换取咨询、专业人士 和其他 服务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换优先股 D 股转换为普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币变动 翻译 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售与 Jupiter Gold 相关的普通股 股 股权 发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 | D 系列优先股 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与销售有关的普通股的发行 在 私募下 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在外币折算中更改 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售与阿波罗资源有关的普通股 股权 发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
合并现金流量表（未经审计）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
| 截至 6 月 30 日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持续 业务的经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 为核对 净亏损与用于经营活动的现金而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬 和服务 | ||||||||
| 发行与购买采矿权有关的普通股 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 其他非现金支出 | ||||||||
| 运营资产 和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 可收回的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款和预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计 费用 | ( | ) | ||||||
| 出售特许权使用费的延期对价 | ||||||||
| 其他 非流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供（使用）的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购资本 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股 的净收益 | ||||||||
| 向非控股权益出售子公司普通股所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 汇率 对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
简明合并财务报表附注
注 1 — 组织、业务和重要会计政策摘要
组织 和业务描述
Atlas 锂业公司（及其子公司 “Atlas Lithium”。 “公司”、“注册人”、“我们”、“我们”、 或 “我们的”）于 2011 年 12 月 15 日根据内华达州法律注册成立。该公司于2012年12月18日变更了 的管理和业务，专注于巴西的矿产勘探。
列报基础 和合并原则
合并财务报表是根据美国 （“U.S. GAAP”）普遍接受的会计原则编制的，以美元表示。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 合并财务报表包括公司的账目；其持有99.99％的子公司Atlas Litio Brasil Ltda。（“Atlas Brasil”），其中包括阿特拉斯巴西的全资子公司Mineração Duas Barras Ltda的账目。 （“MDB”），以及阿特拉斯巴西持有 50% 股权的子公司 RST Rescursos Minerais Ltda（“RST”）；其 子公司Hercules Resources Corporation（“HRC”）拥有 99.99% 的股权，其中包括HRC的全资子公司Hercules Brasil Comercio e Transportes Ltda的账户。（“Hercules Brasil”）；其在阿波罗资源公司（“Apollo Resources”）及其子公司Mineração Apollo, Ltda.45.11％的股权；以及其在木星黄金公司 （“Jupiter Gold”）的28.00％的股权，其中包括木星黄金的子公司Mineração Jupiter Ltda的账目。 公司得出结论，根据适用的会计准则和指导，Apollo Resources、Jupiter Gold及其子公司是 中的可变权益实体（“VIE”）。因此，Apollo Resources、Jupiter Gold及其子公司的账目和业绩已包含在公司的合并财务报表中。
在合并中，所有 个重要的跨公司账户和交易均已取消。
使用估计值的
按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计 和假设会影响财务 报表之日报告的资产和负债数额以及意外情况的披露，以及报告期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
| F-5 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
简明合并财务报表附注
注 1 — 组织、业务和重要会计政策摘要（续）
最近的 会计公告
公司已经实施了所有已生效且可能影响其财务报表的新会计声明， 不认为已经发布的任何其他可能对其财务状况 或经营业绩产生重大影响的新声明。
| F-6 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
简明合并财务报表附注
附注 2 — 某些财务报表项目的构成
属性 和装备
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司财产和设备的组成部分：
财产和设备清单
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计 折旧 | Net
本书 价值 | 成本 | 累积
折旧 | Net
本书 价值 | |||||||||||||||||||
| 须折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 计算机和办公设备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 机械和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 车辆 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 土地 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的折旧费用分别为4,093美元和8,108美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的折旧费用分别为13,661美元和27,323美元。
无形 资产
无形资产 包括采矿权，由于采矿权是永久性的，因此不摊销。截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些矿权 的账面价值分别为7,361,149美元和4,971,267美元。
2023年1月19日，该公司完成了一项交易，根据矿权购买协议（ “收购协议”），收购了由一家无关的巴西矿业企业拥有的总计 1,090.88公顷（约2696英亩）的五项矿权（“矿权”）。矿产权位于巴西米纳斯吉拉斯州一个名为 “锂谷” 的 地区的阿拉苏阿伊市和伊廷加市。该公司有理由相信，收购 矿产权是竞争过程的一部分。
公司在收购协议下的义务是：
| 1) | 向 $ 支付
|
| 2) | 向 $ 支付
|
| 3) | 对于构成矿权的五个区域
，在支付上文第 2 项所述款项 30 天后，开始每月支付十美元
|
| 4) | |
| 5) | |
| 6) |
| F-7 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
简明合并财务报表附注
附注 2 — 某些财务报表项目的构成（续）
账户 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债表
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 应付账款和其他应计款 | $ | $ | ||||||
| 应付矿业权 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 3 — 出售特许权使用费的延期对价
2023 年 5 月 2 日，该公司和 Atlas Litio Brasil Ltda。（“公司子公司”）与在多伦多证券交易所 （“LRC”）上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp. 签订了特许权使用费购买协议 （“购买协议”）。收购协议所设想的交易于2023年5月2日同时完成， 公司子公司以2000万美元的现金向LRC出售了代价，其特许权使用费利息相当于公司子公司通过出售位于巴西并由公司子公司持有的某些19种矿产权和财产的产品而获得的总收入（“特许权使用费”）的3％ 。
同日 ，公司子公司和LRC签订了总收入特许权使用费协议（ “特许权使用费协议”），根据该协议，公司子公司授予 LRC 特许权使用费，并承诺从第一次 收到该物业产品的销售收益起按季度计算和支付特许权使用费。特许权使用费协议包含其他惯常条款， 包括但不限于总收入范围、公司子公司决定运营的权利以及 LRC的信息和审计权。根据特许权使用费协议，公司子公司还授予LRC以与特许权使用费相同的条款和 购买某些额外巴西矿产权和财产的 额外特许权使用费权益的选择权，总购买价格为500万美元。
注 4 — 其他非流动负债
其他 非流动负债仅包括我们位于巴西 的运营子公司的社会缴款和其他与员工相关的成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些员工相关费用的余额分别为52,582美元和78,964美元。
注 5 — 股东权益
已授权 股票和修正案
2022年7月18日，公司董事会（“ 董事会” 或 “董事会”）通过了决议，在不影响授权普通股数量（“最初打算的反向股票拆分”）的情况下，以1比750的比率对公司已发行和流通的 普通股进行反向股票分割。我们有表决权的股票多数投票权持有者（“多数股东”） 于2022年7月18日以书面同意批准了最初打算的反向股票分割，以代替内华达州修订法规（“NRS”）第78.320（2）条和当时修订的公司章程（“章程”）允许的股东大会。 有关原定反向股票拆分的更多信息，请参阅 公司于2022年7月29日向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的权威信息声明（ “2022年信息声明”）和公司于2022年12月22日向委员会提交的8-K表格，均可在EDGAR上查阅 ，网址为www.sec.gov。
2022年12月20日，公司向内华达州国务卿 （“SOS”）提交了其公司章程修正证书，该证书旨在实现最初打算的反向股票分割（“原始条款修正案”）。 2023 年 4 月，董事会确定 (i) 原始条款修正案错误地指出，最初打算的 反向股票拆分是根据NRS 78.390 通过股东投票获得的，而 NRS 78.2055 要求股东批准，普通股持有人作为单独类别投票；以及 (ii) 原始条款修正案在此无效，根据 内华达州法律，无需提交公司章程修正案即可实现反向股票分割。因此，董事会 决定，采取纠正措施纠正不准确之处， 提交对已发行和流通的普通股进行1比750的反向股票拆分所必需的文件，对授权的普通股 进行相应的拆分（“经过纠正的反向股票拆分”），然后立即增加股票数量，符合公司的最大利益授权的普通股 股票恢复到截至整改反向股票拆分之前的水平2022年12月20日。
根据公司董事会于2023年4月21日一致书面同意采取的行动，董事会授权 并批准 (i) 更正原始条款修正案（“更正证书”）、 和 (ii) 根据NRS 78.209发出的变更证书（“变更证书”），包括变更证书的验证证书 （“变更验证证书”），以减少公司 已发行和流通股票的数量普通股并相应减少普通股的授权数量，每股以 的比率为1比750，追溯生效，自2022年12月20日起，无需股东投票。董事会还 指示公司向SOS提交更正证书，然后向SOS提交变更证书，包括 变更验证证书。根据NRS，该行动无需股东批准。2023年5月25日， 公司向SOS提交了更正证书和变更证书，包括变更验证证书， 也分别在公司于2023年5月25日向委员会提交的8-K表格附录3.2和3.1中报告了这一点。
为了 实现最初打算的反向股票拆分的初衷，并鉴于如上所述 已更正、批准和验证 ，公司董事会和大股东于2023年4月21日批准了 授权增资修正案，将普通股的授权数量从5,333,334股追溯增加到截至12月20日的400,000,000股，2022 年，根据董事会和股东最初的 意图原本打算进行反向股票拆分。
此外， 董事会决定，为了公司的最大利益，修改和重申公司 的公司章程（迄今为止修订为 “现行条款”），将授权普通股 股的数量减少到两亿（200,000,000），并修改公司当前章程（“经修订的 和重述条款”）中的某些其他条款，是可取的，也是为了公司的最大利益。董事会和多数股东决定减少我们 授权普通股的数量，以减少可供发行的股票数量，因为获准发行的大量普通股 可能会对未来吸引额外融资 的努力产生负面影响，因为有如此多的股票可供发行的稀释效应。2023年4月21日，公司 董事会和多数股东批准了经修订和重述的章程。在 更正证书和包括向SOS提交的变更验证证书在内的变更证书生效后，公司 于2023年5月25日提交了经修订和重述的条款，正如公司于2023年5月26日向委员会提交的8-K表附录3.3中所报告的那样。
| F-8 |
| 目录 |
上述公司行为已在公司于2023年5月2日向委员会提交的附表14C最终信息声明（“信息声明”） 中披露。正如信息声明中所设想的那样，2023年5月25日，公司还 向SOS提交了B系列可转换优先股的撤回指定证书和C系列可转换优先股的提款证书 （统称为 “提款证书”）。 提款证书的申请自2023年5月25日起生效。
截至2022年12月31日 ，该公司已授权了400亿股普通股，面值为每股0.001美元。 根据公司大股东于2023年4月21日以书面同意书面形式进行的投票，他们有权获得公司已发行和流通有表决权的51％的投票权 ，公司授权普通股 的股票数量减少到2亿股。截至2023年6月30日，该公司拥有2亿股法定普通股，面值 为每股0.001美元。
反向 股票分割
关于最初打算的反向股票拆分，经修正后的反向股票拆分更正 ，公司自2022年12月20日起，以1比750的比率对我们已发行的 和已发行普通股进行了反向股票拆分（“反向股票分割”）。反向股票拆分后， 每750股我们已发行和流通的普通股自动转换为一股已发行和流通的普通股 ，每股面值没有任何变化。 由于反向股票拆分，没有发行过 部分股票，也没有支付现金或其他对价。取而代之的是，我们向任何原本会因 反向股票拆分而获得部分股份的股东发行了 整股拆分后的普通股。经过纠正，反向股票拆分并未影响授权股票的股票数量。这些简明中期合并财务报表中包含的所有股份、股权奖励和 每股金额均已进行调整，以反映之前所有时期的反向股票 拆分。
A 系列优先股
2012年12月18日，公司向内华达州国务卿提交了 A系列可转换优先股（“A系列股票”）的指定、优先权和权利证书，以指定新系列优先股中的一股。A系列可转换优先股的名称、优先权和权利证书 规定，只要A系列股票发行 并未发行，A系列股票的持有人就应作为单一类别与公司普通股的持有人一起投票， ，A系列股票的持有人有权在所有此类事项上获得总选票的51％ 然后是已发行的，普通股持有人有权按比例获得 剩余 49% 的股份根据其各自的投票权计算的总票数。自2012年12月18日以来，我们的A轮股票中有一股已发行股份一直由我们的首席执行官兼董事长马克·福加萨先生持有。
D 系列优先股
2021 年 9 月 16 日，公司向内华达州国务卿提交了 D 系列可转换优先股（“D 系列股票”）的指定、优先权和权利证书，以指定新系列优先股的100万股。D系列可转换优先股 股（“D系列COD”）的名称、优先权和权利证书规定，只要D系列股票发行并流通，在D系列股票转换为普通股之前， D系列股票的持有人就没有投票权。根据 D 系列 COD，一股 D 系列股票可转换为 10,000 股普通股，可以随时在 持有人选择时进行转换。实施上述反向股票拆分后，每股D系列股票实际上可以转换为13股和1/3股普通股，D系列股票的持有人无权获得比 普通股持有人的任何清算优先权，有权按比例获得公司宣布的任何股息或分配 。
截至2023年6月的六 个月，交易
2023 年 1 月 9 日，公司与 Benchmark Investments, LLC 分部 EF Hutton 签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议， 公司同意出售总额为67.5万美元的承销商向代表 持有公司普通股，公开发行价格为 $在坚定承诺的公开募股（“发行”）中，每股（“发行价格”） 。该公司还授予代表45天的购买期权 ，最高可购买 101,250在相同的条款和条件下追加公司普通股 股，以支付与本次发行有关的任何超额配股（“超额配股 期权”）。2023年1月11日，该代表发出通知，要求全额行使超额配股权。
股普通股由公司根据经修订的S-1表格上的注册声明（文件编号333-262399） 向委员会提交并于2023年1月9日宣布生效（“注册 声明”）发行。本次发行的完成时间为2023年1月12日（“收盘”）。
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在收盘时，公司向代表和/或其允许的指定人发放了认股权证，作为应付给代表的承销补偿的一部分 ，购买总共33,750股普通股，相当于本次发行（不包括超额配股权）中出售的普通股数量的5％，行使价为7.50美元，相当于 {的125％ br} 发行价格（“代表认股权证”）。代表的认股权证自注册声明生效之日起五年内可行使，前提是根据FINRA规则5110 (e)，这些认股权证自发行开始销售之日起180天内必须被强制封锁 。本次发行的总收益为 4,657,500美元。
上文附注2中的 “无形资产” 讨论以引用方式纳入此处。
2023年1月30日，公司与两名投资者 （“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在S条私募配售 （“私募配售”）中向投资者发行和出售总额为64万美元的证券购买协议（“购买协议”）公司普通股 股的限制性股票（“股份”）。股票的购买价格为 $每股，总收益总额为400万美元。 私募交易于2023年2月1日结束。
此外， 在截至2023年6月30日的六个月中，根据2021年2月26日 公司与Triton Funds, LP 签订的普通股购买协议（“CSPA”），公司共向Triton Funds, LP 出售了192,817股普通股，总收益为1,675,797美元。有关根据CSPA考虑的交易的描述，请参阅 我们于 2021 年 3 月 2 日向委员会提交的 8-K 表格。
2023年5月26日，我们的首席执行官兼董事长马克·福加萨先生选择将214,006股D系列股票（代表他当时所有已发行D系列股票 股票）转换为普通股。结果，在这次转换中，公司向Fogassa先生发放了2,853,413的股票普通股的新股。
最后， 在截至2023年6月30日的六个月中，公司向高级管理人员和顾问发行了5,206股普通股，以补偿所提供的服务 。
截至2022年6月30日的六个 个月交易
在截至2022年6月30日的六个月中，根据与合格投资者的认购协议，公司发行了317,291股普通股 ，总收益为1,385,960美元。
2023 年股票激励计划
2023年5月25日，董事会批准了2023年股票激励计划（“计划”），该计划允许授予股票期权、 股票增值权、限制性股票、绩效股票、股票单位奖励、其他股票奖励和基于绩效的 现金奖励，每项奖励都可以单独发放，也可以与其他奖励一起发放。根据本计划可发行的公司普通股 股数量将等于200万股。有关2023年股票激励计划的描述， 请参阅公司于2023年6月5日向委员会提交的关于附表14C的修订版最终信息声明 。
| F-10 |
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常见 股票期权
期权公允价值假设表
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 | |||||||
| 预期波动率 | % – % | % – % | ||||||
| 无风险利率 | % – % | % – % | ||||||
| 授予日的股票价格 | $ - $ | $ - $ | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
| 预计 期限 | 年 | 年 | ||||||
未偿还期权和可行使期权清单
| 已发行期权和已归属期权数量 | 加权 平均行使价 | 剩余 合同寿命（年） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未偿还的 和已归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未偿还的 和已归属 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的六个月中 ，期权持有人共行使了16,000份期权，行使价为0.75美元。这些练习是 支付的，在无现金练习中有 542 个期权让球。由于行使了期权，公司发行了15,458股普通股。
| 已发行期权和已归属期权数量 | 加权 平均值 行情 价格 (1) | 剩余的 合同 寿命 （年） | 聚合 内在函数 价值 | |||||||||||||
| 未偿还和已归属，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还和既得款项，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，D系列优先股期权的变化 如下：
| 已发行期权和已归属期权数量 | 加权 平均行使价 (1) | 剩余 合同寿命（年） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 未偿还和既得款项，2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| F-11 |
| 目录 |
| 已发行期权和已归属期权数量 | 加权 平均行使价 (1) | 剩余 合同寿命（年） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 杰出，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 未偿还和既得款项，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
所有 D 系列优先股期权在发行后立即归属，自发行之日起十年内可行使。 在截至2023年6月30日的六个月中发行的D系列优先股期权的总授予日公允价值为1,003,783美元， 而截至2022年6月30日的六个月中发行的D系列优先股期权的授予日公允价值总额为322,135美元。
股票 购买权证
根据ASC 480，股票 购货权证作为权益入账，将负债与权益区分开来 与公司自有股票挂钩并可能以公司自有股票结算。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司向经纪商发行了与私人 配售融资有关的普通股购买权证。所有认股权证在发行后的180天内归属，自发行之日起，可在两到五年内行使。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，股票购买权证的变化如下：
认股权证活动时间表
| 已发行期权和已归属期权数量 | 加权 平均行使价 | 加权 平均合约 寿命 （年） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还和已归属，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行的认股权证 (1) | ||||||||||||||||
| 已行使的认股权证 (2) | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还和既得款项，2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | 在截至2023年6月30日的六个月中
，认股权证持有人总共行使了
要购买的认股权证 公司普通股的股份。认股证行使价在 $ 之间
执行的 |
| F-12 |
| 目录 |
| 已发行期权和已归属期权数量 | 加权 平均行使价 | 加权 平均合同寿命（年） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日 1 月未偿还和既得款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未偿还和既得款项，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
普通的 股票奖励
在截至2023年6月30日的六个月中 ，公司向高级管理人员共授予了138,697股限制性和非限制性普通股，总收购价为五（5美元） 美元。这些 普通股奖励包括 (i) 50,933股立即归属的普通股，(ii) 63,764股限制性普通股， 在三年内每年等额分期归属，以及 (iii) 24,000股限制性普通股，在四年内按年等额分期归属 。 归属后，普通股的限制性股票将立即成为不受限制的普通股。这些普通股奖励的发行总授予日公允价值为1,175,129美元， 使用公司截至发行之日的20天交易量加权平均价格来衡量。在截至2023年6月30日的六个月中 ，公司在简明合并运营报表和综合亏损表中确认了649,062美元的股票薪酬支出（截至2022年6月30日的六个月为零， ）。截至2023年6月30日，该公司已发行87,764份未归属普通股奖励。
注 6 — 承诺和意外开支
租赁 承诺
公司在美国租用办公空间，每月约为5,750美元。该公司还在巴西租用办公空间。 此类成本对合并财务报表无关紧要。
| F-13 |
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注意 7 — 关联方交易
Jupiter 黄金公司
在截至2023年6月30日的六个月中 ，Jupiter Gold授予了购买总额为21万美元的期权向马克·福加萨出售其普通股 股，价格介于 $ 之间到 1.00 美元每 股。这些期权的价值为 $并且 记录为股票薪酬。这些期权是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，其平均假设如下 ：公司在授予之日的股价在1.10美元之间 到 $， 预期股息收益率为 0%, 历史波动率计算范围为 % 到 %, 无风险利率介于 3.42 之间% 到 %, 和一个介于五之间的预期期限 和 。在截至2023年6月30日的六个月中，马克·福加萨总共行使了权力 $的期权加权 平均行使价。这些练习的报酬是 在无现金交易中允许的期权。由于行使了期权 ，公司发行了 普通股归马克·福加萨。
2023年6月13日， 该公司以每股1.00美元的价格购买了320,700股Jupiter Gold普通股。
在截至2022年6月30日的六个月中，Jupiter Gold向Marc Fogassa授予了购买总共21万股普通股的期权，价格在每股0.01美元至1.00美元之间。这些期权的价值为51,967美元，计入股票薪酬。 期权是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，平均假设如下：授予当日的公司股票 价格在0.8美元至1.00美元之间，预期股息收益率为0％，历史波动率计算为225％， 无风险利率在1.59％至2.85％之间，预期期限在五至十年之间。
阿波罗 资源公司
在截至2023年6月30日的六个月中，阿波罗资源向马克·福加萨授予了以每股0.01美元的价格购买总共9万股普通股的期权。这些期权的价值为111,874美元，计入股票薪酬。期权 是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，其平均假设如下：公司在 发放之日的股价为5.00美元，流动性不足折扣为75％，预期股息收益率为0％，历史波动率在53.2％至58.0％之间，无风险利率在3.42％至3.99％之间，预期期限为十年。
在截至2022年6月30日的六个月中，阿波罗资源向马克·福加萨授予了以每股1.22美元的价格购买总共18万股普通股的期权。这些期权的价值为219,921美元，计入股票薪酬。期权 是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，其平均假设如下：公司在 发放之日的股价在1.25美元至5.00美元之间，预期股息收益率为0％，历史波动率计算为71％，无风险 利率在1.59％至2.85％之间，预期期限在五至十年之间。
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注 7 — 风险和不确定性
货币 风险
我们 主要在巴西开展业务，这使我们面临货币风险。我们的业务活动可能会产生使用实体本位币以外的货币的公司间应收账款或应付账款 。从活动发生 到付款时的汇率变化可能导致其收到的当地货币多于或少于原始活动时 的等值当地货币。
我们的 合并财务报表以美元计价。因此，适用的外国 货币与美元之间汇率的变化会影响每家外国子公司的财务业绩转换为美元，用于 在合并财务报表中进行报告。我们的外国子公司通过以下方式将其财务业绩从当地货币 转换为美元：(a) 损益表账户按该期间的平均汇率折算；(b) 资产负债表资产和负债账户按期末汇率折算；(c) 权益账户按 历史汇率折算。以这种方式折算会影响被称为外币 折算调整账户的股东权益账户。该账户仅存在于外国子公司的美元资产负债表中，是保持外国子公司资产负债表一致所必需的 。
注意 8 — 后续事件
私人 配售
2023年7月18日，公司与四名投资者完成了交易，根据该交易，公司同意在S条例私募中向投资者发行和出售总共526,317股公司普通股限制性股票，面值 每股0.001美元。股票的收购价格为每股19.00美元，总收益为10,000,023美元。 公司目前打算将私募的收益用于一般营运资金用途。投资者各自作出了惯常陈述、保证和契约，除其他外，包括每位投资者都是 “非美国投资者” Person” 如第 S 条所定义，他们不是通过代际招标来招揽的。此次私募没有经纪交易商或私人 配售代理人参与。公司 与一位在锂行业有经验的投资者签订了某种技术服务协议。
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
接下来关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与未经审计的合并 财务报表以及本报告其他地方出现的这些财务报表附注一起阅读。
下文 的讨论和分析包括前瞻性陈述，这些陈述受 “风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响 ，由于各种因素，这些可能导致实际结果可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果 。
概述
Atlas Lithium Corporation 是一家矿产勘探和开发公司，拥有锂项目和多个锂勘探 物业。此外，我们还拥有其他电池矿物的勘探特性，包括镍、稀土、石墨和钛。 我们目前的重点是将我们的硬岩锂项目从勘探开发到活跃开采，该项目位于巴西米纳斯 吉拉斯州一个著名的首屈一指的伟晶区，该地区最近被米纳斯吉拉斯州政府 命名为 “锂谷”。我们打算开采然后加工含锂矿石，以生产锂精矿 （也称为锂辉石精矿），这是电池供应链的关键成分。
我们 正处于计划开发和拥有 100% 的加工设施的初步规划阶段，该设施每年能够生产 300,000 吨 锂精矿。但是，无法保证我们将有必要的资本资源来开发这种 设施，或者如果开发完毕，我们将达到产品商业化所必需的生产能力，并达到满足市场需求所需的质量 。
我们的所有 矿产项目和物业都位于巴西，我们的电池矿产权投资组合包括 58 个矿权中大约 71.057 英亩（288 平方公里）的锂、14 个矿权中的 52,229 英亩的镍（211 平方公里）、七个矿权中的 30,009 英亩（121 平方公里）的稀土、17,117 英亩（69 平方公里）的 钛矿产权，以及两个矿产权中9,663英亩（39平方公里）的石墨产权。我们相信，我们拥有巴西最大的电池矿产勘探资产组合，巴西是首屈一指且成熟的采矿 司法管辖区。
我们 主要专注于推进和开发位于巴西米纳斯吉拉斯州的硬岩锂项目， 我们的一些高潜力矿产权位于西格玛锂业公司 （纳斯达克股票代码：SGML）的大型锂矿床附近或附近。我们的米纳斯吉拉斯州锂项目（“MGLP”）是我们最大的项目，由51个矿产权组成 ，占地 54,791 英亩（222 km2），主要位于巴西东部伟晶省，该省已接受巴西地质调查局的调查，并以存在被称为伟晶岩的硬岩层而闻名，其中 含有锂矿物质，例如锂辉石和 pegmatite 塔利特。
我们 相信，通过加快探索工作和量化锂矿化，我们可以增加我们的价值。 我们最初的商业目标是能够进入锂精矿的生产，这种产品在 电动汽车电池供应链中备受追捧。
我们 还拥有电池供应链和高 技术应用（例如镍、稀土、石墨和钛）所需的其他矿物的早期项目和财产的100％所有权。我们认为，从化石燃料向电池供电的转变 不仅可以在锂领域为我们带来长期机遇，还可以在其他矿物领域为我们带来长期机遇。
此外， 我们拥有多个黄金和钻石开采特许权的100％所有权，其中两个还包括工业用砂。随着我们的 锂资产成为我们公司的重点，我们于2018年停止了冲积金和钻石的勘探工作，并在2022年停止了工业砂的销售。
除了这些项目外，我们还拥有Apollo Resources45.11％的普通股。Apollo Resources是一家私营公司，主要专注于开发其最初的铁矿。
我们 还拥有Jupiter Gold约28.00％的普通股。Jupiter Gold是一家专注于勘探两个黄金项目和一个石英岩矿的公司，其普通股在OTCQB市场 上市，代码为 “JUPGF”。该石英岩矿于 2023 年 6 月开始运营。
迄今为止，Apollo Resources和Jupiter Gold尚未产生任何收入。根据美国公认会计原则，Apollo Resources和Jupiter Gold的经营业绩合并到我们的财务报表中。”
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目录
可操作 更新
探索 战役
我们 正在进行的钻探活动正在描绘我们100％拥有的Neves项目的锂资源，该项目是MGLP内由四个锂矿产权 组成的集群。我们目前的地质团队由12名地质学家组成，其中9名是全职雇员。为了支持地质学家的工作 ，我们有 18 名全职现场和支持技术人员和机械操作员。我们的地质团队和勘探活动由Volodymyr Myadzel博士监督 ，他是锂的合格人士，委员会颁布的S-K法规（“S-K 1300 号法规”）第 1300 小节中定义了该术语。
我们 已聘请 SGS Canada Inc.（“SGS”），特别是他们的地质学家 Marc-Antoine Laporte（S-K 1300 法规规定的锂 合格人员）为我们的内维斯项目编写矿产资源估算报告（“Maiden 资源报告”）。拉波特先生是另外两家公司的矿产资源报告 的作者，这两家公司在我们的内维斯项目所在的锂谷有硬岩锂项目 ，自2017年以来一直在锂谷从事锂矿产业。拉波特先生在 2023 年 5 月 4 日至 5 月 6 日期间访问了我们的内维斯项目。 《初始资源报告》预计将于2023年第三季度完成。
初始资源报告将更新并替换 我们之前提交的 SLR International Corporation的技术报告摘要，标题为 “Das Neves锂项目S-K 1300 Technical 报告摘要”（“初步勘探报告”），生效日期为2022年8月 10日，签署日期为2022年8月31日。 《初步勘探报告》就划定内维斯项目锂资源所需的进一步措施 向我们提出了建议。在发布初步勘探报告时，我们在现场进行了一次 钻机，总共钻探了1,213米。目前，我们有10个活跃的钻机在运行，截至2023年6月30日， 总共钻探了33,664米。目前的钻探速度约为每月钻探7,400米。
在 我们的 Neves Project 中，我们目前的重点是在我们的旗舰伟晶岩 “Anitta” 内部和周围进行钻探。Anitta 是一个长达 2.3 千米的地层 ，沿走向和深度都保持开放，已被证明含有锂的关键矿物锂辉石。
钻探 战役亮点（按数字顺序钻洞）
| DHAB-11B： | 1.57% Li2O 从 7400 万到 871 万，超过 13.1 万，其中包括： | |
| 2.25% Li2O 从 76.7 万到 80.8 米超过 4.0 米，而且 | ||
| 2.00% Li2O 从 84.0 万到 87.1 万，超过 3.1 万 | ||
| DHAB-12： | 1.35% Li2O 从 83.41 万到 88.43 万超过 502 万 | |
| DHAB-15： | 1.40% Li2O 从 60.5 米到 75.5 米，超过 150 米，其中包括： | |
| 1.83% Li2O 从 66.5 米到 71.5 米超过 5.0 米 |
| 4 |
目录
| DHAB-18： | 1.01% Li2O 从 82.66 米到 92.61 米，超过 9.95 米，其中包括： | |
| 2.17% Li2O 从 86.55 米到 89.55 米超过 3.0 米 | ||
| DHAB-21： | 1.33% Li2O 从 50.0 米到 58.8 米超过 8.8 米 | |
| DHAB-39B： | 1.00% Li2O 从 107.4 万到 1166 米，超过 9.1 米 | |
| 1.48% Li2O 从 119.2 米到 128.2 米，超过 900 米 | ||
| DHAB-41： | 1.09% Li2O 从 83.0 米到 105.2 米，超过 22.2 米，其中包括： | |
| 1.72% Li2O 从 94.0 万到 980 万超过 400 万 | ||
| DHAB-44： | 1.30% Li2O 从 141.81 米到 159.71 米，超过 1790 万，其中包括： | |
| 1.88% Li2O 从 150.0 米到 159.0 米超过 9.0 米 | ||
| DHAB-47： | 2.80% Li2O 从 54.18 万到 64.05 米，超过 9.87 米 | |
| DHAB-57： | 1.46% Li2O 从 92.2 米到 105.2 米超过 130 米 | |
| DHAB-64： | 1.08% Li2O 从 119.5 万到 1.301 米超过 106m | |
| 1.26% Li2O 从 132.1 万到 143.1 万，超过 110 万，其中包括： | ||
| 2.09% Li2O 从 135.1 万到 140.1 万，超过 5.0 米 | ||
| DHAB-68： | 1.36% Li2O 从 54.15 米到 79.58 米，超过 25.43 米，其中包括： | |
| 2.02% Li2O 从 54.15 米到 60.15 米超过 6.5 米， | ||
| 4.40% Li2O 从 60.15 米到 60.70 米超过 0.55 米，而且 | ||
| 1.89% Li2O 从 71.5 米到 76.5 米超过 5.0 米 | ||
| DHAB-70： | 1.16% Li2O 从 43.75 万到 58.60 米，超过 1485 米 | |
| 1.20% Li2O 从 78.31 万到 80.72 米，超过 240 万 | ||
| DHAB-74： | 1.01% Li2O 从 137.26 米到 146.00 米，超过 8.74 米 | |
| DHAB-77： | 1.08% Li2O 从 65.8 米到 69.0 米，超过 3.2 米 | |
| 1.46% Li2O 从 700 米到 84.0 米，超过 140 米，其中包括： | ||
| 2.04% Li2O 从 70.01 米到 75.0 米超过 5.0 米 | ||
| DHAB-85： | 1.18% Li2O 从 7.0 米到 54.0 米超过 47.0 米，其中包括： | |
| 2.12% Li2O 从 13.0 米到 20.0 米超过 7.0 米，而且 | ||
| 1.88% Li2O 从 150.0 米到 159.0 米超过 9.0 米 |
| DHAB-104： | 1.47% Li2O 超过 95.20 米，其中包括： | |
2.26% Li2O 从 97.9 万到 100.6 万英镑超过 270 万， 1.71% Li2O 从 103.4 万到 106.6 万英镑超过 3.2 万， 2.19% Li2O 从 127.0 万到 132.1 米超过 5.1 米， 1.95% Li2O 从 137.3 万英镑到 151.0 万英尺超过 13.7 万， 2.10% Li2O 从 155.0 万到 169.6 万英镑超过 14.6 万，而且 2.31% Li2O 从 176.2 万英镑到 1.853 万英镑超过 9.1 万 |
| DHAB-144： | 1.73% Li2O 超过 8.0 米，从 153.0 米到 161.0 米，其中包括： | |
2.18% Li2O 从 154.0 万到 157.0m 超过 3.0 万 |
| DHAB-145EX： | 2.53% Li2O 从 242.55 米到 254.00 米超过 11.50 米，其中包括： | |
3.34% Li2O 超过 700 万从 24.0 万到 251.0 万 |
| DHAB-160： | 1.82% Li2O 超过 25.0 米，其中包括： | |
2.17% Li2O 从 2.170 万到 225.0 万超过 80 万英镑，而且 2.86% Li2O 超过 80 万从 2.250 万到 233.0 万英镑 |
| DHAB-162： | 1.48% Li2O 从 186.0 米到 217.0 米超过 30.0 米，其中包括： | |
2.03% Li2O 从 207.0 万到 2.120 万英镑超过 500 万英镑，而且 3.73% Li2O 从 2.120 万到 2.170 万美元超过 500 万英镑 1.58% Li2O 超过 9.0 米，从 240.0m 到 249.0 米，其中包括： 1.86% Li2O 超过 4.0 万从 240.0 万到 244.0 万 |
| DHAB-178EX： | 1.17% Li2O 从 235.0 到 278.2 米超过 35.2 米，其中包括： 1.50% Li2O 从 250.0m 到 257.0m 超过 7.0m， | |
2.05% Li2O 从 260.0 米到 269.0 米超过 9.0 米，而且 1.92% Li2O 超过 300 万从 269.0 万到 272.0 米 | ||
| DHAB-181： | 1.35% Li2O 从 263.0 米到 272.2 米超过 8.0 米，其中包括： 2.11% Li2O 从 263.0 万到 266.5 万英镑超过 3.5 米 |
| DHAB-185： | 2.06% Li2O 从 8.0 米到 14.3 米超过 6.3 米，其中包括： 5.23% Li2O 从 9.2 万到 10.3 万英镑超过 110 万， 3.19% Li2O 从 16.7 米到 21.0 米超过 4.3 米， 1.75% Li2O 从 38.0 米到 43.8 米超过 5.8 米，而且 1.75% Li2O 从 54.8 米到 60.2 米超过 5.4 米 | |
| DHAB-187： | 1.58% Li2O 从 172.0 米到 178.0 米超过 6.0 米 |
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我们的 钻探和取样遵循在 QA/QC 协议下确立的严格最佳实践。所有锂样本均在 SGS-Geosol 进行分析，该实验室是巴西知名矿业公司使用的首屈一指的分析实验室。通常，地球化学结果是在提交样本进行分析三周后从SGS-Geosol 获得的。
冶金 报告
2023 年 4 月 24 日，我们宣布收到 SGS 的冶金报告（“冶金报告”），该报告涉及在几个月内对我们的 Neves 项目的代表性矿石样本进行的 研究。《冶金报告》显示，重液分离的等级非常高，为 7.22%。商业级锂精矿是使用标准密集介质分离从我们的代表性的 样品中获得的，这是一种基于重力的方法，不使用任何有害化学物质或 浮选。《冶金报告》还显示，锂精矿的最终品位为6.04％，Fe2O3仅为0.53％， ，锂回收率为70％。我们期望的目标是生产等级为 6.0% 的 Li2O 精矿，含量低于 1.0% Fe2O3，但这些目标都超过了。自 1941 年以来，SGS 一直为采矿业 提供测试和分析服务，并赢得了领先的冶金服务提供商的声誉。
《冶金报告》将成为上述《首次资源报告》中的一章。《冶金报告》还允许SGS 开始对内维斯项目进行初步经济评估，这是一项技术研究，预计将在 首次资源报告发布后发布。
业务 发展
三井 &株式会社
2023年1月18日，我们宣布，我们已经与三井物产株式会社（“三井”） 签署了谅解备忘录（“MOU”） ，内容涉及三井可能有兴趣收购我们未来锂精矿产量的购买权。三井 是世界上多元化的综合贸易、投资和服务企业之一。 三井物产总部位于日本东京，在63个国家和地区拥有由128个办事处组成的全球网络。
总的来说，谅解备忘录考虑了三井可能向我们提供高达6500万美元的资金（“承购资金”），分批提供 ，前提是实现三井可以接受的具体里程碑，这将使三井有权从我们计划中的年产能为15万吨锂精矿的工厂（“工厂”）购买未来产量的100％ 。 承购资金将主要由我们用于建造工厂。然后，该工厂生产的锂精矿将可供三井采购，价格通常基于当时的市场价格。谅解备忘录对两家公司均不具约束力和非排他性 。在截至2023年6月30日的三个月中，我们继续与三井就实现谅解备忘录中规定的里程碑的进展 进行讨论。
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Lithium 皇家公司
2023 年 5 月 2 日，我们和 Atlas Litio Brasil Ltda（“公司子公司”）与在多伦多证券交易所 （“LRC”）上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp. 签订了特许权使用费购买协议（ “购买协议”），根据该协议，公司子公司向LRC出售了相当于未来总收入（“特许权使用费”）3％的特许权使用费利息 公司子公司出售位于巴西并由公司子公司持有的某些 19 个矿产权和财产的 产品。
同日 ，公司子公司和LRC签订了总收入特许权使用费协议（“特许权使用费协议”），根据该协议，公司子公司向LRC授予了特许权使用费，并承诺从首次收到该物业产品的销售收益起 开始按季度计算和支付特许权使用费。特许权使用费协议包含其他惯例 条款，包括但不限于总收入范围、公司子公司决定运营的权利以及 LRC的信息和审计权。根据特许权使用费协议，公司子公司还授予LRC以与特许权使用费相同的条款和条件 购买某些额外巴西矿产权和财产的额外特许权使用费权益的选择权 ，总购买价格为500万美元
LRC 的 负责人以其在锂行业的经验而闻名。作为LRC 尽职调查的一部分，LRC总裁兼首席执行官厄尼·奥尔蒂斯先生在2023年4月5日至2023年4月7日期间访问了我们的Neves项目。
操作结果
截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月的三个月相比
截至2023年6月30日的三个月， 的净亏损总额为9,126,649美元，而截至2022年6月30日的三个月中，净亏损为871,016美元。亏损增加的主要原因是：
| ● | 由于本季度的律师费、差旅费用和D&O保险费用 ，该期间的一般和管理费用增加 ； | |
| ● | 薪酬成本的增加与员工人数的增加和向管理层支付的奖金有关； | |
| ● | 股票薪酬增加是由于我们的普通股价格上涨和管理团队的新成员；以及 | |
| 由于我们100％拥有的米纳斯吉拉斯州锂项目执行了钻探计划，该期间 的勘探费用增加。 |
截至2023年6月30日的六个月 个月与截至2022年6月30日的六个月相比
截至2023年6月30日的六个月中， 的净亏损总额为13,092,587美元，而截至2022年6月30日的六个月中，净亏损为1,402,506美元。亏损增加的主要原因是
| ● | 在此期间 一般和管理费用增加，这是由于我们在2023年1月与我们的普通股在纳斯达克资本市场上市相关的非经常性交易成本约为103万美元，包括增加的 律师费、差旅费和董事保险费用。 | |
| ● | 由于员工人数增加和向管理层支付的奖金增加， 薪酬成本增加 | |
| ● | 股票薪酬增加是由于我们的普通股价格上涨和管理团队的新成员；以及 | |
| ● | 由于我们100％拥有的米纳斯吉拉斯州锂项目执行了钻探计划，该期间 的勘探费用增加。 |
流动性 和资本资源
截至2023年6月30日 ，我们的现金及现金等价物为20,165,214美元，包括现金在内的净营运资金为16,640,187美元。
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金总额为11,783,491美元，而截至2022年6月30日的六个月中，使用的净现金为1327,301美元，增长了13,110,792美元，增长了987％。上述经营活动产生的净现金增加的主要原因是：
| ● | 特许权使用费 以2000万美元的价格出售总收入的3％。(参见注3中的讨论); | |
| ● | 我们的锂勘探计划成本增加 美元 5,671,904 美元 | |
| ● | 纳斯达克 上市，非经常性支出约为103万美元； | |
| ● | 由于管理和勘探团队的增加，薪酬支出增加 。 |
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金总额为2679,812美元，而在截至2022年6月30日的六个月中， 的净现金使用量为247,163美元，相当于使用的现金增加了2432,649美元，增长了984％。增加是指购买 的锂矿开采权。
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截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金总额为10,675,118美元，而截至2022年6月30日的六个月 个月为1,910,960美元，相当于提供的现金增加了8,764,158美元，增长了458％。增加的主要原因是：
| ● | 我们的发行于2023年1月12日结束， 的总收益为4,657,500美元。 | |
| ● | 与两名投资者签订的证券购买协议，根据该协议，我们同意在S条私募中向投资者发行和出售总共640,000股限制性普通股 ，面值每股0.001美元。股票的收购价格为每股6.25美元，总收益 为400万美元。 | |
| ● | 在截至2023年6月的三个月中，根据我们与Triton Funds, LP签订的普通股票购买协议，我们还向Triton Funds, L.P出售了共计192,817股普通股，总收益为1,675,797美元。 |
有关 有关上述三笔交易的更多信息，请参阅附注5 — 股东权益。
我们 历来出现了净营业亏损，尚未从销售产品或服务中获得可观的收入。
我们的 主要流动性来源来自 (i) 发行债务和 (ii) 出售我们的股权和我们一家子公司的 股权的收益。例如，2023年1月12日，我们完成了公司承销的776,250股普通股（包括承销商全额行使的超额配股权约束的股票）， 的总收益为4,657,500美元（扣除任何承保折扣、佣金和其他发行费用之前 ）。2023年1月30日和2023年7月18日，根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）S条，我们通过出售普通股的总收益分别筹集了400万美元和1000万美元 ，这些收益是根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）和（iii）出售特许权使用费权益的交易获得的。最后，2023年5月2日，在签订 特许权使用费购买协议时，公司收到了2000万美元的现金付款（见附注3中与特许权使用费 购买协议相关的讨论）。我们相信，在截至2024年3月的至少十二个月内，我们的手头现金将足以满足我们的营运资金和资本支出要求 。
我们 未来的短期和长期资本需求将取决于多个因素，包括但不限于我们的增长速度、 我们确定矿产勘探区域的能力和这些区域的经济潜力、验证和扩大我们的矿产资源所需的勘探和其他钻探活动 、为获得可商用的 产品而需要安装的加工设施类型，以及吸引人才来管理我们的能力不同的商业活动。如果我们目前的资源 不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果没有所需的融资 ，或者融资条件不如我们预期的那么理想，我们可能会被迫缩减现有运营和 增长计划，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响，并可能使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
货币 风险
有关货币风险的信息 可在 “第 1 项” 中找到。财务报表，附注7。风险和不确定性”，纳入中期 合并财务报表，并以引用方式纳入此处
我们 目前没有资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
我们的 金融工具包括现金和现金等价物以及应计费用。除非我们的财务报表中另有披露，否则这些金融工具的账面金额为公允价值的近似值 ，这要么是由于到期时间长短，要么是接近现行市场利率的利率。如果我们在2023年6月30日对公允价值的估计不正确，则可能会对我们的 财务状况和流动性产生负面影响，并可能导致我们低估了净亏损。
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最近的 会计公告
我们的 合并财务报表根据美国公认会计原则编制。财务报表附注 1 中描述了我们的重要会计政策。我们已经审查了截至这些财务 报表发布之日发布的所有近期会计公告，我们认为这些声明都不会对我们产生重大影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
小型申报公司不要求在本项目下报告的 信息。
项目 4.控制和程序
(a) 对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度 报告所涵盖期末的披露控制和程序的设计、 运作和有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至 2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
(b) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响， 也不会产生重大影响。
(d) 控制和程序有效性的局限性
在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 ，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能合理地保证根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并且此类信息是累积的并与管理层沟通 ，酌情包括其首席执行官和首席财务官, 以便及时就 要求的披露作出决定.此外，披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
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第 II 部分其他信息
转发 看上去的陈述
这份 季度报告包含前瞻性陈述。我们 打算将此类前瞻性陈述纳入《证券法》第 27A条和《交易法》第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款。除 本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于当前预期的陈述 ，截至本季度报告发布之日，我们未来的运营业绩和财务状况 ，我们有效加工矿产并实现大规模商业品位的能力；采矿业务固有的风险 和危险（包括勘探、开发、建设和运营采矿项目固有的风险， } 环境危害，工业事故、天气或地质相关条件）；我们从2022年12月与三井物产签订的谅解备忘录中获得任何财务成功的能力 ；我们获得 执行业务计划所需资金的能力存在不确定性；我们雇用和留住所需人员的能力；锂 和锂产品的市场价格变化以及对此类产品的需求；勘探、开发和生产固有的不确定性活动， 包括与许可有关的风险，与我们的项目相关的分区和监管延迟；以及锂资源估计 所固有的不确定性。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及 其他重要因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。
在 某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述术语或其他类似表达式 可能导致未来业绩与最近的业绩或前瞻性陈述中预测的业绩存在重大差异的因素 包括，但不限于：不利的努力不仅源于未能发现矿床，还源于发现 矿床，这些矿床虽然存在，但数量和质量都不足以从生产中获利；市场波动； 政府法规，包括与特许权使用费、允许产量有关的法规，矿物的进口和出口，以及环境 保护；竞争；关键人员失去服务；异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他 对基础设施维护或供应的干预，以及总体经济状况、地缘政治事件；资本可用性；Atlas Lithium 维持其竞争地位 的能力；卖空者企图压低我们的股价；以及对关键管理层的依赖。
本季度报告中的 前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于 我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务 状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日， 受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中的业绩存在重大差异，包括本季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中描述的因素 截至该季度的每份10-Q表季度报告 2023 年 3 月 31 日以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表格以及我们向委员会提交的其他文件。因此，你 不应过分依赖这些前瞻性陈述。
您 应完整阅读本季度报告和我们在本季度报告中引用的文件，并理解 我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些 警示陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述 ，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
项目 1。法律诉讼
无 材料。
商品 1A。风险因素
第 1A 项中描述的风险因素没有重大变化。截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
项目 3.优先证券违约
没有
项目 4.矿山安全披露
没有
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商品 6.展品
(a) 展品
展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 特许权使用费购买协议，参照公司于2023年5月2日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1。 | |
| 10.2 | 总收入特许权使用费协议，参照公司于2023年5月2日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
*随函提交
** 随函提供
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签名
根据 《交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
Atlas 锂业公司
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Marc Fogassa | 首席执行官（首席执行官） 和 | 2023年8月14日 | ||
| 马克·福加萨 | 董事会主席 | |||
| /s/ 古斯塔沃 佩雷拉·德阿吉亚尔 | 首席财务官（首席财务和 | 2023年8月14日 | ||
| 古斯塔沃·佩雷拉·德·阿吉亚尔 | 会计官员） |
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