目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
| Rekor Systems, Inc |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| | | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（向主要行政办公室致辞）
（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
截至8月14日 2023，注册人 有
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性，特别包括有关我们未来运营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品和服务、成功时机和可能性、未来运营的管理计划和目标以及当前和预期产品和服务的未来业绩的陈述。这些陈述涉及不确定性，例如已知和未知的风险，并取决于其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，受我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及本季度报告其他部分所述的许多风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。敦促读者仔细阅读和考虑本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q表中的前瞻性陈述并未反映截至本申报之日尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述。
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期间
| 第一部分-财务信息 |
4 |
||
| 第 1 项。 |
财务报表 |
4 |
|
| 未经审计的简明合并资产负债表 |
4 |
||
| 未经审计的简明合并运营报表 |
5 |
||
| 未经审计的简明合并股东权益表 |
6 |
||
| 未经审计的简明合并现金流量表 |
7 |
||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
||
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
30 |
|
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
|
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
43 |
|
| 第二部分-其他信息 |
44 |
||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
44 |
|
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
45 |
|
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
45 |
|
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
45 |
|
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
45 |
|
| 第 5 项。 |
其他信息 |
45 |
|
| 第 6 项。 |
展品 |
46 |
|
| 签名 |
47 |
||
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票金额除外）
（未经审计）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收票据，流动部分 | ||||||||
| 其他流动资产，净额 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权经营租赁资产，净额 | ||||||||
| 使用权融资租赁资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期应收票据 | ||||||||
| 安全的投资 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 关联方票据，当前部分 | ||||||||
| 应付贷款，流动部分 | ||||||||
| 租赁负债经营，短期 | ||||||||
| 短期租赁负债融资 | ||||||||
| 短期合同负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期应付票据 | ||||||||
| 2023 年期票，扣除债务折扣后的债务折扣为美元 | ||||||||
| 2023 年期票——关联方，扣除债务折扣 | ||||||||
| 长期应付贷款 | ||||||||
| 租赁负债经营，长期 | ||||||||
| 长期租赁负债融资 | ||||||||
| 长期合同负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值；已授权； 股票；已发行： ，截至2023年6月30日的股票以及 截至2022年12月31日；未偿还款项： 截至2023年6月30日的股票以及 截至2022年12月31日。 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权， 被指定为A系列的股票以及 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别被指定为B系列的股票。 截至2023年6月30日或2022年12月31日，优先股分别已发行或流通。 | ||||||||
| 库存股， 和 分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
简明合并运营报表
（以千美元计，股票金额除外）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 偿还债务的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠（准备金） | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自已终止业务的净收益 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的每股普通股亏损——基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止业务的每股普通股收益——基本和摊薄 | ||||||||||||||||
| 每股普通股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
简明的股东权益合并报表
（以千美元计，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股 | 普通股 | 国库股票 | 按成本计算的国库股票 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位后发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使预先融资的认股权证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据市场发行发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位后发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作为收购STS的一部分发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位后发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 使用2023年期票分配给认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位后扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使预先融资的认股权证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据市场发行发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位后发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位后扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作为收购STS的一部分发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自已终止业务的净收益 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 使用权融资租赁资产的摊销 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| SAFE 协议的减值 | ||||||||
| 因重新计量STS或有对价而造成的损失 | ||||||||
| 财产和设备出售损失 | ||||||||
| 偿还债务的收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金（用于）——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 安全投资 | ( | ) | ||||||
| 资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 为收购STS支付的现金，净额 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 2022 年期票净收益——关联方，兑换成 2023 年本票——关联方 | ||||||||
| 2023 年期票净收益 | ||||||||
| 2023 年期票净收益——关联方 | ||||||||
| 2023 年注册直接发行净收益 | ||||||||
| 应收票据的收益 | ||||||||
| 行使期权的净收益 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ||||||
| 市场协议的净收益 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增加（减少）——持续经营 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增加（减少）——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||||
| 期末现金及现金等价物——持续经营 | $ | $ | ||||||
| 期末限制性现金及现金等价物——持续经营 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物——已终止的业务 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1 –概述、列报依据和重要会计政策摘要
Rekor Systems, Inc. 及其子公司（统称为 “公司”）的这些未经审计的简明合并中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例编制的。因此，他们确实如此 不包含美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。管理层认为，这些未经审计的简明合并中期财务报表反映了公允报公司截至目前未经审计的简明合并财务状况所需的所有调整，包括正常的经常性调整 2023年6月30日，未经审计的简明合并经营业绩，未经审计的简明合并股东权益表和未经审计的简明合并现金流量表 三和 六几个月已结束 2023年6月30日 和 2022.
这些附注中披露的财务数据和其他信息未经审计。的结果 三和 六几个月已结束 2023年6月30日，是 不必然表明了年底的预期结果 2023年12月31日.
这些未经审计的简明合并财务报表应与公司年度表格报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但确实如此 不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
这些未经审计的简明合并财务报表附注中的美元金额，除每股数据外，均四舍五入至最接近的金额 $1,000.
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表需要广泛使用管理层的估计。管理层在编制合并财务报表时使用估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。公司持续评估其估计，包括与应收账款的可收回性、无形资产的公允价值、债务和股票工具的公允价值、所得税以及与客户签订的包含多项履约义务的合同中独立销售价格的确定有关的估计。公司的估计基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础不从其他来源可以明显看出。实际结果可能不同于在不同的假设或条件下的估计数。
改叙
上年度未经审计的简明合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。与公司使用权资产相关的摊销作为未经审计的简明合并运营报表中一般和管理费用的一部分列报，而在前几个时期，这些金额是作为未经审计的简明合并运营报表的折旧和摊销的一部分列报的。此外，截至 十二月31, 2022,公司开始在未经审计的简明合并运营报表中将利息收入和利息支出列为净额，而在前几个时期，利息收入作为其他支出的一部分列报，扣除未经审计的简明合并运营报表。的金额 三和 六几个月已结束 2022年6月30日已重新分类, 以符合本期的列报方式.
流动性和持续经营
管理层将评估公司未经审计的简明合并财务报表中的持续经营不确定性，以确定是否有足够的手头现金以及筹集资金和营运资金，至少可以在一段时间内运营 一自未经审计的简明合并财务报表发布之日起的一年，根据美国公认会计原则，这被称为 “展望期”。作为评估的一部分，管理层将根据管理层已知和合理知道的情况，考虑各种情景、预测、预测和估计，并将做出某些关键假设。除其他因素外，这些假设包括其筹集额外资金的能力、公司计划的预期时机和性质以及预计的现金支出，以及在管理层有权推迟或削减这些计划或支出的范围内推迟或削减这些计划或支出的能力，并认为这些实施有可能在展望期内实现。
公司自成立以来一直蒙受亏损，一直依靠手头现金和外部融资来源来支持运营产生的现金流。该公司将损失归因于与现有产品的扩展、新产品和服务的开发以及与这些产品和服务相关的营销工作相关的非资本支出。截至目前为止的 六几个月已结束 2023年6月30日，该公司因持续经营而出现营运资金赤字 $
我们的现金增加了 $
根据公司当前的商业计划假设和预期的现金消耗率，公司认为现有现金不足以为下一步的运营提供资金 十二在这些未经审计的简明财务报表发布几个月后。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
该公司正在积极监控其运营、手头现金和营运资金。该公司目前正在审查外部融资方案，以维持其运营。如果额外融资是 不公司还制定了应急计划，如果展望期内运营疲软，将继续减少或推迟支出和现金支出。
善意
超出收购资产和负债公允价值的收购对价记作商誉。公司将通过将其账面价值与申报单位的公允价值进行比较，每年评估商誉的减值情况，如果事件或情况变化表明商誉可能受到减值，则更频繁地进行减值。公司对以下各项进行年度减值评估 十月一日 或更常见的是，当事件或情况表明存在损伤时 可能 已经发生了。截至 2023年6月30日，该公司做到了 不确定任何可能导致其评估商誉减值的事件。
收入确认
该公司的收入主要来自其道路数据和交通管理产品及服务的许可和销售。这些服务包括数据收集、实施、工程、客户支持和维护服务以及软件和硬件。收入是在向公司客户移交承诺产品和服务的控制权后确认的，该金额反映了公司预计为换取这些产品和服务而获得的对价。
确定公司确定属于ASC范围的安排的收入确认 606,公司执行以下操作 五步骤：
| ● | 识别与客户签订的一份或多份合同 | |
| ● | 确定合同中的履约义务 | |
| ● | 确定交易价格 | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 | |
| ● | 在履行绩效义务时或在履行绩效义务时确认收入 |
下表汇总了收入（千美元）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 经常性收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品和服务收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入
经常性收入
经常性收入包括公司的SaaS收入、订阅收入、电子商务收入和客户支持收入。公司通过与客户签订的规定定期付款的长期合同和按月自动开具发票的短期合同创造经常性收入。公司的经常性收入由直销、合作伙伴辅助销售和电子商务销售相结合。
经常性收入通过公司的软件即服务（“SaaS”）模式产生，在这种模式下，公司向客户提供付费访问公司软件解决方案的权利。这些服务将在整个合同期内持续提供给客户。但是，客户使用服务的程度 可能 根据客户的判断而有所不同。公司与客户的合同期限通常为 一到 五年份。SaaS 解决方案的付款 可能 要么在安排开始时收到，要么在安排期限内收到。这些 SaaS 解决方案被认为具有单一的绩效义务，即客户同时获得和消费收益，因此，我们在合同协议期限内按比例确认这些安排的收入。
根据使用数据收集服务订阅模式以及捆绑硬件和软件在一段时间内签订的合同，公司目前还获得经常性收入。在协议期限内定期收到这些服务和订阅的付款，收入在协议期限内按比例确认。此外，我们的部分订阅收入包括通过网络服务器提供对公司软件解决方案的访问权限、自我管理的数据库和跨平台的应用程序编程接口。与这些客户的订阅安排通常如此 不向客户提供随时拥有公司软件的权利。取而代之的是，客户可以在合同期内持续访问公司的解决方案。公司的订阅服务安排不可取消，而且确实如此 不包含退款类型的条款。因此，从提供公司软件访问权限之日起，在合同期内，与该安排相关的任何固定对价通常按直线认列为经常性收入。
公司将电子商务收入定义为通过公司电子商务平台上的直接销售获得的收入。该公司的电子商务收入通常包括公司车辆识别软件的订阅，该软件可以在线购买并通过数字密钥激活。公司与客户的合同期限通常为 一一个月，每个月自动续订。公司每月向客户开具发票和收取费用。
客户支持收入与永久许可证和长期订阅安排有关，主要包括技术支持和产品更新。公司的客户支持团队已准备好在合同期限内根据需要向客户提供这些维护服务。在整个合同期内，客户均可从保证向他们提供客户支持资源和人员中受益。正如客户支持一样 不对于客户能否从使用公司软件的权利中受益至关重要，如果与软件的长期许可证一起出售，则客户支持被视为一项独特的履约义务。永久和定期许可证的客户支持通常按年续期，由客户选择。客户对订阅许可证的支持可与此类许可证同时续期，有效期相同。根据公司对所提供服务的看法，客户支持收入在合同期内根据客户支持义务的开始和结束日期按比例确认。
产品和服务收入
产品和服务收入定义为公司的实施收入、永久许可证销售、硬件销售、工程服务和非接触式合规收入。
当公司向其客户提供实施或施工服务时，即确认实施收入。这些服务涉及实施服务的费用，通常与公司的数据收集服务、软件和硬件的销售有关。随着实施的完成，公司的实施收入将随着时间的推移而确认。
除了来自软件销售的经常性收入外，公司还确认了与销售永久软件许可证相关的时间点收入。该公司出售永久许可证，为客户提供无限期使用软件的权利，以换取 一定时许可费，通常在合同开始时支付。公司的永久许可证提供了使用知识产权（“IP”）的权利，该知识产权本质上是功能性的，具有重要的独立功能。因此，对于功能性知识产权的永久许可，收入是在客户可以访问软件的时间点确认的，这通常是在向客户提供软件激活密钥后才进行的。
该公司还通过其合作伙伴计划和内部销售人员分销渠道销售硬件来创造收入。公司在将硬件控制权移交给客户后履行其履约义务。公司在将硬件控制权移交给客户后，向最终用户客户开具发票。该公司为客户提供硬件安装服务，包括 一到 六月。随着实施的完成，与安装部分相关的收入将随着时间的推移予以确认。
非接触式合规收入反映了提供硬件系统和服务的安排，这些系统和服务可识别未投保的机动车辆，通过转移引证通知车主违规情况，并协助他们获得所需的保险作为传统执法方法的替代方案。收入每月根据相关司法管辖区收集的转移引证数量进行确认。
该公司还通过其工程服务创造收入。这些服务是应客户的要求提供的，与这些服务相关的收入将在服务完成后随着时间的推移予以确认。
按客户类型划分的收入
下表按客户类型汇总了收入（千美元）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 城市交通 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 交通管理 | ||||||||||||||||
| 许可和其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
城市交通
城市交通收入包括来自公司道路数据聚合活动的收入。这些活动包括使用作为 Rekor Discover™ 平台一部分的软件应用程序，主要应用程序是 Rekor 的计数、等级和速度应用程序。该应用程序完全自动化了联邦公路管理局（“FHWA”）的汇总 13-bin 车辆分类、速度和体积数据。与部署其他交通传感器、交通研究或与交通数据收集相关的施工相关的收入也是数据汇总收入的一部分，数据汇总收入是通过定期的数据付费合同和带有经常性软件维护部分的硬件销售产生的。该公司在2002年启动了这些交通数据收集活动 六月 的 2022.
交通管理
流量管理收入与 Rekor Command™ 平台及其下方的相关应用程序相关。它们通过将可操作的实时事件报告集成到跨机构通信和响应系统中，为交通运营和交通管理中心提供支持。收入是通过包括预付和经常性部分的合同产生的。
许可和其他收入
许可和其他收入包括Rekor Scout™ 平台的许可、Rekor CarCheck™ API 的许可、Rekor 车辆识别软件的许可以及为安全、非接触式合规和公共安全而部署的系统。收入通过定期和永久许可证销售产生，以及 一-硬件销售时间。
履约义务
公司以多种方式与客户签订合同，包括规定公司有义务在一段时间内提供服务的合同。一些合同包括几项不同服务的履约义务。对于具有多个不同履约义务的合同，公司根据其相对独立销售价格为每项履约义务分配总交易价格，该销售价格是根据公司的总体定价目标，同时考虑市场条件和其他因素确定的。这个 可能 导致确认的收入相对于每项不同履约义务收到的现金而言有所延迟或加快。当公司确认因出售硬件或永久软件许可证而产生的收入时，对未履行的总体履约义务的影响相对较小，因为公司在硬件或软件控制权移交给客户时履行了大部分履约义务。
如果与客户签订的合同的履约义务是 不但仍已满足或截至特定日期仅得到部分满足，未兑现的部分将在未来确认为收入。截至 2023年6月30日，该公司大约有$
未开票的应收账款
收入确认、账单和现金收取的时间导致未经审计的简明合并资产负债表上有已计账的应收账款、未开票的应收账款和合同负债。已计账款和未开票应收账款在未经审计的简明合并资产负债表上作为应收账款净额的一部分列报。如果在提供服务后进行计费，则此类未开具账单的金额通常将在服务提供后计费和收取 60到 120几天，但通常是 不比接下来更长 十二月。的未开票应收账款 $
合同负债
当公司在提供服务之前向客户预付账单时，通常此类款项将在下一年内赚取并确认为收入 六几个月到 五年，取决于订阅或许可期限。这些资产和负债在每个报告期结束时在未经审计的简明合并资产负债表中逐项报告。在此期间合同资产和负债余额的变化 六几个月已结束 2023年6月30日是 不受到任何其他因素的重大影响。截至的合同负债 2023年6月30日和 2022年12月31日是 $
截至目前，上述合同负债应付的服务如下所示 2023年6月30日（千美元）：
| 2023 年，还剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
现金和现金等价物，以及限制性现金和现金等价物
现金受合同限制和 不随时可用的归类为限制性现金和现金等价物。公司的限制性现金余额主要由代表某些客户收取的现金组成。R截至当时，这些客户的现金和现金等价物受到限制 2023年6月30日和 2022年12月31日是 $
信用风险的集中度
该公司将其临时现金投资存入位于美国和以色列的高评级金融机构。美国存款仅在联邦保险期限内投保 $250,000.截至 2023年6月30日和 2022年12月31日， 该公司的持续经营存款总额 $
客户 A 占了
截至 2023年6月30日，客户 B 占比
没有其他单一客户占比超过 10%截至目前公司未经审计的简明合并应收账款余额2023年6月30日和2022年12月31日.
应付账款、应计负债和其他流动负债
截至 2023年6月30日和 2022年12月31日， 公司欠了 $
其他流动负债汇总如下（以千计）：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 与工资和工资有关 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金抵消权 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
重要会计政策
本期生效的新会计声明
在 2016 年 6 月， FASB 发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2016-13 金融工具-信贷损失（主题 326): 衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”）它要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，这将更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13对年度报告期和这些年内的过渡期有效，从之后开始 2022年12月15日。 通过新准则后，公司开始根据与公司金融资产相关的估计终身预期信用损失确认信贷损失备抵金。由于公司目前在亚利桑那州立大学范围内的金融工具（主要是应收账款和应收票据）的性质和范围 2016-13并基于该公司对亚利桑那州立大学的分析 2016-13以及公司客户亚利桑那州立大学的历史、当前和预期的信贷质量 2016-13做到了 不对其未经审计的简明合并运营报表和资产负债表产生重大影响。
该公司确实如此 不相信是最近发布的，但是 不然而, 除上述准则外, 有效的会计准则可能会对随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
附注中还描述了公司的其他重要会计政策 1该公司的年度表单报告 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日.
注意 2 –收购
收购 STS
开启 2022年6月17日 该公司通过收购完成对南方交通服务（“STS”）的收购
收购价格已根据截至收购之日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。自从收购 STS 发生在 六月17, 2022,自收购之日起，STS的经营业绩已包含在公司未经审计的简明合并运营报表中 三和 六几个月已结束 2023年6月30日。作为公司此次收购的收购价格分配的一部分，公司承认$
STS 或有对价的金额为$2,000,000如果在当天或之前，将以现金支付2024年10月30日公司将佐治亚州交通部合同延长多年，其条款和条件与延长合同的条款和条件基本相似。STS 或有对价应在 STS 内支付30乔治亚州交通部合同延期生效的天数。STS或有对价在未经审计的简明合并资产负债表和补救措施中作为其他非流动负债的一部分列报每季度为红色。在公司的收购价格会计方面，它评估了收购时STS或有对价的公允价值，并将公允价值确定为美元
该公司将支付 STS Earnout 补助金，最高为 $
合并实体的运营
以下未经审计的预计合并财务信息使收购STS生效，就好像收购截至目前已完成一样 2022 年 1 月 1 日。 此未经审计的预估财务信息仅供参考，是 不旨在介绍截至收购完成后本应取得的实际业绩 2022年1月1日 (最早时期的开始）或预测截至未来任何日期或任何未来时期的潜在经营业绩。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元，每股数据除外） | （以千美元计，每股数据除外） | |||||||||||||||
| 持续经营业务的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的基本和摊薄后每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的股票数量 | ||||||||||||||||
注意 3 –投资
对未合并公司的投资
在 2017 年 2 月， 该公司向全球公共安全（“GPS关闭”）贡献了与其车辆服务业务有关的所有资产和某些负债。GPS关闭后，公司继续拥有
在 2020年6月， 该公司宣布成立合资企业，该公司收购了
曾经有
Roker SAFE
在 2021 年 4 月， 公司与Roker签订了安全协议（“Roker SAFE”）。来自 2021通过 2022该公司进行了多项投资，总额为美元
注意 4 –现金流信息的补充非现金披露
现金流信息的补充披露六几个月已结束 2023年6月30日 和 2022如下（千美元）：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 与购买财产和设备有关的应付账款和应计费用减少 | ( | ) | ||||||
| 与购买库存有关的应付账款和应计费用减少 | ( | ) | ||||||
| 与收到的财产和设备有关的存款减少 | ||||||||
| 非现金投资活动： | ||||||||
| 因收购STS而发行的股票的公允市场价值 | ||||||||
| 与收购 STS 相关的或有代价 | ||||||||
| 与收购 STS 相关的收益对价 | ||||||||
| 注：与收购 STS 有关的考虑 | ||||||||
| 为财产和设备发放的贷款 | ||||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 2022 年期票兑换 2023 年期票——关联方 | ||||||||
| 与2023年期票有关的认股权证 | ||||||||
| 与2023年期票有关的认股权证——关联方 | ||||||||
| ASC-842 下的新租约： | ||||||||
| 为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁的确认-使用权租赁资产 | ||||||||
| 在流动资产中确认的租赁激励 | ||||||||
| 经营租赁的确认-租赁负债 | $ | $ | ( | ) | ||||
注意 5 –租赁
该公司在美国和以色列各地都有办公设施的运营租约。此外，该公司还为其在美国各地运营所使用的车辆提供融资租约。该公司的租约的剩余条款为 到 年份。公司的某些租赁包括延长租赁期限或在初始期限结束之前终止租赁的选项。当有理由确定公司将行使期权时，公司将在租赁期内纳入期权的影响，以确定未来的租赁付款总额。
下表汇总了截至期间净租赁成本的组成部分 6 月 30 日 (以千美元计):
| 截至六月的三个月 | 截至六月的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 融资租赁成本 | ||||||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||||||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对于三和 六几个月已结束 2023年6月30日，该公司有 $
截至的与租赁相关的补充资产负债表信息2023年6月30日如下（千美元）：
| 截至2023年6月30日的财年 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | - | |||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
| 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||
| 2023 年，还剩 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去估算的利息 | ||||||||
| 租赁负债的到期日 | $ | $ | ||||||
注意 6 –无形资产和商誉
以下是可识别的无形资产的明细，截至目前为止的净值2023年6月30日和2022年12月31日 （千美元）：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 与市场营销相关 | ||||||||
| 以技术为基础 | ||||||||
| 内部资本化软件 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自持续经营的可识别无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
这些无形资产在其估计使用寿命内按直线摊销。摊销费用对于三几个月已结束六月 30, 2023和2022是 $
截至 2023年6月30日，无形资产年度摊销对未来每年的估计影响 五财政年度及以后的财政年度如下（千美元）：
| 2023 年，还剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
注意 7 –债务
开启2022年6月17日根据公司收购STS的条款，公司发行了总额为$
2022期票
开启 2022年12月20日 公司签订了期票协议（ “2022期票”）与（i）公司首席执行官兼执行董事长罗伯特·伯曼和（ii）Arctis Global, LLC的子公司Arctis Global Master Fund Limited（“Arctis”）合同，a
2023期票
开启 2023年1月18日， 公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意通过私募交易 (i) 向投资者发行和出售，最高为美元
这个 2023本票是公司的优先担保债务，优先于公司的所有债务，但某些例外情况除外。该 2023期票的到期日为 2025年7月18日 (“到期日”），届时所有剩余的未偿还本金和应计但未付的利息将到期。该 2023期票的利率为
在任何时候，公司 可能 预付全部或任何部分 2023通过以等于 (i) 的价格赎回期票
公司确定，持有人赎回和强制赎回期权符合衍生品资格，需要根据ASC Topic进行会计 815, 衍生品和套期保值。公司认为，与持有人和强制赎回权相关的嵌入式衍生品相关的公允价值无关紧要。
证券购买协议包含公司和投资者的惯常陈述和担保。公司与... 有实质性关系 二在投资者中，（i）公司首席执行官兼执行董事长罗伯特·伯曼，以及（ii）Arctis Global, LLC的子公司Arctis Global Master Fund Limited（“Arctis”），a
证券购买协议还规定Arctis有权指定一名董事在公司董事会（“董事会”）任职，任期至公司董事会届满 2023年度股东大会，董事会在会上提名该董事参选公司股东选举，任期在下次年度股东大会上届满。Arctis 有权获得董事会指定人员，前提是它拥有 2023期票和此类权利 可能 不被出售或转让给任何一方 不隶属于北极公司。由于这项权利，公司董事会提名委员会已提名一名由Arctis指定的董事参加公司股东的选举 2023年度股东大会。
这个 2023本票对公司施加了某些财务契约，以及限制公司及其子公司承担任何额外债务或获得任何留置权的契约，但特定例外情况除外，并限制申报任何股息或其他分配，但特定例外情况除外。如果是违约事件 2023期票出现，投资者可以选择赎回 2023根据提前赎回时间表的现金期票，加上违约利息，按年累积利率等于
与首次收盘相关的认股权证的行使价为美元
利息支出
下表列出了扣除与合同利息相关的利息收入和公司债务安排的债务发行成本摊销后的利息支出（千美元）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 合同利息支出，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||||||||||
| 利息支出总额，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
债务到期本金金额表
截至目前，长期应付票据的到期本金如下所示 2023年6月30日（千美元）：
| 2023 年，还剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去未摊销的债务折扣 | ( | ) | ||
| 应付票据总额 | $ |
注意 8 –所得税
除与无限期无形资产相关的递延所得税负债外，公司通过以下方式维持其净递延所得税的全额估值补贴2023年6月30日.
该公司在以色列、美国和各州提交所得税申报表。 没有截至目前美国联邦、州或外国所得税审计正在进行中 2023年6月30日.
公司评估了递延所得税净资产的可收回性以及此类递延所得税净资产所需的估值补贴水平。在考虑了所有现有事实之后，除了与无限期活期无形资产相关的递延所得税负债外，公司为其递延所得税净资产预留了全额储备，因为公司确实如此 不相信它更有可能 不希望他们的好处将在未来时期得到实现.公司将继续评估其递延所得税资产，以确定情况的任何变化是否会影响其未来收益的实现。如果在未来确定公司的部分递延所得税净资产符合变现标准，则估值补贴将相应减少。
对于 三和六几个月已结束 2023年6月30日和 2022,公司做到了 不记录与未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款。公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税支出的一部分。该 通过 2021纳税年度仍需接受美国国税局的审查。截至 2023年6月30日 和 2022年12月31日， 我们的评估显示 不不确定的税收状况将对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
注意 9 –承付款和意外开支
公司不时地可能被指定为正常业务过程中出现的各种其他诉讼、索赔和其他法律和监管程序的当事方。除其他外，这些诉讼通常要求对所谓的人身伤害、违反合同、财产损失、侵犯所有权、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失或禁令或宣告性救济进行赔偿。对于此类诉讼、索赔和诉讼，公司在可能发生损失时累积储备金，并且此类损失的金额可以合理估计。公司认为，这些诉讼的结果，无论是个人还是集体，都将不对公司的整体合并财务报表至关重要。
Firestorm 校长
开启 2019 年 8 月 19 日， 我们向美国纽约南区地方法院提起诉讼 三曾是公司创始人的公司前高管 二相关的前子公司（“Firestorm Principals”）——Rekor Systems, Inc.诉苏珊娜·洛夫林等人，案例 不。 1:19-cv-07767-VEC。Firestorm Princials 的回答和反诉 2020 年 2 月 28 日。 在2020,Firestorm Principals在纽约、特拉华州和弗吉尼亚州对公司的董事和高级管理人员提起了各种诉讼，指控他们违反了信托义务和诽谤。
开启 2023年3月22日 公司与 Firestorm 负责人签订了和解协议。根据和解协议的条款，双方已相互解除和解除所有现有和潜在的诉讼、诉讼理由、诉讼、诉讼、债务、会费、合同、损害赔偿或相互索赔，包括对Firestorm负责人的某些官员赔偿索赔。作为相互发行的交换，公司将把某些 Firestorm 资产转让给 CrisisRisk Strategies, LLC 并支付 $
根据和解协议，公司记录了应付票据、相关应计利息和其他资产和负债的减少。该公司还取消了收购认股权证
注意 10 –股东们’公平
2023注册直接发行
开启 三月23, 2023,公司与单一机构投资者签订了证券购买协议，规定公司以注册直接发行方式出售和发行总额为：(i)
公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了一份订约书，在合理的最大努力基础上，担任与本次发行有关的独家配售代理。公司向配售代理支付的现金费用总额等于 7.5%本次发行的总收益。该公司还向配售代理支付了$
在 第二四分之一 2023,
期末之后，机构投资者与 2023已行使注册直接发行
2023认股证
与最初的关闭有关 2023的期票2023年1月18日， 该公司发行了购买权证
该公司使用Black-Scholes定价模型估算了认股权证的公允价值。使用Black-Scholes定价模型需要使用主观假设，包括标的普通股的公允价值和预计波动率以及奖励的预期期限。截至授予之日，每份认股权证的公允价值都是使用Black-Scholes定价模型估算的，假设如下：
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 波动性 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 授予时的估计年没收率 | % |
公司将认股权证视为债务折扣，记为债务的违约负债，并将标的债务存续期内的余额摊销为利息支出，在未经审计的简明合并运营报表中扣除。
在市场上发行
开启二月24, 2022,公司签订了市场发行销售协议（“2022与B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）签订的销售协议，旨在制定一项市场股票计划，公司不时根据该计划可能发行和出售其普通股，面值 $0.0001每股，总发行价最高为美元
对于六几个月结束了2022年6月30日公司出售了
在十二月的2022公司终止了2022销售协议。
收购 STS
与收购有关，如所述 注意 2 –收购，公司发布了
认股证
截至该期间公司认股权证活动摘要 2023年6月30日如下所示：
| A系列优先股认股权证 (1) | Firestorm 认股权证 (2) | 安全教育令 (3) | 2018 年公开发行认股权证 (4) | 2023 年期票 (5) | 2023 年注册直接发行 (6) | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的有效认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已发出的认股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已过期的认股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已取消的认股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未偿还认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未偿还认股权证的加权平均行使价 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未偿还认股权证的内在价值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) | 作为财政年度A条例发行的一部分 2016和 2017,公司向A系列优先股（“A系列优先股认股权证”）的持有人发行了认股权证。这些认股权证的行使价为 $ |
| (2) | 作为收购 Firestorm 的一部分 2017 年 1 月 24 日， 该公司发行了购买权证 |
| (3) | 根据公司对安全教育顾问的收购 2018 年 1 月 1 日， 该公司发行了购买权证 |
| (4) | 开启 2018 年 11 月 1 日， 在承销公开发行普通股方面，公司向承销商发出了购买认股权证 | |
| (5)
| 开启 2023年1月18日， 与 2023期票，公司向投资者发放了购买认股权证 6,250,000其普通股，可在一段时间内行使 五年，行使价为 $2.00每股。这些认股权证从开始就可以行使 2023年1月18日 并于到期 2028年1月18日。 | |
| (6)
| 开启 2023年3月23日， 与 2023注册直接发行：公司发行 (i) 预先注资的认股权证，总额不超过 772,853普通股，（ii）最多可购买的认股权证 6,872,853普通股，以及（iii）向配售代理人提供最多购买的认股权证 481,100普通股。认股权证的每股行使价为 $1.455而且每份预先注资的认股权证均可行使 一行使价为的普通股股份 $0.001每股，将在全额行使时到期。配售代理人的每份认股权证均可行使 一行使价为的普通股股份 $1.8188每股。这些认股权证从开始就可以行使 2023年3月27日 并于到期 2028年3月27日。 |
注意 11 –股权激励计划
在 2017 年 8 月， 公司批准并通过了 2017股权奖励计划（ “2017计划”）。这个 2017计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票奖励、幻影股票、绩效奖励和其他股票奖励，目的是吸引和留住高素质的员工、董事和顾问。下可获得的最大奖励 2017计划最初设定为
股票期权
根据股票期权授予的股票期权 2017计划 可能 要么是激励性股票期权（“ISO”），要么是非合格股票期权（“NSO”）。ISO 可能 授予雇员和国家统计局 可能 授予员工、董事或顾问。股票期权按董事会确定的行使价授予。归属期通常为 年份，合同期限为 年份。
与股票期权相关的股票补偿费用 三几个月已结束2023年6月30日和2022是 $
公司股票期权活动摘要 2017已结束期间的计划 2023年6月30日如下所示：
| 受期权约束的股票数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的未清余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未偿余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至 2023年6月30日，有 $
限制性股票单位
与 RSU 相关的股票补偿费用 三几个月已结束 2023年6月30日 和 2022是 $
公司旗下RSU活动摘要 2017为之做好计划 六几个月已结束 2023年6月30日如下所示：
| 股票数量 | 加权平均单价 | 加权平均剩余合同期限（年） | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的未清余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | 0.94 | |||||||||
| 被没收 | ( | ) | 1.78 | |||||||||
| 截至2023年6月30日的未偿余额 | $ | |||||||||||
所有RSU在满足基于服务的归属条件后授予归属。
截至 2023年6月30日，有 $
注意 12 –每股亏损
下表提供了与计算每股普通股亏损有关的信息：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元，每股数据除外） | （千美元，每股数据除外） | |||||||||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止业务归属于股东的净收益 | ||||||||||||||||
| 归属于股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的基本和摊薄后每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止业务的基本和摊薄后每股收益 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 由于具有反稀释作用，普通股等价物不包括在内 | ||||||||||||||||
由于该公司的净亏损 三和 六几个月已结束 2023年6月30日，以下
由于该公司的净亏损 三和 六几个月已结束 2022年6月30日, 以下
注意 13 — 后续事件
Roker Sale
开启 2023年7月25日 买方收购了Roker的几乎所有资产。根据Roker SAFE协议，这被视为触发事件。由于Roker SAFE协议的触发，该公司预计将获得其对Roker SAFE的大部分投资。
行使认股权证
开启 七月25, 2023,公司与注册直接认股权证的持有人（“行权持有人”）签订了信函协议（“信函协议”），以现金购买总额为
新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股是 不根据《证券法》注册 1933,并且是根据本节规定的豁免提供的4(a)(2）根据《证券法》。已行使的股票根据公司先前向美国证券交易委员会提交的有效注册声明进行转售登记。
公司已收到的总收益为 $
第 2 项。管理’S 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性，特别包括有关我们未来运营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品和服务、成功时机和可能性、未来运营管理计划和目标以及当前和预期产品和服务的未来业绩的陈述。这些陈述涉及不确定性，例如已知和未知的风险，并取决于其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，受我们截至年度的10-K表年度报告部分所述的许多风险、不确定性和假设的影响 2022年12月31日，标题为 “风险因素”，以及本季度报告的其他部分。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。敦促读者仔细阅读和考虑本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q表中的前瞻性陈述并未反映截至本申报之日尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述。
可能导致实际结果与我们的预期不同的具体因素包括但不限于：
| ● |
本报告中讨论的重大风险、不确定性和其他考虑因素； |
| ● |
运营风险，包括供应链、设备或系统故障、网络和其他恶意攻击以及其他可能影响收入和支出的金额和时间的事件； |
| ● |
影响客户信心或与我们做生意的意愿的声誉风险； |
| ● |
金融市场状况, 包括可能影响这些条件的重大国家和全球不确定性持续存在, a以及筹资工作的结果; |
| ● |
我们成功识别、整合和完成收购和处置，包括整合STS收购的能力； |
| ● |
我们继续有能力成功进入公共市场获取债务或股权资本； |
| ● |
美国（“美国”）和我们运营所在的其他国家的政治、法律、监管、政府、行政和经济状况及发展，特别是近期和未来的联邦、州和地方监管程序和变化（包括与我们的产品相关的立法和监管举措）的影响； |
| ● |
当前和未来的诉讼； |
| ● |
来自在我们最近进入或正在寻求进入的市场中占有固定地位的其他公司的竞争，或者来自寻求进入我们已经服务的市场的其他公司的竞争； |
| ● |
我们未能使用我们的技术成功开发出被我们所服务或打算服务的市场接受的产品，或者开发出改变我们业务性质的新技术或为我们的客户提供优于或比我们的更便宜的产品或服务； |
| ● |
我们的战略计划和目标无法扩大我们的地理市场、客户群以及产品和服务供应； |
| ● |
与流行病和其他全球突发卫生事件相关的风险，例如自2020年第一季度以来一种新型冠状病毒（“COVID-19”）在世界各地的传播，这导致了美国和国际市场的巨大波动，并给与 COVID-19 相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响带来了巨大的不确定性；以及 |
| ● |
流氓企业或犯罪分子或出于竞争、经济或军事原因参与非对称干扰的政府代理人对国际、国家、地方和公司信息基础设施进行网络攻击的相关风险。 |
提醒投资者，这些前瞻性陈述本质上是不确定的。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果或结果可能与本文描述的结果或结果存在重大差异。除法律要求外，即使我们的情况将来可能会发生变化，我们也没有义务更新前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方以及截至年度10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读 2022年12月31日（那个”2022年度报告”）以及此处包含的任何更新以及我们的报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的更新。
普通的
概述
Rekor的使命是成为全球范围内道路情报和数据驱动型出行洞察的首要提供商。作为一家科技公司，我们致力于通过专门针对每个人的独特需求量身定制的尖端、人工智能驱动的解决方案，在全球范围内改变公共安全、城市交通和交通管理。我们致力于为道路智能提供关键任务解决方案，这源于我们的愿景，即为所有社区创造更智能、更安全、更可持续的街道。为了实现这一愿景，我们努力收集、连接和组织全球的出行数据，充分利用其潜力，实时提供最重要、最可行和最具预测性的出行见解。我们的创新方法旨在使道路交通数据易于访问和有用，使我们的客户能够做出明智的决策，推动有意义的进展，朝着更美好的未来迈进。
我们的运营主要由我们的全资子公司Rekor Recognolidation Systems, Inc. 或（“Rekor Recogniation”）、Waycare Technologies, Ltd.或（“Waycare”）和南方交通服务公司或（“STS”）进行。
道路情报
自成立以来，Rekor一直致力于通过收集、连接和组织全球交通数据，成为道路情报领域的领导者。如今，我们全面的产品组合提供多种用于路边数据收集的尖端物联网（“IoT”）设备、来自交通生态系统数据提供商网络的大量精选和集成数据集、量身定制的平台、应用程序和数据流。
我们专门收集来自多个来源的出行相关数据并将其汇总到我们的 Rekor One™ 道路情报引擎中，将这些数据转化为知识和可行的见解，并将这些见解安全地分发给我们的软件平台和应用程序中的多个用户。我们的专有技术使用了人工智能、机器学习、数据分析、边缘处理和通信领域的最新进展。它们旨在集成到现有的道路和道路传感器基础设施中，以提供实时和预测分析，以应对交通管理、公共安全、城市交通和其他关键商业市场中的关键挑战。
通过应用受开放系统互联（“OSI”）模型启发的多层架构方法和协议，该模型在1970年代在创建计算机操作系统和1980年代互联网方面发挥了重要作用，我们正在与Rekor Partner Network的成员合作，将各种交通基础设施系统集成到一个由道路情报资产和见解组成的有凝聚力的网络中。这包括整合分散和不同的系统，以及添加新的连接层，以创建统一的环境。为了实现这一目标，我们正在与广泛的利益相关者密切合作，包括地方和联邦政府机构、执法部门、交通提供商、基础设施所有者/运营商、汽车原始设备制造商以及技术、通信和数据提供商。
在 Rekor，我们正在为客户打造一个交互式移动互联网的未来，生成和分发实时交通情报，以改善交通管理、公共安全、维护和应急服务、规划机构以及联网和自动驾驶汽车。我们的主要目标一直是开发基于人工智能和边缘的独特且差异化的物联网，这些物联网将在促进这一过程方面发挥核心作用，同时与交通生态系统中的主要合作伙伴保持一致，提供最全面的道路视图。我们将继续优化投资，以独特的方式将物理和数字基础设施结合起来，这是道路新操作系统的基础。在各机构规划和建设未来的交通网络时，Rekor希望在满足对实时和预测性道路情报的基本需求方面发挥关键且不成比例的宝贵作用。
由 Rekor 提供支持的道路情报
Rekor的尖端技术和领域专业知识使我们在新兴的道路情报领域占据了实力地位。Rekor One™ 道路情报引擎专为成为单一事实来源而设计，由丰富的数据提供动力，由人工智能提供支持。凭借对多种数据源的访问以及我们屡获殊荣的人工智能驱动的创新，我们提供了一系列解决方案，可解决各个公共和私营部门细分市场的不同用例。我们的平台有助于高效收集、分析和分发大量数据，以前所未有的方式解锁实时和预测性的运营见解。利用我们的先进技术和集中式平台，我们完全有能力为道路情报提供单一事实来源，并帮助政府和企业将基础设施数据转化为可行的见解，从而提高机动性和安全性，增加收入，推动数十亿人和数万亿次互动的创新。
我们的道路情报解决方案的核心是Rekor One道路情报引擎。正是通过这个引擎，我们提供了一系列解决方案，为公共安全、城市交通和交通管理领域的政府和商业客户提供服务。在Rekor One中，我们的专有算法整理了来自多个来源的数据，包括基于边缘的物联网设备、现有的道路传感器和不断增长的交通数据合作伙伴网络，从而解锁了数万亿个额外的数据点。我们使用这些数据实时生成多维见解，并利用过去发生的事情模式进行人工智能驱动的预测分析，以便我们可以预测未来会发生什么。这些见解使我们的客户能够做出更明智的主动决策，并通过战略资源分配提高运营效率。
Rekor 的解决方案可以支持多种用例，包括实时事件检测和响应、数据驱动的交通运营和交通管理、在事件前进行主动交通平静、联邦公路管理局 (“FHWA”) 规定的车辆分类、计数和速度收集和报告、自行车、行人和其他微型交通模式分析、温室气体排放模式和热点、高清 (“高清”) 视频管理和交通监控、执法和基于情报的警务、引文管理，非接触式合规和执法等。凭借我们先进的技术和领域专业知识，我们有能力为多个公共机构和私营部门提供全面的道路情报。
前方之路
我们发现自己正处于历史的关键时刻，政府正在大力投资升级和数字化过时的基础设施。最近的技术进步，例如基于边缘和云的计算、人工智能和物联网，为我们提供了前所未有的机会，可以彻底改变移动性，弥合快速发展的技术和老化的基础设施之间的鸿沟。这些努力不仅仅是愿望，而是我们作为一家科技公司所从事的积极追求，该公司提供最先进的人工智能驱动的道路智能解决方案，以增强公共安全、城市交通和交通管理。通过收集、连接和组织全球的出行数据，Rekor 为道路上的任何移动物体提供精确、实时和可预测的可操作见解。我们坚定不移地致力于提供关键任务解决方案，这得益于我们的愿景，即帮助所有社区创造智能、安全和可持续的街道。最终目标是让Rekor成为数字化互联网和道路操作系统的基础，为所有人提供更智能、更安全、更环保的出行方式。Rekor正在使所有人都能广泛访问和使用移动数据，使客户能够做出明智的决策，推动有意义的进展，朝着更光明的未来迈进。
机遇、趋势和不确定性
我们希望确定各种趋势、市场周期、不确定性和其他因素，这些因素可能为我们提供机遇和挑战，不时影响我们的运营和财务状况。尽管有许多我们可能无法预见或无法预见的事情，但我们认为，在可预见的将来，我们的经营业绩和财务状况将主要受到以下因素的影响：
| ● |
不断增长的智能城市市场— 根据联合国的一份报告，到2050年，世界约有三分之二的人口将生活在城市地区。世界城市越来越大，通勤时间越来越长，由此对环境和生活质量产生了影响。这种趋势要求具有前瞻性思维的官员更有效地管理资产和资源。我们相信，“大数据” 联网设备和人工智能的进步可以提供智能交通系统（“ITS”）解决方案，可用于减少交通拥堵、确保旅客安全、改善交通、保护环境、应对气候变化和提高生活质量。我们相信，我们的数据驱动的人工智能辅助解决方案提供了有用的工具，可以有效地应对城市和社区当今面临以及未来几十年将面临的挑战。 | |
| ● |
基础设施人工智能— 我们认为，将人工智能应用于道路和其他交通基础设施状况分析会显著影响未来出行的安全和效率。随着车辆走向完全自动化，需要有关交通流量的实时数据和切实可行的见解，识别异常和不安全的运动，例如错误方向的车辆、停下来的车辆和/或道路上的行人。拥有忠诚度计划的营销人员和直通车零售商还可以从快速、低成本地识别现有和潜在客户中受益，从而简化和加快本地车辆流量以及道路车辆数据。 |
|
| ● |
联网车辆数据— 当今的新车配备了数十个传感器，收集有关内部系统、外部危险和驾驶行为的信息。这些数据是交通和其他机构开始寻找有价值用途的资源。值得注意的是，来自这些车辆的数据代表了一个独立于由公共机构维护和运营的基础架构的虚拟网络。联网车辆传感器可以提供与危险条件、速度变化、交叉路口性能等相关的重要信息。这些数据可以帮助各机构和市政当局进一步了解其道路状况，补充现有基础设施的数据，并允许将来自未获得 ITS 基础设施服务的农村地区的交通信息纳入总体分析。 |
|
| ● |
车辆识别系统的新用途和扩展用途— 我们认为，车辆识别产品和服务成本的降低将大大扩大这些系统的市场。目前，我们为许多无法负担传统车辆识别系统成本或无法适应传统车辆识别系统限制的用户提供服务。其中包括规模较小的市政当局、房主协会和寻找新应用的组织，例如创新的客户忠诚度计划。我们已经看到，正在测试车辆识别系统或发布安装车辆识别传感器网络提案的较小司法管辖区数量的增加，并对此做出了回应。我们还预计，更快、精度更高、成本更低的系统的可用性将显著提高拥挤城市地区管理交通拥堵和实施智慧城市计划的能力。 |
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| ● |
市场的适应性— 我们对先进的车辆识别系统进行了大量投资，因为我们相信，这些系统的准确性、可负担性以及捕获更多车辆数据的能力将使他们能够与现有提供商进行有效竞争。但是，现有技术的大用户，例如收费公路运营商，与服务提供商签订了长期合同，这些服务提供商对其现有技术进行了大量投资，他们可能认为准确性的提高或成本的降低不足以证明在不久的将来放弃现有系统的理由。此外，现有提供商可能能够降低其当前产品的成本，或者选择降低价格并接受降低的盈利能力，同时努力开发自己的系统或从其他正在开发这些系统的人那里获得高级系统。因此，我们能否成功在这些市场上占据重要地位，将取决于能否有效地传达我们的存在，建立牢固的客户关系，并在提供客户想要的能力方面保持领先地位。与任何大型市场一样，这将需要大量的努力和资源。 |
| ● |
扩大机动车辆法的自动执行— 我们预计，随着授权进行自动执法的车辆相关违规行为的增加，非接触式合规计划将得到扩大，经验使地方能够更好地了解有益和无益的情况。我们认为，未来的立法将越来越多地允许自动执行机动车辆保险和注册要求等法规。社区目前正在寻找更好的方法来遵守轻微的车辆违法行为，例如注册失效，以及驾车者未能停下校车等安全问题。例如，由于路边执法人员和其他应急人员的伤亡率很高，一些州正在考虑授权对驾车者未能减速和/或在路边靠近应急人员和执法车辆的违规行为进行自动执法。如果需要执行立法，则需要经过深思熟虑且必然很耗时的过程。但是，随着各州扩大自动执法，公共安全市场中这些产品和服务的市场应该会扩大。 |
|
| ● |
图形处理单元 (“图形处理器”) 改进— 我们预计我们的业务将受益于最近开发的更强大、更实惠的 GPU 硬件。这些 GPU 的图像处理效率更高，因为它们的高度并行结构使它们比处理大型数据块（例如视频流生成的数据）的算法的通用中央处理单元（“CPU”）更高效。与 CPU 相比，GPU 还提供卓越的内存带宽和效率。我们软件的最新版本旨在使用提高的 GPU 速度来加速图像识别。由于工业和汽车行业对物联网（“IoT”）的采用激增，预计GPU市场将增长。随着 GPU 制造商增加产量，我们希望从降低成本中受益，以便制造我们产品中包含的硬件或可供使用我们服务的其他人使用的硬件。 |
|
| ● |
边缘处理— 随着传感器的改进，对可操作的道路信息的需求持续增长，例如越来越复杂的内部软件以及适用于该软件使用的光学和其他硬件。在过去的几十年中，传感器不断发展，每一次进步都解锁了新的功能。此外，蜂窝网络已针对下载数据而不是上传数据进行了优化。结果，尽管由于对蜂窝基础设施的大量投资，下载速度显著提高，但这导致蜂窝上传速度的改善幅度相对较小。随着路边部署的数量和密度呈爆炸式增长，可扩展性、延迟和带宽已成为市场竞争的方面。我们的系统旨在通过使用更有效的边缘处理来解决这些问题，这既可以通过将越来越有效的新GPU集成到我们的系统中来实现，也可以通过持续提高我们的人工智能算法的效率来实现。我们的边缘处理系统在源头接收本地高清视频流，并将原始视频数据转换为文本数据，从而大大减少了需要通过网络传输的数据量。边缘处理使我们能够显著扩展网络，而不会受到其他需要将原始视频流式传输到云端进行处理的网络所遇到的带宽、成本、延迟和可靠性限制。 |
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| ● |
加速业务发展和营销— 我们在一个庞大、竞争激烈且快速发展的行业中竞争的能力将要求我们取得并保持明显的领导地位。因此，我们对业务发展、营销和电子商务活动进行了大量投资，以提高关键市场对我们的产品和服务的认识和市场采用率。我们预计，持续进入市场、战略伙伴关系的持续发展和其他规模经济将降低支持我们产品和服务销售所需的成本水平。但是，这些市场增长到我们的产品和服务被采用的程度的速度尚不确定。 |
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| ● |
COVID-19 死灰复燃-自 2020 年第一季度以来，一种新的 COVID-19 菌株在全球的传播导致了美国和国际市场的巨大波动。尽管已推出疫苗接种，但与 COVID-19 相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响仍然存在重大不确定性。因此，如果全球疫情在2023年再次浮出水面，我们无法确定对我们运营的全部影响。疫情加速了企业对新技术的采用。根据麦肯锡对高管的全球调查，他们的公司已将客户和供应链互动以及内部运营的数字化速度加快了三到四年。数字计划的资金有所增加，为Rekor等创新解决方案提供商创造了机会。 |
| ● |
政府预算压力— COVID-19 给政府预算造成了巨大压力。由于要花的钱更少，对资源的需求增加，政府机构需要经济实惠、有效和可扩展的解决方案来恢复和发现收入。凭借订阅定价和可完成多个机构使命的智能基础设施平台，我们处于独特的地位，可以在资金和人力资源有限的情况下为各机构提供力量倍增工具。各机构可以更好地改善公共安全，更有效地管理资源，并通过有限的资本支出对公民的生活质量产生影响。此外，采用非接触式合规计划的州可能能够为其年度预算获得大量净现金捐款，同时减少道路上不合规车辆的数量。 |
|
| ● |
《基础设施投资和就业法》(“IIJA”) 和《两党基础设施法》(“比尔”)-IIJA 于 2021 年 11 月 15 日签署成为法律，规定对美国的交通系统进行大量的国家投资，包括在道路基础设施（包括智能交通系统）上的超过 1500 亿美元的新支出。我们相信，我们提供的全面解决方案使公司有望在扩大的道路情报市场中成为技术领导者，这将从该立法中受益。我们已经找到了获得联邦资金的机会，我们正在努力实施一项计划，该计划利用美国联邦政府在公共安全、国土安全和交通基础设施方面的前所未有的投资，并确保我们的客户能够尽可能多地从这笔非同寻常的政府支出中获益。除了许多可能支持客户购买的经常性联邦补助计划以及公共机构目前获得的3500亿美元的《美国救援计划法》拨款外，我们对IIJA中包含的以下新拨款来源受益的前景感到特别兴奋：每年2亿美元用于 “人人安全街道和道路” 计划，该计划将为大幅减少或消除与交通相关的死亡人数的州项目提供有竞争力的补助金。现任政府为1.5亿美元到制定一项补助计划，对州数据收集系统进行现代化改造，为加强出行和革新交通（“SMART”）拨款计划提供5亿美元，该计划将支持提高交通效率和安全的智能技术示范项目。 |
经营业绩的组成部分
收入
该公司的收入主要来自出售其道路数据汇总、交通管理和许可产品。这些服务包括数据收集、实施、工程、客户支持和维护服务以及软件和硬件的组合。收入在承诺产品和服务的控制权移交给公司客户后予以确认，其金额反映了公司为换取这些产品和服务而预期获得的对价。
收入成本，不包括折旧和摊销
收入的直接成本主要包括与创收活动有关的技术和非技术性薪金和工资以及与工资有关的成本。收入的直接成本还包括制作费用、数据订阅、次级顾问服务以及与我们的创收活动相关的其他费用。收入的直接成本不包括技术和非技术性工资和工资中与营销工作、休假、假期和其他根据现有合同未直接产生费用的时间相关的部分。此类成本包含在运营费用中。当收入产生直接成本时，我们会将其记为支出。
运营费用
我们的运营费用包括一般和管理费用、销售和市场营销、研发以及折旧和摊销。人事成本是运营支出中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、工资税和股票薪酬支出。运营费用还包括资产的折旧、摊销和减值。
一般和行政
一般和管理费用包括我们的行政、财务、法律、人力资源和行政部门的人事成本。其他费用包括办公室租赁、专业费用和保险。
我们预计，由于与我们的增长相关的成本以及上市公司的会计、合规、保险和投资者关系成本，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将继续保持高位。由于这些支出的时间和范围，我们的一般和管理费用占收入的百分比可能会逐期波动。但是，我们的一般和管理费用占收入的百分比有所下降，如果我们继续成功增加收入，我们预计从长远来看，一般和管理费用占收入的百分比将下降。
销售和营销
销售和营销费用包括人员成本、营销计划、与销售和营销人员相关的差旅和娱乐费用、会议和贸易展览费用。我们将需要对销售和营销费用进行大量投资，以保持收入的增长速度，进一步渗透现有市场并将我们的客户群扩大到新市场。
研究和开发
研发费用包括人员成本、用于开发我们产品的软件和咨询以及第三方开发资源的专业费用。我们的研发费用支持我们继续努力增加现有产品和服务的能力和提高其价值，并开发新产品和服务。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、被认为具有一定寿命的无形资产的摊销以及资本化内部使用软件成本的摊销。
其他收入（费用）
其他收入（支出）主要包括法律和解、法律判决、与我们的债务安排相关的利息支出、与取消债务安排相关的成本、出售子公司的收益、出售固定资产的收益或损失、现金和现金等价物赚取的利息收入、短期投资和应收票据。
所得税准备金
所得税条款主要包括我们开展业务的某些国内司法管辖区的所得税。我们已经记录了已提供全额估值补贴的递延所得税资产，包括净营业亏损结转和税收抵免。我们预计，在可预见的将来，将维持全额估值补贴，因为根据我们的亏损历史，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。
关键会计估计和假设
对我们的关键会计估计和假设的全面讨论载于我们截至年度的10-K表年度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分 2022年12月31日.
新的会计公告
有关新会计公告的信息，请参阅本季度报告第1项中载列的未经审计的简明合并财务报表附注1。
运营结果
我们以美元计算的历史经营业绩如下所示。这种运营分析仅与持续经营有关，不考虑已终止业务的结果。
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 收入 |
$ | 8,563 | $ | 3,698 | $ | 14,748 | $ | 6,673 | ||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
4,131 | 2,241 | 6,999 | 3,777 | ||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和管理费用 |
5,873 | 8,272 | 13,078 | 15,802 | ||||||||||||
| 销售和营销费用 |
2,053 | 2,649 | 3,943 | 3,958 | ||||||||||||
| 研究和开发费用 |
4,783 | 4,727 | 9,740 | 8,861 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
2,003 | 1,483 | 3,954 | 2,625 | ||||||||||||
| 运营费用总额 |
14,712 | 17,131 | 30,715 | 31,246 | ||||||||||||
| 运营损失 |
(10,280 | ) | (15,674 | ) | (22,966 | ) | (28,350 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 偿还债务的收益 |
- | - | 527 | - | ||||||||||||
| 利息支出，净额 |
(908 | ) | (17 | ) | (1,668 | ) | (26 | ) | ||||||||
| 其他收入 |
75 | 301 | 312 | 313 | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） |
(833 | ) | 284 | (829 | ) | 287 | ||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 |
$ | (11,113 | ) | $ | (15,390 | ) | $ | (23,795 | ) | $ | (28,063 | ) | ||||
截至三个月和六个月的比较 2023年6月30日而三个月和六个月已经结束 2022年6月30日
总收入
| 截至6月30日的三个月 |
改变 |
截至6月30日的六个月 |
改变 |
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| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 8,563 | $ | 3,698 | $ | 4,865 | 132 | % | $ | 14,748 | $ | 6,673 | $ | 8,075 | 121 | % | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月的收入增长，与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，这主要归因于我们在2022年6月收购了STS。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 我们收购STS所产生的收入分别为357.4万美元和6,32.7万美元。年内收入增长的另一个主要驱动力归因于该公司软件的销售额同比增长截至2023年6月30日的三个月零六个月，与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，这是由于公司的上市战略和客户群的扩大。
收入成本，不包括折旧和摊销
| 截至6月30日的三个月 |
改变 |
截至6月30日的六个月 |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
$ | 4,131 | $ | 2,241 | $ | 1,890 | 84 | % | $ | 6,999 | $ | 3,777 | $ | 3,222 | 85 | % | ||||||||||||||||
对于 截至2023年6月30日的三个月零六个月, 与前期相比，收入成本（不包括折旧和摊销）有所增加，这主要是由于为支持收入增加而产生的人员和其他直接成本（例如硬件）的增加。
运营费用
| 截至6月30日的三个月 |
改变 |
截至6月30日的六个月 |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 |
$ | 5,873 | $ | 8,272 | $ | (2,399 | ) | -29 | % | $ | 13,078 | $ | 15,802 | $ | (2,724 | ) | -17 | % | ||||||||||||||
| 销售和营销费用 |
2,053 | 2,649 | (596 | ) | -22 | % | 3,943 | 3,958 | (15 | ) | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 |
4,783 | 4,727 | 56 | 1 | % | 9,740 | 8,861 | 879 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
2,003 | 1,483 | 520 | 35 | % | 3,954 | 2,625 | 1,329 | 51 | % | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 |
$ | 14,712 | $ | 17,131 | $ | (2,419 | ) | -14 | % | $ | 30,715 | $ | 31,246 | $ | (531 | ) | -2 | % | ||||||||||||||
一般和管理费用
在此期间，一般和管理费用减少 截至2023年6月30日的三个月，相比之下 截至2022年6月30日的三个月，主要是由于人事成本减少了1,50.5万美元，这主要与奖金和基于股份的薪酬支出的减少以及专业服务减少了151.3万美元有关，这主要与我们在2022年收购STS相关的费用有关。
在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用的减少，与截至2022年6月30日的六个月相比，主要是由于a 人事费用减少259万美元，这主要与奖金和基于股份的薪酬支出的减少有关。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与我们在2022年收购STS相关的额外支出被人事成本的总体减少所抵消。
销售和营销费用
在此期间，销售和营销费用的减少 截至2023年6月30日的三个月，相比之下 截至2022年6月30日的三个月, 主要归因于 人事成本，这主要与基于股份的薪酬支出的减少有关。
截至2023年6月30日的六个月内的销售和营销费用，与截至2022年6月30日的六个月相比，在一段时间内保持稳定。
研发费用
截至2023年6月30日的三个月中，研发费用与截至2022年6月30日的三个月相比，在一段时间内保持稳定。
在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用的增加，与截至2022年6月30日的六个月相比, 主要归因于 我们完成计数、等级和速度应用程序并开始生产部署时的开发费用. 在截至2023年6月30日的六个月中, 开发新产品的人员配备有所增加，这导致人事费用增加了92.3万美元。
折旧和摊销
在此期间，折旧和摊销的增加主要归因于我们收购STS时收购的基于技术的无形资产的增加。
其他收入（费用）
| 截至6月30日的三个月 |
改变 |
截至6月30日的六个月 |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还债务的收益 |
$ | - | $ | - | $ | - | - | $ | 527 | $ | - | $ | 527 | 100 | % | |||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
(908 | ) | (17 | ) | (891 | ) | -5241 | % | (1,668 | ) | (26 | ) | (1,642 | ) | -6315 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入 |
75 | 301 | (226 | ) | -75 | % | 312 | 313 | (1 | ) | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） |
$ | (833 | ) | $ | 284 | $ | (1,117 | ) | -393 | % | $ | (829 | ) | $ | 287 | $ | (1,116 | ) | -389 | % | ||||||||||||
由于2023年期票的发行，利息支出在一段时间内有所增加。
清偿债务的收益是Firestorm诉讼中和解协议的结果。作为和解协议的一部分，我们记录了应付票据、相关的应计利息以及属于Firestorm实体的其他资产和负债的减少。
非公认会计准则指标
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
我们将息税折旧摊销前利润计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损，并根据 (i) 无形资产减值、(ii) 债务清偿损失、(iii) 股票薪酬、(iv) 子公司销售亏损或收益、(v) 与权益法投资相关的损失、(vi) 合并和收购交易成本以及 (vii) 其他异常或非经常性项目进行了调整。根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认的会计原则”），息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩或流动性的指标，不应将其视为经营业绩指标的净收益或现金流的替代品，也不能作为衡量流动性的指标或根据美国公认会计原则得出的任何其他绩效指标。之所以列出息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估公司偿还和/或承担债务的能力时经常使用它们。但是，我们行业中的其他公司计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与我们不同。
下表列出了所包括期间的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的组成部分（千美元）：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 |
$ | (11,113 | ) | $ | (15,390 | ) | $ | (23,795 | ) | $ | (28,063 | ) | ||||
| 所得税 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 利息 |
908 | 17 | 1,668 | 26 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
2,003 | 1,483 | 3,954 | 2,625 | ||||||||||||
| 税前利润 |
$ | (8,202 | ) | $ | (13,890 | ) | $ | (18,173 | ) | $ | (25,412 | ) | ||||
| 基于股份的薪酬 |
$ | 1,044 | $ | 1,885 | $ | 2,156 | $ | 3,785 | ||||||||
| 偿还债务的收益 |
- | - | (527 | ) | - | |||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | (7,158 | ) | $ | (12,005 | ) | $ | (16,544 | ) | $ | (21,627 | ) | ||||
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后的毛利是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为收入减去收入成本，不包括折旧和摊销。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利除以收入。我们预计，随着时间的推移，调整后的毛利率将继续提高，因为我们可以通过采用我们的技术来提高效率，并成功地交叉销售和追加销售我们当前和未来的产品。但是，我们无法保证随着时间的推移提高调整后毛利率，这可能会受到影响我们业绩的因素的影响。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利率对投资者很有用，因为它们消除了某些非现金支出的影响，并允许在不同时期之间直接比较这些指标，而不会受到非现金支出和某些其他非经常性运营支出的影响。
下表列出了所包括期间的调整后毛利和调整后毛利的组成部分：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| （以千美元计，百分比除外） |
（以千美元计，百分比除外） |
|||||||||||||||
| 收入 |
$ | 8,563 | $ | 3,698 | $ | 14,748 | $ | 6,673 | ||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
4,131 | 2,241 | 6,999 | 3,777 | ||||||||||||
| 调整后的毛利 |
$ | 4,432 | $ | 1,457 | $ | 7,749 | $ | 2,896 | ||||||||
| 调整后的毛利率 |
51.8 | % | 39.4 | % | 52.5 | % | 43.4 | % | ||||||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月调整后的毛利率与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比有所增加. 随着公司继续扩大其产品供应的规模和标准化，它已开始实现运营效率，从而提高了调整后的毛利率。此外，在截至2023年6月30日的三个月零六个月，该公司的软件销售组合更高，调整后的毛利率通常更高。
关键绩效指标
我们定期审查多个指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。
经常性收入增长
作为销售策略持续发展的一部分，我们一直专注于采用经常性收入合同的销售。与通常更难预测的硬件和软件许可证的一次性销售相比，我们预计这些合同将提供更可预测的收入来源。我们的经常性收入模式和收入保留率为我们未来的经营业绩和运营现金流提供了重要的可见性。这种可见性使我们能够更好地管理和投资我们的业务。下表列出了我们在所含期间的经常性收入：
| 截至6月30日的三个月 |
改变 |
截至6月30日的六个月 |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
| 经常性收入 |
$ | 5,772 | $ | 2,078 | $ | 3,694 | 178 | % | $ | 9,976 | $ | 3,773 | $ | 6,203 | 164 | % | ||||||||||||||||
作为商业模式的一部分，我们将继续专注于具有经常性收入的长期合同，随着我们将由Rekor One™ 引擎提供支持的集成产品和服务套件推向市场，我们预计未来时期的经常性收入将继续增长。
合约总价值
在确定协议的合同总价值时，我们会做出某些假设，例如续订期的成功率、取消率和使用量估计。
下表汇总了合同总价值（千美元）：
| 截至6月30日的三个月 |
改变 |
截至6月30日的六个月 |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
| 合约总价值 |
$ | 17,643 | $ | 3,454 | $ | 14,189 | 411 | % | $ | 29,726 | $ | 4,979 | $ | 24,747 | 497 | % | ||||||||||||||||
合同总价值的增加主要与在所有三个客户市场完成的大型全州合约有关。
履约义务
截至 2023年6月30日，我们大约有$31,774,000在此之前已关闭的合同 2023年6月30日但合同期限已过 2023年6月30日。这表示增加了$10,362,000要么48%与$21,412,000截至2022年12月31日的履约义务。这些合同的期限通常为一到五年，在此期间，公司将在合同期内按比例确认收入。我们目前预计能识别出大约69%其中一笔款项将在接下来的十二个月内予以确认，其余款项预计将在接下来的四年内得到确认。有时，我们的客户会预付全部合同或合同的很大一部分。与尚未履行的服务期履约义务相关的合同预付款相关的金额记作我们的合同负债余额的一部分。
履约义务总额的增加主要与我们对STS的收购有关。
租赁义务
截至2023年6月30日，我们在美国和以色列的以下地点租赁了材料建筑空间：
| ● |
马里兰州哥伦比亚-公司总部 |
|
| ● |
特拉维夫，以色列 |
我们相信我们的设施状况良好，足以满足目前的使用。我们希望在认为适当的情况下改进、更换和增加设施，以满足我们计划运营的需求。
流动性和资本资源
下表列出了我们在所涉期间现金流的组成部分（千美元）：
| 截至6月30日的六个月 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改变 |
||||||||||||||
| $ |
% |
|||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 |
$ | (19,200 | ) | $ | (23,093 | ) | $ | 3,893 | 17 | % | ||||||
| 用于投资活动的净现金 |
(476 | ) | (9,353 | ) | 8,877 | 95 | % | |||||||||
| 融资活动提供的净现金 |
20,441 | 20,486 | (45 | ) | 0 | % | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的净增加（减少） |
$ | 765 | $ | (11,960 | ) | $ | 12,725 | 106 | % | |||||||
用于经营活动的净现金截至2023年6月30日的六个月减少了 $3,893,000, 这主要是由于持续经营业务的亏损减少了4,268,000美元.
用于投资活动的净现金的净减少额$8,877,000主要是由于用于资本支出的资金外流减少.此外，d在截至2022年6月30日的六个月中，该公司与收购STS相关的净现金流出为6,38.9万美元。
融资活动提供的净现金 截至2023年6月30日的六个月减少了$45,000从之前开始六一个月的期限已结束 2022年6月30日。在 截至2023年6月30日的六个月，作为2023年期票和2023年注册直接发行的一部分，我们分别获得了1110万美元和916万美元的净收益。在前一个可比季度期间，通过我们的2022年销售协议，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，我们获得了20,408,000美元的净收益。
对于 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，我们主要通过经营活动产生的现金、发行债务和出售股权为我们的运营提供资金。截至 2023年6月30日，我们有来自持续经营的现金和现金等价物$2,784,000而且营运资金赤字为 $1,692,000，与的现金和现金等价物相比$2,178,000而且营运资金赤字为$6,010,000截至 2022年12月31日.
我们将评估未经审计的简明合并财务报表中的持续经营不确定性，以确定手头是否有足够的现金、资本筹集和营运资金，自未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年的运营，根据美国公认会计原则的定义，这被称为 “展望期”。作为评估的一部分，我们将根据我们已知和合理知道的条件，考虑各种情景、预测、预测和估计，并将做出某些关键假设。除其他因素外，这些假设包括其筹集额外资金的能力、我们计划的预期时机和性质以及预计的现金支出，以及在我们有适当权限的情况下推迟或削减这些计划或支出的能力，并认为这些计划或支出有可能在展望期内实现。
自成立以来，我们一直蒙受损失，并依靠手头现金和外部融资来源来支持运营现金流。我们将损失归因于与扩大现有产品的规模、开发新产品和服务以及与这些产品和服务相关的营销工作相关的非资本支出。从那时起 截至2023年6月30日的六个月，我们因持续经营而出现营运资金赤字 $1,692,000以及持续经营造成的损失 $23,795,000.
我们的现金增加了 $316,000对于 截至2023年6月30日的六个月主要是由于外部融资，但被持续经营的亏损所抵消 $23,795,000. 如中所述 注意 13-后续事件在本协议第1项中包含的财务报表中，由于2023年7月25日行使认股权证，公司获得的总收益总额约为10,997,000美元。
根据公司目前的商业计划假设和预期的现金消耗率，公司认为现有现金不足以为这些未经审计的简明财务报表发布后的未来十二个月的运营提供资金。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
该公司正在积极监控其运营、手头现金和营运资金。该公司目前正在审查外部融资方案，以维持其运营。在 2022 年第三季度和 2023 年第一季度，公司在某些领域实施了战略支出削减，以更好地使其运营与短期创收机会保持一致。如果没有额外的融资，公司有应急计划，在展望期内进一步减少或推迟支出和现金支出。
2023 年附有认股权证的期票
2023年1月18日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过私募交易向投资者发行和出售（i）本金总额不超过15,000,000美元的优先担保本票，以及（ii）购买公司总额不超过7500,000股普通股的认股权证。在2023年1月18日的首次收盘中，公司发行了本金总额为12,500,000美元的票据和认股权证，购买了625万股普通股，从而在偿还费用之前为公司带来了12,500,000美元的收益。
2023 年注册公开发行股票
2023年3月23日，公司与单一机构投资者签订了证券购买协议，规定公司通过注册直接发行共计：（i）6,100,000股公司普通股，（ii）最多可行使772,853股普通股的预先筹资认股权证，（iii）购买最多6,872,853股普通股的认股权证。普通股和相关认股权证的每股发行价格为1.455美元，每份预先注资的认股权证和相关认股权证的发行价格为1.454美元。每份预先注资的认股权证可行使一股普通股，行使价为每股0.001美元，并将在全额行使后到期。购买普通股的认股权证在发行后立即可行使，将在发行之日起五年后到期，行使价为每股1.60美元。公司从注册直接发行中获得的总收益约为1,000,000美元。本次发行于2023年3月27日结束。
公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了一份订约书，在合理的最大努力基础上，担任与本次发行有关的独家配售代理。公司向配售代理支付了总现金费，相当于发行总收益的7.5％。该公司还向配售代理支付了7.5万美元的不可解释费用和16,000美元的清算费。此外，作为补偿，公司向配售代理的指定人发放了购买多达481,100股普通股的认股权证，相当于本次发行中发行的普通股和预先融资认股权证总数的7.0％。向配售代理发行的认股权证的期限为五（5）年，行使价为每股普通股1.8188美元。
截至 2023年6月30日，我们对资本支出没有任何实质性承诺。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报公司”，Rekor 无需提供第 3 项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。
披露控制和程序旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“证券交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
根据管理层的审查，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前为止，我们的披露控制和程序是有效的 2023年6月30日.
财务报告内部控制的变更
在最近的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 –其他信息
第 1 项。法律诉讼
2023年3月22日，公司与Firestorm Princials签订了和解协议。根据和解协议的条款，双方共同解除并履行了所有现有和潜在的诉讼、诉讼理由、诉讼、诉讼、债务、会费、合同、损害赔偿或对彼此的索赔，包括对Firestorm Princials的某些官员赔偿索赔。作为共同发行的交换，公司将把某些Firestorm资产移交给CrisisRisk Strategies, LLC，支付17.5万美元，Firestorm Principals已同意取消其就公司收购Firestorm发行的期票的本金和利息提出付款要求的所有权利，并放弃行使为此签发的认股权证的权利。
由于和解协议，公司记录了已列为已终止业务的应付票据、相关的应计利息以及其他资产和负债的减少。该公司还取消了购买631,254股普通股的认股权证，这些认股权证是与收购Firestorm有关的。
此外，公司可能不时被指定为正常业务过程中出现的各种其他诉讼、索赔和其他法律和监管程序的当事方。除其他外，这些诉讼通常要求对所谓的人身伤害、违反合同、财产损失、侵犯所有权、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失或禁令或宣告性救济进行赔偿。对于此类诉讼、索赔和诉讼，公司在可能发生损失时累积储备金，并且此类损失的金额可以合理估计。公司认为，这些诉讼的结果，无论是个人还是集体，都不会对公司的整个合并财务报表产生重大影响。
第 1A 项。风险因素
我们在2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，“风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。我们鼓励投资者查看该表格10-K中披露的与我们的业务相关的风险因素和不确定性，以及上文第1部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的风险因素和不确定性。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
收购 STS
正如先前在公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中在第3.02项下披露的那样，这是公司向STS 798,666股未注册普通股的卖方发行的价值200万美元的收购价格的一部分。支付给卖方的股票对价是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例规定的豁免发行的。
2023 年附有认股权证的期票
正如先前在公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第3.02项下披露的那样，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过私募交易向投资者发行和出售本金总额不超过15,000,000美元的优先担保本票，以及（ii）购买总额不超过750万股的认股权证公司的普通股。在2023年1月18日的首次收盘中，公司发行了本金总额为12,500,000美元的票据和认股权证，购买了625万股普通股，从而在偿还费用之前为公司带来了12,500,000美元的收益。
所得款项的用途
自成立以来，我们一直蒙受亏损，我们依靠手头现金、外部银行信贷额度、短期借贷安排、发行债务、出售票据、出售非核心子公司和出售普通股为运营提供现金。我们将亏损归因于融资成本、上市公司管理费用、收入低于预期以及部分子公司毛利下降。我们的收益主要用于与新产品开发相关的研发、法律、融资成本、收购成本以及销售和营销费用，以及我们为发展和提升我们的技术产品能力而进行的战略转变。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
(a) 展品
| 以引用方式纳入 |
已备齐/已提供 |
|||||||||||
| 展品编号 |
展品描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 |
在此附上 |
||||||
| 3.1 |
经修订和重述的2017年8月21日向特拉华州国务卿提交的Rekor Systems, Inc.（前身为Novume Solutions, Inc.）的公司注册证书。 |
8-K |
333-216014 |
3.1 |
8/25/17 |
|||||||
| 3.2 |
2019年4月30日向特拉华州国务卿提交的Rekor Systems, Inc.经修订和重述的公司注册证书修正证书。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
4/30/19 |
|||||||
| 3.3 |
2020年3月18日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的Rekor Systems, Inc.公司注册证书的第二份修正证书。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
3/18/20 |
|||||||
| 3.4 |
经修订和重述的 Rekor Systems, Inc. 章程. |
8-K |
001-38338 |
3.2 |
12/15/21 |
|||||||
| 31.1 |
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。 |
* |
||||||||||
| 31.2 |
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 |
* |
||||||||||
| 32.1 |
第 1350 节首席执行官的认证。 |
** |
||||||||||
| 32.2 |
第 1350 节首席财务官的认证。 |
** |
||||||||||
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
* |
||||||||||
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
* |
||||||||||
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
* |
||||||||||
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
* |
||||||||||
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
* |
||||||||||
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
* |
||||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 中并包含在附录 101 中） | |||||||||||
* 随函提交。
** 随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Rekor Systems, Inc |
|||
| 来自： |
/s/ 罗伯特 A. 伯曼 |
||
| 姓名： |
罗伯特 A. 伯曼 |
||
| 标题： |
首席执行官 首席执行官 |
||
| 日期： |
2023年8月14日 |
||
| 来自： |
//Eyal Hen |
||
| 姓名： |
Eyal Hen |
||
| 标题： |
首席财务官 首席财务和会计官 |
||
| 日期： |
2023年8月14日 | ||