附录 10.11
执行版本
此处证明的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行登记，不得出售、转让、转让或抵押，除非 (A) 根据该法和适用的国家证券法，涵盖涉及上述证券的任何此类交易，(B) 公司收到令公司满意的这些证券持有人的法律顾问意见声明此类交易免于登记，或 (C) 另一方面，公司确信此类交易免于登记。
发行日期：二零二三年六月二十日
的形式
购买CELULARITY INC. A类普通股的认股权证
对于收到的价值，特拉华州的一家公司 Celularity Inc.（以下简称 “公司”）特此授予
C.V. Starr & Co., Inc.（“持有人”）本认股权证购买本协议第2.2节所述数量的公司A类普通股（定义见下文），并可能根据本协议第12条不时进行调整。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求纽约联邦储备银行关闭的任何其他日子。
“控制权变更” 是指涉及以下内容的交易或一系列关联交易
(i) 公司的合并或合并，导致公司股东在交易前不久拥有未存实体的大部分股权或投票权；(ii) 出售、转让或租赁Aji或几乎全部公司资产与公司子公司的任何资产，无论是通过合并、合并还是其他方式，无论是单一交易还是一系列关联交易，
(iii) 授予公司全部或几乎全部知识产权的排他性许可，该知识产权用于产生公司的全部或几乎全部收入，或 (iv) 出售公司全部或几乎全部股权或任何其他交易，导致公司股东在交易前不久拥有幸存实体不到多数股权或投票权，但主要不包括任何交易或一系列交易善意的股权融资目的，其中公司收到现金或公司的债务被取消或转换（或两者兼而有之）。
“A类普通股” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元。
“发行日期” 是指上面首次写明的发行日期。
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“交易市场” 是指A类普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国证券交易所或纽约证券交易所（或上述任何交易的任何继任者）。
在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(i) 如果A类普通股随后在交易市场上市或报价，则A类普通股在交易市场上上市或报价的当日（或最近的前一日期）的每日交易量加权平均价格（基于彭博社报道的交易日上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间））；（ii）如果A类普通股未上市或报价交易市场，但在OTCQB或OTCQX上市或报价，A类普通股在该日期（或最近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格（如适用）；（iii）如果A类普通股没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，然后在粉红公开市场上报告A类普通股的价格（或 a 继承其报告价格职能的类似组织或机构），如此报告的A类普通股每股的最新出价；或者（iv）在所有其他情况下，A类普通股的公允市场价值，由当时已发行且公司合理接受的股份多数权益持有人真诚选出的独立评估师确定。
此处使用的 “认股权证” 应包括本认股权证（可能不时修订）以及本协议规定的任何以替代或交换方式交付的认股权证。
2.1
行使本认股权证的每股行使价（“行使价”）应为0.81美元。
2.2
本认股权证可用于购买50万股A类普通股（根据本协议第12条，该数量可能会不时调整）。
3.1
在遵守此处规定的条款和条件的前提下，持有人可以在从发行之日起至发行之日五 (5) 周年之日下午 5:00（美国东部时间）结束的期限内全部或部分行使本认股权证。
4.1
本认股权证所代表的购买权可由持有人在本认股权证期限内随时或不时行使全部或部分，如上文 J_ 节所述，交出本认股权证和作为附录 A 所附的行使通知，在公司主要办公室（或其通过书面通知可能指定的公司其他办公室或机构）交出本认股权证和行使通知向持有人），以现金、电汇或行使公司可接受的支票付款要购买的股票（“股票”）的价格。
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4.2
持有人可以不时选择获得等于本认股权证价值的股份，或按第 4.1 节规定的方式支付总行使价，但根据第 4.1 节的要求另行支付，持有人可以选择获得等于本认股权证价值的股份，或本认股权证行使的部分。根据本第 4.2 节进行此类行使后，应向持有人发行使用以下公式计算的已全额支付和不可评估的股份：
X = Y (A-B) /A
在哪里：
X = 向持有人发行的股票数量；
Y = 行使本认股权证的股份数量；
A = 适用的行使通知发布日期之前交易日的VWAP；以及
B = 行使价。
4.3
如果本认股权证已部分行使，则公司应根据持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付持有人根据第4.1或4.2节行使时购买的股份时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的A类普通股，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。
5.1
公司特此向持有人陈述并保证以下陈述和保证是真实和正确的：
(a)
组织、良好信誉和资格。根据特拉华州法律，公司是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，可以按照目前和拟议开展的业务开展业务。公司具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉，如果不符合资格，则会对其业务或财产产生重大不利影响。
(b)
授权。公司、其高管、董事和股东为授权、执行和交付本认股权证、履行本认股权证及其下的所有义务以及保留在行使本认股权证时发行的A类普通股而采取的所有必要公司行动均已采取。本认股权证构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制
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一般影响债权人权利强制执行的适用，以及 (ii) 受与提供具体履约、禁令救济或其他衡平补救办法有关的法律的限制。
(c)
普通股的有效发行。认股权证可行使的A类普通股在根据本认股权证的条款发行、出售和交付时，将按本认股权证的条款发行、全额支付、不可评估，除了根据本认股权证和适用的州和联邦证券法对转让的限制或持有人设立或施加的留置权或抵押权外，将不受转让限制。
(d)
政府同意。本认股权证的签发或行使无需公司任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，也无需向任何联邦、州或地方政府机构进行注册、资格、指定、申报或申报，但以下情况除外：(i) 可能需要的联邦和州证券申报，哪些申报将在本认股权证发布之日之后及时生效；(ii) 在本认股权证发布之日之前获得的其他批准 of。
(e)
Holder 的信任。公司理解，本第 5 节中规定的陈述、担保、契约和确认构成了对持有人签订本认股权证的实质性诱因。
6.1
持有人特此向公司声明并保证以下陈述和保证是真实和正确的：
(a)
为自己的账户购买 Entirelv。本认股权证是为持有人自己的账户签订的，不是作为被提名人或代理人进行投资，也不是为了转售或分销其任何部分，持有人目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分配该认股权证。持有人收购本认股权证应构成对持有人陈述的确认，即其与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排向该人或任何第三方出售、转让或授予与本认股权证有关的参与权。
(b)
投资经验。持有人是处于开发阶段的公司证券的投资者，他承认自己能够自生自灭，可以承担投资的经济风险，并且在财务或商业事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估签订本认股权证的优点和风险。持有人承认，根据本认股权证收购A类普通股涉及很高的风险，并表示它能够在不对其财务状况造成重大损害的情况下无限期持有此类股票并遭受投资完全损失。持有人承认，公司没有就持有人为A类普通股支付的行使价是否为此类股票的公允价值作出任何陈述或保证，公司对行使价的公平性或公司的未来前景和估值不持任何立场。持有人意识到这样一个事实，即行使本认股权证时要购买的A类普通股的价值可能会随着时间的推移而大幅贬值，无法保证此类股票的价值会增加或
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到什么程度。在做出与签订本认股权证有关的投资决策时，持有人将依靠自己的知识、经验以及从持有人法律、税务和财务顾问那里获得的建议。
(c)
认可投资者。持有人是目前生效的美国证券交易委员会D条例第501条所指的 “合格投资者”。
(d)
传说。据了解，证明行使本认股权证时可发行的A类普通股的证书（如果有）可能带有适用的州证券法所要求的任何传说。
(e)
公司信赖,.持有人明白，本第 6 节中规定的陈述、保证、契约和确认构成了对公司签订本认股权证的重大诱因。
(t) 外国投资者。持有人特此表示，它已确信在签订本认股权证时完全遵守了其司法管辖区的法律，包括 (i) 其管辖范围内签订本认股权证和行使本认股权证的法律要求，(ii) 适用于行使本认股权证的任何外汇限制，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意，包括支付行使价，以及 (iv) 可能产生的所得税和其他税收后果（如果有）与购买、持有、赎回、出售或转让本认股权证或行使本认股权证时可发行的A类普通股有关。持有人在行使本认股权证时收购本认股权证并支付A类普通股的款项以及此类股票的持续实益所有权不会违反持有人管辖区的任何适用的证券或其他法律。
7.
没有部分股份。行使本认股权证后，不得发行公司任何类别或系列股本的部分股份。
8.
更换认股权证。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、销毁或残害的证据后，以及 (a) 在丢失、被盗或销毁的情况下，在交付形式和实质内容上合理令人满意的赔偿协议时，或 (b) 在交出和取消本认股权证时，公司应执行并交付一份期限和金额相似的新认股权证，代替本认股权证。持有人应向公司偿还更换本认股权证所附带的所有合理费用。
9.
股东的权利。在行使本认股权证并发行行使本认股权证时可购买的A类普通股之前，本认股权证不得赋予其持有人享有公司股东的任何权利。
10.
某些事件的通知。每当根据本协议第12条调整行使价或可购买的股票数量时，如果持有人提出要求，公司应签发一份由其首席财务官或其他类似官员签署的证书，详细说明需要调整的事件、调整金额、计算调整的方法以及行使价和股票数量
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此类调整生效后可根据本协议购买，并应安排将此类证书的副本（通过头等舱邮件，邮费已预付）邮寄给本认股权证的持有人。
11.1
修正案。本认股权证的条款只能通过公司和持有人签署的书面文书进行修改（无论是一般性的，也可以在特定情况下，也可以是追溯性的，也可以是前瞻性的）。上述规定不得限制或以其他方式影响持有人放弃本协议项下任何此类持有人权利的权利。根据本第 11.1 节生效的任何修正或豁免均对持有人和持有人的继承人和受让人具有约束力。
11.2
豁免。在任何一种或多种情况下，对本认股权证任何条款、条件或条款的豁免或例外均不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。
12.
调整。行使价以及可在本协议下购买的股票数量和类型可能会不时进行调整，如下所示：
12.1
重新分类等。如果在本认股权证发布之日或之后的任何时候，在本认股权证仍未到期期间，公司应通过对证券进行重新分类或其他方式，将本认股权证下存在购买权的任何证券更改为相同或不同数量的任何其他类别或类别的证券，则本认股权证此后应表示有权收购由此而发行的数量和种类的证券受本协议约束的证券的变更在重新分类或其他变更之前，本认股权证下的购买权及其行使价应进行适当调整，所有这些都必须按照本第 l2 节的规定进行进一步调整；但是，总行使价应保持不变。
12.2
股份分割、细分或合并。如果在本认股权证发布之日或之后的任何时候，在本认股权证仍未偿还且未到期期间，公司应将本认股权证下存在购买权的证券拆分、细分或合并为不同数量的同类证券，则此类证券的行使价应按比例降低，如果是合并，则应按比例增加。根据本第 12.2 节调整行使价后，应相应调整受本认股权证（此类拆分、细分或合并的标的）约束的股票数量，使购买此类股票的应付总行使价应与此类拆分、细分或合并之前相同。
12.3
股票或其他证券或财产股息的调整。如果在本认股权证发布之日或之后的任何时候，在本认股权证仍未偿还且未到期期间，本认股权证当时存在购买权的证券的持有人应已收到，或者在为符合条件的股东确定的确定的记录日期或之后，有权通过股息或其他分配获得公司的其他或额外的股票或其他证券或财产（现金除外）那么，A类普通股，在每种情况下，这个认股权证应代表
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除了行使本认股权证时应收证券的数量外，在不支付任何额外对价的情况下，有权收购该持有人在行使本认股权证时持有的公司其他或额外股票或其他证券或财产（现金除外）的金额，前提是该持有人在本认股权证行使之日是行使本认股权证时应收证券的记录持有人，此后在自本认股权证发布之日起的这段时间内保留了该项演习的日期，包括该项演习的日期股票和/或其在上述期间可用的所有其他额外股票，使本第 12 节的规定在此期间要求的所有调整生效，而且，自此类分配之日起，公司应持有（或安排以商业上合理的方式持有和预留）相当于持有人按比例分配部分的此类财产，以便根据本协议分配给持有人。
13.
保留股本。公司应随时储备和保留其部分已授权但未发行的A类普通股，这些股票应足以允许全部行使根据本认股权证发行的所有未偿认股权证。
14.1
陈述的生存。保证和契约。本认股权证中包含或根据本认股权证作出的每一方的担保、陈述和契约将在本认股权证执行和交付后继续有效，并且不会受到持有人或公司对其标的的任何调查（如适用）的影响。
14.2
标题和字幕。本认股权证中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本认股权证时不应予以考虑。
14.3
管辖法律。本授权书应根据特拉华州的内部法律进行解释并受其管辖，不影响任何可能导致特拉华州内部法律以外的任何司法管辖区的法律适用于各方的权利和义务的法律选择规则。由本逮捕令引起或与本逮捕令有关的所有争议和争议应完全由位于特拉华州威尔明顿市内的州或联邦法院解决，本协议各方同意接受上述法院的管辖，并同意审判地应完全属于这些法院。
14.4
放弃陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，持有人和公司特此不可撤销地放弃在本逮捕令引起或与本逮捕令相关的任何诉讼、诉讼或反诉中就与本逮捕令有关的任何问题接受陪审团审判的所有权利。
14.5
通知。除非此处另有规定，否则根据本认股权证发出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，最终应被视为已正式发出 (i) 亲自交付给另一方时；(ii) 如果在工作日收件人的当地时间上午 8:00 至下午 5:00 之间发送，则在下一个工作日通过电子邮件或传真发送 8:00 之间
工作日收款人的当地时间上午和下午 5:00；(iii) 存款后的七个工作日
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在带有头等舱或挂号邮件收据的美国邮件中，要求预付邮费并寄给另一方；或 (iv) 在存入国际隔夜送达服务后的下一个工作日，邮费已预付，寄给保证下一个工作日送达的双方，前提是寄件方收到送达服务提供商的送达确认。根据本协议通过电子邮件或传真进行通信的每个人都应在收件人的当地时间工作日上午 8:00 至下午 5:00 之间通过电话向收件人确认其根据本协议通过电子邮件或传真发出的每一次通信，但没有此类确认不应影响任何此类通信的有效性。所有通信均应发送到本协议签名栏中出现的一方的地址、电子邮件地址或传真号码，或者发送到该方在提前十 (10) 天向本协议其他各方发出书面通知之前可能指定的地址、电子邮件地址或传真号码。
14.6
特定性能。本协议各方承认并同意，任何违反本逮捕令的行为都将对另一方造成重大损害，仅靠金钱损害是无法充分补偿的。因此，本协议各方无条件且不可撤销地同意，本协议的任何未违约方都有权寻求保护令、禁令救济和法律或衡平法上可用的其他补救措施（包括但不限于寻求具体履约）。
14.7
同行。本逮捕令可以通过传真签名以及两份或更多份对应签名执行和交付，每份逮捕令均应被视为原件，但所有这些逮捕令共同构成同一份文书。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已按时有效交付，并且在所有方面均有效有效。
[页面的剩余部分故意留空]
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自上述签发之日起，公司已促使本认股权证由其正式授权的官员执行，以昭信守。
公司:
CELULARITY INC.
名称：/s/ David C. Beers
职务：首席财务官
地址：
Celularity Inc. 公园大道 170 号
新泽西州弗洛勒姆公园 07932
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承认并同意：
持有人：
C.V. STARR &CO., INC.
姓名：/s/ 霍华德·史密斯
职务：财务副董事长
地址：
C.V. Starr & Co., Inc.
纽约州纽约公园大道 399 号 17t11 楼 10022
收件人：霍华德·史密斯
附上副本至：
Starr Insurance Holdings, Inc. 纽约州纽约公园大道 399 号 yct Floor 10022
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附录 A
行使通知的形式
致：Celularity Inc.
公园大道 170 号
新泽西州弗洛勒姆公园 07932
通过勾选相应的行，下列签署人（“持有人”）根据2023年6月20日购买Celularity Inc. A类普通股的认股权证（“认股权证”）中的规定，特此选择根据认股权证的条款购买A类普通股（定义见认股权证），并随函全额支付此类股票的收购价格，如下所示：
[]检查随函附上应向公司订单支付的美元金额
[J 将即时可用的资金电汇到公司的银行账户
[J 根据认股权证第 4.2 节进行无现金行使
日期
[打印姓名]
签名
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