美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内。
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
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（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2023 年 8 月 10 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
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简明合并资产负债表 |
1 |
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简明合并运营报表和综合收益（亏损） |
2 |
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股东权益简明合并报表 |
3 |
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简明合并现金流量表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
34 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
46 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
46 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
48 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
48 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
48 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
48 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
48 |
第 5 项。 |
其他信息 |
49 |
第 6 项。 |
展品 |
49 |
签名 |
51 |
|
除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的 “公司”、“Celularity”、“我们”、“我们的” 和类似术语均指Celularity Inc.及其合并子公司。
本季度报告中出现的Celularity徽标、Celularity IMPACT、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex以及Celularity Inc.的其他商标或服务标志均为Celularity Inc.的财产。这份10-Q表季度报告还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。此处出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自所有者的财产。
i
关于前瞻性陈述的特别说明
根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及1934年《证券交易法》第21E条的含义，本10-Q表季度报告中包含的某些陈述，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，构成了前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实的类似表述。这些陈述与我们的未来活动有关，包括我们的预期运营、研究、开发和商业化活动、临床试验、经营业绩和财务状况。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：
这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
ii
iii
有关可能导致我们未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的明显差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告或2022年10-K表中标题为 “风险因素” 的部分。鉴于这些风险，您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们目前可获得的信息（或发表前瞻性陈述的第三方）。尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务（也明确表示不承担任何此类义务）更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
iv
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务报表。
Celularity Inc.
精简合并ted 资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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应收票据 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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使用权资产-经营租赁 |
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限制性现金 |
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库存，扣除当前部分 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应计研发软件 |
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短期债务 ($) |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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递延收入，扣除流动部分 |
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与收购相关的或有对价 |
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非流动租赁负债——营业 |
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非当前应计研发软件 |
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长期债务 |
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认股证负债 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
Celularity Inc.
简明合并 S运营和综合收益（亏损）表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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产品销售和租赁 |
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服务 |
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许可、特许权使用费和其他 |
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总收入 |
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运营费用 |
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收入成本（不包括收购的无形资产的摊销） |
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产品销售和租赁 |
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服务 |
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许可证、特许权使用费及其他 |
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研究和开发 |
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软件停止使用成本 |
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销售、一般和管理 |
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或有对价负债公允价值的变化 |
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商誉减值 |
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IPR&D 减值 |
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收购的无形资产的摊销 |
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运营费用总额 |
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（亏损）运营收入 |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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债务公允价值的变化 |
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其他收入（支出），净额 |
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其他收入总额（支出） |
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所得税前（亏损）收入 |
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所得税支出 |
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净（亏损）收入 |
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信用风险变化导致的债务公允价值变化，扣除税款 |
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其他综合（亏损）收入 |
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综合（亏损）收入 |
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分享信息： |
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每股净（亏损）收益——基本 |
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加权平均已发行股票——基本 |
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每股净（亏损）收益——摊薄 |
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加权平均已发行股票——摊薄 |
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||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
Celularity Inc.
简明合并股票报表持有人权益（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
|
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积其他综合版 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入（亏损） |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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行使股票期权 |
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根据短期债务转换发行的普通股 |
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在扣除发行费用后，在PIPE发行中发行普通股 |
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发行用于研发的干细胞普通股 |
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限制性股票单位的归属 |
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归属限制性股票单位的预扣税款 |
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根据自动柜员机协议发行普通股 |
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发行优先担保过桥贷款认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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信用风险变化导致的债务公允价值变化，扣除税款 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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行使股票期权 |
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根据短期债务转换发行的普通股 |
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在扣除发行费用后，在PIPE发行中发行普通股 |
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在注册直接发行中发行普通股，扣除发行费用 |
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限制性股票单位的归属 |
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归属限制性股票单位的预扣税款 |
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发行优先担保过桥贷款认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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信用风险变化导致的债务公允价值变化，扣除税款 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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累积效应调整 ASU 2016-02 |
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行使股票期权 |
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普通股的购买和退出 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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累积效应调整 ASU 2016-02 |
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向PIPE投资者发行普通股，扣除发行成本 |
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行使认股权证 |
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普通股的购买和退出 |
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股票薪酬支出 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
Celularity Inc.
简明合并 S现金流量表
（未经审计）（以千计）
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动产生的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与运营中使用的净现金相协调而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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可疑账款准备金 |
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IPR&D 减值 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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股票薪酬支出 |
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或有对价公允价值的变化 |
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收购了正在进行的研发 |
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RWI 贷款安排产生的折扣 |
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或有股票对价公允价值的变化 |
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债务公允价值的变化 |
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其他，净额 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
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累积研发软件 |
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使用权资产和租赁负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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资本支出 |
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收购收购的正在进行的研究和开发 |
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RWI 优先担保过桥贷款和认股权证的收益 |
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短期债务的本金支付 |
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发行优先担保过桥贷款和认股权证的收益 |
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行使股票期权的收益 |
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行使认股权证的收益 |
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PIPE 融资的收益 |
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出售自动柜员机发行普通股的收益 |
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注册直接发行的收益 |
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支付PIPE和其他发行费用 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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补充非现金投资和融资活动： |
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应付账款和应计费用中包含的财产和设备 |
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发行优先担保过桥贷款认股权证 |
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为短期债务转换而发行的普通股 |
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PIPE 相关费用包含在应计费用中 |
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长期债务中优先担保贷款的应计利息 |
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将期权负债重新归类为权益 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
Celularity Inc.
未经审计的Comnicted Co附注合并财务报表
（以千计，股票和每股金额除外）
Celularity Inc.（“Celularity” 或 “公司”），前身为GX Acquisition Corp.（“GX”），是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司
2021年7月16日（“截止日期”），公司完成了先前宣布的由GX、Alpha First Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和GX（“First Merger Sub”）、Celularity LLC（f/k/a Alpha Second Merger Sub LLC）以及GX的直接全资子公司Celularity LLC（f/k/a Alpha Second Merger Sub LLC）进行的合并，a 特拉华州有限责任公司和GX（“Second Merger Sub”）的直接全资子公司，以及前身为Celularity Inc. 的实体，根据2016年8月29日特拉华州法律（“Legacy Celularity”）。公司将这些合并称为 “合并”，与合并协议中描述的其他交易一起称为 “业务合并”。合并交易完成后，GX更名为Celularity Inc。根据美国普遍接受的会计原则，该业务合并被视为反向资本重组。
业务描述
Celularity是一家生物技术公司，通过开发用于治疗癌症、免疫和传染病的现成胎盘衍生的异基因细胞疗法，引领细胞医学的下一次发展。Celularity正在开发一系列现成的胎盘衍生的异基因细胞疗法候选产品，包括使用嵌合抗原受体（“CAR”）、自然杀手（“NK”）、细胞以及间充质样粘附基质细胞（“mlascs”）和外泌体设计的T细胞。这些候选治疗药物针对癌症、传染病和退行性疾病的适应症。Celularity认为，通过利用胎盘独特的生物学和现成可用性，它将能够开发出治疗解决方案，以满足全球对有效、可获得和负担得起的疗法的巨大未满足需求。Celularity还积极开发和销售源自胎盘的生物材料产品。在2023年之前，Celularity在国内销售这些产品，主要服务于骨科和伤口护理市场。Celularity现在打算在美国以外的地方销售胎盘生物材料，最初的重点是中东和北非市场。如今，Celularity的生物材料业务主要包括直接或通过其分销网络销售其Biovance和Interfyl产品。Biovance 是脱细胞、脱水的人体羊膜，源自健康足月妊娠的胎盘。它是一种完好无损的天然细胞外基质，为伤口再生过程提供了基础，并充当功能组织恢复的支架。Interfyl 是源自健康足月妊娠胎盘的人类结缔组织基质。各种医学专家都使用它来填补因伤口、创伤或手术而导致的软组织缺陷。Celularity正在开发新的胎盘生物材料产品，以深化Biovance和Interfyl以外的商业渠道。该公司还计划利用其在细胞治疗开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。这项新服务最初的重点将是协助处于开发阶段的细胞疗法公司开发和制造用于临床试验的候选疗法。2023 年 1 月，该公司宣布重新调整工作优先顺序，从而减少了大约 截至2023年3月的员工人数。
Celularity 总部位于新泽西州弗洛勒姆公园。Legacy Celularity于2017年8月从与布里斯托尔迈尔斯施贵宝公司合并的全球生物技术公司Celgene Corporation（“Celgenes”）手中收购了Anthrogenesis Corporation（“Anthrogenesis”）此前，Anhrogenesis以Celgene的细胞疗法部门Celgene Cellar Therapeutics该公司不再积极招募其临床项目。该公司正在评估其在2022年第一季度提交的研究性新药申请（“IND”）的状况，然后再承诺进行一项额外的临床试验。
Celularity IMPACT平台利用胎盘衍生细胞的优势靶向多种疾病，并提供从生物采购到在其专门建造的美国冷冻保存和包装的异体细胞的无缝集成
（“NHL”）， 在实体瘤中。CYNK-001 是一种胎盘衍生的未经修饰的 NK 细胞。2022年，该公司正在进行积极且获得批准的临床试验，用于治疗急性髓系白血病（“AML”）（一种血液癌）和一种实体瘤癌多形性胶质母细胞瘤（“GBM”）。由于需要优先考虑企业资源，该公司于2023年1月宣布打算停止GBM和HER2+胃部试验的招聘。此外，公司于 2023 年 4 月宣布，根据 CYNK-001 第一阶段试验数据的初步结果，AML 试验将停止接受进一步的注册，并已完成后续跟进。该公司目前没有调查 CYNK-001 是否有任何迹象。在本季度，公司全额减值了与 CYNK-001 相关的在建研发（“IPR&D”）资产。APPL-001 是一种胎盘衍生的 MLASC，正在开发用于治疗克罗恩病和其他退行性疾病。pexo-001 是为治疗骨关节炎而开发的胎盘衍生外泌体。
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府法规以及获得额外资金为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选药物在商业化之前需要大量额外批准，包括广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些工作需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使公司的药物开发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）会从产品销售中获得可观的收入。
继续关注
根据会计准则更新（“ASU”）第2014-15号《披露实体继续经营能力的不确定性》（副标题205-40）（“ASU 205-40”），公司评估了总体上是否存在某些条件和事件使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
作为一家处于临床阶段的新兴生物技术公司，Celularity面临与企业发展相关的某些固有风险和不确定性。在这方面，自公司成立以来，管理层的几乎所有精力都集中在研发上，包括胎盘衍生的异基因细胞的基础科学研究、支持其当前和未来的细胞疗法临床项目的临床前研究、细胞计划的临床开发以及支持其核心业务运营的设施和销售、一般和管理费用（统称 “投资”），所有这些都以牺牲公司为代价简而言之-长期盈利能力。公司历来通过其生物银行和退行性疾病业务以及向公共和私人投资者发行股权和债务证券（这些发行统称为 “外部资本”）产生的有限收入为这些投资提供资金。尽管做出了这些努力，但管理层无法保证公司的研发和商业化工作将成功完成，也无法保证对公司知识产权的充分保护。即使这些努力取得了成功，也不确定公司何时会产生可观的销售额或以有利可图的方式运营，以维持公司的运营，而无需继续依赖外部资本。公司股价的持续下跌以及临床试验的进一步停止可能会导致未来一段时期的商誉或长期资产出现重大减值。
截至随附的简明合并财务报表发布之日（“发布日期”），管理层根据ASU 205-40评估了以下不利条件和事件的重要性：
6
这些不确定性使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业运营的基础上编制的，该报表设想在可预见的将来，公司将能够在正常业务过程中变现资产并结清负债和承诺。因此，随附的简明合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
演示基础
公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。在扣除公司间账目和交易后，未经审计的简明合并财务报表包括全资子公司的账目。未经审计的简明合并财务报告
7
此处提供的信息反映了管理层认为公允列报所列期间合并财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有财务信息。
公司的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会关于列报中期财务报表的规则编制的，该规则允许精简或省略某些披露。这些财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的年度财务报表一起阅读。
管理层认为，随附的中期财务报表包括所有正常和经常性调整（主要包括影响财务报表的应计费用、估计数和假设），以公允列报公司截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩、股东权益变动表和现金流变动表。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。此处列报的中期财务报表不包含年度财务报表根据公认会计原则所要求的披露。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的年度财务报表和相关附注一起阅读包含在2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中。
估算值的使用
根据公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于与公司商誉和无形减值评估、库存估值、或有对价、短期债务、增量借款利率的确定、研发费用应计以及股票期权和股票认股权证估值相关的假设。公司的估计基于历史经验、已知趋势以及其认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。实际结果可能与这些估计有所不同。
公允价值测量
根据公认会计原则，公司的某些资产和负债按公允价值结算。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。按公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级 — 可观察的输入（第 1 级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他输入。
第 3 级 — 由对确定资产或负债公允价值具有重要意义的很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）是指根据美国公认会计原则包含在综合收益（亏损）中但不包括在净收益（亏损）中的收入、支出、损益，因为这些金额直接记录为对累计其他综合收益（亏损）的调整。公司在其他综合收益（亏损）中的唯一组成部分包括公允价值期权下计入的负债公允价值变动总额中归因于特定工具信用风险变化的部分。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司记录的特定工具信用风险收入为美元
8
的 短期债务转换后的操作。这些金额已作为股东权益的单独组成部分入账。在截至2022年6月30日的六个月中，该公司做到了
每股净收益（亏损）
每股普通股的基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净收益（亏损）包括可能行使或转换证券的影响（如果有的话），例如可赎回可转换优先股、可转换债务、股票期权、限制性股票单位和认股权证，这将导致普通股的增量发行。但是，如果潜在的普通股具有反稀释作用，则将其排除在外。对于公司出现净亏损时期的摊薄后每股净收益（亏损），普通股的加权平均数与每股基本净亏损相同，因为当存在净亏损时，摊薄证券不包括在计算中，因为影响是反稀释性的。在截至2022年6月30日的三个月中，公司处于净收入状况，通过将公司的净收入除以该期间的摊薄加权平均已发行股票数量来计算摊薄后的每股净收益，后者是使用库存股法和同期平均股价确定的。
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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分子： |
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净（亏损）收入 |
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分母： |
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加权平均已发行股数，基本 |
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加权平均已发行股数，摊薄 |
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基本净收益（亏损） |
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摊薄后的净收益（亏损） |
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在使用两类方法之前，以下潜在的稀释性证券已被排除在已发行普通股摊薄后的加权平均股的计算之外，因为它们具有反稀释性：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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股票期权 |
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限制性库存单位 |
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细分信息
运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源以评估绩效时进行评估。公司通过评估以下内容来管理其运营
信用损失和信用风险集中度备抵金
随着亚利桑那州立大学 2016-13 的通过 金融工具—信用损失，如下所述，公司根据当前的前瞻性预期信贷损失确认信贷损失。公司根据对各种因素的评估，包括历史收款经验、应收账款余额的账龄、客户的信贷质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响其向客户收款能力的因素，对预期的信贷损失进行估计。
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。公司通常在金融机构的各种运营账户中保持余额
9
管理层认为信贷质量很高，金额可能超过联邦保险的限额。公司没有遭受任何与现金和现金等价物或限制性现金相关的损失，并且认为除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，公司不会承受异常的信用风险。
公司面临与退行性疾病产品销售和生物银行服务相关的应收贸易账款的信用风险。所有贸易应收账款均来自在美国进行的产品销售和服务。截至2023年6月30日，该公司的两个客户包括
新兴成长型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未制定经修订的1933年《证券法》、宣布生效的注册声明或没有根据经修订的《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。
这可能使将公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
改叙
对上期的某些金额进行了重新分类，以符合本年度简明合并资产负债表和应计费用与应计研发（“研发”）软件之间现金流简明合并报表的列报，以单独列报截至2023年6月30日的六个月中记录的Palantir停止使用负债（更多信息见附注9）.
最近通过的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失（“ASU 2016-13”），它改变了确认金融资产减值的会计方法。根据新的指导方针，某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估算。亚利桑那州立大学2016-13年度还修改了可供出售债务证券和自成立以来信用恶化的已购金融资产的减值模型。ASU 2016-13 在从 2022 年 12 月 15 日（公司为 2023 财年）之后的年度期间以及这些期限内的过渡期内有效，允许提前采用。该公司
最近发布的会计公告
最近发布的会计准则尚未通过，这将对公司的财务报表产生重大影响。
下表定期列出了有关公司以公允价值计量的金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：
10
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|
截至2023年6月30日的公允价值测量 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物——货币市场基金 |
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可转换应收票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债： |
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与收购相关的或有对价债务 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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或有股票对价 |
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短期债务——约克维尔 |
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— |
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— |
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认股权证责任——2023年4月注册直接认股权证 |
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— |
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— |
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认股权证责任——2022 年 5 月 PIPE |
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— |
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— |
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认股权证责任-保荐人认股 |
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— |
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— |
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认股权证责任-公共认股权证 |
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— |
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— |
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$ |
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|
$ |
— |
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$ |
|
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$ |
|
|||
|
|
截至2022年12月31日的公允价值衡量标准 |
|
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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|
总计 |
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资产： |
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现金等价物——货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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可转换应收票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债： |
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与收购相关的或有对价债务 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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或有股票对价 |
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短期债务——约克维尔 |
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— |
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— |
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认股权证责任——2022 年 5 月 PIPE |
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— |
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— |
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认股权证责任-保荐人认股 |
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— |
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— |
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认股权证责任-公共认股权证 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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在 截至 2 年 6 月 30 日的六个月
该公司的现金等价物由货币市场基金组成。货币市场基金的估值是使用在活跃市场中可观察到的类似证券的投入进行估值的，这代表了公允价值层次结构中的一级衡量标准。由于这些工具的短期性质，应收账款、应付账款、递延收入和其他流动负债的账面价值接近所附简明合并财务报表中的公允价值。该公司认为，其长期债务的账面价值接近公允价值，因为该债务的规定条款与当前的市场利率一致。
或有对价的估值
或有对价债务的公允价值计量是使用三级输入确定的，并基于概率加权收益法。该衡量标准基于不可观察的输入，而根据公司自己的假设，几乎没有或根本没有市场活动所支持。
11
下表列出了截至目前为止使用三级投入定期计量的或有对价债务的对账情况 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
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截至的余额 |
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网 |
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购买， |
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公允价值 |
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截至的余额 |
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负债： |
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与收购相关的或有对价债务 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
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截至的余额 |
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网 |
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购买， |
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|
公允价值 |
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截至的余额 |
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负债： |
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与收购相关的或有对价债务 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司在每个报告日估算出未来潜在里程碑和收益支付的负债的公允价值，部分基于第三方估值的结果，该估值基于监管里程碑的概率加权预期回报法（“PWERM”），以及商业和特许权使用费里程碑的实际期权技术，包括实现特定事件的概率、折扣率以及盈利前的时间款项是应付的，触发付款的条件是什么里程碑付款已到账。根据这些特定事件的实际发生情况，或有对价的实际结算可能与目前的估计有所不同。
在每个报告日，公司将或有对价债务重新估值为估计的公允价值，并在公司的简明合并运营报表中将公允价值的变化记录为收入或支出。或有对价债务公允价值的变化可能是由于贴现期和利率的变化、收入估算的时间和金额的变化以及与实现各种或有对价债务的可能性有关的概率假设的变化所致。2023年，该公司停止了通过收购Anthrogenesis获得的未经改良的NK细胞和AML细胞疗法临床试验，因此，截至2023年6月30日，或有对价义务的公允价值已大幅下降。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已在简明合并资产负债表中将所有或有对价归类为长期负债。有关或有对价的更多信息，请参阅附注9 “承付款和意外开支”。
认股权证负债的估值
截至2023年6月30日的认股权证责任由购买公司 A 类普通股的认股权证的公允价值组成，面值 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，认股权证负债的公允价值为美元
12
下表列出了公司认股权证负债的公允价值总额，其公允价值是使用1级或3级输入确定的：
截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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2022 年 5 月 PIPE 认股证 |
|
|
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|
公允价值变动产生的收益已计入收益 |
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( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
|
|
|
|
|
|
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截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
公允价值变动产生的收益已计入收益 |
|
|
( |
) |
2023 年 4 月直接发行注册认股权证 |
|
|
|
|
截至2023年6月30日的余额 |
|
$ |
|
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负债分类认股权证的公允价值如下：
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|
6月30日 |
|
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十二月三十一日 |
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||
公开认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
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赞助权证 |
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||
2023 年 4 月注册直接认股权证 |
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|
|
|
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— |
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|
2022 年 5 月 PIPE |
|
|
|
|
|
|
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总计 |
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$ |
|
|
$ |
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保荐认股权证的重要意见如下：
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6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
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||
普通股价格 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
行使价格 |
|
$ |
|
|
$ |
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股息收益率 |
|
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% |
|
|
% |
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期限（年） |
|
|
|
|
|
|
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
波动性 |
|
|
% |
|
|
% |
||
2022年5月PIPE认股权证和2023年4月注册直接认股权证的重要投入如下：
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|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
普通股价格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
行使价格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
期限（年） |
|
|
|
|
|
|
||
无风险利率 |
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% |
|
|
% |
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波动性 |
|
|
% |
|
|
% |
||
可转换应收票据的估值
应收可转换票据是在2020年处置UltraMist/Mist业务时收到的。在2021年1月1日或之后的任何时候，公司自行决定，可转换票据应收账款项下的未偿还金额（包括应计利息）均可按规定利率转换为Sanuwave普通股。可转换本票原定于2021年8月6日或之前支付，但截至2023年6月30日仍未全额偿还。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在基于票据违约、还款和转换结果的概率加权模型上使用了3级输入。该衡量标准基于不可观察的输入，由公司自己的市场活动很少或根本没有市场活动支持
13
假设。可转换票据应收账款的公允价值为 $
可转换票据估值模型的重要输入如下：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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面值 |
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$ |
|
|
$ |
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优惠券费率 |
|
|
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股票价格 |
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$ |
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$ |
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期限（年） |
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|
|
|
||||
无风险利率 |
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% |
|
|
% |
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波动性 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
短期债务估值-约克维尔
公司选择了公允价值期权来核算与约克维尔于2022年9月15日签署的金融工具（见附注7）。在截至2023年6月30日的六个月中，公司对约克维尔采用了不同的估值模型，因为公司的股价变动有时会跌至最低价格以下，并触发债务偿还。展会的估计 价值是使用情景分析确定的，该情景分析纳入了各种还款和转换情景以及相应的概率。用于在加权之前确定每种情景价值的情景 (PWERM) 分析的重要输入包括以下 (i) 之间的术语
下表列出了公司约克维尔债务的总公允价值，这些债务的公允价值是使用三级输入确定的：
负债： |
|
|
|
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
|
|
将债务转换为普通股 |
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( |
) |
本金还款 |
|
|
( |
) |
公允价值调整通过 |
|
|
|
|
通过累积调整公允价值 |
|
|
( |
) |
截至2023年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
截至目前为止的约克维尔短期债务估值模型提供了重要信息 2022 年 12 月 31 日情况如下：
|
|
十二月三十一日 |
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普通股价格 |
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$ |
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|
信用利差 |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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期限（年） |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
波动性 |
|
|
% |
|
折扣收益率 |
|
|
% |
|
14
该公司的主要库存类别如下：
|
|
6月30日 |
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2022年12月31日 |
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||
原材料 |
|
$ |
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|
$ |
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||
工作进行中 |
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成品 |
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库存，总额 |
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减去：库存储备 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
库存，净额 |
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|
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资产负债表分类： |
|
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库存 |
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库存，扣除当前部分 |
|
|
|
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|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
扣除流动部分后的库存包括预计自每个资产负债表公布日期起超过一年的现有库存。
财产和设备，净额包括以下各项：
|
|
6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
租赁权改善 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
实验室和生产设备 |
|
|
|
|
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|
||
机械、设备和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
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在建工程 |
|
|
|
|
|
|
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财产和设备 |
|
|
|
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|
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减去：累计折旧和摊销 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
|
|
$ |
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||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用为美元
公司每年第四季度对其所有申报单位的商誉进行减值测试，如果事件或情况表明存在潜在减值，则更频繁地测试其商誉。公司通过以下评估来管理其运营
在年度减值测试期间以及公司确定减值触发因素的任何时期，公司的方法包括根据影响每个申报单位的不同驱动因素，内部为每个申报单位单独生成的现金流预测。公司将其每个申报单位的公允价值与各自的账面金额进行了比较。如果申报单位的账面价值超过其估计的公允价值，则记录差额的商誉减值费用，减值损失仅限于分配给该申报单位的商誉总额。公司每个申报单位的公允价值是使用收益法，特别是贴现现金流法得出的。使用贴现现金流分析需要做出重大判断，以估计未来的现金流和实现这些现金流的时间段，并确定适当的贴现率。贴现现金流模型反映了管理层对收入增长率、风险调整后的贴现率、终期增长率、经济和市场趋势以及对公司申报单位预期经营业绩的其他预期的假设。作为商誉减值测试的一部分，公司在评估其申报单位估计的合并公允价值的合理性时还会考虑其市值。不同申报单位现金流假设的重大变化可能会导致未来的减值，或者可能改变不同申报单位之间的隐含价值分配。公司股价的重大下跌可能会影响估算的贴现率和申报单位之间的价值分配，这也可能导致未来的减值。
15
2023年第一季度，由于其股价和市值持续下跌，以及决定停止在GBM和HER2+胃部试验中招募人员，该公司测试了这些触发事件造成的减值。根据减值分析的结果，细胞疗法报告部门的账面价值超过了公允价值。该公司认可了 $
2023年第二季度，该公司的股价和市值继续下跌，公司还决定在反洗钱试验中停止积极招聘，并停止所有NK计划。鉴于复发和难治性急性髓细胞白血病的医疗需求很高，急性髓细胞白血病试验是该公司最先进的临床项目，可解决的患者群体相对较多。公司停止招聘后，它取消了与该计划有关的所有相关现金流，包括所有其他与NK相关的计划。由于这些触发事件，公司对与这些候选产品相关的IPR&D资产进行了全额减值，并对其细胞疗法报告部门进行了商誉减值测试。2023年6月30日，使用与临床前候选产品现金流相关的风险相称的贴现率，确定细胞疗法申报部门的估计公允价值与账面价值相比处于盈亏平衡。公司还对每个申报单位的总公允价值与公司市值进行了对账。分析显示，申报单位的公允价值接近我们的市值，这表明控制溢价微不足道。如果未来发生不良事件，包括但不限于公司的股价和市值继续下跌，如果公司得出结论，其细胞疗法临床管线中的其他项目没有市场潜力，或者公司下调了未来的现金流预测，则未来可能会发生重大减值。截至2023年6月30日，Biobanking申报单位的估计公允价值大大超过其账面价值。Biobanking报告部门的预期现金流相对稳定，这使得未来商誉减值的可能性较小。根据减值分析的结果，该公司做到了
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,
分配给公司运营部门的商誉账面价值如下：
|
|
细胞疗法 |
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|
生物银行 |
|
|
退行性 |
|
|
总计 |
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||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||
减值(1) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||
(1) 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，退行性疾病报告单位的累计商誉减值为美元
无形资产，净额
净无形资产包括以下内容：
|
|
6月30日 |
|
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2022年12月31日 |
|
|
估计的 |
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可摊销的无形资产： |
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开发的技术 |
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$ |
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$ |
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客户关系 |
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商品名称和商标 |
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重新获得的权利 |
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减去：累计摊销 |
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开发的技术 |
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( |
) |
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( |
) |
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客户关系 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
商品名称和商标 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
重新获得的权利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
可摊销的无形资产，净额 |
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未摊销的无形资产 |
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获得IPR&D产品版权 |
|
|
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|
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|||
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|
$ |
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|
$ |
|
|
|
||
16
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，无形资产的摊销费用为美元
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司停止了未经改良的 NK 细胞和 AML 细胞疗法的临床试验，因此记录的 IPR&D 减值为 $
短期债务-约克维尔
2022 年 9 月 15 日，公司与 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了预付费预付协议（“PPA”），根据该协议，公司可以申请高达美元的预付款
2023年2月22日，约克维尔向公司发出通知，称PPA条款下的 “触发事件” 发生在2023年2月21日，约克维尔约为美元
在2023年6月举行的公司2023年年度股东大会上，公司和约克维尔同意将最低价格下调至美元
在加入PPA时，公司收到了$的初始预付款
17
在截至2023年6月30日的六个月中，约克维尔选择兑换 $
长期债务—优先担保过桥贷款
C.V. Starr & Co., Inc.
2023 年 3 月 17 日，公司与公司股东 C.V. Starr & Co., Inc.（“C.V. Starr”）签订了贷款协议（“Starr Bridge 贷款”），本金总额为美元
根据Starr Bridge Loan的条款，公司同意遵守惯例的负面契约，限制其偿还债务、向股东支付股息、偿还或承担除允许以外的其他债务、授予或承受公司任何资产的担保权益（未经允许）或持有低于美元的现金和现金等价物的能力
名胜世界私人有限公司
2023年5月16日，经约克维尔书面同意，公司与Resorts World Inc. Pte Ltd（“RWI”）签订了优先担保贷款协议（“RWI Bridge Loan”），规定初始贷款本金总额为美元
公司根据以下规定适用了本次交易的指导方针 ASC 470-20，带转换和其他期权的债务和 ASC 815，衍生品和套期保值。修订后的 RWI 贷款和 RWI 认股权证的净收益按公允价值入账，总折扣为 $
根据修订后的RWI贷款的条款，根据PPA，公司必须将净收益用于应付给约克维尔的触发付款。RWI 隶属于公司董事会成员 Lim Kok Thay。此外，公司同意惯常的负面契约，限制其偿还债务、向股东支付股息、偿还或承担允许以外的其他债务、授予或承受其任何资产的担保权益（允许范围除外）或持有少于美元的现金和现金等价物的能力
18
租赁协议
ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。公司的租赁ROU资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。在确定租赁付款的现值时，公司根据租赁开始之日可用的信息，使用其增量借款利率来确定多个资产类别的适当折扣率。不基于指数或在对相应租赁负债进行初步计量后因指数变化而产生的可变租赁付款不包括在租赁区域办事处资产或负债的计量中，而是在这些付款义务产生期间的收益中确认。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定公司将行使任何此类选择权。租赁费用在预期租赁期限内按直线方式确认。租金支出为 $
2019 年 3 月 13 日，Legacy Celularity 签订了租赁协议
公司租赁成本的组成部分在其简明合并运营报表中分类如下：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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运营租赁总成本 |
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短期租赁成本 |
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下表显示了该期间与公司租赁负债相关的现金和非现金活动：
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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支付的与租赁负债相关的现金： |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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非现金租赁负债活动： |
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为换取租赁债务而获得的使用权资产——经营租赁 |
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截至 2023年6月30日，公司经营租赁负债的到期日如下：
2023 年（剩余六个月） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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总计 |
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截至2023年6月30日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
与业务合并相关的或有考虑因素
关于公司收购HLI Cellular Therapeutics, LLC和Anthrogenesis，公司已同意在实现某些监管和商业里程碑后向卖方支付未来对价。结果，该公司记录了 $
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、商业伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，公司已与其董事会成员及其执行官签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司向他们赔偿因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能支付的最大潜在付款金额是无限的。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。截至2023年6月30日或2022年12月31日，公司目前尚无任何赔偿索赔，也没有在简明合并财务报表中累计与此类债务相关的任何负债。
与帕兰蒂尔科技公司达成协议
2021 年 5 月 5 日，Legacy Celularity 与 Palantir 签署了一份主订阅协议，根据该协议，它将支付 $
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Sirion 许可协议
2021 年 12 月，公司与 Sirion Biotech GmbH（“Sirion”）签订了许可协议（“Sirion 许可证”）。根据Sirion许可证，Sirion向公司授予了与poloxamers相关的专利权和专有技术相关的许可（“许可产品”）。作为 Sirion 许可证的一部分，公司向 Sirion 支付了 $
法律诉讼
在每个报告日，公司都会根据涉及意外开支会计的权威指导方针的规定，评估潜在损失金额或潜在损失范围是否可能且是否可以合理估计。公司承担的费用是与此类法律诉讼相关的费用。
帕兰蒂尔科技公司的仲裁要求
2023年4月20日，Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）向JAMS仲裁提起仲裁，主张申诉与2021年5月5日主服务协议（“Palantir MSA”）相关的宣告性救济和违反合同，要求赔偿金额等于合同全部价值的赔偿。公司已对仲裁要求作出回应，并就Palantir MSA相关的违反合同、违反保证、欺诈性诱惑、违反加利福尼亚州不公平竞争法等问题提出了反诉。尽管该公司认为帕兰蒂尔的索赔毫无根据，并打算对这些索赔进行有力的辩护，但无法保证仲裁的结果。
Celularity Inc. 诉 Evologyx, LLC 等
2023 年 4 月 17 日，该公司向美国新泽西州地方法院对 Evolution Biologyx, LLC、Saleem S. Saab 个人和 Encyte, LLC（统称为 “Evolution”）提起诉讼，要求追回销售其生物材料产品的未付发票金额，金额约为美元
民事调查需求
公司收到了美国宾夕法尼亚州东区检察官办公室根据《虚假索赔法》（《美国法典》第 31 篇第 3729 节）于 2022 年 8 月 14 日发出的民事调查要求（“要求”）。该需求要求提供与向Medicare、Medicaid或其他联邦保险公司提交的涉及源自羊水或出生组织的可注射人体组织疗法产品的服务或程序的索赔有关的文件和信息，包括Interfyl。该公司正在配合该请求，并正在与处理该要求的助理美国检察官进行对话。此事仍处于初步阶段，该要求是否会导致任何责任尚不确定。
普通股
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，经修订和重述的公司注册证书授权公司签发
投票权
除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举公司董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。的持有者
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分红
A类普通股的持有人将有权从合法可用的资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下，除非对已发行的普通股给予同等对待，否则在任何情况下都不会申报或对普通股进行任何股票分红或股票分割或股票组合。
清算、解散和清盘
如果公司进行自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得公司所有可供分配给股东的每股相同数额的资产。
优先权或其他权利
该公司的股东没有优先权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
董事选举
公司董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期为三年，但在与GX合并有关的特别会议上选举董事除外，第一类董事的初选任期为一年（随后任期三年），第二类董事当选的初始任期为两年（随后为三年）) 第三类董事由最初的三名成员选举产生一年任期（随后为三年任期）。在董事选举方面没有累积投票，结果是持有人超过了
优先股
公司注册证书已获授权
2022 年 5 月管道
2022 年 5 月 18 日，公司与机构认可的投资者签订了证券购买协议，规定私募配售 (i)
2023年4月10日，在注册直接发行（见下文进一步讨论）结束后，公司修订了现有的2022年5月PIPE认股权证，将行使价从美元下调
22
授权令 $的负债
自动柜员机协议
2022年9月8日，公司与BTIG, LLC，Oppenheimer & Co.签订了市场销售协议（“自动柜员机协议”）。Inc.和B. Riley Securities, Inc.，作为销售代理商和/或委托人，根据这些协议，公司可以不时自行决定发行和出售其总发行价格不超过美元的普通股
在市场发行中发行和出售的任何股票都将根据公司在S-3表格上的有效上架注册声明和相关的招股说明书补充文件发行。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条的定义，销售代理商可以通过法律允许的任何方法出售普通股，这些方法被视为 “市场发行”。公司将向销售代理商支付的佣金率最高为
在截至2023年6月30日的六个月中，公司获得的总收益和净收益为美元
2023 年 3 月管道
2023 年 3 月 20 日，公司与包括其董事长兼首席执行官罗伯特·哈里里博士在内的两位合格投资者签订了证券购买协议，规定私募 (i)
该公司将2023年3月的PIPE认股权证和普通股视为单笔非正常交易。公司根据亚利桑那州立大学2020-06年（副标题470-20）适用了本次交易的指导方针：债务-有转换和其他选择的债务， ASC 815 衍生品和套期保值， 和 ASC 480 区分负债与权益。因此，净收益按各自的公允价值在普通股和2023年3月的PIPE认股权证之间分配，净溢价为美元
注册直接发行
2023 年 4 月 10 日，公司完成了注册直接发行
2023 年 5 月管道
23
2023年5月18日，公司与一群合格投资者签订了证券购买协议，该协议规定私募合计 (i)
认股证
2022 年 3 月 1 日，Celularity 和某些关联方投资者修改并重述了投资者各自的 Legacy Celularity 认股权证（“A&R 认股权证”），以 (i) 将每股行使价从美元下调
截至2023年6月30日，该公司已经
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的数量 |
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运动 |
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到期 |
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德拉加萨克搜查令 |
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公开认股权证 |
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赞助权证 |
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2022 年 5 月 PIPE |
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2023 年 3 月 PIPE |
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2023 年 3 月贷款认股证 |
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2023 年 4 月注册直接认股权证 |
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2023 年 5 月的 PIPE |
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2023年6月认股权证 |
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2023年6月贷款认股权证 |
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特拉华州第 205 条诉讼程序
2021 年 7 月 14 日，当时以 GX 收购公司（“合并前公司”）的名义运营的 Celularity 举行了一次特别股东大会（“特别会议”），批准了与合并前公司与 Celularity Operations, Inc.（“Legacy Celularity”）之间业务合并相关的某些事项，包括通过合并前公司经修订和重述的公司注册证书（“” 合并前章程”），将其普通股的授权股份数量从
特拉华州大法官法院（“法院”）最近的一项裁决 在 Garfield 诉 Boxed, Inc., 2022 WL 17959766 (Del.Ch。2022年12月27日），《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242（b）（2）条是否会要求Celularity寻求并获得A类普通股多数股的投票才能批准合并前章程的增加修正案带来了不确定性。因此，为了解决任何潜在的不确定性，Celularity 于 2023 年 3 月 14 日提交了一份请愿书（
24
“请愿书”）根据DGCL第205条向法院提起诉讼，要求确认和宣布新章程的有效性，以及根据该章程采取的行动，包括增发修正案和根据该修正案发行的股份，标题 In re Celularity, Inc.，C.A. No. 2023-0317-LWW（Del.Ch。）（“第 205 条行动”）。DGCL第205条允许法院在考虑各种因素后，酌情批准和确认可能有效的公司行为和股票。
2023年3月29日，大法官在第205条诉讼中举行听证会并口头批准了该请愿书，同日晚些时候，法院在第205条诉讼中发布了一项命令，该命令自2021年7月16日上午 10:00（美国东部夏令时间）起生效并宣布增资修正案和公司注册证书生效，公司根据增资修正案和公司证书的有效性发行的所有股本自最初发行此类股份的日期和时间起注册成立。法院的命令解决并消除了由此造成的不确定性 加菲尔德 法院的裁决。
2021 年股权激励计划
2021年7月，公司董事会通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），公司股东批准了该计划。2021年计划规定向员工授予激励性股票期权（“ISO”），向员工、董事和顾问授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。
根据2021年计划最初留待发行的A类普通股数量为
2021 年计划由公司董事会管理。公司董事会或其经正式授权的委员会可以将以下权力授予一名或多名高级管理人员：(i) 指定高级管理人员以外的员工获得特定的股票奖励；(ii) 确定获得此类股票奖励的股票数量。根据2021年计划的条款，计划管理人有权确定奖励条款，包括获得者、股票奖励的行使价或行使价（如果有）、每次股票奖励的股票数量、股票的公允市场价值、适用于奖励的归属时间表以及任何归属加速、行使或结算股票奖励时应支付的对价形式（如果有）以及股票奖励的条款和条件 2021年计划下使用的奖励协议。计划管理人有权修改2021年计划下的未付奖励。根据2021年计划的条款，在公司交易或资本调整方面，计划管理人未经公司股东批准，不得以较低的行使价、行使价或收购价对任何奖励进行重新定价或取消和重新授予，也不得取消任何以行使价、行使价或收购价换取现金、财产或其他奖励的奖励。
2017 年股权激励计划
Legacy Celularity董事会通过并经Legacy Celularity股东批准的2017年股权激励计划（“2017年计划”）规定，Legacy Celularity向Legacy Celularity的员工、董事和顾问授予股票期权。由于业务合并的完成和2021年计划的生效，2017年计划下将不再提供任何补助金。
根据2017年计划本可以发行的股票期权总数为
2017年计划由公司董事会管理，或由公司董事会酌情由董事会委员会管理。行使价、归属和其他限制由Legacy Celularity董事会或其委员会酌情决定（如果获得授权），但每股股票期权的行使价不得低于
股票期权估值
附服务条件的奖励
25
每种期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型考虑了行使价、授予日标的普通股的估计公允价值、预期期限、预期股价波动、无风险利率和股息收益率等投入。每笔股票期权的公允价值由公司使用下文讨论的方法和假设确定。其中某些输入是主观的，通常需要判断才能确定。
下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，该模型用于确定在此期间授予的股票期权的授予日期公允价值 截至2023年6月30日的六个月：
无风险利率 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期波动率 |
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预期股息收益率 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每股授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元
下表汇总了 2021 年计划和 2017 年计划下服务条件下的期权活动：
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选项 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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归属，预计将于2023年6月30日归属 |
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可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
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期权的总内在价值按行使价低于A类普通股公允价值的期权的行使价与A类普通股的公允价值之间的差额计算。
在截至2023年6月30日的六个月中，总内在价值为美元
公司记录了与期权奖励相关的股票薪酬支出，服务条件为美元
符合市场条件的奖项
2021 年 9 月，公司授予期权，共收购
26
和 此后签署了咨询协议，更多细节见附注15。公司认可 $
附有绩效条件的奖项
关于与医学博士罗宾·史密斯签署的咨询协议（见附注15），公司授予了总共收购的期权
限制性股票单位
公司向员工发行限制性股票单位（“RSU”），这些单位通常归属于
下表汇总了与RSU股票支付奖励相关的活动：
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股票数量 |
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加权 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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公司记录的股票薪酬支出为 $
股票薪酬支出
公司在其简明合并运营报表的以下支出类别中记录了股票薪酬支出：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2023 |
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收入成本 |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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下表提供了按产品和服务分列的收入信息：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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产品销售和租赁，净额 |
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手续费和仓储费，净额 |
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许可、特许权使用费和其他 |
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净收入 |
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下表列出了合同负债递延收入的变化：
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2023 |
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2022 |
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1 月 1 日的余额 |
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延期收入* |
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确认非所得收入 |
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6月30日的余额 |
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* 收入延期源于生物银行服务储存合同规定的履约之前收到的付款，这些款项在履约完成后被确认为合同下的收入。
Sorrento Therapeutics, Inc. 许可和转让协议
该公司和关联方Sorrento Therapeutics, Inc.（“Sorrento”）签署了许可和转让协议，该协议涉及CD19 CAR-T结构的全球独家许可，用于胎盘衍生细胞和/或脐带血衍生细胞，用于治疗任何疾病或疾病（“2020年索伦托许可协议”）。经索伦托事先书面同意，公司保留对协议下授予的权利进行再许可的权利。作为许可的对价，公司有义务向索伦托支付相当于净销售额的低个位数百分比（定义在协议中）的特许权使用费，以及等于所有分许可收入（定义在协议中）的低两位数百分比的特许权使用费。2020年索伦托许可协议将一直有效，直到公司或索伦托因未解决的重大违规行为在90天书面通知后终止，或者在2020年索伦托许可协议生效一周年之后，为了方便起见，公司在向索伦托发出书面通知六个月后终止。
公司和索伦托正在积极谈判一项与2020年索伦托许可协议有关的新供应协议。2020年索伦托条款表详细介绍了本供应协议的某些方面，包括根据2020年索伦托许可协议提供的材料和/或许可产品的定价条款。该公司做到了
云顶创新私人有限公司分销协议
2018年5月4日，在Dragasac对Legacy Celularity进行股权投资的同时，Legacy Celularity与关联方云顶创新私人有限公司（“云顶”）签订了分销协议，根据该协议，云顶获得了某些公司产品在部分亚洲市场的供应和分销权（“云顶协议”）。《云顶协议》授予云顶对公司当时目前的退行性疾病产品组合的有限分销权，并规定了对由公司或代表公司开发的未来产品的自动权利。
云顶协议的期限已于 2023 年 1 月 31 日续订，并自动续订连续 12 个月的期限，除非云顶在续订期限前至少三个月提供书面通知，表示不打算续约，或者任何一方因故终止云顶协议。
2023年6月14日，对《云顶协议》进行了修订，纳入了协议所涵盖地区的制造权，扩大到包括两个新的国家，并承诺根据联合指导委员会制定的计划提供技术转让。
云顶和德拉加萨克都是云顶集团的直接子公司，云顶集团是一家在马来西亚注册和注册的上市有限责任公司。
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Celgene 公司许可协议
公司是与Celgene签订的许可协议（“Celgene协议”）的当事方，根据该协议，公司向Celgene授予了某些知识产权的两个单独许可。Celgene协议向Celgene授予某些知识产权（“IP”）的免版税、全额付款、全球非排他性许可，用于所有领域的临床前研究目的，以及免版税、全额付费的全球许可，并有权授予分许可，用于开发、制造、商业化和开发任何CAR、修改任何 T 淋巴细胞或 NK 细胞以表达的产品这样的 CAR，和/或出于任何目的使用这些 cAR、T 淋巴细胞或 NK 细胞，包括其预防、诊断和/或治疗用途。Celgene协议将一直有效，直到任何一方因故终止该协议。
Pulthera, LLC 约束性条款表
在签订上述注释10所述的私募证券购买协议的同时，公司签署了一份具有约束力的条款表，就来自Pulthera, LLC的子公司（“次级许可方”）的某些资产进行谈判并签订了再许可协议。根据具有约束力的条款表，公司向分许可方支付了$
公司定期审查其细分市场以及管理层用于评估绩效和分配资源的方法。公司通过评估以下内容来管理其运营
应报告的分部是根据每个分部开展的活动的不同性质确定的。细胞疗法泛指公司正在研究和开发的疗法。正在研究的疗法尚未得到证实，处于不同的开发阶段。退行性疾病生产、销售和许可用于外科和伤口护理市场的产品。Biobanking 从脐带和胎盘收集干细胞，并代表个人存储此类细胞以备将来使用。
公司以公司整体为基础管理资产，而不是按运营部门管理资产。因此，首席运营决策者不定期按运营部门审查任何资产信息，因此，不按运营部门报告资产信息。总资产为 $
按细分市场划分的财务信息 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月如下：
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截至2023年6月30日的三个月 |
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细胞 |
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生物银行 |
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净销售额 |
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(a) 其他组成部分 |
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或有对价负债公允价值的变化 |
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或有股票对价公允价值的变化 |
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其他共计 |
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29
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截至2022年6月30日的三个月 |
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细胞 |
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生物银行 |
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总计 |
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净销售额 |
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(b) 其他组成部分 |
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或有对价负债公允价值的变化 |
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或有股票对价公允价值的变化 |
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其他共计 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月按细分市场划分的财务信息如下：
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截至2023年6月30日的六个月 |
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细胞 |
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生物银行 |
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总计 |
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(c) 其他组成部分 |
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或有对价负债公允价值的变化 |
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或有股票对价公允价值的变化 |
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其他共计 |
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30
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截至2022年6月30日的六个月 |
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细胞 |
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生物银行 |
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退行性 |
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其他 |
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总计 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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直接开支 |
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分部贡献 |
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(d) 其他组成部分 |
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或有对价负债公允价值的变化 |
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或有股票对价公允价值的变化 |
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经修订和重述的与罗伯特·哈里里博士的雇佣协议
2023年1月25日，为了满足公司目前的营运资金需求，公司董事长兼首席执行官罗伯特·哈里里医学博士同意暂时将根据其雇佣协议支付的工资降至最低工资水平，剩余工资推迟到2023年12月31日。截至2023年6月30日, $
与安德鲁·佩科拉博士的咨询协议
与医学博士罗宾·史密斯签订的咨询协议
2022 年 8 月 16 日，公司与公司董事会成员 Robin L. Smith 医学博士签订了咨询协议，获得 $
COTA, Inc
2020年11月，Legacy Celularity和COTA, Inc.（“COTA”）签订了Legacy Celularity与COTA之间于2018年10月29日签订的主数据许可协议的订购时间表（“第2号订单附表”），根据该协议，COTA将提供与急性髓细胞白血病患者有关的许可数据。COTA命令附表2将在其中所述的最终许可数据交付后的一周年之际终止。Celularity前总裁安德鲁·佩科拉医学博士是COTA的创始人兼董事会主席，公司董事会成员罗宾·史密斯博士是COTA的投资者。该公司做到了
31
Cryoport 系统有限公司
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司支付的款项总额为 $
C.V. Starr Loan
2023 年 3 月 17 日，该公司签订了 $
名胜世界私人有限公司
2023 年 5 月 16 日，该公司签订了 $
索伦托 Therapeutics, Inc.
2020年9月，公司与索伦托签订了2020年索伦托协议。Henry Ji博士是Legacy Celularity董事会成员，目前担任索伦托的总裁兼首席执行官。索伦托还是公司的重要股东，并投资于2021年7月的公开股权融资私人投资。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司支付的款项总额为 $
公司已经对后续事件进行了评估，除以下事项外，没有需要披露的项目：
注册直接发行
2023年7月，公司完成了计划中的注册直接发行与机构认可的投资者签订的证券购买协议，以出售和发行 (i)
董事会成员离职
2023年7月31日，董事会第三类成员约翰·斯库利通知董事会，他打算辞去董事会及其所有委员会成员的职务，自2023年8月4日起生效。Sculley先生之所以决定辞职，并不是因为在任何问题上或与Celularity的运营、政策或做法有关的事项上存在任何分歧。
约克维尔
2023年8月2日，约克维尔向公司发出通知，称根据PPA条款的规定，2023年8月1日发生了 “触发事件”。由于此触发事件，公司必须偿还美元
C.V. Starr 和 RWI 贷款协议
32
截至发行之日，该公司的现金及现金等价物跌至美元以下
33
第 2 项。管理层的讨论与分析 of 财务状况和经营业绩。
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及未经审计的中期简明合并财务报表及其附注在本报告其他地方包含的附注以及本报告中包含的其他财务信息。以下讨论可能包含预测、估计和其他前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，包括本报告和 “第一部分——第1A项” 中讨论的风险和不确定性。2022 年 10-K 表格中的 “风险因素”。这些风险可能导致我们的实际业绩与下文建议的任何未来表现存在重大差异。
概述
我们是一家生物技术公司，通过开发用于治疗癌症、免疫和传染病的现成胎盘衍生的异基因细胞疗法，引领细胞医学的下一次发展。我们正在开发一系列现成的胎盘衍生的异基因细胞疗法候选产品，包括使用嵌合抗原受体、CAR、自然杀手或NK设计的T细胞、细胞、间充质样粘附基质细胞（MLASC）和外泌体。这些候选治疗药物针对癌症、传染病和退行性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘独特的生物学和现成的可用性，我们将能够开发出治疗解决方案，以满足全球对有效、可获得和负担得起的治疗药物的巨大未得到满足的需求。我们还积极开发和销售源自胎盘的生物材料产品。在 2023 年之前，我们在国内销售这些产品，主要服务于骨科和伤口护理市场。我们现在打算在美国以外的地方销售胎盘生物材料，最初的重点是中东和北非市场。如今，我们的生物材料业务主要包括直接或通过我们的分销网络销售我们的Biovance和Interfyl产品。Biovance 是脱细胞、脱水的人体羊膜，源自健康足月妊娠的胎盘。它是一种完好无损的天然细胞外基质，为伤口再生过程提供了基础，并充当功能组织恢复的支架。Interfyl 是源自健康足月妊娠胎盘的人类结缔组织基质。各种医学专家都使用它来填补因伤口、创伤或手术而导致的软组织缺陷。我们正在开发新的胎盘生物材料产品，以深化Biovance和Interfyl以外的商业渠道。我们还计划利用我们在细胞疗法开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。这项新服务最初的重点将是协助处于开发阶段的细胞疗法公司开发和制造用于临床试验的候选疗法。2023 年 1 月，我们宣布重新调整工作的优先顺序，这导致截至 2023 年 3 月，我们的员工裁员约三分之一。
我们的Celularity IMPACT平台利用胎盘衍生细胞的优势靶向多种疾病，并在我们专门建造的美国147,215平方英尺的设施中提供从生物采购到制造冷冻保存和包装的异体细胞的无缝集成。我们认为，从科学和经济的角度来看，使用来自足月健康知情同意捐赠者胎盘的胎盘衍生细胞具有潜在的内在优势。首先，相对于成体衍生的细胞，胎盘衍生细胞表现出更大的干性，这意味着它们具有扩张和持续的能力。其次，胎盘衍生的细胞在免疫学上是天真的，这意味着这些细胞从未接触过特定的抗原，这表明移植过程中毒性可能会降低，移植物抗宿主病（gvHD）的毒性可能会降低，或者根本不发生移植物抗宿主病（gvHD）。第三，我们的胎盘衍生细胞是同种异体细胞，这意味着它们适用于任何患者，而自体细胞则来自个体患者，仅供该患者使用。我们认为，这是一个关键的区别，它将使现成的治疗能够更快、更可靠、更大规模地提供给更多患者。
从单一来源的材料，即产后人类胎盘，我们得出四种同种异体细胞或细胞外囊泡类型：T 细胞、转基因 NK 细胞、mlascs 和外泌体，它们有可能支持多种治疗计划。CYCART-19 是一种胎盘衍生的 CAR-T 细胞疗法，正在开发中，用于治疗 B 细胞恶性肿瘤，最初靶向分化 19 或 CD19 受体、受体、构造和相关 CAR，这些受体已获得索伦托许可。2022 年第一季度，我们提交了 IND 来调查 CYCART-19 用于治疗 B 细胞恶性肿瘤。2022 年 5 月下旬，我们收到了美国食品药品管理局的正式书面来文，要求在我们继续进行计划中的 1/2 期临床试验之前提供更多信息。我们正在评估IND的状况，以确定该计划的可选前进方向。我们还期望在非霍奇金淋巴瘤（NHL）和实体瘤中进行 CYCART-201，这是我们的转基因 T 细胞 T 细胞，与 T 细胞受体（TCR）联合单克隆抗体（mAB）表达 CD16。CYNK-001 是一种胎盘衍生的未经修饰的 NK 细胞。2022年，我们正在进行积极且获得批准的临床试验，用于治疗急性髓系白血病（AML）（一种血液癌）和多形性胶质母细胞瘤（GBM）（一种实体瘤癌）。由于需要优先考虑企业资源，我们于2023年1月宣布打算停止GBM和HER2+胃部试验的招聘。此外，我们在 2023 年 4 月宣布，根据 CYNK-001 第一阶段试验数据的初步结果，AML 试验将停止接受进一步的注册并完成后续跟进。APPL-001 是一种胎盘衍生的 MLASC，正在开发用于治疗克罗恩病和其他退行性疾病。pexo-001 是为治疗骨关节炎而开发的胎盘衍生外泌体。
我们的 Celularity IMPACT 制造工艺是一种无缝、完全集成的工艺，旨在通过使用专有加工方法、细胞选择、产品特异性化学、制造和控制（CMC、先进的细胞制造和低温保存），优化从足月健康知情同意捐赠者那里采购胎盘的速度和可扩展性。那个
34
结果是一套异基因库存、按需供应的胎盘衍生细胞疗法产品。我们还经营和管理商业生物银行业务，包括为第三方收集、加工和低温储存某些出生副产品。
我们目前的科学是我们经验丰富、经验丰富的管理团队二十多年来积累的背景和努力的产物。我们的根源是Anthrogenesis Corporation或Anthrogenesis，该公司由我们的创始人兼首席执行官罗伯特·哈里里医学博士，于 1998 年以 Lifebank 的名义创立，并于 2002 年被Celgene Corporation或Celgene收购。直到2017年8月我们收购了Anthrogenesis，该团队一直在Celgene磨练他们在胎盘衍生技术领域的专业知识。我们拥有强大的全球知识产权组合，包括1,500多项专利和专利申请，保护我们的Celularity IMPACT平台、我们的工艺、技术和当前的关键细胞治疗项目。我们相信，这些专有技术、专业知识和知识产权将推动这些针对医疗需求未得到满足的患者的可能挽救生命的疗法的快速开发和商业化。
最近的事态发展
私募——2023 年 3 月
2023年3月，我们完成了（i）9,381,841股A类普通股的私募配售，以及（ii）随附的认股权证，以每股0.8343美元，每股0.125美元的价格购买我们的A类普通股或2023年3月的PIPE认股权证，总收购价约为900万美元（其中哈里里博士认购了200万美元）与包括我们的董事长兼首席执行官在内的两名合格投资者签订的某些证券购买协议日期为2023年3月20日，罗伯特·哈里里博士。2023年3月的每份PIPE认股权证的行使价为每股3.00美元，可立即行使，将于2028年3月27日（自发行之日起五年）到期，并且会对影响我们资本化的某些交易进行惯例调整。
我们还与买方签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记转售我们的A类普通股和在行使2023年3月PIPE认股权证时可发行的A类普通股的股份，以及根据具有约束力的再许可条款表作为付款发行的股份（如下所述）。在提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告后，我们需要在提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告后的30天内准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，如果美国证券交易委员会未进行审查，则在45天内宣布注册声明生效，如果进行此类审查，则在90天内宣布生效，无论如何，不得迟于2023年6月30日。
高级抵押过桥贷款
2023 年 3 月，我们与 C.V. Starr & Co. 签订了贷款协议。Inc.，我们的股东之一，简称C.V. Starr，提供一笔本金总额为500万美元的贷款，扣除10万美元的原始发行折扣，年利率为12.0％，第一年的利息在每个月的最后一天以实物支付，到期日为2025年3月17日，即Starr Bridge Loan，以及收购总共不超过75万股股票的认股权证我们的A类普通股或斯塔尔认股权证，收购价为斯塔尔认股权证所依据的整股每股0.125美元（或93,750美元）。Starr认股权证的期限为5年，行使价为每股0.71美元。2023年6月，我们向C.V. Starr发放了额外认股权证，以收购总共不超过50万股A类普通股，期限为5年，行使价为每股0.81美元。
根据Starr Bridge Loan的条款，我们同意遵守惯例的负面契约，限制我们偿还债务、向股东支付股息、偿还或承担未经允许的其他债务、授予或承受对我们任何资产的担保权益（未经允许）或连续持有低于300万美元的现金和现金等价物超过五个工作日的能力。除了Starr Bridge贷款中的负面契约外，Starr Bridge Loan还包括常见的违约事件。根据Starr Bridge贷款的条款，我们向斯塔尔授予了我们所有资产的优先担保权益。
2023年5月，我们与Resorts World Inc. Pte Ltd（RWI）签订了优先担保贷款协议，规定初始贷款本金总额为600万美元，扣除12万美元的原始发行折扣，利率为每年12.5％，第一年的利息在每个月的最后一天以实物支付，到期日为2023年6月14日，即RWI Bridge Loan。根据经修订的2022年9月15日某些预付预付款协议或PPA，根据RWI Bridge Loan的条款，我们必须将RWI过桥贷款的净收益用于应付给约克维尔的款项。所得款项的任何其他用途均需事先获得 RWI 的书面批准。RWI 隶属于我们的董事会成员 Lim Kok Thay。
2023年6月，我们与RWI签订了经修订和重述的优先担保贷款协议或修订后的贷款，以修改和重申先前宣布的与RWI签订的优先担保贷款协议或初始贷款。修订后的贷款提供了额外贷款，本金总额为600万美元，扣除67.8万美元的原始发行折扣，利率为每年12.5％，第一年的利息在每个月的最后一天以实物形式支付，到期日为2025年3月17日。修订后的贷款将初始贷款的到期日延长至2025年3月17日。此外，修订后的贷款规定发行认股权证，以RWI认股权证所依据的每股0.125美元（或总收购价为37.5万美元）收购Celularity的A类普通股或RWI认股权证，总共收购300万股Celularity的A类普通股或RWI认股权证。
35
RWI认股权证的期限为5年，行使价为每股0.81美元。根据修订后的贷款条款，Celularity必须将净收益用于约克维尔PPA规定的到期付款。
根据经修订的RWI Bridge Loan的条款，我们同意惯常的负面契约，限制我们偿还债务、向股东支付股息、偿还或承担允许以外的其他债务、在允许范围以外的任何资产中授予或承受担保权益，或者连续五个工作日持有低于300万美元的现金和现金等价物，包括惯常违约事件。根据Starr Bridge Loan，我们授予了RWI所有资产的优先担保权益，与C.V. Starr平价。
分许可协议的约束性条款表
在签订上述2023年3月私募证券购买协议的同时，我们执行了一份具有约束力的条款表，就私募交易合格投资者一方的关联公司的某些资产进行谈判并签订再许可协议。根据具有约束力的条款表，我们向分许可方支付了300万美元的现金，并发行了100万美元的A类普通股（按2023年3月17日的收盘价计算为1,694,915股），作为用于研发的干细胞库存的对价。
注册直接发行
2023年4月，我们完成了9,230,770股A类普通股的注册直接发行以及以每股0.65美元的合并收购价购买多达9,230,770股A类普通股的认股权证，扣除配售代理佣金和其他估计的发行费用后，总收益约为600万美元。认股权证的行使价为0.75美元，将在发行之日后六个月开始行使，并将在五年后到期。我们还修改了现有认股权证，以每股8.25美元的行使价购买最多4,054,055股股票，到期日为2027年5月20日，由同一投资者持有，在发行结束时生效，将行使价降至每股0.75美元，并将到期日延长至发行结束后的五年半。我们使用此次发行的550万美元净收益来偿还我们在2022年9月15日经修订的某些预付预付款协议或PPA下对约克维尔的债务。
2023年7月，我们与机构认可的投资者签订了证券购买协议或购买协议，该协议规定出售和发行 (i) 8,571,429股面值为每股0.0001美元的A类普通股或A类普通股，以及 (ii) 随附的认股权证，以每股0.35美元的合并购买价格为0.35美元和随附的认股权证总收购价约为300万美元。每份认股权证的行使价为每股0.35美元，最初可从发行之日起六个月开始行使，自首次行使之日起五年后到期。关于上述发行，我们还对某些现有认股权证进行了修订，以每股0.75美元的行使价购买总共8,928,572股股票，终止日期为2028年10月10日（包括最初于2022年5月发行的所有认股权证，其中一部分于2023年4月发行），根据该修正案，自发行结束之日起，此类修订后的认股权证的行使权将减少每股价格为0.35美元。
私募配售 — 2023 年 5 月
2023年5月，我们与一群合格投资者签订了证券购买协议，规定私募合计 (i) 5,813,945股A类普通股和 (ii) 随附认股权证，以每股0.52美元，每股0.125美元和2023年5月的PIPE认股权证，总收购价约为370万美元，在满足惯例成交条件后，该私募于2023年5月18日关闭。
2023年5月的每份PIPE认股权证的行使价为每股1.00美元，可立即行使，将于2028年5月18日（自发行之日起五年）到期，并且会对影响我们资本化的某些交易进行惯例调整。如果2023年5月的PIPE认股权证持有人（及其关联公司）实益拥有的A类普通股总数在行使后立即超过其中规定的特定百分比上限（可在提前61天发出通知后进行调整），则不得行使2023年5月的PIPE认股权证。
我们还与买方签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记在行使2023年5月PIPE认股权证时可发行的A类普通股和A类普通股的转售。我们将需要在30天内准备一份注册声明并将其提交给美国证券交易委员会，如果美国证券交易委员会没有进行审查，我们将尽商业上合理的努力在45天内宣布注册声明生效，如果进行此类审查，则在90天内宣布生效，无论如何，不迟于2023年7月31日。
细胞疗法 — 损伤
在2023年第二季度，我们的股价和市值继续下跌，我们还决定在反洗钱试验中停止积极招聘，并停止所有NK计划。急性髓细胞白血病试验是我们最先进的临床项目，相对而言
36
鉴于复发和难治性急性髓细胞白血病的医疗需求未得到满足，可解决的患者群体很多。在我们停止招聘后，我们删除了与该计划有关的所有相关现金流，包括所有其他与北卡罗来纳州相关的计划。由于这些触发事件，我们对与这些候选产品相关的IPR&D资产进行了全额减值，并对我们的细胞疗法报告部门进行了商誉减值测试。2023年6月30日，使用与临床前候选产品现金流相关的风险相称的贴现率，确定细胞疗法申报部门的估计公允价值与账面价值相比处于盈亏平衡。我们还对每个申报单位的总公允价值与公司市值进行了对账。分析显示，申报单位的公允价值接近我们的市值，这表明控制溢价微不足道。如果未来发生不良事件，包括但不限于，如果我们的股价和市值继续下跌，如果我们得出结论，其细胞疗法临床管线中的其他项目将没有市场潜力，或者我们降低未来的现金流预测，则未来可能会发生重大减值。
根据减值分析的结果，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们在简明合并运营报表中分别确认了与我们的细胞疗法报告部门相关的0万美元和2960万美元的商誉减值费用。此外，由于在截至2023年6月30日的三个月和六个月内停止了上述细胞疗法临床试验，我们产生了1.078亿美元的IPR&D减值费用。
Palantir — 停用成本
2021年5月，我们的子公司Legacy Celularity与Palantir Technologies, Inc.（Palantir）签署了一项主订阅协议，根据该协议，该公司同意在五年内支付4,000万美元，用于访问Palantir的Foundry平台以及某些专业服务。2023 年 1 月，我们停止使用该软件并向 Palantir 提供了争议通知，理由是该软件未按承诺运行，而且 Palantir 未能向我们提供成功实施、集成和启用 Foundry 平台所需的专业服务。结果，根据 ASC 420 退出或处置成本， 在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了剩余的相关停止使用成本和负债，这些成本和负债是根据合同付款的贴现未来现金流估算的，为2390万美元，作为研发费用的一部分包含在简明合并运营报表中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们在简明合并资产负债表上有应计研发软件的流动负债和非流动负债，总负债分别为3,130万美元和730万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们记录了400万美元，这是按直线计算的，作为研发费用的一部分包含在我们的简明合并运营报表中。Palantir已申请强制对该争议进行仲裁。另见本季度报告第10-Q表第二部分第1项。
中东配送
我们将继续与分销合作伙伴合作，使我们的生物材料产品能够在中东销售。我们的生物材料产品的商业化需要获得当地监管部门的批准，我们正在积极与合作伙伴合作，以获得沙特阿拉伯王国和阿拉伯联合酋长国卫生当局的此类批准。截至这份10-Q表季度报告发布之日，我们尚未获得必要的地方监管部门的批准，也没有通过在这些地区销售生物材料产品产生任何收入。
继续关注
根据亚利桑那州立大学第2014-15号会计准则更新《披露实体继续经营能力的不确定性》（副标题205-40）或亚利桑那州立大学205-40，我们评估了总体上是否存在某些条件和事件，使人们对我们在合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
作为一家处于临床阶段的新兴生物技术公司，我们面临着与企业发展相关的某些固有风险和不确定性。在这方面，自我们成立以来，管理层的几乎所有努力都用于研发投资，包括对胎盘衍生的异基因细胞的基础科学研究、支持我们当前和未来的细胞疗法临床计划的临床前研究、细胞项目的临床开发以及支持我们核心业务运营的设施和销售、一般和管理费用（统称 “投资”），所有这些都以牺牲我们的短期盈利能力为代价。从历史上看，我们通过生物银行和退行性疾病业务以及向公共和私人投资者发行股权和债务证券（这些发行统称为 “外部资本”）产生的有限收入为这些投资提供资金。尽管做出了这些努力，但管理层无法保证我们的研发和商业化工作将成功完成，也无法保证我们的知识产权得到充分保护。即使这些努力取得了成功，也不确定我们何时会产生可观的销售额或以有利可图的方式运营，以维持我们的运营，而无需继续依赖外部资本。我们的股价持续下跌以及临床试验的进一步停止可能会导致未来一段时期的商誉或长期资产减值。
截至随附的合并财务报表发布之日或发布之日，管理层根据ASU 205-40评估了以下不利条件和事件的重要性：
37
38
这些不确定性使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。随附的简明合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业运营的基础上编制的，它设想在可预见的将来，我们将能够在正常业务过程中变现资产，结清负债和承诺。因此，随附的简明合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
业务板块
我们通过评估三个不同的业务领域来管理我们的运营：细胞疗法、退行性疾病和生物银行。应报告的分部是根据每个分部开展的活动的不同性质确定的。细胞疗法泛指我们正在研究和开发的细胞疗法，这些疗法尚未得到证实，处于不同的开发阶段。所有的细胞疗法项目都属于细胞疗法领域。迄今为止，我们没有获得批准的细胞疗法产品，也没有通过销售细胞疗法产生收入。退行性疾病生产、销售和许可用于外科和伤口护理市场的产品，例如Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex。我们在该细分市场销售产品，既使用自己的销售队伍，也使用独立分销商。我们正在为退行性疾病细分市场开发其他组织类产品。BioBanking 从脐带和胎盘收集干细胞，并代表个人存储此类细胞以备将来使用。我们主要以LifeBankUSA品牌经营生物银行业务。有关我们应申报业务领域的更多信息，请参阅本10-Q季度报告其他部分包含的未经审计的中期简明合并财务报表的附注14 “分部信息”。
收购和资产剥离
我们目前的业务反映了我们自成立以来进行的战略收购和资产剥离。有关以下收购的更多细节可在我们未经审计的中期简明合并财务报表附注1 “业务性质” 中找到，该附注包含在本表10-Q季度报告的其他地方。
2017 年 5 月，我们从 Human Leverging Inc. HLI Celluar Therapeutics, LLC（HLI CT）手中收购了 HLI Cellular Therapeutics, LLC（HLI CT），这是一家私人脐带血干细胞和脐带组织库，父母可以选择收集、处理和低温保存新生儿脐带血干细胞和脐带组织单位。收购HLI CT还为我们提供了生物材料资产组合的权利，包括Biovance和Interfyl。在收购HLI CT时，Biovance和Interfyl受Alliqua Biomedical, Inc.（Alliqua）的独家分销安排的约束。2018年5月，我们从Alliqua手中收购了某些资产，包括Alliqua的生物伤口护理业务，其中包括Biovance和Interfyl的营销和分销权。
2017 年 8 月，我们收购了 Celgene 的全资子公司 Anthrogenesis。对Anthrogenesis的收购包括临床前和临床阶段资产组合，包括我们继续开发的关键细胞治疗资产。对Anthrogenesis的收购使我们能够获得Anthrogenesis的专有技术和工艺，用于回收来自产后人类胎盘的大量高潜力干细胞和细胞治疗产品，每种产品都是Anthrogenesis产品。作为收购Anthrogenesis的一部分，Anthrogenesis产品的一些发明者以及Anthrogenesis产品开发团队的其他关键成员加入了我们。
2018 年 10 月，我们收购了 cariCord Inc.（简称 cariCord），这是一家由科罗拉多大学脐带血库的ClinImmune Labs和科罗拉多大学校长（法人团体）为科罗拉多大学医学院和代表科罗拉多大学医学院成立的家族脐带血库。
许可协议
在正常业务过程中，我们向第三方许可知识产权和其他权利，还向我们的知识产权和其他权利授予了超出许可，包括与上述收购和资产剥离有关的权利。有关我们许可协议的更多细节可在我们未经审计的中期简明合并财务报表附注13 “许可和分销协议” 中找到，该附注包含在本表10-Q季度报告的其他地方。
2020 年 9 月，我们与索伦托签订了许可和转让协议，即《索伦托协议》。Henry Ji博士是我们全资子公司（我们称之为Legacy Celularity）的前董事会成员，目前担任索伦托的总裁兼首席执行官。索伦托还是我们公司的重要股东，在我们公司与Legacy Celularity完成业务合并的同时，投资了2021年7月的公共股权融资私人投资。根据索伦托协议，我们获得了 CD19 CAR 结构的全球许可，这是 CYCART-19 基因改造的基础。我们目前正在与索伦托谈判一项供应协议，以制造和供应获得索伦托许可的CD19 CAR结构。
2017年8月，在收购Anthrogenesis时，我们与Celgene签订了许可协议或Celgene许可协议，该协议后来被Bristol Meyers Squibb收购。根据 Celgene 许可证，我们授予 Celgene a
39
全球范围内，免版税，全额付款，非排他性许可，无权根据截至Celgene许可证发布之日存在的Anthrogenesis知识产权授予分许可（其关联公司除外），与合并有关的任何过渡服务活动用于非商业性临床前研究目的，也无权开发、制造、商业化和充分利用与任何汽车建造相关的产品和服务，修饰任何 T 细胞或 NK 细胞以表达这样的 CAR，和/或出于任何目的使用这些 CAR、T 细胞或 NK 细胞，商业许可证是可再许可的。如果另一方严重违反协议或另一方破产，任何一方均可终止Celgene许可证。
2017年8月，Legacy Celularity还向Celgene发行了X系列优先股作为合并对价，并与Celgene签订了或有价值权协议或CVR协议，根据该协议，Legacy Celularity就与收购Anthrogenesis有关的每股Legacy Celularity发行了一项或有价值权或CVR。CVR协议使CVR的持有人有权就我们的某些在研治疗项目获得总额为5000万美元的监管里程碑和总额为1.25亿美元的商业里程碑付款。此外，就每个此类计划和日历年而言，CVR持有人将有权获得相当于该计划疗法年净销售额中百分之十百分比的特许权使用费，该特许权使用费从该计划疗法在特定国家首次商业销售该疗法之日起直到涵盖该计划疗法的任何有效专利索赔最后到期到期，即该计划疗法的营销专有权到期在这样的国家有这样的治疗方法，还有 2027 年 8 月（即第十次）收购Anthrogenesis的周年纪念日）。迄今为止，尚未根据CVR协议支付任何款项。我们每季度估算与CVR相关的负债。该责任的变更包括但不限于我们临床项目的变更、对这些项目商业价值的假设以及金钱的时间价值。
经营业绩的组成部分
净收入
净收入包括：（i）生物材料产品的销售，包括Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex，其中我们的直接销售包含在产品销售和租赁中，而通过我们的分销合作伙伴网络进行的销售包含在许可证、特许权使用费和其他内容中；以及（ii）足月妊娠后脐带和胎盘血液和组织的收集、处理和储存，统称服务。
收入成本
收入成本包括与我们现有的两个商业业务部门（生物银行和退行性疾病）相关的劳动力、材料和管理费用。生物库成本包括新储存材料的储存和运输套件成本，以及脐带血和其他储存单位的储罐和设施管理费用。退行性疾病的成本包括与采购胎盘、鉴定胎盘材料和将胎盘组织加工成可销售产品相关的成本。退行性疾病领域的成本包括与Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex产品系列的生产相关的人工和管理费用。与直接销售相关的收入成本是产品销售和租赁的一部分，而与通过我们的分销合作伙伴网络进行销售相关的收入成本包含在许可证、特许权使用费和其他中。
研发费用
我们的研发费用主要涉及胎盘衍生异体细胞的基础科学研究、支持我们当前和未来细胞医学临床项目的临床前研究、NK细胞项目和设施的临床开发、折旧以及研发活动产生的其他直接和分配费用。我们为协助进行临床试验的第三方 CRO 承担费用、临床试验供应成本、研究科学家的人事费用、用于进行生物学研究的专用化学品和试剂、第三方测试和验证费用以及包括租金和设施维护费用在内的各种管理费用。基础研究、涉及合作伙伴的研究合作以及旨在成功提交监管机构的研究对于我们当前和未来在细胞疗法领域的成功至关重要。由于我们调整了优先次序，我们预计我们的研发支出将在短期内减少。我们的研发支出金额将取决于许多因素，包括临床试验的时机、临床试验有效性的初步证据以及我们选择采用的适应症数量。
一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括人事成本，包括工资、奖金、股票薪酬和支持我们核心业务运营的专业人员的福利。行政管理、财务、法律、人力资源和信息技术是销售、一般和管理费用的关键组成部分，这些费用在发生时予以确认。我们预计，由于我们努力调整优先顺序，我们的销售、一般和管理成本将有所降低
40
在短期内。我们的销售、一般和管理成本的规模和时机将取决于临床试验的进展、任何已批准疗法的商业化努力，包括退行性疾病产品组合中新产品的发布、监管环境的变化或支持我们业务战略的人员需求。
或有对价负债公允价值的变化
由于从Celgene和HLI CT收购Anthrogenesis被视为业务合并，因此我们根据收购会计方法，在资产负债表上确认了与收购相关的或有对价。有关更多信息，请参见 “— 收购和剥离”。或有对价负债的公允价值是根据概率加权收益方法确定的，该方法源于收入估算以及对履行监管和商业里程碑义务和特许权使用费义务的可能性的概率评估。每个报告期都会重新计量与收购相关的或有对价的公允价值，公允价值的变化记录在简明的合并运营报表中。或有对价公允价值估算值的变化导致我们的或有对价义务的增加或减少，经营业绩也相应地产生费用或减少。或有考虑因素的关键要素是监管里程碑付款、销售里程碑付款和特许权使用费支付。在美国和欧盟的某些细胞类型获得监管部门批准后，应支付监管费用。监管机构的里程碑付款是一次性的，但应在特定适应症中某种细胞类型取得任何潜在的商业成功之前支付。特许权使用费占净销售额的百分比。当达到特定的总销售额阈值时，应支付销售里程碑款项。管理层在评估或有对价的价值时必须运用实质性判断力。管理层使用的估计值包括但不限于：（i）根据临床前数据的质量，我们可能采取的临床计划的数量和类型，（ii）进行临床试验所需的时间，（iii）这些试验获得监管成功的几率，（iv）我们成功适应症可以治疗的潜在患者人数，（v）获得商业地位的治疗的价格。所有这些领域都涉及管理层的实质性判断，本质上是不确定的。
运营结果
截至2023年6月30日止的三个月与2022年6月30日的三个月比较
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售和租赁 |
|
$ |
906 |
|
|
$ |
1,228 |
|
|
$ |
(322 |
) |
|
|
(26.2 |
)% |
服务 |
|
|
1,278 |
|
|
|
1,373 |
|
|
|
(95 |
) |
|
|
(6.9 |
)% |
许可、特许权使用费和其他 |
|
|
754 |
|
|
|
1,175 |
|
|
|
(421 |
) |
|
|
(35.8 |
)% |
总收入 |
|
|
2,938 |
|
|
|
3,776 |
|
|
|
(838 |
) |
|
|
(22.2 |
)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本（不包括收购的摊销） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售和租赁 |
|
|
207 |
|
|
|
425 |
|
|
|
(218 |
) |
|
|
(51.3 |
)% |
服务 |
|
|
485 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
(780 |
) |
|
|
(61.7 |
)% |
许可、特许权使用费和其他 |
|
|
110 |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
(1,379 |
) |
|
|
(92.6 |
)% |
研究和开发 |
|
|
8,604 |
|
|
|
25,349 |
|
|
|
(16,745 |
) |
|
|
(66.1 |
)% |
软件停止使用成本 |
|
|
243 |
|
|
|
— |
|
|
|
243 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售、一般和管理 |
|
|
12,826 |
|
|
|
15,574 |
|
|
|
(2,748 |
) |
|
|
(17.6 |
)% |
或有对价负债公允价值的变化 |
|
|
(85,407 |
) |
|
|
(45,047 |
) |
|
|
(40,360 |
) |
|
|
89.6 |
% |
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
IPR&D 减值 |
|
|
107,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
107,800 |
|
|
|
100.0 |
% |
收购的无形资产的摊销 |
|
|
546 |
|
|
|
546 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
运营费用总额 |
|
|
45,414 |
|
|
|
(399 |
) |
|
|
45,813 |
|
|
|
(11482.0 |
)% |
（亏损）运营收入 |
|
$ |
(42,476 |
) |
|
$ |
4,175 |
|
|
$ |
(46,651 |
) |
|
|
(1117.4 |
)% |
净收入和收入成本
截至2023年6月30日的三个月中，净收入为290万美元，与去年同期相比减少了80万美元，下降了22.2％。下降的主要原因是由于与前分销合作伙伴Evolution的业务损失以及产品销售减少，许可证、特许权使用费和其他收入减少。
41
截至2023年6月30日的三个月中，收入成本为80万美元，与去年同期相比减少了240万美元，下降了74.8％。下降的主要原因是我们的分销合作伙伴销售额下降，这与我们的许可证、特许权使用费和其他收入的减少以及产品销售的减少相对应。
研究和开发费用
截至2023年6月30日的三个月中，研发费用为860万美元，与去年同期相比减少了1,670万美元，下降了66.1％。下降的主要原因是我们2023年3月裁员导致的人事成本降低，本期软件停止使用成本中包含的Palantir平台费用，由于我们决定停止对候选细胞疗法的某些临床试验，临床试验成本和实验室用品降低，以及分配成本与前一时期相比有所降低。
销售、一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用为1,280万美元，与去年同期相比减少了270万美元，下降了17.6％。减少的主要原因是我们2023年3月裁员导致的人事成本降低和咨询费用减少。
商誉和知识产权研发减值
截至2023年6月30日的三个月中，商誉和IPR&D的减值费用分别为2960万美元和1.078亿美元，这是由于临床试验的停止以及我们的战略和渠道的变化导致细胞疗法业务的未来收入预测下降。
或有对价负债公允价值的变化
截至2023年6月30日的三个月，或有对价负债的公允价值变动为8,540万美元，与同期相比减少了4,040万美元，下降了89.6％。下降的原因是基于市场的假设发生了变化，因为我们在2023年停止了细胞疗法临床试验（有关或有对价负债公允价值变化的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表中的附注3 “金融资产和负债的公允价值”）。
其他收入（费用）
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
41 |
|
|
$ |
25 |
|
|
|
61.0 |
% |
利息支出 |
|
|
(1,104 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,104 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
(134 |
) |
|
|
43,212 |
|
|
|
(43,346 |
) |
|
|
(100.3 |
)% |
债务公允价值的变化 |
|
|
(1,077 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,077 |
) |
|
|
100.0 |
% |
其他，净额 |
|
|
(3,224 |
) |
|
|
415 |
|
|
|
(3,639 |
) |
|
|
(876.9 |
)% |
其他收入总额（支出） |
|
$ |
(5,473 |
) |
|
$ |
43,668 |
|
|
$ |
(49,141 |
) |
|
|
(112.5 |
)% |
在截至2023年6月30日的三个月中，其他收入与去年同期相比减少了4,910万美元。下降主要与我们的A类普通股价格下跌导致认股权证负债公允价值的变化有关（见本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表中的附注3，“金融资产和负债的公允价值”）。
截至2023年6月30日止的六个月与2022年6月30日的六个月的比较
42
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售和租赁 |
|
$ |
1,949 |
|
|
$ |
1,879 |
|
|
$ |
70 |
|
|
|
3.7 |
% |
服务 |
|
|
2,635 |
|
|
|
2,656 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
(0.8 |
)% |
许可、特许权使用费和其他 |
|
|
2,289 |
|
|
|
5,176 |
|
|
|
(2,887 |
) |
|
|
(55.8 |
)% |
总收入 |
|
|
6,873 |
|
|
|
9,711 |
|
|
|
(2,838 |
) |
|
|
(29.2 |
)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本（不包括收购的摊销） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售和租赁 |
|
|
929 |
|
|
|
899 |
|
|
|
30 |
|
|
|
3.3 |
% |
服务 |
|
|
957 |
|
|
|
2,213 |
|
|
|
(1,256 |
) |
|
|
(56.8 |
)% |
许可、特许权使用费和其他 |
|
|
919 |
|
|
|
4,093 |
|
|
|
(3,174 |
) |
|
|
(77.5 |
)% |
研究和开发 |
|
|
25,555 |
|
|
|
47,022 |
|
|
|
(21,467 |
) |
|
|
(45.7 |
)% |
软件停止使用成本 |
|
|
23,918 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,918 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售、一般和管理 |
|
|
26,760 |
|
|
|
32,034 |
|
|
|
(5,274 |
) |
|
|
(16.5 |
)% |
或有对价负债公允价值的变化 |
|
|
(104,339 |
) |
|
|
(40,198 |
) |
|
|
(64,141 |
) |
|
|
159.6 |
% |
商誉减值 |
|
|
29,633 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,633 |
|
|
|
100.0 |
% |
IPR&D 减值 |
|
|
107,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
107,800 |
|
|
|
100.0 |
% |
收购的无形资产的摊销 |
|
|
1,087 |
|
|
|
1,087 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
运营费用总额 |
|
|
113,219 |
|
|
|
47,150 |
|
|
|
66,069 |
|
|
|
140.1 |
% |
运营损失 |
|
$ |
(106,346 |
) |
|
$ |
(37,439 |
) |
|
$ |
(68,907 |
) |
|
|
184.1 |
% |
净收入和收入成本
截至2023年6月30日的六个月中，净收入为690万美元，与去年同期相比减少了280万美元，下降了29.2％。下降的主要原因是由于与前分销合作伙伴Evolution的业务流失，许可证、特许权使用费和其他收入减少了290万美元，这足以抵消产品销售的小幅增长。
截至2023年6月30日的六个月中，收入成本为280万美元，与去年同期相比减少了440万美元，下降了61.1％。减少的主要原因是许可证、特许权使用费和其他收入成本减少了310万美元，这与我们的许可、特许权使用费和其他收入的减少相对应。
研究和开发费用
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为2560万美元，与去年同期相比减少了2150万美元，下降了45.7％。下降的主要原因是本期软件停止使用成本中包含的Palantir平台费用，以及与前一时期相比，人员成本降低，临床试验成本，实验室用品降低，分配成本降低，分配成本降低，这反映了我们在2023年3月的生效力减少以及决定停止对候选细胞疗法的临床试验。
商誉和知识产权研发减值
截至2023年6月30日的六个月中，商誉和IPR&D的减值费用分别为2960万美元和1.078亿美元，这是由于临床试验的停止以及我们的战略和渠道的变化导致细胞疗法业务的未来收入预测下降。
软件停止使用成本
由于确认了与Palantir平台费用相关的剩余合同价值，截至2023年6月30日的六个月中，软件停止使用成本为2390万美元，而前一时期为0美元。有关Palantir协议的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注9。
销售、一般和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为2680万美元，与去年同期相比减少了530万美元，下降了16.5％。减少的主要原因是我们2023年3月的裁员导致人事成本和咨询费用降低。
或有对价负债公允价值的变化
43
截至2023年6月30日的六个月中，或有对价负债的公允价值变动为1.043亿美元，与去年同期相比减少了6,410万美元，下降了159.6％。下降的原因是基于市场的假设发生了变化，因为我们在2023年停止了细胞疗法临床试验（有关或有对价负债公允价值变化的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表中的附注3 “金融资产和负债的公允价值”）。
其他收入（费用）
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|||||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
|
||||
利息收入 |
|
$ |
182 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
135 |
|
|
|
287.2 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(1,381 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,381 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
1,601 |
|
|
|
22,280 |
|
|
|
(20,679 |
) |
|
|
(92.8 |
)% |
|
债务公允价值的变化 |
|
|
(2,357 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,357 |
) |
|
|
100.0 |
% |
|
其他，净额 |
|
|
(3,665 |
) |
|
|
88 |
|
|
|
(3,753 |
) |
|
|
(4264.8 |
)% |
|
其他收入总额（支出） |
|
$ |
(5,620 |
) |
|
$ |
22,415 |
|
|
$ |
(28,035 |
) |
|
|
(125.1 |
)% |
|
在截至2023年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净额与去年同期相比减少了2,800万美元。下降主要与我们的A类普通股价格下跌导致认股权证负债公允价值的变化有关（见本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表中的附注3，“金融资产和负债的公允价值”）。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们有310万美元的现金和现金等价物，累计赤字为7.575亿美元。我们对资本资源的主要用途是为运营费用提供资金，其中主要包括为候选细胞疗法的研发提供资金，在较小程度上包括销售、一般和管理费用。
截至发行之日，在发行之日后的12个月内，我们有大约170万美元的无限制现金和现金等价物可用于为我们的运营提供资金，没有额外的外部资本来源来维持我们的运营，可用现金不足以偿还所需的约克维尔现金。这些不确定性使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。请参阅 继续关注更多细节见上文。
迄今为止，我们还没有批准销售任何细胞疗法，也没有通过销售我们的细胞疗法产生任何收入。我们的生物样本库和退行性疾病业务产生的收入有限。除非我们成功完成一种或多种候选疗法的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从细胞治疗产品的销售中获得任何收入，我们预计这将需要数年时间。如果我们的任何候选疗法获得监管部门的批准，我们预计将产生与疗法销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为我们目前的商业化工作仅限于我们的生物样本库和退行性疾病业务。因此，在我们能够从疗法和生物材料产品的销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，包括我们与BTIG、LLC、Oppenheimer & Co之间的潜在合作、许可和其他类似安排，包括根据截至2022年9月8日的《市场销售协议》提款，为我们的现金需求提供资金。Inc.和B. Riley Securities, Inc. 或ATM计划，我们将继续探索细胞疗法的许可和合作安排以及退行性疾病业务的分销安排，包括与CH Trade Group、Tamer和AD Ports签订的分销协议，以支持海外扩张。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。任何未能在需要时筹集资金的行为都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。未能获得这笔必要的资金或满足我们的流动性需求可能会迫使我们推迟、限制或终止业务，进一步裁员，停止生物材料产品和其他临床试验计划的商业化工作，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略替代方案，和/或寻求美国破产法规定的保护。
我们预计，在可预见的将来，我们的细胞疗法候选药物的开发和潜在商业化、退行性疾病业务的扩张以及正在进行的内部研发计划将产生大量费用。目前，我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化和内部研发计划的性质、时间或总成本金额。但是，为了完成我们当前和未来的临床前研究和临床试验，完成我们的候选疗法获得监管部门批准的过程，以及建立我们认为将细胞疗法候选药物（如果获得批准）和生物材料产品的商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，我们未来可能需要大量额外资金。
44
迄今为止，通货膨胀尚未对我们的业务产生重大影响。但是，通货膨胀和利率的任何大幅上升都可能对整个经济产生重大影响，从而可能影响我们未来的经营业绩。
现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
|
改变 |
|
|||
由（用于）提供的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动 |
|
$ |
(26,022 |
) |
|
$ |
(70,571 |
) |
|
$ |
44,549 |
|
投资活动 |
|
|
(3,240 |
) |
|
|
(2,894 |
) |
|
|
(346 |
) |
筹资活动 |
|
|
18,369 |
|
|
|
74,214 |
|
|
|
(55,845 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
$ |
(10,893 |
) |
|
$ |
749 |
|
|
$ |
(11,642 |
) |
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中，运营中使用的净现金比上年同期减少了4,450万美元，这主要是由于非现金项目的减值调整以及Palantir停止使用负债的确认（见附注9）。
投资活动
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别将320万美元和290万美元的净现金用于投资活动，其中包括每个时期的资本支出和截至2023年6月30日的六个月中用于收购IPR&D的300万美元。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，我们通过融资活动创造了1,840万美元的净现金，其中主要包括2023年3月和2023年5月私募的1,240万美元、Starr Bridge贷款的500万美元收益、RWI贷款的1,280万美元收益、2023年4月注册直接发行的600万美元，被约克维尔PPA的1,680万美元本金还款所抵消 140万美元的发行成本。在截至2022年6月30日的六个月中，我们通过融资活动创造了7,420万美元的净现金，其中主要包括行使认股权证收购13,281,386股A类普通股所得的4,650万美元现金收益，以及2022年5月PIPE融资的2750万美元现金收益。
关键会计估计
我们的重要会计政策概述于附注2 “重要会计政策摘要”，该附注包含在本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注中，也包含在2022年表格10-K中包含的经审计的年度财务报表附注2中。
与之前在2022年10-K表中披露的政策相比，在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
最近的会计公告
有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（如果我们已经做出的评估）的信息，请参阅此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注2和2022年10-K表中包含的截至2022年12月31日的经审计年度财务报表的附注2。
乔布斯法案会计选举
根据《乔布斯法案》的定义，我们是 “新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们选择利用这段延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴增长者的日期中较早的日期
45
公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
不适用。
物品 4. 控件和程序。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的而不是绝对的保证。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告表10-Q所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。根据该评估，管理层得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
我们之前发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
我们目前正在实施补救计划，以解决上述重大缺陷。此类措施包括：
财务报告内部控制的变化
除了继续实施上述补救措施，包括更换2023年第二季度离职的公司财务总监外，我们的内部没有变化
46
在截至2023年6月30日的第二财季对财务报告的控制对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
47
第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
我们可能会不时参与诉讼或其他法律程序。除下文所述外，我们目前不是任何诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能产生不利影响。
帕兰蒂尔科技公司的仲裁要求
2023 年 4 月 20 日，Palantir Technologies Inc.（简称 Palantir）与 JAMS 仲裁提起仲裁，主张与2021年5月5日主服务协议（Palantir MSA）相关的宣告性救济和违反合同的索赔，要求赔偿金额等于合同全部价值的赔偿。公司已对仲裁要求作出回应，并就Palantir MSA相关的违反合同、违反保证、欺诈性诱惑、违反加利福尼亚州不公平竞争法等问题提出了反诉。尽管该公司认为帕兰蒂尔的索赔毫无根据，并打算对这些索赔进行有力的辩护，但无法保证仲裁的结果。
Celularity Inc. 诉 Evologyx, LLC 等
2023 年 4 月 17 日，我们在美国新泽西州地方法院对 Evolution Biologyx, LLC、Saleem S. Saab 个人和 Encyte, LLC（统称为 Evolution）提起诉讼，要求追回销售我们生物材料产品的未付发票款项，金额约为 235 万美元，外加利息。2021 年 9 月，我们与 Evolution 签订了分销协议，随后 Evolution 从我们这里购买了生物材料产品，通过 Evolution 的分销渠道进行销售。我们履行了 Evolution 的订单，并以其他方式履行了我们在分销协议下的每项义务。尽管Evolution试图收回未付发票并承诺付款，但Evolution拒绝支付任何发票，并严重违反了分销协议规定的义务。我们的投诉声称存在违反合同和欺诈性诱惑等行为。我们打算积极追讨此事，以追回Evolution所欠的未付款项以及利息和合理的律师费，但无法保证诉讼的结果。
民事调查需求
我们收到了美国宾夕法尼亚州东区检察官办公室根据《虚假索赔法》（美国法典第31篇第3729节）于2022年8月14日发出的民事调查要求或要求。该需求要求提供与向Medicare、Medicaid或其他联邦保险公司提交的涉及源自羊水或出生组织的可注射人体组织疗法产品的服务或程序的索赔有关的文件和信息，包括Interfyl。我们正在配合该请求，并正在与处理该要求的助理美国检察官进行对话。此事仍处于初步阶段，该要求是否会导致任何责任尚不确定。
第 1A 项。Risk 个因子。
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。
第 2 项。未注册的股权出售y 证券和收益的使用。
2023年6月20日，随着RWI Bridge Loan的修正案，我们向C.V. Starr & Co.发行了额外认股权证，向C.V. Starr & Co.收购了总共不超过50万股A类普通股或额外斯塔尔认股权证。Inc.，我们的重要股东之一。额外斯塔尔认股权证的期限为5年，行使价为每股0.81美元。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
没有。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
48
第 5 项其他 信息。
没有。
第 6 项。E展出。
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展览 数字 |
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描述 |
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|
|
3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书（参照2021年7月22日向委员会提交的当前8-K表报告的附录3.1纳入）。 |
3.2 |
|
Celularity Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2023年6月16日向委员会提交的当前8-K表格报告的附录3.1纳入）。 |
3.3 |
|
经修订和重述的公司章程（参照2021年7月22日向委员会提交的当前8-K表报告的附录3.2纳入）。 |
10.1 |
|
Celularity Inc.与其投资者签订的截至2023年4月4日的证券购买协议。（参照2023年4月7日向委员会提交的当前表格8-K报告的附录10.1纳入）。 |
10.2 |
|
2023年4月10日发行的普通股购买权证表格（参照2023年4月7日向委员会提交的当前8-K表报告的附录10.2纳入）。 |
10.3 |
|
Celularity Inc.与其配售代理方签订的截至2023年4月4日的配售代理协议（参照2023年4月7日向委员会提交的当前表格8-K报告附录10.3纳入）。 |
10.4 |
|
Celularity Inc.及其持有人方于2022年5月20日发行的截至2023年4月4日的某些认股权证的第1号修正案（参照2023年4月7日向委员会提交的当前8-K表格报告的附录10.4纳入）。 |
10.5 |
|
Celularity Inc.及其贷款方之间的担保贷款协议，日期为2023年5月16日（参照2023年5月16日向委员会提交的当前8-K表报告的附录10.1）。 |
10.6 |
|
Celularity Inc.及其买方于2023年5月17日签订的证券购买协议表格（参照2023年5月19日向委员会提交的当前表格8-K报告的附录10.1纳入）。 |
10.7 |
|
2023年5月18日签发的PIPE认股权证表格（参照2023年5月19日向委员会提交的当前8-K表格报告的附录10.2纳入）。 |
10.8 |
|
Celularity Inc. 及其持有人于2023年5月18日签订的注册权协议表格（参照2023年5月19日向委员会提交的当前表格8-K报告附录10.3纳入）。 |
10.9 |
|
Celularity Inc.与其贷款方签订的截至2023年6月20日的经修订和重述的担保贷款协议表格。（参照2023年6月21日向委员会提交的当前表格8-K报告的附录10.1纳入）。 |
10.10 |
|
RWI 认股权证表格（参照 2023 年 6 月 21 日向委员会提交的当前 8-K 表格报告的附录 10.2 纳入其中）. |
10.11 |
|
Celularity Inc.和C.V. Starr & Co., Inc.之间截至2023年6月20日的额外斯塔尔认股权证表格 |
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中 |
49
# 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
* 本报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Celularity Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中包含任何一般的公司注册语言。
50
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
CELULARITY INC. |
|
|
|
|
|
日期：2023 年 8 月 14 日 |
|
来自： |
/s/罗伯特 ·J·哈里里 |
|
|
|
罗伯特 J. 哈里里，医学博士，博士 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
日期：2023 年 8 月 14 日 |
|
来自： |
/s/大卫 ·C· 比尔斯 |
|
|
|
大卫 C. 比尔斯 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
（首席财务和会计官） |
51