美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
对于
，季度期已结束
对于 来说，从 ______ 到 ______ 的过渡期
委员会
文件编号
（注册人章程中规定的确切 姓名）
| （州 或其他司法管辖区 | (国税局 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
没有。
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTC Pink |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短时间）提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 至少在过去 90 天内
受此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
有 截至2023年8月14日，注册人面值为0.00001美元的已发行普通股的股份。
HUMBL， Inc.
索引
| 第 页 No. | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 简明的 合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明的 合并资产负债表（未经审计） | 2 | |
| 简明的 合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 简明的 股东权益变动合并报表（赤字）（未经审计） | 4 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 42 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 53 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 53 |
| 第二部分。其他信息 | 54 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 54 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 54 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 54 |
| 项目 3. | 优先证券默认 | 54 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 54 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 54 |
| 项目 6. | 展品 | 55 |
| 签名 | 56 | |
| i |
第 I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
简明合并财务报表
2023 年 6 月 30
目录
| 简明的 合并资产负债表 | 2 |
| 简明的 合并运营报表 | 3 |
| 简明的 股东权益变动合并报表（赤字） | 4 |
| 简明合并现金流量表 | 5 |
| 简明合并财务报表附注 | 6 |
| 1 |
| HUMBL, INC |
| 简明的 合并资产负债表（美元） |
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日 |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 与用户 加密货币保障义务相关的资产 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 无形资产-数字 资产，流动部分 | ||||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ||||||||
| 已终止业务的当前 资产 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 固定资产，扣除折旧 | ||||||||
| 无形资产，摊销净额 | ||||||||
| 无形资产-数字 资产，扣除流动部分 | ||||||||
| 已终止业务的非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计 费用 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股 股的义务 | ||||||||
| 用户加密货币保障 义务 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付票据的当期部分 -银行 | ||||||||
| 应付票据 的当前部分 | ||||||||
| 应付票据 的当前部分——关联方 | ||||||||
| 应付可转换票据的当前部分 -关联方 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 已终止业务的当前 负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据——银行，当前部分的净额 | ||||||||
| 关联方应付票据， 扣除流动部分 | ||||||||
| 应付票据，扣除当前 部分 | ||||||||
| 已终止业务的非流动负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股， 股 A 系列优先股获得授权，以及 B 系列优先股获得授权（C 系列优先股已取消 2021 年 10 月 29 日） | ||||||||
| A 系列首选，par value $, 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| B 系列首选，par value $, 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值， $, 和 授权股份， 和 分别已发放和未决 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 股东赤字总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东赤字总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
| HUMBL, INC |
| 简明的 合并运营报表（美元）（未经审计） |
| 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六 和三个月 |
| 已结束六 个月 | 三个 个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 开发成本 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 结算 | ||||||||||||||||
| 减值——包括商誉在内的无形资产 | ||||||||||||||||
| 减值-数字资产 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运行 损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非营业收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售数字 资产的收益 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 关于转换可转换应付票据的 Gan | ||||||||||||||||
| 总计 营业外收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 在终止业务和所得税准备金之前 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止的业务： | ||||||||||||||||
| 已终止业务的（亏损）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售已终止业务的收益 | ||||||||||||||||
| 个已终止业务总数 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税准备金前的运营净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 准备金 | ||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 外币 货币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合收益 （亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净收益（亏损） -基本 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ) | $ | ) | $ | 1 | ) | ||||||
| 业务已停止 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股净 收益（亏损）-基本 | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 每股净收益（亏损） -摊薄 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 业务已停止 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股 净收益（亏损）——摊薄 | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 已发行普通股 的加权平均值——基本 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股 的加权平均值——摊薄 | ||||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
| HUMBL, INC |
| 简明的 合并股东权益变动表（赤字）（以美元计）（未经审计） |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 |
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 首选 | 普通股票 | 付费 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 （亏损） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购-Ixaya | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购-BizSecur | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换应付票据 和应计利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 优先股转换为普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票无对价被取消 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——限制性股票 补助 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动（亏损） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 优先股转换为普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本出资-NFT | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本贡献——数字资产 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——限制性股票 补助 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有对价摊销- 限制性股票单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动（亏损） | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净收益（亏损） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务（包括结算 发行普通股的义务） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购——BM Authentics （以结清发行普通股的义务） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tickeri 出售的结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 票据的兑换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 优先股转换为普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本出资 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据上记录的BCF折扣 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——限制性股票 补助 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有对价摊销- 限制性股票单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务（包括结算 发行普通股的义务） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性单位 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 票据的兑换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 优先股转换为普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——限制性股票 补助 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有对价摊销- 限制性股票单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
| HUMBL, INC |
| 简明的 合并现金流量表（以美元计）（未经审计） |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个 个月 |
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持续经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整 净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 减值支出——包括商誉在内的无形资产 | ||||||||
| 减值支出——数字 资产 | ||||||||
| 出售数字 资产所得（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 转换可转换 应付票据的收益 | ( | ) | ||||||
| 由数字 资产支付的费用 | ||||||||
| 费用已添加到可转换票据中 | ||||||||
| 收到的数字资产销售佣金 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 外币调整 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 处置 Tickeri 的收益 | ( | ) | ||||||
| 处置怪物后获得 | ( | ) | ||||||
| 衍生品支出 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 结算 | ||||||||
| 资产和负债变动 ，扣除收购金额 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 无形资产-数字 资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他 资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 调整总数 | ( | ) | ||||||
| 持续经营业务经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的经营活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买数字资产 （不可替代的代币） | ( | ) | ||||||
| 购买 Ixaya 时支付的现金 ，扣除收到的金额 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资 活动的现金流 | ||||||||
| 行使认股权证 所得的收益 | ||||||||
| 关联方 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的支付 -银行 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出资 首席执行官 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 可转换 应付票据的收益 | ||||||||
| 以现金形式发行普通股所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 净额（减少）现金和 限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金 和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期间 支付的现金： | ||||||||
| 利息 支出 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 补充信息 -非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 在Tickeri交易中为取消债务而处置的资产和负债 | $ | $ | ||||||
| 为注销债务和在 Monster 交易中发行的股票 而处置的资产和负债 | $ | $ | ||||||
| 将优先股 股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将发行普通股的债务 转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将可转换 应付票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将 可转换应付票据和应计利息兑换成普通股 | $ | $ | ||||||
| 首席执行官对数字 资产的贡献 | $ | $ | ||||||
| 为既得的 RSU 发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 数字资产应付账款的结算 | $ | $ | ||||||
| 将 固定资产重新归类为待售资产 | $ | $ | ||||||
| 授予或有对价 | $ | $ | ||||||
| 将 可转换票据重新归类为衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 收购 Ixaya： | ||||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 善意 | ||||||||
| 知识产权- 软件 | ||||||||
| 应付账款和应计 费用 | ( | ) | ||||||
| 应付票据——银行 | ( | ) | ||||||
| 相关 党内进展 | ( | ) | ||||||
| 已发行的普通股 | ( | ) | ||||||
| 收购 Ixaya 时支付的净现金 | $ | $ | ||||||
| 收购 BizSecure： | ||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 知识产权- 软件 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 已发行的普通股 | ( | ) | ||||||
| 视情况而定 对价 | ( | ) | ||||||
| 收购 BizSecure 时支付的净现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
HUMBL, INC.
简明合并财务报表附注 （以美元计）（未经审计）
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
注意 1： 操作性质
HUMBL, Inc.（“公司” 或 “HUMBL”）于 2009 年 11 月 12 日在俄克拉荷马州注册成立。该公司于 2020 年 11 月 30 日迁至特拉华州 。
2020年12月3日，HUMBL, LLC（“HUMBL LLC”）并入公司，这被视为反向合并。根据合并协议的
条款，HUMBL LLC 交换了
FINRA于2021年2月26日批准了增加授权普通股和反向股票拆分。为了接管公司的控制权，前首席执行官亨利·鲍彻指派了他的
控制权 A系列优先股的股票以及
股以 $ 的价格向HUMBL LLC总裁兼首席执行官布莱恩·富特出售普通股
2021 年 6 月 3 日，我们以总计 $ 的债务和股票交易收购了 Tickeri, Inc.（“Tickeri”）
2021 年 6 月 30 日，我们收购了 Monster Creative, LLC（“Monster”）。Monster 是一家好莱坞制作工作室，专门制作
电影预告片和其他相关内容。作为收购的一部分，我们与Monster的创始人
签订了某些债务工具，这些工具在2022年12月31日到期时违约。自2023年6月30日起，公司与Phantom Power, LLC（两年前向公司出售Monster的实体
）签订了证券购买协议，根据该协议，公司回售了他们持有的会员
权益
2022年2月12日，公司与BizSecure, Inc.（“BizSecure”）签订了资产购买协议。根据ASC 805和S-X法规第11-01（d）条提供的指导，公司确定 这是对企业的收购。根据S-X法规规则1-02 (w)，BizSecure 不被视为重要子公司。该公司与美国 空军和 BizSecure 的移动 ID 技术建立了客户关系。该公司已发行 普通股和 从 2022 年 4 月 1 日起按季度归属的限制性股票 单位（“RSU”），期限为 作为此次收购的一部分。2022年12月 30日，由于公司未能及时注册 2022年2月12日发行的普通股BizSecure要求注销此类股票以及 在 2022 年归属的限制性股票单位。根据 BizSecure 的要求， 普通股和 限制性股票单位自2022年12月30日起被撤销。剩下的 RSU 将继续按照原始条款进行归属。有关本次交易的完整描述，请参阅 2023 年 4 月 6 日提交的 10-K 表格。
2022年3月3日，公司根据股票购买协议
（“Ixaya SPA”）收购了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV（“Ixaya”）。收购 Ixaya 的费用为 $
| 6 |
2022 年 11 月 2 日，该公司以 $ 的价格收购了 BM Authentics（“BM”），这是一家体育用品供应商，包括亲笔签名的球衣、
球棒、球、头盔和照片
2022 年 11 月 15 日，我们与 Forwardly,
Inc.（“Forwardly”）签订了和解协议和相互解除索赔（“解除协议”），根据该协议，我们同意向Forwardly $支付
2023 年 5 月 10 日，我们与太平洋狮子签订了股权融资协议（“EFA”）和注册权协议（“权利
协议”）。尽管我们没有被授权根据EFA出售股票，但EFA允许我们选择向
Pacific Lion 出售股票，最高可达 $
2023 年 5 月 10 日，我们还与太平洋狮子签订了权利协议，根据该协议，我们有义务 (i) 提交注册声明 （“注册声明”），向 委员会 注册所有待出售给太平洋狮子的普通股；以及 (ii) 尽最大努力让委员会尽早 宣布注册声明生效。
在
注册声明生效后，根据EFA中规定的某些限制和条件，公司
有权酌情向太平洋狮子公司发出看跌通知，太平洋狮子有义务根据每份看跌通知中规定的投资金额购买公司
普通股的股份。公司有权在每份看跌通知中向太平洋狮子存入
的最大金额不得超过
从 2023 年 5 月 15 日
开始，到 2023 年 5 月 17 日结束，我们与五个不同的投资者签订了证券购买协议（“购买
协议”）。根据购买协议，我们出售了 我们要购买的普通股（“股份”）和
认股权证
2023 年 5 月 26 日，董事会同意增加授权的普通股数量 分享到 股票。股东们于2023年5月29日批准了这一行动。该行动于2023年7月27日生效。
| 7 |
2023年6月1日，公司修订了公司注册证书，修改了其B系列优先股 的转换条款，内容如下：(a) 在2023年6月1日起至2023年9月30日止的期间，无论是通过选择、法律运作还是其他方式，B系列持有人都无权将B系列优先股的任何股份转换为普通股；(b) 在每个日历中 月从 2023 年 10 月到 2024 年 6 月，A 系列 B 轮持有人无权，无论是通过选举运作还是其他方式， 转换为普通股的次数超过 每月持有 B 系列优先股的股份；以及 (c) 在 2024 年 7 月 到 2024 年 12 月开始的每个日历月中，A 系列 B 系列持有人无权将 转换为普通股的次数超过 每月B系列优先股的股份。
2023年7月19日，我们与BizSecure, Inc.（“BizSecure”）签订了和解协议（“和解协议”）。 2022年2月12日，我们根据资产购买协议（“APA”）购买了BizSecure的几乎所有资产。 根据APA，我们有义务在90天内向委员会注册一定数量的BizSecure股票。我们没能 及时注册这些股票。根据和解协议，BizSecure同意解除因未能及时注册股票而对我们提出的索赔，以及可能因APA而对我们提出的所有其他索赔。作为交换，我们同意 发行 向BizSecure持有我们的普通股，在注册声明中注册这些股票，并解除我们可能对BizSecure提出的与APA有关的任何索赔 。
HUMBL 是一个 Web 3 数字商务平台，旨在连接数字经济中的消费者、企业和政府。HUMBL为区块链等复杂的新技术提供了简单的 工具和封装，就像过去几十年Facebook、苹果、亚马逊和Netflix等公司更简单地打包了以前的电子商务和云端 一样。该公司希望通过 提供产品，为消费者、企业和政府简化和打包数字经济。
HUMBL 的 目标是为消费者和商家提供现成的工具和平台，让他们无缝参与数字经济。 HUMBL 建立在正在申请专利的去中心化技术堆栈之上，该堆栈利用核心和合作伙伴技术，为数字经济和彼此提供更快的 连接。
公司分为两个部门：a) HUMBL Consumbl Consumer 和 b) HUMBL Commercial (HBS)。这两个部门整合并扩展了公司的核心产品和服务 。2022年之前，公司的大部分业务都集中在消费者 部门。
HUMBL — 经过验证的商务平台
HUMBL 提供数字钱包和网站作为我们的核心服务。HUMBL 让客户能够与所有经过全面验证的消费者和商家 建立联系。
| 1. | HUMBL 钱包 | |
| 2. | Humbl.com-网站 | |
| 3. | HUMBL 商业服务 |
HUMBL 钱包
HUMBL Wallet 是一款 4.9 星应用程序，可在主要应用商店下载。HUMBL 钱包是 HUMBL 平台上 消费者体验的核心。HUMBL Wallet 将为客户提供的各种服务整合到一个地方，帮助我们 验证客户和商家。
| - | 搜索 引擎 | |
| - | 社交 媒体 | |
| - | 市场 | |
| - | 数字 支付 |
HUMBL 钱包由个人自行保管；确保用户完全控制自己的在线身份、数字资产 和私钥。
HUMBL 钱包还连接到 BLOCKS Registry，这是一个产品注册表，允许客户对实物和 数字物品进行身份验证和追踪。
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HUMBL Wallet 客户有义务保存自己的税务记录；并备份私钥，以确保 可恢复性、数据安全性和数字资产的存储。
HUMBL Wallet配备了双因素身份验证；以及生物识别安全功能，这些功能由手机及其 制造商处理。我们不存储或访问与经过验证的用户相关的任何生物识别信息。
HUMBL 钱包使用第三方服务提供商 SumSub 来执行了解你的客户/了解你的企业服务 并对客户进行身份验证。除了消费者的相应姓名、 钱包地址和用于与经过验证的用户进行基本通信的电子邮件地址外，我们不会在我们的服务器上捕获或存储消费者的信息。我们不转售客户数据。
HUMBL 钱包在 130 多个国家/地区可用，在任何 OFAC 国家/地区均不可用。HUMBL 钱包不再允许客户 购买、出售或交换数字资产。
HUMBL 网站
i. HUMBL 搜索引擎
HUMBL 搜索引擎可通过 HUMBL 钱包和 HUMBL 网站获得。HUMBL 搜索引擎允许客户搜索文章、 新闻、图片、视频等。搜索引擎还可以作为消费者搜索经过验证的商品和 门票的发现层。
二。 HUMBL 门票
Primary -HUMBL现在是竞技场足球联赛（AFL）在2028赛季之前的官方技术平台，并将提供AFL 门票以及其他主要的竞技场票务合作伙伴，例如Ticketmaster和Seat Geek。
Secondary -HUMBL Tickets 提供北美数千场直播活动的次要（转售）门票。HUMBL Tickets 库存清单 和门票配送由 Ticket Evolution 提供，我们通过我们的网站为每笔销售赚取佣金。
HUMBL Tickets 上提供的 票务内容涵盖多个国家的主要现场音乐、体育、节日和活动。HUMBL Tickets主要在社交媒体上宣传其服务，包括其自己的HUMBL Social平台。
三。 HUMBL 商城
HUMBL Marketplace 旨在在经过验证的数字商务中将经过身份验证的买家和卖家配对。HUMBL Marketplace 目前 与职业运动员、品牌、营销和人才机构等客户合作，提供体育商品，包括 亲笔签名的球衣、球棒、球、头盔、照片等。
HUMBL Marketplace 通过将实体商品与数字注册证书配对来减少伪造行为。商品在 HUMBL 平台上提供 ，并在区块链上进行验证、注册和分类。
我们 是一个软件平台，不充当数字收藏品的经纪人、金融机构或债权人。我们在拍卖/销售过程中为买方和卖方之间的交易 提供便利，但我们不是买卖双方之间或 任何用户之间任何协议的当事方。
我们 之前提供了 NFT 市场，为了确保遵守适用的法规，我们已经终止了它的使用。 HUMBL 客户不得再在我们的平台上购买或出售 NFT。
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iv。 HUMBL 社交媒体
HUMBL Social 是世界上最早由用户验证的社交媒体平台之一。社交媒体平台可通过网络浏览器 和 HUMBL 钱包使用。HUMBL Social 的目标是为真实的人、真实的个人资料和真实的商家提供一个在 全球网络上建立联系的地方。HUMBL Social 仅支持经过验证的用户个人资料，以确保平台的真实性并增强对消费者的保护。
v. HUMBL 元界商店
除了传统的市场列表外，HUMBL 还创建了元宇宙商店。我们的第一家元宇宙商店是为美国职棒大联盟 (MLB) 球员 Ke'Bryan Hayes 和他的父亲 Charlie Hayes 创建的，他是一位退役的美国职棒大联盟球员。metaverse 品牌商店被称为 “House of Hayes”，它支持开发身临其境的玩家体验，客户可以 浏览历史艺术品和当前数字收藏品的模拟环境。定制艺术品由 Topps “Sports 年度艺术家” Lauren Taylor 提供，其形式是数字收藏品，在整个环境的屏幕上旋转。Ke'Bryan Hayes 的代言 体育用品品牌，例如 Wilson、Franklin 和 Old Hickory，也支持正品棒球棍和手套等产品的产品投放和售出 环境。还创建了身临其境的威尔逊露天剧场，用于多媒体 新闻发布会或与 Ke'Bryan Hayes 头像的媒体互动。
HUMBL -商业部 (HBS)
我们的 数字钱包和网站也可以用作商业客户的白标或 “Powered by HUMBL” 解决方案。
| - | 政府 -HUMBL 是加利福尼亚州首批政府批准的数字钱包之一。我们目前正在与加利福尼亚州圣克鲁斯县一起推出 一项试点计划，该计划将为圣克鲁斯县公民提供数字钱包，以帮助 他们在申请、许可证和许可等记录保存领域更有效地与县政府互动。 |
| - | Sports Leagues and Arenas-HUMBL 是 2028 赛季竞技场足球联赛（AFL）的 “官方技术平台”。HUMBL将与Ticketmaster和Seat Geek等其他主要票务提供商 一起为该体育联盟的所有16支球队提供数字钱包、网站和票务服务。 |
很担心
流动性 是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款水平 以及应付账款和资本支出。
在过去的两年中 ，我们投入了大量资金来建设我们的平台，因此，我们的营运资金赤字 和累积赤字显著增加。此外，为了支持我们的运营，我们还欠下了无关和关联方的巨额债务。
截至 2023 年 6 月 30 日
，我们有 $
我们
的营运资金赤字为 $
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2023 年 1 月和 2023 年 6 月，我们确认了处置收益 $
我们 预计，将我们的平台整合到Humbl.com将带来创收运营，从而提高 公司未来的流动性。但是，展望未来，我们的行业对资本市场的影响可能会限制我们在需要时以可接受的条件筹集 额外资本的能力。作为一家小型公司，我们在努力及时履行披露义务的同时，在采取措施保护员工的健康和安全的同时，面临的与远程 工作和旅行限制相关的额外挑战已经影响了我们 筹集额外资金的能力，并可能继续进一步影响 筹集额外资金的能力。
公司 合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 除其他外，还考虑在 一段合理的时间内在正常业务过程中变现资产和偿还负债。公司的合并财务报表不包括不确定性结果 可能导致的任何调整。
COVID-19 的 Impact
COVID-19 疫情此前对美国和全球经济产生了深远影响，并可能继续影响经济和我们经营的行业 ，具体取决于疫苗的推出和病毒突变的出现。
COVID-19 对合并运营报表或合并资产负债表没有重大影响。
在 COVID-19 疫情期间，我们 进入资本市场和维持现有业务的能力尚不清楚。对 可用融资以及我们与客户和供应商开展业务的方式的任何此类限制都将对我们的业务产生不利影响。
由于 联邦政府以及一些州和地方当局正在对 COVID-19 的许多变体做出反应，因此这些行为是否会扰乱公司业务运营并对公司产生不利影响带来了不确定性 。 疫情可能在多大程度上影响公司的业绩将取决于未来高度不确定且 无法预测的事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度和遏制其影响的行动的新信息。COVID-19
加密货币破产的影响
2022年11月，FTX Trading和BlockFi都根据第11章申请了破产保护。这些破产直接或间接地影响了几家 公司。HUMBL 钱包的客户使用我们的平台持有他们的加密货币。与用户加密货币保护义务和用户加密货币保护义务相关的资产 代表公司 有义务保护客户在公司平台上的数字钱包中的加密资产。公司为客户保护这些 资产，并有义务保护它们免遭丢失、被盗或其他滥用。公司在初始确认时和每个报告日，以加密资产的公平 价值确认用户的加密货币 负债和与用户加密货币相关的相应资产。任何丢失、盗窃或滥用都会影响用户加密资产的测量。我们于 2023 年 1 月 31 日从 Apple App Store 和 Google Play 商店中移除了 HUMBL Pay 应用程序，并且正在将所有客户从 HUMBL Pay 迁移到 HUMBL Wallet。HUMBL Wallet 用户拥有自己的私人数字钱包，其中存放着加密货币，而 HUMBL 没有 访问这些钱包的权限。此外，Wyre 通知我们，自 2023 年 7 月 31 日起，他们将不再在我们的平台上接受任何加密货币。截至该日剩余的任何资金都将被视为无人认领的资金，我们预计 将来不会反映SAB 121的金额。
我们 没有，也从未使用过这两个交易所开展业务。我们没有受到这些破产的影响。而且，我们 将继续监控行业并保护客户的资产。
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注意 2： 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”） 和美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）的规章制度编制的。 管理层认为，所有重大调整（包括正常的经常性调整）均已作出 公平列报财务报表所必需的。与Tickeri和Monster有关的所有重要会计政策均已删除。 我们请您参阅我们于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表格，以讨论这些政策。
整合原则
合并财务报表包括HUMBL, Inc.及其子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和
交易均已清除。HUMBL, Inc. 持有
公司采用主题 805 的指导 业务合并财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂委员会（“ASC”）。
对于 BizSecure、Ixaya和BM Authentics，公司将这些收购视为业务合并， 支付的对价与净资产之间的差额计入商誉，因为没有收购可识别的无形资产。
重新分类
公司对2022年财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合2023年的列报方式。它们主要与 某些费用和负债的分类有关。此次重新分类对截至2022年6月30日的六个月和三个月的总净亏损或净现金流没有影响。
使用估计值的
编制符合美国普遍接受的会计原则的财务报表要求管理层做出 的估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估算包括 但不限于管理层对与所得税 税、应计负债、商誉公允价值估计和股票奖励公允价值确定相关的永久和临时差额所需准备金的估计。实际结果 可能与这些估计值不同。
现金
现金
由原始到期日为三个月或更短的现金和活期存款组成。该公司持有
2022 年，该公司为其 HUMBL Pay 应用程序用户推出了一项服务。该服务使HUMBL Pay应用程序用户能够通过公司维护的带有Wyre（“Wyre”）的数字资产钱包购买数字资产（加密货币）。由于在Wyre钱包中实际结算资金可能需要5到8个工作日，因此客户接收数字资产以及BitGo钱包（“BitGo”）中BLOCKS的交付 可能会出现延迟。BitGo是一项第三方托管服务，为客户的 BLOCKS 提供托管服务。
BitGo 账户不是公司的账户；但它代表 HUMBL Pay 用户 账户持有和分配给的所有区块池。用户可以选择将购买的BLOCKS转移到HUMBL以外的个人钱包中。
由于我们已经关闭了HUMBL Pay应用程序，因此不再提供与Wyre和BitGo相关的
服务。我们目前持有
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保障 义务
与用户加密货币保护义务和用户加密货币保护义务相关的资产 代表公司 有义务保护客户在公司平台上的数字钱包中的加密资产。公司为客户保护这些 资产，并有义务保护它们免遭丢失、被盗或其他滥用。公司在初始确认时和每个报告日，按加密资产的公平 价值确认用户的加密货币 负债和与用户加密货币相关的相应资产。任何丢失、盗窃或滥用都会影响对用户加密资产的测量。
Wyre 通知我们，自2023年7月31日起，他们将不再在我们的平台上接受任何加密货币。截至该日期 的任何剩余资金都将被视为无人认领的资金，我们预计将来不会反映SAB 121的金额。
固定 资产和长寿命资产
ASC 360要求每当 事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对实体持有和使用的长期资产和某些可识别的无形资产进行减值审查。公司采用了2017-04年会计 标准更新（“ASU”）无形资产——商誉及其他（主题350），简化了商誉减值测试。
每当发生可能表明可能减值的事件和情况变化时， 公司都会定期审查长期资产的可收回性。对潜在减值的评估主要基于公司能否在未贴现的基础上从运营的预期未来现金流中收回其长期资产的账面价值 。如果确定此类资产 为减值，则确认的减值是资产账面价值超过资产公允价值 的金额。
固定资产和使用寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销和减值列报。具有无限寿命的无形资产 ，例如数字货币，按成本估值，并至少每年审查减值指标，或者根据情况进行更多 。
每当事件或情况变化表明账面价值 可能无法收回时， 公司就会评估可识别无形资产的减值。公司认为可能触发减值审查的重要因素包括：
1. 相对于预期的历史或预计的未来经营业绩，表现严重不佳；
2. 收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化；以及
3. 重大的负面行业或经济趋势。
当 公司根据上述一项或多项减值指标的存在确定无形资产的账面价值可能无法收回，并且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时，公司 会记录减值费用。公司根据预计的贴现现金流方法衡量任何减值，使用管理层确定的贴现率 ，以与当前商业模式固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要管理层做出重大判断。
收入 确认
公司根据收入所在的垂直行业 来核算收入。公司今天运营的三个主要垂直领域是HUMBL Mobile Wallet、HUMBL Marketplace、 和HUMBL Blockchain Services。
HUMBL 手机钱包（前身为 HUMBL Pay）
预计该公司的交易收入 主要来自通过公司的移动应用程序在交易基础上向消费者和商家收取的费用。这些费用 可能有固定和/或可变部分。可变部分通常是支付金额价值的百分比，在处理交易时已知 。对于我们的部分交易，当基础交易获得退款批准时，费用的可变部分有资格获得赔偿 。公司可能会估算每个 季度将处理的费用退款金额，并在净收入中记录准备金。平台上处理的产生交易 收入的活动量称为总支付量（“TPV”）。
公司将通过数字货币进行货币兑换 、对数字货币进行互换、 以及启用跨境交易（即商家和消费者位于不同国家的交易）的交易 赚取额外费用，以便客户将资金从HUMBL账户即时转移到借记卡或银行账户，以及其他杂费。 公司将依靠第三方合作伙伴来提供所有汇款服务。
公司可以从其他增值 服务中获得收入，这些服务主要包括通过合作伙伴关系获得的收入、推荐费、订阅费、网关费、票务、 点对点支付以及将提供给商家和消费者的其他服务。这些合同通常有一项履约义务 ，该义务是在合同期限内提供和确认的。
交易价格通常是固定的，并且在每个报告期结束时已知 ；但是，对于某些协议，可能需要使用预期 价值方法估算交易价格。当其他增值服务被视为处理交易的代理人时，预计公司将按净额记录从其他增值服务中获得的收入。
HUMBL 搜索引擎
收入主要来自 广告的销售、分类费和收入分享安排。广告收入主要来自销售在线 广告，这些广告基于向广告商投放的 “曝光量”（即广告出现在我们平台用户浏览的页面中的次数）或 “点击量”（每次我们平台上的用户点击我们的广告 到广告商的指定网站时产生）。
公司使用输出法，并运用实用的权宜之计将 按他们有权开具发票的金额来确认广告收入。对于具有 折扣的目标广告承诺的合同，如果收入可能不会出现大幅逆转 ，则将估计的支出视为可变对价。
HUMBL 门票
该公司确认HUMBL Tickets 的收入主要来自服务费。当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，即确认收入，其金额 反映了我们为换取这些商品或服务而获得的对价。对于服务费和付款手续费，在售票时确认收入 。
我们会根据我们对是否获得对特定商品或服务的控制权的评估，评估按毛额还是净额确认 收入是否合适，方法是考虑 是否对履行承诺负有主要责任、是否有库存风险、是否有自由确定定价和 选择供应商等因素。
对于付款处理服务，我们确定 我们是提供服务的负责人，因为我们有责任履行处理付款的承诺，并且我们有自由裁量权 和自由决定我们的服务价格。根据我们的评估，我们记录与票务 服务相关的净收入和与付款处理服务相关的总收入。因此，处理交易所产生的成本包含在合并运营报表的净收入成本中 。
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收入扣除间接税、增值税 税、创作者特许权使用费和客户退款储备金、付款退款和预计无法收回的金额。如果活动被创作者取消 ，则向活动参与者提供退款的任何义务均由该创作者负责。
如果创作者不愿或无法履行其 退款义务，我们可以自行决定向与会者提供退款。收入还扣除创作者 签名费（如适用）的摊销。我们从创作者签名费中获得某些创作者的独家票务和付款处理权 所获得的好处与客户与创作者的关系密不可分，因此，这些费用在合并运营报表中记录为 的收入减少。
HUMBL 市场
当他们将 对承诺商品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，其金额反映了 换取这些商品或服务时预计有权获得的对价。收入在扣除征收的任何税款后予以确认，这些税款随后汇给政府 当局。
净交易收入
净交易收入将主要包括 最终价值费用、功能费（包括推广商品的费用）以及卖家在我们的市场上的上市费用。净交易 收入还将包括商店订阅费和其他费用，通常来自大型企业卖家。向客户提供的激励措施减少了净交易收入 。
公司已为商城平台上的卖家确定了一项履约义务 ，即在安全和值得信赖的市场平台上连接买家和卖家。当商品在 Marketplace 平台上销售并满足此绩效义务时，将确认最终 超值费用。可能还有其他 服务可供商城卖家使用，主要用于促销或展示商品信息，这些服务在合同的背景下没有区别。
因此，当单一履约义务得到履行时，这些额外服务的费用将确认 。促销上市费在商品售出时确认，特色 和上市费用在商品售出时或合同到期时被确认。
此外，为了增加平台流量，公司 将以各种形式向买家和卖家提供激励措施，包括费用折扣、所售商品折扣、优惠券和奖励。 评估促销或激励措施是否是对客户的报酬，可能需要做出重大判断。 是应付给客户的对价的促销和激励在确认收入或 激励支付或承诺支付时确认为收入减少，以较晚者为准。在我们的 Marketplace 平台上向大多数买家提供的促销和激励措施被认定为销售和营销费用，这些买家没有绩效 义务。此外，如果退还某些费用 ，可能会向客户提供积分。在合同开始时，在估算履约义务履行后应确认的收入金额时，贷记记为可变对价 ，前提是收入可能不会出现重大逆转， 随着更多信息的可用而更新。
HUMBL 区块链服务
公司将与 客户签订合同的收入分解为产品收入和服务收入。
与客户签订的产品收入相关合同从合同签订之日开始 ，即特定客户订购的某一产品的采购订单将在短期内交付。这些采购 订单本质上是短期的。产品收入在发货后或买家收到商品后的某个时间点进行确认， 视运输条款而定。公司确定，这种方法最能代表货物的转移，因为控制权的转移通常发生在发货时或客户收到产品时。
服务收入主要包括维护支持以及订阅使用公司服务平台和应用程序编程接口 (“API”) 所得的收入。该公司的收入来自维护和支持费、每月活跃用户费、SaaS 费用、 以及托管和存储费。在大多数情况下，订阅或交易安排是一项单一的履约义务，由 一系列不同的服务组成，这些服务基本相同，转移模式相同（即不同的服务天数）。 公司对总交易价格采用基于时间的进度衡量标准，从而在合同期限 内进行应计入的确认。公司认为，这种方法最能代表服务的转让，因为客户在整个服务期内从服务中获得同等的收益 。
如果个别商品和服务是不同的履约义务，则公司将单独核算这些商品和服务，这通常需要根据对产品和/或服务的了解、 所提供的解决方案和销售合同的结构做出重大判断。在SaaS协议中，公司向客户提供一项服务，该服务 将软件功能、维护和托管整合为一项单一的履约义务。在与产品相关的合同中，购买 订单可能涵盖不同的产品，每种产品构成单独的履约义务。
应收账款和信用风险集中度
备抵额基于管理层对应收账款总体可收回性的估计，同时考虑到历史损失。
基于同样的因素，当管理层确定个人账户
无法收回时，这些账户将从备抵中扣除。向客户发放的信贷通常是无抵押的。逾期状态以合同条款为准。公司
不对应收账款收取利息。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
库存
库存包括体育用品和纪念品，包括 亲笔签名的球衣、球棒、球、头盔以及在 HUMBL Marketplace 上出售的照片。库存按成本或 净可变现价值中较低者估值。管理层会评估现有数量和物理状况，因为这些特性可能会受到 客户对当前产品的预期需求的影响。
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所得 税
所得税 按资产负债法入账。当前的所得税支出费用是根据 适用于实体的相关税收法规计算的。递延所得税资产和负债根据未来税收后果 进行确认，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的 税基之间的差异，以及营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率 来衡量的，这些税率预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份中适用于应纳税所得额。
税率变动对递延所得税资产和负债的 影响在包括颁布 日期在内的期间的收入中确认。法定税率和有效税率之间的差异与永久税收差异有关。
不确定的 税收状况
公司遵循ASC 740-10《所得税不确定性核算》。这需要使用 “可能性更大” 的方法来确认和衡量不确定的收入 税收状况。管理层每年评估其税收状况。
公司在美国联邦税务管辖区和各个州税务管辖区提交所得税申报表。公司的联邦和州所得 纳税申报表需要接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在 提交后的三年内。
公司遵循ASC 718薪酬——股票薪酬，并采用了亚利桑那州立大学2017-09年薪酬——股票薪酬（主题 718）修改范围会计。公司根据授予日的公允价值 计算所有已授予但尚未归属的奖励的薪酬支出。所有授予的奖励的基于股份的薪酬支出均基于授予日的公允价值。公司 的政策是在每个 基于服务的补助金的每笔归属部分的必要服务期内按比例确认这些薪酬成本，并在达到基于绩效的补助金的标准时，在发放此类补助金时按比例确认这些薪酬成本。对于股票期权 和认股权证，公司使用Black-Scholes模型来估算这些补助金的价值。公司尚未没收这些补助金 ，如果能够估算出该百分比，这些估算的价值将包括没收的百分比。
公司采用了亚利桑那州立大学2016-09年度对基于员工股份的薪酬会计的改进。出于预扣税目的直接预扣股票时支付的现金将在现金流量表中归类为融资活动。
金融工具的公平 价值
ASC 825 Financial Instruments 要求公司披露其金融工具的估计公允价值。下文列出了公司金融工具的公允价值估计、 方法和假设：现金、应收账款、 预付和其他流动资产、应付账款和应计负债以及应付给关联方的金额，由于这些工具的短期到期，近似公平 价值。本公司不使用衍生工具。
租赁
公司遵循ASC 842 Leases对租赁物业进行会计处理，前提是租赁物业的期限超过一年。当公司签订期限超过一年的租赁 时，他们将根据 ASC 842 的规定确认租赁负债和使用权资产。
每股普通股的基本 净收益（亏损）是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益 （“EPS”）包括普通股等价物的额外稀释，例如可转换票据、优先股、根据行使股票期权和认股权证可发行的股票 。
当公司报告亏损时，普通股 股票等价物不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做 在呈报的时期内具有反稀释作用，因此在计算中仅使用普通股的基本加权平均数。
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货币 翻译
Ixaya 的 功能货币是墨西哥比索，Humbl Chile SpA 的功能货币是智利比索。他们的报告货币均为 美元。以本位币计价的交易使用交易当日有效的 汇率折算成美元，如果是收入和支出交易，则使用该期间的平均汇率。 货币资产和负债在每个资产负债表日使用资产负债表日的有效汇率 重新估值为报告货币，由此产生的任何汇兑收益或损失记入累计的其他综合收益 （亏损）中。非货币资产和负债使用 交易当日的有效汇率以报告货币记账，不因汇率的后续变化而重新估值。
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。管理层评估 公司的所有金融工具，包括可转换票据和认股权证，以确定此类工具是衍生品 还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。
公司通常使用Black-Scholes模型（如适用）在衍生工具成立时对衍生工具进行估值，并在需要时使用随后的估值 日期。衍生工具的分类，包括是否应将此类工具记为负债， 将在每个报告期结束时重新计量。
数字 资产
公司不再拥有任何数字资产或不可替代的代币。数字资产最初按成本入账，随后按成本重新计量 ，扣除合并资产负债表上的任何减值损失。我们按先入先出的方式为数字资产交易 分配了成本。收益或亏损要等到出售时才记录收益。
我们 根据活跃交易所的报价以非经常性方式确定我们的数字资产的公允价值， 确定这些交易所是此类资产的主要市场（一级投入）。我们进行了季度或更频繁的审查，以确定 事件或情况变化，主要是该季度任何一天活跃交易所的报价下跌，是否表明 我们的数字资产很可能受到减值。
数字资产的
成本基础没有因随后的公允价值上涨而向上调整。这种数字
资产价值的减值作为其他运营费用的一部分记录在我们的合并运营报表中。我们记录的减值
损失约为 $
公平 价值测量
ASC 820 公允价值测量定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了 关于公允价值衡量标准的披露。ASC 820 将这些输入分为以下层次结构：
1 级输入：活跃市场中相同工具的报价。
2 级输入：活跃市场中类似工具的报价； 不活跃的市场中相同或相似工具的报价；以及输入可观察或其重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
第 3 级输入：主要具有不可观察值驱动因素的仪器。
区段 报告
公司遵循ASC 280-10分部报告的规定。该标准要求公司根据管理层在做出内部运营决策时对公司进行分解的方式披露运营部门 。
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从 2022 年 1 月 1 日开始，公司简化了业务模式，将业务分为两个不同的部门：消费者和商业。
公司所有 的销售额均来自北美，因此公司已确定没有必要按地理位置进行细分市场报告 。将来，公司将继续按地区监控其活动，以确定按地点报告 细分市场信息是否可行。
最近的 会计公告
ASU 在 2021 年 12 月 31 日之后开始的年度和中期有效，在 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期间，允许提前采用。公司认为这项新指南不会对其财务报表产生重大影响。
2022年3月31日，美国证券交易委员会在主题 5的FF节中添加了第121号《员工会计公报》（“SAB”）（“SAB 121”）。本SAB中的解释表达了工作人员对有义务保护为其平台用户持有的 加密资产的实体的会计的看法。与这些服务相关的是，这些实体和/或其代理人可以保护 平台用户的加密资产，还可以维护访问加密资产所需的加密密钥信息。与这些安排相关的义务 涉及保护非 加密资产的安排中不存在的独特风险和不确定性，包括技术、法律和监管风险和不确定性。
这些 风险可能会对实体的运营和财务状况产生重大影响。工作人员认为，本SAB中的确认、 衡量和披露指导将增强投资者收到的有关这些风险的信息以及财务报表 的其他用途，从而帮助他们做出投资和其他资本配置决策。
本 指南应不迟于涵盖截至2022年6月15日之后的第一份中期或年度报告的财务报表， 并追溯适用自中期或年度期间相关的财政年度之初。通过本 指南后，公司反映了与公司平台上保护的用户加密货币相关的资产和负债。 我们对平台上维护的数字资产没有任何所有权或托管权。我们聘用 Wyre 和 BitGo 的服务，以 充当我们平台上持有的数字资产的托管人。Wyre 通知我们，自 2023 年 7 月 31 日起，他们将不再在我们的 平台上接受任何加密货币。截至该日剩余的任何资金都将被视为无人认领的资金，我们预计将来不会反映SAB 121的金额。
公司不讨论最近的声明，这些声明预计不会对其财务状况、 经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关。
注意 3： 已终止的业务
BLOCK ETX
自 2022 年 2 月 28 日起，公司选择暂停提供 BLOCK ETX 产品，等待关于如何以完全符合此类新产品不断变化的法律和监管待遇的方式提供 BLOCK ETX 的进一步法律分析。公司将继续 监测有关这些产品的监管环境。根据ASC 205-20-50-1 (a)，处置的时间是2022年2月28日。该公司当时符合将BLOCK ETX业务归类为待售的标准。
2022 年 1 月和 2 月确认的所有 订阅收入均已退还给订阅者。反映为2022年已终止业务的唯一金额与归属于BLOCK ETX产品线的直接支出有关，其中包括直接工资和直接分包商 成本。这些金额反映在已终止业务的亏损中，如下图所示。
| 2022 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 总额（亏损） | ||||
| 运营 和营业外费用 | ||||
| 业务已终止造成的损失 | $ | ( | ) | |
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公司在截至2022年6月30日的六个月内向订阅者支付了退款，并且在2022年2月28日之后没有与BLOCK ETX产品 系列相关的费用。有关BLOCK ETX/HUMBL Financial的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月 31日止年度的10-K表格。
非住宅 物业
2022年6月30日，公司决定出售其非住宅物业，并于2022年7月将该物业上市出售。这代表了
未来运营的战略转变，因此，公司将该物业的净值重新归类为 $
TICKERI
2023年1月31日，公司与哈维尔·冈萨雷斯（“哈维尔”）
和胡安·路易斯·冈萨雷斯（“胡安”）签订了和解协议（“和解协议”）。根据和解协议的条款，Tickeri被转让回哈维尔和
Juan，没有任何抵押权，包括Tickeri的所有知识产权，因为该公司拖欠了$的期票
根据
ASC 205-20-50-1 (a)，出售的时机是2023年1月31日，但公司已于2022年12月决定处置该业务
，这代表了公司业务的战略转变。该公司当时符合将Tickeri业务
归类为待售的标准。除了反映为已终止业务的资产和负债外，与Tickeri的和解
还免除了两张总额为 $ 的期票
截至2023年6月30日和2022年12月31日的当前 资产——已终止业务：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的当前 负债——已终止业务：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的非流动 负债——已终止业务：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 长期 债务 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 18 |
公司分别将截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的以下业务重新归类为已终止业务。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 其他非营业费用 | ||||||||
| 已终止业务的净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
公司分别将截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的以下业务重新归类为已终止业务。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 其他非营业费用 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的净收入 | $ | $ | ||||||
公司反映了截至2023年6月30日的六个月中与出售Tickeri相关的以下出售收益：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已发行的普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 宽恕关联方笔记 | ||||||||
| 免除应计费用 | ||||||||
| 现金 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 其他（收入）损失 | ||||||||
| 处置净收益 | $ | $ | ||||||
怪物
自 2023 年 6 月 30 日起，公司与 Phantom Power, LLC（两年前向公司出售 Monster 的实体）签订了证券
购买协议，根据该协议，公司回售了他们持有的会员权益
截至2023年6月30日和2022年12月31日的当前 资产——已终止业务：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和 其他流动资产 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的非流动资产 ——已终止业务：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 固定资产 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 19 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的当前 负债——已终止业务：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应归卖家所有 | ||||||||
| 相关应付票据的当期部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司分别将截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的以下业务重新归类为已终止业务。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 其他非营业费用 | ||||||||
| 已终止业务的净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
公司分别将截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的以下业务重新归类为已终止业务。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 其他非营业费用 | ||||||||
| 已终止业务的净收入 | $ | $ | ||||||
公司反映了截至2023年6月30日的六个月和三个月中与出售Monster相关的以下收益：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 宽恕关联方笔记 | $ | $ | ||||||
| 免除应计费用 | ||||||||
| 现金 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 固定资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应归卖家所有 | ||||||||
| 处置净收益 | $ | $ | ||||||
注意 4： 业务合并
对于 2022年1月1日之前的所有收购，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格。
商业安全
2022年2月12日，公司与BizSecure, Inc.（“BizSecure”）签订了资产购买协议。根据ASC 805和S-X法规第11-01（d）条提供的指导，公司确定
这是对企业的收购。根据S-X法规规则1-02 (w)，BizSecure
不被视为重要子公司。该公司与美国
空军和 BizSecure 的移动 ID 技术建立了客户关系。该公司已发行 普通股和 从 2022 年 4 月 1 日起按季度归属的限制性股票
单位（“RSU”），期限为 作为此次收购的一部分。2022年12月
30日，由于公司未能及时注册 2022年2月12日发行的普通股BizSecure要求注销此类股票以及 在 2022 年归属的限制性股票单位。根据 BizSecure 的要求，
普通股和 限制性股票单位自2022年12月30日起取消。剩下的
| 20 |
| 客户关系 | $ | |||
| 知识产权-软件 | ||||
| 善意 | ||||
| $ | ||||
收购 BizSecure 资产所支付的 对价如下：
| 普通股 | $ | |||
| 或有考虑 (RSU) | ||||
| 全部对价 | $ |
收购已按收购会计方法入账。在收购会计方法下， 的收购对价总额分配给收购的资产和根据其初步估计的公平 价值承担的负债。公允价值衡量标准使用基于收购关键假设的估算值以及历史和当前市场 数据。收购价格超过分配给收购的有形和可识别的无形资产 和承担的负债的估计公允价值总额的部分记作商誉。截至2022年2月12日，公司已根据 的历史输入和数据估算了初步的收购价格分配。
收购价格的初步分配基于现有的最佳信息，除其他外，尚待完成：（i）收购的有形资产的公允价值和使用寿命的估值最终确定；（ii）最终确定收购的无形资产的估值 和使用寿命；以及（iii）最终确定非现金对价的公允价值。
自收购之日起， 公司有长达一年的时间根据在此衡量期内获得的信息 调整任何收购的资产和负债。如果获得有关截至收购日期 存在的事实和情况的新信息，这些信息如果已知，本来会导致截至收购之日确认额外的资产或负债，或者需要重新分配 资产和负债，公司将调整这些数字。
公司已确定无需修改初步的收购价格分配。
自
2022 年 12 月 31 日起，公司减值 $
伊夏亚
2022年3月3日，公司根据ASC 805收购了下述Ixaya的资产和负债。根据收购生效之日的公平 价值，收购价格记录如下：
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 善意 | ||||
| 知识产权-软件 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 应付账款——官员 | ( | ) | ||
| 应付票据——银行 | ( | ) | ||
| $ |
收购 Ixaya 所支付的 对价如下：
| 现金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 对价总计 | $ |
| 21 |
收购已按收购会计方法入账。在收购会计方法下， 的收购对价总额分配给收购的资产和根据其初步估计的公平 价值承担的负债。公允价值衡量标准使用基于收购关键假设的估算值以及历史和当前市场 数据。收购价格超过分配给收购的有形和可识别的无形资产 和承担的负债的估计公允价值总额的部分记作商誉。该公司已根据截至2022年3月3日的历史输入和数据 估算了初步的收购价格分配。收购价格的初步分配基于现有的最佳信息 ，除其他外，尚待完成：（i）收购的有形 资产的公允价值和使用寿命的最终估值；（ii）最终确定收购的无形资产的估值和使用寿命；（iii）最终确定应付账款和应计费用 的估值；以及（iv）最终确定非现金对价的公允价值。
自收购之日起，
公司有长达一年的时间根据在此衡量期内获得的信息
调整任何收购的资产和负债。如果获得有关截至收购日期
存在的事实和情况的新信息，这些信息如果已知，本来会导致截至收购之日确认额外的资产或负债，或者需要重新分配
资产和负债，公司将调整这些数字。公司已对收购
的价格分配进行了分析，并确定与最初的分配相比无需进行任何调整。在截至2022年6月30日的六个月中，公司减值了美元
公司已确定无需修改初步的收购价格分配。
出于税收目的， 商誉预计不可扣除。
BM Authentics
2022年11月2日，公司根据ASC 805收购了BM Authentics的资产和负债，如下所示。根据收购生效之日的 公允价值，收购价格记录如下：
| 库存 | $ |
收购 BM Authentics 所支付的 对价如下：
| 现金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 对价总计 | $ |
收购已按收购会计方法入账。在收购会计方法下， 的收购对价总额分配给收购的资产和根据其初步估计的公平 价值承担的负债。公允价值衡量标准使用基于收购关键假设的估算值以及历史和当前市场 数据。收购价格超过分配给收购的有形和可识别的无形资产 和承担的负债的估计公允价值总额的部分记作商誉。截至2022年11月2日，公司已根据 的历史输入和数据估算了初步的收购价格分配。收购价格的初步分配基于现有的最佳信息 ，除其他外，尚待确定：（i）收购的无形资产的估值和使用寿命的最终确定； （ii）最终确定应付账款和应计支出的估值；（iii）最终确定库存的估值； （iv）最终确定非现金对价的公允价值。
自收购之日起， 公司有长达一年的时间根据在此衡量期内获得的信息 调整任何收购的资产和负债。如果获得有关截至收购日期 存在的事实和情况的新信息，这些信息如果已知，本来会导致截至收购之日确认额外的资产或负债，或者需要重新分配 资产和负债，公司将调整这些数字。公司已对收购 的价格分配进行了分析，并确定与最初的分配相比无需进行任何调整。
公司已确定无需修改初步的收购价格分配。公司发行了所欠股份 (普通股）将于2023年1月10日公布。
| 22 |
出于税收目的， 商誉预计不可扣除。
下表显示了截至2022年6月30日的六个月未经审计的预估业绩，就好像收购发生在2022年1月 1日一样。这些未经审计的预计经营业绩基于BizSecure、 Ixaya、BM Authentics和公司2022年的历史财务报表和相关附注。
| 六个月已结束 | ||||
| 2022年6月30日 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | |
下表显示了截至2022年6月30日的三个月未经审计的预估业绩，就好像收购发生在 2022年1月1日一样。这些未经审计的预计经营业绩基于 BizSecure、Ixaya、BM Authentics 和公司2022年的历史财务报表和相关附注。
| 三个 个月 已结束 | ||||
| 2022年6月30日 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | |
注意 5： 收入
下表按主要来源分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月公司收入：
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服务-Ixaya | $ | $ | ||||||
| 商品 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 门票 | ||||||||
| NFT | ||||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表按主要来源分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月公司收入：
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服务-Ixaya | $ | $ | ||||||
| 商品 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 门票 | ||||||||
| NFT | ||||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 23 |
在所有报告期内都没有可观的合同资产或合同负债余额。公司不披露 (i) 最初预计期限为一年或更短的合同，以及 (ii) 我们确认收入的
合同未履行的履约义务的价值
，我们有权为所提供的服务开具发票的金额。该公司有 $
客户通常在 30 到 60 天内支付账单金额的收款 。
注意 6： 库存
2022 年 11 月 2 日，在收购 BM Authentics 的过程中，该公司收购了 $
注意 7： 固定资产
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司拥有以下固定资产：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 设备 — | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 — | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021 年 6 月
，该公司在一家豪华酒店以套房形式购买了一些设备和家具以及一处商业地产。
公司是该套房的所有者，并与酒店签订了管理该物业的长期租赁协议。公司
每年使用该套件28个日历日，并将在使用套件的其他日子获得相应的收入。
净值为 $ 的套件
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧
支出为美元
注意 8： 无形资产和商誉
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司拥有以下无形资产：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 知识产权-软件
— | $ | $ | ||||||
| 客户关系 — | ||||||||
| 域名 — | ||||||||
| 累计摊销-软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销——客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销 -域名 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2022 年 2 月
，该公司从 BizSecure 手中收购了价值为 $ 的无形资产
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，摊销
支出为美元
| 24 |
未来五年的摊销 支出及其总额如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司持续经营的商誉记录如下：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 余额-期初 | $ | $ | ||||||
| 收购 BizSecure | ||||||||
| 收购 Ixaya | ||||||||
| 该期间的减值 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司已经 记录了剩余的商誉。
公司对ASC 350-20-50进行了与收购相关的商誉评估。
注意 9： 无形资产 — 数字资产
2022 年 3 月
，该公司以 $ 的价格购买了 NFT
在截至2022年12月31日的年度中
，公司购买了 $
在截至2023年3月31日的三个月中
，公司的支出为 $
在截至2023年6月30日的三个月中
，该公司反映了 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，数字资产的
价值为美元
下表提供了有关公司在截至2023年6月30日的六个月中持有的数字资产的更多信息：
HUMBL 拥有的数字 资产:
| 截至 2023 年 6 月 30 日止的六个月 | 以太坊 | 方块 | BTC | 湿的 | DAI | USDC/USDT | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 广告费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 转移 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 减值——数字资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 处置数字资产的收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 25 |
HUMBL Pay Users 拥有的数字 资产 (SAB 121 披露):
根据 SAB 121，公司必须按公允价值列报任何加密资产的资产和负债以及保护加密资产的义务。 公司没有从向客户提供这项服务中获得任何收入。这只是HUMBL Pay客户因使用该应用程序而获得的额外好处 。“购买加密货币，赚取奖励” 服务使HUMBL Pay应用程序用户能够通过公司维护的带有 Wyre 的 数字资产钱包购买数字资产（加密货币）并获得奖励。这些奖励不是公司支付的， 而是由 Wyre 自己支付的。由于在Wyre实际结算资金可能需要5到8个工作日，因此客户收到数字资产 以及向BitGo交付BLOCKS可能会出现延迟。BitGo是一项第三方托管服务，为 客户的区块提供托管这些时间差异，截至2022年12月31日，BitGo账户已经结算，不存在没有准备金的 负债。
通过本指南后，公司反映了与 公司平台上保护的用户加密货币相关的资产和负债。我们对平台上维护的数字资产没有任何所有权或托管权。我们聘请Wyre和BitGo的服务 作为我们平台上持有的数字资产的托管人。Wyre 通知我们，自 2023 年 7 月 31 日起，他们将不再在我们的平台上接受任何 加密货币。截至该日剩余的任何资金都将被视为无人认领的资金， 我们预计将来不会反映SAB 121的金额。
注意 10： 应付票据-银行
2022年3月3日，随着对Ixaya的收购，该公司向花旗美国运通提供了贷款。这笔贷款的每月还款额为 $
注意 11： 应付票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司签订的应付票据如下。下图不包括2022年偿还或转换的应付票据 ，也不包括重新归类为已终止业务负债或处置 的应付票据。有关这些票据的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 应付票据于 2023 年 2 月 8 日进入
，到期日为 | $ | $ | ||||||
| 应付票据于 2023 年 5 月 11 日
11 日生效，到期日为 | ||||||||
| 应付票据
根据和解协议和共同解除索赔，2022年11月15日与一家公司签订的应付票据
，2022年11月15日，2023年1月15日，2023年2月15日和2023年6月15日（之前为2023年3月15日，
）（2023年1月和2023年2月于2022年12月30日支付了最后一笔款项，将最后一笔款项延长至2023年6月15日）；在
对应付票据的满意，公司将收到退款 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：折扣 | ( | ) | ||||||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
| 26 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息
支出为美元
注意 12： 应付票据——关联方
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司签订了应付票据——关联方，具体如下。下图 不包括2022年偿还或转换的应付票据，也不包括重新归类为 业务已终止或处置的负债的应付票据。有关 这些附注的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 应付票据 ($) | $ | $ | ||||||
| 应付给 Tickeri 卖家
的票据 ($ | ||||||||
| 应付票据 ($) | ||||||||
| 应付票据
管理成员与公司高管和董事有关系的公司，地址为 | ||||||||
| 应付票据
管理成员与公司高管和董事有关系的公司，地址为 | ||||||||
| 应付票据
管理成员与公司高管和董事有关系的公司，地址为 | ||||||||
| 应付票据
管理成员与公司高管和董事有关系的公司，地址为 | ||||||||
| 应付票据
管理成员与公司高管和董事有关系的公司，地址为 | ||||||||
| Advance — 官员 — Ixaya，按需提供，没兴趣 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
截至6月30日，关联方应付票据的到期日 如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息
支出为美元
2023 年 1 月 31 日，在回购 Tickeri 的前所有者时，$
2023 年 4 月 28 日
，$
| 27 |
注意 13： 可转换本票
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司签订了应付票据——关联方，具体如下。下图 不包括应付票据——在 2022 年偿还或转换的关联方。有关这些票据的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度的10-K表格：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 可转换票据
位于 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据位于 | ||||||||
| 可转换票据位于 | ||||||||
| 可转换票据位于 | ||||||||
| 可转换票据位于 | ||||||||
| 可转换票据位于 | ||||||||
| 到期的可转换票据 | ||||||||
| 到期的可转换票据 | ||||||||
| 可转换票据位于 | ||||||||
| 到期的可转换票据 | ||||||||
| 可转换应付票据于 2023 年 4 月 10 日进入
，到期日为 | ||||||||
| 金额为
美元的可转换票据 | ||||||||
| 不超过 $ 的可转换票据 | ||||||||
| 可转换
票据位于 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去： 折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
2021 年 4 月 14 日，我们以本金为 $ 的贷款形式获得了过桥融资
自 2022 年 8 月 16 日起，BCP
一直在转换该票据和应计利息。此外，他们还出售了纸币的一部分（$
2021 年 5 月 17 日，公司向投资者发行了可转换本票，价格为 $
2022年12月8日，公司签订了
| 28 |
2023 年 1 月 25 日，公司签订了
2023 年 2 月 8 日，公司签订了
2023 年 2 月 23 日，公司签订了金额不超过 $ 的可转换本票
2023 年 3 月 1 日，一位票据持有人卖出 $
2023 年 3 月 6 日，公司签订了
2023 年 3 月 31 日，公司签订了金额为 $ 的可转换本票
2023 年 4 月 10 日，公司签订了金额为 $ 的本票
2023 年 4 月 28 日，我们发行了一张金额为 $ 的可转换本票
| 29 |
2023 年 5 月 10 日，公司发行了金额不超过 $ 的可转换本票
2023 年 5 月 10 日，我们与 Pacific Lion 签订了股权融资协议（“EFA”）和注册权协议（“权利协议”）
。根据EFA，在某些条件下，公司有权出售不超过 $
为了拥有足够的普通股来转换债务并使转让代理人能够拥有必要的储备，公司 首席执行官已承诺不转换 其B系列优先股，直到公司增加其授权普通股 ，其金额足以为未偿债务提供足够的储备。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有 可转换本票均在下一财年到期，因此全部为当期票据。
公司评估了可转换票据的条款，并确定在票据开始时有衍生负债需要记录 ，因为有足够的股票可以按折现价值净股份结算票据。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息
支出为美元
2022年3月31日，公司与大多数可转换票据持有人签订了交换协议，以兑换 $
注意 14： 可转换本票——关联方
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司签订了可转换应付票据——关联方，具体如下。下图 不包括应付可转换票据——在2022年偿还或转换的关联方。有关这些票据的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日止年度的表格 10-K：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
| 30 |
截至2023年6月30日，所有 可转换本票——关联方均违约并反映在流动负债中。
2021 年 6 月 30 日，该公司收购了 Monster Creative, LLC。Monster Purchase 价格包括：(a) Phantom Power，
LLC 的可转换票据，金额为 $
公司评估了可转换票据的条款，并确定没有任何条款要求承认 任何衍生负债。
在截至2023年6月30日的六个月中
，可转换票据持有人及其出售票据的各方转换了美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息
支出为美元
注意 15： 衍生负债
公司在截至2023年6月30日的六个月内签订了几张可转换票据，其条款包括可变兑换 价格（见附注13）。公司评估了这些条款，并确定可转换应付票据的转换期权包含 的特征，要求公司将其归类为衍生负债。衍生工具因使用 ASC 815 而被考虑在内 “衍生品和套期保值。”公司对衍生工具的估计公允价值 承担了责任。衍生工具的估计公允价值是使用Black-Scholes公允价值 期权定价模型计算的，关键输入变量由管理层提供，截至发行之日，公允价值的变化 记为其他收入（支出）重估后的损益。
公司在一些被归类为负债的协议中发现了嵌入的特征。这些嵌入式功能包括 可变的转换价格，它将这些工具转换为可变数量的普通股。 衍生金融工具的会计处理要求公司将该工具视为负债，并将该工具 的公允价值记录为截至该工具成立之日的衍生品，并调整该工具截至每个后续资产负债 表日的公允价值。
公司将衍生品负债确定为三级公允价值衡量标准，并使用Black-Scholes定价模型计算 截至2023年6月30日的公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行使价或行使价、到期时间、 无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率以及股息率。
对这些投入的更改 可能会产生明显更高或更低的公允价值衡量标准。每份认股权证的公允价值是使用 Black-Scholes 估值模型估算的。2023 年 6 月 30 日和成立时使用了以下假设：
已结束六个月 个月 2023 年 6 月 30 | 盗梦空间 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % |
– | % | |||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 市场价格 | $ | – $ | $ | - $ | ||||
| 31 |
公司截至2023年6月30日的衍生品负债以及与发行相关的成立时间如下。
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | 2022 年 12 月 31 | 盗梦空间 | ||||||||||
| 2023 年 2 月 8 日转换期权 的公允价值票据（见附注 13） | $ | $ | ||||||||||
| 2023 年 2 月 23 日转换期权的公允价值票据（见附注 13） | ||||||||||||
| 3月6日转换期权的公允价值， 2023年票据（见附注13） | ||||||||||||
| 2023年4月5日转换期权的公允价值票据（见附注13） | 58,262 | - | 59,133 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
截至2023年6月30日的六个月中，与衍生品负债相关的活动 如下：
| 截至2022年12月31日的期初余额 | $ | |||
| 可转换票据应付票据的转换 期权的分歧 | ||||
| 衍生负债公允价值变动 （重报） | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的期末余额 30 | $ |
有
注意 16： 股东权益（赤字）
首选 股票
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司已经 授权优先股，指定如下： 股 A 系列优先股已获授权，以及 B系列优先股获得授权。所有优先股 的面值均为 $.
A 系列优先股
分红。 A系列优先股的股份有权从合法可用的资金中获得与董事会可能宣布的普通股持有人相同的条款和 条件。
转换。 没有转换权限。
兑换.
| 32 |
投票
权利.
清算。 在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A系列优先股 股票的持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于A系列优先股清算价值 的金额，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款，如果公司的 资产不足全额支付此类金额，然后将全部资产分配给该系列的持有人 A Prefered如果所有应付金额都已全额支付，则股票应根据这些 股票应支付的相应金额在持有人之间按比例分配。
在HUMBL反向合并时，股票已发行给公司的一名前高管，并分配给了新任首席执行官。
B 系列优先股
在2021年10月29日修订公司注册证书之前 ，为B系列优先股制定的标准是 如下：
分红。 B系列优先股的股份有权从合法可用的资金中获得与董事会可能宣布的普通股持有人相同的条款和 条件。
转换。 B系列优先股的每股应由持有人选择在2021年12月3日之后的任何时候 在公司办公室或该股票的任何过户代理处转换为一万股（）已全额支付和不可评估的普通股 ，但须根据任何股票分割、证券分配或普通股已发行股份的细分进行调整。
兑换.
投票
权利.
清算。 在公司进行任何清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，B系列优先股 股票的持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于B系列优先股清算价值 的金额，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款，如果公司的 资产不足全额支付此类金额，然后将全部资产分配给该系列的持有人 B Prefered如果所有应付金额都已全额支付，则股票应根据这些 股票应支付的相应金额在持有人之间按比例分配。
HUMBL
交换了
这些 股票有一项封锁条款，禁止持有人自2020年12月3日 合并之日起在一年内转换为普通股，但首席执行官持有的为期两年的封锁准备金除外。此外，获得这些股票的高管和 董事受到严格的出售限制，即在过去 三个月内出售的股票数量不得超过以下两者中较大者：(a) 已发行普通股总额；以及 (b) 前四周平均每周报告的交易量 。
| 33 |
2021 年 2 月 26 日 ，该公司发行了 所提供服务的B系列优先股的股票被取消。 2021 年 4 月 15 日，公司修订了发行内容，发行生效日期为 2021 年 3 月 31 日， B 系列优先股 提供的服务。其中 已发行的股票， 立即归属， 归属期限为一年，并且 归属期为两年。 归属期于 2021 年 1 月 1 日开始。自2020年12月3日合并之日起，所有已发行的B系列优先股都有为期一年的锁定条款，可以将 转换为普通股。截至2022年12月31日，这些股票已全部支出。
2021 年 5 月 3 日至 5 月 6 日期间，公司首席执行官转任 将普通股改为 B系列优先股。这些 股票受封锁条款的约束，根据该条款，首席执行官已同意在两年 年内不将这些B系列股票转换为普通股。
2021 年 7 月 6 日，公司首席执行官取消了职务 B 系列优先股的股份 (如果转换为普通股）， 不予考虑。
2021 年 11 月 19 日，公司支付了 $
在 2021 年 12 月，有 B 系列优先股转换为 普通股。
2022年3月17日 ，公司首席执行官取消了职务 B 系列优先股的股份 (如果转换为普通股） ，2022年9月21日，公司首席执行官取消 B 系列优先股（相当于 普通股） 无对价。
在截至2022年12月31日的年度中 ，有 B 系列优先股的股票转换为 普通股。
在截至2023年3月31日的三个月中 ，有 B 系列优先股的股票转换为 普通股。
在截至2023年6月30日的三个月中 ，有 B 系列优先股的股票转换为 普通股。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，公司已经 已发行和流通的B系列优先股股份。
2023 年 6 月 1 日，公司修改了公司注册证书，修改了 B 系列优先股
的转换条款，内容如下：
普通股票
公司有 普通股，面值 $，已授权。该公司有 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别已发行和流通的股票 。2023 年 5 月 26 日，董事会同意增加 的授权普通股数量 分享到 股份。股东们于2023年5月29日批准了这一行动。该行动于2023年7月27日生效。
在截至2022年3月31日的三个月中
，公司：(a) 发行了 结算中的股份；(b) 行使认股权证
的股份；(c) 购买BizSecure资产的股份（也已授予） 本次收购中的限制性股票单位）；
(d) 收购 Ixaya 的股份；(e) 所提供服务的份额; (f) 为交换
应付票据和应计利息而发行的股票；以及 (g) 以转换方式发行的股份
| 34 |
在截至2022年3月31日的三个月中
，公司的支出为 $
在截至2022年6月30日的三个月中 ，公司：(a) 发行了 所提供服务的股份；以及 (b) 已发行 股份 的换算值 B 系列优先股。
在截至2022年6月30日的三个月中
，公司的支出为 $
在截至2022年9月30日的三个月中
，公司：(a) 发行了 所提供服务的股份；(b) 已发行 股份
的换算值 B 系列优先股；(c) 用于转换价值为美元的应付票据的股份
在截至2022年9月30日的三个月中
，公司的支出为 $
在截至2022年12月31日的三个月中
，公司：(a) 发行了 所提供服务的股份；(b) 已发行 股份
的换算值 B 系列优先股；(c) 用于转换价值为美元的应付票据的股份
在截至2022年12月31日的三个月中
，公司的支出为 $
在截至2023年3月31日的三个月中
，公司：(a) 发行了 所提供服务的股份；(b) 已发行 股份
的换算值 B 系列优先股；(c) 用于转换价值为美元的应付票据的股份
在截至2023年3月31日的三个月中
，公司的支出为 $
| 35 |
在截至2023年6月30日的三个月中
，公司：(a) 发行了 所提供服务的股票价值为 $
在截至2023年6月30日的三个月中
，公司的支出为 $
Stock 激励计划
2021 年 7 月 21 日，公司制定了 HUMBL, Inc. 2021 年股票激励计划（以下简称 “计划”），总发行量不超过 普通股。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期增长和盈利能力 ：(i) 为关键人物提供激励措施，以提高股东价值，为 公司的增长和财务成功做出贡献，以及 (ii) 使公司能够吸引、留住和奖励最优秀的人才。
计划允许授予股票期权（包括根据《守则》第422条符合条件的激励性股票期权和不合格股票 期权）、股票增值权、限制性或不受限制的股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、其他基于股票的 奖励或上述奖励的任意组合。
认股证
2023年和2022年发行的认股权证 包括以下内容：
2022年9月29日，公司与投资者签订了认购协议，根据该协议，公司发行了认购协议 普通股
股（于 2022 年 10 月发行）和已授予的三年期认股权证，即将到期
从
2022 年 11 月 7 日到 2022 年 11 月 13 日结束，有 11 位不同的投资者发行了认股权证可供购买
2022 年 12 月 14 日，有 4 位不同的投资者发行了认股权证
2023 年 5 月 10 日，该公司发行了
2023 年 5 月 15 日，该公司发行了
2023 年 6 月 30 日，该公司发行了
以下 代表认股权证的摘要：
已结束六个月 个月 2023 年 6 月 30 | 已结束六个月 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 | 加权 平均值 练习 价格 | |||||||||||||
| 起始 余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 结束 余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证的内在价值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权平均剩余合同寿命 （年） | ||||||||||||||||
| 36 |
自 2023 年 6 月 30 日起 ， 认股权证已归属。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司产生的股票薪酬支出为美元和 $，根据ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2，分别是 认股权证。补助金的公允价值是根据black-scholes 计算得出的，使用下图中反映的基于服务的补助金和基于绩效的补助金的假设。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，与这些认股权证相关的股票薪酬支出仍未确认包括截至2026年6月30日的 基于服务的补助金。
选项
2023年和2022年发行的期权 包括以下内容：
2022年5月26日，公司授予 向员工提供股票期权。这些选项的期限为 年份，可以 $ 的价格行使 股普通股每股。
自 2023 年 6 月 30 日起 ， 在 2022 年 5 月 26 日的期权中，以及 2021年发行的期权已被没收。截至 6 月 30 日， 2023， 期权是可以行使的。
已结束六个月 个月 2023 年 6 月 30 | 已结束六个月 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权的内在价值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权平均剩余合同寿命 （年） | ||||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司产生的股票薪酬支出为美元和 $，分别是 根据 ASC 718-10-50-1 和 ASC 718-10-50-2 的期权。补助金的公允价值是根据black-scholes 的计算计算得出的，使用下图中反映的基于服务的补助金的假设。
对这些投入的更改 可能会产生明显更高或更低的公允价值衡量标准。每个期权/认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的 。在这些期间采用了以下假设，如下所示：
已结束六个月 个月 2023 年 6 月 30 | 已结束六个月 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 37 |
限制性的 股票单位 (RSU)
2022年2月12日，公司授予 RSU 收购 BizSecure 的资产时，该资产被记录为或有的 对价。这些 RSU 于 2022 年 4 月 1 日开始归属。
已结束六个月 个月 2023 年 6 月 30 | 已结束六个月 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 | 加权 平均值 练习 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
2022 年 12 月 30 日，公司与 BizSecure 就因公司无法及时 注册而导致的所有索赔达成和解协议 2022年2月12日发行的普通股以及 在 2022 年归属的限制性股票单位。结果， 普通股和 限制性股票单位自2022年12月30日起被撤销。剩下的 RSU 将继续按照最初的条款进行归属，公司将继续让这些限制性股票单位注册转售 ，并重新谈判向BizSecure发行的普通股的条款。在截至2023年6月30日的六个月中， 限制性股票已归属。 在 2023 年 4 月 这些股票是为既得限制性股票单位发行的。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
，公司的摊销额为美元
注意 17： 关联方交易
2022 年 3 月 ，公司首席执行官取消了职务 B系列优先股，2022年9月，公司首席执行官取消了 B系列优先股。这些股份相当于 普通股。取消预订是无缘无故的。
2022 年 5 月
，公司首席执行官出资 $
注意 18： 国家/地区权限选项
Aurea 集团
2021 年 3 月 15 日，我们与智利多户家庭办公室 Aurea Group
Ventures（“Aurea Group”）的子公司 HUMBL CL SpA（“HUMBL CL”）签订了证券购买协议，根据该协议，Aurea Group 购买了我们的普通股，以换取 HUMBL 产品在智利的专属国家权利，收购价格不超过 $
根据
证券购买协议的条款，HUMBL CL 同意购买 以 $ 的价格购买我们的普通股
证券购买协议规定，如果HUMBL CL行使购买子公司权益的权利，它将获得
2022 年 1 月 3 日，公司与 HUMBL CL 签订了和解协议，根据该协议，HUMBL 发行了 HUMBL CL 普通股 股和HUMBL CL同意放弃其购买拉丁美洲领土权的权利。
公司仍在与Aurea Group合作，为其产品在拉丁美洲的关键垂直领域提供业务发展机会，例如 ：该地区的银行、商业和金融服务、房地产、酒店、旅游、体育、节日、娱乐和票务服务 。
| 38 |
注意 19： 分段报告
公司遵守 ASC 280-10 的规定 有关企业分部及相关信息的披露。该标准 要求公司根据管理层在做出运营 决策时对公司的分解方式披露运营部门。
公司销售额中只有不到 3-4% 的 来自北美以外，因此公司已确定没有必要按地理位置进行细分市场报告 。将来，公司将继续按地区监控其活动，以确定 按地点报告细分市场信息是否可行。
以下 仅代表持续经营的分部报告：
| 截至 2022 年 6 月 30 日的六个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的总运营费用 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和减值 | ||||||||||||
| 其他费用（收入） | ( | ) | ||||||||||
| 因持续 操作而造成的（损失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2022年6月30日的细分资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产-数字资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年6月30日的六个 个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的运营收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的运营支出总额 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和 减值 | ||||||||||||
| 其他 支出（收入） | ||||||||||||
| 持续经营造成的（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年6月30日的细分资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
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| 截至2022年6月30日的三个 个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的运营收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的运营支出总额 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和 减值 | ||||||||||||
| 其他 支出（收入） | ( | ) | ||||||||||
| 持续经营造成的（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个 个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的运营收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的运营支出总额 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和 减值 | ||||||||||||
| 其他 支出（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营造成的（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
HUMBL Financial 板块以及Tickeri和Monster的运营反映在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月合并运营报表中的已终止业务中。
注意 20： 法律诉讼
2022 年 5 月 19 日，在美国加利福尼亚南区 法院提起的假定股东衍生品集体诉讼中，我们被指定为被告，该诉讼名为 Matt Pasquinelli 和 Bryan Paysen 诉 HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 和 George Sharp，案件编号 22CV0723 AJB BLM。该投诉指控该公司违反了联邦证券法，包括关于我们业务和运营的虚假 或误导性陈述，HUMBL Pay App 不具备其向投资者承诺的功能 ，而且一些国际商业合作伙伴通过我们的BLOCK Exchange Traded Index产品为我们的利润贡献可观收入的可能性很小， 我们普通股的价值。原告寻求未指明的金钱赔偿。2022年10月27日， 我们通过律师提出动议，要求驳回申诉，理由是没有提出索赔，该申诉目前正等待法院解决。 我们打算大力为被告的行为辩护，并对我们认为毫无根据的说法提出异议。2023 年 7 月 7 日，加利福尼亚南区美国 州地方法院批准了我们的移交地点动议，并将此案移交给特拉华州 地方法院。
2022 年 7 月 14 日，在特拉华州财政部 法院提起的假定股东衍生品集体诉讼中，我们被指定为被告 迈克·阿姆斯特朗，衍生地代表 HUMBL, Inc. 诉 Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera、 和 William B. Hoagland（案件编号：2022-0620）。该案指控的索赔与上述帕斯奎内利诉讼相同， 还要求赔偿未指明的金钱赔偿。目前，双方同意暂停审理此案。我们打算大力为被告的 行为辩护，并对我们认为毫无根据的说法提出异议。
注意 21： 承诺
2023 年 5 月 10 日，我们与 Pacific Lion 签订了股权融资协议（“EFA”）和注册权协议（“权利协议”）
。根据EFA，在某些条件下，公司有权出售不超过 $
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注意 22： 后续事件
在
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 8 月 14 日期间，公司发行了 以美元换算的普通股
2023 年 7 月 3 日，公司发行了原始本金为 $ 的本票
2023年7月14日，公司与Arena Football
League Management, LLC（“AFL”）签订了日期为2023年7月15日的技术服务协议（“协议”）。根据协议条款，公司将作为所有AFL赛事的官方技术票务平台，并在AFL的
营销工作中获得认可。AFL 是美国
的职业室内足球联赛。公司已同意分配 $
根据协议的
补偿条款，公司将获得$的服务费
2023年7月26日，公司与三个不同的投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。
根据购买协议，公司发行了三张可转换本票，原始本金为 $
2023年8月1日，公司与BRU, LLC（“BRU”）签订了主 咨询协议（“协议”）和本票（“票据”）。根据协议的 条款，BRU将为公司提供为期三年的信息技术支持。公司已同意 以普通股和现金支付补偿。最初的股票对价是 普通股作为过去欠BRU前任利息的 到期发票的补偿，24 个月的最低价格为 $因此，如果普通股的总价值低于 $，则将向 BRU 发行额外的普通股 在适用的计量日每股。
根据公司和BRU在2023年8月11日之前共同商定的里程碑，将向BRU发行额外的普通股 。公司将发行 协议执行后不超过两年 的里程碑完成后的普通股（“额外股份”）。额外股份的价值应等于额外股份的数量 乘以 $（“额外股票价值”）。在执行日（“周年纪念日”） 的每个周年纪念日，直到达到里程碑，但在任何情况下，自执行之日起不超过两年，根据公司普通股在周年纪念日 的收盘价（“周年价值”）（“周年价值”），额外股票价值应等于周年日普通股的收盘价 （“周年价值”）（可根据任何反向拆分进行调整）。如果周年纪念价值低于公司普通股的 公开市场价值，公司将向BRU发行额外股票，其金额等于根据协议发行的普通股和额外股份总数所必需的金额 ，等于周年纪念股票价值，在不 的情况下，该价值将低于美元每股，或者，根据公司的选择，以现金支付公司普通股的公开市场价值 与周年纪念股票价值之间的差额。
公司已同意向BRU支付两笔现金:$
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
普通的
我们的 行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥西百老汇 101 号 1450 套房 92101，电话 (786) 738-9012。我们的公司网站 地址是 www.humbl.com.
概述
HUMBL, Inc.（“公司” 或 “HUMBL”）于 2009 年 11 月 12 日在俄克拉荷马州注册成立。该公司于 2020 年 11 月 30 日迁至特拉华州 。
2020年12月3日，HUMBL, LLC（“HUMBL LLC”）并入公司，这被视为反向合并。根据合并协议的 条款，HUMBL LLC将其100％的会员权益换成了552,029股新创建的B系列优先股 股票。B系列优先股是在FINRA批准普通股一比四的 反向股票拆分以及授权普通股增加到74.5亿股和1,000万股优先股 之后，向HUMBL LLC的各自成员发行的。2023年7月27日，公司将其授权普通股增加到125亿股。
FINRA于2021年2月26日批准了增加授权普通股和反向股票拆分。为了接管公司的控制权，前首席执行官亨利·鲍彻将其700万股A系列优先股和5.5亿股普通股分配给了HUMBL LLC总裁兼首席执行官布莱恩·富特，以4万美元的应付票据。A系列优先股 不可转换为普通股；但是，它的投票权为每1股股票10,000张选票。反向合并完成后， HUMBL LLC停止营业，所有业务均由Tesoro Enterprises, Inc.进行，该公司后来更名为HUMBL, Inc.（“HUMBL” 或 “公司”）。
2021年6月3日，我们以总额为2000万美元的债务和股票交易收购了Tickeri, Inc.（“Tickeri”），随后Tickeri 成为HUMBL的子公司。2023年1月31日，公司将Tickeri卖回给了前所有者，并在合并运营报表中反映了处置损失 。有关这些交易的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的10-K表格。
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2021 年 6 月 30 日，我们收购了 Monster Creative, LLC（“Monster”）。Monster 是一家好莱坞制作工作室，专门制作 电影预告片和其他相关内容。作为收购的一部分，我们与Monster的创始人 签订了某些债务工具，这些工具在2022年12月31日到期时违约。自2023年6月30日起，公司与Phantom Power, LLC（两年前向公司出售Monster的实体 ）签订了证券购买协议，根据该协议，公司卖回了他们持有的会员 权益以及价格为0.05美元的1.15亿美元五年期认股权证，以换取取消最初的97.5万美元不可转换票据的剩余部分 ，其中30万美元仍未偿还，并注销100万美元剩余的 3,308,830美元可转换票据中仍未偿还。作为出售会员权益的一部分，Monster收回了与其公司有关的所有资产 和负债，公司与Monster之间的公司间预付款被免除。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，Monster的业务 反映在已终止的业务中，处置 Monster的结果在合并运营报表中反映为处置收益。有关 Monster 的完整描述，请参阅 2023 年 4 月 6 日提交的 10-K 表格。
2022年2月12日，公司与BizSecure, Inc.（“BizSecure”）签订了资产购买协议。根据ASC 805和S-X法规第11-01（d）条提供的指导，公司确定 这是对企业的收购。根据S-X法规规则1-02 (w)，BizSecure 不被视为重要子公司。该公司与美国 空军和 BizSecure 的移动 ID 技术建立了客户关系。作为此次收购的一部分，该公司已发行了13,20万股普通股和26,800,000股限制性股票 单位（“RSU”），从2022年4月1日起每季度归属，为期两年。2022年12月30日，由于公司未能及时登记2022年2月12日发行的1320万股普通股，BizSecure要求注销此类股票以及2022年归属的10,05万股限制性股票。根据BizSecure的要求， 13,20万股普通股和10,05万股限制性股票单位自2022年12月30日起被撤销。剩余的 16,750,000 个 RSU 将继续按照最初的条款归属。公司没有要求停止使用2022年2月12日交易中获得的知识产权 。有关本次交易的完整描述，请参阅2023年4月 6日提交的10-K表格。
2022年3月3日，公司根据股票购买协议 （“Ixaya SPA”）收购了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV（“Ixaya”）。收购Ixaya的费用为15万美元，收购8,962,036股普通股（价值15万美元）， 总额为165万美元。根据ASC 805，公司将此次收购视为业务合并，根据S-X规则1-02（w），Ixaya不被视为重要子公司。
2022年11月2日 ，该公司以11万美元的现金和9000万股普通股收购了BM Authentics（“BM”），这是一家体育用品提供商，包括亲笔签名的球衣、 球棒、球、头盔和照片。这些股票于 2023 年 1 月 10 日 发行。
2022年11月15日，我们与Forwardly, Inc.（“Forwardly”）签订了和解协议和相互解除索赔（“解除协议”），根据该协议，我们同意从2022年11月15日开始 到2023年3月15日结束，每月向Forwardly支付220万美元，共计44万美元。公司和Forwardly修改了付款条款，根据该条款，公司在2022年12月支付 2023年1月和2月的款项，Forwardly同意将最后一次付款延长至2023年6月15日。这笔款项 与Forwardly在2020年以20万美元的价格从我们这里购买的认股权证（“认股权证”）有关，该认股权证 用于购买我们多达1.25亿股普通股，其中Forwardly在2021年以200万美元的价格购买了1000万股股票。 Forwardly保留了认股权证下的1000万股股票，以代替其为行使认股权证下该数量的 普通股而支付的200万美元的利息。在支付最后44万美元后，剩余的1.15亿份认股权证被取消。
2023 年 5 月 10 日，我们与 Pacific Lion 签订了股权融资协议（“EFA”）和注册权协议（“权利协议”） 。根据EFA，在某些条件下，公司有权将其高达2000万美元的普通股 出售给太平洋狮子。根据权利协议，HUMBL同意提交注册声明，以注册根据EFA发行的 普通股。根据EFA注册证券后，HUMBL有权向太平洋狮子提交看跌通知 ，让Pacific Lion以过去10个交易日最低收盘价的85％购买其普通股。HUMBL可以选择每份看跌通知的美元金额；但是，前提是任何看跌期权的最大美元金额不得超过HUMBL在过去10个交易日平均每日交易量的150％。此外，除非双方另有约定，否则看跌通知 的金额不得低于 10,000 美元或大于 200,000 美元。在任何给定的10个交易日内，HUMBL只能向太平洋狮子发出一份看跌通知 。在纳斯达克、纽约证券交易所或同等国家交易所上市后，转换率 将从85％提高到90％。太平洋狮子根据看跌通知购买HUMBL股票后，太平洋狮子持有的HUMBL股票数量不得超过HUMBL普通股已发行和已发行的 股的4.99％。
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HUMBL 是一个 Web 3 数字商务平台，旨在连接数字经济中的消费者、企业和政府。HUMBL为区块链等复杂的新技术提供 简单的工具和封装，就像过去几十年Facebook、苹果、亚马逊和Netflix等公司更简单地打包以前的电子商务和 云周期一样。该公司希望通过 提供产品，为消费者、企业和政府简化和打包数字经济。
HUMBL 的 目标是为消费者和商家提供现成的工具和平台，让他们无缝参与数字经济。 HUMBL 建立在正在申请专利的去中心化技术堆栈之上，该堆栈利用核心和合作伙伴技术，为数字经济和彼此提供更快的 连接。
公司分为两个部门：a) HUMBL Consumbl Consumer 和 b) HUMBL Commercial。这两个部门合并并扩展了公司的 核心产品和服务。2022年之前，公司的大部分业务都集中在消费者部门。
HUMBL — 经过验证的商务平台
HUMBL 提供数字钱包和网站作为我们的核心服务。HUMBL 让客户能够与所有经过全面验证的消费者和商家 建立联系。
| 1. | HUMBL 钱包 | |
| 2. | Humbl.com -网站 | |
| 3. | HUMBL 商业服务 |
HUMBL 钱包
HUMBL Wallet 是一款 4.9 星应用程序，可在主要应用商店下载。HUMBL 钱包是 HUMBL 平台上 消费者体验的核心。HUMBL Wallet 将为客户提供的各种服务整合到一个地方，帮助我们 验证客户和商家。
| - | 搜索 引擎 | |
| - | 社交 媒体 | |
| - | 市场 | |
| - | 数字 支付 |
HUMBL 钱包由个人自行保管；确保用户完全控制自己的在线身份、数字资产 和私钥。
HUMBL 钱包还连接到 BLOCKS Registry，这是一个产品注册表，允许客户对实物和 数字物品进行身份验证和追踪。
HUMBL Wallet 客户有义务保存自己的税务记录；并备份私钥，以确保 可恢复性、数据安全性和数字资产的存储。
HUMBL Wallet配备了双因素身份验证；以及生物识别安全功能，这些功能由手机及其 制造商处理。我们不存储或访问与经过验证的用户相关的任何生物识别信息。
HUMBL 钱包使用第三方服务提供商 SumSub 来执行了解你的客户/了解你的企业服务 并对客户进行身份验证。除了消费者的相应姓名、 钱包地址和用于与经过验证的用户进行基本通信的电子邮件地址外，我们不会在我们的服务器上捕获或存储消费者的信息。我们不转售客户数据。
HUMBL 钱包在 130 多个国家/地区可用，在任何 OFAC 国家/地区均不可用。HUMBL 钱包不再允许客户 购买、出售或交换数字资产。
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HUMBL 网站
| i. | HUMBL 搜索引擎 |
HUMBL 搜索引擎可通过 HUMBL 钱包和 HUMBL 网站获得。HUMBL 搜索引擎允许客户搜索文章、 新闻、图片、视频等。搜索引擎还可以作为消费者搜索经过验证的商品和 门票的发现层。
| ii。 | HUMBL 门票 |
Primary -HUMBL现在是竞技场足球联赛（AFL）在2028赛季之前的官方技术平台，并将提供AFL 门票以及其他主要的竞技场票务合作伙伴，例如Ticketmaster和Seat Geek。
Secondary -HUMBL Tickets 提供北美数千场直播活动的次要（转售）门票。HUMBL Tickets 库存清单 和门票配送由 Ticket Evolution 提供，我们通过我们的网站为每笔销售赚取佣金。
HUMBL Tickets 上提供的 票务内容涵盖多个国家的主要现场音乐、体育、节日和活动。HUMBL Tickets主要在社交媒体上宣传其服务，包括其自己的HUMBL Social平台。
| iii。 | HUMBL 商城 |
HUMBL Marketplace 旨在在经过验证的数字商务中将经过身份验证的买家和卖家配对。HUMBL Marketplace 目前 与职业运动员、品牌、营销和人才机构等客户合作，提供体育商品，包括 亲笔签名的球衣、球棒、球、头盔、照片等。
HUMBL Marketplace 通过将实体商品与数字注册证书配对来减少伪造行为。商品在 HUMBL 平台上提供 ，并在区块链上进行验证、注册和分类。
我们 是一个软件平台，不充当数字收藏品的经纪人、金融机构或债权人。我们在拍卖/销售过程中为买方和卖方之间的交易 提供便利，但我们不是买卖双方之间或 任何用户之间任何协议的当事方。
我们 之前提供了 NFT 市场，为了确保遵守适用的法规，我们已经终止了它的使用。 HUMBL 客户不得再在我们的平台上购买或出售 NFT。
| iv。 | HUMBL 社交媒体 |
HUMBL Social 是世界上最早由用户验证的社交媒体平台之一。社交媒体平台可通过网络浏览器 和 HUMBL 钱包使用。HUMBL Social 的目标是为真实的人、真实的个人资料和真实的商家提供一个在 全球网络上建立联系的地方。HUMBL Social 仅支持经过验证的用户个人资料，以确保平台的真实性并增强对消费者的保护。
| v. | HUMBL 元界商店 |
除了传统的市场列表外，HUMBL 还创建了元宇宙商店。我们的第一家元宇宙商店是为美国职棒大联盟 (MLB) 球员 Ke'Bryan Hayes 和他的父亲 Charlie Hayes 创建的，他是一位退役的美国职棒大联盟球员。metaverse 品牌商店被称为 “House of Hayes”，它支持开发身临其境的玩家体验，客户可以 浏览历史艺术品和当前数字收藏品的模拟环境。定制艺术品由 Topps “Sports 年度艺术家” Lauren Taylor 提供，其形式是数字收藏品，在整个环境的屏幕上旋转。Ke'Bryan Hayes 的代言 体育用品品牌，例如 Wilson、Franklin 和 Old Hickory，也支持正品棒球棍和手套等产品的产品投放和售出 环境。还创建了身临其境的威尔逊露天剧场，用于多媒体 新闻发布会或与 Ke'Bryan Hayes 头像的媒体互动。
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HUMBL -商业部 (HBS)
我们的 数字钱包和网站也可以用作商业客户的白标或 “Powered by HUMBL” 解决方案。
| - | 政府 -HUMBL 是加利福尼亚州首批政府批准的数字钱包之一。我们目前正在与加利福尼亚州圣克鲁斯县一起推出 一项试点计划，该计划将为圣克鲁斯县公民提供数字钱包，以帮助 他们在申请、许可证和许可等记录保存领域更有效地与县政府互动。 | |
| - | Sports Leagues and Arenas-HUMBL 是 2028 赛季竞技场足球联赛（AFL）的 “官方技术平台”。HUMBL将与Ticketmaster和Seat Geek等其他主要票务提供商 一起为该体育联盟的所有16支球队提供数字钱包、网站和票务服务。 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月运营业绩
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的汇总操作：
| 对于 已经结束的六个月 | ||||||||
2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 收入 | $ | 489,466 | $ | 85,003 | ||||
| 收入成本 | $ | 219,641 | $ | 37,700 | ||||
| 毛利 | $ | 249,825 | $ | 47,303 | ||||
| 开发成本 | $ | 161,980 | $ | 2,075,403 | ||||
| 专业费用 | $ | 775,024 | $ | 1,611,598 | ||||
| 结算 | $ | - | $ | 1,120,400 | ||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 4,040,627 | $ | 6,795,647 | ||||
| 减值——包括商誉在内的无形资产 | $ | - | $ | 1,008,642 | ||||
| 减值 — 数字 资产 | $ | 151,409 | $ | 1,211,882 | ||||
| 一般和管理 费用 | $ | 1,590,111 | $ | 4,626,509 | ||||
| 利息支出 | $ | (513,585 | ) | $ | (779,790 | ) | ||
| 债务折扣的摊销 | $ | (29,101 | ) | $ | (1,656,267 | ) | ||
| 衍生品 负债公允价值的变化 | $ | 40,193 | $ | - | ||||
| 衍生品支出 | $ | (79,351 | ) | $ | - | |||
| 出售数字资产的收益 | $ | 24 | $ | 95,794 | ||||
| 转换可转换 应付票据的收益 | $ | 371,833 | $ | - | ||||
| 所得税准备金 | $ | - | $ | - | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (6,659,313 | ) | $ | (20,743,041 | ) | ||
收入
截至2023年6月30日的六个月中，收入 为489,466美元，而截至2022年6月30日的六个月为85,003美元，增长了404,463美元。 增长在很大程度上是由于我们市场的商品销售，其中包括来自 BM Authentics 的商品以及我们的墨西哥子公司 Ixaya 提供的 服务。
收入和毛利的成本
截至2023年6月30日的六个月中，收入成本 为219,641美元，而截至2022年6月30日的六个月为37,700美元，增长了181,941美元。增长的主要原因是我们的BM Authentics市场增长以及Ixaya的劳动力成本。这两年，我们的 毛利润保持稳定。
运营 费用
截至2023年6月30日的六个月中， 的运营支出为6,719,151美元，而截至2022年6月30日的六个月为18,450,081美元， 减少了11,730,930美元。运营费用包括开发成本、专业费用以及一般和管理费用 以及减值费用和股票薪酬的非现金费用，详见下文。我们预计，随着我们希望缩减外部合同劳动力，我们的开发成本和 专业费用将在未来12个月内继续下降。2023年，我们的运营支出中约有64％ 与非现金费用有关，这些费用约为4,28.3万美元。我们的非现金费用 已经从 2022 年的水平有所下降，因为我们的股票薪酬将减少，而且我们已经减值了大部分无形 资产和所有商誉。
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开发 成本
截至2023年6月30日的六个月中，包括带薪和外包技术顾问在内的开发 成本为161,980美元，而截至2022年6月30日的六个月中，开发成本为2,075,403美元。开发成本的减少与2022年HUMBL Wallet和Social等各种项目的推出有关。
专业 费用
截至2023年6月30日的六个月中，包括合同个人和公司、法律、审计和会计成本在内的专业 费用为775,024美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,611,598美元。与监管文件（包括场外交易合规和报告）中产生的专业 费用相关的专业费用减少以及2022年与2023年相比顾问成本的增加。 我们预计这些成本将在2023年继续下降。
结算
公司产生了1,120,400美元的结算费用，这些费用包含在截至2022年6月30日的六个月中，我们的运营费用与与个人签订的负债协议有关。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有支付任何结算费用。
基于股票的 薪酬
在截至2023年6月30日的六个月中， 公司发生的股票薪酬支出为4,040,627美元，而截至2022年6月30日的六个月中， 与顾问、顾问和董事签订的服务协议相关的股票薪酬支出为6,795,647美元。我们预计，由于此类补助金的归属条款，我们的股票薪酬支出将在未来12个月内下降。提供的奖励按照 和 ASC 718 按公允价值估值。
包括商誉和数字资产在内的无形资产减值
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 公司在2022年产生了与包括商誉在内的无形资产减值相关的1,008,784美元的非现金费用，以及151,409美元和 1,211,882美元的数字资产减值。无形资产减值与 收购Ixaya时产生的商誉减值有关。数字资产的减值基于我们持有的数字资产的估值 变化。截至2023年6月30日，我们没有持有任何数字资产。
常规 和管理
截至2023年6月30日的六个月中，一般费用 和管理费用为1,590,111美元，而截至2022年6月30日的六个月为4,626,509美元。一般和管理费用减少2,994,398美元与 支出的以下大致减少有关：工资和工资（1,39.6万美元）广告和业务发展费用（340,000美元）、差旅和会议 （213,000美元）、罚款（70万美元）、招聘（54,000美元）、保险（45,000美元）、租金（26,000美元）、安保（12.4万美元）和所有其他一般费用 和管理费用（约14万美元）。
其他 收入（费用）
在截至2023年6月30日的六个月中，我们产生了209,987美元的其他费用，而截至2022年6月30日的六个月 的其他支出为2,340,263美元，减少了2,130,276美元。其他支出涉及2023年和2022年期间分别为29,101美元和1,656,267美元的折扣摊销，以及分别为513,585美元和779,790美元的利息支出。出售数字资产的收益分别为24美元和95,794美元，以及2023年和2022年应付可转换票据的转换收益分别为371,833美元和0美元。2023年，我们 的衍生品支出为79,351美元，与在此期间输入的可转换票据相关的衍生品负债的公允价值变化为40,193美元。我们预计在未来12个月内将产生与债务相关的额外其他收入（支出）。
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持续经营业务的净亏损
截至2023年6月30日的六个月中，持续经营业务的净亏损 为（6,659,313美元），而截至2022年6月30日的六个月中，净亏损为 （20,743,041美元）。净亏损减少14,083,728美元是由于此处提到的变化。
区段 报告
公司遵守 ASC 280-10 的规定 有关企业分部及相关信息的披露。该标准 要求公司根据管理层在做出运营 决策时对公司的分解方式披露运营部门。
公司销售额中只有不到 3-4% 的 来自北美以外，因此公司已确定没有必要按地理位置进行细分市场报告 。将来，公司将继续按地区监控其活动，以确定 按地点报告细分市场信息是否可行。
以下 仅代表持续经营的分部报告：
| 截至2022年6月30日的六个 个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的运营收入 | $ | 29,460 | $ | 55,543 | $ | 85,003 | ||||||
| 收入成本 | 1,292 | 36,408 | 37,700 | |||||||||
| 毛利 | 28,168 | 19,135 | 47,303 | |||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的运营支出总额 | 15,049,854 | 892,115 | 15,941,969 | |||||||||
| 折旧、摊销和 减值 | 1,105,376 | 1,402,736 | 2,508,112 | |||||||||
| 其他 支出（收入） | 2,349,689 | (9,426 | ) | 2,340,263 | ||||||||
| 持续经营造成的（亏损） | $ | (18,476,751 | ) | $ | (2,266,290 | ) | $ | (20,743,041 | ) | |||
| 截至2022年6月30日的细分资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | 24,560 | $ | - | $ | 24,560 | ||||||
| 无形资产 | $ | $ | 2,799,564 | $ | 2,799,564 | |||||||
| 无形资产 — 数字 资产 | $ | 32,064 | $ | 406,040 | $ | 438,104 | ||||||
| 善意 | $ | 3,981,000 | $ | - | $ | 3,981,000 | ||||||
| 资本支出 | $ | 8,510 | $ | - | $ | 8,510 | ||||||
| 截至2023年6月30日的六个 个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的运营收入 | $ | 177,653 | $ | 311,813 | $ | 489,466 | ||||||
| 收入成本 | 180,546 | 39,095 | 219,641 | |||||||||
| 毛利（亏损） | (2,893 | ) | 272,718 | 269,825 | ||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的运营支出总额 | 5,450,858 | 1,038,704 | 6,489,562 | |||||||||
| 折旧、摊销和 减值 | 148,129 | 81,460 | 229,589 | |||||||||
| 其他 支出（收入） | 207,082 | 2,905 | 209,987 | |||||||||
| 持续经营造成的（亏损） | $ | (5,808,962 | ) | $ | (850,351 | ) | $ | (6,659,313 | ) | |||
| 截至2023年6月30日的细分资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | 16,537 | $ | - | $ | 16,537 | ||||||
| 无形资产 | $ | 252,545 | $ | 476,667 | $ | 729,212 | ||||||
| 资本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月运营业绩
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的汇总操作：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 收入 | $ | 218,781 | $ | 54,914 | ||||
| 收入成本 | $ | 96,252 | $ | 22,181 | ||||
| 毛利 | $ | 122,529 | $ | 32,733 | ||||
| 开发成本 | $ | 95,135 | $ | 811,411 | ||||
| 专业费用 | $ | 368,433 | $ | 693,904 | ||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 1,509,108 | $ | 2,721,150 | ||||
| 减值 — 数字 资产 | $ | 149,414 | $ | 1,166,564 | ||||
| 一般和管理 费用 | $ | 764,569 | $ | 2,283,650 | ||||
| 利息支出 | $ | (243,974 | ) | $ | (383,401 | ) | ||
| 债务折扣的摊销 | $ | (16,693 | ) | $ | (65,370 | ) | ||
| 衍生品 负债公允价值的变化 | $ | 4,940 | $ | - | ||||
| 衍生品支出 | $ | (9,133 | ) | $ | - | |||
| 出售数字资产的收益 | $ | 24 | $ | 66,243 | ||||
| 转换可转换 应付票据的收益 | $ | 799,573 | $ | - | ||||
| 所得税准备金 | $ | - | $ | - | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (2,229,417 | ) | $ | (8,026,474 | ) | ||
收入
截至2023年6月30日的三个月，收入 为218,781美元，而截至2022年6月30日的三个月为54,914美元，增长了 163,867美元。增长在很大程度上是由于我们市场的商品销售，其中包括来自BM Authentics 的商品以及我们的墨西哥子公司Ixaya提供的服务。
收入和毛利的成本
截至2023年6月30日的三个月，收入成本 为96,252美元，而截至2022年6月30日的三个月为22,181美元， 增长了74,071美元。增长的主要原因是我们的BM Authentics市场增长以及Ixaya的劳动力成本。 两年的毛利保持稳定。
运营 费用
截至2023年6月30日的三个月， 的运营支出为2,886,659美元，而截至2022年6月30日的三个月为7,676,679美元， 减少了4,790,020美元。运营费用包括开发成本、专业费用以及一般和管理费用 以及减值费用和股票薪酬的非现金费用，详见下文。我们预计，随着我们希望缩减外部合同劳动力，我们的开发成本和 专业费用将在未来12个月内继续下降。我们的非现金费用 已经从 2022 年的水平有所下降，因为我们的股票薪酬将减少，而且我们已经减值了大部分无形 资产和所有商誉。
开发 成本
截至2023年6月30日的三个月，包括带薪和外包技术顾问在内的开发 成本为95,135美元，而截至2022年6月30日的三个月中，开发成本为 811,411美元。开发成本的减少与2022年HUMBL Wallet和Social等各种项目的推出有关。
专业 费用
截至2023年6月30日的三个月中，包括合同个人和公司、法律、审计和会计成本在内的专业 费用为368,433美元，而截至2022年6月30日的三个月为693,904美元。与监管文件（包括场外交易合规和报告）中产生的专业 费用相关的专业费用减少以及2022年与2023年相比顾问成本的增加。 我们预计这些成本将在2023年继续下降。
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结算
在截至2022年6月30日的三个月中， 公司没有产生结算费用，这些费用包含在我们与个人签订的负债协议相关的运营费用中。在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有支付任何结算费用。
基于股票的 薪酬
在截至2023年6月30日的三个月中， 公司发生的股票薪酬支出为1,509,108美元，而截至2022年6月30日的三个月中， 与顾问、顾问和董事签订的服务协议相关的股票薪酬支出为2721,150美元。我们预计 由于此类补助金的归属条款，我们的股票薪酬支出将在未来12个月内下降。根据ASC 718，所提供的奖励按公允价值估值 。
包括商誉和数字资产在内的无形资产减值
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 公司的数字资产减值为149,414美元和1,166,564美元。数字资产的减值 是基于我们持有的数字资产的估值变化。截至2023年6月30日，我们没有持有任何数字资产。
常规 和管理
截至2023年6月30日的三个月中，一般费用 和管理费用为764,569美元，而截至2022年6月30日的三个月为2,283,650美元。一般和管理费用减少1,519,081美元与工资、 罚款、广告、租金、差旅和保险费用的减少有关。
其他 收入（费用）
在截至2023年6月30日的三个月中 ，我们的其他收入为534,713美元，而截至2022年6月30日的三个月中 的其他支出为382,528美元，增加了917,241美元。其他收入和支出分别涉及2023年和2022年期间16,693美元和65,370美元的折扣摊销，以及分别为243,974美元和383,401美元的利息支出。出售数字 资产的收益分别为0美元和66,243美元，转换2023年和2022年应付可转换票据的收益分别为799,573美元和0美元。 2023 年，我们的衍生品支出为9,133美元，与在此期间签订的可转换 票据相关的衍生品负债的公允价值变动为4,940美元。我们预计在未来12个月内将产生与债务相关的额外其他收入（支出）。
持续经营业务的净亏损
截至2023年6月30日的三个月，持续经营业务的净亏损 为（2,229,417美元），而截至2022年6月30日的三个月，净亏损为 （8,026,474美元）。净亏损减少5,797,057美元是由于此处提到的变化。
区段 报告
公司遵守 ASC 280-10 的规定 有关企业分部及相关信息的披露。该标准 要求公司根据管理层在做出运营 决策时对公司的分解方式披露运营部门。
公司销售额中只有不到 3-4% 的 来自北美以外，因此公司已确定没有必要按地理位置进行细分市场报告 。将来，公司将继续按地区监控其活动，以确定 按地点报告细分市场信息是否可行。
以下 仅代表持续经营的分部报告：
| 截至2022年6月30日的三个 个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的运营收入 | $ | 17,755 | $ | 37,159 | $ | 54,914 | ||||||
| 收入成本 | 608 | 21,573 | 22,181 | |||||||||
| 毛利 | 17,147 | 15,586 | 32,733 | |||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的运营支出总额 | 5,873,998 | 434,056 | 6,308,054 | |||||||||
| 折旧、摊销和 减值 | 1,059,565 | 309,060 | 1,368,625 | |||||||||
| 其他 支出（收入） | 389,346 | (6,818 | ) | 382,528 | ||||||||
| 持续经营造成的（亏损） | $ | (7,305,762 | ) | $ | (720,712 | ) | $ | (8,026,474 | ) | |||
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| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个 个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的运营收入 | $ | 98,578 | $ | 120,203 | $ | 218,781 | ||||||
| 收入成本 | 82,385 | 13,867 | 96,252 | |||||||||
| 毛利 | 16,193 | 106,336 | 122,529 | |||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的运营支出总额 | 2,436,842 | 261,312 | 2,698,154 | |||||||||
| 折旧、摊销和 减值 | 140,403 | 48,102 | 188,505 | |||||||||
| 其他 支出（收入） | (537,004 | ) | 2,291 | (534,713 | ) | |||||||
| 持续经营造成的（亏损） | $ | (2,024,048 | ) | $ | (205,369 | ) | $ | (2,229,417 | ) | |||
流动性 和资本资源
流动性 是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款水平 以及应付账款和资本支出。
在过去的两年中 ，我们投入了大量资金来建设我们的平台，因此，我们的营运资金赤字 和累积赤字显著增加。此外，为了支持我们的运营，我们还欠下了无关和关联方的巨额债务。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 74,859 美元的现金。在过去的两年中，我们建立了自己的平台，并通过收购公司 来支持我们最近合并到Humbl.com的公司，从而扩大了我们的业务。这些收购增加了我们的债务，我们发行的普通股是 我们在这些收购中花费的现金很少。COVID-19、供应链问题、加密货币市场的挑战 以及最近的银行倒闭的影响对公司运营的影响微乎其微。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们 的营运资金赤字分别为6,791,236美元和27,408,687美元。 我们的大部分流动负债以关联方票据、可转换票据和应付账款的形式存在。营运资金 的减少是这些票据以及与继续开发我们的移动 钱包所需的现金相关的债务的直接结果。在过去两年中，公司的大部分运营费用是非现金费用造成的，例如包括商誉、结算和股票薪酬在内的无形资产减值 。目前，公司的实际每月现金消耗量约为 38.6万美元，随着我们的核心产品的上线，随着我们的技术完工，这一数字可能会减少。 在截至2023年6月30日的六个月中，公司从各种债务融资中获得了1741,644美元的净收益，并从我们的首席执行官那里获得了 5万美元的捐款，以及出售普通股和认股权证的360,050美元。在截至2022年6月30日的六个月中，公司获得了200万美元的认股权证、406,040美元的首席执行官出资和4,502,645美元的相关 方债务收益，但是，由于营业亏损和营运资金赤字，管理层已确定 公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
我们 预计，将我们的平台整合到Humbl.com将带来创收运营，从而提高 公司未来的流动性。但是，展望未来，我们的行业对资本市场的影响可能会限制我们在需要时以可接受的条件筹集 额外资本的能力。作为一家小型公司，我们在努力及时履行披露义务的同时，在采取措施保护员工的健康和安全的同时，面临的与远程 工作和旅行限制相关的额外挑战已经影响了我们 筹集额外资金的能力，并可能继续进一步影响 筹集额外资金的能力。
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公司 合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 除其他外，还考虑在 一段合理的时间内在正常业务过程中变现资产和偿还负债。公司的合并财务报表不包括不确定性结果 可能导致的任何调整。
非平衡表 表单安排
截至 2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有资产负债表外安排。
关键 会计政策
使用估计值的
编制符合美国普遍接受的会计原则的财务报表要求管理层做出 的估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估算包括 但不限于管理层对与所得税 税、应计负债、商誉公允价值估计和股票奖励公允价值确定相关的永久和临时差额所需准备金的估计。实际结果 可能与这些估计值不同。
库存
库存 按成本或可变现净值中较低者估值，成本使用先入先出的方法确定。定期评估库存的账面价值 ，以确定数量过剩和过时。管理层会评估现有数量和物理状况 ，因为这些特性可能会受到客户对当前产品的预期需求的影响。补贴是根据这种 评估进行调整的，相应的准备金包含在销售成本中。
金融工具的公平 价值
ASC 825 Financial Instruments 要求公司披露其金融工具的估计公允价值。下文列出了公司金融工具的公允价值估计、 方法和假设：现金、应收账款、 预付和其他流动资产、应付账款和应计负债以及应付给关联方的金额，由于这些工具的短期到期，近似公平 价值。本公司不使用衍生工具。
收入 确认
只有在满足 ASC 606 规定的收入确认的五个步骤时， 公司才会核算与客户签订的合同，该合同属于ASC 606的范围。
我们 根据收入的垂直领域来核算收入，三个主要垂直领域是 (1) HUMBL Wallet、(2) HUMBL Marketplace 和 (3) HBS — 商业部门。请参阅我们的财务报表附注2中的 “收入确认”。
公司的核心收入重点是：
| 1. | HUMBL 钱包 | |
| 2. | Humbl.com — 网络平台 | |
| 3. | HBS 商业部-（“由 HUMBL 提供支持”） |
公司计划通过以下渠道增加收入：
HUMBL 钱包
| ● | 公司将主要通过数字钱包推动消费者获取。消费者可以在数字钱包 内通过投放搜索广告、社交媒体广告、忠诚度广告、信用卡支付交易、票务 销售、真品证书等获利。 |
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HUMBL 网络平台
| ● | 公司开发了最早连接在一起的数字钱包和网络平台之一。这意味着任何使用Humbl.com网络平台的经过验证的 客户也将连接到用于消费者和商家交易的数字钱包。 | |
| ● | Humbl.com 平台可用于推动搜索广告、社交媒体广告、忠诚度广告、信用卡支付交易、 门票销售、真品证书、正品商品购买等。 |
HBS 商业服务（“由 HUMBL 提供支持”）
| ● | HUMBL 还打包了其数字钱包和网络平台，供客户贴上白标。 | |
| ● | 政府 — HUMBL 已获准为加利福尼亚州圣克鲁斯县开发数字钱包。这个数字钱包将以模块化方式构建 ，可以复制到其他城市、县、州和国家政府的交易中，也可以在许可、续订和证书等领域保存 。建成后，HUMBL将向政府提供这些数字钱包，以换取 以换取固定费用、一定比例的交易或两者兼而有之。 | |
| ● | 体育场、 竞技场和联赛——HUMBL已获准成为竞技场足球 联赛（AFL）的 “官方技术平台”，到2028赛季，竞技场足球联赛目前由16支球队组成。HUMBL将提供数字钱包和网络平台 服务，目标是最大限度地提高联盟数字资产的门票收入、商品销售和广告计划。 HUMBL 将从联盟出售的每张门票中获得一定比例的报酬，到2028赛季结束时，每年都有自动扶梯。HUMBL 将寻求在其他球队、体育联盟、体育场、竞技场和音乐节上复制这种模式。 |
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至2023年6月30日，我们 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15（d）-15（e）条）的有效性。根据此类评估 ，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制 和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或 提交的报告中必须披露的信息在委员会 规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，这些信息是收集和传达给的我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席执行官酌情安排财务干事，以便及时就要求的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，与《交易法》第13a-15 (d) 和15d-15 (d) 条要求的评估有关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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对控制有效性的固有 限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，认为，我们的披露控制和程序以及 对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。但是，我们的管理层 并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有 错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证 。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制的评估 都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。任何控制系统的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 在所有潜在的未来条件下，任何设计都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足 ，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的 局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
2022 年 5 月 19 日，在美国加利福尼亚南区 法院提起的假定股东衍生品集体诉讼中，我们被指定为被告，该诉讼名为 Matt Pasquinelli 和 Bryan Paysen 诉 HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 和 George Sharp，案件编号 22CV0723 AJB BLM。该投诉指控该公司违反了联邦证券法，包括关于我们业务和运营的虚假 或误导性陈述，HUMBL Pay App 不具备其向投资者承诺的功能 ，而且一些国际商业合作伙伴通过我们的BLOCK Exchange Traded Index产品为我们的利润贡献可观收入的可能性很小， 我们普通股的价值。原告寻求未指明的金钱赔偿。2022年10月27日， 我们通过律师提出动议，要求驳回申诉，理由是没有提出索赔，该申诉目前正等待法院解决。 我们打算大力为被告的行为辩护，并对我们认为毫无根据的说法提出异议。2023 年 7 月 7 日，加利福尼亚南区美国 州地方法院批准了我们的移交地点动议，并将此案移交给特拉华州 地方法院。
2022 年 7 月 14 日，在特拉华州财政部 法院提起的假定股东衍生品集体诉讼中，我们被指定为被告 迈克·阿姆斯特朗，衍生地代表 HUMBL, Inc. 诉 Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera、 和 William B. Hoagland（案件编号：2022-0620）。该案指控的索赔与上述帕斯奎内利诉讼相同， 还要求赔偿未指明的金钱赔偿。目前，双方同意暂停审理此案。我们打算大力为被告的 行为辩护，并对我们认为毫无根据的说法提出异议。
商品 1A。风险因素
不适用 ，因为我们是一家规模较小的申报公司。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年4月21日，该公司以85,050美元的价格出售了22,500,000股普通股。2023年5月12日，公司向Pacific Lion, LLC发行了购买普通股的认股权证，以及可转换的 本票。该公司因出售 票据和认股权证而获得了10万美元。上述股权证券销售所得的收益将用于一般营运资金。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
| 54 |
商品 6.展品
| 展览 | 通过引用合并 | 已归档 或 配有家具 | ||||||||
| 没有。 | 附录 描述 | 表单 | 日期 | 数字 | 在此附上 | |||||
| 10.1 | 日期为2023年5月10日的可转换本票 | 已归档 | ||||||||
| 10.2 | 2023年5月10日购买普通股的认股权证 | 已归档 | ||||||||
| 10.3 | 日期为2023年5月10日的股权融资协议 | 已归档 | ||||||||
| 10.4 | 注册权协议，日期为 2023 年 5 月 10 日 | 已归档 | ||||||||
| 31.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席执行官进行认证 | 已归档 | ||||||||
| 31.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席财务官进行认证 | 已归档 | ||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | 带家具** | ||||||||
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | 带家具** | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||
| * | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本协议的某些 附表和附录已被省略。公司承诺 应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的时间表和/或附录的副本。 |
| ** | 根据 S-K 法规 第 601 项，此 证物是提供的，而不是归档的，不得视为已以提及方式纳入任何文件。 |
本报告（包括财务报表）和上述任何附录的副本 将免费提供给我们的股东 ，他们向位于加利福尼亚州圣地亚哥92101号B街600 B街300号套房HUMBL Inc. 的公司秘书提出书面请求。
| 55 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| HUMBL， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ BRIAN FOOTE |
| Brian Foote | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ JEFFREY HINSHAW |
| 杰弗里 Hinshaw | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
| 56 |