美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据的季度报告部分第 13 或 15 (d)证券交换行动1934 年 |
截至2023年6月30日的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从 _____到 的过渡 时期_____
委员会文件编号：001-41097
有氧诊断控股有限公司
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
311 W Superior St，Ste 444 芝加哥， 伊利诺伊州 |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(855) 226-9991
（注册人的 电话号码，包括区号）
（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次报告以来发生了变化）
北阿伯丁街 400 号，900 套房
伊利诺州芝加哥
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 |
每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
| 这个股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个股票市场有限责任公司 |
用勾号指明 注册人 (1) 在过去 12 个月 中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了这些 申报要求。是的☒不是 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交 此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
用勾号指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至2023年8月11日， 已发行和流通的注册人普通股为11,776,213股，面值为0.00001美元。
CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目录
| 介绍性说明 | 3 | |
| 关于前瞻性陈述的说明 | 3 | |
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 4 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项。 | 展品 | 28 |
| 2 |
介绍 注意
正如本10-Q表季度报告中使用的， 除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“有氧运动”、“我们”、 “我们的” 和类似术语是指特拉华州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.，前身为Mana Capital 收购公司（“Mana”）及其合并子公司。提及 “Legacy Cardio” 指的是 Cardio Diagnostics， Inc.，这是特拉华州的一家私人控股公司，现在是我们的全资子公司。
2022年10月25日，我们完成了 之前宣布的业务合并（根据截至2022年5月27日的合并协议和计划，经2022年9月15日修订，由Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、Legacy Cardio和Meeshanthini Dogan博士作为Legacy Cardio的股东 的代表合并协议”）。根据业务合并 协议的条款，Mana和Legacy Cardio之间的业务合并（就会计目的而言，以下称为 “业务合并” 或 “反向资本重组” ）是通过合并Sub与Legacy Cardio并入Legacy Cardio实现的， Legacy Cardio作为Mana的全资子公司幸存下来。在业务合并方面，Mana将其名称从 Mana Capital Acquision Corp. 改名为 Cardio Diagnostics Holdings
关于前瞻性陈述的特别说明
这份 10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》 第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就联邦 和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于法律或法规的变化、有关我们业务的任何陈述（包括 COVID-19 疫情对我们业务的影响）、财务状况、经营业绩、计划、目标、预期和意图， 关于收益、收入或其他财务项目的任何指导或预测，以及我们未来的流动性，包括现金 流量；任何报表管理层对未来运营的计划、战略和目标，例如我们认为公司存在的重大机会 ；任何关于拟议产品和服务、开发、合并或收购的声明； 或战略交易；关于管理层对我们未来预期和前景的看法的陈述；任何关于可能采用新会计准则或会计准则变更影响的陈述 ；任何关于未来 经济状况或业绩的陈述；任何陈述信念；对上述任何内容所依据的假设的任何陈述；以及其他不是历史事实的 陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预期”、 “可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“预期”、“项目”、“相信”、“思考”、“计划”、“设想”、“打算”、“继续”、“目标”、“寻找”、“考虑”、“预算”、 “将”、“将” 以及此类术语的否定词、此类术语的其他变体或其他类似或可比的 单词、短语或术语。这些前瞻性陈述仅列出了截至本季度10-Q表报告 发布之日的估计和假设，可能会发生变化。
前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，基于管理层当前的信念、预期和某些假设。 部分或全部此类信念、期望和假设可能无法实现，或者可能与实际结果有很大差异。此类陈述 受重要的经济、竞争、政府和技术因素的限制，这些因素可能会导致我们的业务、战略或 实际业绩或事件与我们前瞻性陈述中的业绩或事件存在重大差异。可能导致或导致 此类差异的因素包括但不限于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”） （“2022年10-K表格”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及第二部分第1A项我们截至2023年3月31日的三个月的10-Q表格， 于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 实际业绩可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务 状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述可能会发生变化，存在重大风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能会导致实际状况、结果和业绩与此类陈述所表明的存在重大差异。因此， 本10-Q表格中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证 公司预期的实际业绩或发展会实现，也无法保证 它们会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。公司没有义务更新 任何此类前瞻性陈述。
| 3 |
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
CARDO DIAGNOSTICS HOLDINGS，
简明合并 资产负债表
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 专利成本，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 应付财务协议 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
优先股 股，面值 .00001 美元；已授权- 股份； 截至2023年6月30日，已发行和流通的股票为0股 ，以及 分别为2022年12月31日 | ||||||||
普通股 股票，面值 .00001 美元；已授权- 股份； 11,178,455 和 已发行和流通股份 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
| 4 |
CARDIO DIAGNOSTICS 控股有限公司
浓缩合并
运营声明
（未经审计）
| 三个月 | 六个月 | |||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||
| 6 月 30， | 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||||
| 研究 与开发 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 运营 费用总额 | ||||||||||||||||
| 操作造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清偿债务造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收购 相关费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股的基本和全面摊薄收益 （亏损）： | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 平均已发行普通股——基本和全面摊薄 | ||||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS
浓缩合并
股东权益变动表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
| 额外 | 股票 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付费 | 订阅 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 认股权证 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性 股票奖励已发放 | ||||||||||||||||||||||||
| 配售 代理费 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 调整与 Mana 合并时承担的负债 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性 股票奖励已发放 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得股票期权的补偿 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 股和以现金发行的认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 配售 代理费 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
有氧诊断控股有限公司
浓缩合并
现金流量表
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净亏损与 经营活动中使用的净现金进行对账 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 收购相关费用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 清偿债务造成的损失 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 产生的专利费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 应付可转换票据的收益，扣除原始发行折扣美元后的收入 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 支付配售代理费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股和认股权证的收益 | ||||||||
| 融资协议的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为应收认购而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 与衍生负债相关的债务折扣 | ||||||||
| 应付票据转换为普通股 | ||||||||
| 对收购中承担的负债的调整 | ||||||||
随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
有氧诊断控股有限公司
简明合并附注
财务报表
（未经审计）
注1-组织结构和列报依据
公布的未经审计的简明合并财务报表是Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）及其全资子公司Cardio Diagnostics, Inc.（“Legacy Cardio”）的财务报表。根据特拉华州法律 ，该公司于2021年5月19日注册为Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”），Legacy Cardio成立于2017年1月16日，是一家爱荷华州有限责任公司（Cardio Diagios, LLC），随后于2019年9月6日注册为特拉华州C-Corp（Legacy Cardio）。 该公司的成立是为了开发和商业化正在申请专利的人工智能（“AI”）驱动的心血管疾病DNA生物标志物测试技术 ，该技术由公司创始人在爱荷华大学发明， ，目标是成为实现心血管疾病精准预防、早期发现和治疗 的领先医疗技术公司之一。该公司正在将治疗心血管疾病的方法从被动转变为主动。Core Technology 正被纳入一系列针对主要类型的心血管疾病和相关合并症的产品中，包括冠状动脉 心脏病（“CHD”）、中风、心力衰竭和糖尿病。
中期财务报表
公司未经审计的简明合并中期财务 报表是根据10-Q表格和S-X法规第8-03条的说明编制的。因此， 它们不包括美国公认会计原则（“GAAP”） 要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的 调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月零六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。这些简明合并财务报表 应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，该报告包含在公司于2023年3月 31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。
业务合并
2022年5月27日， Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、股东代表Meeshanthini Dogan和Legacy Cardio签订了 业务合并协议（“合并协议”）。2022年10月25日，根据合并协议， Legacy Cardio与Merger Sub合并，Legacy Cardio作为Mana的全资子公司幸存下来。 合并后，Mana 更名为 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
附注 2 — 合并协议和反向资本重组
正如附注1中所述 ，2022年10月25日，公司（前身为Mana）和Legacy Cardio签订了合并协议，根据美国公认会计原则（“GAAP”）， 将其视为反向资本重组。根据合并协议 ，公司从Mana手中收购了4,021美元的现金并承担了928,500美元的负债。扣除供应商于2023年3月22日发放的74,025美元的提前还款折扣后的854,775美元的负债应支付给两位投资银行家，并于2023年10月25日到期。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，并向拉登堡支付了到期和应付的净余额 419,475美元。截至2023年6月30日，合并后剩余负债余额为43.5万美元。
Mana的 普通股拥有与业务合并有关的赎回权。Mana的股东行使了以每股约10.10美元的赎回 6,465,452股普通股（约占有赎回权的股票的99.5％）赎回现金的权利，赎回总额为65,310,892美元。考虑到反向资本重组， 公司已发行和流通的1,976,749股普通股被撤销，记录了总共9,514,743股的Mana普通股，如附注8所述。与资本重组相关的交易成本总额为 1,535,035美元，记为额外实收资本的减少。
| 8 |
附注3——重要会计政策摘要
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司Cardio Diagnostics, Inc.的 账目。所有公司间账户和交易均已删除 。
估算在编制财务报表中的使用
编制符合 公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 资产和负债的申报金额、合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及 在此期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
公允价值测量
公司采纳了 ASC Topic 820 的规定， 公允价值计量和披露， 它定义了许多会计公告中使用的公允价值，建立了衡量公允价值的 框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。
某些金融工具 的估计公允价值，包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用，按历史成本记账，由于这些工具的短期性质，历史成本近似于其 公允价值。我们的短期和长期信贷债务的账面金额 接近公允价值，因为这些债务的有效收益率，包括合同利率以及 其他特征，例如同时发行认股权证和/或嵌入式转换期权，与具有类似信用风险的工具 的回报率相当。
ASC 820将公允价值定义为 在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在资产本金或最有利市场中转移负债（退出价格）或负债 将获得的交易价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构， 要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少不可观察的投入的使用。 ASC 820 描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价
第 2 级 — 活跃市场或可观察到的投入中 类似资产和负债的报价
第 3 级 — 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）
衍生负债 的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。公司使用三级投入对其衍生品负债进行估值。 下表使用大量不可观察的投入（第 3 级）对按公允价值计量的主要类别资产和负债的期初和期末余额进行了对账，反映了截至2023年6月30日和 2022 年的六个月的损益。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 负债： | ||||||||
| 衍生负债余额——期初 | $ | $ | ||||||
| 已发行 | ||||||||
| 已转换 | ( | ) | ||||||
| 运营中确认的公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债余额——期末 | $ | $ | ||||||
以下 表代表了截至2023年6月30日，公司在每个公允价值层次结构层面上定期按公允价值计量的衍生工具 ：
| 2023年6月30日 | 衍生负债 | 总计 | ||||||
| I 级 | $ | $ | ||||||
| 二级 | $ | $ | ||||||
| 三级 | $ | $ | ||||||
| 9 |
可转换工具
公司根据ASC 815评估和核算可转换工具中嵌入的转换 期权， 衍生品和对冲活动。
适用的公认会计原则要求公司将 转换期权与其主办工具分开，并根据某些 标准将其记为独立的衍生金融工具。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具 的经济特征和风险与主体合约的经济特征和风险没有明确而密切的关系；(b) 在其他公认会计原则下，体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具不按公允价值重新衡量 在收益发生时报告的公允价值变化，以及 (c) 具有相同公允价值变化的单独工具作为嵌入式衍生工具的术语将被视为 a衍生工具。
公司对可转换工具 的核算（当确定嵌入式转换期权不应与其主工具分开时）如下： 公司在必要时根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的 有效转换价格之间的差异，记录债务工具中嵌入的转换期权的内在价值 的可转换票据的折扣。这些安排下的债务折扣在相关债务 的期限内摊销，直至其规定的赎回日期。
当使用一般清偿标准将转换选项分开时，公司会考虑可转换 债务的转换。债务和股票挂钩衍生品按其账面金额扣除 ，发行的股票按其当时的公允价值计量，任何差额均记录为 是两项单独会计负债清算后的收益或亏损。
收入确认
该公司在 InteleLab 的 Elicity 平台（“提供商”）上托管其 产品 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™。提供者 在完成资格筛查后向患者收取款项。收到公司的样本采集套件后，患者 将样本送到MoGene（“实验室”），这是一个高度复杂的CLIA实验室，负责进行生物标志物评估。收到来自实验室的原始生物标志物数据 后，公司将进行所有质量控制、分析评估和报告生成 ，并通过其平台与提供商共享测试报告。每个月底收到提供商为每个 完成的测试而支付的款项，即确认收入。
公司使用修改后的追溯方法在 (“ASU”) 2014-09 “与客户签订合同的收入（主题606）” 下核算收入。公司采用的修改后的追溯性 并没有对累积赤字的期初余额进行实质性的累积效应调整。
公司利用以下核心原则确定收入 的衡量标准和收入确认的时间：
1。确定与客户的合同；
2。确定合同中的履约义务；
3。确定交易价格；
4。将交易价格分配给 合同中的履约义务；以及
5。当（或当）公司履行其绩效义务时（或当时）确认收入 。
研究和开发
研发费用在发生时记作支出。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，向运营部门收取的研发成本分别为98,982美元和美元
广告费用
公司根据所产生的广告费用进行支出。
广告费用为 81,159 美元和 $
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金
和在购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有任何现金
等价物。现金存放在一家大型金融机构。在美国金融
机构持有的账户由联邦存款保险公司投保，最高可达 $
| 10 |
财产和设备与折旧
财产和设备按成本列报。维护 和维修在发生时记入费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和 累计折旧将从相应的账户中扣除，任何损益均记入收入或记作收入。用于财务报告和所得税目的的折旧 是使用直线法和加速方法的组合计算的，计算得出相应资产的估计寿命 ，如下所示：
| 办公和计算机设备 | |
| 家具和固定装置 |
专利成本
公司根据 ASC 350-30对专利进行核算， 商誉以外的一般无形资产。公司将代表与 提交专利申请相关的律师费用的专利成本资本化，并按直线摊销。该公司正在评估其专利的估计 使用寿命，并将在专利投放市场或以其他方式商业化时开始摊销。
长期资产
每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时，公司都会评估 长期资产组成部分的估值。公司的评估 基于诸如资产性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来的盈利能力衡量标准 以及可能存在的其他外部市场状况或因素之类的指标。如果这些因素表明资产或 资产组的账面金额可能无法收回，则公司通过分析对存在可识别现金流的最低水平的未贴现 未来现金流的估计值来确定是否发生了减值。如果在资产的估计 使用寿命内对未贴现现金流的估计小于资产的账面价值，则公司确认资产的账面价值 与其估计公允价值（通常以估计现金流的现值衡量）之间的差额的损失。
根据ASC主题编号718-20，公司核算了根据其员工薪酬计划授予的股票奖励 ， 归类为股权的奖项，这要求衡量在 发放之日按公允价值向员工和非雇员董事发放的所有基于股份的薪酬的薪酬支出 ，并确认预计授予奖励的相关服务期内的薪酬支出。该公司使用Black-Scholes 期权定价模型来估算其股票期权和认股权证的公允价值。Black-Scholes期权定价模型要求 输入高度主观的假设，包括公司普通股的预期股价波动、授予之日的无风险 利率、授予的预期归属期限、预期股息以及与没收此类补助金相关的假设 。这些主观投入假设的变化可能会对公司 股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。
所得税
根据ASC主题编号740，公司使用资产 和负债法核算所得税， 所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债 是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的，并使用已颁布的 税率和预计将在差异逆转时生效的法律来衡量。
公司适用ASC Topic No.的规定。 740 用于财务报表确认、衡量和披露公司财务 报表中确认的不确定税收状况.根据该规定，税收状况必须符合财务报表确认和衡量税收状况的可能性大于不大的确认门槛和衡量标准 属性。
最近的会计公告
我们已经审查了最近的其他会计公告 ，得出的结论是，它们要么不适用于该业务，要么预计未来采用不会对简明合并财务 报表产生任何重大影响。
| 11 |
注4 — 财产和设备
截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备按成本计算，包括以下物品：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 办公和计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注5 — 无形资产
下表提供了与公司 收购的可识别无形资产相关的详细信息：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 总承载量 金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 加权平均使用寿命（年） | |||||||||||||
| 摊销的无形资产： | ||||||||||||||||
| 专有技术许可 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六个月中，计入运营的摊销费用分别为8,000美元。
注6 — 专利成本
截至 2023 年 6 月 30 日， 公司有三项正在申请的专利。最初的专利申请包括美国专利和在六个国家提交的国际专利 。这项美国专利于2022年8月16日获得批准。欧盟专利于2021年3月31日获得批准。这六个国家的欧盟 专利正在等待验证。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与专利相关的律师费总额分别为433,984美元和321,308美元，扣除累计摊销1,578美元和0美元，并作为专利 成本列在资产负债表中。截至2023年6月30日的六个月中，计入运营的摊销费用为1,578美元。
附注7 — 应付融资协议
2022年10月31日，公司与一家保费融资公司签订协议
，为其董事和高级管理人员的12个月保单提供资金，自2022年10月25日起生效。融资额为1,037,706美元，分11个月分期支付，外加利息，利率为
公司根据ASC 260 计算每股 普通股的净收益（亏损）”每股收益”（“ASC 260”）。每股普通股的基本和摊薄后净收益 （亏损）是通过将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 来确定的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个 个月的摊薄后每股净亏损的计算中，公司的潜在摊薄股票，包括已发行普通股 期权、普通股认股权证和可转换债务，尚未计入截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个 个月的摊薄后每股净亏损的计算中。
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 计算中不包括的股票总数 | ||||||||
| 12 |
附注 9 — 股东权益
股票交易
根据2022年10月25日的 业务合并协议，公司发行了以下证券：
作为Mana首次公开募股（“公共权利”）中作为单位组成部分发行的转换权 持有人共发行了928,571股公司普通股 股；
Legacy Cardio 现有 普通股的持有人和 Legacy Cardio 的股权持有者（统称为 “Legacy Cardio 股东”） 共获得了 6,883,306 股公司普通股，该比率是根据合并协议 Legacy Cardio Common 股票的交易所 比率（“交换比率”）计算得出的持有的公司普通股数量等于 收盘合并对价总额的1％，如果是股权持有人，则为该数量的公司普通股，定义见中合并协议；
此外，Legacy Cardio 股东在转换Mana向Legacy Cardio发行的总额为433,334美元的期票后，总共获得了43,334股公司普通股（“转换股份”） ，该期票本金与 的贷款有关，以便将Mana的期限延长至2022年10月26日（“延期票据”），该期票转换为 股票按各自在Legacy Cardio中的权益按比例分配给了Legacy Cardio股东。
Mana public 股东（不包括Mana Capital, LLC、SPAC发起人（“赞助商”）以及Mana的前高级管理人员和董事） 拥有公司普通股34,548股，而发起人、Mana的前高级管理人员和董事以及某些允许的 受让人拥有公司普通股的1,625,000股。
业务合并生效后 ，公司普通股立即发行和流通了9,514,743股。
2022年10月25日，随着业务合并的批准 ，公司的股东批准了Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022年股权激励计划 （“2022年计划”）。2022年计划的目的是通过向符合条件的员工、高级管理人员、董事和顾问提供额外的激励措施来促进公司及其股东的利益，让他们留在公司及其子公司， 加大努力使公司取得更大的成功，通过提供以优惠条件收购普通股 股票的机会来奖励这些人，吸引和留住最优秀的人才参与公司的持续业务运营 公司。2022年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、 股票增值权、绩效单位和绩效股票。
经批准的2022年计划允许在行使或转换不时向高管、董事、员工和顾问发放的补助金和奖励时 最多发行3,256,383股普通股（“股票储备”）。但是，股票储备将在截至2027年1月1日（包括2027年1月1日）的每个日历年的1月1日增加，其金额等于 (i) 在适用的长荣日期之前的12月31日已发行普通股总数的7％，以及 (ii) 薪酬委员会认为适当的 较少的普通股数量，由其自行决定管理 2022 年计划 。2023年1月1日，股票储备没有增加。
已发行普通股
2023年3月2日，一位股东行使了认股权证
，以换取100,000股普通股，收益为美元
在截至2023年6月30日的六个月中，公司向顾问发行了4,977股普通股，用于根据授予的限制性股票单位的归属提供服务，价值为美元
在截至2023年6月30日的六个月中，公司根据授予的限制性股票单位的归属向董事会发行了84,032股普通股，价值为美元
关于可转换应付票据（见下文附注10） ，票据持有人将2,150,000美元的本金余额转换为 截至2023年6月30日的六个月内的普通股。 已发行的普通股数量是根据可转换票据的条款确定的。
| 13 |
认股证
2019年10月1日，Legacy Cardio向一家种子融资公司发行了认股权证
，相当于Legacy Cardio完全摊薄后权益的2％，或发行时的22,500股普通股。
认股权证可在
认股权证发行后和控制权变更之前的下一次合格股权融资的截止日期中较早者行使。行使价是
下一次合格股权融资中向投资者出售的股票的每股价格，或者如果认股权证在下一次合格
股权融资之前因控制权变更而可以行使，则除以 $ 获得的商数中的较大者
2022年4月，Legacy Cardio向投资者发行了完全既得的认股权证 ，作为私募认购协议的一部分，Legacy Cardio根据该协议发行普通股。每位股东 都收到了购买50％的普通股的认股权证，行使价为每股3.90美元，到期日为 .
截至2022年5月23日，Legacy Cardio向投资者发行了完全归属的 认股权证，这是Legacy Cardio根据该协议发行普通股 股票的额外私募认购协议的一部分。每位股东都收到了购买50％的普通股的认股权证，行使价为每股6.21美元，有效期为自发行之日起五年。
根据合并交换率，Legacy Cardio发行的所有认股权证均在业务合并中将 换成公司的认股权证。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，认股权证活动如下：
| 加权 | 剩余平均值 | |||||||||||
认股证 杰出 | 平均值 行使价格 | 合同寿命 （年份） | ||||||||||
| 截至2021年12月31日未兑现的认股权证 | $ | |||||||||||
| 授予的认股 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
| 截至2022年12月31日未偿还的认股权证 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
选项
2022年5月，Legacy Cardio根据Cardio Diagnostics, Inc. 2022年股权激励计划，向董事会授予了513,413份股票期权 。根据该传统 计划授予的所有期权均已交换为公司股东于2022年10月25日通过的公司2022年计划下的期权，而根据合并的交换比率 ，总共有 收盘时发行的期权。每个交换的期权的 行使价为每股3.90美元，到期日为。合并完成后，交换的期权已全部归属。
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六个月中，期权活动如下：
| 加权 | 剩余平均值 | |||||||||||
选项 杰出 | 平均值 行使价格 | 合同寿命 （年份） | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日未偿还的期权 | $ | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还期权 | ||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未偿还期权 | $ | |||||||||||
附注10 — 可转换应付票据
2023年3月8日，公司与Yorkville Advisors Global, Ltd. 管理的投资基金 YA II PN, Ltd. 签订了证券 购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意向约克维尔出售和发行本金总额不超过1,120万美元的可转换债券（“可转换债券”）”）。可转换债券 可转换为公司的普通股，并受到 证券购买协议中规定的各种突发事件的支配。这些票据可在到期日之前随时兑换，在每种情况下，到期日均为自发行之日起 一年。转换价格应根据前七 (7) 个交易日期间普通股两个最低的VWAP（成交量加权平均价格） 的92％确定。2023年3月8日，该公司向约克维尔发行并出售了本金为500万美元的可转换债券 ，并因此获得了450万美元的原始发行折扣（“OID”）。 未偿还本金余额的利息按0％的利率累计，在违约事件发生时，只要 未偿还本金余额的利息将增加到15％。
| 14 |
公司根据票据成立之日的公允价值，记录了与转换功能相关的已确定嵌入式衍生品 相关的债务折扣（见附注11）。计算出的债务折扣，包括OID，等于票据的面值，将在票据期限内摊销。
2023 年 6 月 30 日应付可转换票据为 915,202 美元，扣除了 $ 的债务折扣
在2023年5月26日举行的股东特别会议上，公司获得股东批准，向约克维尔发行和出售第二张可转换债券。2023年6月2日， 公司与约克维尔签订了一份协议书，根据该协议，约克维尔和公司同意，第二次 收盘的日期为2023年9月15日（或公司与约克维尔共同商定的其他日期）。
附注 11 — 衍生责任
公司已确定，附注10中描述的可转换票据中嵌入的转换特征 包含潜在的可变转换金额，该金额构成了衍生品， 已与票据分开，按公允价值记录为衍生负债，相应的折扣记录在 相关债务中。衍生价值超过票据面值的部分立即记入起初的利息支出 ，利息支出总额为4,692,672美元。该公司使用Binomial Black-Scholes期权定价模型来估值转换功能。
该公司使用三级输入作为转换期权负债的估值 方法，使用带有以下 假设输入的Black-Scholes期权定价模型确定公允价值：
| 截至 6 月 30 日的六 个月 | ||||||||||
| 2023 | ||||||||||
| 年度股息收益率 | ||||||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||||
| 无风险利率 | % - | % | ||||||||
| 预期波动率 | % - | % | ||||||||
| 行使价格 | $ | - | ||||||||
| 股票价格 | $ | - | ||||||||
根据ASC 840-15-25（EITF问题00-19，第 11段），公司采用了排序方法，将ASC 815-40应用于其未偿还的可转换票据。根据排序方法 ，公司根据最早的发行日期评估其合同。
附注12——承付款和或有开支
Cardio 之前与 Boustead 证券有限责任公司有过关系
在开始努力追求 最终以终止的业务收购而告终时，Legacy Cardio于2021年4月12日与Boustead Securities, LLC（“Boustead Securities”）签订了配售代理和咨询服务协议 （“配售代理协议”）。 该协议于2022年4月终止，当时Legacy Cardio终止了基础协议和合并计划以及随附的与拟议业务收购有关的 托管协议，此前完成交易的努力失败，尽管交易截止日期多次延长 。
根据终止的配售代理协议， Legacy Cardio同意将来某些权利转给Boustead Securities，包括 (i) 如果Cardio与Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方完成交易（定义见配售代理协议），则Boustead 证券有权获得补偿；以及（ii）优先拒绝担任 Legacy Cardio 的权利公司 的独家配售代理自配售代理协议期限结束之日起 24 个月（”优先拒绝权”）。 Cardio的立场是，由于Boustead Securities未能按配售代理协议的设想行事， 这些旨在提供未来权利的条款是无效的。
Boustead Securities对配售代理协议的终止 做出了回应，对Legacy Cardio的论点提出异议，即该公司没有根据配售代理协议 履行职责，因为除其他外，Boustead Securities从未寻找过潜在投资者。Boustead Securities在回应中附上了 他们本应代表Legacy Cardio联系的基金清单。尽管Boustead Securities的论点似乎 与Boustead Securities早些时候的通信相矛盾，他们在通信中表示没有进行任何此类联系或介绍，但{ br} Boustead Securities目前辩称，在与假定联系人或介绍名单上的任何人进行任何交易的配售代理 协议终止后，他们应在两年内支付成功费。Legacy Cardio强烈质疑这一立场。 尽管有上述规定，但公司尚未与据称 就配售代理协议与Boustead Securities联系的任何潜在方完成任何交易，也没有计划在 最后期限内的任何时候这样做。双方均未提起任何法律诉讼，Cardio认为最终结果不会对其财务状况产生重大的 不利影响。
| 15 |
Benchmark Company, LLC 优先拒绝权
正如 注释1所述，该公司于2022年10月25日完成了业务合并。关于拟议的业务合并，根据2022年5月13日的协议 ，Mana聘请了Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）担任其并购顾问。业务 合并结束后，Legacy Cardio承担了Mana签订的合同。2022年11月14日，公司和Benchmark在第1号修正案聘书（“修正协议”）中输入了 。根据修正协议，Benchmark 被授予优先拒绝在2023年10月25日之前担任未来所有公共和私募股权和债券发行的牵头或联席牵头投资银行家、牵头或联席牵头账簿管理人和/或牵头或联席牵头 配售代理人。在这方面，公司和 Benchmark 正在讨论 Benchmark 是否有权获得因公司在没有事先 咨询Benchmark的情况下于2023年3月进行可转换债券融资而产生的补偿。尚未提起任何法律诉讼，双方正在继续讨论如何解决这个问题。
要求函和可能的无议费索赔
2022年6月25日，原告证券 律师事务所向公司发出要求信，指控该公司于2022年5月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明（“S-4注册声明”）遗漏了有关业务合并的重要信息 ，并要求公司及其董事会会在修正案中立即提供纠正性披露 或注册声明的补充。随后，公司于2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月5日提交了对S-4注册 声明的修正案，其中回应了美国证券交易委员会工作人员的各种 评论，并以其他方式更新了披露。2023年10月，美国证券交易委员会完成了审查，并于2022年10月6日宣布了S-4注册 声明。2023年2月23日和2023年2月27日，原告的证券律师事务所联系了公司的 律师，询问谁将就与2022年6月25日要求信中提出的所谓索赔有关的模拟费进行谈判。 公司坚决否认经修订并宣布生效的 S-4 注册声明 在任何方面都存在缺陷，而且没有其他重要或需要补充披露。 公司认为，需求信中提出的索赔毫无根据，根据适用法律，无需进一步披露来补充 S-4 注册声明。 截至提交本10-Q表季度报告之日，该公司尚未对公司提起诉讼 。该公司表示，如果无法就双方满意的 解决方案达成协议，愿意就此事提起诉讼；但是，公司认为最终结果不会对其财务状况产生重大不利影响。公司不能排除这样的可能性，即与任何涉嫌违反证券法或违反信托义务有关的索赔或诉讼可能需要大量时间和资源来辩护和/或解决，分散其管理层和董事会专注于其业务的注意力。
注 13 — 后续事件
公司评估了截至合并财务报表发布之日的2023年6月30日合并财务报表 的后续事件。
已发行普通股
截至本报告发布之日 的期末之后，约克维尔将另外60万美元的本金可转换债券转换为 公司 普通股的股份。
截至本报告发布之日的期限结束后，
14,000美元的咨询限制性股票单位（RSU）发放给公司顾问
经营租赁
2023年7月20日，公司签订了经营租赁协议（
“爱荷华州租赁”），租赁位于爱荷华州爱荷华城的大约5,060平方英尺的可出租医学实验室和办公空间（“爱荷华州
场所”）。爱荷华州办公场所是对下述芝加哥新办公场所的补充。
爱荷华州租约的期限为五年零四个月，从2023年8月1日开始，到2028年11月30日结束。公司最初将
支付 $
该公司签订了自2023年8月1日起生效的运营租约，将其运营和行政办公室迁至伊利诺伊州芝加哥的新办公空间。最初的每月基本租金为12,847美元，
每年增长2％，直到租约到期
使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债 将在运营租赁开始时入账。
| 16 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
根据美国公认会计原则（如附注2——合并 协议和反向资本重组中所述，根据美国公认会计原则，该合并被视为反向资本重组，因此，特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics, Inc. 和我们的全资子公司 的合并财务报表现为公司的财务报表。
以下讨论和分析 提供了Cardio管理层认为与评估和理解Cardio的 运营业绩和财务状况相关的信息。您应该阅读以下对Cardio经营业绩和 财务状况的讨论和分析，以及其未经审计的合并财务报表和这些报表的相关附注 载于本10-Q表季度报告的其他地方，其经审计的合并财务报表和这些报表的相关附注包含在公司于2023年3月31日提交的2022年10-K表中 。除了历史财务信息外，本讨论 还包含基于Cardio当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，包括标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 一节中描述的 。由于各种因素，Cardio的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异，包括截至2023年3月31日的10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 中列出的因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
除非 上下文另有要求，否则提及 “Cardio”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 请参阅特拉华州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 及其合并子公司。
概述
Cardio的成立是为了利用我们的人工智能（“AI”）驱动的集成遗传表观遗传学 Engine™，进一步开发和商业化 一系列针对主要类型的心血管疾病和相关合并症，包括冠心病（“CHD”）、 中风、心力衰竭和糖尿病的产品。作为一家公司，我们渴望让每位美国成年人深入了解他们患各种心血管疾病的独特风险。 Cardio的目标是成为领先的医疗技术公司之一，以改善心血管疾病的预防、早期发现和治疗 。Cardio正在将治疗心血管疾病的方法从反应性转变为主动式，并希望加快 对全民精准医疗的采用。我们认为，将Cardio的解决方案纳入初级保健的常规实践 和预防工作可以帮助改变这样的轨迹，即预计到2035年，将近二分之一的美国人会患上某种形式的心血管 疾病。
Cardio 认为，它是第一家开发和商业化基于表观遗传学的心血管疾病临床测试的公司，这些测试为多个利益相关者提供了明确的 价值主张，包括 (1) 患者、(2) 临床医生、(3) 医院/卫生系统、(4) 雇主和 (5) 付款人。根据疾病预防控制中心的说法，表观遗传学是研究一个人的行为和环境如何导致影响一个人基因运作方式的变化 。与遗传变化不同，表观遗传学变化是可逆的，不会改变一个人的 DNA序列，但它们可以改变人体读取DNA序列的方式。
Cardio 正在实施的 扩大其业务运营的战略包括以下内容：
| • | 开发治疗中风、充血性心力衰竭和糖尿病的血液类产品； | |
| • | 建立临床和健康经济学证据，以获得Cardio测试的付款人报销； | |
| • | 将其测试过程从单个高复杂性 CLIA 实验室扩展到多个实验室，包括医院实验室； | |
| • | 通过其他几个关键渠道介绍该测试，包括卫生系统和自保雇主；以及 | |
| • | 寻求在远程医疗、人工智能或远程患者监测领域收购一家或多家协同公司的潜在收购。 |
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最近的事态发展
业务合并
2022 年 10 月 25 日，我们完成了业务 组合。根据业务合并协议，Merger Sub与Legacy Cardio合并并并入Legacy Cardio，Legacy Cardio在合并中幸存下来，成为Mana的全资直接子公司。此后，合并子公司不复存在，Mana 更名为 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
根据公认会计原则，业务合并被记为反向资本重组 。根据ASC 805的指导，出于财务报告的目的，Mana被视为 “被收购” 公司。Legacy Cardio被视为合并后业务的会计前身，而合并后业务的母公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 是美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着我们之前各期的财务报表 将在注册人向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露。
由于资本反向重组，业务合并对公司报告的财务状况和业绩产生了重大影响。正如公司合并财务报表附注 1所述，公司的财务状况反映了流动负债，其中包括 最初由Mana产生的现有递延负债，这些负债由公司支付给Mana首次公开募股的承销商拉登堡塔尔曼公司（“Ladenburg”） 和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”），以及基准 Company, LLC（“Benchmark”），Mana因业务合并而聘请的并购顾问。根据公司假设的与业务合并有关的欠这些投资银行家的负债总额 ，总额为928,500美元。 这笔款项反映了Mana承担的原始负债金额的减少，包括欠Ladenburg和I-Bankers的负债减少了30％，以及Mana对Benchmark的原始负债减少了46％。928,500美元将于2023年10月25日到期支付 给投资银行家。2023年3月25日，拉登堡向公司提供了15％的提前付款折扣 到期余额。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，并向拉登堡支付了419,475美元的到期应付净余额。截至2023年6月30日 ，剩余的假设负债余额为43.5万美元。
此外，在支付交易费用和未偿应付账款后，公司仅从SPAC信托账户中获得了4,021美元的现金，这主要是因为 Mana公开交易的普通股持有人的赎回率超过99％，这些股票拥有与业务合并相关的赎回权。具体而言，Mana的公众股东行使了将6,465,452股普通股 股票（约占有赎回权的股票的99.5％）赎回为现金的权利，赎回价格约为每股10.10美元，总赎回金额为65,310,892美元。 在 的反向资本重组会计中，Legacy Cardio已发行和流通的1,976,749股普通股被撤销， ，记录了总额为9,514,743股的Mana普通股，如附注2所述。
由于业务合并，Cardio 成为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司，这将要求公司雇用更多人员并实施程序 和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，公司预计每年将产生额外的 费用，用于董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的 内部和外部会计、法律和行政资源。
COVID-19 Impact 9
全球 COVID-19 疫情继续演变。 COVID-19 疫情对 Cardio 业务、运营和开发时间表和计划的影响程度仍不确定 ，将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和复发及其对 Cardio 开发 活动、第三方制造商和 Cardio 开展业务的其他第三方的影响，以及其对监管机构 和 Cardio 关键科学和管理人员的影响。
COVID-19 疫情的最终影响 是高度不确定的，可能会发生变化。在可能的范围内，Cardio照常营业，对员工差旅进行必要或可取的修改 ，某些员工全部或部分时间都在远程办公。Cardio 将继续积极 监测与 COVID-19 相关的不断变化的情况，并可能采取进一步的行动来改变我们的运营，包括联邦、 州或地方当局可能要求的行动，或者我们为员工和其他与我们有业务往来的第三方的最大利益而确定的行动。目前，COVID-19 疫情可能在多大程度上影响我们未来的业务、运营和开发时间表 和计划，包括由此对 Cardio 的支出和资本需求的影响，仍不确定。
| 18 |
运营结果
下文列出的经营业绩应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和附注一起审查。 下表列出了 Cardio 在所列期间的运营业绩数据：
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较：
下表汇总了 所示三个月期间的合并经营业绩：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 1,725 | $ | — | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和营销 | 31,608 | 26,806 | ||||||
| 研究和开发 | 12,317 | 5,041 | ||||||
| 一般和管理费用 | 2,506,148 | 751,117 | ||||||
| 摊销 | 4,793 | 4,000 | ||||||
| 运营费用总额 | (2,554,866 | ) | (786,964 | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (1,469,764 | ) | (55,034 | ) | ||||
| 净额（亏损） | $ | (4,022,902 | ) | $ | (841,998 | ) | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较：
下表汇总了 所示六个月期间的合并经营业绩：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 1,725 | $ | — | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和营销 | 81,159 | 49,204 | ||||||
| 研究和开发 | 98,982 | 6,171 | ||||||
| 一般和管理费用 | 4,068,276 | 956,144 | ||||||
| 摊销 | 9,578 | 8,000 | ||||||
| 运营费用总额 | (4,257,995 | ) | (1,019,519 | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (799,253 | ) | (112,534 | ) | ||||
| 净额（亏损） | $ | (5,055,523 | ) | $ | (1,132,053 | ) | ||
净亏损
截至2023年6月30日的三个月中，Cardio的净亏损为4,022,905美元，而截至2022年6月30日的三个月为841,998美元，增加了3,180,907美元。 净亏损增加的主要原因是 与2023年3月出售和发行可转换债券相关的一般和管理费用以及利息支出增加。
截至2023年6月30日的六个月 个月中，Cardio的净亏损为5,055,523美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,132,053美元，增加了3,923,470美元， 净亏损的增加主要是由于与2023年3月出售和发行可转换债券相关的一般和管理费用以及利息支出增加。
收入
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，Cardio的收入分别为1725美元和0美元。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，Cardio的收入分别为1725美元和0美元。
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销售和营销
截至2023年6月30日的三个月， 与销售和营销相关的支出为31,608美元，而截至2022年6月30日的三个月为26,806美元，增加了4,802美元。 总体增长是由于业务合并后销售和营销工作的增加。
截至2023年6月30日的六个月中， 与销售和营销相关的支出为81,159美元，而截至2022年6月30日的六个月为49,204美元，增加了31,955美元。 总体增长是由于业务合并后销售和营销工作的增加。
研究和开发
截至2023年6月30日的三个 个月的研发费用为12,317美元，而截至2022年6月30日的三个月为5,041美元，增加了7,276美元。 的增长归因于2023年期间对即将推出的新产品进行的实验室运行。
截至2023年6月30日的六个月 个月的研发费用为98,982美元，而截至2022年6月30日的六个月为6,171美元，增加了92,811美元。 的增长归因于 2023 年期间对最近推出的产品 PrecisionCHD 进行的实验室运行以及正在开发的新产品 。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月 的三个月中，一般和管理费用为2,506,148美元，而截至2022年6月30日的三个月为751,117美元，增加了1,755,031美元。总体增长主要是由于与融资和 合并交易活动相关的人事、法律和会计费用增加，以及与上市公司相关的费用增加。
截至2023年6月30日的六个月中， 的六个月中，一般和管理费用为4,068,276美元，而截至2022年6月30日的六个月为956,144美元，增加了 3,112,132美元。总体增长主要是由于与融资和 合并交易活动相关的人事、法律和会计费用增加，以及与上市公司相关的费用增加。
摊销
截至2023年6月30日 的三个月中，摊销费用为4,793美元，而截至2022年6月30日的三个月中，摊销费用为4,000美元。摊销费用总额包括无形资产的摊销 。
截至2023年6月30日的六个月中，摊销费用为9,578美元，而截至2022年6月30日的六个月为8,000美元。摊销费用总额包括无形资产的摊销 。
其他收入（支出）：
截至2023年6月30日的三个 个月的其他收入（支出）总额为1,469,764美元，而截至2022年6月30日的三个月，其他收入（支出）总额为55,034美元。截至2023年6月30日的三个月，其他收入 （支出）总额包括1,051,916美元的利息支出和364,295美元的债务清偿损失， 被衍生品负债公允价值变动53,816美元和利息收入263美元所抵消。利息支出包括124,658美元的原始发行折扣摊销 、与衍生品负债相关的债务折扣摊销918,387美元以及融资协议的利息 8,871美元。
截至2023年6月30日的六个月 的其他收入（支出）总额为799,253美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他收入（支出）总额为112,534美元。截至2023年6月30日的六个月的其他收入（支出） 总额包括6,068,527美元的利息支出和364,295美元的债务清偿亏损，由衍生品负债公允价值变动5,633,085美元和利息收入484美元抵消 。利息支出包括摊销原始 发行折扣156,164美元、与衍生负债相关的债务折扣摊销1,201,949美元，以及与衍生负债超额公允价值相关的4,692,672美元 起初超过可转换票据账面价值，以及 融资协议的利息17,742美元。
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流动性和资本资源
流动性描述了公司 在短期和长期内产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营业 资本需求、还本付息、收购和投资以及其他承诺和合同义务。我们从 的角度考虑流动性，即来自运营和其他来源的现金流，以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。
我们的主要流动性来源是 发行股票和认股权证行使所得的收益。最近，在2023年3月 8日签署YA证券购买协议后，我们以450万美元的收购价格（“第一张可转换债券”）向YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）发行并出售了本金为500万美元的可转换债券 ，以提供额外的流动性。根据 YA 证券购买协议，双方进一步同意我们将向约克维尔发行和出售，约克维尔将以 558 万美元的购买价格从 我们那里购买第二张本金为620万美元的可转换债券，前提是满足 或豁免 YA 证券购买协议中规定的条件。这些条件包括但不限于：(i) 美国证券交易委员会应宣布转售注册声明生效，该声明涵盖了转换第一张 可转换债券时可发行的普通股；以及 (ii) 我们应获得股东批准，发行债券转换后可发行的普通股，该声明将超过 “交易上限”（定义见交易上限）YA 证券购买协议）。 美国证券交易委员会宣布转售注册声明于2023年4月11日生效。在2023年6月2日的信函协议 （“修正案”）中，我们与约克维尔达成协议，即第二次收盘的日期为2023年9月15日（或双方共同商定的其他日期），前提是截至该日期，证券购买协议第6和第7节规定的第二次收盘 的条件已得到满足或免除。
我们的主要现金需求是用于日常运营， 为营运资金需求提供资金，为我们的增长战略（包括投资和收购）提供资金，以及向其投资银行家支付最初由Mana承担的928,500美元的递延合同债务，该债务将于2023年10月25日支付，以及其他 应付账款。2023年3月25日，拉登堡向公司提供了到期余额15％的提前付款折扣。2023年3月27日， 公司接受了拉登堡的提前支付折扣优惠，并向拉登堡支付了419,475美元的到期应付净余额。截至2023年6月 30日，剩余的假设负债余额为43.5万美元。
在最近几个时期，我们的现金主要用途 是为运营提供资金和支付与业务合并相关的费用。我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、从客户那里收到的现金的时间和金额、销售 和营销活动的扩大、支持投资（包括研发工作）的时间和范围，以及 我们产品的持续市场采用。
自成立以来的每个财政年度，我们 都蒙受了运营损失，运营活动产生了负现金流。截至 2023年6月30日，我们的流动负债总额为3,848,380美元。如上所述，2023年3月8日，我们发行并出售了第一张可转换债券，从而使我们的流动负债增加了500万美元，预计我们将在2023年第三季度发行和出售本金为620万美元的第二张可转换债券。截至2023年6月30日，债券持有人共转换了215万美元的本金，共发行了1,474,703股普通股，平均每股价格为1.4579美元。
我们从业务 合并中获得的收益比我们最初预期的要少。我们在2022年6月编制的与业务合并相关的预测假设 ，我们将从业务合并之前于2022年进行的业务合并和Legacy Cardio私募配售 中获得至少1500万美元的资金。该基本金额预计，在支付了所请求的赎回和其他交易费用后，信托 账户中将剩余至少500万美元的收益。收盘时，我们从 信托账户中仅收到4,021美元的现金，这是由于Mana公众股东的赎回量高于预期，以及 业务合并和剩余的管理费用高于预期。因此，我们可用于执行预期的增长战略 和新计划的现金比我们预期的要少。这已经导致并可能继续导致我们计划的 收购战略和计划中的产品扩展时间表出现重大延误或限制其范围。我们未能实现预期业绩可能会损害证券的交易价格和财务状况，并对我们未来的盈利能力和现金流产生不利影响。
由于Mana公众股东与业务合并相关的赎回率 极高，而且交易成本高于预期，我们几乎没有收到信托账户收益，用于推行我们预期的增长战略和新计划，包括我们的收购策略。这已经 对我们的预计估计和假设以及实际经营业绩和财务状况产生了重大影响。我们在2022年记录的 名义收入为950美元，在截至2023年6月30日的六个月中，我们在2023年的收入仅为1725美元。我们预计 2023年的收入也将远低于2022年的预期。尽管如此，我们认为，我们业务 战略的基本要素保持不变，尽管由于业务合并后的手头资本明显低于预期，具体举措的规模和时机暂时受到负面影响。
我们过去和预计将继续需要从外部来源筹集额外现金，为我们的运营和扩大业务提供资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。 成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持合并后公司的收入水平。
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我们预计，营运资金需求 将继续通过现有资金和进一步发行的证券来提供资金。随着业务的增长，预计营运资金需求 将增加。预计现有的营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的 现金流将足以为未来12个月的运营提供资金。我们没有信贷额度或其他银行融资安排。 根据我们的商业计划，管理层预计，运营费用和资本支出将进一步增加 ，这些支出与以下方面有关：（i）与初创企业相关的开发费用和（ii）营销费用。Cardio打算通过进一步发行证券和发行债务来为这些 支出提供资金。此后，我们预计我们将需要筹集额外资金并产生 收入，以满足长期运营需求。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金， 股东的所有权百分比可能会被大幅稀释，而这些新发行的证券可能具有比现有股东更优先的权利、优先权 或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，则这些融资安排的条款 可能包括负面契约或其他对我们业务的限制，这可能会损害我们的运营灵活性 ，还要求我们产生利息支出。
我们目前未偿还的 认股权证的行使价从每股普通股11.50美元的高点到低点3.90美元不等。我们认为，认股权证持有人 行使认股权证的可能性以及我们可能获得的现金收益金额取决于我们的普通股 股票的交易价格，上次公布的销售价格为2023年8月11日的1.00美元。如果我们的普通股的交易价格低于我们未偿还的认股权证的 个别行使价，我们认为我们的公开认股权证、赞助商认股权证和私募认股权证的持有人不太可能行使他们的认股权证。无法保证认股权证会在各自的 到期日之前到期，因此，认股权证的到期可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。鉴于 我们的普通股交易价格和认股权证行使价之间的当前差异以及我们的股票 价格的波动性，我们做出战略业务决策并不是基于对行使认股权证将获得任何现金的预期。 但是，我们将把行使认股权证所获得的任何现金收益用于一般公司和营运资金目的， 这将增加我们的流动性。我们将继续评估认股权证行使的可能性，以及将行使认股权证的潜在 现金收益纳入我们未来的流动性预测中的好处。
截至2023年6月30日，现金总额为5,044,328美元，而截至2022年12月31日为4,117,521美元，增加了926,807美元。下表显示了 Cardio 在规定时期内来自运营活动、投资活动和融资活动的现金流：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | 2,941,900 | $ | 580,862 | ||||
| 用于投资活动的净现金 | 140,273 | 38,606 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 4,008,979 | 9,766,727 | ||||||
用于经营活动的现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为2941,900美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为580,862美元。截至2023年6月30日的六个月中，运营中使用的现金是根据以下非现金运营项目调整后的净亏损5,055,523美元的函数：摊销9,578美元、股票薪酬1,145,273美元、非现金 利息支出6,050,78美元，被衍生品负债公允价值变动5,633,085美元、灭火亏损364,295美元所抵消债务增加，应收账款增加1,050美元，预付费用和其他流动资产增加559,026美元，存款增加7,900美元，减少373,298美元应付账款和应计费用。
用于投资活动的现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为140,273美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为38,606美元。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金是由于购买财产和设备 以及产生的专利成本
融资活动提供的现金
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为4,508,979美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为9,766,727美元。这一变化是由于 应付可转换票据的收益为450万美元，扣除50万美元的原始发行折扣（“OID”），行使认股权证所得的39万美元 ，抵消了根据融资协议支付的566,021美元，所有这些都发生在截至2023年6月30日的六个月 中。
资产负债表外融资安排
截至2023年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排。
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合同义务
以下内容总结了截至2023年6月30日Cardio的 合同义务以及此类义务预计在未来时期对其流动性和现金 流的影响：
先前向其投资银行家承担的法力债务
参见”最新发展——业务 合并” 上文讨论了2023年10月25日到期并应付给Ladenburg/I-Bankers 和Benchmark的合同义务，总额为928,500美元，用于支付最初由Mana在业务 合并之前签订的递延投资银行费用，在业务合并结束时和之后有所减少。
2023年3月25日，拉登堡向公司 提供了到期余额的15％的提前支付折扣。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，并向拉登堡支付了419,475美元的到期应付净余额 。截至2023年6月30日，剩余的假设负债余额为43.5万美元。
Cardio 之前与 Boustead Securities, LLC 的关系
Legacy Cardio开始努力追求 在上述 “收购存款” 中提及的终止业务收购中最终结束的目标，Legacy Cardio与Boustead 证券有限责任公司（“Boustead Securities”）签订了日期为2021年4月12日的 配售代理和咨询服务协议（“配售代理协议”）。该协议于 2022 年 4 月终止，当时 Legacy Cardio 终止了与拟议业务收购相关的底层 协议和合并计划以及随附的托管协议，此前尽管收购截止日期多次延长，但交易未能完成 。
根据终止的配售代理协议， Legacy Cardio同意将来某些权利转给Boustead Securities，包括 (i) 如果Cardio与Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方完成交易（定义见配售代理协议），则Boustead 证券有权获得补偿；以及（ii）优先拒绝担任 Legacy Cardio 的权利公司 的独家配售代理自配售代理协议期限结束之日起 24 个月（”优先拒绝权”）。 Cardio的立场是，由于Boustead Securities未能按配售代理协议的设想行事， 这些旨在提供未来权利的条款是无效的。
Boustead Securities对配售代理协议的终止 做出了回应，对Legacy Cardio的论点提出异议，即该公司没有根据配售代理协议 履行职责，因为除其他外，Boustead Securities从未寻找过潜在投资者。Boustead Securities在回应中附上了 他们本应代表Legacy Cardio联系的基金清单。尽管Boustead Securities的论点似乎 与Boustead Securities早些时候的通信相矛盾，他们在通信中表示没有进行任何此类联系或介绍，但{ br} Boustead Securities目前辩称，在与假定联系人或介绍名单上的任何人进行任何交易的配售代理 协议终止后，他们应在两年内支付成功费。Legacy Cardio强烈质疑这一立场。 尽管有上述规定，但公司尚未与据称 就配售代理协议与Boustead Securities联系的任何潜在方完成任何交易，也没有计划在 最后期限内的任何时候这样做。双方均未提起任何法律诉讼，Cardio认为最终结果不会对其财务状况产生重大的 不利影响。
Benchmark Company, LLC 优先拒绝权
如注 1所述，该公司于2022年10月25日完成了与Mana的业务合并。关于拟议的业务合并，根据2022年5月13日的 协议，Mana聘请了Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）担任其并购顾问。 业务合并结束后，Cardio承担了Mana签订的合同。2022年11月14日，Cardio and Benchmark 在第 1 号修正案订婚信（“修正案订约”）中输入 。根据修正协议，Benchmark 被授予优先拒绝在2023年10月25日之前担任未来所有公共和私募股权和债券发行的牵头或联席牵头投资银行家、牵头或联席牵头账簿管理人和/或牵头或联席牵头 配售代理人。在这方面，公司和 Benchmark正在讨论Benchmark是否有权获得因公司在没有事先咨询Benchmark的情况下于2023年3月进行 可转换债券融资而产生的补偿。尚未提起任何法律诉讼， 各方正在继续讨论解决此事的办法。
要求函和 潜在的无动议费索赔
2022 年 6 月 25 日，一家原告证券 律师事务所向公司发送了一封要求信，指控公司于 2022 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的 S-4 表格注册声明（“S-4 注册声明”）遗漏了有关业务合并的重要信息 ，并要求公司及其董事会立即在修正案中提供更正性披露 对注册声明的补充。随后，公司于2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月5日提交了对S-4注册 声明的修正案，其中对美国证券交易委员会工作人员的各种 评论做出了回应，并以其他方式更新了披露。2023 年 10 月，美国证券交易委员会完成了审查并宣布 S-4 注册 声明于 2022 年 10 月 6 日生效。2023年2月23日和2023年2月27日，原告的证券律师事务所联系了 公司的律师，询问谁将就与2022年6月25日要求信中提出的所谓索赔有关的无争议费进行谈判。该公司坚决否认经修订 并宣布生效的 S-4 注册声明 在任何方面都存在缺陷，并且没有实质性的或必需的额外补充披露 。公司认为，需求信中提出的主张毫无根据，根据适用法律，无需进一步披露 来补充S-4注册声明。 截至提交本10-Q表季度报告 之日，该公司尚未对公司提起诉讼。该公司表示，如果无法达成双方都满意的解决方案，它愿意就此事提起诉讼 ；但是，Cardio认为最终结果不会对其财务状况产生重大的 不利影响。
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公司不能排除 与任何涉嫌违反证券法或违反信托义务有关的索赔或诉讼可能需要 大量时间和资源来进行辩护和/或和解，分散其管理层和董事会专注于业务的可能性。
关键会计政策与重要判断和估计
Cardio的合并财务报表 是根据美国的公认会计原则编制的。编制合并财务报表和 相关披露要求其做出影响报告的资产、负债、收入、成本 和支出金额以及Cardio财务报表中或有资产和负债披露的估计和判断。Cardio的估计 基于历史经验、已知趋势和事件以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素， 的结果构成了对从其他来源不容易看出来的资产和负债账面价值做出判断的基础 。Cardio 会持续评估其估计值和假设。在不同的假设或条件下，Cardio 的实际结果可能与 这些估计值不同。
尽管合并财务报表附注2更详细地描述了Cardio的重要会计 政策，但Cardio认为，以下会计 政策对编制合并财务报表时使用的判断和估算最为关键。
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司Cardio Diagnostics, LLC的 账目。所有跨公司账户和交易均已取消 。
在编制财务 报表时使用估算值
编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
公允价值测量
公司采用了 ASC Topic 820 的规定，公允价值衡量和披露，它定义了许多会计声明中使用的公允价值， 建立了衡量公允价值的框架并扩大了公允价值计量标准的披露。
某些金融 工具（包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用）的估计公允价值按历史成本记账，由于这些工具的短期性质，历史成本近似于 的公允价值。我们的短期和长期信贷债务的账面金额 接近公允价值，因为这些债务的有效收益率，包括合同利率 加上其他特征，例如同时发行认股权证和/或嵌入式转换期权，与具有类似信用风险的 工具的回报率相当。
ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场 转移负债（退出价格）而获得的交易所价格 。ASC 820 还建立了公平 价值层次结构，要求实体在测量 公允价值时最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用。ASC 820 描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价
第 2 级 — 类似资产 的报价以及活跃市场中的负债或可观测的投入
第 3 级 — 不可观察的输入（以 为例，基于假设的现金流建模输入）
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收入确认
该公司在 InteleLab 的 Elicity 平台（“提供商”）上托管 其产品 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™。提供者 在完成资格筛查后向患者收取款项。收到公司的样本采集套件后，患者 将样本送到MoGene（“实验室”），这是一个高度复杂的CLIA实验室，负责进行生物标志物评估。收到来自实验室的原始生物标志物数据 后，公司将进行所有质量控制、分析评估和报告生成 ，并通过其平台与提供商共享测试报告。每个月底收到提供商为每个 完成的测试而支付的款项，即确认收入。
公司使用修改后的追溯方法在 (“ASU”) 2014-09 “与客户签订合同的收入（主题606）” 下核算收入。公司采用的修改后的追溯性 并没有对累积赤字的期初余额进行实质性的累积效应调整。
公司利用以下核心原则确定收入 的衡量标准和收入确认的时间：
1。识别 与客户的合同；
2。确定 合同中的履约义务；
3。确定 交易价格；
4。将 的交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5。当（或当）公司履行其绩效义务时，确认 收入。
专利成本
根据 ASC 350-30，有氧运动占专利，商誉以外的一般无形资产。公司将代表与提交专利申请相关的律师费用的专利成本资本化，并按直线摊销。该公司正在评估其 专利的估计使用寿命，并将在专利投放市场或以其他方式商业化时开始摊销。
股票薪酬
根据ASC主题编号718-20，Cardio根据其员工薪酬计划授予的股票奖励 归类为股权的奖项，其中 要求按授予之日的公允价值计量向员工和非雇员董事发放的所有基于股份的薪酬的薪酬支出 ，并确认预计授予奖励的相关服务期内的薪酬支出。 公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权和认股权证的公允价值。Black-Scholes期权 定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司 普通股的预期股价波动、授予之日的无风险利率、赠款的预期归属期限、预期股息以及与没收此类补助金相关的假设 。这些主观投入假设的变化可能会对 公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
根据S-K法规第305 (e) 项， 公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是 “规模较小的申报公司”。
第 4 项。控制 和程序
对披露的评估 控制和程序
在包括首席执行官兼首席财务和会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至本季度报告所涵盖期末的《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估 。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制 和程序无效。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表格中包含的财务报表 在所有重大方面公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流 。
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披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
对财务报告的内部 控制的变化
在截至2023年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部 控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
作为其正常业务过程的一部分，公司 不时参与各种民事诉讼。截至2023年6月30日，根据S-K法规第103条的定义，公司不是任何对正在进行的 业务具有重要意义的诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
之前在截至2022年12月31日的 财年10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的风险因素没有重大变化，截至2023年3月31日的三个月，我们在10-Q表季度报告中进行了补充。 这些风险因素 描述 一些假设、风险、 不确定性和其他可能对我们的业务产生不利影响或可能导致与我们的预期存在重大差异的变化的因素。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的 文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素，包括如下所述。 我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券的默认
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
没有。
第 5 项。其他信息
爱荷华州租约
2023年7月20日，公司与246 Group、LC、dba North Point Crossing签订了 租赁协议（“爱荷华州租约”），租赁爱荷华州爱荷华城北道奇街2545号约5,060平方英尺的可出租医学实验室和办公空间（“爱荷华州场所”），名为D套房。爱荷华州办公场所是对下述芝加哥新办公场所的补充。
爱荷华州租约的期限为五年 零四个月，从2023年8月1日开始，到2028年11月30日结束。从2023年12月1日起，公司最初将每月支付8,505美元（按年计算为102,060美元，每平方英尺约20.17美元）的租金，其中包括其按比例分摊的财产税、保险和公共区域维护、公共区域公用事业和水。在每平方英尺约20.17美元的初始租金中，每平方英尺的年租金为5.17美元，将在爱荷华州租约的前12个月后进行年度调整。第一个 个月的租金是在执行爱荷华州租约时支付的。
自2023年8月1日起，公司获准占用爱荷华州 的办公场所，用于在爱荷华州办公场所建造某些租户改善项目。
爱荷华州 租赁包含租赁的惯例陈述、担保、契约、赔偿条款、违约条款、 和终止条款这种性质的。
上述对爱荷华州租约 的描述并不完整，而是参照爱荷华州租约的完整条款进行全面限定， 作为附录 10.1 附于此，并通过此引用纳入此处。
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芝加哥租约
2023年6月15日，公司与伊利诺伊州有限责任 公司311 W. Superior, L.L.C. 签订了 办公楼租赁协议（“W. Superior 租赁协议”），租赁了伊利诺伊州芝加哥市苏必利尔西311号444号套房的大约4,973平方英尺的可出租普通办公空间（“W. Superior Promise”）。W. Superior 办公场所是对上述爱荷华州新办公场所的补充。
W. Superior Lease的期限为40个月，从2023年8月1日开始，到2026年11月30日结束。从2023年12月1日起，公司最初将每月支付12,846.92美元（按年计算为154,163美元，每平方英尺约31.00美元）的租金，其中包括其按比例分摊的财产税、保险和公共区域维护、公共区域公用事业和水。基本租金将在2024年、2025年和2026年8月1日 每年增加，分别为13,103.85美元（每平方英尺31.62美元）、13,364.93美元（每平方英尺32.25美元）和13,634.31美元（每平方英尺32.90美元）。根据W. Superior Lease的定义，公司还将承担其在W.Superior Lease中定义的 “项目运营 成本” 的5.4％份额，前提是这些成本超过了2024年的项目运营成本，后者在W. Superior Lease中被指定为 “基准年”。在执行W. Superior Lease后，该公司支付了12,849.50美元的保证金和2023年12月的第一个月租金 。
W. Superior Lease 提供一次性选项 ，将租赁期限再延长三年。延期的基本租金将按第一个延期年的基本租金比上一年的基本租金增加3％ 计算，此后，每延长一年，将每年增加3％。
租赁开始日期为 2023年8月1日的较晚日期，或者根据W. Superior Lease的规定，“房东的工作” 基本完成后。但是，从2023年7月10日起， 公司获得了提前占有权，以允许其供应商安装个人信息技术、标牌 和其他家具。
W. Superior 租赁协议 包含惯常陈述、担保、契约、赔偿条款、违约 条款和租赁终止条款这种性质的。
上述对W. Superior Lease的描述并不完整，而是参照W. Superior 租赁协议的完整条款进行全面限定，该协议作为附录 10.2 附于此，并通过此引用纳入此处。
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第 6 项。展品
以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本表10-Q季度报告中。
| 以引用方式纳入 | ||||||||
| 展品编号 | 描述 | 表单 | 展览 | 申报 日期 | ||||
| 2.1 | 作为股东代表的 Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc. 和 Meeshanthini（Meesha）Dogan 之间于 2022 年 5 月 27 日达成的协议和合并计划（包含在委托书/招股说明书的附件 A） | S-4/A | 2.1 | 10/4/22 | ||||
| 2.2 | 2022年9月15日对作为股东代表的Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc.和Meeshanthini（Meesha）Dogan于2022年5月27日签订的协议和合并计划修正案 | S-4/A | 2.2 | 10/4/22 | ||||
| 2.3 | 截至2022年10月25日关于截至2022年5月27日的合并协议和计划的豁免协议，经2022年9月15日修订 | 8-K | 2.3 | 10/31/22 | ||||
| 3.1 | Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的第三次修订和重述公司注册证书，日期为 2023 年 5 月 30 日 | 8-K | 3.1 | 5/30/23 | ||||
| 3.2 | 章程 | S-1 | 3.3 | 10/19/21 | ||||
| 4.1 | 样本库存证书 | S-1/A | 4.2 | 11/10/21 | ||||
| 4.2 | 样本授权证书（包含在附录 4.3 中） | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||
| 4.3 | 认股权证协议，日期为2021年11月22日，由公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司签订的认股权证协议 | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||
| 4.4 | 可转换债券，日期为2023年3月8日 | 8-K | 4.1 | 3/13/23 | ||||
| 4.5 | 证券描述 | 10-K | 4.5 | 3/31/23 | ||||
| 10.1*§ | 公司与246 Group LC dba North Point Crossing签订的租赁协议，日期为2023年7月20日（“爱荷华州租约”） | |||||||
| 10.2* | 办公楼租约，日期为2023年6月15日，公司与311 W. Superior, L.L.C.（“芝加哥租约”） | |||||||
| 10.3 | 日期为2023年6月2日的信函协议，修订了2023年3月8日的证券购买协议（该协议此前于2023年3月13日作为原8-K的附录10.1提交） | 8-K | 10.1 | 6/5/23 | ||||
| 10.4# | 董事会协议表格 | 8-K | 10.1 | 6/22/23 | ||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |||||||
| 32.1+ | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S. C. 第 1350 条对首席执行官进行认证 | |||||||
| 32.2+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |||||||
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档。 | |||||||
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |||||||
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |||||||
| * | 随函提交。 | |
| § | 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的某些展品或时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本；但是，前提是注册人可以根据经修订的《交易法》第24b-2条，要求对如此提供的任何附表或证物进行保密处理。 | |
| + | 随函附上。本10-Q表季度报告附录32.1和附录32.2所附的证明被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向Cardio Diagnostics Holdings, Inc.提交的任何文件，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交包含在此类文件中。 | |
| # | 表示管理合同或补偿合同、计划或安排。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 心脏诊断控股有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Elisa Luqman |
| 艾丽莎·卢克曼 | ||
| 首席财务官 | ||
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