ppju5
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
或者
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
(美国国税局雇主识别号) |
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(主要行政办公室的地址,包括邮政编码) |
( (注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
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每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b‑2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义(选一):
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☐ 大型加速过滤器 |
☐ 加速文件管理器 |
☒ |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是 ☐ 不是
截至2023年8月10日,
表 of 内容
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第一部分-财务信息 |
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页面 |
第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
17 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
28 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
29 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
29 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
30 |
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
30 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
30 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
30 |
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第 6 项。 |
展品 |
31 |
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签名 |
33 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
本10‑Q表季度报告中包含的简明财务报表如下:
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 |
2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表(未经审计) |
3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明股东权益表(未经审计) |
4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表(未经审计) |
5 |
简明财务报表附注(未经审计) |
6 |
本截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。
随附的简明财务报表和脚注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会对10-Q表的指示编制的。管理层认为,公允列报所必需的所有调整均已包括在内。截至2023年6月30日的中期经营业绩不一定代表全年可预期的业绩。
1
Tivic 健康系统公司
简明资产负债表 (未经审计)
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
(以千计,股票和每股数据除外)
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款,净额 |
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库存,净额 |
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延期发行成本 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产,经营租赁 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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其他应计费用 |
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经营租赁负债,当前 |
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流动负债总额 |
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经营租赁责任 |
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负债总额 |
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和 (参见注释5) |
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股东权益 |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
Tivic 健康系统公司
简明运营报表(未经审计)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
(以千计,股票和每股数据除外)
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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销售成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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净亏损 |
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每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均股票数量——基本股数和摊薄后股数 |
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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
Tivic 健康系统公司
股东权益简明表(未经审计)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
(除股票和每股数据外,以千计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
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额外 |
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总计 |
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优先股 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年1月1日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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回购限制性普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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截至2023年6月30日的三个月和六个月
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额外 |
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总计 |
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优先股 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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发行认股权证 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
Tivic 健康系统公司
简明的现金流量表(未经审计)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
(以千计)
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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基于股票的薪酬 |
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折旧 |
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使用权资产的摊销 |
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变动是运营资产和负债: |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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租赁负债 |
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其他资产 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购置财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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普通股发行收益,扣除发行成本 |
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出售普通股之前的发行成本 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净增加(减少) |
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现金和现金等价物 |
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期初 |
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期末 |
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非现金融资活动的补充披露 |
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发行普通股认股权证 |
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延期发行成本计入额外实收资本 |
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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
5
Tivic 健康系统公司
未经审计的简明财务报表附注
(金额如所示)
Tivic Health Systems, Inc.(以下简称 “公司”)于2016年9月22日在加利福尼亚州注册成立,旨在开发和商业化非侵入性生物电子医学。2021 年 6 月,公司重组为特拉华州公司。Tivic是一家处于商业阶段的健康科技公司,正在推动生物电子医学领域的发展。Tivic的专利技术平台利用对三叉神经、交感神经和迷走神经结构的刺激。Tivic治疗炎症性慢性疾病的非侵入性和靶向方法旨在为消费者和提供者提供安全性高、风险低和应用广泛的无药物治疗解决方案。Tivic的第一款商用产品ClearUp是一款获得美国食品药品管理局批准、屡获殊荣的手持式生物电子鼻窦设备。ClearUp 经过临床验证,医生推荐,可通过在线零售商和商业分销商购买。公司总部位于加利福尼亚州海沃德。
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的截至2022年12月31日的简明资产负债表来自经审计的财务报表,以及截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明财务报表,是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的。根据这些细则和条例,通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已予精简或省略。管理层认为,为公允列报中期财务状况和经营业绩而认为必要的所有会计分录和调整(包括正常的经常性调整)均已作出。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
持续关注的不确定性
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司的净亏损为 $
随附的未经审计的中期简明财务报表的编制就好像公司将继续作为持续经营企业一样。如上所述,公司有 经历了亏损,运营产生的现金流量为负。截至2023年6月30日,公司的营运资金约为 $
未来的资本要求将取决于许多因素,包括但不限于开发、制造和销售我们的技术的进展;准备、申请、起诉、维护和执行专利主张和其他所有权所花费的时间和成本;我们建立合作安排的能力;完成任何收购或其他战略交易;营销活动以及相互竞争的技术和市场发展,包括监管变化和目标市场的整体经济状况。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地向现有客户和新客户推销我们的产品和服务的采购订单。我们还需要根据这些采购订单高效地制造和交付设备。这些活动,包括我们计划的研发工作,可能需要大量使用营运资金。无法保证我们会按当前业务计划中的预期创造收入和现金。
6
该公司认识到,它将需要筹集额外资金来继续研发,并为其计划中的运营、临床试验以及未来产品的商业化提供资金(如果获得监管部门批准)。我们可能会通过股票或债务发行和/或在应付票据、信贷额度或其他来源下借款来寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条件提供额外融资,或者在需要时根本不知道。如果没有足够的资金可用或无法以商业上可接受的条件获得,那么我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会严重延迟或受到限制,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日申报的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。
现金和现金等价物
公司将购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,现金及现金等价物总额为美元
应收账款
贸易应收账款按发票金额入账,扣除信贷损失准备金和退货准备金。信贷损失备抵是根据我们对账款可收回性的评估得出的。管理层通过考虑每张未付发票的期限、每个客户的预期支付能力以及每位客户的收款记录(如果适用),定期审查信用损失备抵的充足性,以确定特定的备抵是否合适。被视为无法收回的应收账款在确定后从信贷损失备抵中列支。截至2023年6月30日和2022年12月31日,信用损失备抵余额均为美元
库存
库存按成本或可变现净值中较低者列报,成本按先入先出(“FIFO”)确定。定期审查库存,以根据预期的销售活动确定流动缓慢的库存。截至2023年6月30日和2022年12月31日,过时准备金均为美元
递延融资成本
公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)340-10-S99-1 的要求。公司将与股票或债务发行直接相关的增量法律、专业、会计和其他第三方费用作为其他流动资产进行资本化。如果公司完成股票发行,则递延融资成本将分配给额外的实收资本。如果公司完成了债务发行,则递延融资成本将记为债务折扣。
收入确认
公司根据FASB ASC主题606 “与客户签订合同的收入”(“主题606”)确认产品销售收入。该标准适用于与客户签订的所有合同,但其他标准范围内的合同除外,例如租赁、保险、合作安排和金融工具。
7
根据主题606,实体在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入,该金额反映了该实体期望在换取这些商品或服务时获得的对价。为了确定实体确定属于主题 606 范围的安排的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(i) 确定与客户的合同;(ii) 确定合同中的履约义务;(iii) 确定交易价格;(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务;(v) 在该实体履行履约义务时(或作为)确认收入。只有当实体有可能收取其应得的对价以换取向客户转让的商品或服务时,公司才对合同适用五步模式。在合同生效时,一旦确定合同属于主题606的范围,公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务,确定哪些是履约义务,并评估每种承诺的商品或服务是否不同。然后,公司将履约义务履行时(或在)履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
该公司通过直销和经销商销售其产品。当承诺商品的控制权移交给客户或经销商时,收入即被确认,该金额反映了公司期望为换取这些商品而有权获得的对价。当公司得出结论,就交易的预期对价而言,未来不存在收入出现重大逆转的风险时,与持有回报权的产品相关的收入即予以确认。
公司可能会在合同开始时和货物交付之前收到付款。在这种情况下,公司记录递延收入负债。在达到收入标准后,公司将这些合同负债确认为收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日,与公司递延收入相关的合同负债约为美元
公司依靠第三方制定程序来发现和防止信用卡欺诈,因为公司面临欺诈性收费造成的损失。公司将与退款相关的损失记录为已发生的损失。
公司还选择将汇给政府当局的销售税排除在交易价格的计量范围之外。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按渠道划分的收入(以千计):
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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按销售渠道划分的产品收入 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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产品收入 |
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直接面向消费者 |
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运输和处理
客户支付的运费和手续费记入收入,相关费用记录在销售成本中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,客户支付的运费和手续费均为美元
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,向客户交付产品的运费为美元
产品质保
该公司通常提供
销售和营销费用
销售 营销费用按实际发生情况支出,主要包括推销、客户服务和有针对性的在线营销成本,例如展示广告、关键字搜索活动、搜索引擎优化以及社交媒体和线下成本
8
营销 电视、广播和平面广告等费用。销售和营销费用还包括参与营销活动的员工的工资成本和股票薪酬支出。销售和营销费用主要与扩大和留住客户群有关。
研究和开发费用
研发费用包括直接归因于开展研发计划的成本,包括工资成本、工资税、员工福利、材料、用品、研究设备的折旧和维护、外部承包商提供的服务成本以及设施成本的可分配部分,例如租金、公用事业、保险、维修和保养、折旧和一般支持服务。与研发有关的所有费用均在发生时记为支出。此外,公司还承担与定期更改现有产品的设计有关的成本。此类成本不被视为研发费用,在新设计产品的估计寿命内进行资本化和摊销。
股票薪酬
公司使用公允价值法对与员工和非雇员顾问的股票薪酬安排进行核算,该方法要求确认与包括股票期权在内的所有股票付款相关的成本的薪酬支出。公允价值法要求公司使用期权定价模型估算在授予之日向员工和非雇员发放的股票补助的公允价值。
股票薪酬成本基于使用Black-Scholes期权定价模型计算的标的期权的公允价值,并在必要的服务期(归属期)内以直线法确认为支出。公司按奖励授予的公允价值衡量向非员工发放的基于股权的薪酬奖励,并将由此产生的价值确认为每个财务报告期的薪酬支出。
确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断,包括估算股票价格波动、预期股息收益率、预期期限、无风险回报率和标的普通股的估计公允价值。由于缺乏特定公司的历史和隐含波动率数据,公司根据一组上市的类似公司的历史波动率对预期波动率的估计。历史波动率是根据与预期期限假设相称的时间段计算的。代表性公司集团具有与公司相似的特征,包括产品开发阶段和专注于生命科学行业。公司使用简化方法,即最终归属日期和合同条款的平均值,来计算授予员工的期权的预期期限,因为公司没有足够的历史行使数据来为估计预期期限提供合理的依据。无风险利率基于国债工具,其期限与股票期权的预期期限一致。公司使用的假设股息收益率为
每股普通股净亏损
公司按照参与证券所需的两类方法计算每股普通股的净亏损。摊薄后的每股净亏损的计算方式与每股基本净亏损类似,不同之处在于,分母增加以包括根据库存股法或两类法(以稀释性较高者为准)计算的期内认股权证、可转换优先股和已发行股票期权的潜在摊薄效应所产生的额外股票数量。在所有报告期内,基本和摊薄后的每股净亏损均相同,因为纳入任何额外的等价股票将具有反稀释作用。
信用风险和其他风险和不确定性的集中度
可能使公司面临严重集中的信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物包括支票账户和货币市场账户,均在美国一家国家金融机构持有。有时,此类存款可能超过保险限额。尽管最近对美国某些银行机构的稳定性感到担忧,但管理层认为,该公司持有存款的金融机构财务状况良好,因此,该金融机构的信用风险微乎其微。公司的现金和现金等价物存款未蒙受任何损失。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的现金和现金等价物余额超过了联邦存款保险公司的保险限额
在 2023 年期间,大多数,或
9
在截至2023年6月30日的三个月中,该公司有
在截至2023年6月30日的六个月中,该公司有
在 2023 年,我们外包了
世界受到 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、人力资本管理的经济不确定性以及某些其他宏观经济因素的影响,包括气候变化、最近美国银行系统的不确定性、通货膨胀和利率上升。此外,涉及流动性有限、违约、不履约或其他影响金融机构或金融服务行业的不利事态发展的事件,或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻,过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月,硅谷银行和Signature Bank,以及最近于2023年5月1日关闭的第一共和国银行,被联邦存款保险公司接管,这给那些在这些机构进行银行业务的人造成了严重的市场混乱和不确定性,也引发了人们对美国银行系统,尤其是地区银行稳定的严重担忧。除其他外,这些因素可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动,并可能对我们的运营产生负面影响。我们将继续监测对我们的业务战略和经营业绩的重大影响。
最近发布的会计公告——已通过
2016 年 6 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号, 金融工具——信用损失(主题 326):衡量金融工具的信用损失,并在亚利桑那州立大学2018-19年度、亚利桑那州立大学2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02(统称为 “主题326”)中发布了初步指导方针的后续修正案。主题326引入了一种基于预期损失的方法,用于估算某些类型的金融工具(包括应收账款)的信用损失以及其他变化。该指南于 2023 年 1 月 1 日对我们生效。我们将受该指南影响的适用资产确定为我们的应收账款。我们审查了确定预期信用损失的可接受方法,并使用了滚动利率法,即使用拖欠风险评级等信贷质量指标的历史趋势来确定预期的信用损失。我们的大部分销售是针对个人客户,他们在购买时已付款,因此未估计信用损失。我们的应收账款余额是指主要来自经销商的应付金额,经销商是成熟的大型公司。过去,我们的往来应收账款基础没有遭受任何信贷损失,根据经常账户的属性,我们估计不会出现任何信贷损失。截至2023年6月30日,尚未记录任何估计的信贷损失。
最近发布的会计公告——尚未通过
最近没有发布任何适用于公司的会计公告。
该公司的金融工具由货币市场基金组成。下表显示了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的现金等价物的账面价值和公允价值(以千计):
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截至2023年6月30日(未经审计) |
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引用 |
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意义重大 |
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定价在 |
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意义重大 |
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活跃 |
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可观察 |
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不可观察 |
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携带 |
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公平 |
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市场 |
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输入 |
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金额 |
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价值 |
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(第 1 级) |
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(第 2 级) |
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资产 |
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总资产 |
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截至2022年12月31日 |
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引用 |
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意义重大 |
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定价在 |
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其他 |
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意义重大 |
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活跃 |
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可观察 |
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不可观察 |
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携带 |
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公平 |
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市场 |
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输入 |
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金额 |
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(第 1 级) |
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资产 |
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货币市场基金 |
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现金等价物 — 现金等价物 $
根据公认会计原则,某些资产和负债按公允价值结算。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中,资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债(退出价格)而获得的交易价格,或为转移负债而获得的交换价格(退出价格)。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入,最大限度地减少对不可观察投入的使用。
按公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露,其中前两个被认为是可观察的,最后一个被认为是不可观察的:
第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级-可观察的输入(第 1 级报价除外),例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价,或者其他可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的输入。
第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持且对确定资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入,包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
与截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年6月30日的六个月中,公司使用的估值方法没有变化。公司在每个报告期结束时评估各级之间的转移。曾经有
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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(未经审计) |
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原材料 |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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按成本计量库存 |
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减少过时储备金 |
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库存,净额 |
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5。承诺和意外开支
租赁
2021 年 11 月,公司签署了一份不可取消的经营租约,租期约为
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截至2023年6月30日的三个月和六个月的租赁成本为美元
截至2023年6月30日,公司的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率如下所示:
剩余租期(年) |
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折扣率 |
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% |
为计量经营租赁负债的金额支付的现金为美元
截至2023年6月30日,简明资产负债表上确认的租赁负债的未来最低到期日如下(以千计):
财政年度 |
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2023 年的剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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最低租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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租赁付款的现值 |
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配送服务协议
2022年11月25日,公司与ALOM Technologies Corporation(“ALOM”)签订了配送服务协议(“ALOM协议”)。根据ALOM协议,自2022年11月28日起,ALOM开始在非排他性的基础上向我们在美国的最终客户和零售商提供某些组装、采购、存储、退货和配送服务。在ALOM协议期限内,ALOM应根据我们不时发出的采购订单提供服务。根据ALOM协议提供的服务,我们应向ALOM支付的对价将根据固定的小时费率和固定单位定价(如适用)进行计算和开具发票,但某些例外情况除外;前提是从2023年4月1日起,我们需要支付1美元
突发事件
公司可能会不时卷入诉讼。管理层目前不知道有任何可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼事项或其他突发事件。
6。优先股
公司董事会有权在股东不采取行动的情况下指定和发行
7。普通股
2022 年 4 月 1 日,公司行使权利并回购
12
2023 年 2 月 13 日,公司出售了
截至2023年6月30日,
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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购买普通股的认股权证 |
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已发行和未偿还的期权 |
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可用于未来股票期权授予的股票 |
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总计 |
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8。普通股认股权证
2021 年 7 月,公司签订了一份咨询协议,根据该协议
2021 年 11 月,公司发行了收购认股权证
2023 年 2 月,公司发行了收购认股权证
公司使用 2023 年 2 月估算了认股权证的价值
2023年2月发行的认股权证的公允价值是根据以下假设在授予之日估算的:
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2023 |
预期寿命(年) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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股息收益率 |
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截至2023年6月30日,公司未偿还的认股权证摘要如下:
股票类别 |
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认股权证数量 |
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行使价格 |
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到期日期 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股 |
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9。股权激励计划
2017年,公司通过了其2017年股权激励计划(“2017年计划”)。
2021年11月10日,2017年计划终止,取而代之的是2021年计划(定义见下文),未来激励工具的发行将根据2021年计划进行并受其管辖。根据2017年计划发放的未偿还奖励仍将受2017年计划的条款和条件的约束,前提是如果2017年计划下的未偿奖励被没收或失效,则受此类奖励约束的普通股将不再可供未来发行。
2021年,公司通过了其2021年股权激励计划(“2021年计划”)。根据2021年计划授予的期权可能是激励性股票期权或非法定股票期权,具体由负责管理2021年计划的公司董事会薪酬委员会在授予时确定。根据2021年计划,也可以授予股票购买权和限制性股票单位。期限不得超过
就激励性股票期权而言 (i) 授予雇员,该员工在授予该期权时拥有的股票价值超过
期权可能包括允许在完全归属之前行使期权的条款。终止时任何未归属的股份均须由公司按期权的原始行使价回购。
截至 2023 年 6 月 30 日,有
根据公司股权激励计划授予的股票期权通常归属
14
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月的股票期权奖励活动:
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杰出 |
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可锻炼 |
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2023年1月1日 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收或已过期 |
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已锻炼 |
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2023年6月30日 |
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截至2023年6月30日,已发行股票期权和可行权股票期权的加权平均行使价为美元
股票薪酬
简明运营报表中记录的股票薪酬总额分配如下(以千计):
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2023 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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由于以下未偿还的潜在摊薄作用,以下未偿还的潜在摊薄普通股等价物被排除在报告期摊薄后每股净亏损的计算之外:
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的认股权证 |
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已发行和流通的普通股期权 |
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总计 |
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11。后续事件
开启
开启
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百万。 Maxim在 “合理的最大努力基础上” 担任配售代理人。作为对Maxim提供的服务的补偿,公司向Maxim支付了一笔现金费
开启
16
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q季度报告中其他地方包含的中期简明财务报表和相关附注以及我们在我们中披露的经审计的财务报表和相关附注一起阅读 10‑K 表年度报告截至2022年12月31日的财政年度。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括第二部分第1A项 “风险因素” 或本10-Q表季度报告其他部分中列出的因素,以及我们 “风险因素” 部分中确定的因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 10‑K 表年度报告在截至2022年12月31日的财年中,每项风险因素均以引用方式纳入本10-Q表季度报告。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。见 “前瞻性陈述”。
概述
Tivic是一家生物电子医学公司,开发和商业化针对各种疾病和病症的无药疗法。生物电子医学,也称为电疗法或神经调节,是通过优先激活人体的电功能来改变中枢或周围神经活动来治疗疾病和病症。ClearUp 是我们的第一款商业产品,已获美国食品药品管理局批准,用于治疗鼻窦疼痛和鼻塞。作为治疗鼻窦疼痛、压力和鼻塞的医疗器械,它还被授予了 CE 标志。ClearUp 目前在美国通过各种平台和经销商渠道直接销售给消费者。该公司最近还宣布扩大其与迷走神经刺激相关的知识产权(“IP”)产品组合和研究项目,以扩大其在非侵入性生物电子医学中的应用。
生物电子医学是一个新兴市场。自 2016 年 9 月成立以来,我们已将所有精力投入到专有技术平台的开发上,以提供针对各种疾病和病症的非侵入性、无药物治疗和候选治疗方案。2019 年,我们在美国市场推出了 ClearUp。ClearUp已获得美国食品药品管理局批准的上述两种适应症在美国销售,并具有CE标志,涵盖第三种适应症(鼻窦压力),使我们能够进入欧盟成员国和某些其他国家。目前,我们通过自己的网站、亚马逊和沃尔玛直接向消费者在线销售,此外还通过主要和专业零售商(例如BestBuy、Sharper Image、FSAStore等)进行批发。
业务更新
2023年1月26日,我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知(“通知”),称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2),因为我们的普通股的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知对我们的普通股上市没有立即生效。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A),我们有180个日历日,或者直到2023年7月25日,才能重新遵守最低出价要求。
如预期的那样,2023年7月24日,公司收到了纳斯达克上市资格部门的新通知信,通知公司,截至2023年7月21日,公司普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低,根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) (iii),工作人员决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。该通知进一步规定,公司必须在2023年7月31日之前对员工的决定提出上诉。2023年7月27日,公司向纳斯达克听证小组(“小组”)提交了听证会请求,对员工的除名决定提出上诉,该决定获得批准,听证会定于2023年9月21日举行。
在上诉程序悬而未决期间,公司普通股的暂停交易将暂停,公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易,直到听证程序结束和小组发布书面决定。但是,无法保证会批准延期,也无法保证专家小组会作出有利的决定。如果不提供延期或小组没有做出有利的决定,我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市,这将对我们普通股的流动性产生不利影响,有可能导致普通股的出价进一步降低,并使我们更难通过出售普通股获得融资。
2023年8月11日,我们举行了一次股东特别会议(“特别会议”),目的是争取股东批准一项提案,该提案授权我们修改修订和重述的公司注册证书,由董事会自行决定以不低于1比5且不大于1比100的比例对所有已发行和流通的普通股进行反向股票分割,该比例为由我们的董事会在十二个月内的任何时候决定,未经我们的进一步批准或授权股东们。我们的股东在特别会议上批准了上述提案,我们目前预计
17
我们将在纳斯达克听证会之前以批准区间内的比率实施反向股票拆分,以重新遵守最低出价要求。
2023 年 7 月 5 日,我们修订了经修订和重述的章程(“章程”),以 (i) 修订《章程》第二条第 2.5 款,纳入美国证券交易委员会最近实施的经修订的 1934 年《证券交易法》第 14a-19 条中规定的要求;(ii) 修订《章程》第二条第 2.8 款,以降低向股东开展业务所需的法定人数门槛公司会议占已发行和流通股本的三分之一,有权在会议上投票。根据《章程》第 XI 条,修订章程无需股东批准。
从2023年7月11日至2023年8月9日,我们在一系列注册公开发行中以每股0.055美元至0.040美元不等的价格向某些投资者出售了116,923,000股普通股,使公司的总收益总额约为520万美元。扣除配售代理费和公司支付的发行费用后,公司的总净收益约为480万美元。Maxim Group LLC(“Maxim”)在 “合理的最大努力基础上” 担任每一次发行的配售代理。本次发行中出售的普通股是根据向美国证券交易委员会提交的公司S-3表格(文件编号333-26949)的有效上架注册声明的最终招股说明书补充文件发行的,该表最初于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交,并于2023年2月8日宣布生效。有关每种产品的更多信息,请参阅下面的 “近期发展” 部分。
2023 年第二季度,我们开始重置 ClearUp 产品,并按如下方式推进了我们的商业路线图:
我们对研发(“R&D”)计划的投资如下:
2023年,我们的研发工作越来越侧重于识别和瞄准具有强劲投资回报率(“ROI”)潜力的高价值细分市场。这包括对危及生命或不可逆转的使人衰弱的人类疾病或疾病的适应症进行研发,这些疾病或疾病的成本很高,可以从更有效、以患者为中心的治疗解决方案中受益。
我们打算更有选择地投资我们的临床工作、市场营销、电子商务分销基础设施,如下所示:
18
Tivic通过将科学和技术与其在神经免疫学、医疗器械产品开发和监管事务方面的专业知识相结合,证明了其创新能力。正如我们在最近宣布的针对迷走神经的临时专利以及我们与费恩斯坦研究所的合作中所分享的那样,我们开始将对许可、伙伴关系和战略交易的内部研究和外部评估的重点放在危及生命或不可逆转地使人衰弱的人类疾病或病症上,这些疾病或病症的成本很高,可以从更有效、以患者为中心的治疗解决方案中受益。
运营更新
继第一季度融资困难之后,在第二季度,该公司专注于重置其现有产品的业务基本面,缩小组织规模,通过并购(包括聘请Maxim担任其投资银行家和并购顾问)扩大对战略机会的评估,以及加快开发新产品的临床工作。
2022年10月21日,公司与Microart Services Inc.(“Microart”)签订了制造协议(“Microart 协议”)。根据Microart协议,Microart将在非排他性的基础上生产公司当前和未来产品的某些部件和子组件(统称为 “产品”)。2022 年 11 月 25 日,我们与 ALOM Technologies Corporation(“ALOM”)签订了配送服务协议(“ALOM 协议”)。根据 ALOM 协议,自 2022 年 11 月 28 日起,ALOM 开始在非排他性的基础上向我们在美国的终端客户和零售商提供某些组装、采购、储存、退货和配送服务。
由于在2022年第四季度签署了Microart和ALOM协议,我们在2023年上半年大幅降低了现有ClearUp产品的单位成本。我们预计,以前在较高成本结构下制造的其余ClearUp产品将在2023年销售到期,从而继续降低销售成本占收入的百分比。
团队更新
2023年4月28日,Veronica Cai辞去了公司首席财务官的职务,金伯利·班巴赫被任命为临时首席财务官。此外,作为我们降低成本的努力的一部分,在2023年第二季度,我们完成了三人裁员的计划,截至2023年6月30日,员工总数为11人。
我们聘请了一位经验丰富的营销领导者,在转型方面经验丰富,以支持ClearUp在更高价值的细分市场进行产品重新定位,并支持公司对迷走神经应用领域的并购和有机开发计划的战略评估。董事会聘请了备受尊敬的华尔街资深人士克里斯蒂娜·瓦卢里担任董事会顾问。
在公司的现阶段,我们有意维持一个小型的核心团队。我们一直并将继续严重依赖第三方服务提供商来开展业务,包括营销机构、临床研究组织和学术研究合作伙伴、财务和会计支持、法律支持以及合同制造组织。
19
运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
下表汇总了我们的运营结果(以千计):
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|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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||||||||||||||||||
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2023 |
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|
2022 |
|
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改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
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||||||||||||
收入 |
|
$ |
161 |
|
|
$ |
528 |
|
|
$ |
(367 |
) |
|
$ |
537 |
|
|
$ |
956 |
|
|
$ |
(419 |
) |
销售成本 |
|
|
100 |
|
|
|
403 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
363 |
|
|
|
760 |
|
|
|
(397 |
) |
毛利 |
|
|
61 |
|
|
|
125 |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
174 |
|
|
|
196 |
|
|
|
(22 |
) |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
研究和开发 |
|
|
468 |
|
|
|
497 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
958 |
|
|
|
898 |
|
|
|
60 |
|
销售和营销 |
|
|
452 |
|
|
|
1,125 |
|
|
|
(673 |
) |
|
|
910 |
|
|
|
1,809 |
|
|
|
(899 |
) |
一般和行政 |
|
|
1,266 |
|
|
|
1,521 |
|
|
|
(255 |
) |
|
|
2,547 |
|
|
|
2,747 |
|
|
|
(200 |
) |
运营费用总额 |
|
|
2,186 |
|
|
|
3,143 |
|
|
|
(957 |
) |
|
|
4,415 |
|
|
|
5,454 |
|
|
|
(1,039 |
) |
运营损失 |
|
|
(2,125 |
) |
|
|
(3,018 |
) |
|
|
893 |
|
|
|
(4,241 |
) |
|
|
(5,258 |
) |
|
|
1,017 |
|
净亏损 |
|
$ |
(2,125 |
) |
|
$ |
(3,018 |
) |
|
$ |
893 |
|
|
$ |
(4,241 |
) |
|
$ |
(5,258 |
) |
|
$ |
1,017 |
|
收入
目前,收入是通过销售我们的 ClearUp 设备和辅助产品(包括配件和加速运费)产生的,已扣除退货准备金。目前,通过我们自己的网站亚马逊和沃尔玛直接在线向消费者进行销售。我们还向大型和专业零售商销售产品,例如百思买、SharperImage和FSaStore。无创生物电子医学是一个新兴市场领域,为消费者提供各种疾病的非药物治疗,而ClearUp是美国食品药品管理局批准的第一种治疗鼻窦疼痛和鼻塞的生物电子疗法。
在截至2023年6月30日的三个月中,收入与2022年同期相比减少了36.7万美元,下降了69.5%,这主要是由于营销活动大幅减少,导致单位销售额下降了82%,但被单位平均销售价格上涨69%所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中,收入与2022年同期相比减少了41.9万美元,下降了43.8%,这主要是由于营销活动大幅减少,导致单位销售额下降了57%,但被单位平均销售价格上涨27%所抵消。
我们预计,由于目标市场的营销支出和价位定位的减少,销售额会出现一些波动,净影响将导致更高的毛利和更少的运营亏损。
销售成本
销售成本主要包括制造我们产品的材料和服务、监督制造和供应链职能的内部人员成本以及向客户运送货物。目前,我们的销售成本中有很大一部分是与制造和供应链管理相关的固定和半固定费用。
在截至2023年6月30日的三个月中,销售成本与2022年同期相比下降了30.3万美元,下降了75%,这主要是由于销量的下降。截至2023年6月30日的三个月,可变成本为5.2万美元,合每单位64.00美元,而2022年同期为35.8万美元,合每单位80.10美元。可变成本下降的主要原因是制造和配送成本的降低。截至2023年6月30日的三个月,固定成本为4.9万美元,合每单位60.48美元,而2022年同期为4.5万美元,合每单位10.16美元。固定成本的增加主要是由于为吸收成本而减少的销售量。
在截至2023年6月30日的六个月中,销售成本与2022年同期相比下降了39.7万美元,下降了52%,这主要是由于销量的下降。截至2023年6月30日的六个月中,可变成本为24.4万美元,合每单位68.50美元,而2022年同期为66.7万美元,合每单位80.94美元。可变成本下降的主要原因是制造和配送成本的降低。截至2023年6月30日的六个月中,固定成本为11.9万美元,合每单位33.52美元,而2022年同期为9.3万美元,合每单位11.26美元。固定成本的增加主要是由于为吸收成本而减少的销售量。
20
毛利率
毛利率已经并将继续受到各种因素的影响,并且可能每季度波动,包括销售量、产品和渠道组合、定价策略、成品成本和产品退货率、新产品发布以及潜在的新制造合作伙伴和供应商。我们预计,随着未来价格上涨、供应链和产品设计的优化以及分配固定和半固定成本的销售量的增加,我们的毛利率将增加。
尽管我们目前预计短期内不会出现供应短缺,但我们将继续与替代和次要来源供应商保持关系并对其进行监控,以确保我们能够采购足够的组件和材料来制造我们的产品。全球供应链短缺(尤其是加上通货膨胀和其他经济因素的增加)可能导致我们产品中使用的组件成本增加,这可能导致我们的毛利率下降或在供应链限制得到解决之前我们不得不提高产品的销售价格。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括开展研究所产生的成本,包括候选产品的发现、开发和验证。研发费用包括人事成本,包括股票补偿费用、第三方承包商服务,包括原型设备的开发和测试,以及有限的内部研究设施的维护。我们将研发成本按实际支出开支。我们预计,随着新候选产品的发现、开发和验证,研发费用将增加。
在截至2023年6月30日的三个月中,研发费用与2022年同期相比减少了2.9万美元。在截至2023年6月30日的六个月中,研发费用与2022年同期相比增加了6万美元。2023年研发活动的重点主要与一项大型细分研究有关,该研究旨在确定其他具有高支付意愿的增量细分市场、下一代设备的产品设计、知识产权保护以及费恩斯坦关于迷走神经刺激的研究。2022年的活动主要集中在偏头痛治疗领域的产品研究和设计,启动一项缓解鼻窦手术后疼痛的双盲随机对照试验,以及加强我们的知识产权保护。
销售和营销费用
销售和营销费用包括人事成本以及广告和其他营销服务费用。人事成本包括工资、奖金、福利和股票薪酬支出。
在截至2023年6月30日的三个月中,销售和营销费用与2022年同期相比减少了67.3万美元。在截至2023年6月30日的六个月中,销售和营销费用与2022年同期相比减少了89.9万美元。减少的主要原因是无利可图的营销支出减少,但被更有针对性的销售和营销工作所抵消,同时带来了新的分销合作伙伴和新的创意上线。
一般和管理费用
一般和管理费用包括D&O保险、人事费用、外部专业服务费用和其他费用。人事成本包括工资、奖金、福利和股票薪酬支出。外部专业服务包括法律、财务、会计和审计服务以及其他咨询费用。我们预计将继续寻找减少因上市公司地位而产生的一般和管理费用的方法。
在截至2023年6月30日的三个月中,一般和管理费用与2022年同期相比减少了25.5万美元。在截至2023年6月30日的六个月中,一般和管理费用与2022年同期相比减少了20万美元。总体减少的主要原因是咨询和专业费用以及其他一般管理费用减少。
2023年4月28日,蔡女士辞去了公司首席财务官的职务。由于蔡女士辞职,公司与蔡女士于2022年4月1日签订的雇佣协议(“蔡雇佣协议”)终止,自2023年4月28日(“离职日期”)起生效。在辞职后,蔡女士在执行并未撤销豁免和解除索赔协议后,在离职之日之后,一次性收到了12.5万美元的现金付款,减去适用的预扣款。
21
2023年4月28日,班巴赫女士被任命为公司临时首席财务官。Bambach 女士受聘为公司的非雇员顾问提供此类服务。公司将向班巴赫女士支付每小时200美元,以支付她以临时首席财务官的身份提供的服务。
其他收入,净额
其他收入,净额包括货币市场基金的利息收入。
流动性和资本资源
流动性来源
自 2016 年 9 月成立以来,我们的所有精力都投入到了 2019 年 9 月在美国发布的第一款产品的研发、监管许可以及早期的市场开发和测试。自成立以来,我们没有盈利,每年的运营都出现净亏损和负现金流。截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物为270万美元,营运资金为280万美元,累计赤字为3,390万美元。迄今为止,我们的运营资金主要来自发行SAFE工具、可转换票据和可转换优先股以及注册公开发行证券的收益。2021年,我们完成了首次公开募股,为公司创造了约1,490万美元的净收益,我们通过发行可转换应付票据借入了260万美元,所有未偿余额都转换为与首次公开募股相关的普通股。2023年2月13日,我们完成了2,000万股普通股的出售,这是一项坚定的承诺,全额承销的注册公开发行,为公司带来了约360万美元的净收益。此外,如下文所述,从2023年7月11日至2023年8月9日,我们在一系列注册公开发行中共向某些投资者出售了116,923,000股普通股,使公司的净收益总额约为480万美元。
我们预计,随着我们发现、收购、验证和开发更多候选产品;寻求监管部门的批准,如果获得批准,将着手实现新产品的商业化;获得、维护、保护和执行我们的知识产权组合;以及雇用更多人员,我们的运营费用将大幅增加。此外,我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的额外成本,这是我们作为私营公司所没有的。管理层预计,至少在未来两年内,将蒙受可观的额外营业亏损,用于扩大我们的市场、完成新产品线的开发或收购、获得监管部门的批准、我们的产品推出和商业化以及继续研发计划。根据公司目前的现金水平和消耗率等,公司认为其现金和财务资源可能不足以满足公司在这些财务报表发布之日后的十二个月内的预期需求。
最近的事态发展
2023 年 2 月发行
2023年2月8日,我们与作为承销商代表的ThinkeQuity LLC(“ThinkeQuity”)签订了承销协议(“承销协议”),根据该协议,我们于2023年2月13日以承销商的坚定承诺向ThinkeQuity发行并出售了20,000,000股普通股,公开发行价格为每股0.25美元,减去承销折扣和佣金,结果公司的总收益为500万美元,公司的净收益为360万美元。此外,根据承销协议,我们于2023年2月13日发行了ThinkeQuity认股权证的指定人,以购买总共100万股普通股(“代表认股权证”),占发行中出售股份总额的5.0%,作为与发行相关的服务的部分对价。代表的认股权证的初始行使价为每股0.3125美元,可在发行开始销售后的180天内行使,为期四年,并为其持有人提供某些搭便车和即期注册权。本次发行中出售的证券是根据经修订的S-1表格上的注册声明发行的,该声明最初向美国证券交易委员会提交,并于2023年2月8日宣布生效。
货架产品
2023年2月1日,我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格(“货架注册声明”)的通用货架注册声明,该声明最初于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交,并于2023年2月8日宣布生效。上架注册声明允许我们在一次或多次公开募股中出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权或此类证券的任意组合,收益总额不超过1亿美元,前提是
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限制我们在任何十二个月内可以出售的证券数量。货架注册声明将于2026年2月1日到期。
2023年7月11日,我们完成了注册公开募股,据此,我们以每股0.055美元的价格向某些投资者出售了32,500,000股普通股,使公司的总收益约为180万美元。扣除配售代理费和我们支付的发行费用后,公司的净收益约为160万美元。Maxim在 “合理的最大努力基础上” 担任配售代理人。作为对Maxim提供的服务的补偿,我们在收盘时向Maxim支付了相当于发行总收益的8.0%(合14.3万美元)的现金费,以及9万美元用于偿还Maxim的某些费用。此外,作为与发行相关的服务的部分对价,我们发行了Maxim未注册的认股权证,购买了总共13万股普通股,占本次发行中出售股份总额的4.0%。认股权证的初始行使价为每股0.066美元(相当于每股发行价的120%),自发行开始销售之日起有效期为五年,可从收盘后六个月开始行使。本次发行中出售的普通股是根据2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的上架注册声明的招股说明书补充文件发行的。
2023年7月19日,我们完成了注册公开募股,据此,我们以每股0.040美元的价格向某些投资者出售了51,25万股普通股,使公司的总收益约为210万美元。扣除配售代理费和我们支付的发行费用后,公司的净收益约为190万美元。Maxim在 “合理的最大努力基础上” 担任配售代理人。作为对Maxim提供的服务的补偿,我们在收盘时向Maxim支付了相当于发行总收益的8.0%(合16.4万美元)的现金费,以及6万美元用于偿还Maxim的某些费用。此外,作为与本次发行相关的服务的部分对价,我们发行了Maxim未注册的认股权证,购买了总共2,050,000股普通股,占本次发行中出售股份总额的4.0%。认股权证的初始行使价为每股0.048美元(相当于每股发行价的120%),自发行开始销售之日起有效期为五年,可从收盘后六个月开始行使。本次发行中出售的普通股是根据2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的上架注册声明的招股说明书补充文件发行的。
2023年8月9日,我们完成了注册公开募股,据此,我们以每股0.041美元的价格向某些投资者出售了33,173,000股普通股,使公司的总收益约为140万美元。扣除配售代理费和我们支付的发行费用后,公司的净收益约为110万美元。Maxim在 “合理的最大努力基础上” 担任配售代理人。作为对Maxim提供的服务的补偿,我们在收盘时向Maxim支付了相当于发行总收益的8.0%(约为10.9万美元)的现金费,以及6万美元用于偿还Maxim的某些费用。此外,作为与本次发行相关的服务的部分对价,我们发行了Maxim未注册的认股权证,共购买了1,326,920股普通股,占本次发行中出售股份总额的4.0%。认股权证的初始行使价为每股0.0492美元(相当于每股发行价的120%),自发行开始销售之日起有效期为五年,可从收盘后六个月开始行使。本次发行中出售的普通股是根据2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的上架注册声明的招股说明书补充文件发行的。
公司认识到,需要筹集额外资金以继续运营业务并为其计划运营提供资金,包括研发、临床试验,如果获得监管部门的批准,则将未来候选产品的商业化。我们可能会通过股票或债务发行和/或应付票据、信贷额度或其他来源的借款寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条件提供额外融资,或者在需要时根本不知道。如果没有足够的资金可用或无法按商业上可接受的条件获得,则我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到严重延迟或限制,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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运营计划和未来资金需求
我们主要使用资本资源为候选产品的开发、ClearUp的营销和广告以及一般运营提供资金。我们预计,随着我们发现、收购、验证和开发更多候选产品;寻求监管部门的批准,如果获得批准,将着手实现新产品的商业化;获得、维护、保护和执行我们的知识产权组合;雇用更多人员;以及保持对政府重要法规(除环境外)的遵守,我们的运营支出将增加。我们预计,在可预见的将来,将继续蒙受重大损失。目前,由于研究和新产品采用本质上不可预测的性质以及其他宏观经济因素,我们无法合理估计我们将产生的成本以及完成开发、获得上市批准和将未来候选产品商业化所需的时间表(如果有的话)。出于同样的原因,我们也无法预测我们将以多快的速度从ClearUp产品销售中获得收入,或者我们是否或何时(如果有的话)可以通过一种或多种产品的销售实现盈利。临床和临床前开发时间表、成功概率和成本可能与预期存在重大差异。此外,我们无法预测哪些候选产品最适合通过未来的合作开发和/或盈利,此类安排何时能得到保障(如果有的话),以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。
除上述内容外,我们可能会不时考虑战略收购机会,我们认为这些收购将符合我们的增长计划,补充我们的产品供应,符合公司和股东的最大利益。我们仍然致力于我们的增长战略,并将继续评估战略收购、许可和合作机会。如果确定并进行收购,则可能需要我们的现金储备的很大一部分才能完成此类收购。如果我们发现一项有吸引力的收购需要比我们愿意或能够使用的现金储备更多的现金才能完成,我们将考虑通过融资方式来完成收购,包括通过股权和/或债务融资。
自成立以来,我们在每个时期都出现了营业亏损。截至2023年6月30日,我们的累计赤字为3,390万美元。随着销售、营销和研发活动的扩大,我们预计未来将蒙受额外的损失。根据我们目前的现金水平和消耗率等,我们认为我们的现金和财务资源可能不足以满足未来十二个月的预期需求。因此,我们预计我们将需要筹集额外资金,以继续运营我们的业务并为我们的计划运营提供资金,包括研发、临床试验,以及未来候选产品的商业化(如果获得监管部门批准)。
目前,我们通过自己的网站 Amazon.com 和 Walmart.com 直接向消费者创造销售收入,并且最近开始扩大我们的批发分销渠道。我们增加销售收入的能力将取决于成功执行有针对性的营销活动,以通过现有和新的渠道推动额外的销售。长期增长将与我们在ClearUp之外成功识别、开发和获得监管部门批准的能力相称。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前(如果有的话),我们期望通过私募或公共股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或其他融资来源为我们的运营提供资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条件提供额外融资,或者在需要时根本不知道。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市,可能会限制我们筹集额外资金的能力。如果没有足够的资金可用或无法以商业上可接受的条件获得,我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到严重延迟或限制,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止产品和/或未来候选产品的开发和商业化。
我们的运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于:
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在我们可以从产品销售中获得可观收入之前(如果有的话),我们希望通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们也可以考虑签订合作安排或有选择地与第三方合作进行临床开发和商业化。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。额外债务的产生将导致偿债义务,管理此类债务的工具可能规定运营和融资契约,限制我们的运营或承担额外债务或支付股息的能力,等等。如果我们通过政府资助、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法获得足够的额外资金,我们可能被迫削减支出,延长与供应商的付款期限,尽可能清算资产,和/或暂停或削减计划中的计划。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量(以千计):
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
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|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
用于经营活动的现金 |
|
$ |
(4,866 |
) |
|
$ |
(3,920 |
) |
用于投资活动的现金 |
|
|
(118 |
) |
|
|
(6 |
) |
融资活动提供的现金 |
|
|
4,126 |
|
|
|
— |
|
现金和现金等价物的净增加(减少) |
|
$ |
(858 |
) |
|
$ |
(3,926 |
) |
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为490万美元,其中主要包括净亏损420万美元,扣除25.6万美元的非现金费用以及净运营资产和负债净减少88.1万美元。非现金费用主要包括16.5万美元的股票薪酬和8.5万美元的使用权资产摊销。我们净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计费用减少了72.1万美元,库存增加了12.5万美元。截至2022年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为390万美元,其中主要包括净亏损530万美元,扣除25.7万美元的非现金费用,减少110万美元的应付账款余额。非现金费用主要包括17.3万美元的股票薪酬和8万美元的使用权资产摊销。
投资活动
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金与购买不动产和设备有关。
25
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中,我们的融资活动提供了410万美元的现金,其中主要包括出售2000万股普通股的收益,扣除发行折扣和其他成本。在截至2022年6月30日的六个月中,没有任何融资活动。
已知趋势或不确定性
正如本报告其他部分所讨论的那样,世界受到 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、人力资本管理(“HCM”)的经济不确定性以及某些其他宏观经济因素的影响。通货膨胀率上升,美联储利率最近有所上升,经济学家的普遍共识继续表明,我们应该预计更高的衰退风险将在短期内持续下去。此外,人们对美国银行系统的稳定性感到严重关切,特别是区域银行的稳定。此外,气候变化仍然是公众讨论的激烈话题,由于即将到来的准备工作和客户思维方式的变化,气候变化增加了额外的挑战和财务负担。除其他因素外,这些因素可能会在短期内导致资本市场进一步的经济不确定性和波动,并可能对我们的运营产生负面影响。在过去的两年中,疫情和最近的经济波动以各种方式对我们的业务产生了负面影响。我们将继续监测对HCM战略的重大影响,包括员工流失的可能性等。
由于全球供应链存在有据可查的短缺和限制,我们在2022年遇到了各种材料和部件的供应中断。我们遇到了定价上涨、交货时间延长、产品不可用和供应有限、交货日期延长以及作为我们产品必要组件的某些零件和用品短缺的情况。因此,我们增加了库存余额,以确保必要产品的可用性并确保定价。尽管我们目前预计供应短缺不会在短期内继续对公司构成物质风险,但我们将继续评估替代和次要来源供应商,以确保我们能够采购足够的零部件和材料来制造我们的产品。全球供应链短缺(尤其是加上通货膨胀和其他经济因素的增加)可能导致我们产品中使用的组件成本增加,这可能导致我们的毛利率下降或在供应链限制得到解决之前我们不得不提高产品的销售价格。此外,如果我们的零部件价格大幅上涨,或者我们无法从目前的供应商那里采购足够的零部件和材料,或者无法与其他供应商建立关系,无法生产足够的产品来满足需求,我们可能不得不停止或减缓生产,我们的业务运营和财务状况可能会受到重大损害,我们可能需要修改运营计划。
在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突之后,美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管持续军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的,但乌克兰的冲突可能导致市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动以及供应链的进一步中断。俄罗斯的军事行动以及由此产生的美国和其他国家实施的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响,并导致资本市场的不稳定和流动性不足,这可能使我们更难获得额外资金。尽管迄今为止,我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续军事冲突的实质性影响,但无法预测我们的业务或供应商和制造商的业务将在多大程度上受到影响在短期和长期内,或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能很严重。我们将继续监测情况并评估其对我们业务的潜在影响。
此外,2023年3月,硅谷银行和Signature Bank,以及最近于2023年5月1日关闭并被联邦存款保险公司接管,这给在这些机构进行银行业务的人造成了严重的市场混乱和不确定性,也引起了人们对美国银行体系稳定,尤其是地区银行稳定的严重担忧。如果其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产管理阶段或破产,我们获得现金和现金等价物的能力可能会受到威胁,此类事件可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
由于这些全球问题和其他宏观经济因素,很难准确预测我们的收入或财务业绩,特别是考虑到疫情的短期和长期影响,以及地缘政治问题、通货膨胀、美联储加息以及可能出现衰退。此外,尽管这些问题对经济和业务的潜在影响和持续时间可能难以评估或预测,但这些世界事件已经并可能继续导致全球金融市场的严重混乱,并可能降低我们获得额外资本的能力,这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。我们的经营业绩也可能大大低于我们的预期,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响,
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让分析师和投资者失望,或者导致我们的股价下跌。此外,给定时期内订单的减少可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。
这些全球问题和事件还可能加剧与我们的客户和供应链相关的许多风险。我们可能会根据联邦、州或地方当局不时要求或我们认为符合我们最大利益的进一步行动来改变我们的运营。此外,我们可能会决定推迟或放弃计划中的业务投资,以应对业务的变化,这可能会影响我们吸引和留住客户的能力以及我们的创新速度,这两者都可能损害我们的业务。
通胀
通货膨胀最近有所上升,预计在不久的将来还会继续上升。通货膨胀因素,例如我们的产品(及其组成部分)成本、利率、管理费用和运输成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响,但由于供应链限制、与员工可用性和工资增长相关的后果、对来自中国的某些产品征收的贸易关税以及半导体产品短缺导致的产品定价上涨,我们可能会在不久的将来受到一些影响(尤其是在通货膨胀率继续上升的情况下)。
资产负债表外安排
我们尚未达成任何资产负债表外安排。
合同义务和承诺
办公室租赁
2021 年 11 月,公司签署了位于加利福尼亚州海沃德的约 9,091 平方英尺办公空间的不可取消的经营租约,作为其总部。租约将于 2025 年 10 月到期,没有续订期限的选项。公司有义务按比例支付与场所相关的房地产税和运营成本。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间,记录的租赁成本分别为5万美元和10.1万美元。
我们在正常业务过程中与合同制造商和其他供应商签订合同,以协助我们的产品制造,开展我们的研发活动和其他用于运营目的的服务。这些合同通常规定在0至60天的预先通知期到期后为方便起见终止,因此是可取消的合同,不包括在合同义务和承诺表中。根据公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——合同义务,我们先前披露的与合同义务有关的业务战略没有重大变化。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的支出数额。管理层持续评估其估算和判断,包括与销售回报储备金、保修储备金、股票补偿和持续经营有关的估算和判断。管理层的估计和判断基于历史经验和其他各种因素,包括宏观经济因素,我们认为这些因素在当前情况下是合理的,其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们在应用这些关键会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在简明合并财务报表中报告的业绩产生了重大影响。我们的重要会计政策和估算包含在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。
有关我们的重要会计政策和估算的信息,也可以在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表附注2中找到。
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最近的会计公告
有关近期会计声明的描述,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告;并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求的披露做出决定。
评估披露控制和程序
我们的首席执行官和临时首席财务官在评估了截至本10-Q表季度报告(“评估日”)所涵盖期末的 “披露控制和程序”(定义见1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13a 15(e)条和15d 15(e))后,得出结论,截至评估日,我们的披露控制和程序已生效为了确保记录我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息,在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告,并确保我们在此类报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和临时首席财务官(如适用),以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间,管理层根据《交易法》第13a-15(d)条或第15d-15(d)条进行的评估中发现,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和临时首席财务官,预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统,无论设计和操作多么完善,都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实,并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外,由于所有控制系统固有的局限性,对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,也无法确保发现所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移,由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化,控制可能会变得不足。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是任何法律诉讼、诉讼或索赔的当事方,也不知道有任何悬而未决、威胁或未主张的索赔,如果认定这些索赔对我们不利,将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们可能会不时成为诉讼的当事方,并在正常业务过程中遭受索赔。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素,诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
请仔细考虑本10-Q表季度报告中列出的信息以及第一部分 “第1A项” 中讨论的风险因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(“年度报告”)。我们的年度报告中描述的风险以及其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响,这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。此类文件中讨论的任何风险的发生,或者我们目前未预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件的发生,都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。除下文所述外,我们之前在年度报告中披露的风险因素没有重大更新或变化;但是,前提是我们目前未知或目前对我们来说不重要的其他风险也可能损害我们的业务。
我们已收到纳斯达克的通知,称工作人员已决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市,如果完成,这将大大减少我们普通股的流动性,并对我们的市场价格产生不利影响。
2023年1月26日,我们收到了纳斯达克的通知,称该公司不遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2),因为我们的普通股的最低出价已连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知对我们的普通股上市没有立即生效。
正如预期的那样,2023年7月24日,我们收到了纳斯达克上市资格部门的新通知信,通知我们,截至2023年7月21日,我们的普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低,根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)(iii),工作人员已决定将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。该通知进一步规定,我们必须在2023年7月31日之前对工作人员的决定提出上诉。我们向纳斯达克听证会小组提交了听证请求,对工作人员的除名决定提出上诉,该决定已获得批准,听证会定于2023年9月21日举行。
尽管在上诉程序悬而未决期间,我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上以 “TIVC” 的代码进行交易,但如果我们无法获得纳斯达克的延期以重新遵守最低出价要求,我们的普通股将被退市。无法保证会批准延期,也无法保证在听证会上会得到小组的有利决定。
正如本季度报告其他部分所讨论的那样,我们于2023年8月11日举行了特别会议,以争取股东批准一项提案,该提案旨在授权我们修改修订和重报的公司注册证书以实施反向股票拆分,并获得股东对休会提案的批准。股东们在特别会议上批准了这两项提案。因此,我们现在有权实施反向股票拆分,以重新遵守最低出价要求。我们目前打算对已发行普通股进行反向股票拆分,以便在听证会日期之前重新遵守最低出价要求。但是,无法保证我们将能够恢复或维持对最低出价要求的遵守,也无法保证纳斯达克会批准延期并允许我们维持上市,即使我们确实恢复了对最低出价要求的遵守。
如果我们无法解决上市缺陷并获得纳斯达克的延期以重新遵守最低出价要求,我们的普通股将从纳斯达克退市,这将对我们普通股的流动性产生不利影响,可能导致普通股的出价进一步降低,并使我们更难通过出售普通股获得融资。
如果我们实施反向股票拆分以重新遵守纳斯达克的持续上市要求,那么这种反向股票拆分可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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如上所述,我们预计我们将在短期内实施反向股票拆分,以重新遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)。实施反向股票拆分会带来许多风险,包括但不限于:
无法保证实施反向股票拆分会使我们能够阻止普通股从纳斯达克资本市场退市,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2023年6月30日的季度中,我们的证券没有未在8-K表最新报告中报告的未注册销售情况。
回购
在截至2023年6月30日的六个月中,公司没有回购公司任何未偿还的股权证券。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
2023年8月11日,公司同意将支付给公司首席科学官布莱克·古尔芬的基本工资从每年27.5万美元提高到35万美元,自2023年8月15日起生效。公司没有对他的雇佣条款进行其他修改。
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第 6 项。展品
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展览 数字 |
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展品描述 |
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注册成立 |
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申报日期 |
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随函提交 |
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3.1 |
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经修订和重述的公司注册证书,日期为 2021 年 11 月 12 日。 |
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8‑K |
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11/15/21 |
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3.2 |
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经修订和重述的章程,日期为 2021 年 11 月 12 日。 |
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8‑K |
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11/15/21 |
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3.3 |
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2023 年 7 月 5 日修订和重述的公司章程修正证书。 |
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8-K |
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7/6/2023 |
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4.1 |
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样本库存证书。 |
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S‑1/A |
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9/9/2021 |
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4.2 |
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代表认股权证(IPO)的形式。 |
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S‑1/A |
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9/9/2021 |
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4.3 |
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2021 年 7 月 1 日向汉诺威国际公司发出的购买普通股的认股权证。 |
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S‑1/A |
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10/29/2021 |
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4.4 |
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代表认股权证表格(2023 年 2 月发行). |
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8-K |
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2/13/2023 |
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4.5 |
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配售代理认股权证,日期为2023年7月11日。 |
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8-K |
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7/11/2023 |
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4.6 |
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配售代理认股权证,日期为2023年7月19日。 |
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7/19/2023 |
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4.7 |
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配售代理认股权证,日期为2023年8月9日. |
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8/9/2023 |
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10.1 |
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承保协议,日期为2023年2月8日. |
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10/25/2022 |
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10.2 |
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Tivic Health Systems, Inc. 与其投资者之间于 2023 年 7 月 10 日签订的证券购买协议表格. |
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7/11/2023 |
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10.3 |
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Tivic Health Systems, Inc.与Maxim Group LLC于2023年7月10日签订的配售代理协议。 |
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7/11/2023 |
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10.4 |
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Tivic Health Systems, Inc. 与其投资者之间于 2023 年 7 月 14 日签订的证券购买协议表格. |
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7/19/202 |
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10.5 |
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Tivic Health Systems, Inc.与Maxim Group LLC于2023年7月14日签订的配售代理协议。 |
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7/19/202 |
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10.6 |
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Tivic Health Systems, Inc. 与其投资者之间于 2023 年 8 月 6 日签订的证券购买协议表格. |
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8/9/2023 |
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10.7 |
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Tivic Health Systems, Inc.与Maxim Group LLC于2023年8月6日签订的配售代理协议。 |
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8-K |
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8/9/2023 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
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X |
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32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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32
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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104 |
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封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
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* |
随函提供。 |
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就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,附录101中与XBRL相关的信息不应被视为 “已归档”,也不得根据经修订的1933年《证券法》以提及方式纳入任何文件或其他文件,除非此类文件或文件中以具体提及方式明确规定。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条,注册人促使以下签署人于2023年8月14日在加利福尼亚州海沃德代表其签署本报告,并获得正式授权。
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日期:2023 年 8 月 14 日 |
来自: |
//詹妮弗·恩斯特 |
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詹妮弗·恩斯特 |
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职务:首席执行官 |
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(首席执行官) |
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日期:2023 年 8 月 14 日 |
来自: |
/s/ 金伯利·班巴赫 |
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职务:临时首席财务官 |
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(首席财务和会计官) |
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