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认股权证协议会员SRT：董事会主席成员2023-06-222023-06-220001750153美国通用会计准则：普通股成员Goev：市场报价协议成员会员2022-08-082022-08-080001750153Goev：给 Wainwright 销售协议成员的侧信2022-10-052022-10-050001750153GOEV：出售WainWrightATM计划成员旗下的股票2023-01-012023-06-300001750153美国通用会计准则：普通股成员GOEV：出售WainWrightATM计划成员旗下的股票SRT: 最低成员2023-06-300001750153美国通用会计准则：普通股成员SRT: 最大成员GOEV：出售WainWrightATM计划成员旗下的股票2023-06-300001750153美国通用会计准则：普通股成员GOEV：出售WainWrightATM计划成员旗下的股票2023-01-012023-06-300001750153Goev: yaipnLtd 会员GOEV：备用股权购买协议会员美国通用会计准则：普通股成员2022-05-102022-05-100001750153Goev: yaipnLtd 会员2022-05-100001750153Goev: yaipnLtd 会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001750153Goev: yaipnLtd 会员GOEV：备用股权购买协议会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001750153Goev：注册的直接发售配售机构协议会员Goev: 认股权证协议会员2023-02-050001750153GOEV: 购买和销售协议会员Goev: 认股权证协议会员2023-02-050001750153GOEV: 购买和销售协议会员Goev: 认股权证协议会员2023-02-052023-02-050001750153GOEV: 购买和销售协议会员2023-02-050001750153GOEV: 购买和销售协议会员2023-01-012023-06-300001750153US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001750153US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001750153US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012022-06-300001750153US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001750153GOEV：基于绩效的限制股票单位成员2023-04-012023-06-300001750153GOEV：基于绩效的限制股票单位成员2023-01-012023-06-300001750153GOEV：基于绩效的限制股票单位成员2022-01-012022-06-300001750153GOEV：基于绩效的限制股票单位成员2022-04-012022-06-300001750153SRT: 首席执行官成员GOEV：基于绩效的限制股票单位成员2022-04-012022-06-300001750153SRT: 首席执行官成员GOEV：基于绩效的限制股票单位成员2023-04-012023-06-300001750153SRT: 首席执行官成员GOEV：基于绩效的限制股票单位成员2023-01-012023-06-300001750153SRT: 首席执行官成员GOEV：基于绩效的限制股票单位成员2022-01-012022-06-300001750153US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001750153US-GAAP：研发费用会员2022-04-012022-06-300001750153US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001750153US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-06-300001750153US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001750153US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001750153US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001750153US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001750153Goev：2020 年员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股票会员2020-12-212020-12-210001750153Goev：2020 年员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股票会员2020-12-310001750153Goev：2020 年员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-03-310001750153Goev：2020 年员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股票会员2021-12-310001750153Goev：2020 年员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股票会员2023-04-012023-06-300001750153Goev：2020 年员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001750153Goev：2020 年员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股票会员2022-04-012022-06-300001750153Goev：2020 年员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-06-300001750153GOEV：Public Warrants成员2023-06-300001750153GOEV：Public Warrants成员US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-06-300001750153GOEV：Public Warrants成员US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001750153GOEV：Public Warrants成员US-GAAP：Warrant 会员2022-04-012022-06-300001750153GOEV：Public Warrants成员US-GAAP：Warrant 会员2023-04-012023-06-300001750153Goev：与 vdlnedCar 成员签订制造服务协议2022-02-012022-02-280001750153Goev: vdlnedCar 会员US-GAAP：Warrant 会员2022-02-012022-02-280001750153Goev: vdlnedCar 会员SRT: 最低成员US-GAAP：Warrant 会员2022-02-280001750153Goev: vdlnedCar 会员SRT: 最大成员US-GAAP：Warrant 会员2022-02-2800017501532022-02-012022-02-28goev: tranche0001750153Goev：沃尔玛认股权证会员Goev：沃尔马丁会员2022-07-110001750153Goev: 认股权证协议会员2022-07-110001750153Goev：Canoosales LLC 会员Goev：沃尔马丁会员Goev: 认股权证协议会员2022-07-110001750153Goev：沃尔玛认股权证会员Goev: 认股权证协议会员2022-07-110001750153Goev: 认股权证协议会员2022-07-112022-07-110001750153Goev：沃尔玛认股权证会员2022-07-112022-07-110001750153Goev：沃尔玛认股权证会员US-GAAP：关联党成员Goev: 认股权证协议会员2022-07-112022-07-110001750153Goev：沃尔玛认股权证会员Goev: 认股权证协议会员2023-01-012023-06-300001750153Goev：沃尔玛认股权证会员Goev: 认股权证协议会员2023-06-300001750153Goev：Yorkville Warrants成员Goev: 认股权证协议会员2023-06-300001750153Goev：Yorkville Warrants成员Goev: 认股权证协议会员2023-01-130001750153Goev：Yorkville Warrants成员Goev: 认股权证协议会员2023-01-312023-01-310001750153Goev：Yorkville Warrants成员Goev: 认股权证协议会员2023-02-090001750153Goev：Yorkville Warrants成员Goev: 认股权证协议会员2023-01-012023-06-300001750153Goev：Yorkville Warrants成员2023-01-012023-06-300001750153Goev: yaipnLtd 会员美国通用会计准则：普通股成员Goev：Yorkville Warrants成员2023-01-012023-06-300001750153GOEV: 购买和销售协议会员Goev: 认股权证协议会员2023-01-012023-06-300001750153GOEV: 购买和销售协议会员Goev: 认股权证协议会员2023-06-300001750153US-GAAP：私募会员GOEV: 购买和销售协议会员Goev: 认股权证协议会员2023-06-300001750153US-GAAP：私募会员GOEV: 购买和销售协议会员Goev: 认股权证协议会员2023-01-012023-06-300001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募会员Goev: 认股权证协议会员2023-06-222023-06-220001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募会员Goev: 认股权证协议会员2023-06-220001750153US-GAAP：私募会员Goev: 认股权证协议会员2023-06-222023-06-220001750153US-GAAP：私募会员Goev: 认股权证协议会员2023-06-220001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募会员2023-06-220001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募会员2023-06-300001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募会员2023-01-012023-06-300001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募会员2023-04-012023-06-300001750153Goev: i40WarrantsMemberGoev: 认股权证协议会员2023-06-300001750153Goev: i40WarrantsMemberGoev: 认股权证协议会员2023-01-012023-06-300001750153GOEV: convertibleNoteif ConvertedBasis 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会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-042023-08-040001750153美国通用会计准则：普通股成员GOEV：2023 年 8 月 Pipe 会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-040001750153GOEV：第三位可转换债券和认股权证会员Goev：Yorkville Warrants成员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员2023-08-020001750153Goev：Yorkville Warrants成员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员GOEV：第二位可转换债券和认股权证成员2023-08-020001750153stpr: OKUS-GAAP：后续活动成员2023-08-13

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________________________________

表单 10-Q

___________________________________________________

x    根据证券第13或15 (d) 条提交的季度报告

1934 年交换法

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

☐    根据证券第13或15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年交换法

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-38824

___________________________________________________

CANOO INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

___________________________________________________

特拉华			83-1476189
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）
19951 水手大道, 托兰斯, 加利福尼亚			90503
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(424) 271-2144

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

GOEV

这个 斯达克全球精选市场

认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元

GOEVW

这个 斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至 2023 年 8 月 7 日，有 628,341,678注册人的普通股，面值为每股0.0001美元，已发行和流通。

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目录

目录

						页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）			7
			简明合并资产负债表			7
			简明合并运营报表			8
			股东权益简明合并报表			9
			简明合并现金流量表			11
			简明合并财务报表附注			13
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			32
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			41
第 4 项。			控制和程序			41
第二部分			其他信息
第 1 项。			法律诉讼			43
第 1A 项。			风险因素			43
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			44
第 3 项。			优先证券违约			45
第 4 项。			矿山安全披露			45
第 5 项。			其他信息			45
第 6 项。			展品			45
签名						47

2

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目录

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的声明，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。除本10-Q表季度报告中包含的现在或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，其中许多难以预测且超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。以下是某些可能使普通股投资具有投机性或风险性的重大因素的摘要。

•我们是一家有亏损历史的早期公司，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。

•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

•我们目前的业务计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们将无法执行我们的商业计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

•我们的管理层对我们继续作为持续经营企业的能力进行了分析，发现人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果我们无法获得足够的额外资金或无法获得额外的资本，我们将无法执行我们的业务计划，并可能被要求终止或大幅削减我们的运营。

•纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。

•在约克维尔可转换债券转换或行使约克维尔认股权证后发行我们的普通股将继续增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致股东的稀释。根据约克维尔可转换债券发行股票，我们无法获得必要的股东批准

3

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目录

约克维尔认股权证可能会对我们的运营融资能力产生重大不利影响，并可能导致违约事件（定义见约克维尔可转换债券）

•影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及金融机构流动性、违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前的财务状况和预计的业务运营产生不利影响。

•我们尚未实现正的运营现金流，鉴于我们预计的融资需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。

•由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能因时而异。

•我们有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。

•我们之前曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷。尽管先前发现的弱点已经得到纠正，但如果我们将来发现其他重大弱点或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

•如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法成功设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车。

•我们高度依赖关键员工和高级管理层的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工，也无法雇用合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

•我们在制造和将电动汽车推向市场方面面临重大障碍，如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

•承诺购买大量我们车辆的客户购买的车辆可能比我们目前的预期少得多，或者根本不购买。在这种情况下，我们将无法实现我们期望从这些客户那里获得的收入。

•我们按时大规模开发和制造质量足够并吸引客户的电动汽车的能力尚未得到证实，并且仍在不断发展。

•我们最初将依赖单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的将来，我们将严重依赖数量有限的车型。

•无法保证我们能够开发我们的软件平台Canoo Digital Ecosystem，也不能保证如果我们能够开发它，我们将获得我们期望的收入和其他收益。

•我们可能无法吸引足够数量或足够费率的新客户，或者根本无法留住现有客户。

•如果我们的电动汽车未能按预期运行，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。

•我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和经营业绩。

•我们在现有和未来的法律将如何解释我们的市场进入模式方面面临法律、监管和立法的不确定性，包括可能无法保护我们的知识产权，因此，我们可能需要调整某些司法管辖区的消费者商业模式。

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目录

•如果我们未能成功建造和制造制造设施和/或我们无法与合同制造商建立或继续保持关系，或者如果我们的制造设施无法运行，我们将无法生产车辆，我们的业务将受到损害。

•我们可能无法实现俄克拉荷马州和阿肯色州提供的非稀释性经济激励措施，我们将在那里开发自己的制造设施。

•开发我们自己的制造设施来生产电动汽车可能会增加我们的资本支出，延迟或抑制电动汽车的生产。

•迄今为止，我们还没有大规模制造电动汽车的经验。

•我们的电动汽车的设计、生产和发布可能会出现重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

•成本增加、供应中断或车辆中使用的原材料和其他部件，尤其是锂离子电池单元短缺，可能会损害我们的业务。

•我们依靠第三方来制造和提供我们车辆所需的关键部件和服务。我们没有与所有制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿或无法提供这些关键部件和服务，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。

•我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，将来可能无法发现足够的战略关系机会或建立战略关系。

•汽车市场竞争激烈，竞争对手的技术发展可能会对电动汽车的需求和我们在该行业的竞争力产生不利影响。

•我们的电动汽车基于使用复杂而新颖的线控技术，该技术尚未在广泛的商业规模上得到验证，并且依赖于技术含量很高的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的操作系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及我们或第三方供应商处理的客户数据面临网络安全风险。

•经济、监管、政治和其他事件，包括利率上升、通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、供应链问题、劳动力短缺和乌克兰战争，对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们能否在为电动汽车（“电动汽车”）的生产和制造里程碑设定的时间表之前完成任务尚不确定。

•本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素。

这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异，包括我们在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素摘要” 部分和第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的结果。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

如果本10-Q表季度报告中描述的一种或多种风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。有关这些因素和其他可能影响本文讨论的前瞻性陈述的因素的更多信息，可以在标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到。我们没有义务更新或修改任何内容

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目录

前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法另有要求。这些风险以及本10-Q表季度报告中描述的其他风险可能并不详尽，对此类风险和不确定性的更完整讨论对上述摘要进行了全面的限制。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述中作出或暗示的业绩存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。

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目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

CANOO INC. 简明合并资产负债表 （以千计，面值除外）（未经审计）

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	4,993					$	36,589
限制性现金，当前			3,788						3,426
库存			5,312						2,954
预付费和其他流动资产			11,410						9,350
流动资产总额			25,503						52,319
财产和设备，净额			362,612						311,400
限制性现金，非流动			10,600						10,600
经营租赁使用权资产			37,945						39,331
递延认股证资产			50,175						50,175
延期电池供应商成本			30,000						30,000
其他非流动资产			5,261						2,647
总资产			$	522,096					$	496,472
负债和股东权益
负债
流动负债
应付账款			$	84,425					$	103,187
应计费用和其他流动负债			80,962						63,091
可转换债务，当前			24,979						34,829
衍生负债，当期			4,359						—
融资负债，当期			7,633						—
认股权证责任，当前			—						17,171
流动负债总额			202,358						218,278
或有收益股份负债			449						3,013
经营租赁负债			37,308						38,608
认股权证责任，非当期			25,269						—
融资负债，非流动债务			23,967						—
负债总额			$	289,351					$	259,899
承付款和或有开支（注11）
股东权益
优先股，$0.0001面值； 10,000授权， 不截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票			—						—
普通股，$0.0001面值； 1,000,000和 500,000分别于2023年6月30日和2022年12月31日获得授权； 568,904和 355,388分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行和未付			56						35
额外的实收资本			1,574,114						1,416,361
累计赤字			(1,341,425)						(1,179,823)
股东权益总额			232,745						236,573
负债和股东权益总额			$	522,096					$	496,472

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

CANOO INC. 简明合并运营报表（以千计，每股价值除外） 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
收入			$	—					$	—					$	—					$	—
成本和运营费用
收入成本，不包括折旧			—						—						—						—
研发费用，不包括折旧			38,582						115,460						85,686						197,946
销售、一般和管理费用，不包括折旧			30,421						55,152						60,270						110,773
折旧			4,562						2,892						9,137						5,570
总成本和运营费用			73,565						173,504						155,093						314,289
运营损失			(73,565)						(173,504)						(155,093)						(314,289)
其他（支出）收入
利息（支出）收入			(2,264)						19						(2,560)						(9)
或有收益股份负债公允价值变动的收益			59						9,471						2,564						24,936
认股权证和衍生品负债公允价值变动收益			5,623						—						22,965						—
债务消灭造成的损失			(949)						—						(27,688)						—
其他收入（支出），净额			226						(378)						(1,790)						(395)
所得税前亏损			(70,870)						(164,392)						(161,602)						(289,757)
所得税准备金			—						—						—						—
净亏损和综合亏损			$	(70,870)					$	(164,392)					$	(161,602)					$	(289,757)
每股数据：
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(0.14)					$	(0.68)					$	(0.35)					$	(1.22)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票			505,576						242,772						462,303						238,242

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

CANOO INC.

简明合并股东权益表（以千计） 截至2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

			普通股												额外 付费 首都						累积的 赤字						总计 股东会 公正
			股份						金额
截至2022年12月31日的余额			355,388						$	35					$	1,416,361					$	(1,179,823)					$	236,573
回购未归属股份——没收			(22)						—						—						—						—
为已归属的限制性股票单位发行股票			2,768						—						—						—						—
行使既得股票期权时发行股票			2						—						—						—						—
根据员工股票购买计划发行股票			701						—						389						—						389
提前行使的股票期权和限制性股票奖励的归属			—						—						26						—						26
根据PPA发行股票			66,761						7						64,382						—						64,389
将认股权证负债重新归类为额外实收资本			—						—						19,510						—						19,510
在SPA下发行股票，扣除发行成本			50,000						5						10,156						—						10,161
向SPA下的配售代理发行认股权证			—						—						1,600						—						1,600
基于股票的薪酬			—						—						9,836						—						9,836
净亏损和综合亏损			—						—						—						(90,732)						(90,732)
截至2023年3月31日的余额			475,598						$	47					$	1,522,260					$	(1,270,555)					$	251,752
回购未归属股份-没收			(27)						—						—						—						—
为已归属的限制性股票单位发行股票			2,028						—						—						—						—
行使既得股票期权时发行股票			2						—						—						—						—
根据员工股票购买计划发行股票			604						—						246						—						246
提前行使的股票期权和限制性股票奖励的归属			—						—						2						—						2
行使YA认股权证所得收益			34,231						3						21,220						—						21,223
根据PIPE协议发行股票			16,331						2						1,751												1,753
在自动柜员机下发行股票，扣除发行成本			1,911						—						1,155						—						1,155
根据YA可转换债券发行股票			35,699						4						19,017						—						19,021
根据I-40融资安排发行股票			2,320						—						1,506						—						1,506
向服务供应商发行股票			207						—						250						—						250
基于股票的薪酬			—						—						6,707						—						6,707
净亏损和综合亏损			—						—						—						(70,870)						(70,870)
截至2023年6月30日的余额			568,904						56						1,574,114						(1,341,425)						232,745

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

CANOO INC.

简明合并股东权益表（以千计） 截至2022年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

			普通股												额外 付费 首都						累积的 赤字						总计 股东会 公正
			股份						金额
截至2021年12月31日的余额			238,578						$	24					$	1,036,104					$	(692,129)					$	343,999
回购未归属股份——没收			(296)						—						(3)						—						(3)
为已归属的限制性股票单位发行股票			584						—						—						—						—
行使既得股票期权时发行股票			20						—						—						—						—
VDL Nedcar 购买股票和认股权证			972						—						8,400						—						8,400
基于股票的薪酬			—						—						20,680						—						20,680
净亏损和综合亏损			—						—						—						(125,367)						(125,367)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额			239,858						24						1,065,181						(817,496)						247,709
回购未归属股份-没收			(175)						—						(3)						—						(3)
为已归属的限制性股票单位发行股票			1,017						—						—						—						—
根据SEPA协议发行股票（附注13）			14,236						1						33,082						—						33,083
根据PIPE协议发行股份（注12）			13,699						1						49,999						—						50,000
行使既得股票期权时发行股票			7						—						—						—						—
根据员工股票购买计划发行股票			254						—						1,175						—						1,175
基于股票的薪酬			—						—						20,773						—						20,773
净亏损和综合亏损			—						—						—						(164,392)						(164,392)
截至2022年6月30日的余额			268,896						$	26					$	1,170,207					$	(981,888)					$	188,345

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

CANOO INC.

简明合并现金流量表（以千计） 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月（未经审计）

			六个月已结束 6月30日
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(161,602)					$	(289,757)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧			9,137						5,570
非现金运营租赁费用			1,658						966
SEPA 规定的非现金承诺费			—						582
股票薪酬支出			16,543						41,453
或有收益股份负债的公允价值变动收益			(2,564)						(24,936)
认股权证负债公允价值变动的收益			(23,015)						—
衍生负债公允价值变动损失			50						—
债务消灭造成的损失			27,688						—
非现金债务折扣			1,538						—
非现金利息支出			1,386						—
与认股权证负债相关的非现金发行成本			800						—
向供应商发行的服务普通股			250
资产和负债的变化：
库存			(2,358)						—
预付费用和其他流动资产			(2,060)						136
其他资产			(2,614)						574
应付账款、应计费用和其他流动负债			5,619						27,847
用于经营活动的净现金			(129,544)						(237,565)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(33,905)						(65,420)
VDL Nedcar 退还预付款			—						30,440
（用于）投资活动的净现金			(33,905)						(34,980)
来自融资活动的现金流：
回购未归属股份			—						(6)
发行成本的支付			(400)						(250)
行使YA认股权证所得收益			21,223						—
VDL Nedcar购买股票和认股权证的收益			—						8,400
根据SEPA协议发行股票的收益			—						32,500
根据PIPE发行股票的收益			8,750						50,000
员工股票购买计划的收益			635						1,986
根据RDO发行股票所得的收益，扣除发行成本			50,961						—
可转换债券的收益			45,120						—
支付交易费用			(25)						—
根据融资安排付款			(205)						—
通过自动柜员机发行股票的收益			1,155						—
PPA 的收益			5,001						—
融资活动提供的净现金			132,215						92,630
现金、现金等价物和限制性现金的净减少			(31,234)						(179,915)
现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金，期初			50,615						227,492
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	19,381					$	47,577

11

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目录

			六个月已结束 6月30日
			2023						2022
将现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表进行对账
期末的现金和现金等价物			$	4,993					$	33,799
限制性现金，期末为当期现金			3,788						3,528
限制性现金，期末非流动现金			10,600						10,250
简明合并现金流量表中显示的期末现金、现金等价物和限制性现金总额			$	19,381					$	47,577
补充非现金投资和融资活动
购置包含在流动负债中的财产和设备			$	68,050					$	66,075
在本期间购置列入流动负债的财产和设备			$	58,459					$	53,703
收购包含在融资负债中的财产和设备			$	34,275					$	—
发行成本包含在流动负债中			$	903					$	932
确认经营租赁使用权资产			$	272					$	13,058
将认股权证负债重新归类为额外实收资本			$	19,510					$	—
根据PPA协议发行股份以清偿可转换债务			$	64,389					$	—
发行股票以清偿可转换债券下的可转换债务			$	19,021					$	—
认可认股权证责任			$	47,942					$	—
对衍生责任的认可			$	4,310					$	—
现金流信息的补充披露
支付利息的现金			$	—					$	—

    

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

CANOO INC.

简明合并财务报表附注

（除非另有说明，否则以千美元计）（未经审计）

1. 业务的组织和描述

Canoo Inc.（“Canoo” 或 “公司”）是一家高科技先进的出行技术公司，其使命是为所有人提供电动汽车（“电动汽车”）。我们已经开发了一个突破性的电动汽车平台，我们相信该平台将使我们能够快速创新，以比竞争对手更快的速度和更低的成本将针对多种用例的新产品推向市场.

2. 重要会计政策的列报基础和摘要

列报基础和合并原则

公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度和美利坚合众国普遍接受的中期报告会计原则（“GAAP”）编制的。因此，如果GAAP通常要求的某些附注或其他信息与公司年度经审计的合并财务报表中包含的披露内容基本重复，则将其省略。因此，未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中包含的公司经审计的财务报表和相关附注一起阅读。中期报告的经营业绩不一定代表全年的业绩。管理层认为，公司已进行了所有必要的调整，以公允列报所列期间的简明合并财务报表。这种调整属于正常的、反复出现的性质。 公司的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该假设考虑在可预见的将来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的业绩。该公司的综合亏损与其净亏损相同。

除以下任何更新外，10-K表年度报告第二部分第8项合并财务报表附注2中披露的公司重要会计政策没有发生重大变化。

流动性和资本资源

截至2023年6月30日，公司的主要流动性来源是其不受限制的现金余额为美元5.0百万及其在自动柜员机发行（定义见附注13）和约克维尔设施（定义见附注9）下获得资本的机会。该公司自成立以来一直蒙受亏损，经营活动产生的负现金流为美元129.5截至2023年6月30日的六个月中，为百万美元。公司预计，根据其运营计划，运营活动将继续出现净亏损和负现金流，并预计与其持续活动相关的资本和运营支出都将大幅增加。这些情况和事件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

作为一家早期成长型公司，公司获得资金的能力至关重要。尽管管理层继续探索通过债务融资、其他非摊薄性融资和/或股权融资相结合来筹集额外资金，以补充公司的资本和流动性，但截至本文件提交之日，管理层无法得出结论，认为其计划有可能成功实施。简明的合并中期财务信息不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

公司认为，自财务报表发布之日起，公司是否有能力在十二个月内继续经营企业，存在重大疑问。

宏观经济状况

当前不利的宏观经济状况，包括但不限于通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策变化、利率上升、货币波动、供应链挑战，可能会对我们的业务产生负面影响。

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目录

最终，公司无法预测当前或恶化的宏观经济状况的影响。公司继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展其业务。为此，公司正在努力预测需求和基础设施需求，并相应地部署员工和其他资源。

财产和设备，净额

在建工程按历史成本列报，一旦标的资产准备就绪，即可转入其各自的可折旧资产类别。在建工程只有在投入使用后才开始折旧，超过按直线计算的估计使用寿命。使用寿命的确定需要重大判断。

金融工具的公允价值

公司适用ASC 820的规定， 公允价值计量和披露它提供了公允价值的单一权威定义，规定了衡量公允价值的框架，并扩展了有关公允价值计量的必要披露。公允价值是指在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利市场上转移资产或负债的负债而获得的资产所获得或支付的交易价格。公司使用以下层次结构来衡量公司资产和负债的公允价值，重点关注可观察到的投入（如果有）：

•Level 1 相同资产或负债在活跃市场上的报价。

•除第 1 级报价以外的第 2 级可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或相似资产和负债不活跃的市场的报价，或者在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他输入。

•三级估值基于无法观察且对资产或负债的整体公允价值计量具有重要意义的输入。输入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来对资产或负债进行定价的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入中固有的风险。

用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。

公司未经常按公允价值计量的金融资产和负债包括现金和现金等价物、限制性现金、短期债务、应付账款和其他流动负债，按成本反映在财务报表中。由于这些项目的短期性质，成本接近公允价值。

或有收益股份负债

在特定期限内达到某些市场股价里程碑后，公司有向某些股东和员工发行普通股的或有义务（“Earnout Shares”）。公司确定Earnout Shares的权利是一种符合衍生品定义的或有负债，并在授予之日按其公允价值在资产负债表上予以确认。Earnout Shares的权利通过收益按公允价值进行重新计量。公允价值是使用三级输入确定的，因为估算该或有负债的公允价值需要使用重大和主观的输入，这些输入在负债期限内可能会发生变化，内部和外部市场因素也会发生相关变化。这部分股票是使用蒙特卡罗模拟股票价格进行估值的，该假设基于公司股票价格的历史波动率和来自公司股票交易期权价格的隐含波动率的预期波动率。破产或清算发生后，无论股价目标是否已实现，任何未发行的Earnout股票都将全部发行。

可转换债务

根据ASU 2020-06中包含的指导方针，公司核算了不符合股权处理标准的可转换债务， 债务——有转换和其他选择的债务（副题 470-20）和 衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副题 815-40）: 可转换证券会计

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以及实体自有股权合同。因此，公司选择使用实际利率法将可转换债务归类为按摊销成本计算的负债。公司根据还款条款和条件对可转换债务进行分类。可转换债务的任何折扣和发行可转换债务时产生的成本均按相关可转换债务条款摊销为利息支出。还分析了可转换债务是否存在嵌入式衍生品，这可能需要将可转换债务与可转换债务分开，并进行单独的会计处理。对于记为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值的变化在简明合并运营报表中报告。可转换债券的可变转换特征被视为衍生物。有关更多信息，请参阅注释 9。

认股证

公司通过首先评估认股权证是否符合ASC 480-10的负债分类来确定其发行的认股权证的会计分类为负债或权益， 某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理 （“ASC 480”），然后根据 ASC 815-40（“ASC 815”），与公司自有股票挂钩并可能以公司自有股票结算的衍生金融工具的会计处理。根据ASC 480，如果认股权证是强制性可赎回的，要求公司通过支付现金或其他资产来结算认股权证或标的股票，或者必须或可能要求通过发行可变数量的股票进行结算的认股权证，则认股权证被视为负债分类。如果认股权证不符合ASC 480规定的负债分类，公司将评估ASC 815的要求，该要求或可能要求发行人以现金结算合约的合同是按公允价值记录的负债，无论触发净现金结算功能的交易发生的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815进行负债分类，为了得出股票分类，公司还将评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及根据ASC 815或其他适用的公认会计原则，认股权证是否被归类为股权。经过所有相关评估，公司得出结论，认股权证是归类为负债还是股权。负债分类认股权证要求在发行时和首次发行后进行公允价值会计，发行日期之后的所有公允价值变动都记录在运营报表中。股票分类认股权证仅要求在发行时进行公允价值会计，发行之日之后不确认任何变化。有关已发行认股权证的信息，请参阅附注15。

每股净亏损

基本和摊薄后每股净亏损的计算方法是将净亏损除以公司在该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的摊薄证券。由于公司在本报告所述期间处于亏损状态，摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响具有反稀释作用。

3. 最近的会计公告

GAAP的变更由财务会计准则委员会（“FASB”）以ASUS的形式对FASB的会计准则编纂制定。

公司考虑所有华硕的适用性和影响。未在下面列出的华硕经评估后确定，要么不适用，要么预计将对公司简明的合并财务状况、经营业绩或现金流产生非实质影响。

最近发布的会计公告获得通过

2022 年 9 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2022-04 号， 负债—供应商融资计划（主题 405-50）：披露供应商融资计划义务 （“ASU 2022-04”），它增加了对供应商融资计划中买家的某些披露要求。修正案要求供应商融资计划的买方披露有关该计划的足够信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在的规模。预计修正案将要求对计划进行新的披露，从而改善财务报告，从而使财务报表用户能够更好地考虑这些计划对实体营运资本、流动性和现金流的影响。修正案在追溯基础上对2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，但披露展期信息的要求除外，该要求对2023年12月15日之后开始的财政年度生效。ASU 2022-04 的采用并未对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

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最近发布的会计公告尚未通过

2023 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2023-01， 租赁（主题 842）：共同控制安排（“ASU 2023-01”），它修订了适用于共同控制下的关联方之间安排的ASC 842的某些条款。具体而言，它修改了租赁权改善的会计核算。修正案规定，如果承租人继续通过租赁控制标的资产的使用，则无论租赁期限如何，共同控制租赁安排中的承租人都必须将其在改善项目使用寿命内拥有的租赁权改善权摊还给共同控制组。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许在相关财政年度开始的任何年度或过渡期内提前采用。公司目前正在评估该新声明的规定，并评估该指引可能对我们的简明合并财务报表产生的任何重大影响。

4. 公允价值测量

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据ASC 820的要求，在公允价值层次结构中按级别定期以公允价值计量的公司资产和负债（以千计）：

			2023年6月30日
			公允价值						第 1 级						第 2 级						第 3 级
责任
或有收益股份负债			$	449					$	—					$	—					$	449
衍生负债，当期			$	4,359					$	—					$	—					$	4,359
认股权证责任，非当期			$	25,269					$	—					$	25,269					$	—

			2022年12月31日
			公允价值						第 1 级						第 2 级						第 3 级
责任
或有收益股份负债			$	3,013					$	—					$	—					$	3,013
认股权证责任，当前			$	17,171					$	—					$	17,171					$	—

公司的或有收益负债和衍生品负债被视为 “三级” 公允价值衡量标准。有关公司估值方法的讨论，请参阅附注2。

在规定期限内达到某些市场股价里程碑后，公司有向某些股东和员工发行普通股的或有义务。发行于 三一部分 5.0百万股，总计 15.0百万股，每股在自2020年12月21日起（“盈利日期”）的指定时间范围内达到股价目标。鉴于股价未达到 $，第一批股票没有发行18截至2022年12月21日。如果股价达到 $，则将发行第二批股票25之内 四年Earnout Date 的截止日期。如果股价达到 $，将发行第三批股票30之内 五年发放日期.这些部分也可能在控制权变更交易时发行，该交易在相应的时间范围内发生，导致每股对价超过相应的目标股价。截至2023年6月30日，公司还有剩余的或有债务需要发行 10.0百万股普通股。

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月Earnout Shares负债公允价值变动摘要（以千计）。

			截至6月30日的六个月
Earnout 股份负债			2023						2022
初始公允价值			$	3,013					$	29,057
该期间公允价值的变化			$	(2,564)					$	(24,936)
终止公允价值			$	449					$	4,121

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该公司发行了可转换债务，其转换特征符合需要分叉的衍生负债的定义。公司使用以下输入，根据蒙特卡洛模拟模型中使用的假设，估算了可转换债务中嵌入的转换特征衍生品的公允价值：公司普通股的价格 $0.48；无风险利率为 5.3%；公司普通股的预期波动率为 128.2%；预期股息收益率为 0%；模拟周期为 0.98年份。截至2023年6月30日，转换特征衍生品在发行时和截至2023年6月30日的公允价值为美元3.7百万美元，导致名义金额在简明合并运营报表中反映为亏损。

公司与I-40 OKC Partners LLC（“I-40”）签订了租赁协议（“租赁协议”），其中包含符合衍生品定义的 “市值缺口” 条款。截至报告期末，公司根据蒙特卡洛模拟模型中使用的假设，使用以下输入估算了市值短缺的公允价值：公司普通股的价格为美元0.48；受市值缺口限制的股票 2.3百万股；无风险利率为 5.4%；公司普通股的预期波动率为 121.9%；预期股息收益率为 0%；剩余期限 0.77年份。截至2023年6月30日，市场价值短缺衍生品的公允价值为美元0.6百万美元，导致名义金额在简明合并运营报表中反映为亏损。

			截至2023年6月30日的六个月
衍生责任			2023						2022
初始公允价值			—						—
该期间公允价值的变化			$	4,359					—
终止公允价值			$	4,359					—

5. 预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

			2023年6月30日						2022年12月31日
短期存款			$	3,493					$	3,755
预付费用			7,710						5,133
其他流动资产			207						462
预付费和其他流动资产			$	11,410					$	9,350

6. 库存

截至2023年6月30日和2022年12月31日，库存余额为美元5.3百万和美元3.0分别为百万，主要由与生产待售车辆有关的原材料组成。 没有截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日的年度均记录了减记。

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7. 财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
模具、机械和设备			61,630						32,863
计算机硬件			8,921						8,850
计算机软件			9,128						9,053
建筑			28,475						—
土地			5,800						—
车辆			1,527						1,356
家具和固定装置			742						742
租赁权改进			15,246						14,956
在建工程			273,668						276,968
财产和设备总额			405,137						344,788
减去：累计折旧			(42,525)						(33,388)
财产和设备，净额			$	362,612					$	311,400

在建工程主要与生产线以及生产公司车辆所需的设备和工具的开发有关。完成的工具资产将转移到各自的资产类别，当资产准备好用于预期用途时，折旧就开始了。

财产和设备的折旧费用为 $4.6百万和美元9.1截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。财产和设备的折旧费用为 $2.9百万和美元5.6截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。

8. 应计费用和其他流动负债

应计费用包括以下各项（以千计）：

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
应计财产和设备购买			$	33,463					$	24,797
应计的研究和开发费用			20,196						17,736
应计的专业费用			12,232						8,112
其他应计费用			15,071						12,446
应计费用总额			$	80,962					$	63,091

9. 可转换债务

约克维尔 PPA

2022 年 7 月 20 日，公司与 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了预付费预付协议（“PPA”），根据该协议，公司可以申请高达美元的预付款50.0来自约克维尔的百万现金，总限额为美元300.0百万（“预付预付款”）。预付预付款项下的未偿金额可以通过向约克维尔发行普通股来抵消，每股价格根据PPA计算得出，取较低者 120截至预付预付款之日前一天的纳斯达克每日交易量加权平均价格（“VWAP”）的百分比（“固定价格”）或 95截至转换日前一天的纳斯达克VWAP的百分比，在任何情况下都不会低于美元1.00每股（“底价”）。第三个 PPA 将收购价格修改为以下两者中的较低者 110截至预付预付款之日前一天的纳斯达克VWAP的百分比（“修正后的固定价格”）或 95在此期间，纳斯达克VWAP的百分比 五天紧接在转换日期之前，转换日期无论如何都不会低于 $0.50每股（“修改后的最低价格”）。公司股东批准了经修订的最低价格，该价格是在公司特别会议上提出并表决的

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股东于2023年1月24日持有。根据PPA发行普通股受某些限制，包括根据PPA发行的普通股总数（包括根据公司于2022年5月10日与约克维尔签订的备用股权购买协议（“SEPA”）发行的普通股总数，该协议于2022年8月26日终止）不得超过 19.9截至2022年5月10日，公司已发行普通股的百分比（“交易所上限”）。公司股东批准发行超过交易所上限的公司普通股，该发行是在2023年1月24日举行的公司股东特别会议上提出并表决的。任何预付预付款的未付余额的应计利息，年利率等于 5%，可能会增加到 15PPA 中描述的违约事件的百分比。每笔预付预付款的到期日为 15自预付预付款之日起的几个月.在预付预付预付款被普通股抵消之前，约克维尔无权参与任何收益分配。

2022 年 7 月 22 日，公司共收到了 $49.5根据PPA，用于支付第一笔预付款。2022 年 8 月 26 日，公司共收到了 $39.6根据PPA，第二笔预付预付款存入百万美元。公司从约克维尔获得的净收益包括 1根据PPA，预付预付预付款的折扣百分比。截至2022年9月6日，第一笔预付预付款已通过发行全额还清 15.1向约克维尔持有百万股普通股。截至2022年11月11日，第二笔预付预付款主要通过发行 19.4向约克维尔提供百万股普通股，此外还有美元2.5百万现金。

2022年10月5日，公司根据一份附带信签订了PPA，双方在信中同意，只要公司向约克维尔支付金额为美元，公司就可以从2022年10月5日开始为自动柜员机发行提交销售订单，并根据此类订单完成销售1.0每个日历周百万美元将按PPA附带信中规定的优先顺序申请。未能根据PPA附带信件及时付款将自动恢复对公司根据自动柜员机销售协议完成销售的能力的限制，并将被视为违约事件。

2022 年 11 月 10 日，公司共收到了 $20.0百万美元用于支付根据PPA支付的第三笔预付款。2022 年 12 月 31 日，公司共收到了 $32.0百万美元用于支付根据PPA（“约克维尔设施”）支付的第四笔预付款。根据第二份补充协议，第四笔预付预付款可以由约克维尔自行选择，最多再增加一美元8.5百万（“YA PPA 期权”）。2023 年 1 月 13 日，约克维尔部分行使了期权，并将投资金额增加了美元5.3百万，净收益为美元5.0百万，应用于第四个 PPA。根据第二份补充协议，第四笔预付预付款包括向约克维尔发行认股权证。在第四笔预付预付款总收益中，$14.8截至2022年12月31日，向合并资产负债表中列报的可转换债务分配了百万美元，另外还有1美元2.3由于约克维尔行使YA PPA期权，向可转换债务分配了百万美元。有关认股权证和收益分配的更多信息，请参阅附注15 “认股权证”。截至2023年6月30日， 66.8根据第三和第四次预付预付预付款，已向约克维尔发行了百万股普通股。偿还约克维尔贷款所产生的债务清偿损失为 $26.7百万美元，因PPA下的实际利息而产生的利息支出为美元0.5百万。

除了根据PPA附带信函支付的余额外，PPA还规定，对于任何预付预付款，如果普通股的VWAP至少低于最低价格 五一段时间内的交易日 七连续几个交易日或公司已经发行了交易上限下几乎所有可用的普通股，则公司必须从第10个日历日开始，每月以现金支付任何预付预付款项下未偿还的款项，直到该预付预付预付款余额的全部金额支付完毕或付款义务终止。根据PPA，如果交易所上限不再适用，并且VWAP在连续五个交易日内高于最低价格，则每月还款义务终止，除非出现随后的触发日期。

公司有权但没有义务提前以现金偿还任何预付预付款项下未偿还的部分或全部款项，前提是普通股的VWAP在一段时间内低于固定价格 三在公司向约克维尔发出意向通知之日之前的连续交易日，该通知至少已送达 10公司支付此类款项之日之前的交易日。如果当选，提前还款金额将包括 3% 兑换溢价（“兑换溢价”）。如果任何预付预付款未偿还且发生了任何违约事件，则根据约克维尔的选择，预付预付预付款加上赎回保费下的全部未付金额以及与之相关的利息和其他款项将立即到期并以现金支付。

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约克维尔四月可转换债券

2023年4月24日，公司与约克维尔签订了证券购买协议，涉及公司发行和出售本金总额为美元的可转换债券48.0百万（“四月可转换债券”）。公司从约克维尔获得的净收益包括 6根据4月份的可转换债券，贷款的折扣百分比。在总收益中，$41.4截至2023年6月30日，100万美元分配给合并资产负债表中列报的可转换债务，美元3.7为衍生品负债分配了百万美元，用于4月份可转换债券中包含的嵌入式赎回功能。

4月份可转换债券下的未偿还金额可以通过向约克维尔发行普通股来抵消，其每股价格根据4月份的可转换债券计算为美元中较低者1.00（“固定价格”）或 95截至纳斯达克每日最低VWAP的百分比 五天就在转换日期（“可变价格”）之前，该日期在任何情况下都不会低于 $0.14每股（“底价”）。根据4月份可转换债券发行普通股受某些限制，包括根据可转换债券发行的普通股总数不得超过 95.4百万（“交易所上限”）。4月份可转换债券的未偿余额的应计利息，年利率等于 1%，可能会增加到 154月份可转换债券中描述的违约事件的百分比。4月可转换债券的到期日为2024年6月24日。在4月份的可转换债券被普通股抵消之前，约克维尔无权参与任何收益分配。截至2023年6月30日， 35.7已向约克维尔发行了百万股普通股，导致债务清偿造成的损失为美元0.9百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的支出为美元0.1百万美元的利息支出和 $1.5百万美元的债务折扣摊销。

4月份的可转换债券规定，如果普通股的VWAP至少低于最低价格 五一段时间内的交易日 七连续交易日（“触发日期”），或者公司已经发行了交易上限下几乎所有可用的普通股，或者公司无法向约克维尔发行普通股，约克维尔可以不受任何限制或限制地自由转售，包括但不限于止损令或暂停注册声明的生效，则公司必须每月以现金支付4月份可转换债券下未偿还的款项从之后的第 10 个交易日开始触发日期，持续到每个连续日历月的同一天，直到4月可转换债券余额的全部金额支付完毕或付款义务终止。根据4月份的可转换债券，如果交易所上限不再适用，并且VWAP在一段时间内高于最低价格，则每月还款义务终止 五连续的交易日，除非出现随后的触发日期。

公司有权但没有义务提前以现金偿还4月份可转换债券下未偿还的部分或全部款项，前提是普通股的VWAP在一段时间内低于固定价格 三在公司向约克维尔发出意向通知之日之前的连续交易日，该通知至少已送达 10公司支付此类款项之日之前的交易日。如果当选，提前还款金额将包括 5% 赎回溢价（“兑换溢价”）。如果发生任何违约事件，根据约克维尔的选择，贷款项下的全部未偿还金额加上赎回溢价，以及与之相关的利息和其他欠款，将立即到期并以现金支付。

10. 经营租赁

    该公司已签订了各种办公和制造空间的经营租赁协议。

密歇根租约

2021 年 10 月 20 日，公司签订了位于密歇根州奥本希尔斯的办公空间（“密歇根州办公租约”）和研发空间（“密歇根研发租约”）的房地产租约（统称 “密歇根州租约”）。密歇根州的租约包含 一可以选择延长期限 五年。在租约开始时，无法合理确定我们会行使延长租赁期限的选择权。

该公司在2022年获得了对密歇根州租约下的标的资产的控制权。密歇根州的租约将于 2033 年 1 月 31 日到期，被归类为经营租赁。

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阿肯色州设施租赁

2022 年 1 月 21 日，公司签订了位于阿肯色州本顿维尔的工业化设施的房地产租约（“本顿维尔租约”）。最初的租赁期限为 10几年，从 2022 年 2 月 1 日开始。本顿维尔租约包含延长期限的选项 10年份，被归类为经营租赁。在租约开始时，尚无法合理确定我们会行使任何选择权来延长租赁期限。

俄克拉荷马州电池制造设施租赁

2022 年 11 月 1 日，公司签订了大约... 的商业租约 100,000平方英尺的制造工厂位于俄克拉荷马州普赖尔的中美洲工业园区，俄克拉荷马州军械工程管理局负责组装其专有电池模块。租赁期限约为 10年限，承租人有权在年后终止 5年份。

德州贾斯汀租赁

2023 年 1 月 31 日，Canoo Technologies Inc. 签订了房地产租约 8,000位于德克萨斯州贾斯汀的占地平方英尺的工厂，其实体由公司执行主席兼首席执行官（“首席执行官”）托尼·阿奎拉（Tony Aquila）拥有。初始租赁期限为 三年五个月，从 2022 年 11 月 1 日开始，到 2026 年 3 月 31 日结束， 一可以选择延长租赁期限再延长一次 五年。在执行之前，合同是逐月安排。初始租赁期内的最低租赁付款总额为 $0.3百万。

俄克拉荷马州制造设施租赁

2022年11月9日，公司与特雷克斯签订了PSA，收购了大约 630,000平方英尺的汽车制造设施约为 121俄克拉荷马州俄克拉荷马城的英亩。2023年4月7日，根据房地产购买协议的转让协议，公司将购买该物业的权利转让给了I-40 Partners，这是一种由与首席执行官有关联的实体管理的特殊用途工具。然后，公司与I-40 Partners签订了从2023年4月7日开始的租赁协议。租赁期限约为 十年用一个 五年续订选项和初始期限内的最低总租赁付款额预计约为 $44.3百万，包括租金的权益部分，由美元组成1.5百万股全额归属的不可退还股份。有关与本租约一起发行的认股权证，请参阅附注15。

该租约被评估为房地产的出售和回租，因为一旦PSA下的权利转让给I-40 Partners，公司就被视为控制资产。我们将这笔交易记为融资租赁，因为租赁协议包含回购选项，不包括出售和回租会计。购买期权可在租赁开始三周年至四周年之间行使，以公允价值中的较大者为准 150房东为房产购买价格、建筑补贴和购买房产而产生的费用所产生的金额的百分比。

该租赁不符合售后回租会计的资格，被记为融资债务。在售后回租交易失败的情况下，房地产资产通常记录在合并资产负债表上，并在其使用寿命内折旧，而失败的出售和回租融资义务则被确认为所得款项。结果，公司记录了资产和相应的财务负债，其收购价格为美元34.2百万。融资负债最初分配给向I-40发行的价值为$的认股权证0.9附注15中描述的百万美元和价值为美元的衍生负债0.6注释4中描述了百万个。

如上所述，对于失败的售后回租交易，我们在财产和设备资产负债表上反映房地产资产，净值就好像我们是合法所有者一样，并且我们将继续确认估计使用寿命内的折旧费用。我们不确认与租赁相关的租金支出，但我们记录了失败的销售和回租义务以及每月利息支出的负债。公司无法轻易确定租赁中的隐含利率，因此公司估算的利率约为 10%。没有与上述交易有关的收益或亏损记录。

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在售后回租失败的情况下，未来的最低还款额如下（以千计）：

2023 年（不包括截至2023年6月30日的六个月）			1,087
2024			3,200
2025			3,635
2026			4,097
2027			4,302
此后			26,031
付款总额			42,352

租赁投资组合

当租赁中隐含的利率不容易确定时，公司根据租赁开始时可用的信息，使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。使用的加权平均折扣率为 6.70%。截至2023年6月30日，剩余的经营租赁ROU资产和经营租赁负债约为美元37.9百万和美元40.2分别为百万。截至 2022 年 12 月 31 日，运营租赁 ROU 资产和经营租赁负债约为 $39.3百万和美元40.8分别为百万。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$2.9百万和美元2.2分别有百万美元的租赁负债被确定为短期负债，已包含在 应计费用以及简明合并资产负债表中的其他流动负债。

与公司在德克萨斯州贾斯汀的租赁相关的关联方租赁费用为 $0.2百万和美元0.3截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。与公司在德克萨斯州贾斯汀的租赁相关的关联方租赁费用为 $0.2百万和美元0.3截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。

某些租赁协议还为公司提供了延长续订期限的选项。除非有理由确定公司将行使这些续订期权，否则在剩余的租赁期内不考虑这些续订期权。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，加权平均剩余租期为 9.2年和 9.7年份，分别是。

在租赁协议的整个期限内，除租金外，公司还负责支付某些运营成本，例如公共区域维护、税收、公用事业和保险。这些额外费用被视为可变租赁成本，在费用发生期间予以确认。

截至2023年6月30日，公司经营租赁负债的到期日如下（以千计）：

			正在运营 租赁
2023 年（不包括截至2023年6月30日的六个月）			$	2,681
2024			5,573
2025			5,728
2026			5,504
2027			5,532
此后			29,520
租赁付款总额			54,538
减去：估算利息(1)			14,366
经营租赁负债的现值			40,172
经营租赁负债的流动部分(2)			2,864
经营租赁负债，扣除流动部分			$	37,308

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(1)使用增量借款利率计算

(2)包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债细列项目中。

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目录

11. 承付款和或有开支

承诺

在公司于2022年开始本顿维尔、阿肯色州和密歇根州的租约时，公司签发了金额为美元的备用信用证9.5百万和美元1.1截至2023年6月30日，分别包含在随附的合并资产负债表中的限制性现金中。

有关经营租赁承诺的信息，请参阅附注10。

法律诉讼

公司可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼的约束。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼可能涉及高度复杂的问题，存在重大不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。

2021年4月2日和2021年4月9日，在代表在特定时期内购买或收购公司股票的个人在加利福尼亚州提起的假定集体诉讼中，公司被指定为被告。通过申诉，原告除其他外，正在寻求补偿性赔偿。该公司已提出一项待决的动议，要求驳回投诉。2023年2月28日，法院批准了公司的驳回动议，但允许修改。2023年3月10日，首席原告提出了第二份经修订的合并申诉。2023年3月23日，法院下达了一项规定的命令，为公司预期的驳回第二次修订后的合并申诉的动议设定了简报时间表。2023年4月10日，法院下达了规定的命令，准许首席原告提出第三次修订后的合并申诉，并免除了被告对第二次修订后的合并申诉作出回应的任何义务。根据2023年4月10日的命令，在 14在公司与美国证券交易委员会发布任何和解命令后的几天内，双方应商定并共同提交一份拟议的时间表，以提交任何第三次修订后的合并申诉以及被告对第三次修订后的合并申诉的回应。只有在全面的调查和诉讼程序之后，才能最终确定这些诉讼事项产生的责任。

2023年8月4日，美国证券交易委员会宣布和解对公司、其前首席执行官乌尔里希·克兰兹及其前首席财务官保罗·巴尔丘纳斯的指控，理由是他们做出了不准确的收入预测。美国证券交易委员会还指控 Canoo 和 Kranz 犯有与近 $ 有关的不当行为1百万美元未公开的高管薪酬。

在不承认或否认美国证券交易委员会的指控的情况下，Kranz和Balciunas都同意对他们作出判决，这些判决尚待法院批准。克兰兹同意永久禁止违反1933年《证券法》第17 (a) (3) 条的反欺诈条款以及1934年《证券交易法》第14 (a) 条及其下第14a-3和14a-9条的代理招标条款，也不得协助和教唆违反《交易法》第13 (a) 条和规则12b-20、13a-9的举报条款 1，其下还有 13a-11。克兰兹也同意了 三年高级职员和董事的薪水和一美元的报酬125,000民事处罚。Balciunas同意永久禁止违反《交易法》第14（a）条及其第14a-3条，也不得协助和教唆违反《交易法》第13（a）条及其第13a-11条。Balciunas 进一步同意 两年高级职员和董事酒吧，付款 $7,500在解除权益和判决前利息中，还有一美元50,000民事处罚。

美国证券交易委员会还对该公司提起了相关的和解行政诉讼。在不承认或否认调查结果的情况下，公司同意下达停止和终止令，禁止进一步违反《证券法》第17（a）（2）和（3）条、《交易法》第13（a）和14（a）条以及其中的第12b-20、13a-1、13a-11、14a-3和14a-9条。该公司还同意支付民事罚款 $1,500,000.

2022年3月，公司收到代表公司股东的要求函，确认DD Global Holdings Ltd.（“DDG”）在不到六个月的时间内购买和出售公司证券，这违反了《交易法》第16（b）条，从而带来了利润。2022 年 5 月 9 日，该公司对纽约南区的 DDG 提起诉讼，要求扣除 DDG 从此类购买和销售中获得的第 16 (b) 条利润。在诉讼中，该公司寻求收回估计的美元61.1第 16 (b) 条利润的百万美元。口头辩论尚未安排，发现也尚未开始。

目前，公司认为目前正在审理的任何此类索赔、诉讼或诉讼，无论是个人还是总体而言，包括上述事项，都不对公司的业务具有重要意义或可能性

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目录

如果此类诉讼得到不利的解决，则对其未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

赔偿

在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、投资者、董事、高级职员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后继续有效，根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最大潜在款项可能不受最大损失条款的约束。该公司就一名前雇员提出的索赔向其某些高级管理人员和雇员提供了赔偿。

12. 关联方交易

2020年11月25日，在公司与HCAC（“Legacy Canoo”）合并之前，Canoo Holdings Ltd. 与公司首席执行官签订了一项协议，根据某些商定的标准（“飞机报销”）向Aquila先生报销某些航空旅行费用，该协议仍然有效。Aquila 先生因使用由 Aquila 先生控制的实体 Aquila Family Ventures, LLC（“AFV”）拥有的飞机用于与公司业务相关的目的而获得的飞机报销总额为 $0.9百万和美元1.4截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。报销额约为 $0.2百万和 $0.6百万分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。此外，某些AFV员工在其位于德克萨斯州贾斯汀的公司办公设施为公司提供了共享服务支持。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司向AFV支付了约美元0.5百万和美元1.0这些服务分别为百万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司向AFV支付了大约 $0.3百万和 $0.5百万，分别用于这些服务。

2022年5月10日，公司签订了普通股认购协议，规定购买总额为美元13.7公司普通股的百万股，价格为 $3.65每股，总收购价为 $50.0百万（“2022 年 5 月 PIPE”）。股票的购买者是由与Aquila先生有关联的实体管理的特殊用途工具。2022 年 5 月 PIPE 的关闭发生在 2022 年 5 月 20 日。

2023年6月22日，公司与Aquila先生关联的实体管理的某些特殊用途工具签订了普通股和普通认股权证认购协议（“2023年6月PIPE”）。认购协议规定公司出售和发行 16.3公司普通股的百万股股票，以及最多可购买的认股权证 16.3百万股普通股，合并收购价为 $0.54每股和随附的认股权证。该交易的总净收益为 $8.8百万。附注15进一步讨论了签发的逮捕令。

13. 公平

市场销售计划

2022 年 8 月 8 日，公司与 Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）和 H.C. Wainwright & Co., LLC（统称为 “代理商”）签订了股权分配协议（由 2022 年 8 月 8 日签订的附带信和 2022 年 10 月 5 日签订的 “自动柜员机销售协议”）签订，出售总销售价格不超过美元的普通股200.0百万不时通过 “市场发行” 计划，代理商充当销售代理商（“自动柜员机发行”）。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415条规定，销售是通过法律允许的任何方法进行的，这些方法被视为 “市场发行”。根据自动柜员机销售协议，公司没有义务出售任何普通股，可以随时暂停该协议下的招标和报价。

2022年10月5日，公司签订了自动柜员机销售协议的附带信函，根据该信函，尽管截至2022年10月5日PPA下存在未清余额（参见附注9），但仅在未清余额的任何部分期间，代理商同意允许公司从2022年10月5日起根据自动柜员机销售协议提交出售公司普通股的订单。此外，根据自动柜员机销售协议的附带信函，从2022年10月5日起至公司提交截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告后的第三个工作日开始期间：(i) 只有H.C. Wainwright可以被指定为自动柜员机销售协议下的指定经理，并获得根据该协议应支付的全部薪酬（等于 3.0出售的普通股总收益的百分比），以及（ii）

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目录

只要 H.C. Wainwright 担任唯一的指定经理，H.C. Wainwright 同意免除以下额外费用 1.5自动柜员机销售协议下任何销售总收益的百分比。

2023 年 2 月 28 日，Evercore 向我们发送了一份通知，要求终止与其自身相关的自动柜员机销售协议，该协议的终止于 2023 年 2 月 28 日生效。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司出售了 1.9百万普通股的价格从 $ 不等0.60到 $0.71净收益为 $1.2百万在自动柜员机产品下。

约克维尔备用股权购买协议

2022年5月10日，公司与约克维尔签订了SEPA。根据SEPA，该公司最多可以向约克维尔出售 $250.0百万 of 其普通股，应公司在此期间的任何时候的要求 36在 SEPA 执行后的几个月。根据协议，公司发行了 14.2向约克维尔分别持有百万股普通股，现金收益为 $32.5百万股，其中一部分股票已发行SEPA 规定的非现金股票购买折扣。自2022年8月26日起，公司终止了SEPA。在终止时，没有未偿还的借款、预先通知、待发行的普通股或根据SEPA应付的费用。

其他股权发行

2023年2月5日，公司与某些投资者签订了证券购买协议（“SPA”）。SPA规定公司出售和发行 50.0百万股公司普通股，以及最多可购买的认股权证 50.0百万股普通股（“SPA 认股权证”），合并收购价为美元1.05每股和随附的认股权证。该交易的总净收益为 $49.4百万。

2023年2月5日，公司还发行了购买权证 2.0向我们的配售代理人持有100万股普通股（“配售代理认股权证”），作为作为我们与SPA相关的独家配售代理人应支付的补偿的一部分。配售代理认股权证的条款与根据SPA发行的认股权证的条款相同。这些认股权证属于权益分类，在发行之日按公允价值计量。截至2023年6月30日，$1.6百万美元反映在与发行这些认股权证有关的简明合并股东权益表上。

公司签订了其他股权协议，包括附注9中讨论的约克维尔PPA和4月可转换债券、附注12中讨论的2022年5月PIPE和2023年6月的PIPE，以及附注15中讨论的向各方发行的认股权证。

14. 股票薪酬

限制性股票单位

公司授予股票是为了补偿现有员工和吸引顶尖人才，主要通过各种形式的股权，包括限制性股票单位奖励（“RSU”）。每个 RSU 代表获得一股普通股的或有权利。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 7.8百万和 9.5分别授予了100万个限制性股票单位，但须按时归属。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 8.9百万和 11.7分别授予了100万个限制性股票单位，但须按时归属。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，授予的限制性股票单位的总公允价值为美元5.5百万和美元6.7分别为百万。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，授予的限制性股票单位的总公允价值为美元30.3百万和美元47.1分别是百万。

基于绩效的限制性股票单位

绩效股票单位奖励（“PSU”）代表在规定期限内满足服务、绩效和市场条件或三者兼而有之的情况下获得普通股的权利。包含市场状况（例如股价里程碑）的PSU受蒙特卡洛仿真模型的约束，通过模拟公司在业绩期内可能的未来股票价格范围来确定授予日期的公允价值。假设这两个条件都必须得到满足，则市场状况PSU的授予日期公允价值被确认为补偿支出，超过蒙特卡罗仿真模型的派生服务期和该安排的明确服务期中较大者。

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目录

受运营里程碑等绩效条件约束的PSU在授予日进行衡量，其总公允价值按PSU数量和授予日股票价格的乘积计算。每个周期都会根据对绩效指标预期结果的概率评估记录具有性能状况的PSU的补偿费用，并在绩效期结束时进行最终调整。PSU 的归属基于公司在截至 2025 年 12 月的不同日期之前实现某些特定运营里程碑。公司授予 不在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别向员工发放PSU。公司授予 4.2在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，向员工发放了百万PSU，授予日的公允价值总额为美元13.8百万。截至2023年6月30日，该公司的分析确定，这些运营里程碑事件有可能实现，因此，薪酬支出不包括没收美元的影响1.1百万和美元2.3在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，先前向员工发放的PSU分别获得了100万美元的认可。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，确认的薪酬支出为美元1.6百万。

有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内向首席执行官发放的PSU。先前向首席执行官授予的 PSU 确认的薪酬支出为 $3.6百万和美元7.1截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。先前向首席执行官授予的 PSU 确认的薪酬支出为 $4.4百万和美元9.1截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按细列项目分列的公司股票薪酬支出（以千计）：

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
研究和开发			$	209					$	8,190					$	4,344					$	15,126
销售、一般和管理			6,498						12,583						12,199						26,327
总计			$	6,707					$	20,773					$	16,543					$	41,453

截至2023年6月30日，公司未确认的薪酬成本总额为美元37.4百万

2020 年员工股票购买计划

2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）于2020年9月18日获得董事会通过，并于2020年12月18日获得股东批准，并于2020年12月21日随着HCAC和Legacy Canoo的合并生效。2020年12月21日，董事会将其管理2020年ESPP的权力下放给了薪酬委员会。薪酬委员会认定，连续实施符合公司及其股东的最大利益 三个月购买期限。2020 年 ESPP 为参与的员工提供了购买不超过最大数量的普通股的机会 4,034,783，加上每年1月1日自动增加的普通股数量，持续时间为 十年，金额等于 (i) 中较小者 1占上一日历年12月31日已发行普通股总数的百分比，以及（ii） 8,069,566普通股。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，2020年ESPP的员工预扣缴款总额为美元0.2百万和美元0.6分别为百万。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，2020年ESPP的员工预扣缴款总额为美元0.8百万和美元2.0分别为百万。大约 $0.1百万和美元0.3在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，2020年ESPP的股票薪酬支出分别确认了百万美元，美元0.5百万和美元0.9在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，2020年ESPP分别确认了百万美元的股票薪酬支出。

15. 认股证

公开认股权证

截至2023年6月30日，该公司已经 23,755,069尚未执行的公开逮捕令。每份公共认股权证都使注册持有人有权购买 一普通股的价格 $11.50每股，可能会有调整。公开认股权证将于2025年12月21日或更早在赎回或清算时到期。

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目录

有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内行使的公开认股权证。

VDL Nedcar 认股证

2022年2月，公司与一家与VDL Nedcar相关的公司签订了一项投资协议，根据该协议，与VDL Nedcar相关的公司同意以总价值为美元的价格购买普通股8.4百万，按截至2021年12月14日的普通股市场价格计算。结果，公司发行了 972,222协议执行时的普通股。该公司还签发了收购汇总的认股权证 972,222普通股到VDL Nedcar的股票，行使价从美元不等18到 $40每股，归类为股权。行使期为2022年11月1日至2025年11月1日（“行使期”）。认股权证可在行使期内全部或部分行使，但只能在行使期内行使 三等额且每股普通股的股票价格至少达到相关行使价之后。这美元8.4从VDL Nedcar收到的百万美元作为融资现金流入包含在随附的截至2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表中。向VDL Nedcar发行的普通股包含在随附的截至2022年6月30日的六个月的简明合并股东权益表中。

沃尔玛权证

2022 年 7 月 11 日，公司的全资子公司 Canoo Sales, LLC 与沃尔玛签订了电动汽车车队购买协议（“沃尔玛电动车队购买协议”）。根据沃尔玛电动车队购买协议，在遵守某些接受和绩效标准的前提下，沃尔玛同意至少购买 4,500电动汽车，最多可以选择额外购买 5,500电动汽车，根据电动汽车车型确定的每单位上限价格。沃尔玛电动汽车车队购买协议（不包括作为其一部分的任何工作单或采购订单）有 五年期限，除非提前终止。

关于沃尔玛电动汽车车队购买协议，公司与沃尔玛签订了认股权证发行协议，根据该协议，公司向沃尔玛发出了总共购买以下产品的认股权证 61.2百万股普通股，需进行某些反摊薄调整，行使价为美元2.15每股，约为 20截至发行日，按全面摊薄计算的公司所有权百分比。由于反摊薄调整，认股权证目前可行使的总额为 62.1百万股普通股，每股行使价为美元2.12。逮捕令的期限为 10年并归属于 15.3百万股普通股。此后，认股权证将按季度授予与沃尔玛或其关联公司根据沃尔玛电动车队购买协议或公司与沃尔玛之间任何其他协议实现的交易的净收入，以及归属于沃尔玛或其关联公司提供的与公司相关的任何产品或服务的任何净收入，直到此类净收入等于美元300.0百万，届时认股权证将全部归属。

由于交易对手也是客户，因此认股权证的签发被确定为应付给ASC 606范围内的客户的对价， 与客户签订合同的收入，并在认股权证发行之日按公允价值计量。立即归属的认股权证将在ASC 606的简明合并资产负债表上列报相应的其他资产，并在沃尔玛电动汽车车队购买协议的期限内按比例摊销，从初始业绩开始。

认股权证在发行日的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型衡量的。估值中使用的关键输入如下：

预期期限（年）			10
无风险利率			3.0		%
预期波动率			91.3		%
股息收益率			—		%
行使价格			$	2.15
股票价格			$	3.63

估计值确定如下：（i）基于认股权证合同条款的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动率的混合波动率，（iii）基于预期期限内美国国债收益率的无风险利率，（iv）使用了零％的预期股息收益率，因为我们尚未预计也尚未预计支付股息。

截至2023年6月30日，共有 15.3已经发放了百万份认股权证，其中没有一份被行使。

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目录

约克维尔认股权证

关于附注9中讨论的约克维尔PPA，该公司向约克维尔发放了认股权证，要求共购买 29.6百万股普通股，行使价为美元1.15每股，到期日为2023年12月31日。2023年1月13日，约克维尔部分行使了增加投资的选择权，公司向约克维尔发放了额外购买的认股权证 4.6百万股普通股。在期权于 2023 年 1 月 31 日到期时，一美元0.3由于重新计量了认股权证负债，确认了百万美元的收益，19.5百万美元从负债重新归类为额外实收资本。认股权证的行使价调整为美元1.052023年2月9日每股，随后调整为美元0.622023年4月24日每股。

期权期到期时认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量的。估值中使用的关键输入如下：

预期期限（年）			0.9
预期波动率			116.4		%
预期股息率			—		%
无风险率			4.7		%
每份认股权证的估计公允价值			$	0.57
行使价格			$	1.05
股票价格			$	1.20

估计值确定如下：（i）基于认股权证合同条款的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动率的混合波动率，（iii）基于预期期限内美国国债收益率的无风险利率，（iv）使用了零的预期股息收益率，因为我们尚未预计也不会支付股息。

截至2023年6月30日，该公司已向约克维尔发行了认股权证，以购买总额为 34.2百万股普通股，其中所有认股权证均以美元的价格行使0.62每股，总现金收益为美元21.2百万。

SPA 认股证

2023 年 2 月 5 日，公司获得了 $ 的净收益49.4百万与最高人民会议有关。公司向多方发行了认股权证（“SPA认股权证”），共购买了 50.0百万股普通股，行使价为美元1.30每股，将从发行之日起六个月开始首次行使，并将于首次行使之日起五年后到期。

认股权证属于负债分类，可定期进行重新测量。 认股权证在发行日的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型衡量的。估值中使用的关键输入如下：

预期期限（年）			4.61
预期波动率			124.9		%
预期股息率			—		%
无风险率			4.16		%
每份认股权证的估计公允价值			$	0.35
行使价格			$	1.30
股票价格			$	0.48

估计值确定如下：（i）基于认股权证合同条款的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动率的混合波动率，（iii）基于预期期限内美国国债收益率的无风险利率，（iv）使用了零％的预期股息收益率，因为我们尚未预计也尚未预计支付股息。

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目录

由于普通股和认股权证是在单一交易中发行的，因此该交易的总收益分配给独立工具。发行时衡量的认股权证的公允价值为美元40.0百万，剩余收益分配给普通股，这包含在合并资产负债表中列报的额外实收资本中。截至2023年6月30日，公允价值为美元17.7百万，收益为 $22.3截至2023年6月30日的六个月中，为百万美元。截至2023年6月30日，所有认股权证均未被行使。

2023 年 6 月管道

2023年6月22日，该公司共收到美元8.8与普通股和普通认股权证认购协议相关的百万美元。该公司向多方发出了认股权证，以购买总额为 16.3百万股普通股，行使价为美元0.67每股，将从发行之日起六个月开始首次行使，并将于首次行使之日起五年后到期。

认股权证属于负债类别，可定期进行调整。发行之日认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型衡量的。估值中使用的关键输入如下：

预期期限（年）			5.48
预期波动率			124.9		%
预期股息率			—		%
无风险率			4.05		%
每份认股权证的估计公允价值			$0.41
行使价格			$0.67
股票价格			$0.48

估计值确定如下：（i）基于认股权证合同期限的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动的混合波动率，（iii）基于预期期限内美国国债收益率的无风险利率，以及（iv）预期股息收益率为 零百分比被使用了，因为我们还没有，目前还没想到会派发股息。

发行时衡量的认股权证的公允价值为美元7.0百万，剩余收益分配给普通股，这包含在合并资产负债表中列报的额外实收资本中。截至2023年6月30日，认股权证的公允价值为美元6.6百万，收益为 $0.4截至2023年6月30日的三个月和六个月中，为百万美元。截至2023年6月30日，所有认股权证均未被行使。

I-40 认股权证

关于附注10中讨论的与I-40 Partners签订的租赁协议，公司向I-40 Partners发放了认股权证，要求其购买总额为 2.3百万股普通股，行使价为美元0.65每股，到期日为2028年10月7日。

认股权证属于负债类别，可定期进行调整。发行之日认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型衡量的。估值中使用的关键输入如下：

预期期限（年）			5.27
预期波动率			124.9		%
预期股息率			—		%
无风险率			4.07		%
每份认股权证的估计公允价值			$0.40
行使价格			$0.65
股票价格			$0.48

估计值确定如下：（i）基于认股权证合同期限的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动的混合波动率，（iii）基于美国的无风险利率

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预期期限的美国国债收益率，以及（iv）预期的股息收益率为零，因为我们还没有，目前也没有预计会派发股息。

截至2023年6月30日，发行时和截至2023年6月30日的认股权证的公允价值为美元0.9百万。截至2023年6月30日，尚未行使任何认股权证。

16. 每股净亏损

在所有报告期内，计算每股基本净亏损时所包含的股份不包括限制性股票和提前行使股票期权时发行的归属条件未得到满足的股票。

摊薄后的每股净收益根据潜在普通股的影响调整了每股基本净收益。由于公司已报告所有期间的净亏损，因此所有潜在的普通股均具有抗摊薄作用，因此，每股基本净亏损等于摊薄后的每股净亏损。

每股净亏损按照参与证券所需的两类方法列报。 下表列出了被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的已发行潜在摊薄股份，因为将其包括在内会产生反摊薄效应（以千计）：

			6月30日
			2023						2022
可转换债务（注9）			59,749						—
限制型和性能型库存单位			32,871						35,498
限制性普通股			—						3,197
尽早行使未归属的股票期权			245						1,277
购买普通股的期权			117						221

17. 所得税

由于公司自成立以来没有产生任何应纳税所得额，累积的递延所得税资产仍被估值补贴完全抵消，并且 不联邦或州所得税的补助金已包含在简明的合并财务报表中。

18. 后续事件

第二张可转换债券和认股权证

2023年6月30日，公司与约克维尔（“6月SPA”）签订了证券购买协议，内容涉及公司发行和出售本金总额为美元的可转换债券26.6百万美元（“6月初始债券”），据此，公司授予约克维尔购买额外可转换债券的选择权（“6月期权”），本金总额不超过美元53.2百万。在6月份SPA的同时，公司向约克维尔发行了初始认股权证（“6月初始认股权证”），用于收购 49.6百万股普通股，行使价为美元0.54。如果约克维尔行使六月期权，公司将向约克维尔发行额外认股权证（“6月期权认股权证”），该认股权证的计算方法是将行使的本金除以所行使的本金（最高为美元）53.2百万）乘以 $0.54。6月份的初始认股权证可立即行使，并将于2028年6月30日到期。在已发行的范围内，6月期权证的发行条件将与6月初始认股权证相同，唯一的不同是6月期权证的行使价为美元0.67每股。可转换债券最初于2023年7月3日结算日确认。

八月烟斗

2023年8月4日，公司与Aquila先生关联的实体管理的某些特殊用途工具（“2023年8月PIPE”）签订了普通股和普通认股权证认购协议。认购协议规定公司出售和发行 5.6公司百万股股份

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普通股，以及最多可购买的认股权证 5.6百万股普通股，合并收购价为 $0.54每股和随附的认股权证。该交易的总净收益为 $3.0百万。

第三张可转换债券和认股权证

2023年8月2日，公司与约克维尔（“August SPA”）签订了证券购买协议，内容涉及公司发行和出售本金总额为美元的可转换债券27.9百万美元（“八月初始债券”），据此，公司授予约克维尔购买额外可转换债券的选择权（“八月期权”），本金总额不超过美元53.2百万。在8月份SPA的同时，公司向约克维尔发行了初始认股权证（“8月初始认股权证”），用于收购 49.6百万股普通股，行使价为美元0.54。如果约克维尔行使八月期权，公司将向约克维尔发行额外认股权证（“八月期权认股权证”），该认股权证的计算方法是将行使的本金除以所行使的本金（最高为美元）53.2百万）乘以 $0.54。8月份的初始认股权证可立即行使，并将于2028年8月2日到期。在已发行的范围内，八月期权证的发行条件将与8月初始认股权证相同，唯一的不同是8月期权证的行使价为美元0.67每股。可转换债券最初于2023年8月2日结算日确认。

2023年8月2日，公司和约克维尔同意将4月份可转换债券的未偿余额转移到8月份的初始债券。此类未偿余额反映在8月初始债券下可发行的本金总额中。由于这种转账，4月份的可转换债券下没有未偿还的款项。8月初始债券下的所有金额，包括4月份可转换债券的假设金额，均受8月份SPA和8月可转换债券的条款管辖。

俄克拉荷马州激励措施

截至2023年8月13日，Canoo已经签署了所有合同并完成了所有必要的批准，以开始实现俄克拉荷马州为Canoo在俄克拉荷马城和俄克拉荷马州普赖尔的设施提供的激励措施。该州所有符合法定标准的投资者均可获得这些激励措施，包括工资回扣、税收抵免、免税和对劳动力培训的支持。该公司估计，激励措施的最大价值最高为美元113.2百万。俄克拉荷马州的经济发展激励措施以绩效为基础，旨在为州纳税人带来净收益。要从激励措施中受益，Canoo必须达到投资和创造就业机会的里程碑。

公司分析了截至这些财务报表发布之日的2023年6月30日之后的运营情况，并确定没有任何其他重大后续事件需要披露。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供的信息是我们的管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与我们的简明合并中期财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。本次讨论中关于预期和其他生产时间表、我们自己的制造设施的发展、行业趋势、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中的 “风险因素”，第二部分，第IA项。本10-Q表季度报告中的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。

为便于列报，本节中包含的某些数字已四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的此类数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额的总和可能不一致。

概述

Canoo是一家高科技先进的出行技术公司，其使命是为所有人提供电动汽车（“电动汽车”），并提供联网服务以改善车队或个人车辆拥有体验。我们正在开发一个技术平台，我们相信该平台将使我们能够快速创新、迭代和将新产品推向市场，解决多个用例，比竞争对手更快，成本更低。我们的车辆架构和设计理念旨在提高生产力和向客户返还资本，我们相信，我们正在开发的围绕模块化、可定制产品的软件和技术功能有可能增强汽车整个生命周期的客户体验。我们仍然致力于保护环境，提供人人都能使用的可持续交通。我们自豪地打算在俄克拉荷马州生产我们的全电动汽车，为美国中心地带的社区带来先进的制造和技术就业机会。我们致力于建立一支多元化的员工队伍，这将主要吸引当地的美洲原住民和退伍军人社区。

我们相信，我们是最早专注于在整个汽车生命周期中、跨多个车主实现价值获利的汽车制造商之一。我们的平台和数据架构经过专门设计，经久耐用，是我们打算提供的车辆的基础，从而开启高度差异化的多层商业模式。基础层是我们的多用途平台（“MPP” 或 “平台”）架构，它是我们车辆的基础，包括生活方式车辆及其基础、高级和冒险内饰；生活方式送货车辆及其130和190内饰；多功能送货车（“MPDV”）和皮卡。下一层是网络安全，它嵌入在我们的车辆中，以确保车辆数据的隐私和保护。我们的大礼帽或客舱采用模块化设计，专为客户提供量身定制的解决方案。这种有意的设计使我们能够有效地利用资源只生产必要的东西，这突显了我们对可持续发展和向客户返还资本的关注。其余各层，即互联配件和数字客户生态系统，为多个车主提供了高利润机会，这些机会不仅限于最初的汽车销售。车主还可以通过添加蓝牙设备或信息娱乐系统等联网配件来定制自己的车辆。此外，在整个车辆生命周期内都有销售软件的机会，包括预测性维护和服务软件或高级驾驶辅助系统 (“ADAS”) 升级。

我们的平台架构是一个独立的、功能齐全的滚动底盘，直接容纳了电动汽车运行的最关键部件，包括我们内部设计的专有电动传动系统、电池系统、先进的车辆控制电子设备和软件以及其他关键组件，所有这些组件都针对功能集成进行了优化。我们真正的线控转向系统（据信是第一个应用于量产车辆的此类系统）和横向复合材料叶片弹簧悬架系统都是我们平台差异化功能的核心组件，由于底盘的扁平轮廓和完全可变的转向位置，可以开发各种车辆类型和用例。我们宣布的所有车辆，包括Lifestyle Vehicle、Lifestyle Delivery Vehicle、MPDV和Pickup，都将共享一个通用的平台架构搭配不同的礼帽，以创建一系列针对快速扩张的电动汽车市场的多个细分市场的独特定制和用例优化的专用出行解决方案。

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除了我们的车辆技术外，我们还在开发一个内部设计的专有软件平台，该平台汇总了来自Canoo和非Canoo车辆的汽车数据，并为我们的客户提供有价值的见解。我们认为，通过无线方式收集联网车辆或通过车载诊断（“OBD”）设备为非联网车辆收集数据，对于推动客户旅程以及最大限度地提高车辆拥有体验的效用和价值至关重要。利用我们的数据聚合平台，我们的目标是创建Canoo Digital Ecosystem，这是一个应用程序商店，可为客户集中所有车辆信息，并提供安保与安全、家用车辆管理、车队管理、生命周期管理和车辆资产管理方面的关键工具。通过我们的软件产品，我们相信我们可以为商业客户和消费者提供差异化的实质性价值，并在整个车辆生命周期中与多个车主保持联系。

我们的核心价值观是提供高质量的产品，同时赋予当地社区权力，这促使我们决定在美国建房，并将大部分零件从美国和盟国采购。我们相信，整个制造和装配过程的垂直整合将使我们能够在减少供应链风险的情况下实现内部规模生产，并更好地监督我们的汽车制造。我们正在与我们一起投资高科技制造业的州和社区建设生产设施，为美国创造就业机会并推动创新。

最近的事态发展

有关后续事件的信息，请参阅注释 18。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素既为我们带来了重大机遇，也带来了风险和挑战，包括下文讨论的因素。

融资来源的可用性和我们电动汽车的商业化

我们预计未来将从我们的首批车辆中获得收入。为了实现商业化，我们必须购买和整合相关的财产和设备，并实现多个研发里程碑。

由于我们的持续活动，我们的资本和运营支出已大幅增加，我们预计资本和运营支出将继续增加，因为我们：

•继续投资我们的技术、研究和开发工作；

•补偿现有人员；

•通过我们自己的设施投资制造能力；

•增加我们在电动汽车和服务的营销、广告、销售和分销基础设施方面的投资；

•获取、维护和改善我们的运营、财务和管理信息系统；

•雇用额外的人员；

•将我们的电动汽车商业化；

•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

•继续作为上市公司运营。

在可预见的将来，我们需要大量额外资金来开发我们的电动汽车和服务，并为我们的运营提供资金。我们还需要资金来确定和投入资源来调查新的需求领域。在我们能够从汽车销售中获得足够的收入之前，我们将通过私募和公共股权发行以及债务融资为我们的运营融资。管理层认为，自本10-Q表季度报告中包含的财务报表发布之日起，公司是否有能力在十二个月内继续经营企业，存在重大疑问。

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宏观经济状况

当前不利的宏观经济状况，包括但不限于通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策变化、利率上升、货币波动和供应链挑战，可能会对我们的业务产生负面影响。

2020年对半导体芯片的需求增加，部分原因是对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加，导致2021年全球芯片短缺，一直持续到2023年。因此，我们采购用于车辆的半导体芯片的能力可能会受到不利影响。这种短缺可能会导致芯片交付交货时间延长，我们的汽车生产延迟，以及采购可用半导体芯片的成本增加。

尽管我们根据当前信息做出了最佳估计，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设存在重大差异。因此，由于这些情况，财务报表中的估计在短期内已经或将受到重大不利影响，如果是，我们未来可能会遭受与长期资产相关的减值损失以及估值的变化。

运营报表的关键组成部分

演示基础

目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们是一家成长初期的公司，迄今为止的商业活动有限，主要在美国进行。有关我们的列报基础的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注的附注2 “列报基础和重要会计政策摘要”。

研发费用，不包括折旧

研发费用，不包括折旧，包括工资、雇员福利和设计与工程费用、库存补偿以及研发活动中使用的材料和用品。此外，研发费用包括第三方供应商的咨询和工程服务费用。

销售、一般和管理费用，不包括折旧

我们的销售、一般和管理费用的主要组成部分是支付给员工的工资、工资、福利和奖金；股票薪酬；差旅和其他业务费用；以及包括法律、审计和税务服务在内的专业服务费。

折旧费用

在估计的使用寿命内，对财产和设备按直线法进行折旧。报废或处置后，处置资产的成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都反映在经营损失中。不将折旧费用分配给研发、收入和销售成本、一般和管理费用。

利息（费用）

利息支出主要包括利息支出以及债务折扣和发行成本的摊销。

或有收益股份负债的公允价值变动收益

或有收益股份负债的公允价值变动收益是由于相应的或有收益股份负债的公允价值变化所致。

认股权证负债公允价值变动的收益

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认股权证负债的公允价值变动收益主要是由于附注15中描述的与认股权证相关的相应认股权证负债的公允价值变动。

债务消灭造成的损失

如附注9 “可转换债务” 所述，清偿债务的损失源于将我们与约克维尔的可转换债务赎回为普通股。

其他（费用），净额

其他费用源于与SPA和配售代理认股权证相关的融资费用，如附注15认股权证所述.

运营结果

截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较

下表列出了我们在指定时期的历史经营业绩：

						截至6月30日的三个月												$ 改变						% 改变						截至6月30日的六个月												$ 改变						% 改变
（以千计）						2023						2022																		2023						2022
收入						$	—					$	—					$	—					NM						—						—						—						NM
成本和运营费用
收入成本，不包括折旧						—						—						—						NM						—						—						—						NM
研发费用，不包括折旧						38,582						115,460						(76,878)						(67)		%				85,686						197,946						(112,260)						(57)		%
销售、一般和管理费用，不包括折旧						30,421						55,152						(24,731)						(45)		%				60,270						110,773						(50,503)						(46)		%
折旧						4,562						2,892						1,670						58		%				9,137						5,570						3,567						64		%
总成本和运营费用						73,565						173,504						(99,939)						(58)		%				155,093						314,289						(159,196)						(51)		%
运营损失						(73,565)						(173,504)						99,939						(58)		%				(155,093)						(314,289)						159,196						(51)		%
利息（支出）收入						(2,264)						19						(2,283)						NM						(2,560)						(9)						(2,551)						NM
或有收益股份负债公允价值变动的收益						59						9,471						(9,412)						(99)		%				2,564						24,936						(22,372)						(90)		%
认股权证和衍生品负债公允价值变动收益						5,623						—						5,623						NM						22,965						—						22,965						NM
债务消灭造成的损失						(949)						—						(949)						NM						(27,688)						—						(27,688)						NM
其他收入（支出），净额						226						(378)						604						NM						(1,790)						(395)						(1,395)						NM
所得税前亏损						(70,870)						(164,392)						93,522						(57)		%				(161,602)						(289,757)						128,155						(44)		%
所得税准备金						—						—						—						NM						—						—						—						NM
净亏损和综合亏损						(70,870)						(164,392)						93,522						(57)		%				(161,602)						(289,757)						128,155						(44)		%

“NM” 表示没有意义

研发费用，不包括折旧

在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用减少了7,690万美元，下降了67％，至3,860万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1.155亿美元。减少的主要原因是研发成本减少了4,730万美元，工资和福利成本减少了1160万美元，股票薪酬成本减少了800万美元，专业费用减少了500万美元。影响研发费用的其他因素对个人来说并不重要。

在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用减少了1.123亿美元，下降了57％，至8,570万美元。减少的主要原因是研发成本减少了7,520万美元，工资和福利成本减少了1,450万美元，股票薪酬成本减少了1,080万美元，专业费用减少了650万美元。

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在截至2023年6月30日的三个月中，研发成本下降了4,730万美元至980万美元，而截至2022年6月30日的三个月为5,710万美元，截至2023年6月30日的六个月为7,520万至1,810万美元，而截至2022年6月30日的六个月为9,330万美元。减少的主要原因是与工程和设计、伽玛零件相关的支出减少，以及将重点转移到与认证相关的举措上。

在截至2023年6月30日的三个月中，工资和福利成本减少了1160万美元至2530万美元，而截至2022年6月30日的三个月为3,690万美元，在截至2023年6月30日的六个月中减少了1450万美元至5,270万美元，而截至2022年6月30日的六个月为6,720万美元。这是由于公司在生产开始之前一直专注于基本活动，导致员工人数发生变化。

在截至2023年6月30日的三个月中，股票薪酬支出减少了800万美元至20万美元，而截至2022年6月30日的三个月为820万美元，在截至2023年6月30日的六个月中减少了1,080万美元至430万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,510万美元。下降的主要原因是本期限制性股票单位的授予减少以及基于股票的薪酬支出的分级归属。

在截至2023年6月30日的三个月中，专业费用减少了500万美元至50万美元，而截至2022年6月30日的三个月为550万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，专业费用减少了640万美元至110万美元，而截至2022年6月30日的六个月为750万美元。下降的主要原因是咨询和招聘费的减少，而这些费用在全面生产开始之前并不是必需的。

销售、一般和管理费用，不包括折旧

截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用减少了2470万美元，至3,040万美元，下降了45％，而截至2022年6月30日的三个月为5,520万美元。下降的主要原因是工资和福利支出为650万美元，股票薪酬支出为610万美元，专业费用支出为550万美元，营销和活动为540万美元。影响销售、一般和管理费用的其他因素对个人来说并不重要。

截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用减少了5,050万美元，下降了46％，至6,030万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.108亿美元。下降的主要原因是专业费用支出为1,450万美元，股票薪酬支出为1,410万美元，工资和福利支出为1,120万美元，营销和活动为730万美元。影响销售、一般和管理费用的其他因素对个人来说并不重要。

在截至2023年6月30日的三个月中，工资和福利成本减少了650万美元，至790万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,440万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，工资和福利成本减少了1,120万美元，至1,630万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2750万美元。这是由于公司专注于基本活动，员工人数发生了变化。

在截至2023年6月30日的三个月中，股票薪酬成本减少了610万美元，至650万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,260万美元。截至2023年6月30日的六个月中，股票薪酬成本减少了1,410万美元，至1,220万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2630万美元。下降的主要原因是本期限制性股票单位的授予减少以及基于股票的薪酬支出的分级归属。

在截至2023年6月30日的三个月中，专业费用减少了550万美元，至580万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,130万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，专业费用减少了1,450万美元，至1150万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2600万美元。减少的主要原因是咨询和招聘费的减少，而这些费用对业务来说并不重要。

在截至2023年6月30日的三个月中，营销和活动成本减少了540万美元，至10万美元，而截至2022年6月30日的三个月为550万美元。截至2023年6月30日的六个月中，营销和活动成本减少了730万美元，至40万美元，而截至2022年6月30日的六个月为770万美元。减少的主要原因是该公司减少了对营销费用的投资。

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折旧费用

在截至2023年6月30日的三个月中，折旧费用增加了170万美元，至460万美元，而截至2022年6月30日的三个月为290万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，折旧费用增加了350万美元至910万美元，而截至2022年6月30日的六个月为560万美元。增长的主要原因是刀具资产已投入使用。

利息（费用）

利息支出增加了230万美元，其中增加了260万美元 截至2023年6月30日的三个月和六个月，主要是由于可转换债券的债务折扣摊销了150万美元。

或有收益股份负债的公允价值变动收益

或有收益股票负债的公允价值变动收益减少了940万美元，至10万美元 在 截至2023年6月30日的三个月，相比之下，截至2022年6月30日的三个月为950万美元，截至2023年6月30日的六个月为2,230万至260万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2490万美元。这一变化主要是由于定期调整我们的或有收益股份负债的公允价值。

认股权证和衍生品负债公允价值变动收益

认股权证和衍生品负债的公允价值变动收益增加了560万美元 截至2023年6月30日的三个月，在截至2023年6月30日的六个月中增加了2300万美元，这主要是由于附注15中讨论的与认股权证相关的相应认股权证负债的公允价值变动。

债务消灭造成的损失

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，债务清偿损失增加了90万美元和2770万美元，这是由于通过发行股票向约克维尔偿还了PPA和可转换债券。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的运营业绩。我们使用以下非公认会计准则指标来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，综合来看，非公认会计准则财务信息可能有助于投资者评估我们的经营业绩。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益（“EPS”）

“息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息支出、所得税支出或收益以及折旧和摊销前的净亏损。“调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为根据股票薪酬、重组费用、资产减值、非常规律师费以及与退出和处置活动、收购和相关成本、或有收益股票负债公允价值的变化、认股权证和衍生品负债公允价值的变化、债务清偿损失以及影响年度运营报表的任何其他一次性非经常性交易金额调整后的息税折旧摊销前利润。“调整后的净亏损” 定义为根据股票薪酬、重组费用、资产减值、非常规律师费以及与退出和处置活动、收购和相关成本、或有收益股票负债公允价值变动、认股权证和衍生品负债公允价值变动、债务清偿损失以及影响年度运营报表的任何其他一次性非经常性交易金额调整后的净亏损。“调整后的每股收益” 定义为使用加权平均已发行股票按每股计算的调整后净亏损。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益旨在作为衡量我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净亏损和调整后的每股收益加上净亏损和每股净亏损，有利于投资者全面了解我们的经营业绩。我们认为，使用息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益为投资者提供了额外的工具，可以用来评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，您应该意识到，在评估调整后的息税折旧摊销前利润时

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息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益我们可能会产生与计算这些衡量标准时所排除的费用相似的未来支出。此外，我们对这些衡量标准的介绍不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益的计算可能无法与其他公司计算的其他类似指标相提并论，因为所有公司可能无法以相同的方式计算息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益。

由于这些限制，不应单独考虑息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润调整后净亏损和调整后每股收益，也不得将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们使用息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益作为补充绩效指标来管理我们的业务。

这些非公认会计准则财务指标公布后，分别与截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中最具可比性的美国公认会计准则指标进行了对账（以千计）：

						截至6月30日的三个月
						2023																		2022
						税前利润						调整后 EBITDA						调整后净亏损						税前利润						调整后 EBITDA						调整后净亏损
净亏损						$	(70,870)					$	(70,870)					$	(70,870)					$	(164,392)					$	(164,392)					$	(164,392)
利息支出（收入）						2,264						2,264						—						(19)						(19)						—
所得税准备金						—						—						—						—						—						—
折旧						4,562						4,562						—						2,892						2,892						—
或有收益股份负债公允价值变动的收益						—						(59)						(59)						—						(9,471)						(9,471)
认股权证和衍生品负债公允价值变动收益						—						(5,623)						(5,623)						—						—						—
债务消灭造成的损失						—						949						949						—						—						—
其他收入（支出），净额						—						(226)						(226)						—						378						378
基于股票的薪酬						—						6,707						6,707						—						20,773						20,773
调整后的非公认会计准则金额						(64,044)						(62,296)						(69,122)						(161,519)						(149,839)						(152,712)
美国公认会计准则每股净亏损
基本						不适用						不适用						(0.14)						不适用						不适用						(0.68)
稀释						不适用						不适用						(0.14)						不适用						不适用						(0.68)
调整后的非公认会计准则每股净亏损（调整后每股收益）：
基本						不适用						不适用						(0.14)						不适用						不适用						(0.63)
稀释						不适用						不适用						(0.14)						不适用						不适用						(0.63)
已发行普通股的加权平均值：
基本						不适用						不适用						505,576						不适用						不适用						$	242,772
稀释						不适用						不适用						505,576						不适用						不适用						$	242,772

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目录

						截至6月30日的六个月
						2023																		2022
						税前利润						调整后 EBITDA						调整后净亏损						税前利润						调整后 EBITDA						调整后净亏损
净亏损						$	(161,602)					(161,602)						(161,602)						$	(289,757)					$	(289,757)					$	(289,757)
利息支出（收入）						2,560						2,560						—						9						9						—
所得税准备金						—						—						—						—						—						—
折旧						9,137						9,137						—						5,570						5,570						—
或有收益股份负债公允价值变动的收益						—						(2,564)						(2,564)						—						(24,936)						(24,936)
认股权证和衍生品负债公允价值变动收益						—						(22,965)						(22,965)						—						—						—
债务消灭造成的损失						—						27,688						27,688						—						—						—
其他收入（支出），净额						—						1,790						1,790						—						395						395
基于股票的薪酬						—						16,543						16,543						—						41,453						41,453
调整后的非公认会计准则金额						(149,905)						(129,413)						(141,110)						(284,178)						(267,266)						(272,845)
美国公认会计准则每股净亏损
基本						不适用						不适用						(0.35)						不适用						不适用						(1.22)
稀释						不适用						不适用						(0.35)						不适用						不适用						(1.22)
调整后的非公认会计准则每股净亏损（调整后每股收益）：
基本						不适用						不适用						(0.31)						不适用						不适用						(1.15)
稀释						不适用						不适用						(0.31)						不适用						不适用						(1.15)
已发行普通股的加权平均值：
基本						不适用						不适用						462,303						不适用						不适用						238,242
稀释						不适用						不适用						462,303						不适用						不适用						238,242

流动性和资本资源

截至2023年6月30日，我们有500万美元的无限制现金和现金等价物，主要投资于由美国政府发行的流动性债务证券组成的货币市场基金。在评估我们的流动性需求和现金需求时，我们还会考虑我们所签署的合同义务. 此外，参见我们随附财务报表附注10中与经营租赁到期时间表和签订的任何新租赁相关的讨论。

截至2023年6月30日，我们已经产生并预计将出现净亏损，这导致累计赤字为13亿美元。管理层继续探索通过债务融资、其他非摊薄融资和/或股权融资相结合来筹集额外资金，以补充公司的资本和流动性。如果我们通过发放贷款或发行债务证券或优先股筹集额外资金，则这些形式的融资具有优先于普通股持有人的权利、优先权和特权。我们能够筹集额外资本的可用性和条件可能不利，债务融资或其他非摊薄融资的条款涉及限制性契约和稀释性融资工具，这可能会对我们的运营构成重大限制。宏观经济条件和信贷市场也在影响未来潜在债务融资的可得性和成本。随着我们通过发行额外股权筹集资金，此类出售和发行已经并将继续削弱现有普通股持有人的所有权权益。无法保证我们能够以优惠条件获得任何额外的债务、其他非稀释和/或股权融资。随着我们继续扩大研发活动，以完成电动汽车的开发，建立我们的上市模式并扩大运营规模以满足预期的需求，我们预计将继续根据我们的运营计划蒙受净亏损、综合亏损和运营活动产生的负现金流。我们预计，随着我们的持续活动，我们的资本和运营支出都将大幅增加，因为我们：

•继续投资我们的技术、研究和开发工作；

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•补偿现有人员；

•通过我们自己的设施投资制造能力；

•增加我们在电动汽车和服务的营销、广告、销售和分销基础设施方面的投资；

•获取、维护和改善我们的运营、财务和管理信息系统；

•雇用额外的人员；

•将我们的电动汽车商业化；

•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

•作为上市公司运营。

截至本报告发布之日，我们认为我们现有的现金资源和额外的流动性来源不足以支持未来12个月的计划业务。我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。随附的简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，也不包括这种与公司继续经营能力有关的不确定性可能导致的任何调整。

现金流摘要

以下是我们的运营、投资和融资现金流的摘要（以千计）：

						截至6月30日的六个月
合并现金流量表数据						2023						2022
用于经营活动的净现金						$	(129,544)					$	(237,565)
（用于）投资活动的净现金						(33,905)						(34,980)
融资活动提供的净现金						132,215						92,630

来自经营活动的现金流

我们的经营活动现金流受到业务增长的重大影响，主要与研发以及销售、一般和管理活动有关。我们的运营现金流还受到支持人事相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资金需求的影响。

我们的运营活动现金流出主要包括与我们的研发和销售、一般和管理费用相关的付款。在截至2023年6月30日的六个月中，与研发相关的总支出为8,570万美元，其中430万美元与股票补偿支出有关。在截至2023年6月30日的六个月中，我们还承担了6,030万美元的销售、一般和管理费用，其中1,220万美元与股票补偿支出有关。这些费用包括支付给员工的工资和福利，因为在截至2023年6月30日的六个月中，所有工资和福利均以现金支付。

来自投资活动的现金流

随着我们扩大业务和继续建设基础设施，我们通常预计，投资活动将出现负现金流。来自投资活动的现金流主要与支持我们增长的资本支出有关。

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截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为3,390万美元，用于购买生产工具、机械和设备以支持制造活动。

来自融资活动的现金流

截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.322亿美元，其中主要包括根据SPA发行股票的5,250万美元收益，抵消了150万美元的发行成本、4510万美元的可转换债券收益、约克维尔行使2,120万美元认股权证的收益和500万美元的PPA收益。

关键会计估计

我们的简明合并财务报表（未经审计）是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的报告的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的关键会计估算没有重大变化。有关我们的关键会计估算的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中标题为 “关键会计政策和估计” 的部分，每份都包含在我们的10-K表年度报告中。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

鉴于我们的运营处于初期阶段，迄今为止，我们还没有面临重大市场风险。开始商业运营后，我们可能会面临重大市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的市场风险敞口主要是利率波动的结果。

利率风险

我们面临适用于现金和现金等价物的利率变动的市场风险。截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物总额为500万美元。我们的现金和现金等价物主要投资于货币市场基金，不用于交易或投机目的。但是，由于货币市场基金的短期性质和低风险状况，我们认为市场利率的突然提高或下降不会对我们投资组合的公允市场价值产生重大影响。

通货膨胀风险

我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。材料成本（例如半导体芯片）或管理费用增加等通货膨胀因素可能会对我们的业务、财务状况和开始商业运营后的运营成本产生不利影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2023年6月30日，我们的管理层在执行主席兼首席执行官兼首席财务官（“CFO”）的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们已经建立并目前维持披露控制和程序，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告

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表格，并将此类信息收集起来并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。

根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关任何重大未决法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注的附注11 “承诺和意外开支”。

第 1A 项。风险因素

除下文所述外，正如我们之前在10-K表年度报告中披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化。10-K表年度报告中包含或下文列举的任何风险因素都可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大或重大不利影响。目前未知会使用或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

与我们的证券相关的风险

在约克维尔可转换债券转换或行使约克维尔认股权证后发行我们的普通股将继续增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致股东的稀释。我们无法获得必要的股东批准才能根据约克维尔可转换债券和约克维尔认股权证发行股票，这可能会对我们的运营融资能力产生重大和不利影响，并可能导致违约事件（定义见约克维尔可转换债券）。

2023年6月30日，公司与约克维尔签订了6月份SPA，内容涉及公司发行和出售本金总额为2660万美元的可转换债券（“6月初始可转换债券”），根据该协议，公司授予约克维尔购买额外可转换债券的期权（“6月期权”），但须遵守设定的条款和条件第四次在6月份的SPA（“6月期权可转换债券”），以及6月的初始债券可转换债券，“六月可转换债券”）。此外，在6月份的SPA中，公司向约克维尔发行了初始认股权证，以0.54美元的行使价购买我们多达4,960万股普通股（“6月初始认股权证”）。如果约克维尔行使6月期权，公司将向约克维尔发行额外认股权证（“6月期权认股权证”，连同6月初始认股权证，“6月份认股权证”），以行使的本金（最高5,320万美元）除以0.54（即最多9,930万股普通股）确定。

2023年8月2日，公司还与约克维尔签订了8月份SPA，内容涉及公司发行和出售本金总额为2790万美元的可转换债券（“8月初始可转换债券”），根据该协议，公司授予约克维尔购买额外本金总额不超过5,320万美元的可转换债券的选择权（8月期权），但须遵守条款和条件在8月份的SPA（“八月期权可转换债券”）中列出，并与8月初始可转换债券、“8月可转换债券”（含6月可转换债券和8月可转换债券在此统称为 “约克维尔可转换债券”）。此外，在8月份的SPA中，公司向约克维尔发行了初始认股权证，以0.54美元的行使价购买我们多达4,960万股普通股（“8月初始认股权证，以及6月的初始认股权证，“初始认股权证”）。如果约克维尔行使八月期权，公司将向约克维尔发行额外认股权证（“八月期权认股权证” 以及8月初始认股权证、“八月认股权证”、6月认股权证和8月认股权证在本文统称为 “约克维尔认股权证”），其计算方法是将行使的本金（最高5,320万美元）除以0.54股（即最多9,930万股）普通股）。

如果约克维尔可转换债券的发行量超过95,448,226股（该数量约占截至2023年4月24日已发行和流通的普通股总数的19.99％）（该金额为 “约克维尔交易所上限”），则我们不得在转换约克维尔可转换债券或行使约克维尔认股权证时发行任何普通股。

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截至2023年8月11日，我们已向约克维尔发行并出售了2023年4月向约克维尔发行的可转换债券下共95,447,319股普通股，这些股票已计入约克维尔交易所上限，约克维尔可转换债券或约克维尔认股权证下没有普通股。在约克维尔交易所上限设定上限之前，可能还剩下907股普通股发行。

为了继续以低于最低价格发行约克维尔可转换债券和约克维尔认股权证所依据的股票，我们的股东需要批准 (i) 将我们的授权股票数量从100亿股增加到200亿股（“股票授权提案”），以及（ii）在约克维尔债券转换和行使约克维尔认股权证后发行我们的普通股超过约克维尔交易所上限（“约克维尔股票发行批准”）的20％，合计包括股票授权提案，即 “提案”）。根据2023年4月24日4月可转换债券的签署，适用的最低价格为每股普通股0.75美元。该公司已发布委托书，宣布召开特别会议，对提案进行表决。无法保证我们的股东会对这些提案投赞成票，也无法保证在这样的特别会议上我们会有法定股东人数。

如果我们的股东批准了这两项提案，那么在约克维尔可转换债券转换和行使约克维尔认股权证后发行普通股将继续增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致股东的稀释。

如果我们的股东不批准约克维尔股票发行提案，除非我们能够以高于6月SPA和8月SPA规定的适用最低价格的每股价格向约克维尔出售股票，否则我们将无法在约克维尔可转换债券转换和行使约克维尔认股权证时发行所有股票。即使我们的股东批准了约克维尔股票发行提案，如果股票授权提案未获得批准，我们也将没有足够的授权在约克维尔可转换债券转换和行使约克维尔认股权证时发行所有股票，也可能没有足够的授权根据我们的股权激励计划或其他交易发行普通股。此外，未能批准其中任何一项提案可能会影响约克维尔决定是行使一个还是两个期权。因此，我们从约克维尔获得资本的能力将受到限制，将来获得额外资本的能力也可能受到限制。

正如本文所披露的那样，截至2023年6月30日，该公司得出结论，其在合并财务报表发布后的12个月内继续作为持续经营企业运营的能力存在重大怀疑。公司能否继续作为持续经营企业取决于公司获得额外资本来源的能力，包括但不限于股权和/或债务融资以及政府贷款或补助。如果公司无法筹集额外资金，公司可能不得不大幅推迟、缩减或停止其产品的开发或商业化，和/或考虑出售或其他战略交易。

此外，如果我们的股东不批准这两项提案，可能会导致约克维尔可转换债券的违约事件，除其他外，导致该提案下的适用利率从3％提高到15％，或者约克维尔可转换债券的未偿本金有可能到期应付。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

在截至2023年6月30日的三个月中，公司根据与I-40 Partners签订的租赁协议，向I-40 Partners发行了230万股普通股。根据《证券法》第4 (a) (2) 条，股票的发行免于登记。I-40 Partners向公司表示，它是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”。

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发行人及关联买家购买股权证券

下表提供了有关最近回购未归属普通股的信息：

时期						的总数 购买的股票 (1)						平均价格 每股付费						的总数 以身份购买的股份 公开的一部分 已宣布的计划或 节目						最大数量 当年 5 月的股票数量 还没被购买 根据计划或 节目
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日						18,993						$	0.02					—						—
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日						—						$	—					—						—
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日						8,250						$	0.02					—						—

_________________________

(1)我们的某些普通股由员工和服务提供商持有，需要归属。如果未归属股份的持有人不再受雇于我们或不再为我们提供服务，则此类股票的回购权受我们的回购权约束。上表中的所有股票都是由于我们行使这项权利而回购的股票，而不是根据公开宣布的计划或计划回购的。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

不适用。

第 6 项。展品

展览 没有。						描述
3.1						第二份经修订和重述的公司注册证书，日期为2020年12月21日（参照公司于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.2						经修订和重述的公司章程，日期为2020年12月21日（参照公司于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
3.3						日期为2023年1月25日的公司第二份经修订和重述的公司注册证书的修正证书（参照公司于2023年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
4.1						可转换债券表格（参照公司于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.2						认股权证表格（参照公司于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.3						可转换债券表格（参照公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.4						认股权证表格（参照公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。
4.5						注册权协议（参照公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）。
4.6						可转换债券表格（参照公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。

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目录

4.7						认股权证表格（参照公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）.
4.8						注册权协议（参照公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）。
10.1						I-40 OKC Partners LLC 与 Canoo Inc. 之间的租赁协议，日期为 2023 年 4 月 7 日（参照公司于 2023 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中）
10.2						Canoo Inc.与YA II PN, Ltd.签订的日期为2023年4月24日的证券购买协议（参照公司于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
10.3						截至 2023 年 1 月 26 日，由 Canoo Inc. 和 Ken Manget 发出的报价信（参照公司于 2023 年 1 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
10.4†						美国松下工业设备销售公司、松下公司北美分部、三洋电气株式会社和Canoo Technologies Inc.之间的销售协议修正案，自2023年3月1日起生效（参照公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.40纳入）。
10.5						Canoo Inc. 与某些特殊用途工具之间的普通股和普通认股权证认购协议，于2023年6月22日生效（参照公司于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
10.6						Canoo Inc. 和 YA II PN, Ltd. 于 2023 年 6 月 30 日签订的证券购买协议（参照公司于 2023 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入）
10.7						Canoo Inc. 与 YA II PN, Ltd. 于 2023 年 8 月 2 日签订的证券购买协议（参照公司于 2023 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
31.1*						根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。
31.2*						根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条所要求的首席财务官认证。
32.1**						根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。
32.2**						根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。
101.INS						行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

____________________

† 本附录的某些机密部分已根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。遗漏的信息（i）不是实质性信息，（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供未经编辑的副本。

* 随函提交。

** 本10-Q表季度报告随附的附录32.1和附录32.2所附的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含何种一般公司措辞，均不得纳入本10-Q表季度报告发布之日之前或之后提交的任何文件。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 8 月 14 日

			CANOO INC.
			来自：			//托尼·阿奎拉
			姓名：			托尼·阿奎拉
			标题：			首席执行官兼董事会执行主席
						（首席执行官）
			来自：			/s/Ken Manget
			姓名：			肯·曼吉特
			标题：			首席财务官
						（首席财务官）

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