美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _______ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-36492
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区 ） | （美国国税局雇主 身份证号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(620) 325-6363
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日 ，已发行和流通的普通股为109,512,375股，面值为每股0.001美元。
AGEAGLE 航空系统公司
目录
| 第一部分 | 财务 信息 | 3 |
| 商品 1. | 财务 报表： | 3 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月简明的 股东权益变动合并报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 9 | |
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 10 | |
| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 33 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 41 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 41 |
| 第二部分 | 42 | |
| 商品 1. | 法律 诉讼程序 | 42 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 42 |
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 | 42 |
| 商品 3. | 优先证券默认 | 42 |
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 42 |
| 商品 5. | 其他 信息 | 42 |
| 商品 6. | 展品 | 42 |
| 签名 | 43 |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表。
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简化 合并资产负债表
| 截至 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 期票，扣除债务折扣 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| COVID 贷款的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债的长期部分 | ||||||||
| COVID贷款的长期部分 | ||||||||
| 固定福利计划债务 | ||||||||
| 期票的长期部分，扣除债务折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 (见附注11) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份： | ||||||||
| 优先股，F 系列可转换股票，$面值， 授权股份， 截至2023年6月30日已发行和流通的股票，以及 截至2022年12月31日的已发行和流通股票分别为 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见这些简明合并财务报表的附注 。
| 3 |
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
在已结束的三个月中 6月30日 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 租赁减值费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 期内已发行股票的加权平均数——基本和摊薄 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未确认的定期养老金费用的摊销 | ||||||||||||||||
| 外币累计折算调整 | ||||||||||||||||
| 扣除税款后的综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| F 系列优先股的应计股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| F 系列优先股和认股权证的视同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
参见这些简明合并财务报表的附注 。
| 4 |
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
截至2023年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
| 面值 0.001 美元优先股，F 系列可转换股 | 优先股，F 系列可兑换金额 | 面值 0.001 美元普通股 | 普通股金额 | 额外的实收资本 | 累计其他综合收益 | 累计赤字 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的销售，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股，F系列可转换股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列优先股的分红 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列优先股和认股权证的视同股息 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未确认的定期养老金费用的摊销 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币累计折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 5 |
| 面值 0.001 美元优先股，F 系列可转换股 | 优先股，F 系列可兑换金额 | 标准杆数 $0.001 普通股 股份 | 普通股金额 | 额外的实收资本 | 累计其他综合收益 | 累计赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的销售，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 F 系列可转换优先股，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股，F系列可转换股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列优先股的分红 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列优先股和认股权证的视同股息 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未确认的定期养老金费用的摊销 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币累计折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 6 |
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
股东权益变动的简明合并报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 面值 0.001 美元优先股，F 系列可转换股 | 优先股，F 系列可兑换金额 | 面值 0.001 美元 普通股 | 普通股金额 | 额外的实收资本 | 累积其他综合 I收入 (损失） | 累计赤字 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行扣除发行成本后的F系列可转换优先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股，F系列可转换股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币累计折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未确认的定期养老金费用的摊销 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 7 |
| 面值 0.001 美元优先股，F 系列可转换股 | 优先股，F 系列可兑换金额 | 标准杆数 $0.001 普通股 | 普通股金额 | 额外的实收资本 | 累积其他综合 I收入 (损失） | 累计赤字 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购 SenseFly 发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行扣除发行成本后的F系列可转换优先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股，F系列可转换股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未确认的定期养老金费用的摊销 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 8 |
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
在已结束的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 固定福利计划义务和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 租赁减值费用 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购 SenseFly，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 收购 micaSense，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 平台开发成本的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 内部使用软件成本的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 普通股销售，扣除发行成本 | ||||||||
| 出售 F 系列可转换优先股 | ||||||||
| 冠状病毒贷款 | ( | ) | — | |||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外汇汇率对现金流的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 优先股的转换，F系列可转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行限制性普通股 | $ | $ | ||||||
| F 系列优先股的分红 | $ | $ | ||||||
| F 系列优先股和认股权证的视同股息 | $ | $ | ||||||
| 收购 SenseFly 的股票对价 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 9 |
AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并 财务报表附注 （未经审计）
注 1 — 业务描述和演示基础
业务描述 — AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（“AgeAgle” 或 “公司”），通过其全资子公司 AgeAgle Aerial, Inc.、DBA miCaSense™, Inc.（“Measure”）、 senseFly SA 和 SenseFly Inc.（统称 “SenseFly”），积极参与设计和交付一流的无人机、 传感器和软件，为包括能源/公用事业、 基础设施、农业和政府在内的各个垂直行业的客户解决重要问题。
AgeAgle 成立于 2010 年 ，最初旨在为农业行业开创专有的专业级固定翼无人机和基于航空成像的数据 收集和分析解决方案。如今，该公司作为全球受人尊敬的 市场领导者而赢得了荣誉，提供以客户为中心、先进的自主无人驾驶航空系统（“UAS”），这些系统为农业、军事/国防、公共安全、 测量/测绘和公用事业/工程等行业带来了飞行硬件、传感器和软件交汇处的收入。AgeAgle 还取得了多项监管第一，包括其商用和战术无人机在美国、加拿大、巴西和欧盟飞行 Beyond Visual Line of Sight（“BVLOS”）和/或 Operations Over People（“OOP”）获得 政府批准 D
AgeAgle 从2018年仅生产固定翼农用无人机转向提供该公司认为是业内 最好的固定翼全栈无人机解决方案之一，最终在2021年收购了三家从事生产 无人机机身、传感器和软件供商业和政府使用的市场领先的公司。除了强大的专有互联硬件 和软件产品组合、由200多家无人机系统经销商组成的全球网络以及全球企业客户外，这些收购 还为AgeAgle带来了主要由在机器人、自动化、制造和数据科学领域拥有深厚专业知识的经验丰富的工程师和技术人员组成的员工。2022 年，该公司成功地将所有三家被收购的 公司与 AgeAgle 整合，组成了一家专注于将自动驾驶飞行性能提升到更高水平的全球公司。
公司在截至2021年12月31日的年度内完成的 业务收购分别是miCaSense的100％已发行股票， Measure和SenseFly，统称为 “2021年业务收购”。
公司目前总部位于堪萨斯州的威奇托，其传感器制造业务在那里，总部设在瑞士洛桑 ，我们在那里经营无人机制造业务。
列报基础 — 公司的简明合并财务报表以美元列报， 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。 管理层认为，公司已对所报告期间的公司合并财务状况和经营业绩的公平 报表进行了所有必要的调整，包括正常的经常性调整。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中包含的某些信息 和披露内容已被精简或 省略。这些简明合并财务报表 应与2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告中截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 和六个月期间的业绩不一定代表全年、任何 其他过渡期或任何未来一个或多个时期的预期业绩。
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AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注 （未经审计）
注意 1 — 业务描述和演示基础——续
简明合并财务报表包括AgeAgle及其全资子公司AgeAgle Aerial, Inc.、 Measure Global, Inc.、SenseFly S.A. 和SenseFly Inc.的账目。在 合并中，所有重要的公司间余额和交易均已消除。
对公司某些会计政策和其他财务信息的描述包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表上向美国证券交易委员会提交的 经审计的合并财务报表中。下文列出的重要 会计政策摘要旨在帮助理解公司的简明合并财务报表。 此类简明合并财务报表和随附附注是公司管理层的代表， 对其完整性和客观性负责。
流动性
和持续经营——为了追求公司的长期增长战略和收购，公司持续亏损
。在截至2023年6月30日的六个月中，公司净亏损9,890,082美元并在经营活动中使用了现金 $
如果 公司无法在短期内实现大幅销售增长并筹集额外资金，则公司 有可能违约额外债务；如果 没有其他融资运营方式，则可能被要求停止或大幅缩小其运营范围。简明合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整 ，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何其他 调整。
注 2 — 重要会计政策摘要
下文 重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的简明合并 财务报表。此类简明合并财务报表和随附附注代表了公司 管理层，他们对其完整性和客观性负责。这些会计政策在所有重大方面均符合美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“US GAAP”），并在编制 随附的简明合并财务报表时一直适用。
风险 和不确定性 — 全球经济挑战，包括战争、流行病、通货膨胀上升和供应链中断 以及不利的劳动力市场状况的影响，都可能导致经济的不确定性和波动。上述风险及其对无人机行业和公司运营和财务业绩的相应影响仍不确定，不在公司 的控制范围内。具体而言，由于上述持续风险，该公司获得制造其专有无人机和传感器所需的组件和零件以及进行质量测试的能力已经并将继续受到影响。如果 公司或其在我们制造和装配过程中使用的材料供应链中的任何第三方继续受到不利影响 ，公司的供应链可能会进一步中断，限制其制造和组装 产品的能力。
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AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注 （未经审计）
附注 2 — 重要会计政策摘要——续
使用 of 估算值 — 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层做出估算和假设，影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额， 披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计值不同。重要估计值包括过时 库存储备金、为服务和股票期权发行的股票的估值、无形资产的估值以及递延所得税 资产的估值。
Fair 价值衡量和披露 — ASC Topic 820，公允价值测量（“ASC 820”）要求公司 根据出售资产所获得的价格或为将负债转移给市场参与者而支付的价格来确定公允价值。 ASC 820 强调，公允价值是一种基于市场的衡量标准，而不是特定实体的衡量标准。
指南要求按公允价值计入的资产和负债按以下类别之一进行分类和披露：
| ● | 第 1 级：活跃市场中 相同资产或负债的报价。 |
| ● | 第 2 级：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察的 输入。 |
| ● | 第 3 级：市场数据无法证实的不可观察的输入 。 |
对于 种类的短期金融工具，包括现金、应收账款、预付费用、应收票据、 应付账款和应计费用，由于其短期性质，它们的账面金额接近公允价值。与COVID贷款和本票相关的未偿还的 贷款按面值计入，近似公允价值。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，公司没有定期在 公司的简明合并资产负债表上按公允价值计量和记录任何金融资产或负债。
库存 – 库存由原材料、制成品和在制品组成，按成本或可变现净值中较低者列报， 成本由平均成本法确定，该法近似于先入先出的方法。成本构成包括直接 材料和直接人工。在资产负债表的每个日期，公司都会评估其库存是否过剩和过时。 该评估主要包括对与现有库存相关的预测需求的分析，以及其他 因素的考虑。在确定库存的估值时还考虑库存的物理状况（例如年限和质量）。根据评估 ，为将过剩或过时的库存减少到其估计的可变现净值做好了准备。一旦确定， 减记即被视为对相应库存成本基础的永久调整。这些调整是估计值，如果未来的经济状况、客户库存水平、产品停产、销售回报水平或竞争性 条件与公司的估计和预期不同， 可能与公司在处置库存时最终可能实现的金额有很大差异，无论是有利还是不利。
现金 浓度 — 公司在联邦存款 保险公司（“FDIC”）投保的金融机构的现金余额不超过25万美元。该公司在金融机构有大量现金余额， 全年经常超过联邦保险的25万美元限额。任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
收入 认可和集中——公司的大部分收入主要来自无人机、传感器 和相关配件的销售以及软件订阅。所有合同和协议均按固定价格计算，并根据 ASC Topic 606 “与客户签订合同的收入” 的 进行核算。
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AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并 财务报表附注 （未经审计）
附注 2 — 重要会计政策摘要——续
公司通常在履行履约义务后确认向客户、经销商和分销商销售的收入， 通常在控制权移交给客户后发生，也就是说，产品根据特定的运输条款 发货或交付，如果适用，获得客户的接受。在与销售有关的所有重大突发事件得到解决之前，该费用不被视为固定或可确定。公司在运营报表中记录收入和综合亏损 ，扣除政府当局对特定销售交易征收的任何销售税、使用税、增值税或某些消费税， 扣除任何折扣、补贴和退货。
公司对其平台 HempoverView 和 Ground Control 的软件订阅以订阅形式提供 。这些订阅费在会员期限内与提供的服务同等认列。
此外，在公司完成履约义务之前收到的
客户付款记为合同负债。客户
存款代表客户的预付款，在销售期限或履约义务到期后确认为收入。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，合同负债分别为440,165美元和 $
内部使用 软件成本 — 内部使用软件成本根据 ASC 主题 350-40 “内部使用软件” 进行核算。 在开发初期阶段产生的成本记作所产生的研发成本。一旦应用程序 进入开发阶段，开发内部使用软件所产生的内部和外部成本将在软件的估计使用寿命（通常为三到五年）内按直线方式进行资本化和摊销 。维护和增强 成本，包括实施后阶段的成本，通常在发生时记为支出，除非此类成本与软件的大量 升级和增强有关，从而增加功能，在这种情况下，成本将资本化，并在软件的估计使用寿命内按直线摊销 。每当 存在表明资产可能减值或应修改使用寿命的事实和情况时，公司都会审查减值的账面价值。与资本化内部使用软件开发成本相关的摊销 费用包含在简明的 合并运营报表的一般和管理费用中。
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AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并 财务报表附注 （未经审计）
附注 2 — 重要会计政策摘要-续
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，与公司实施 企业资源规划（“ERP”）软件相关的内部使用软件的资本化软件成本总额分别为699,404美元和721,795美元，扣除累计摊销 ，包含在简明合并资产负债表上的净资产中。该公司已于 2022 年 5 月 1 日将其企业资源规划系统投入使用。
此外，内部使用软件的资本化软件
成本包括与我们的软件有关的成本 大麻概述 和 地面控制哪个我们根据 SaaS 安排向客户提供
。我们根据ASC 350-40将这些资本化开发成本计算在内，因为我们的客户
没有合同权利在托管期间随时占有该软件而不会受到巨额罚款
，我们的客户自己运行托管软件也是不可行的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除累计摊销后，
托管平台的资本化软件开发成本总额为1,220,659美元和美元
商誉 和无形资产——被收购企业的资产和负债根据收购会计方法 按收购当日的估计公允价值入账。商誉是指超过被收购企业标的 可识别净资产分配的公允价值的成本。被收购企业的无形资产在收购之日按公允价值确认 ，包括客户计划、商标、客户关系、技术和其他无形资产。客户计划 包括分配给被收购企业主要计划的价值，代表与客户关系、 合同、相关计划所依据的技术和商标相关的总价值，在用于衡量公允价值的预期 现金流期间（四至五年不等）内按直线摊销。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们的商誉余额为 23,179,411 美元。 我们在2022年第四季度对公司的商誉进行了年度减值测试，除非 情况的事件或变化表明商誉的账面价值可能受到减值，否则我们可能希望比每年 更快地进行此类测试。此类事件或情况变化可能包括整体经济状况的严重恶化、 我们行业商业环境的变化、我们的市值下降、经营业绩指标的下降、 竞争或我们的业务重组。我们的商誉已分配给该业务板块并进行了减值测试，其水平为 。我们测试商誉的减值水平要求我们确定业务板块以下的 业务是否构成可获得离散财务信息的自给自足业务 ，分部管理层定期审查被称为申报单位的经营业绩。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的无形资产余额分别为10,069,558美元和11,507,653美元。有限寿命的无形资产 根据资产的性质和未来净现金流入所反映的基础 经济收益模式，在适用的使用寿命（从五年到十年不等）内摊销为支出。每当 事件或情况变化表明其持有价值可能受损时，我们都会对有限寿命的无形资产进行减值测试。如果事件或情况变化表明有限寿命无形资产的 账面价值可能减值，则将 使用该资产组所产生的未贴现未来现金流总额与该资产组的账面价值进行比较。如果资产组的账面金额超过 未贴现的未来现金流总和，我们将确定该资产组的公允价值，并在 净收益中记录减值损失。
截至2023年6月30日 ，公司认为商誉及其无形 资产的账面价值均未出现减值。2022年12月31日，公司记录了与年度减值 测试相关的商誉减值支出。截至2023年6月30日，没有任何事件或情况变化表明需要进行临时减值测试。 公司将在2023年第四季度进行年度分析。
外国 货币——公司按资产负债表日的有效汇率将其外国子公司SenseFly S.A. 的资产和负债主要以瑞士 法郎折算为等值美元。折算调整不包括在确定净收入时 ，而是记录在简明合并余额 表上的累计其他综合收益中。公司按适用时期的平均汇率折算其外国子公司 的简明合并运营报表和综合亏损。外币交易损益，主要源于以外币计价的收入、某些购买和公司间交易的汇率变化 ，计入其他 收益（支出），净额记入简明合并运营报表和综合亏损。
运费 成本 — 直接向客户开具的所有运费均直接抵消运费，从而导致公司的净支出 ，该费用包含在随附的简明合并运营报表中的销售成本和 综合亏损中。在截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的三个月中，运费总额分别为57,545美元和85,516美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六个月期间，运费总额分别为122,481美元和144,975美元。
广告 成本 — 广告费用按实际发生计入运营费用，并列在 简明合并运营报表和综合亏损报表中的销售和营销费用中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 的广告费用分别为27,729美元和103,756美元， 在截至的六个月中， 的广告费用分别为68,418美元和164,382美元。
供应商 集中度 — 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司依赖一家重要供应商为公司的技术平台提供某些服务。该供应商为公司提供服务，如有需要，可以用其他供应商取而代之 。
Segment 报告——根据ASC主题280 “分部报告”（“ASC 280”），公司将经营 细分市场确定为可获得离散财务信息的实体的组成部分，并在做出资源分配和绩效评估决策时定期接受首席运营 决策者的审查。公司将 “首席运营决策者” 一词定义为其首席执行官。
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AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并 财务报表附注 （未经审计）
附注 2 — 重要会计政策摘要——续
公司已确定其业务分为四个部分：
| ● | 无人机，包括从合同 安排中获得的收入，这些安排旨在开发、制造和/或修改复杂的无人机相关产品，以及根据客户规格提供相关的工程、技术 和其他服务。 | |
| ● | 传感器，包括通过 销售传感器、摄像头和相关配件获得的收入。 | |
| ● | SaaS，包括通过提供 在线订阅获得的收入。 | |
| ● | 企业，仅包括公司成本。 |
新 会计公告——2022年3月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（“ASU”）第 2022-02 号，《财务 工具-信贷损失（主题 326）：陷入困境的债务重组和复古披露（“ASU 2022-02”），其中涉及财务会计准则委员会在对其先前发布的信用损失准则实施后审查中确定的 领域，ASU 2016-13， 它引入了当前预期信用损失（“CECL”）模型。亚利桑那州立大学2022-02取消了对采用CECL模式的债权人进行陷入困境的 债务重组的会计指导，并提高了对某些贷款再融资 和与遇到财务困难的借款人进行的重组的披露要求。此外，亚利桑那州立大学2022-02要求公共商业实体 在年份 披露中按起源年份披露融资应收账款和租赁净投资的本期总冲销额。亚利桑那州立大学 2022-02 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的期间有效。 允许提前采用。公司自2023年1月1日起采用ASU 2022-02，对公司 简明合并财务报表没有重大影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他 份会计公告没有或不被管理层认为会对公司 当前或未来的简明合并财务报表产生重大影响。
附注 3 — 资产负债表
余额 表披露
账户 应收账款，净额
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，应收账款净额包括以下内容：
应收账款明细表，净额
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
库存， 净额
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，净库存包括以下内容：
库存清单
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作流程 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | ||||||||
| 减去：陈旧储备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
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AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 3 — 资产负债表 — 续
预付款 和其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的 ，预付资产和其他流动资产，净资产包括以下内容：
预付资产和其他流动资产明细表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 预付库存 | $ | |||||||
| 预付费软件许可证和年费 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付增值税费用 | ||||||||
| 预付其他和其他流动资产 | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
属性 和装备，净值
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，财产和设备，净额包括以下内容：
财产和设备附表 ，净额
| 估计的 | ||||||||||||
| 有用生活 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| 类型 | （年份） | 2023 | 2022 | |||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||||||
| 生产工具和设备 | ||||||||||||
| 计算机和办公设备 | ||||||||||||
| 家具 | ||||||||||||
| 无人机设备 | ||||||||||||
| 财产和设备 | ||||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||||
财产 和设备折旧费用
财产和设备折旧费用附表
| 简明合并运营报表和综合亏损表中的分类 。 | 在截至 6 月 30 日的三个月中， | 在已结束的六个月中 6 月 30 日， | ||||||||||||||
| 类型 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 销售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注 （未经审计）
附注 3 — 资产负债表-续
无形资产 ，净值
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，除商誉以外的无形资产净额包括以下内容：
无形资产明细表，净额
| 姓名 | 预计寿命（年） | 截至2022年12月31日的余额 | 增补 | 摊销 | 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | |||||||||||||||
| 知识产权/技术 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 客户群 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商标和商标 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 平台开发成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 内部使用软件成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 无形资产净额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日 ，以年为单位的加权平均剩余摊销期为4.32年。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，摊销费用分别为913,691美元和851,284美元，分别为1,814,332美元和288,065美元。
对于截至的接下来的年份 ，未来的摊销费用包括以下内容：
无形资产未来摊销费用附表
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | （今年剩余时间）2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 知识产权/技术 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 客户群 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商标和商标 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平台开发成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 内部使用软件成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注 （未经审计）
附注 3 — 资产负债表-续
应计 负债
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，应计费用包括以下内容：
应计费用表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 累计购买和客户存款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和相关负债 | ||||||||
| 为保修费用编列经费 | ||||||||
| 应计股息 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
附注 4 — 应收票据
瓦尔卡里
2020 年 10 月 14 日，为了激励签订为期两年的独家制造协议（“制造 协议”），为瓦尔卡里有限责任公司（“Valqari）生产获得专利的无人机交付站”，公司作为收款人签订了 一份可转换本票，根据该协议，公司向瓦尔卡里发放了本金总额为50万美元的贷款（ “注意”）。该票据按每年3％的利率累计利息。
票据于2021年4月15日（“到期日”）到期，当时所有已累计 但仍未支付的未偿本金和利息均已到期。该票据规定，在以下情况下，到期日自动延长六个月 (i) Valqari 已收到书面形式，(x) 对价超过1500万美元的真诚收购要约，(y) 该要约完成后 将导致 Valqari 的控制权变更（定义见附注），而且 (z) 当时瓦尔卡里正在积极行动 参与了此类收购交易的谈判或完成；或 (ii) Valqari 已经启动或正在启动 向 “C-Corporation” 的转换” 根据《美国国税法》，而此类转换将不迟于延长的到期日前一天 完成。不允许Valqari在到期日之前预付票据。
票据受 Valqari 的惯常陈述和保证以及违约事件的约束，这可能会导致票据的支付加快 ，例如 (i) 未能支付所有未偿本金，外加到期日或 延期到期日的应计利息，(ii) Valqari 根据任何破产或其他法律提交申请或诉讼，或 (iii) 非自愿申请 根据任何破产法规（不在 60 天内被驳回或解除）再次提交 Valqari。票据所证明的债务 从属于先前还款权，全额支付票据发行之日存在或之后产生的任何优先债务（定义见票据）。
在 到期日，AgeAgle要求支付票据，包括应计利息，但是，Valqari声称，到期日 已自动延长至2021年10月14日（“延期到期日”），再延长六个月。在延长 到期日，AgeAgle要求支付票据，包括应计利息；但是，Valqari要求对该票据下到期的 金额进行大幅折扣，以补偿AgeAgle涉嫌违反《制造协议》的行为。AgeAgle 对 违规指控提出异议，并认为除了 票据规定的应付金额外，Valqari 还欠了《制造协议》规定的净金额。2021年11月24日，瓦尔卡里支付了31.5万美元的票据本金。双方正在继续谈判 ，以期友好地解决争议；但是，如果未能达成和解，AgeAgle 保留采取法律行动收取 票据的权利。
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AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注 （未经审计）
注意 5 — COVID 贷款
与 SenseFly 收购有关 ，该公司承担了最初由小企业管理局于2020年7月27日向SenseFly S.A. 发放的两笔COVID贷款（“SenseFly COVID贷款”）的债务。截至SenseFly收购之日，COVID贷款的公允价值为1,440,046美元（“SenseFly COVID贷款”）。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，SenseFly S.A. 在 SenseFly COVID贷款中分别支付了所需款项，包括本金和应计利息，总额约为40,927美元，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，无需支付本金和利息。截至2023年6月30日，该公司在SenseFly COVID贷款下的未偿还的 债务为875,718美元。
截至2023年6月30日 ，SenseFly COVID贷款下到期的定期本金支付如下：
SenseFly Covid 贷款到期日表
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总计 | $ | |||
注释 6 — 本票
2022年12月6日，公司与作为公司现有股东的机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“本票购买协议”）。根据 本票购买协议的条款，公司已同意向投资者发行 (i) 本金总额为350万美元的8％原始发行折扣本票 （“票据”），以及（ii）普通股购买权证（“本票 票据认股权证”），以购买最多500万股公司普通股（“股票”）行使价 为每股0.44美元，视标准反稀释调整而定。该票据是公司的无抵押债务。它的 原始发行折扣为4％，利息为每年8％。公司获得的净收益为328.5万美元，扣除最初的14万美元发行折扣和7.5万美元的发行成本。期票认股权证在 发行后的前六个月内不可行使，自2023年6月6日首次行使之日起有效期为五年。如果在行使时，没有有效的 注册声明或其中包含的招股说明书无法用于发行股票，则可以通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使本付款 票据认股权证。行使本票认股权证后可向投资者发行的股票 将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4 (a) (2) 条以及根据该法颁布的第506条规定的注册豁免发行。股票 和本票认股权证均未根据《证券法》或适用的州证券法进行注册，如果没有《证券法》规定的注册或此类注册要求的豁免，则不得在美国发行或出售任何股票 或出售。
公司使用Black-Scholes 定价模型，将与该票据一起发行的普通股认股权证的估计公允价值确定为1,847,200美元。根据ASC 470-20 Debt的数据，根据认股权证的相对 公允价值和总收益，公司在该票据上记录了1,182,349美元的折扣。在票据发行时，公司记录的债务总折扣为1,397,350美元，其中包括认股权证的相对公允价值、原始发行折扣和发行成本。总折扣将在票据的大约两年期限内摊销为利息支出 。公司在确定认股权证的公平 价值时使用了以下假设：预期期限为五年，波动率为135.8％，无风险利率为3.73％，股息率为0％。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了与折扣摊销相关的利息支出分别为168,885美元和337,770美元，已包含在简明合并运营报表 和综合亏损的利息支出中。截至2023年6月30日，未摊销折扣为1,013,309美元。
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AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注 （未经审计）
注释 6 — 本票——续
从 2023 年 6 月 1 日开始，以及此后每个月的第一个工作日，公司应支付票据原始 本金的二十分之一加上任何应计但未付的利息，剩余的本金加上应计利息 在2024年12月31日到期日或违约事件（定义见附注）时全额支付。此外，在公司筹集任何股权资本（通过私募配售、公开发行或其他方式）的情况下，公司应在公司收到此类 资金后的两个工作日内使用此类股权融资净收益的50％ 预付票据。如果投资者根据2022年6月26日的某些证券购买 协议（“额外投资”）的条款提供此类股权融资，则投资者应同意接受与此类额外投资相关的减50％ 的认股权证保险，最高为3,300,000美元的此类额外投资。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司在合并运营和综合亏损报表中分别记录了与该票据相关的70,778美元和160,222美元 的利息支出；截至 2023年6月30日，未经审计的简明合并资产负债表中有160,222美元的应计利息，包括应计费用。截至2023年6月30日，尚未根据票据的条款支付 款项，公司目前正在与投资者讨论修改票据的条款 。
截至2023年6月30日 ，票据下到期的定期本金支付和折扣摊销情况如下：
票据下到期的本金支付附表 和折价摊销
| 本金付款 | 折扣摊销 | 扣除折扣后的余额 | ||||||||||
| 本票负债的当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 本票负债的长期部分 | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
注意 7 — 股东权益
普通的 股票和认股权证交易
2023年6月5日，公司与某些 合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议的条款，公司已同意以每股0.25美元的价格发行 并向投资者出售 (i) 16,720,000股普通股（“发行股份”），以及（ii）购买最多25,080,000股普通股（“认股权证”）的认股权证，可以每股0.38美元的价格行使（“认股权证” 以及认股权证和发售股票，“证券”）以及将 的总销售收益提高到4,18万美元。 认股权证的有效期为5.5年，自截止之日起算，但在收盘后的前六个月内不可行使。因此，根据 购买协议，公司发行了16,720,000股普通股，收益为3,817,400美元， 扣除发行成本和认股权证，以每股0.38美元的价格购买多达25,080,000股普通股。
根据 购买协议的条款，公司已同意对未来股票发行的某些限制，包括在 购买协议执行之日起的 90 天内，公司不会 (i) 发行（或签订任何发行协议 发行任何普通股或普通股等价物，但某些例外情况除外，或 (ii) 提交任何注册声明 或任何与发行或转售公司任何股份或任何可转换证券有关的修正或补充 转化为或可行使或可兑换公司股份，但某些例外情况除外。从收购 协议签订之日起至收盘之日六 (6) 个月周年纪念日，公司或任何子公司均不得生效或签订 协议，以使公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 单位组合）。
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AGEAGLE 航空系统公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
在发行截止之日后的十二 (12) 个月内，如果公司或其任何子公司提议向投资者发行 和出售普通股或普通股等价物（“已发行证券”），主要用于筹集资金 （均为 “未来发行”），则投资者有权但没有义务参与 的每一次此类未来发行在已发行证券总额中，金额不超过50％。
发行股份是根据将于2023年6月7日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的招股说明书补充文件和公司S-3表格（注册号333-252801）的注册声明 中包含的招股说明书发行的，该声明于2021年4月23日向委员会提交，并于2021年5月6日宣布生效。认股权证是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条 并行私募发行的， 未根据《证券法》或适用的州证券法进行注册。
认股权证将在收盘之日发行。如认股权证所述，如果出现任何股票分红和分割、反向股票分割、资本重组、 重组或类似交易，则认股权证的行使价格和 行使认股权证时可发行的认股权证数量将进行调整，但没有反稀释保护条款。只有在没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于出售认股权证股份的情况下，认股权证 才能在 “无现金” 的基础上行使。认股权证包含实益所有权限制，因此 如果在行使认股权证时，持有人在行使该认股权证后成为公司已发行普通股超过4.99％ 或9.99％（由投资者确定）的受益所有人，则不得行使任何此类认股权证。
根据购买协议的条款 ，公司在S-1表格（注册号：333-273332）上提交了一份注册声明，其中规定 供投资者转售行使认股权证时可发行的认股权证股份。
在发行中 ，公司还与投资者以及公司的每位高级管理人员和董事 （统称为 “股东”）就股东实益拥有的股份签订了封锁协议，以造福投资者。对股票处置的限制期为自 本次发行结束之日起的30天，但持续使用任何现有的第10b5-1条交易计划和其他惯例例外情况除外。
优先股 F 系列可转换股票
2022年6月26日（“F系列截止日期”），公司与Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）签订了证券购买协议（“ F系列协议”）。根据F系列协议的条款，公司董事会 （“董事会”）指定了一个新系列的优先股，即F系列5％优先可转换股（“ F系列”），并授权出售和发行多达35,000股F系列股票。公司向Alpha发行了10,000股 F系列股票，总收购价为1,000万美元，但是扣除发行成本 后，公司获得的收益为9,920,000美元。F系列的10,000股股票可转换为16,129,032股普通股，价格为每股0.62美元，但有待调整。 Alpha将有权按每年5％的每股利率（占F系列每股1,000美元的规定面值 的百分比）获得累积股息，从第一个转换日和随后的 转换日期开始，于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
在F系列协议方面，公司向Alpha发行了购买16,129,032股普通股的认股权证，面值为每股0.001美元 （“F系列认股权证”），行使价等于每股普通股0.96美元，有待调整。F系列认股权证和F系列认股权证所依据的普通股统称为 “ F系列认股权证股票”。F系列认股权证在发行后的前六个月内不可行使，自行使之日起有效期为三年 。Alpha全额行使F系列认股权证后，公司将获得约1,000万美元的额外总收益 。
Alpha 有权额外购买 F系列和F系列认股权证（统称为 “F系列期权”），但须符合某些条件，包括股东批准。F系列期权将在股东批准后的十八 个月内上市，其购买价格等于Alpha通知公司将行使F系列期权之日前三个交易 天的交易量加权平均价格的平均值。
从 F 系列截止之日起 开始，在公司或其任何子公司 发行普通股或普通股等价物以换取现金对价、债务或其单位组合（a “后续的 融资”）后，Alpha 将有权参与后续融资，金额不超过随后 融资的 50% 后续融资中规定的条款、条件和价格。优先股没有投票权，但 除了 未经优先股持有人同意，公司不得采取指定证书中规定的某些会对优先股持有人产生重大影响的公司行动。
2022年12月6日，在发行行使价为0.44美元的本票和普通股认股权证时（见附注6），发生了 向下回合或反稀释触发事件，导致F系列的转换率和F系列发行的F系列认股权证的行使价分别从0.62美元和0.96美元下调至0.44美元（“12月下跌回合触发器”）。 12月的下跌回合触发使公司确认普通股认股权证和F系列的认定股息分别为565,161美元和1,680,216美元，或认定股息总额为2,245,377美元，这是由于行使价和转换价格下跌而给认股权证和F系列持有人 带来的增量价值。
F系列认股权证的 视同股息代表12月下跌回合触发前F系列认股权证的原始条款 的公允价值与12月下跌回合触发后F系列认股权证的公允价值之间的差额 以降低的行权价格。F系列认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型和以下假设确定的：预期 寿命为3年，波动率为150％，无风险利率为3.77％，股息率为0％。
2023年3月9日，公司收到了Alpha的投资者通知，要求再购买3,000股F系列可转换优先股 （“额外F系列优先股”），每股F系列优先股申报价值为1,000美元 ，可转换为2,381股公司普通股，转换价格为每股0.42美元，并购买相关的普通股认股权证，最高为7,142,715美元普通股的行使价为每股0.42美元的认股权证（“额外认股权证”）， 的总收购价为300万美元。额外认股权证在发行后即可行使，期限为三年。2023年3月10日， 公司发行并出售了额外F系列优先股和额外认股权证。
由于 额外发行了3,000股F系列可转换优先股，出现了下跌轮或反稀释触发事件 ，导致F系列的转换率和F系列认股权证的行使价从0.44美元（“三月下跌回合触发器”）下调 至0.42美元。3月下跌回合触发使公司确认普通股认股权证和F系列优先股的 认定股息分别为38,226美元和217,750美元，或认定股息总额为255,976美元，这是由于行使价和 转换价格下跌而给认股权证和F系列持有人带来的增量价值。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
F系列认股权证的 视同股息代表三月下跌回合触发前F系列认股权证的原始条款 的公允价值与F系列认股权证在3月下跌回合触发后的公允价值之间的差额 以降低的行权价格 。F系列认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型和以下假设确定的：预期 寿命为3年，波动率为131％，无风险利率为4.46％，股息率为0％。
2023年6月8日 发行发行股票和认股权证后，发生了下跌轮或反稀释触发事件，导致 剩余的F系列优先股的转换价格和F系列认股权证的行使价从每股0.42美元下调至每股0.25美元（“6月下跌回合触发器”）。6月的下跌回合触发使公司确认普通股认股权证和F系列优先股的认定股息分别为787,823美元和3,867,095美元， ，或者行使价和转换价格下跌导致认股权证和F系列持有人增值的认定股息总额为4,654,918美元 。
F系列认股权证的 视同股息代表下跌回合触发前的原始条款 下F系列认股权证的公允价值与F系列认股权证在降低的行使价下跌回合触发后的公允价值之间的差额。F系列认股权证的 公允价值是使用Black-Scholes的定价模型和以下假设确定的： 的预期寿命为2.5年，波动率为106％，无风险利率为4.28％，股息率为0％。
在简明的 合并运营报表和综合亏损中计算每股收益时，F系列股东的所有 被视为已缴资本和累积赤字的增加， 记为归属于普通股股东的综合亏损总额的增加。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Alpha将F系列的840股和1,838股股票分别转换为200万股和4,304,762股 普通股。因此，从2022年6月30日首次对话之日起，公司在同期分别记录了54,234美元和121,155美元的累计股息，这些股息包含在未经审计的简明合并资产负债表的应计费用中，每股利率（占F系列每股1,000美元规定的面值的百分比 ）为5％。
上市 销售协议
根据2021年5月25日与Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、Raymond James & Associates, Inc.签订的市场销售协议，该公司在2022年以1.04美元至1.18美元的股价出售了4,251,151股普通股，收益 为4583,341美元，扣除发行成本为141,754美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，市场上没有销售额 。
收购 SenseFly
根据SenseFly S.A. 收购协议的条款，根据普通股发行之日前连续十个交易日普通股的交易量加权平均交易价格 ，公司于2022年1月向Parrot Drones S.A.S.（“Parrot”）发行了1,927,407股普通股，总价值为300万美元给 Parrot。
行使普通股期权
在截至2022年6月30日的六个月中， 发行了15万股普通股，这与行使先前以0.41美元的行使价授予的股票期权有关，总收益为61,500美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 没有行使股票期权。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
基于股票的 薪酬
公司根据 授予之日普通股的公允价值确定根据股票计划授予的奖励的公允价值。与股票计划下的补助金相关的股票薪酬支出包含在简明合并运营和综合亏损报表中的一般和管理费用 中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司分别录得469,835美元和982,365美元的股票薪酬，而2022年同期分别录得748,023美元和2,501,904美元。
养老金 费用
SenseFly S.A. 赞助一项涵盖其所有员工的固定福利养老金计划（“固定福利计划”）。固定福利 计划在退休、死亡或残疾时提供福利，补助金基于年龄和薪水。固定福利计划 分别由SenseFly S.A. 及其员工支付的缴款提供资金。固定福利计划的资产是Groupe Mutuel Prévoyance（“GMP”），该公司将这些计划资产投资于现金和现金等价物、股票、债券、房地产和 另类投资。
预计福利债务（“PBO”）全部包括计划死亡和伤残津贴的应计负债，不管 这些福利可以在多大程度上向保险公司再保险。精算估值基于GMP提供的截至2022年12月 31日的人口普查数据。
固定福利计划的国债收益超过了固定福利计划的负债。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与固定收益计划相关的累计其他综合亏损中确认的金额 分别为699美元和44,044美元。在截至2022年6月30日的三个 和六个月中，与固定收益计划 相关的累计其他综合亏损中确认的金额为2641美元。
限制 库存单位
RSU 活动摘要
| 股份 | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起归属 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日尚未归属 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日的六个月中 ，归属时RSU奖励的总公允价值为644,969美元。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了381,155美元和734,417美元的股票薪酬支出，并有大约170,717美元的与RSU相关的未确认股票薪酬支出，将在大约十八 个月内摊销。
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简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
在截至2022年6月30日的六个月中 ，RSU 的活动摘要如下：
| 股份 | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑现 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 归属后释放 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | $ | |||||||
| 自 2022 年 6 月 30 日起归属 | $ | |||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日尚未归属 | $ | |||||||
在截至2022年6月的六个月中 ，归属时RSU奖励的总公允价值为527,699美元。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了375,047美元和1,575,284美元的股票薪酬支出，并有约91万美元的与RSU相关的未确认股票薪酬支出，将在大约16个月内摊销。
向公司现任高管发行 份限制性股票
2023年5月11日，根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议，董事会 向公司高管授予了与2022年高管薪酬计划有关的968,690个RSU，该计划立即归属。
2023年3月29日，根据薪酬委员会的建议，董事会向公司高管授予了与2022年高管薪酬计划有关的 ，向公司高管发放了640,000个RSU，该计划立即归属。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出分别为371,105美元和639,905美元， 是根据这些限制性股授予之日普通股的市场价格在每股0.38美元至0.42美元之间。
股票 期权
期权活动摘要
| 股份 | 加权 平均行使价 | 加权 平均公允价值 | 加权 平均剩余合同期限（年） | 聚合 内在价值 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||||||||||
| 过期/已没收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
附注 7 — 股东权益——续
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了88,681美元和247,948美元的 股票薪酬支出，其中约有153,161美元的未确认薪酬成本与股票期权有关，将在2025年6月30日之前摊销。
在截至2022年6月30日的六个月中 ，期权活动摘要如下：
| 股份 | 加权 平均行使价 | 加权 平均公允价值 | 加权 平均剩余合同期限（年） | 聚合 内在价值 | ||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑现 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 过期/已没收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 自 2022 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了376,902美元和926,620美元的 股票薪酬支出，并有1,105,155美元的未确认薪酬成本总额与股票期权有关，将在大约二十四 个月内摊销。
内在价值 使用行使日（已行使的股票）或截至2023年6月30日（未偿还的 期权）的公允市场价值减去适用的行使价来衡量。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，与公司授予的股票 期权的估值有关的重要假设如下：
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
附注 7 — 股东权益——续
向高级管理人员和董事发行期权
2023年6月30日，公司向董事和高级管理人员发行了购买12.5万股普通股的期权，行使价为每股 0.23美元，自授予之日起两年内归属，将于2028年6月29日到期。公司确定这些未归属期权的 公允市场价值为13,000美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据0.10美元的公允价值市场价格，公司确认的股票薪酬支出分别为17美元。
2023年3月31日，公司向董事和高级管理人员发行了购买15万股普通股的期权，行使价 为每股0.45美元，自授予之日起两年内归属，将于2028年3月30日到期。公司确定 这些未归属期权的公允市场价值为31,350美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据0.21美元的公允价值市场价格，公司确认的 股票薪酬支出分别为3,919美元和3,961美元。
取消期权
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于员工解雇和期权到期，合计 34,061和57,249的股票期权被取消，公允市场价值分别约为87,363美元和176,273美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，由于员工解雇和期权到期，股票期权总额分别为166,249和199,419美元，公允市场价值分别约为513,500美元和654,300美元，被取消。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
注 8 — 租赁
经营 租约
2023 年 5 月 ，公司为其位于华盛顿州西雅图的设施签订了转租协议；但是，根据原始租约，公司仍然是 的主要债务人。转租于2023年6月1日开始，在32个月的期限内总共需要支付433,137美元的租金。由于预期的转租收入低于主要租赁所需的租金总额 ，我们记录了与本次租赁相关的使用权资产的减值费用为79,287美元，该减值费用已作为租赁减值费用包含在随附的简明合并运营报表中。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们在直线基础上确认了13,356美元的租金收入，以抵消一般和管理费用中的租金支出。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，运营租赁费用支付额分别为264,430美元和528,343美元， 分别为628,449美元和961,922美元。运营租赁费用支付包含在简明的 合并运营报表和综合亏损报表中的一般和管理费用中。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，与公司经营租赁相关的资产负债表信息如下：
公司经营租赁明细表
| 资产负债表 位置 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 长期部分租赁负债 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日 ，公司租赁负债的预定未来到期日如下：
公司租赁负债表
| 截止年份 12 月 31 日 | ||||
| 2023 年（ 年的剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租约 付款总额，未打折 | ||||
| 减去： 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的当前 价值 | $ | |||
| 未来最低租赁付款额的现值 — 当前 | $ | |||
| 未来最低租赁付款额的现值 ——长期 | $ | |||
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
注意 8 — 租赁 — 续
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，公司租赁的加权平均租赁期限和贴现率如下：
加权平均租赁期限和贴现率租赁明细表
| 其他 信息 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 加权平均值 剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣 率 | % | % | ||||||
在截至2023年6月31日和2022年6月31日的三个月和六个月中，与租赁相关的补充现金流信息如下：
现金流量表补充信息
| 在 截至 6 月 30 日的三个月中， | 对于
已经结束的六个月 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 其他 信息 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 为负债计量中包含的 金额支付的现金：运营租赁的运营现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 9 — 认股权证
已发行的认股权证
2023年6月5日，公司与某些 认可的机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司发行了购买多达25,080,000股普通股（“认股权证”）的认股权证，可以每股0.38美元的价格行使（“发行”）（进一步披露见附注7）。
2023年3月9日 ，公司收到了Alpha的投资者通知（如上文附注8所述），发行了普通股 认股权证，以每股0.42美元的行使价购买多达7,142,715股普通股（“额外认股权证”） ，总收购价为300万美元。额外认股权证在发行后即可行使，期限为三年。2023年3月10日 10日，公司发行并出售了额外F系列优先股以及相关的额外认股权证。2023年6月5日，签订购买协议后，触发了下跌回合，将 额外认股权证的行使价降至0.25美元。
2022年12月6日，公司签订了本票购买协议（如上文附注7所述），根据该协议，公司 发行了以每股0.44美元的行使价购买多达500万股普通股的权利（进一步披露见附注8）， 需遵守标准的反稀释调整。本票认股权证在发行后的前六个月内不可行使 ，自2023年6月6日首次行使之日起为五年。
2022年6月26日，公司与Alpha签订了证券购买协议（如上文附注7所述）。关于
F 系列协议，公司向 Alpha 发出了购买16,129,032的认股权证普通股，面值 $
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
注 9 — 认股权证 — 续
与认股权证有关的活动摘要时间表
| 股份 | 加权 平均行使价 | 加权 平均剩余合同期限 | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑现 | $ | — | — | |||||||||
| 已发行 | * | — | ||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | * | — | |||||||||
| 发布时间-2023 年 3 月 | * | — | ||||||||||
| 发布时间-2023 年 6 月 | — | |||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 30日未付 | * | |||||||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起可行使 | * | |||||||||||
| * |
截至2023年6月30日 ，认股权证的内在价值为零。
注 10 — 承诺和意外开支
现有的 雇佣和董事会协议
公司与担任董事会成员的某些执行官和董事签订了各种雇佣协议， 认为这在正常业务过程中是正常的。
公司与我们的执行官没有其他正式的雇佣协议，也没有任何补偿计划或安排，这些计划或安排是由于 我们指定执行官的辞职、退休或任何其他解雇、控制权变更或 任何执行官在控制权变更后职责的变更所产生的。但是，公司将来有可能与其执行官签订 正式的雇佣协议。
购买 承诺
公司经常订购制造服务和材料。截至2023年6月30日，该公司的购买承诺 为2,377,378美元。这些 购买承诺预计将在截至2023年12月31日的年度内兑现。截至2022年12月31日，该公司 的收购承诺为3,155,867美元。
美国证券交易委员会 调查
公司接受美国证券交易委员会执法司的调查，仅限于违反第16条的行为。 公司正在配合调查，并回应了有关可追溯到2018年 各种交易和披露的文件、证词和信息的请求。目前，我们无法预测 美国证券交易委员会调查的时机或结果可能是什么，也无法预测美国证券交易委员会的调查可能对公司产生什么后果（如果有的话）。但是， SEC的调查可能会导致额外的法律费用，转移管理层对其他业务问题的注意力，并损害我们的业务。如果美国证券交易委员会确定发生了违法行为，我们可能需要支付民事罚款或其他 金额，并且可以作为任何决议的一部分施加补救措施或条件。目前，该公司估计罚款从15万美元到20万美元不等。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
注意 11 — 区段信息
未分配的 管理费用和其他费用反映在公司中。公司资产包括现金、预付费用、应收票据、使用权 资产和其他资产。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，有关 公司应报告细分市场的信息包括以下内容：
商誉 和资产
商誉和资产明细表
| 企业 | 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
简明合并经营业绩
净（亏损）收入表
| 企业 | 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日止的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 企业 | 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| （亏损）运营收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 31 |
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
注意 11 — 区段信息-续
按地理区域划分的收入
地域收入表
| 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日止的三个月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
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| 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的六个月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
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注意 12 — 后续事件
正如 在2022年12月6日提交的8-K表最新报告中披露的那样，AgeAgle Aerial Systems Inc.（“公司”）于2022年12月6日与作为公司现有股东的机构投资者（“投资者”）Alpha Capital Anstalt签订了2022年12月6日的证券购买协议（“购买协议”）。根据协议条款，除其他外，公司向投资者发行了8％的原始发行折扣本票（“票据”），本金总额为350万美元。该票据是公司的无抵押债务。它的原始发行折扣为4％， 年利率为8％。从2023年6月1日开始，以及此后每个月的第一个工作日，公司有义务 支付票据原始本金的1/20加上任何应计但未付的利息，剩余的本金加上应计利息 在到期日全额支付（“每月摊销付款”）。
2023年8月14日，公司与投资者签订了票据修正协议（“票据修订协议”），根据该协议，双方同意修改票据以规定以下内容：
(i) 将2023年6月、2023年7月和2023年8月的总额为52.5万美元的每月摊销款和 9月的每月摊销款（金额为17.5万美元）推迟到2023年9月15日；
(ii) 将票据的本金增加59.5万美元，使票据的当前本金为4,095,000美元；以及
(iii) 删除并替换《违约事件说明》第 3 (a) 节，内容如下：
“违约事件 ”，无论本文使用何处，均指 (a) 第 3 (a) (i)、(ii)、(iii) 和 (v) 节、事件发生后的第五 (5) 个交易日，如果需要补救，则在这五个交易日期间内未得到治愈，以及 (b) 第 3 (a) (iv)、(vi) 节，以及 (vii)，以下任何事件发生之日（无论原因如何， 是自愿的还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何 命令、规则或条例实施的任何行政或政府机构）。”
除票据修正协议中明确修订的 外，根据各自的条款和规定，每份购买协议和票据均应完全有效 。
票据修正协议的 副本作为附录 10.1 附于此，并以引用方式纳入此处。上述票据修正协议条款摘要 受该文件的约束，并完全受该文件的限制。
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| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下讨论重点介绍了在所述期间影响我们的财务状况和经营业绩以及 我们的流动性和资本资源的主要因素。本讨论应与我们的简明合并 财务报表以及本表格10-K第8项中包含的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。 请参阅10-K表年度报告第一部分和第 1A 项中有关 “前瞻性陈述” 的解释性说明。讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的风险因素。报告所述期间的经营 业绩没有受到通货膨胀的重大影响。
概述
AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（“AgeAgle”、“公司”、“我们”、“我们”）通过 其全资子公司，积极参与设计和交付一流的无人机、传感器和软件，为我们的客户解决 重要问题。AgeAgle 成立于 2010 年，最初旨在为农业行业开创专有的、专业级、固定翼 无人机和基于航空成像的数据收集和分析解决方案。AgeAgle 从 2018 年仅生产固定翼农用无人机转向提供我们认为是业内最好的固定翼农用无人机解决方案之一 全栈无人机解决方案，最终在 2021 年我们收购了三家从事无人机机身、传感器 和商业和政府用途软件的市场领先公司。除了强大的专有互联硬件和软件产品组合； 由200多家UAS经销商和全球企业客户组成的既定全球网络；这些收购还为AgeAgle 带来了一支非常有价值的员工队伍，主要由在机器人、 自动化、制造和数据科学领域拥有深厚专业知识的经验丰富的工程师和技术人员组成。2022 年，我们成功地将所有三家被收购的公司与 AgeAgle 整合，组成了一家 全球公司，专注于将自动驾驶飞行性能提升到更高的水平。
AgeAgle 还取得了多项监管第一，其商用和战术无人机在美国、加拿大、巴西和欧洲 欧盟飞行 Beyond Visual Line of Sight（“BVLOS”）和/或Operations Over People（“OOP”）获得了政府的批准。
AgeAgle 由一支拥有多年无人机行业经验的久经考验的管理团队领导，目前总部位于堪萨斯州威奇托，我们 在那里开展业务和传感器制造业务；我们在瑞士洛桑经营无人机制造业务，以支持 我们的国际业务活动。
我们 打算通过开发新的无人机、传感器和软件并在全球无人机市场占据可观的 份额来发展我们的业务并保持我们的领导地位。此外，我们预计将通过战略收购具有独特技术和竞争优势并提供可辩护的知识产权保护（如果适用）的公司 来加速我们的增长和扩张。
关键 增长策略
我们 打算通过利用我们专有的、同类最佳的全栈无人机解决方案、行业影响力以及 拥有机器人、自动化、定制制造和数据科学专业知识的深厚人才库，实现对全球无人机系统行业的更大渗透率 ，短期重点是在农业、能源/公用事业、基础设施 和政府/军事垂直领域占据更大的市场份额。我们希望通过首先在我们的日常运营中将三个核心价值观变为现实 ，并将其与我们赢得客户和行业合作伙伴信任和持续业务的努力保持一致，从而实现这一目标：
| ● | 好奇心 — 这促使我们在其他人看不到的地方找到价值 。它激励我们为客户四处走动，了解他们当前 面临或将要面临的问题，并为他们提供最适合其独特需求的解决方案。 | |
| ● | 激情 — 这激发了我们对 卓越的痴迷，我们渴望尝试困难的事情并解决重大问题，以及我们对满足客户需求 然后超越他们的承诺。 | |
| ● | 诚信 — 在 AgeAgle，这不是可选的，也不是情境性的 ，它是我们所做一切的基础，即使没有人看。 |
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| 我们的增长 战略的关键组成部分包括以下内容： | ||
| ● | 建立三个卓越中心 ，分别具有无人机无人机、传感器和软件方面的专业知识。这些卓越中心汇集了各种想法、 行业见解和技能，以产生智能自动驾驶解决方案，这些解决方案充分利用了AgeAgle经验丰富的团队 在机器人、自动化、定制制造和数据科学方面的专业知识和专有技术。 | |
| ● | 提供全新的创新解决方案 。AgeAgle 的研发工作是公司的关键基石，我们打算继续 投资于我们自己的创新，开拓新的和增强的产品和解决方案，使我们能够满足客户的需求—— 既能满足他们的需求，又能满足他们的需求。AgeAgle 认为，通过投资研发，公司 可以成为提供创新的自主机器人系统和解决方案的领导者，这些系统和解决方案可以满足我们当前目标 市场以外的市场需求，使我们能够创造新的增长机会。 | |
| ● | 培育我们的创业文化，继续吸引、培养和留住高技能人才。AgeAgle 的公司文化鼓励创新 和企业家精神，这有助于吸引和留住高技能的专业人士。我们相信，这种文化是培育创新、高度技术化的系统解决方案的设计和开发的关键，这些解决方案为我们带来了竞争优势。 | |
| ● | 有效管理我们的 增长投资组合，创造长期价值。我们的生产和开发计划提供了许多投资机会 ，我们相信这些机会将通过为客户提供宝贵的新能力来实现长期增长。我们独立评估每个机会 ，并在其他投资机会的背景下进行评估，以确定其相对成本、时机和产生回报的潜力 ，从而确定其优先级。该流程有助于我们就潜在的增长资本 需求做出明智的决策，并支持我们根据相对风险和回报分配资源，以最大限度地创造长期价值，这是 我们增长战略的关键目标。我们还会定期审查我们的投资组合，以确定是否以及何时将 的重点缩小到潜在增长机会上。 | |
| ● | 通过收购实现增长。 通过成功执行通过收购实现增长的战略，我们打算收购技术先进的UAS 公司和知识产权，以补充和加强我们对市场的价值主张。我们相信，通过投资 进行互补收购，我们可以加快收入增长，提供更广泛的创新型自动驾驶系统 和解决方案，以满足我们当前目标市场和新兴市场的特殊市场需求，这些需求可以受益于基于人工智能的机器人和数据采集和分析方面的创新。 |
竞争 优势
我们 相信以下属性和能力为我们提供了长期的竞争优势：
| ● | 专有技术、 内部能力和行业经验 — 我们相信，我们在商用无人机系统设计和工程领域十年的经验； 内部制造、组装和测试能力；以及先进的技术开发技能，将使 AgeAgle 在市场上脱颖而出。实际上，我们的全球员工中约有70％由工程师和数据科学家组成，他们在机器人、自动化、定制制造和数据分析方面拥有丰富的经验 和专业知识。此外，AgeAgle 致力于在美国和瑞士的制造业务中满足并超越无人机、无人机子部件 和相关无人机设备的制造、组装、设计、工程和测试的质量和安全标准。因此，我们的质量管理体系获得了 ISO: 9001 国际 认证。 | |
| ● | AgeAgle 不仅仅是以客户和产品为中心，我们痴迷于创新，在客户需求之前就了解他们的需求—— 我们专注于利用我们在创新和商业化先进的无人机、传感器和软件 技术方面的专业知识，为我们的现有和未来的客户提供符合最高安全 和运营标准并满足其特定业务需求的自主机器人解决方案。我们已经建立了三个卓越中心 ，我们的领导层 挑战这些中心将想法、行业见解和跨学科技能进行异花授粉，以生成智能自动驾驶解决方案 ，这些解决方案可以有效地利用我们在机器人、自动化和制造方面的专业知识为我们的客户解决问题，无论他们可能在哪个行业开展业务。 |
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2022 年 12 月 ，我们推出了全新 eBee™ VISION，这是一款小型固定翼无人机，旨在为关键情报、监视和侦察任务提供实时、增强的态势 感知；生产和交付 eBee™ VISION 固定翼无人机和定制的指挥和控制软件，这些软件经证明兼容并完全符合国防部机器人 和自主系统空中互操作性配置文件（“RAS-A IOP”）。此外，欧洲军队的三个分支 已在 2023 年交付了 eBee VISION 无人机。预计eBee Visions 将在今年晚些时候实现商业化生产，我们有团队为奥地利、波罗的海、意大利、波兰、西班牙和美国各地的政府和军方 机构的官员主持eBee VISION原型的现场演示。
2023 年 5 月 ，我们发布了全新 Reddege-P™ 双高分辨率和 RGB 复合无人机传感器，代表了 AgeAgle 航空成像摄像机的又一技术进步，将Reddege-P 和全新 rededge-P 蓝色摄像机的功能和性能无缝集成到单一解决方案中。Reddege-P 双机将分析能力翻了一番， 具有单一摄像机工作流程的优势。它的沿海蓝带是市场上首个此类波段，是专门为水体的植被分析、环境监测、水管理、栖息地监测、保护和 恢复以及植被物种和杂草识别而设计的，包括区分和计算植物、树木、入侵物种 和杂草。
今年 4 月，AgeAgle 发布了 Field Check for the Measure Ground Control 移动应用程序。Measure Ground Control 是一款用于无人机程序管理的完整软件即服务解决方案，可用作网络应用程序和移动应用程序，适用于 iOS 和 Android 设备。该软件的功能包括任务和设备管理、飞行控制、数据处理 和分析、安全的数据存储和共享、在线协作和报告。Field Check 的独特功能集 使用户能够在现场查看和验证无人机拍摄的图像的质量。在一次前往项目现场的行程中，第一次 捕获目标图像可以让用户在离开现场之前确保数据 捕获完毕并准备好处理成高分辨率输出，从而消除与项目返工相关的时间损失和成本。Field Check 通过避免因数据处理错误或图像 质量差而导致的项目重复和停机，这反映了我们的软件开发 团队卓越的问题解决能力，为我们的客户提供了在无人机 运营和他们所服务的各个行业的竞争优势。 | ||
| ● | 我们提供经过市场考验的 无人机、传感器和软件解决方案，赢得了全球客户的长期信任和忠诚度——通过 在 2021 年成功执行我们的收购整合战略，AgeAgle 现在正在提供统一的行业值得信赖的 无人机、传感器和软件，这些无人机、传感器和软件已在多个垂直行业和使用 案例中经过严格测试和验证。例如，我们的产品线 eBee在过去的十年中，固定翼无人机飞行了超过一百万次飞行，为 客户提供服务，涵盖测绘、工程和建筑、军事/国防、采矿、采石场和集料；农业 人道主义援助和环境监测，仅举几例。AgeAgle 开发和商业化的高级 传感器创新已在全球100多份研究出版物中发表，为农业、植物研究、土地管理和 林业的商用无人机应用的高性能、高 分辨率、热成像和多光谱成像制定了新的行业标准。此外，我们还支持开发端到端软件解决方案，这些解决方案为自动飞行提供动力，并为众多财富500强公司、政府机构以及农业、能源和公用事业、建筑和其他行业领域的众多企业 提供 可操作的情境数据和分析。 | |
| ● | AgeAgle 被美国联邦政府总务管理局 (“GSA”) 授予 一份多重奖励计划 (“MAS”) 合同 — 2023 年 4 月，联邦政府的集中采购部门 GSA 授予我们一份为期五年 MAS 的合同。 GSA Schedule Contract 是政府合同领域备受追捧的奖项，是严格的提案 流程的结果，该流程涉及政府机构展示需求旺盛的产品和服务，并就其价格、 资格、条款和条件进行谈判。通过GSA合同销售的承包商经过仔细审查，并且必须有业内可靠的记录 。我们相信，这将有助于推动我们在未来五年内更深入地渗透政府部门 的努力。 |
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| ● | 我们的 eBee TAC™无人机系统可供美国所有军事部门购买 — 我们相信 eBee TAC处于理想地位，可以成为美国军事、政府和民事 机构以及我们在全球的盟友的需求旺盛的关键任务工具；并预计这将成为我们在2023年的主要增长催化剂，对我们未来几年的财务表现产生积极影响。除了根据我们自己的 GSA 附表合同可供购买外， eBee TAC美国政府机构和所有军事部门均可通过Hexagon US Federal和合作伙伴 Tough Stump Technologies 提供的 GSA 附表合同 #47QTCA18D003G, 作为独立解决方案或空中侦察 战术边缘测绘图像系统 (“ARTEMIS”) 的一部分购买。Tough Stump 正在积极训练驻扎在美国和中欧的地面军事部队 ，让他们使用 eBee TAC用于中程战术测绘和侦察任务。 | |
| ● | 我们的 eBee™ X固定翼无人机系列，包括 eBee X，eBee Geo和 eBee TAC，是市场上第一架也是唯一一款符合美国联邦航空局发布的 SuaS Over People 规则第 3 类的无人机 。这是 我们致力于为商业客户提供一流解决方案的又一重要证明，我们相信它将成为 增长的关键驱动力 eBee在美国的使用情况。我们还相信，这将改善我们的无人机平台为各种商业企业提供的业务应用 ，这些企业将受益于在其 业务中采用无人机，尤其是在风暴损失评估保险、网络 覆盖范围测绘电信以及电力线和管道检查能源等行业的企业。 | |
| ● | 我们的 eBee X 系列无人机是世界上同类无人机中第一架获得欧盟航空 安全局（“EASA”）BVLOS 和 OOP 设计验证的无人机。EASA 设计验证报告表明 eBee X符合 最高的质量和地面风险安全标准，而且由于其轻巧的设计，可以减少地面撞击的影响。因此 ，在27个欧洲成员国、冰岛、列支敦士登、挪威和瑞士 进行高级无人机操作的无人机操作员无需欧洲航空安全局的额外验证即可获得M2缓解措施的高或中稳健性水平。与BVLOS和OOP限制相关的监管限制 仍然是全球各行各业广泛采用商用无人机技术 的门控因素。成为第一家从EASA获得这款用于缓解M2的DVR的公司，对于AgeAgle和我们在欧盟的行业来说是一个里程碑 ，也是推动我们国际客户群增长的关键。 | |
| ● | 我们的全球经销商 网络目前在 75 多个国家/地区拥有 200 多家无人机解决方案提供商 — 通过利用我们与构成我们全球经销商网络的 专业零售商的关系，AgeAgle 受益于品牌建设的增强、客户获取成本的降低，以及覆盖范围、收入以及地理和垂直市场渗透率的提高。随着2021年收购的整合， 我们现在可以利用我们的集体经销商网络，通过教育和鼓励我们的合作伙伴将 将AgeAgle的全套机身、传感器和软件作为捆绑解决方案进行销售，而不是仅向最终用户推销以前孤立的 产品或产品线，从而加快收入增长。 | |
| 2022 年底，我们 与政府承包商 Darley 合作，将 AgeAgle 高性能固定翼无人机和传感器的市场覆盖范围扩大到 美国急救人员和战术防御市场。作为美国历史最悠久的政府签约 组织之一，达利有望成为AgeAgle成功向各州和联邦机构提供一流的无人机系统解决方案 的关键贡献者。通过像Darley这样的值得信赖的经销商为公共安全应用提供我们一流的自动驾驶解决方案 对于 AgeAgle 来说是一个全新的市场机会，也是我们打算在今年大力追求的市场机会 。 |
风险和不确定性对我们业务运营的影响
全球 经济挑战，包括战争、疫情、通货膨胀上升和供应链中断的影响、监管 调查 不利的劳动力和资本市场状况可能导致经济的不确定性和波动。上述风险 及其各自对无人机行业以及我们的运营和财务业绩的影响仍不确定，超出了我们 的控制范围。具体而言，由于上述持续风险，我们获得 制造其专有无人机和传感器所需的组件和零件以及进行质量测试的能力已经并将继续受到影响。如果 我们或我们在制造和装配过程中使用的材料供应链中的任何第三方继续受到不利影响，我们的供应链可能会进一步受到干扰，限制其制造和组装 产品的能力。
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截至2023年6月30日的三个 和六个月，而截至2022年6月30日的三个月和六个月
收入
在截至2023年6月30日的三个月中， 的收入为3,278,212美元，而截至2022年6月30日的三个月为5,287,873美元， 下降了2,009,661美元，下降了38.0％。下降的主要原因是eBeee系列无人机 产品的收入下降了1768,541美元，由于持续的供应链和 制造限制，我们的Reddege-P和Altum-pt™ 全色传感器的收入下降了209,235美元，以及与HemPoverView和Ground Controll平台相关的SaaS订阅服务减少了31,885美元。此外，panchromatic 系列的推出始于2022年第二季度，由于需求的持续强劲以及 对我们下一代传感器的订单，去年的销售额有所增加。
在截至2023年6月30日的六个月中， 的收入为7,335,281美元，而截至2022年6月30日的六个月为9,129,851美元， 下降了1794,570美元，下降了19.7％。收入下降主要归因于eBee无人机产品为2541,081美元，以及与HempoverView和Ground Control平台相关的SaaS订阅服务 81,432美元。抵消了这些 下降的是收入增加了827,943美元，这要归因于我们的传感器销售收入，特别是Reddege-P和Altum-pt 全色传感器系列。我们的持续创新表明，我们的销售额有所增长，导致对我们 产品的强劲需求，特别是对我们的全色传感器系列的强劲需求，抵消了这一增长的是我们刚刚开始向市场交付的VISION 无人机产品和Field Check for Measure Ground Controll移动应用程序的延迟。 此外，我们的业务继续受到供应链限制、通货膨胀、不利的劳动力市场 状况以及制造设施整合导致的制造中断的负面影响。
销售成本和毛利成本
在截至2023年6月30日的三个月中， 的销售成本为2,246,678美元，而截至2022年6月30日的三个月为2737,777美元，下降了491,099美元，下降了17.9％。在截至2023年6月30日的三个月中，毛利为1,031,534美元，下降31％，而截至2022年6月30日的三个月中，毛利为2,550,096美元，下降了1,518,562美元，实际毛利率为17％。导致我们销售成本和毛利率下降的主要因素 是由于我们 无人机产品的收入下降，以及第二季度中期大幅降价，以刺激市场需求，使我们特别与中国制造的 竞争产品保持一致，因为我们的产品在等待新的 ebee VISION 时越来越旧。此外，在 无人机的销售中，我们的传感器销售继续面临与传感器销售相关的供应链压力，特别是由于 原材料和劳动力成本的增加。
在截至2023年6月30日的六个月中， 的销售成本为4,325,115美元，而截至2022年6月30日的六个月为5,214,863美元， 下降了889,748美元，下降了17.1％。在截至2023年6月30日的六个月中，毛利为3,010,166美元，下降41％，而截至2022年6月30日的六个月为3,914,988美元，下降了43％，下降了904,822美元，实际毛利率为2％。毛利 利润率的下降是由于我们的无人机产品以及第二季度中期大幅下调价格，以刺激市场需求，使我们 与中国制造的竞争产品保持一致，因为我们的产品在等待新的ebee VISION时变得越来越陈旧。除了无人机销售外，我们的传感器销售继续面临与传感器销售相关的供应链压力 ，特别是由于原材料和劳动力成本的增加。
运营 费用
在截至2023年6月30日的三个月中， 的运营费用为5,903,372美元，而截至2022年6月30日的三个月为7,938,675美元，下降了2,035,303美元，下降了25.6％。
在截至2023年6月30日的六个月中， 的运营费用为12,043,112美元，而截至2022年6月30日的六个月为16,785,507美元，下降了4,742,395美元，下降了28.3％。
运营 费用包括一般和行政费用、专业费用、销售和营销以及研发。
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一般 和管理费用
在截至2023年6月30日的三个月 中，一般和管理费用为3,498,761美元，而截至2022年6月30日的三个月 为4,437,185美元，下降了938,424美元，下降了21.1％。下降的主要原因是整合了2021年业务收购 ，这使专业费用的一般和管理成本持续下降，主要与法律和咨询费、 保险、办公室合并产生的租赁费用、职位整合导致的员工工资相关成本减少、ERP 咨询整合成本、研发顾问的减少、股东年度 会议成本的增加所抵消的股票薪酬成本有关。
在截至2023年6月30日的六个月中， 的一般和管理费用为7,078,283美元，而截至2022年6月30日的六个月 的六个月为9,918,564美元，下降了2,840,281美元，下降了28.6％。下降的主要原因是整合了2021年业务 收购，其成本主要包括办公室合并产生的租赁费用、职位整合导致的员工薪资相关成本减少、ERP 咨询整合成本、研发顾问减少、股票薪酬成本减少 被股东年会成本增加所抵消。
研究 和开发
在截至2023年6月30日的三个月中， 的研发费用为1,369,479美元，而截至2022年6月30日的三个月 的研发费用为2,182,313美元，下降了812,834美元，下降了37.2％。减少的主要原因是整合了研发团队 ，这些团队负责开发我们的新机身、传感器和软件技术，从而减少了我们的顾问和 内部员工。
在截至2023年6月30日的六个月中， 的研发费用为2951,822美元，而截至2022年6月30日的六个月为4,367,237美元，下降了1415,415美元，下降了32.4％。减少的主要原因是研发团队的整合 ，这些团队负责开发我们的新机身、传感器和软件技术，从而减少了我们的顾问和内部 员工。
销售 和市场营销
在截至2023年6月30日的三个月中， 的销售和营销费用为955,845美元，而截至2022年6月30日的三个月 的销售和营销费用为1319,177美元，下降了363,332美元，下降了27.5％。下降的主要原因是销售和营销团队的整合导致差旅和薪资相关的成本减少，以及去年完成的品牌和网站 整合导致咨询费用减少，以及贸易展的减少被我们的销售和营销团队为新ebee VISON进行的更多面对面演示所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中， 的销售和营销费用为1,933,720美元，而截至2022年6月30日的六个月为2499,706美元，下降了565,986美元，下降了22.6％。下降的主要原因是销售和营销团队的整合，以及 由于去年完成的品牌和网站整合，咨询费用有所减少，而贸易展的减少被我们的销售和营销团队为新款ebee VISON进行的更多面对面演示所抵消。
其他 费用，净额
在截至2023年6月30日的三个月中， 的其他支出净额为418,745美元，而截至2022年6月30日的三个月为213,157美元。 增长主要归因于2022年12月发行的期票最初的发行折扣为4％，利息为每年8％ ，以及无人机（SenseFly）业务造成的净外币交易损失。
在截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净额为857,136美元，而其他收入净额为857,136美元，截至2022年6月30日的六个月中，净收入为327,789美元。增长主要归因于2022年12月发行的期票最初的发行折扣为4％，利息为每年8％ ，以及无人机（SenseFly）业务造成的净外币交易损失。
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净亏损
在截至2023年6月30日的三个月中， 的净亏损为5,290,583美元，而截至2022年6月30日的三个月 的净亏损为5,601,736美元，下降了311,153美元，下降了5.6％。总体而言，我们的无人机业务出现了下滑，这是由于 传统产品的收入下降，年底新产品的销售将抵消这一下降。此外，由于 我们本季度ebee产品的销售价格下降，我们的利润率受到严重影响，我们的 利润率下降，这反映了我们本季度的运营费用急剧下降，约为200万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中， 的净亏损为9,890,082美元，而截至2022年6月30日的六个月中 的净亏损为13,198,308美元，减少了3,308,226美元，下降了25.1％。净亏损的总体下降主要归因于 整合2021年业务收购导致的运营成本下降。此外，为了实现我们的 长期增长战略，我们将需要额外的资源和投资，因为我们继续通过开发新技术、产品和服务来应对这些转变，以支持我们新产品的现有增长机会，因为我们看到我们的传统产品 竞争激烈的市场急剧下降，需要我们2022年（Panchro Sensors）和2023年（ebee VISION）推出的新产品（Panchro Sensors）来抵消。
现金 流量
截至2023年6月30日的六个月 个月与截至2022年6月30日的六个月相比
截至2023年6月30日 ，手头现金为4,2022,427美元，而截至2022年12月31日为4,349,837美元，减少了147,410美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，运营中使用的现金为6,783,320美元，减少了4,803,842美元，下降了41.3％，而截至2022年6月30日的六个月中 的六个月中，使用的现金为11,628,089美元。运营活动中使用的现金减少主要是由销售和运营支出的减少所致，其中包括库存购买、预付款、应付账款、应计费用和合同负债大幅减少。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为424,344美元，减少了3,579,748美元，下降了89.4％，而截至2022年6月30日的六个月中 使用的现金为4,004,092美元。我们投资活动中使用的现金减少主要是由于2022年对miCaSense和SenseFly的业务收购 ，以及平台和内部使用软件成本的下降以及购买财产 和设备。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为6,776,473美元，减少了7,747,441美元，下降了53.2％，而截至2022年6月30日的六个月中提供的现金为14,564,841美元。我们的融资活动提供的现金减少是由于去年通过市面上（“自动柜员机”）发行和行使认股权证出售的普通股 股的减少，被出售F 系列优先股发行普通股和认股权证交易（“本次发行”）所抵消。
流动性 和资本资源
截至 2023 年 6 月 30 日，我们的营运资金为 7,537,254 美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营亏损为 9,032,946美元，减少了3,837,573美元，下降了29.8％，而截至2022年6月30日的六个月为12,870,519美元。尽管我们 历来成功筹集资金以满足其营运资金需求，但不能保证能够继续筹集此类资金以使我们能够继续 增长。在接下来的十二（12）个月中，我们将需要额外的流动性来继续运营并履行其财务义务，我们作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们正在评估策略 ，为未来的运营和运营重组获得所需的额外资金，以增加收入和减少开支。
在截至2023年6月30日的六个月中 ，我们通过额外出售F系列优先股和发行 普通股筹集了6,817,400美元的股权。
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非平衡表 表单安排
2023年6月30日 ，我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或资本资源产生或合理可能产生影响。自成立以来，除标准运营租赁外，我们没有参与任何资产负债表外安排， 包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变权益实体。我们没有资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或合理可能产生影响。
通胀
在截至2023年6月30日的六个月中，通货膨胀对无人驾驶飞行器系统行业、我们的客户和 我们的全球业务产生了负面影响。具体而言，我们获得制造专有无人机和 传感器所需的部件、零件和人工以及进行质量测试的能力已经并将继续受到影响。如果公司或其在我们制造和装配过程中使用的材料供应链中的任何第三方继续受到不利影响，我们的供应链可能进一步中断，从而限制我们制造和组装产品的能力。我们预计，通货膨胀及其影响将继续对我们的业务产生重大的负面影响。
气候 变化
我们 的看法是，无论是气候变化还是与气候变化相关的政府法规，都没有或预计会对我们的运营产生任何 实质性影响。
新的 会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）最近发布，其中大部分是对会计文献或特定行业应用的技术更正 ，预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
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| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
由于 是 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报公司”，因此我们无需提供本项目所要求的 信息。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露和控制程序评估
公司首席执行官兼公司首席财务官评估了截至2023年6月30日的公司 披露控制和程序的有效性，得出的结论是 公司的披露控制和程序是有效的。“披露控制和程序” 一词是指控制和其他程序，旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到累积、记录、处理、汇总并传达给公司管理层，包括其主要高管 和主要财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的 做出决定} 披露将在其中报告美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化，如《交易法》第13a-15（t）条和第15d-15（f）条所定义， 对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响。
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| 第二部分。 | 其他 信息 |
| 商品 1. | 法律 诉讼 |
根据S-K法规第103项的要求，有关当前法律诉讼的讨论，请 参见附注10——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表的承诺和意外开支（未经审计）。
| 商品 1A。 | 风险 因素 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供 信息。
| 商品 2. | 最近 未注册股权证券的销售和所得款项的使用 |
没有。
| 商品 3. | 优先证券的默认 |
没有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不适用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
没有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附录 否。 | 描述 | |
| 10.1 | AgeAgle Aerial Systems Inc. 与 Alpha Capital Anstalt 于 2023 年 8 月 14 日签订的票据修正协议 | |
| 31.1 | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 第 1350 节首席执行官认证 | |
| 32.2 | 第 1350 节首席财务官和首席会计官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人促使本报告由下列签名人代其签署， 经正式授权。
| AGEAGLE 航空系统公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Barrett Mooney |
| 巴雷特·穆尼 | ||
| 首席执行官兼董事会主席 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Nicole Fernandez-McGovern |
| 妮可·费尔南德斯-麦戈文 | ||
| 首席财务官、 运营执行副总裁兼秘书 | ||
根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Barrett Mooney | 首席 执行官兼董事会主席 | 2023 年 8 月 14 日 | ||
| Barret Mooney | （主要 执行官） | |||
| /s/ Nicole Fernandez-McGovern | 首席财务官、运营执行副总裁兼秘书 | 2023 年 8 月 14 日 | ||
| Nicole 费尔南德斯-麦戈文 | （主要 财务和会计官员） |
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