附录 1.1

Innoviz 技术有限公司

普通股

承保协议

2023年8月9日

高盛公司有限责任公司

作为本协议附表一中提到的几家承销商的代表（“代表”），

c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号，
纽约，纽约 10282

女士们、先生们：

Innoviz Technologies Ltd. 是一家根据以色列国法律组建的公司（“公司”）提议，根据本协议（本 “协议”）中规定的条款和条件，向本协议附表一中提及的承销商（“承销商”）发行和出售总共2600万股普通股（“公司股票”），在承销商选举时，公司最多额外增加3,900,000股普通股（“可选股”），每股无面值。承销商根据第 2 节选择购买的公司股票和可选股份统称为 “股份”。

1.公司向每位承销商陈述并保证并同意：

(a) 已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格（文件编号333-267646）（“初始注册声明”）上的股票注册声明；委员会以这种形式宣布初始注册声明及其任何生效后修正案生效；除注册声明（如果有）外，委员会已宣布生效根据《证券法》第 462 (b) 条提交的发行规模（“第 462 (b) 条注册声明”）经修订的 1933 年（“该法”）在提交后生效，尚未向委员会提交或转交与初始注册声明或其中以提及方式纳入的文件有关的其他文件（根据该法委员会规章制度第 424 (b) 条提交的招股说明书除外，每份招股说明书均采用迄今为止交付给代表的形式）；也没有暂停初始注册声明、其任何生效后修订或任何初始注册声明的生效的终止令其中一部分或第 462 (b) 条注册声明（如果有）已经发布，但没有为此目的或根据该法第 8A 条提起任何诉讼，或者据公司所知，受到委员会的威胁（作为初始注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式是最近在与该协议签订之日或之前向委员会提交的股票，以下称为 “基本招股说明书”；任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书）与根据法案第 424 (b) 条向委员会提交的股票有关的补充）以下称为 “初步招股说明书”；初始注册声明和第 462 (b) 条注册声明（如果有）的各个部分，包括其所有证据，以及包括向委员会提交并根据该法第 430B 条被视为其一部分的任何与股票有关的招股说明书补充文件初始注册声明，每份声明均经过当时修订的初始注册声明的此类部分生效或第 462 (b) 条注册声明（如果有）的此类部分，生效或此后生效，以下统称为 “注册声明”；经修订并在适用时间（定义见本协议第 1 (c) 节）之前补充的基本招股说明书以下称为 “定价招股说明书”；根据规则向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书的形式根据本法第 5 (a) 条，该法规定的 424 (b) 以下称为 “招股说明书”；此处提及基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据F-3表格第6项以引用方式纳入的文件；任何提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充，均应视为指并包括对基本招股说明书的任何修正或补充注册声明，向委员会提交的与股票有关的任何招股说明书补充文件根据该法第424 (b) 条以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，在基本招股说明书发布之日之后，此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；任何提及注册声明的任何修正案均应视为指并包括公司提交的任何年度报告根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条，在纳入的注册声明生效之日之后注册声明中的提及；根据该法第 5 (d) 条或该法第 163B 条与潜在投资者的任何口头或书面沟通以下称为 “Testing-the-Waters 通信”；该法第 405 条所指的任何书面通信以下称为 “书面试水通信”；任何 “发行人自由写作根据与股票有关的法案第433条的定义，” 以下称为 “发行人免费”。撰写招股说明书”）；

(b) (A) 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且 (B) 在提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合该法和委员会根据该法制定的规章制度的要求，也没有对重要事实或遗漏的不真实陈述根据具体情况，在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是作出的，没有误导性；但是，本陈述和保证不适用于根据承销商信息（定义见本协议第 9 (b) 节）而作出的任何陈述或遗漏；

(c) 就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日晚上 7:00（东部时间）。截至适用时间，定价招股说明书，加上本协议附表二 (c) 中列出的信息，合计（统称为 “定价披露一揽子计划”）并未包括任何不真实的重大事实陈述，而且截至每次交付时（定义见本协议第 4 (a) 节），均不包括任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述陈述所必需的任何重要事实其中，鉴于的制作情况，没有误导性；以及每份发行人自由写作招股说明书和每份笔试-the-Waters Communication 与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行人免费写作招股说明书和每份书面测试-the-Waters 通信中包含的信息没有冲突，截至适用时间，没有包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何必要的重大事实以便根据情况在其中作陈述它们是根据该声明作出的，没有误导性；但是，本陈述和保证不适用于依赖承销商信息并符合承销商信息而作出的陈述或遗漏；

(d)《定价招股说明书》和《招股说明书》生效时或向委员会提交的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，这些文件均不包含对重要事实的不真实陈述或省略了必须陈述的重大事实其中陈述或有必要使其中陈述不具有误导性；如此提交的任何其他文件并以提及方式纳入定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步的修正或补充，当此类文件生效或向委员会提交时，在所有重大方面都将符合该法或《交易法》（如适用）以及委员会规则和条例的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述或未陈述重要事实要求在其中说明或必须使其中陈述不具有误导性；但是，但是，本陈述和保证不适用于根据承销商信息并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；自委员会在本协议签订之日之前和本协议执行之前的工作日营业结束以来，没有向委员会提交任何此类文件，除非本协议附表二 (b) 另有规定；

(e) 注册声明符合，招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充，在所有重大方面都将符合该法和委员会根据该法制定的规章制度的要求，并且在注册声明各部分的适用生效之日，截至招股说明书及其任何修正或补充的适用申请日期，不会，，并且自每次交货时间（定义见下文）起，均包含不真实的陈述重大事实或省略陈述需要在其中陈述的重大事实或为使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实；但是，本陈述和保证不适用于依赖承销商信息并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；

(f) 自定价招股说明书中包含或纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰，无论是否由保险承保，也未因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令或 (ii) 签订任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中）对公司及其子公司具有重要意义从整体上看，或者承担了对公司及其子公司整体具有重大意义的任何直接责任或义务或有负债或义务，在每种情况下，都不是定价招股说明书中规定或设想的；而且，自注册声明和定价招股说明书中给出信息的相应日期以来，(x) 股本没有发生任何变化（除了（i) 股票期权或任何限制性股票单位的授予、归属、行使或结算（如果有），或根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司股权计划在正常业务过程中授予股票期权或限制性股票单位（如果有），或（ii）在转换定价招股说明书和招股说明书所述的公司证券（如有）或公司或其任何子公司的长期债务或（y）任何重大不利影响（定义见下文）时发行普通股（如果有）; 如本协议所用，“重大不利影响不利影响” 是指任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的事态发展，或影响 (i) 公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，除非定价招股说明书中规定或设想，或 (ii) 公司履行本协议规定的义务，包括股票的发行和出售，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易；

(g) 公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产（知识产权除外，知识产权的所有权仅在下文第1 (y) 节中述及）拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下，除定价招股说明书中描述的或不会对此类财产的价值产生重大影响且不会干扰此类财产的价值的担保权益、留置权、抵押权和缺陷外包括公司及其子公司对此类财产的使用和拟议用途；以及任何不动产而且由公司及其子公司租赁持有的建筑物由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性例外情况除外，不会对公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用

(h) 根据其组织管辖范围内的法律，每家公司及其每家子公司都是 (i) 根据其组织管辖区法律正式组建并有效存在且信誉良好（如果存在这种概念），有权和权力（公司及其他）按照定价招股说明书的规定拥有自己的财产和开展业务，以及（ii）有资格成为业务交易的外国公司，信誉良好（（如果存在这种概念），根据其拥有或租赁财产的彼此司法管辖区的法律，或开展任何需要此类资格的业务，除非在本第 (ii) 条中，未能获得这种资格或信誉良好的个人或总体上不会产生重大不利影响；并且公司的每家子公司都已在注册声明中列出。该公司目前未被以色列国公司注册处处长指定为 “违规公司”（根据经修订的5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）的含义），这种的指定是没有根据的。公司及其每家子公司的公司章程、公司注册证书和章程（以及其他适用的组织文件）符合其注册管辖区适用法律的要求，并且具有充分的效力和效力；

(i) 公司拥有定价招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行和流通的股份均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，是根据《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）以及根据该法颁布的法规（统称为 “以色列证券法”）发行的，并且符合定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的普通股的描述；以及所有公司每家子公司的已发行股份均已正式获得并经过有效授权和发行，已全额支付且不可评估，而且（对于任何非美国子公司而言，董事的合格股份除外）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或债权，但注册声明、定价声明中描述的留置权或抵押权除外披露一揽子计划和招股说明书，没有期权、认股权证、协议、合同或其他权利可供购买或从公司收购公司股本中的任何股份；公司根据本协议向承销商发行和出售的股票已获得正式和有效的授权，当按照的规定发行和交付时，将按照的规定正式有效发行，已全额支付，不可评估，并将符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对普通股的描述；股份不受任何优先或类似权利的约束；对股票的描述定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排（“公司股票计划”），以及期权和其他股权激励奖励或其他权利授予的其他权利（统称为 “期权”），准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利需要显示的信息；每次授予期权 (A) 均获得正式授权不迟于该期权的授予根据其条款对所有人生效的日期必要的公司行动，包括公司董事会（或其正式成立和授权的委员会）的批准，以及任何必要的股东以必要数量的投票或书面同意的批准，以及管理此类补助的奖励协议（如果有）由其每一方正式执行和交付，(B) 旨在获得 “资本收益轨道” 或 “就业收入轨道” 的资格 5721-1961 年《以色列所得税条例（新版本）》第 102 条以及规则和根据该法颁布的法规，因此符合授予该期权之日每种此类期权的资格，并且 (C) 是根据适用的公司股票计划的条款以及适用的法律和监管规则或要求制定的，包括所有适用的联邦和以色列证券法；

(j) 股份的发行和出售、公司对本协议的遵守以及本协议和定价招股说明书中设想的交易的完成，不会与 (A) 公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或违约，也不会构成违约或其任何子公司是公司或其任何子公司受其约束的一方，或其任何子公司受其约束公司或其任何子公司的财产或资产受公司或其任何子公司的公司章程、公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件）的约束，或（C）对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或条例，除了对于此类违约、违规行为或违规行为 (A) 或 (C) 条款，无论是单独还是在汇总会产生重大不利影响；发行和出售股票或完成本协议所设想的交易无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非根据该法获得金融业监管局（“FINRA”）的批准撰写条款和安排，批准股票在纳斯达克上市（定义见下文），国家证券法或蓝天法可能要求的与承销商购买和分配股票以及在交付后向以色列公司注册处提交某些信息的义务有关的同意、批准、授权、注册或资格；

(k) 除定价招股说明书中规定的情况外，公司或其任何子公司或据公司或其任何子公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事所参与的法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或诉讼（“诉讼”）均无待处理其子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事是以下主体，如果被认定对公司或其任何子公司（或该高级管理人员或董事）不利，则将单独或总体上产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑采取任何此类行动；

(l) 公司及其任何子公司 (i) 均未违反其公司章程、公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或 (iii) 违约或遵守情况任何契约、抵押贷款、信托契约中包含的任何义务、协议、契约或条件，贷款协议、租赁或其他协议或文书或其任何财产可能受其约束，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于单独或总体上不会产生重大不利影响的违约；

(m) 定价招股说明书和招股说明书中标题为 “普通股和现有认股权证的描述” 的陈述，旨在构成公司普通股条款的摘要，标题为 “税收”，标题为 “承保”，意在描述其中提及的法律和文件的规定，构成了对所描述事项的准确摘要其中所有重要方面;

(n) 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的定义，公司不是，在股票的发行和出售及其收益的使用生效后，也不会成为 “投资公司”；

(o) 在提交初始注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何发行参与者最早对股票进行了善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的含义），而截至本文发布之日，公司过去和现在都不是该法第405条所定义的 “不符合资格的发行人”；公司是该法第405条所指的 “外国私人发行人”；

(p) 安永环球的成员公司Kost、Forer、Gabbay & Kasierer是一家独立的注册会计师事务所，根据该法及其委员会规章制度的要求，该公司已经认证了公司及其子公司的某些财务报表；

(q) 公司维持财务报告的内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义），(i) 符合《交易法》适用于公司的要求，(ii) 由公司首席执行官兼首席财务官设计或在他们的监督下，为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理的保证根据公认会计用于外部用途美国适用的原则（“GAAP”）和（iii）足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B) 在必要时记录交易，以便编制符合公认会计原则的财务报表，维持资产问责制，(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；(D) 记录在案将资产责任与现有资产进行比较对任何差异采取合理的间隔并采取适当行动；公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点（据了解，本小节不得要求公司遵守经修订的 2002 年《萨班斯·奥克斯利法案》（“Sarbanes Oxley”）第404条否则必须遵守适用法律；

(r) 自招股说明书中纳入或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响；

(s) 公司维持符合适用于公司的《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体中的其他人向公司主管执行官和首席财务官提供与公司及其子公司有关的重要信息；以及此类披露控制和程序是有效的；

(t) 公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或与公司或其任何子公司有联系或代表公司行事的其他个人，均未经 (i) 提供、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或采取任何行动促进这些费用）； (ii) 已作出、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；或 (iii) 违反或违反了美国反海外腐败法的任何规定经修订的 1977 年《惯例法》或其相关规章制度、英国 2010 年反贿赂法、5737-1977 年《以色列刑法》第 291 和 291A 条、根据该法颁布的规章和条例，或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或条例（统称为 “反腐败法”）；公司及其子公司在开展业务时遵守反腐败法并已制定和维持并将继续维持各项政策和程序经过合理设计，旨在促进和实现对此类法律以及其中包含的陈述和保证的遵守；公司及其任何子公司均不得直接或间接地将发行的收益用于推进向任何违反反腐败法的人的要约、付款、支付承诺或授权支付或赠送金钱或其他任何有价值的东西；

(u) 公司及其子公司的运营始终符合适用反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法，以及根据该法颁布的规章条例，5760-2000，以色列反恐法，5776-2016，以色列禁止洗钱令，5761-2001，《以色列禁止资助恐怖主义法》，5765-2005，经修订的 1970 年《货币和外国交易报告法》以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法、该法的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）的财务记录保存和报告要求，任何法院或法院均不提起诉讼、诉讼或诉讼政府机构、机关或机构或任何涉及公司或其任何子公司涉及《洗钱法》的仲裁员正在审理中，或据公司所知，他受到威胁；

(v) 目前，公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、关联公司、雇员或与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他个人，都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFF）实施或执行的任何制裁的对象或目标 AC”），或美国国务院，包括但不限于指定为 “特别”被指定国民” 或 “被封锁者”、欧盟、国王陛下财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构，或根据1939年以色列与敌国贸易条例（统称为 “制裁”）在 “敌国” 注册或从事业务的居民、公司或其任何重要子公司也未位于、组织或居住在以下国家或领土全国或全领土全面制裁的对象或目标（截至本协议签订之日，古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国（“受制裁的司法管辖区”），公司不会直接或间接使用发行本协议下股票的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 提供资金或为任何人或在任何国家或地区开展任何活动或与之做生意提供便利，而在获得此类资金时，这些人是全面制裁的主体或目标，违反适用的制裁或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与本文所设想交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁；公司及其任何子公司在过去五年的任何时候都没有参与或曾经与进行过任何交易或交易或涉及在进行此类交易时曾经或现在的任何个人或实体，或交易、制裁对象或目标或违反适用制裁的任何受制裁司法管辖区的交易；公司及其子公司已经制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

(w) 本协议已由公司正式授权、执行和交付；公司拥有所有必要的公司权力和权力，，包括《公司法》第六部分第 5 章，执行、交付和履行本协议规定的义务；

(x) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面均公平呈现，公司及其子公司在指定日期的财务状况以及公司及其子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流表；上述财务报表是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的。根据公认会计原则，支持附表（如果有）在所有重要方面公平地提供了其中需要说明的信息。除其中包含的内容外，根据该法或根据该法颁布的规章制度，无需在注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含任何历史或预计财务报表或支持附表。在适用范围内，注册声明、定价招股说明书和招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（因为该术语由委员会规章制度定义）的所有披露均符合《交易法》G条和该法第S-K条第10项；

(y) 除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其每个子公司 (i) 拥有或以其他方式拥有使用所有专利、商标、服务标志、商品名称、域名、版权及其注册和应用、许可证、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序以及其他知识产权）（合计，”知识产权”）开展其各自业务所必需的知识产权；（ii）不通过开展各自的业务侵犯，挪用或以其他方式侵犯，且未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权；以及 (iii) 未收到任何指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权的索赔的书面通知；

(z) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT Systems”）足以满足公司及其子公司目前业务运营所要求的所有重大方面，并且，(i) 据公司所知，这些 IT 系统是清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(ii) 公司及其子公司已经实施并维持了符合适用法律的合理控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息和商业秘密，以及与其业务相关的IT系统和数据（包括个人或个人身份数据（此类数据，“个人数据”）的完整性、持续运营、冗余和安全，并且没有发生任何违规行为违规、中断或未经授权使用或获得这些法律或法规，但已获得补救但没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务除外，也包括任何政府机构正在进行内部审查或调查的任何与之相关的事件；以及 (iii) 公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了所有适用的法律或法规（包括但不限于《以色列隐私保护条例》、Information Security，2017 年）及所有任何法院或仲裁员的判决、命令、规则和条例，或政府或监管机构、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务；

(aa) 任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中均未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的含义），也不是出于善意披露的；

(bb) 公司没有注意到任何事情使公司认为每份注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的统计和市场相关数据都不是基于或得自所有重大方面可靠和准确的来源；

(cc) 公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款以及与此相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条；

(dd) 公司及其任何关联公司都没有或将要直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致公司或其任何子公司与股票发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动；

(ee) 公司及其任何子公司均未就本协议所设想的交易进行任何形式的招标、广告或其他行动，构成要约或出售，这将要求根据以色列国法律在以色列国发布招股说明书（假设承销商没有参与任何形式的招标、广告或其他构成要约或出售的行为除以色列投资者外，在以色列国持有的股份在《以色列证券法》第一附录（“附录”）中列出，他们向承销商和公司提交了书面确认，证明该投资者属于附录的范围，知道其含义并同意）；

(ff) 公司及其每家子公司拥有适用法律所必需的许可证、执照、批准、同意、特许经营权、证书和其他批准或授权（“许可证”），以便按照注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的方式拥有各自的房产和开展各自的业务，但上述任何一项都不会单独或在招股说明书中描述的方式开展各自的业务聚合，会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼的通知，如果不利的决定、裁决或裁决的主体，这些许可证将单独或总体上产生重大不利影响；

(gg) 公司及其子公司作为一个整体，按其所从事业务中谨慎和惯例以及法律要求的损失和风险投保，金额应符合其所从事业务的谨慎和惯例；

(hh) 从提交初始注册声明（或者，如果更早，则为首次发出 Testing-the-Waters 沟通的日期）到本法案发布之日，公司一直是而且现在是该法第 2 (a) (19) 条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）；

(ii) 公司及其子公司 (i) 遵守任何政府机构，包括但不限于任何国际、国家、州、省、地区或地方当局，与保护人类健康或安全、环境或自然资源有关的所有法律、法规、法令、规则、命令、判决、法令、许可证或其他法律要求，或者适用于本公司的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）或其子公司（视情况而定），其合规性包括但不限于获得、维持和遵守环境法要求的所有许可证、授权和批准以开展其业务，以及 (ii) 尚未收到任何实际或涉嫌违反环境法的书面通知，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、处置或排放有关的任何潜在责任或其他义务，除外在 (i) 和 (ii) 的情况下，如果没有遵守规定, 否则可能的责任或义务, 无论是单独还是总体而言, 都不会产生重大不利影响.除注册声明、定价招股说明书和招股说明书中所述外， (A) 没有根据环境法对公司或其任何子公司提起的未决诉讼，而政府机构也是其中的一方；(B) 公司不知道存在任何不遵守环境法、或环境法规定的责任的情况，这些行为有理由预计会产生重大不利影响；

(jj) 每家公司及其子公司都已提交了截至本文发布之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和国外所得税和特许经营税申报表，但允许延期，已经缴纳了所有应缴的税款（除非单独或总的来说，未能申报或缴纳会产生重大不利影响）。尚未确定会对公司产生重大不利影响的税收缺口。公司及其任何子公司均不受任何待处理的税务审计或调查，也未收到任何通知，也不知道任何税收缺口，如果确定不利，将产生重大不利影响；

(kk) 选择纽约州法律作为本协议的适用法律是以色列国法律规定的有效法律选择，并将得到以色列国法院的遵守；公司有权根据本协议第 18 条，合法、有效、有效和不可撤销地接受每个指定法院的属人管辖权（如定义见第 18 条），并且已有效且不可撤销地放弃了对确定提起的任何诉讼、诉讼或诉讼地点的任何异议该法院；公司有权指定、任命和授权，并根据本协议第 18 条，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权代理人就本协议或股份引起或与之有关的任何诉讼提供法律程序，而且对该授权代理人生效的诉讼将有效赋予公司有效的属人管辖权；

(ll) 公司没有从以色列经济和工业部以色列创新局、以色列国工业和经济投资与发展管理局或任何其他政府或监管机构或机构或机构或任何双边或跨国拨款计划、框架或基金会获得任何资助、补助金或补贴；

(mm) 除非通常适用于本协议所述类型交易的法律或法规另有规定，否则根据纽约州法律或美国法律，公司及其任何子公司或其财产或资产均无豁免于任何法律诉讼、诉讼或诉讼，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何救济，免受纽约州或美国联邦管辖的抵消或反诉法院、送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押或辅助扣押在任何此类法院执行判决、执行判决或其他法律程序或为提供任何救济或执行判决而提起的诉讼，就其各自的义务、负债或由此产生或与之相关的任何其他事项；而且，在公司或其任何子公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权获得任何救济或执行判决的范围内此种豁免权在任何此类法院提起的诉讼源于或与之有关本协议所设想的交易可以随时开始，公司已根据本协议第 20 条放弃，将在法律允许的范围内放弃或促使其子公司放弃此类权利；公司及其任何财产或资产均不享有任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何救济从抵消或反诉、任何法院的管辖权或从任何法律程序（无论是通过送达根据以色列国法律的程序或通知, 在判决时或判决之前扣押, 为执行或执行判决而扣押, 或以其他方式扣押.根据以色列国法律，公司在第20节中不可撤销和无条件的放弃和协议，不在基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中为任何此类豁免辩护或主张任何此类豁免权，是有效和具有约束力的；

(nn) 除了以色列国政府或其任何政治分支机构或税务机关因承销商与以色列国之间目前或以前的联系（本协议所设想的交易产生的任何联系除外）而对承销商征收的任何净收入、资本利得税或特许经营税外，没有净收入、资本收益、特许经营税、印花税或其他发行或转让税应由以色列国的承保人或其代表支付，美国或其任何政治分支机构或税务机关仅与 (i) 本协议的执行、交付和履行，(ii) 按照本协议和定价招股说明书所设想的方式发行和交付股份，或 (iii) 承销商按照本协议和定价披露一揽子计划中的设想出售和交付股份；公司及其子公司一直是而且一直如此出于税务目的在其注册地是居民，现在和过去都没有出于任何税收目的（包括任何双重征税安排），被视为任何其他司法管辖区的居民，并且任何政府机构均未就公司或其子公司需要或可能需要纳税或在不提交纳税申报表的司法管辖区提交纳税申报表提出书面索赔；

(oo) 公司遵守任何适用法律、法规、批准文书和税收裁决（以下简称 “裁决”）规定的所有条件和要求，涉及公司或其任何设施的任何 “批准企业”、“受益企业” 或 “工业公司” 地位，以及其申请或获得的任何其他税收优惠，包括任何 “批准企业”，“受益企业”、“优选企业”、“首选科技企业” 或 “特别优先技术”企业” 身份或福利（统称为 “税收优惠计划”）以及与任何税收优惠计划有关的以色列法律法规；(ii) 公司向有关当局提供的与任何税收优惠计划（包括与任何裁决有关）的申请或通知的所有信息在提供给有关当局时均属实、正确和完整；以及 (iii) 公司尚未收到任何诉讼或调查通知与撤销、修改或拒绝有关在每种情况下，针对公司或其任何设施或任何此类地位或福利授予的任何当前或过去的税收优惠计划，但任何不遵守规定、不准确或通知（视情况而定）而单独或总体上不会产生重大不利影响的情况除外；

(pp) 以色列国没有就公司的解散提起诉讼；

(qq) 根据以色列《遣散费法》（5723-1963）（“遣散费法”）第 14 条，公司向其目前在以色列雇用的所有员工（“以色列员工”）提供法定遣散费的所有义务均已足额到位，或者如果不需要资金，则应计入公司的财务报表，所有此类员工都受以下条款的约束《遣散费法》第14条，按照《遣散费法》的定义，自生效之日起的全部工资他们在公司工作，除了个不重要的例外情况外，公司一直完全遵守第 14 条安排的技术和实质性要求，该协议涉及根据遣散费法应支付遣散费的工资的 100% 的遣散费；以及合同或适用法律要求公司从以色列雇员的工资中扣除或转给此类以色列雇员的所有金额雇员养老金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、预付学习基金或其他类似基金，或 (B) 从以色列雇员的工资和福利（包括任何其他现金或实物收入）中扣除，并按照适用的以色列税法和法规的要求向任何以色列政府当局支付，在每种情况下，均已正式扣除、转移、预扣和支付，除正常课程外，公司没有未履行的扣除、转移、预扣或付款的义务付款时间表；

(rr) 除非定价招股说明书中规定或设想的除外，公司目前无需获得以色列国的批准即可向股票持有人支付公司申报的股息或其他分配。根据以色列国及其任何政治分支机构的现行法律法规，公司在清算公司或赎回股份时应付的任何股份款项，以及公司股本申报和应付的股息和其他分配，均可由公司以美元支付，并自由转出以色列国；

(ss) 位于纽约约克州的任何美国联邦法院或纽约州法院对基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼拥有管辖权的任何美国联邦或纽约州法院作出的任何固定或确定的金额的最终判决都将由以色列国法院宣布对公司执行，无需复议或重新审查案情，但须遵守条件、资格、限制和限制在 “民事责任的可执行性” 标题下描述在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中；

(tt) 本协议第9节规定的赔偿和缴款规定不违反以色列法律或公共政策；以及

(uu) 任何注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书、本协议或公司组织或开展业务的任何司法管辖区的股份的合法性、有效性、可执行性或可接受性不取决于此类文件在本协议发布之日或之前向任何此类司法管辖区的任何法院或其他机构提交、存档或记录在任何此类司法管辖区的任何法院或其他机构对任何此类文件或与任何此类文件有关的管辖权。

2.根据此处规定的条款和条件，(a) 公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商同意以每股2.35625美元的收购价格从公司购买与本附表一中该承销商名称对面列出的公司股票数量，以及 (b) 在这种情况下承销商应行使购买可选股的选择权，如下所述，公司同意向每位承销商发行和出售，以及每位承销商都同意以本第 2 节 (a) 款规定的每股购买价格从公司购买（前提是每股可选股的购买价格应减少相当于公司申报并在公司股票上支付但不适用于可选股的部分股息或分配）该选择权应已行使（由您进行调整以消除部分股份）确定将这种的可选股份数量乘以分数，其分子是该承销商有权购买的最大可选股份数量，如本附表一中该承销商的名称对面所述，分母为，即所有承销商有权购买的最大可选股份数量。

公司特此授予承销商按上文段规定的每股购买价格购买多达3,900,000股可选股的权利，以支付超额配股（如果有），前提是每股可选股的购买价格应减少等于公司申报的任何股息或分配，但不得在可选股上支付。任何此类购买可选股份的选择只能通过您在本协议签订之日后的30个日历日内向公司发出书面通知来行使，说明要购买的可选股份的总数和此类可选股份的交付日期，由您确定，但在任何情况下都不得早于首次交割时间（定义见本协议第 4 节），或者，除非您和公司另有规定以书面形式同意，早于该日期后的两个工作日或十个工作日内通知。

3.在您授权发行股票后，几家承销商提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件出售股份。

(a) 每位承销商根据本协议以最终形式或账面记账形式购买的股份，以及代表在至少提前四十八小时通知公司后可能要求的授权面额并以注册的名称，应由公司或代表公司通过存款信托公司（“DTC”）的设施交付给代表，承销商，由该承销商或代表承销商通过电汇联邦（当日）资金支付购买价格至少提前四十八小时存入公司向代表指定的账户。就公司股票而言，此类交付和付款的时间和日期应为纽约市时间2023年8月14日上午9点30分，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期，对于可选股份，则为纽约时间上午 9:30，该日期为代表在承销商选举代表发出的书面通知中指定的日期购买此类可选股票，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。公司股票的交付时间和日期在此处称为 “首次交割时间”，此类可选股份的交付时间和日期，如果不是首次交割，则在此称为 “第二次交割时间”，每个此类交割时间和日期在此处称为 “交割时间”。

(b) 根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在每次交付时交付的文件，包括股票的交叉收据以及承销商根据本协议第8 (m) 条要求的任何其他文件，将以电子方式或在纽约曼哈顿西一号的Skadden、Arps Slate、Meagher & Flom LLP 的办公室交付 York 10001（“收盘地点”），股票将在收盘地点交割，全部在交割时交割。会议将以电子方式或在纽约市时间下午 5:00 在交货时间之前的纽约工作日下午 5:00 在闭幕地点举行，届时将提供根据前一句提交的文件的最终草稿供本协议各方审查。就本第 4 节而言，“New York Business Day” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或要求纽约州银行机构关闭的日子。

5.公司同意每位承销商的观点：

(a) 以您批准的形式编写招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条提交此类招股说明书，不迟于委员会在本协议签订之日后的第二个工作日营业结束之前，或根据该法第 430A (a) (3) 条可能要求的更早时间；不对 {br 注册} 进行进一步修正或任何补充声明、基本招股说明书或最后交付时间之前的招股说明书，在发出合理通知后应立即被您拒绝；至在收到通知后，立即告知您注册声明的任何修正案何时提交或生效，或者招股说明书的任何修正案或补充的提交时间，并向你提供招股说明书的副本；根据该法第 433 (d) 条，迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料；在收到通知后立即通知你任何止损单或任何阻止或暂停使用任何初步命令的委员会有关股票的招股说明书或其他招股说明书、暂停股票在任何司法管辖区发行或出售的资格、出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或者委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息；以及，如果发布任何初步停止令或任何禁止或暂停使用任何初步停止令或任何命令招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格，立即尽最大努力撤回此类命令；

(b) 根据您可能要求的司法管辖区的证券法，及时采取您可能合理要求的行动，使股票符合发行和出售的资格，并遵守此类法律，允许在完成股份分配所必需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是与之相关的不要求公司有资格外国公司或在任何司法管辖区提交送达法律程序的总同意书；

(c) 如果在注册声明初始生效之日三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何股票，则公司将以令您满意的形式提交与股票有关的新上架登记声明，并将尽最大努力使这种注册声明在180年内宣布生效续订截止日期后的几天。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照与股票有关的过期注册声明中的设想继续公开发行和出售股票。此处提及的注册声明应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）；

(d) 在纽约市时间上午10点之前，在本协议签订之日之后的下一个纽约工作日之前，不时向承销商提供纽约市招股说明书的书面和电子副本，数量应按您合理要求的数量向承销商提供第 173 (a) 条中提及的通知在与股票发行或出售有关的招股说明书发布之日起九个月到期之前的任何时候，都需要该法案）如果当时发生了任何事件，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，则不是此类招股说明书（或取而代之的是该法第173 (a) 条中提及的通知）时作出陈述所必需的任何重大事实，则不是误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书或提交根据《交易法》，为了遵守该法或《交易法》，在招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，通知您，并根据您的要求提交此类文件，免费准备和向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，以纠正此类陈述或遗漏实现这种合规性；如果任何承销商都需要交付招股说明书（或取而代之的是该法第173 (a) 条中提及的通知），涉及在发布招股说明书九个月或更长时间后的任何时候出售任何股份，应你的要求但费用由承销商承销商提供，尽可能多的书面和电子副本，符合第条的修订或补充招股说明书该法第10 (a) (3) 条；

(e) 尽快向其证券持有人普遍提供符合第 11 (a) 条的公司及其子公司（无需审计）的收益表，但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第 158 (c) 条）生效之日起十六个月（无需审计）该法以及委员会根据该法制定的规则和条例（包括可选择的公司，该法第158条）；

(f) 自本协议发布之日起至招股说明书发布之日起 90 天内，不要 (i) 要约、出售、卖出合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据该法向委员会提交与公司任何基本相似的证券有关的注册声明股份，包括但不限于购买股票或任何证券的任何期权或认股权证可转换成股票或任何此类基本相似的证券，或代表获得股票或任何此类证券的权利，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，或 (ii) 签订任何全部或部分转让股份或任何其他证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易) 以上将通过交付股票或其他证券、现金或其他证券进行结算，无需交割您事先的书面同意；但是，上述限制不适用于 (A) 根据本协议出售的股份，(B) 公司在行使期权或认股权证时发行普通股，这些期权或认股权证在本协议签订之日已到期并在定价招股说明书中描述，(C) 公司发行普通股或其他可转换成或可行使的证券普通股，在每种情况下都根据公司的股权激励计划，前提是此类股权激励计划在定价招股说明书中描述，(D) 与公司或其任何子公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产不少于多数或控股部分或控股部分有关，或根据公司就此类收购而承担的员工福利计划而发行的任何普通股或任何可转换成普通股或可行使的证券，(E) 任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使的证券由公司就与非关联第三方的交易签发，该交易包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议），(F) 在S-8表格上提交与定价招股说明书或招股说明书中披露的任何福利计划或安排有关的任何注册声明，以及发行根据这些协议注册的证券或 (G) 根据这些协议授予奖励现有的股权激励计划本协议签订日期并在定价招股说明书中披露；前提是就第 (D) 或 (E) 条而言，公司根据第 (D) 和 (E) 条可能出售或发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过本协议所设想的交易完成后立即发行和流通的普通股总数的5％；前提是就第 (B)、(C)、(D) 和 (E) 条而言，公司应促使每位新任命的董事或高管作为此类证券接收人的官员，在发行此类证券时或之前，在本第 5 (f) 节讨论的封锁期的剩余时间内，执行和向你交付封锁协议，其条款与本协议第 8 (k) 节提及的封锁协议基本相同，并向公司的过户代理人和注册商发出停止转让指示，反对此类证券或普通股的转让（如适用）；

(g) 如果公司选择依赖该法规定的第462 (b) 条，则公司应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前根据该法案第 462 (b) 条向委员会提交第 462 (b) 条注册声明，公司在提交时应向委员会支付第 462 (b) 条的申请费注册声明或根据该法第 111 (b) 条就支付此类费用发出不可撤销的指示；

(h) 应任何承销商以书面形式要求向该承销商提供或安排提供公司商标、服务标志和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）上使用，目的是促进股票的在线发行（“许可证”）；但是，前提是许可只能用于上述目的，不收取任何费用，不得转让或转让；

(i) 按照定价招股说明书中标题为 “ 收益的使用” 中规定的方式使用其出售股票所获得的净收益；

(j) 尽最大努力在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市报价；和

(k) 如果公司不再是新兴成长型公司或外国私人发行人，则在 (i) 完成该法所指的股份分配和 (ii) 最后交割时间之前的任何时候，立即通知您。

(a) 公司声明并同意，未经代表事先同意，它没有也不会就构成该法第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 的股票提出任何要约；每位承销商声明并同意，未经公司和代表事先同意，它没有也不会提出任何与构成股票有关的要约必须向委员会提交免费写作招股说明书；任何此类免费写作招股说明书的使用已获得公司同意，代表已列于本协议附表二 (a)；

(b) 公司声明并同意，它已经遵守并将遵守该法第433条适用于任何发行人 Free Writing 招股说明书的要求，包括及时向委员会提交或在需要时保留和注明；

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书或书面试水通信发布后的任何时候发生或发生任何事件，而发行人自由写作招股说明书或书面试水通信将与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者包含不真实的重大事实陈述或省略任何必要的重大事实根据当时的情况，命令在其中作陈述公司将立即向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将准备并免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书、书面试水沟通或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏并符合承销商信息；

(d) 公司声明并同意 (i) 除了经代表事先同意与公司合理认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或作为第501 (a) (1) 条定义的合格投资者的机构进行测试水沟通外，它没有参与或授权任何其他人参与任何试水通信，（a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根据该法；以及 (ii) 它没有分发或授权任何其他人分发任何书面 Testing-the-Waters 通讯，但经代表事先同意分发的本协议附表二 (d) 所列的通信除外；公司再次确认承销商已获授权代表其参与试水通信；和

(e) 每位承销商声明并同意 (i) 其进行的任何书面试水通信都是与该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或该法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的合格投资者的机构进行的，以及 (ii) 它不会分发或授权任何其他个人分发任何书面 Testing-the-Waters 通信，但经公司事先授权分发的通信除外。

7。公司承诺并同意几家承销商的观点，即公司将支付或安排支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与根据该法注册股份有关的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面试水通信有关的所有其他费用，任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书及修正案以及其补充文件以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；(ii) 印刷或出示承销商之间的任何协议、本协议、任何蓝天备忘录、收盘文件（包括其任何汇编）以及与股票发行、购买、出售和交付有关的任何其他文件的成本；(iii) 与证券法规定的股票发行和出售资格有关的所有费用本协议第 5 (b) 节中规定，包括合理产生的费用和与此类资格和蓝天调查有关的承销商律师的记录费用和支出；(iv) 与FINRA对股票出售条款进行的任何必要审查有关的申请费，以及承销商的合理产生和记录在案的费用和支出；(v) 任何过户代理人或注册服务商的成本和收费代理人；(vi) 与在纳斯达克上市股票有关的所有费用和开支，以及 (vii) 所有其他履行本节未具体规定的义务所产生的成本和开支；前提是公司根据第 (iii) 款应付的总金额以及根据第 (iv) 款为承销商支付的费用和支出，总额不得超过25,000美元。但是，据了解，，除非本节以及本节第9和第12节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、转售任何股票的转让税以及与他们可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

8.承销商根据本协议承担的关于每次交割时要交付的股票的义务应自行决定，条件是公司在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在适用时间和交货时均真实正确，条件是公司履行了迄今为止在本协议下的所有义务，以及以下条件：其他条件：

(a) 招股说明书应根据该法第 424 (b) 条在该法规定的规章制度规定的适用期限内向委员会提交，并根据本法第 5 (a) 条；公司根据该法第 433 (d) 条必须提交的所有材料均应在为此类申报规定的适用期限内向委员会提交根据该法第 433 条；如果公司选择依赖该法第 462 (b) 条，则依据《规则 462 (b) 注册》声明应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前生效；不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，委员会也不得为此目的提起或威胁提起诉讼；不得启动或威胁暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的停止令委员会；以及 {所有要求提供补充信息的请求br} 佣金应已得到您合理满意；

(b) 承销商的美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP应向你提供书面意见或意见，日期为你满意的形式和实质内容，该律师应收到他们合理要求的论文和信息，使他们能够处理此类事项；

(d) 公司的美国法律顾问瑞生律师事务所应以表格和令你满意的实质内容向你提供书面意见，日期为交货时间；

(e) 公司的以色列法律顾问 Naschitz、Brandes、Amir & Co.、Advocates 应以代表满意的形式和实质内容向你提供此类书面意见，日期为交货时间；

(f) 在本协议执行之前的招股说明书发布之日，纽约市时间上午 9:30，在本协议签订之日之后提交的注册声明生效之日以及每次交付时，安永环球成员公司 Kost、Forer、Gabbay & Kasierer 都应向你提供一封或多封信件，其日期为各自的送达日期，其形式和内容都令你满意；

(g) (i) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得承受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否由保险承保）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令所造成的任何损失或干扰，但招股定价中规定或考虑的除外 Tus，以及 (ii) 自定价中给出的信息自相应日期起招股说明书公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何变化或影响 (x) 公司及其子公司的业务、财产、总务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，除非招股定价中规定或考虑的经营业绩 Tus，或 (y) 公司履行本协议规定的义务的能力，包括发行和出售股份，或者完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，这些交易的影响都非常重大和不利，以至于按照条款和条件继续进行公开发行或交付股票是不切实际或不可取的定价招股说明书和招股说明书中考虑的方式；

(h) 在适用时间或之后，在公司对证券的评级范围内，(i) 任何 “全国认可的统计评级组织” 对公司债务证券的评级不得降级，因为该术语是委员会为该法第 436 (g) (2) 条的目的定义的，以及 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布已接受监督或审查，其对公司任何债务证券的评级，可能会产生负面影响；

(i) 在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(i) 纳斯达克或纽约证券交易所暂停或重大限制证券的交易；(ii) 暂停或实质性限制公司在纳斯达克的证券交易；(iii) 联邦、新纽约州或以色列当局宣布全面暂停商业银行活动，或者商业银行业务出现重大中断或美国或以色列国的证券结算或清算服务；(iv) 涉及美国或以色列国的敌对行动的爆发或升级，或者美国或以色列国宣布进入全国紧急状态或战争，或 (v) 美国各国、以色列国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化；如果第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的影响）在你看来，继续进行公开募股或股票交付是不切实际或不可取的按照定价招股说明书和招股说明书中设想的条款和方式在该交割时间交付；

(j) 每次交割时的股票应已在纳斯达克正式上市报价；

(k) 公司应从本协议附表三所列的公司的每位执行官兼董事那里获得协议副本，并将其交付给承销商，其形式和实质内容基本上符合本协议附件一所述，其形式和实质内容令代表满意；

(l) 公司应遵守本协议第 5 (d) 节关于在本协议签订之日之后的下一个纽约商业日提交招股说明书的规定；以及

(m) 公司应在交付时向你提供或促成向你提供令你满意的公司高级职员的证书，说明公司在交付时和交付时对公司在交货时或之前履行本协议下的所有义务的陈述和保证的准确性，就第 (a) 小节所述事项履行本协议规定的所有义务的情况) 和 (g) 节以及您可能合理要求的其他事项。

(a) 公司将赔偿每位承销商免受该法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带的还是个别的，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）产生或基于注册声明中包含的不真实陈述或所谓的不真实陈述招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修订或补充其中，任何发行人自由写作招股说明书、该法第 433 (h) 条所定义的任何 “路演”（“路演”）、根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 或任何 Testing-the-Waters 通信，或者源于或基于在其中陈述需要陈述的重大事实，或必须使其中的陈述不具有误导性，并将向每位承销商偿还该承销商因相关而合理产生的任何法律或其他费用在发生此类费用时对任何此类诉讼或索赔进行调查或辩护；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，公司不承担任何责任，或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何测试-the-Waters Communication，依赖并符合承销商信息。

(b) 每位承销商将就公司根据该法或其他可能受其影响的任何损失、索赔、损害赔偿或责任向公司提供赔偿并使其免受损害，前提是此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行人免费赠送撰写招股说明书、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或源于或基于遗漏或所谓的遗漏，在每种情况下，在注册声明、基本招股说明书中作出此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏所必需的重大事实，但仅限于、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正案或根据承销商信息进行补充，或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演或任何试水沟通；并将向公司偿还公司在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。正如本协议中对承销商和适用文件所用的，“承销商信息” 是指该承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确用于这些信息；据理解和同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中代表每位承销商提供的以下信息：标题下第五段中出现的特许权和再折让数字 “承保”，以及标题为 “承保” 的第五、第十二和第十三段中包含的信息。

(c) 在受赔偿方根据本第 9 节 (a) 或 (b) 小节收到任何诉讼开始通知后，如果根据该小节向赔偿方提出索赔，该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；前提是未能通知赔偿方方不得解除诉讼的责任免除其根据本第 9 节前几段可能承担的任何责任，除非该责任是重大责任这种不履行行为而受到损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不得免除其对受赔偿方可能承担的任何责任，除非根据本第 9 节前几段的规定。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始时间通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并在希望与被类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护的范围内，由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护（除非得到赔偿方的同意，否则赔偿方不得参与其中受赔偿方，成为赔偿方的律师），并在赔偿方发出通知之后该受赔偿方选择为其进行辩护时，除合理的调查费用外，根据该小节，赔偿方不承担其他律师的任何法律费用或该受赔偿方随后产生的与辩护有关的任何其他费用。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何悬而未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔方方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(ii) 不包括任何受赔偿方或代表任何受赔偿方对过失、罪责或未能采取行动的任何陈述。

(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），本第 9 节规定的赔偿无法或不足以使受赔偿方免受损害，则每个赔偿方应向该受赔偿方因这种损失、索赔、损害而支付或应支付的金额缴款或负债（或与之相关的行动），其比例应适当反映公司获得的相对收益一方面，承销商则来自股票的发行。但是，如果适用法律不允许前一句规定的分配，则每个赔偿方应按照适当的比例向该受赔偿方支付或应付的金额缴款，以反映此类相对收益，还反映公司一方面和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或不作为方面的相对过失负债（或与之相关的诉讼），以及任何其他责任相关的公平考虑。公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司获得的发行净收益（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示。除其他外，应参照对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获得信息的机会以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会，来确定相对过失。公司和承销商同意，如果根据本 (d) 小节按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他分配方法来确定根据本 (d) 小节的供款，将是不公正和公平的。受赔偿方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与相关的诉讼）而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (d) 的规定，任何承销商的缴款额均不得超过其承保并向公众分发的股票的总价格超过该承销商因此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。在本小节 (d) 中，承销商的出资义务与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。

(e) 本第 9 条规定的公司义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩展到每位承销商的每位员工、高级管理人员和董事、该法所指控制任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商或其他关联公司；以及承销商根据本节承担的义务 9 除相应承销商本来可能承担的任何责任外，并应延长公司的每位高级管理人员和董事（包括经其同意在注册声明中被点名为即将成为公司董事的任何人）以及该法所指控制公司的每个人（如果有）都适用相同的条款和条件。

10.

(a) 如果任何承销商在交割时违约购买其根据本协议同意购买的股票的义务，则您可以自行决定安排您或另一方或其他各方根据本文包含的条款购买此类股票。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您没有安排购买此类股票，那么公司将有权再延长三十六小时的期限，在此期间购买另一方或您满意的其他各方以此类条款购买此类股票。如果您在相应的规定期限内通知公司您已安排购买此类股票，或者公司通知您已安排购买此类股票，则您或公司有权将此类交割时间推迟不超过七天，以便在注册声明或招股说明书中进行任何必要的修改，或在任何其他文件或安排中，并且公司同意立即提交任何修正案或注册声明或招股说明书的补充，在你看来，这可能是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 10 节替代的任何人，其效力类似，就好像该人最初是本协议中此类股份的当事方一样。

(b) 如果您和公司按照上文 (a) 小节规定的购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股票的总数不超过该交割时要购买的所有股份总数的十分之一，则公司有权要求每家非违约承销商发行人购买该承销商在该交割时根据本协议同意购买的股票数量，并在此外，要求每家非违约承销商按比例购买尚未做出此类安排的违约承销商或承销商的股份股份（基于该承销商同意根据本协议购买的股票数量）；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果您和公司按照上文 (a) 小节规定的购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份总数超过该交割时要购买的所有股份总数的十分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 小节所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商或承销商的股票，然后是本协议（或者，关于第二次交割，承销商购买和公司出售可选股的义务应随之终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但本协议第 7 节中规定的应由公司和承销商承担的费用以及本协议第 9 节中的赔偿和供款协议除外；但此处的任何内容都不能缓解违约；使承销商免于为其违约承担责任。

11。无论任何承销商或任何董事、高级职员、雇员或代表他们进行任何调查（或关于调查结果的任何声明），分别在本协议中规定或由他们或代表他们根据本协议作出的公司和几家承销商的赔偿、供款权、协议、陈述、保证和其他声明都应保持完全的效力和效力，任何承销商、公司、任何高级管理人员或董事的关联公司或控股人，或公司的控股人，并应在股份交付和付款后继续有效。

12。如果本协议根据本协议第 10 条终止，则除非第 7 条和第 9 节另有规定，否则公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，公司将通过您向承销商偿还您以书面形式批准的所有自付费用，包括承销商在为购买、出售和交付未以这种方式交付的股票做准备时合理产生的合理和有据可查的费用和律师的支出，但除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司对任何承销商不承担任何进一步的责任。

13。在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方有权根据您共同或代表代表任何承销商提出或发出的任何声明、请求、通知或协议采取行动和依据。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果发送给承销商，则应通过邮件、电传或传真发送给作为高盛公司代表的您。有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282-2198，收件人：注册部；如果应通过邮寄或电子邮件发送到注册声明中规定的公司地址，注意：首席财务官；但是，根据本协议第 9 (c) 条向承销商发出的任何通知均应通过邮件、电传或传真发送给承销商该承销商在其承销商问卷或构成此类问卷的电报中规定的地址，其中地址将由您根据要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议均应在收到后生效。

根据美国《爱国者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

14。本协议对承销商、公司以及本协议第 9 和第 10 节规定的范围内的公司高管和董事、控制公司或任何承销商的每个人，或任何承销商的任何董事、高级职员、雇员或关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，个人应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何承销商购买任何股份的买家均不得仅因此类购买而被视为继任者或转让。

15。时间是本协议的核心。如本文所用，“工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的任何一天。

16。公司承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售股票是公司与几家承销商之间的独立商业交易，(ii) 与此有关以及导致此类交易的过程，每位承销商仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或信托人， (iii) 否 Writer已就本协议所设想的发行承担了有利于公司的咨询或信托责任，或导致此事的流程（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前向公司提供建议）或对公司承担的任何其他义务，但本协议明确规定的义务除外，(iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问， (v) 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成任何建议、投资建议或招标承销商就以下事项采取的行动任何实体或自然人。公司同意，它不会声称承销商或其中任何承销商就此类交易或导致的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司负有信托或类似责任。

17。本协议取代了公司与承销商之间或其中任何先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

18。本协议和本协议所设想的任何交易以及由此产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，应根据纽约州法律进行解释，而不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的冲突法原则。公司同意，因本协议或本协议所设想的任何交易而提起的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地方法院审理，或者，如果该法院没有事由管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意受此类法院（“指定法院”）的管辖和审理) 并在法律允许的最大范围内，放弃对诉讼地点的任何异议任何此类指定法院。公司不可撤销地任命Cogency Global Inc.为其授权代理人，在任何此类诉讼或诉讼中，均可向该代理人送达流程，并同意在任何此类诉讼或诉讼中，向该代理人送达流程在各个方面均被视为向公司提供的有效程序。公司还同意采取一切必要行动，在本协议签订之日起不少于七年的时间内，维持该代理人的指定和任命的全部效力和生效。

19。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

20。如果公司已经或以后可能获得任何管辖豁免（主权或其他豁免），免受 (i) 以色列国或其任何政治分支机构、(ii) 美国或纽约州、(iii) 其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序（无论是通过通知送达、判决前附文、辅助扣押就其或其各自的财产和资产或本协议、公司执行、执行、抵消或其他方式）特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其根据本协议承担的义务的此类豁免。

21。尽管本协议中有任何相反的规定，公司都有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料（包括税务意见和其他税收分析），承销商不施加任何限制。但是，在使任何人能够遵守证券法的必要范围内，与税收待遇和税收结构有关的任何信息均应保密（前述条款不适用）。为此，“税结构” 仅限于任何可能与该待遇有关的事实。

22。无论以美联航美元以外的货币作出任何判决，公司根据本协议对应付给任何承销商的任何款项的义务都应在任何承销商收到任何被判定为以该其他货币到期的款项后的第一个工作日才能解除，该承销商可以根据正常的银行程序用该其他货币购买美联航美元。如果以这种方式购买的美元低于本协议下最初应付给该承销商的美元金额，则公司同意作为一项单独的义务向该承销商赔偿此类损失。如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给该承销商的金额，则该承销商同意向公司支付相当于如此购买的美元超出本协议下应付给该承销商的金额的金额。

23。根据本协议，公司或代表公司向任何承销商、每位承销商的员工、高级管理人员和董事、控制该法所指的任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商或其他关联公司（如果有）支付的所有款项均应不包括预扣或扣除任何现在或将来的任何由国家或代表国家征收或征收的任何性质的税款、关税、摊款或政府费用以色列或其所在地或其中的任何政治分支机构或任何其他司法管辖区，以税收为目的从事业务或以其他方式为税收目的居民，或拥有常设机构，公司或其代表支付款项的任何司法管辖区，或上述任何政治分支机构、当局或机构有权征税，除非公司是或成为法律要求预扣或扣除此类税款、关税、摊款或政府收费。在这种情况下，公司将支付此类额外金额，在扣除或扣除后，在每位此类人员收到的收据中，如果不要求扣除或预扣税，本应收到的金额；前提是，如果承销商在场而征收此类税款、关税、摊款、政府费用、扣除额或其他预扣税，则公司无需支付此类额外金额或者以前与征收此类税收和关税的司法管辖区的关系扣除或其他预扣税，但由于执行和交付或履行本协议规定的义务或收到任何付款或行使本协议下的权利而产生的扣除外。如果公司要求，承销商应与公司进行合理的合作，为公司提供合理要求的信息，以获得与本协议下的付款有关的预扣税或扣除的豁免证书（如果有）。根据本协议，所有应付、已支付或视为应付的款项均应视为不包括增值税、销售税或其他类似税款，在应付范围内，应由公司根据适用法律承担、支付、征收和汇款。

24。本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。对应物可以通过电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

25。对美国特别处置制度的认可。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别处置制度的约束，则如果本协议及任何此类权益和义务受美国法律管辖，则该承销商转让的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的生效范围相同或者是美国的一个州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或

(iii) “涵盖的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街头改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您的理解，请签署并返回给我们的对应方，在您代表每家承销商接受本信后，本信函及其接受将构成每位承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，你代表每位承销商接受这封信是根据承销商之间协议形式规定的授权，协议的形式应根据要求提交公司审查，但你对协议签署人的权限不作任何保证。

	真的是你的， Innoviz 技术有限公司

	来自：	//Eldar Cegla
		姓名：Eldar Cegla
		职务：首席财务官

自本文发布之日起接受：

高盛公司有限责任公司

来自：	/s/ 丽贝卡·斯坦塔尔
	姓名：丽贝卡·斯坦塔尔
	职务：董事总经理

[承保协议的签名页面]

附表 I

	的数量公司股票待购买		最大数量 of 可选分享哪个可能是已购买



承销商
高盛公司有限责任公司		21,489,565		3,223,435
Cantor Fitzgerald & Co.		1,899,130		284,870
贝伦伯格资本市场有限责任公司		1,424,348		213,652
罗森布拉特证券公司		1,186,957		178,043
总计		26,000,000		3,900,000

附表二

(a) 定价披露套餐中未包含的发行人免费写作招股说明书：

没有

(b) 以引用方式纳入的其他文件：

没有

股票的每股公开发行价格为2.50美元。

承销商购买的公司股票数量为2600万股。

(d) 书面试水通信：

没有

附表三

•

奥马尔·大卫·凯拉夫

•

奥伦·布斯基拉

•

Eldar Cegla

•

Tali Chen

•

阿米查伊·斯坦伯格

•

Aharon Aharon

•

丹·福尔克

•

Ronit Maor

•

詹姆斯·谢里丹

•

Orit Stav

附件一

Innoviz 技术有限公司

封锁协议

[•], 2023

高盛公司有限责任公司

作为多家承销商的代表（“代表”）

c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号，
纽约，纽约 10282

女士们、先生们：

下列签署人了解到，作为代表（“代表”），你提议代表该协议附表一中提到的几家承销商（统称为 “承销商”）与根据以色列国法律组建的公司 Innoviz Technologies Ltd.（“公司”）签订承销协议（“承销协议”），规定公开发行（“公开根据注册发行”）公司普通股（“普通股”），每股无面值（“普通股”）向美国证券交易委员会委员会（“SEC”）提交并于2022年10月11日宣布生效的F-3表格（文件编号333-267646）（“注册声明”）的声明。此处使用但未另行定义的大写术语具有承保协议中赋予它们的含义。

考虑到承销商同意发行和出售股份，以及特此确认收到和充分的其他有价值的对价，下列签署人同意，在本封锁协议（本 “封锁协议”）签订之日起至与公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）之日起 90 天内（例如期，“封锁期”）Up Period”），下列签署人不得也不得促使或指示其任何关联公司（i）要约、出售、出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、购买任何期权或卖出合约，直接或间接借或以其他方式转让或处置任何普通股的期权或认股权证，或任何可转换为、可兑换或代表接收普通股股的证券（例如普通股、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为 “锁仓证券””），包括但不限于现在或以后拥有的任何此类封锁证券由下列签署人收购，(ii) 参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，不论描述或定义如何），其目的或可以合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他行为处置（无论是下列签署人还是下列签署人以外的其他人），或任何一项经济财产的转让直接或间接拥有任何锁仓证券的全部或部分所有权的后果，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转让，“转让”）来结算，(iii) 对任何注册提出任何要求或行使任何权利 Lock-up Securities 或 (iv) 以其他方式公开宣布任何参与或造成任何意图上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的行动、活动、交易或安排；前提是此处的任何内容均不得禁止或限制下列签署人在封锁期内对任何普通股的注册提出任何要求或行使任何权利（前提是，如果有任何此类要求，(a) 下列签署人或公司应向高盛公司提供有限责任公司在提交申请前至少两个工作日发出通知，(b) 不得公开宣布此类要求或行使权利，(c) 不得公开宣布此类申报）。下列签署人声明并保证下述签署人不是、也没有导致或指示其任何关联公司目前成为或将成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或合理地预期会导致或导致在封锁期内进行任何转让。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

(a)

将下列签署人的封锁证券 (i) 作为一份或多份善意的礼物或慈善捐款，或出于真正的遗产规划目的， (ii) 在遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承死亡时，(iii) 如果下列签署人是自然人，则转让给下列签署人的任何直系亲属（就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘关系、现在或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养，不比表兄弟更遥远）或任何直接或间接的信托下列签署人或下列签署人的直系亲属的利益，或者（如果下列签署人是信托）信托的委托人或受益人或该信托受益人的财产，（iv）下列签署人和签署人的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，(v) 根据第 (a) (i) 条允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人通过上文 (iv)，(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(A) 转给其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，该实体是下列签署人的关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条），或基金或实体由下列签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体下列签署人，或 (B) 作为下列签署人向其股东、合伙人、成员分配的的一部分或其他股权持有人或任何此类股东、合伙人、成员或其他股权持有人的财产，(vii) 通过法律的运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚令或分居协议，(viii) 在公司员工死亡、残疾或终止雇佣关系时，（ix）如果下述签署人不是高级职员或公司董事，涉及出售下列签署人从承销商手中收购的 (A) 普通股公开发行或 (B) 在公开发行截止日期之后的公开市场交易中，(x) 与归属、结算或行使计划在封锁期内到期或自动归属的限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股（在每种情况下都包括以 “净额” 或 “无现金” 行使的方式）有关的公开市场交易，包括向公司进行的任何转让支付因归属、结算或行使而到期的预扣税款或汇款的公司此类限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利，或与可转换证券的转换有关，在所有这些情况下，都是根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据注册声明、与承销协议执行前夕注册声明中包含的股票有关的初步招股说明书和招股说明书中所述的可转换证券条款，前提是收到的任何证券此类归属、和解、行使或转换应受本封锁协议条款的约束，或 (xi) 事先征得高盛 Sachs & Co. 的书面同意。代表承销商的有限责任公司；前提是 (A) 就上述 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 条款而言，此类转让或分配不得涉及价值处置，(B) 就第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vi) 条而言而且 (vii) 上文，受赠人、受让人、受让人或分销人（视情况而定）应以本封锁协议的形式签署和交付封锁协议，(C) 对于上述 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (vi)，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），任何一方（包括但不限于任何捐赠者、受赠人、受让人、分销商或分销商）（包括但不限于任何捐赠者、受赠人、受让人、分销商或分销商）提交申报与此类转让或分配有关的实益所有权减少的公开文件、报告或公告（144表格除外）申报），以及 (D) 就上述 (a) (vii)、(viii)、(ix) 和 (x) 条而言，不得根据《交易法》或其他条款申报公开申报、报告或公告应自愿作出，如果在封锁期内法律要求任何此类申报、报告或公告，则此类申报、报告或公告应在其脚注中明确注明 (A) 此类转让或分配的情况；(B) 如果是根据上文 (a) (vii) 条进行转让或分配，则受赠人、受让人或分销商已同意受本封锁协议形式的封锁协议的约束；

(b)

在本协议发布之日之后，根据《交易法》第10b5-1条，代表证券持有人、高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）或公司董事制定普通股转让（“交易计划”）的交易计划；前提是该交易计划不规定在封锁期内转让普通股，且在公开公告的范围内或根据《交易法》进行申报（如果有）是下列签署人或公司要求或代表其自愿提交的关于此类计划的制定，此类公告或文件应包括一份声明，大意是，在封锁期内，不得根据该计划进行普通股转让；

(c)

根据在本协议发布之日之前制定的交易计划（“现有交易计划”）进行销售，且在封锁期内未进行修改或修改；前提是该现有交易计划已在下列签署人执行本封锁协议之前以书面形式向代表披露；以及

(d)

根据经公司董事会批准并向公司股本所有持有人进行的涉及公司控制权变更的真正第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让下列签署人的封锁证券（就本协议而言，“控制权变更” 是指一次交易或中的转让（无论是通过要约、合并、合并或其他类似交易）} 与某个人或一群关联人员进行的一系列关联交易如果此类转让后，该个人或关联人集团将持有公司（或幸存实体）的至少大部分未偿还有表决权证券，则公司的股本；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下列签署人的封锁证券仍受本封锁协议的条款的约束。

如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意，上述条款应同样适用于下列签署人在公开发行中可能购买的任何发行人指导或其他股份。

如果下列签署人不是自然人，则下列签署人声明并保证，除了以与本封锁协议基本相同的形式执行封锁协议的自然人、实体或 “团体”（如上所述）外，没有一个自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条的含义）受益拥有 50% 或更多的股份下列签署人的普通股权益，或 50% 或更多的投票权。

下列签署人现在拥有本封锁协议第三段 (a) 和 (d) 条所设想的除外，在本封锁协议有效期内，下列签署人的封锁证券将拥有有效且可销售的所有权，不含任何留置权、抵押权和索赔。下列签署人承认并同意，承销商均未就本封锁协议或本协议标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，下列签署人已就本封锁协议及其标的在下列签署人认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已经或此后就公开发行向下列签署人提供了 CRS 表格和/或监管最佳利益所设想的某些其他披露，但承销商没有也不会向下列签署人提出签订本封锁协议或转让、出售或处置或不转让、出售或处置的建议任何普通股，此类披露或本文中规定的任何内容均不是意在暗示任何承销商都在提出这样的建议。

本封锁协议将自动终止，下列签署人应在 (i) 向美国证券交易委员会提交的公开发行注册声明撤回之日，(ii) 在之前因任何原因终止承销协议（在终止后幸存的条款除外）之前的日期，以较早者为准根据该协议出售（根据承销商根据该协议的购买选择权除外）额外股份），（iii）公司在签订承销协议之前以书面形式通知代表其不打算进行公开募股的日期；以及 (iv) [•]，2023年，如果承保协议在该日期之前尚未执行（但是，前提是公司可以在该日期之前通过书面通知下列签署人，将该日期再延长最多90天）。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖本封锁协议来完成公开募股。下列签署人进一步明白，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权力。本封锁协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法原则。本锁定协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子签名法的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已按时有效交付，在所有目的上均有效且有效。

真的是你的，

如果一个人：	如果一个实体：

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