第五墙收购公司III

10-Q 表格

截至2023年6月30日的季度

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Fifth Wall Acquisition Corp. III。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述 10-Q.可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

Fifth Wall Acquisition Corp. III（“公司”）于 2021 年 2 月 19 日作为一家开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。2021年2月19日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与下述公司的成立和首次公开募股（“IPO”）以及首次公开募股后寻求初始业务合并有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。

该公司的保荐人是Fifth Wall Acquision Sponsor III LLC，这是一家开曼群岛豁免有限公司（我们的 “保荐人”）。公司首次公开募股的注册声明于2021年5月24日宣布生效。2021年5月27日，公司完成了27,500,000股公开股的首次公开募股，其中包括承销商部分行使超额配股权产生的250万股公开股票，发行价为每股公开发行10.00美元，总收益为2.75亿美元，产生约1610万美元的发行成本，其中约960万美元为延期承销佣金。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了907,000股私募股的私募配售（“私募配售”），向我们的赞助商每股私募股收取10.00美元，总收益约为910万美元。

首次公开募股结束后，管理层同意，在首次公开募股中出售的每股公开股至少相当于10.00美元的金额，包括出售私募股票的收益，存放在位于美国的信托账户中，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并且仅投资于1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，经修订的（“投资公司法”），到期日为185天或更短，或者在货币市场基金中符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件，该规则仅投资于美国政府的直接国库债务，直到：（i）完成初始业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述。

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尽管基本上所有净收益都打算用于完成初始业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成初始业务合并。在签署初始业务合并协议时，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户持有的净资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，公司才能完成初始业务合并。

公司将向公众股东提供在完成初始业务合并后赎回其全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准首次业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公共股份，其金额为当时在信托账户中的金额（最初预计为每股公股10.00美元，加上信托账户中持有且之前未发放给公司用于缴纳所得税的资金所得的任何按比例赚取的利息）。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分公司与公司的负债”，如果公司在初始业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且只有当大多数普通股由亲自代表或由代理人投票并有权就此进行投票时，才会进行初始业务合并，在股东大会上，首次投票赞成票业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据公司在首次公开募股完成时通过的经修订和重述的备忘录和公司章程（“经修订和重述的备忘录和公司章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并提交在完成初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则提出在代理招标的同时赎回股份。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票，也无论他们是否投票。如果公司就初始业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）同意将其创始人股份（定义见下文）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持初始业务合并。此外，初始股东同意放弃与完成初始业务合并有关的创始人股份、私募股和公开股票的赎回权。

尽管如此，如果公司寻求股东批准其初始业务合并，并且不根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，则经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他个人，将受到限制进行重组尊敬地赎回其股份未经公司事先同意，共计超过首次公开募股中出售的A类普通股的15％。

公司的高级管理人员和董事以及我们的发起人（“初始股东”）同意不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案，该修正案将修改公司义务的实质内容或时间，即如果公司未在初始业务合并后的24个月内完成初始业务合并，则向其公开股份持有人提供赎回与初始业务合并相关的股份的权利，或赎回公司100％的公开股份的权利首次公开募股，或 2023 年 5 月 27 日（”合并期”），或与公众股东权利有关的任何其他条款，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其A类普通股的机会。

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如果公司尚未在合并期内完成初始业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金所得的利息，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息缴纳由公司缴纳或应缴纳的税款公司（如果有）（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）赎回后尽快在获得剩余股东和董事会批准的情况下，清算并解散，但条件是 (i)) 以及 (iii) 公司根据其承担的义务开曼群岛法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，初始股东同意放弃他们持有的创始人股份和私募股的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公共股份，则如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公共股票的分配。如果公司未在合并期内完成初始业务合并，承销商同意放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，这些款项将与信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金一起计入。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为信托账户最初持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金减少到 (i) 每股公开发行股票10.00美元和 (ii) 持有的每股公开发股实际金额中较低者以下，则我们的赞助商同意对公司承担责任截至信托账户清算之日的信托账户，如果每人少于10.00美元由于信托资产的价值减少而导致的公共份额。该责任不适用于对信托账户中持有的任何资金执行任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。

此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（不包括公司的独立注册会计师事务所）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少我们的赞助人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

拟议合并

2022 年 12 月 13 日，公司（及其继任者，包括国内化之后（定义见下文））签订了由公司、马里兰州公司兼公司全资子公司 Queen Merger Corp. I（一家马里兰州公司和公司全资子公司）和马里兰州移动基础设施公司（以下简称 “合并子公司”）签订了协议和合并计划（可能不时修改、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）（“麦克风”）。合并协议中规定的交易，包括合并（定义见下文），将构成《经修订和重述的备忘录和公司章程》所设想的 “初始业务合并”，此处称为 “合并”。

2023年3月23日，公司、Merger Sub和MIC签订了合并协议和计划第一修正案（“第一修正案”），除其他外，该修正案旨在阐明合并的预期税收待遇，扩大收盘后董事会的规模，并修改MIC关联公司的某些收盘前重组措施。

合并

除其他外，合并协议规定了以下交易：（i）根据经修订的《马里兰通用公司法》（“MGCL”）第3章第9节和开曼群岛第十二部分，公司将通过公司转型（“国内化”）转变为马里兰州公司（“幸存的Pubco”）的方式进行国内化岛屿公司法（经修订），就国内化而言，（A）随后分别颁布了A类公司法并悬而未决公司每股面值0.0001美元的普通股（“A类股票”）将以一比一的方式自动转换为一股面值为0.0001美元的幸存Pubco普通股（“幸存的Pubco股票”）；（B）当时已发行和流通的每股面值为每股0.0001美元的B类普通股将自动转换 一对一的基础，合并为一份幸存的 Pubco 股份；(ii) 驯化后，(A) Merger Sub将根据MGCL（“第一次合并”）与MIC合并并入MIC，MIC继续作为幸存的实体（“第一步幸存公司”），(B) 在第一次合并生效后，第一步幸存公司将根据MGCL（“第二次合并”，以及与第一次合并一起称为 “合并”），幸存的Pubco继续作为幸存的实体（“第二步”幸存的公司”）。

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封锁协议

赞助商封锁协议

在执行合并协议的同时，我们的赞助商MIC和公司签订了封锁协议 （“赞助商封锁协议”）。根据保荐人封锁协议，除其他外，我们的发起人同意，除某些惯例外，其为换取合并中A类股份而获得的股份不得转让，前提是合并协议所设想的交易完成后的六（6）个月（“收盘”）和（b）收盘后公司完成清算、合并资本、证券交易所、重组或其他导致公司所有交易的类似交易股东有权将其持有的公司股权兑换成现金、证券或其他财产。

卖家锁定协议

在执行合并协议的同时，MIC（“MIC持有人”）、公司和MIC的某些证券持有人签订了封锁协议 （“卖方封锁协议”）。根据卖方封锁协议，除其他外，MIC持有人同意，除某些惯例外，其在收盘后六（6）个月和（b）收盘后公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期之前，不得转让他们为换取MIC普通股股份而获得的存续Pubco股份的股份公司的股东有权交换其股权以现金、证券或其他财产为目的持有本公司的股份。

赞助协议

在执行合并协议的同时，公司还与我们的保荐人以及面值每股0.0001美元的公司B类普通股的某些持有人（“B类持有人”）签订了保荐协议（“保荐人协议”），根据该协议，我们的保荐人和B类持有人同意放弃其对B类普通股（此类股票以及任何类别的股份）的某些反稀释和转换权 A股或尚存的Pubco股票可在转换后发行，即 “创始人股份”）。我们的赞助商还同意对其创始人股份实施某些限制，具体如下：(a) 1,658,750股创始人股票将在收盘日（“截止日期”）之后任何连续5个交易日每股幸存的Pubco股票的总交易量加权平均价格等于或超过每股16.00美元（前提是如果创始人股份在12月之前未归属，则此类创始人股份将被取消）2026 年 31 月 31 日），(b) 1,658,750 股创始人股票将在总交易量加权时归属任何一股 Surviving Pubco 股票的平均价格 连续 5 次交易截止日期之后的第二天等于或超过每股20.00美元（前提是如果创始人股份在2028年12月31日之前未归属，则此类创始人股份将被取消），（c）我们的赞助商将无偿交付给公司1,375,000股创始人股份以及与收盘时未转让给第三方投资者的2,062,500股创始人股份的任何部分，以及（d）如果额外订阅协议产生的总现金收益（定义见下文）与其他投资者签订的协议（“PIPE”投资”）（不包括MIC董事、高级管理人员和关联公司的初始PIPE投资（定义见下文）以及收盘时融资的任何其他第三方融资（债务融资除外）低于4,000,000美元，我们的赞助商将向公司交付137.5万股创始人股份，如果收盘时此类现金收益等于或超过4,000,000美元，则该数量应减少至1,000,000股创始人股份，但是低于 5,000,000 美元。如果更早，则前述条款（a）和（b）中描述的创始人股份应在收盘后幸存的Pubco（或其继任者）完成清算、合并、资本交换、重组或其他类似交易之日归属，该交易导致所有幸存的Pubco（或其继任者）股东有权将其幸存的Pubco股份兑换成现金、证券或其他财产。

2023年5月11日，公司、其高级管理人员和董事以及MIC于2022年12月13日签订的某些赞助协议的各方修订并重申了保荐人协议的全部内容，以澄清协议各方对首次公开募股后收购的公司证券的某些投票义务。

2023年6月15日，公司与发起人、MIC和B类持有人签订了第二次修订和重述的赞助协议（“第二次修订的保荐人协议”），根据该协议，发起人同意对其创始人股票的某些限制，具体如下：(a) 在合并结束后任何连续5个交易日内，100万股创始人股票将归属于每股幸存的Pubco股票的总交易量加权平均价格等于或超过每股13.00美元（前提是此类创始人股票将被取消）如果创始人股票在2026年12月31日之前尚未归属），(b) 100万股创始人股票将在合并结束后任何连续5个交易日期间的总交易量加权平均价格等于或超过每股16.00美元（前提是如果创始人股票在2028年12月31日之前没有归属，则此类创始人股票将被取消），以及（c）发起人将交割向公司申请注销，无对价4,775,000股创始人股票。如果更早，则上述条款 (a) 和 (b) 中描述的创始人股份应在合并结束后的日归属，Surviving Pubco（或其继任者）完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，使Surviving Pubco（或其继任者）的所有股东都有权将其幸存的Pubco股份换成现金、证券或其他财产。

PIPE 投资（私募配售）

在执行合并协议的同时，公司与Harvest Small Cap Partners, L.P. 和Harvest Small Cap Partners Master, Ltd.（统称为 “初始PIPE投资者”）签订了认购协议（“订阅协议”），根据该协议，初始PIPE投资者已同意认购和购买，公司已同意向初始PIPE投资者发行和出售共计120万张幸存的Pubb 根据条款和条件，每1.2股收购价为10.00美元的Co股票但须遵守其中规定的条件（“初始PIPE投资”）。订阅协议一方面包含公司和初始PIPE投资者的惯常陈述和保证，以及完成合并协议所设想的交易的惯例条件。依据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该协议颁布的D条规定的注册豁免，根据认购协议向初始PIPE投资者发行和出售的尚存的Pubco股票将不根据《证券法》进行注册。订阅协议为初始PIPE投资者提供了某些惯常的注册权。认购协议进一步规定，向PIPE投资者发行的尚存Pubco股份中有六分之一将受到某些转让限制。

2023年6月15日，根据初始PIPE订阅协议第9（b）条和新PIPE订阅协议第16条，经双方同意，公司和初始PIPE投资者同意终止初始PIPE订阅协议。由于初始PIPE订阅协议的终止，初始PIPE订阅协议无效，没有进一步的效力和效力，该协议下各方的所有权利和义务均已终止。

新的 PIPE 订阅协议

2023年6月15日，公司和包括初始管道投资者（各为 “新PIPE投资者”，统称为 “新PIPE投资者”）在内的某些投资者签订了认购协议（“新PIPE认购协议”），根据该协议，新PIPE投资者同意认购和购买面值为0.0美元的46,000股第二系列可转换优先股，公司同意向New PIPE Investors发行和出售46,000股第二系列可转换优先股 Surviving Pubco（“第二系列优先股”）每股0001美元，收购价为1美元Surviving Pubco将进行私募配售，每股1,000.00美元，总收购价为4600万美元。

新的PIPE订阅协议一方面包含公司和New PIPE Investors的惯例陈述和保证，以及完成合并协议所设想的交易的惯常条件。根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条规定的注册豁免，根据新的PIPE认购协议向New PIPE投资者发行和出售的第二系列优先股的股票将不会根据《证券法》进行登记。新PIPE投资者将有权获得新PIPE订阅协议附件A所附的注册权协议中规定的注册权。新的PIPE认购协议进一步规定，向New PIPE Investors发行的第二系列优先股（以及转换第二系列优先股后发行的任何幸存的Pubco股票）将受到一年的封锁期。

支持协议

涂色支持协议

在执行合并协议的同时，公司与特拉华州的一家有限责任公司（“Color Up”）Color Up, LLC签订了一项协议（“Color Up 支持协议”），根据该协议，Color Up同意将其持有的MIC普通股股份（i）投票支持合并协议所设想的合并和交易，（ii）赞成任何延期MIC股东会议的提议如果没有足够的选票通过条款中描述的提案，则有人提议通过合并协议(i) 如上所述，或者如果没有足够的MIC普通股亲自到场或由代理人代表出席，不足以构成法定人数，(iii) 反对任何合并、购买MIC的全部或基本全部资产或其他业务合并交易（合并协议除外），(iv) 在某些例外情况下，在根据MIC章程要求获得同意或其他批准或以其他方式寻求同意或其他批准的情况下

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合并协议（包括合并），对Color Up当时持有的全部MIC普通股进行投票、同意或批准，(v) 反对和拒绝同意任何合并、收购 MIC 全部或几乎全部资产或其他业务合并交易（合并协议除外），(vi) 反对任何会阻碍、阻碍、阻止或废除 Color Up 任何条款的提案、行动或协议支持协议、合并协议或合并，以及（vii）赞成任何修改第三协议的提案根据合并协议的设想，经修订和重述了Mobile Infra Operating Partnership, L.P. 的有限合伙协议（包括转换为有限责任公司，即 “LLCA”）。Color Up 支持协议还包含惯常的终止条款。

HS3 支持协议

在执行合并协议的同时，公司与特拉华州有限合伙企业（“HS3”）HSCP Strategic III, L.P. 签订了一项协议（经第一修正案修订，即 “A＆R HS3支持协议”），根据该协议，除其他外，HS3同意就合并的完成签订LLCA。A&R HS3 支持协议还包含惯例终止条款。

有关MIC和合并的更多信息，请参阅公司于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的与合并协议所设想的交易有关的最终联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）。联合委托书/招股说明书已发送给公司股东和MIC的股东，每种情况都要求获得合并协议所设想的交易所需的批准。2023年8月10日，在公司股东特别大会上，股东们投票批准了《合并协议》所设想的交易。有关股东特别大会结果的更多信息，请参阅公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

运营结果

从2021年2月19日（成立）到2023年6月30日，我们的全部活动都是为我们的成立、首次公开募股以及此后寻求初始业务合并做准备。在初始业务合并结束并完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入约为160万美元，其中包括信托账户中持有的约280万美元投资收入，部分被约110万美元的一般和管理费用以及约53,000美元的关联方一般和管理费用所抵消。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损约为23.9万美元，其中包括约28.8万美元的一般和管理费用，以及关联方的一般和管理费用7.5万美元，部分被信托账户中持有的投资收入约12.5万美元所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入约为310万美元，其中包括信托账户中持有的约560万美元投资收入，部分被约240万美元的一般和管理费用以及约10.5万美元的关联方一般和管理费用所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损约为59.2万美元，其中包括约72.3万美元的一般和管理费用，以及关联方的一般和管理费用10.5万美元，部分被信托账户持有的投资收入约13.1万美元所抵消。

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流动性和持续经营

截至2023年6月30日，该公司的运营银行账户约为55,000美元，营运资金赤字约为360万美元。

截至2023年6月30日，公司的流动性需求已通过发起人支付25,000美元来支付某些费用，以换取发行创始人股票，根据该票据向发起人提供约10.9万美元的贷款，以及信托账户中未持有的私募完成所得的收益。该公司于2021年5月28日全额偿还了该票据。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，任何营运资金贷款都没有未偿还款项。

关于公司根据2014-15年度财务会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，流动性需求、强制清算和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2023年5月27日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。未经审计的简明合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成初始业务合并。2023年5月1日，公司提交了一份最终委托书，寻求股东的批准，除其他外，修改公司的管理文件，将强制清算日期从2023年5月27日延长至2023年9月15日，为公司完成初始业务合并提供更多时间。公司股东大会定于2023年5月17日举行对此类修正案进行表决。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

合同义务

注册和股东权利

根据首次公开募股完成时签署的注册和股东权利协议，可能在转换营运资金贷款时发行的创始人股份、私募股和公开股票的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于公司完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权。但是，注册和股东权利协议规定，在适用的封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，封锁期为（i）对于创始股份，根据公司初始股东签订的信函协议；（ii）就私募股而言，是在公司首次业务合并完成30天后。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

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承保协议

公司在与首次公开募股有关的最终招股说明书中授予承销商45天的期权，允许承销商按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金额外购买多达3,750,000股以支付超额配股（如果有）。2021年5月27日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了250万股A类股票。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每股公开股0.20美元，合计550万美元的承保折扣。此外，将向承销商支付每股0.35美元，合计约为960万美元，用于支付延期承保佣金。只有在公司完成初始业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款；但是，在承保协议签订后，无论公司是否完成初始业务合并，每位承销商都同意放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金的权利。

2023年2月24日，公司首次公开募股的承销商德意志银行证券公司放弃了根据承销协议在完成初始业务合并后应支付的递延承销费中应支付的部分的权利。因此，截至2023年6月30日，没有应付给承销商的递延承保佣金。

关键会计政策与估计

该管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响未经审计的简明合并财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

信托账户中持有的投资

公司的投资组合包括《投资公司法》第2（a）（16）条规定的到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。证券交易和对货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值列报在简明的合并资产负债表上。这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的运营报表中信托账户持有的投资的收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司的A类股票账户可能被赎回。需要强制赎回的A类股票（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类股票（包括具有赎回权的A类股票，这些股票要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类股票被归类为股东权益。作为首次公开募股一部分出售的公司可赎回的A类股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，在公司简明合并资产负债表的股东（赤字）权益部分之外，可能赎回的441,302股和27,500,000股A类股票分别以赎回价值列报。

公司会立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为也是证券的赎回日期。自首次公开募股结束（包括行使超额配股权）起，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字中产生费用。

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每股普通股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司有两类股份，分别被称为A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类股票按比例分担。本演示假设业务合并是最有可能的结果。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以相应期间已发行普通股的加权平均值。与可赎回的A类股票相关的增量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

最近的会计准则

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC副题820 “受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学修订了ASC 820，以澄清在衡量按公允价值计算的股权证券时不考虑合同销售限制，并对受合同销售限制且以公允价值计量的股权证券引入了新的披露要求。ASU 适用于以公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。本 ASU 的修正案在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公司生效。尚未发布或可供发布的中期和年度未经审计的简明合并财务报表均允许提前采用。公司仍在评估该声明对未经审计的简明合并财务报表的影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过，不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

截至2023年6月30日，我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K并且没有任何承诺或合同义务。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们未经审计的简明合并财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露法案，（iii）遵守PCAOB可能通过的任何有关要求强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项控制和程序。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的财季末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语定义见第13a-15（e）条和 15d-15 (e) 以下《交易法》。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体而言，公司管理层得出结论，我们对重大或有债务清偿的解释和会计控制没有得到有效设计或维持。这一重大弱点导致公司重报了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度中期财务报表。因此，我们的管理层进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表按照美利坚合众国普遍接受的标准编制。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则很复杂，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层定期就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但下文所述情况除外。

我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序，包括咨询与重大或有债务清偿有关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。尽管我们有适当识别和评估所有重大或异常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩大了并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

截至2022年12月31日的财年，我们的10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露这些因素的变化或不时披露其他因素。

第 2 项股权证券的未注册销售和注册证券收益的使用。

2021年5月27日，公司完成了27,500,000股公开发行股票的首次公开募股，其中包括承销商部分行使超额配股权产生的250万股公开募股，发行价格为每股公开发行10.00美元，产生总收益2.75亿美元，产生约1610万美元的发行成本，其中约960万美元为延期承销佣金。表格 S-1（注册）上的注册声明 编号 333-255292)因为该公司的首次公开募股已于2021年5月24日宣布生效。德意志银行证券、高盛公司LLC和BofA Securities担任首次公开募股的账面管理人。

在首次公开募股结束的同时，公司以每股10.00美元的价格完成了907,000股A类普通股的私募配售，总收益约为910万美元。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免发行的。

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首次公开募股和私募配售（包括承销商的962.5万美元递延折扣）的净收益共计2.75亿美元存入信托账户，由大陆证券转让与信托公司担任受托人。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项矿山安全披露。

不适用。

第 5 项其他信息。

2023年2月13日，公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表明该公司未遵守上市规则5550（a）（3）（“最低公众持有人规则”），该规则要求公司至少有300名公众持有人才能在纳斯达克资本市场继续上市（“最低公众持有人规则”）。该通知只是关于缺陷的通知，而不是即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克资本市场的上市或交易没有影响。2023年3月23日，公司向纳斯达克提交了合规计划，2023年4月13日，纳斯达克批准该公司在2023年8月14日之前重新遵守最低公众持有人规则。届时，公司可以就该决定向上市资格小组提出上诉。

第 6 项。展品。

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第三部分

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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