附件10.7

执行版本

已修订& 重述

公开市场销售协议 ^SM

2023年6月5日

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Gamida Cell Ltd.是一家根据以色列国(“公司”)法律成立的有限责任公司，建议在符合本协议所述条款和条件的情况下，不时通过作为销售代理和/或委托人(“代理”)的Jefferies LLC发行和出售本公司普通股，面值为每股新以色列谢克尔0.01股(“普通股”)， 按照本修订和重述协议(“协议”)中规定的条款发行和出售。修订并取代双方于2021年9月10日签订的《公开市场销售协议》。

第1节.定义

(A)某些定义。就本协议而言，本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应分别具有以下 含义：

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式来指导或导致某人的管理和政策的权力。

“代理期” 指自本协议签订之日起至(X)代理商根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本协议根据第 第7款终止之日中最早发生之日的期限。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其下的委员会规则和条例。

“底价” 指公司在发行通知中设定的最低价格，代理不得在发行通知规定的适用期间 内出售股票，该价格可由公司在发行通知规定的期间内随时通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，该价格不得低于1美元 ，代理可全权酌情决定不出售股票。

^SM《公开市场销售协议》是杰富瑞有限责任公司的服务标志

“发行金额” 指代理人根据任何发行通知出售的股份的销售总价。

“发布通知”是指公司按照本协议以附件形式向代理商发出的书面通知，由公司首席执行官总裁或首席财务官签署。

“发行通知日期”是指在代理期内根据第3(B)(I)条交付发行通知的任何交易日。

“发行价” 指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为以下较低者的普通股：(A)根据有效注册说明书(定义如下)登记的普通股数量或美元金额，(B)授权但未发行的普通股数量 (较少可通过行使、转换或交换公司任何已发行证券发行的普通股或从公司法定股本中预留的普通股)，(C)根据表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如适用)获准出售的普通股数目或面值，或(D)本公司已提交招股章程(定义见下文)的普通股数目或面值。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“主要市场” 指纳斯达克全球市场或美国的其他全国性证券交易所，普通股，包括任何股票，随后在其上上市。

“销售价格” 指代理人根据本协议配售的每一股股票的实际销售执行价格。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“销售佣金” 指根据本协议出售的股份总收益的3%(3.0%)，或本公司与代理商就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议。

“结算日期” 是指在根据本协议 出售股票的发行通知规定的期间内每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应将该交易日出售的股份金额交付给代理商，代理商应将在该销售中收到的发行价交付给公司。

“股份”指根据本协议已发行或可发行的公司普通股。

“交易日” 指主板市场开放交易的任何日子。

第2节.公司的陈述和担保

本公司代表代理商，并向代理商保证并同意，截至(1)本协议日期，(2)每个发行通知日期，(3)每个结算日期，(4)每个触发事件日期(定义如下)和(5)每个销售时间(定义如下)(以上引用的每个时间在此称为“陈述日期”)，除非招股说明书(包括通过引用并入其中的任何 文件及其任何补充文件)可能在陈述日期或之前披露：

(A)注册 声明。本公司已编制并向证监会提交了S-3表格(档案号333-259472) 的搁置登记说明书，其中包含基本招股说明书。该登记声明登记本公司根据证券法 发行和出售股份。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，该说明书将载有有关股份的基本招股章程及相关的招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，根据证券法第430B条的规定，此类登记声明(S)包括根据证券法第430B条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务 声明、证物和附表，以及根据证券法S-3表格第12项通过参考纳入或视为纳入其中并经不时修订或补充的所有文件，在此称为“登记 声明”，而构成该登记声明一部分的招股说明书(S)，连同根据证券法第424(B)条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补编，包括根据证券法S-3表格第12项通过引用方式并入或被视为并入其中的所有文件， 在每种情况下，不时修订或补充的招股说明书在本文中称为“招股说明书，“但如本公司根据证券法第424(B)条向代理商提供任何经修订的招股章程，以供与发售股份有关的用途使用，则”招股章程“一词应指自首次向代理商提供供其使用之时起及之后的经修订招股章程。注册声明最初宣布生效时的注册声明在本文中称为“原始注册声明”。如本协议所用，“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向证监会提交的任何文件，而该等文件以引用方式并入或被视为纳入其中。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息根据证券法以引用方式并入或以其他方式被认为是注册说明书或招股说明书(视情况而定)的一部分或包括在任何指定的 日期；本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》修订或补充的所有提及，应被视为 指并包括(但不限于)根据《证券法》提交的任何文件，该文件是或被视为在《证券法》中引用或以其他方式被视为《注册说明书》或《招股说明书》(视情况而定)的一部分或包括在任何指定日期。

在最初的注册声明被宣布或将被宣布为有效的时候，在公司最近的10-K表格年度报告提交给委员会时，如果晚些时候，公司符合证券法下当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期内，本公司每次提交Form 10-K年度报告时，本公司将满足证券法规定的当时适用的Form S-3表格的使用要求。

(B)符合注册要求。证监会已根据《证券法》宣布注册声明原件和任何规则462(B)注册声明生效。公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意。 委员会要求提供更多或补充信息。并无暂停注册声明 或任何第462(B)条注册声明生效的停止令生效，亦无就此目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁有关法律程序。

招股说明书在提交时 遵守或将在所有重大方面遵守证券法，并且如果通过其电子数据收集、分析和检索系统提交给委员会(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则与交付给代理商以用于股票发行和销售的招股说明书副本相同。每份注册声明、规则462(B)注册声明及其任何生效后的修订，在生效时和在每个陈述日期 ，在所有重要方面都遵守并将遵守证券法，并且不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实。 截至本协议之日，招股说明书和任何自由写作招股说明书(定义如下)被一起考虑(统称为， 《销售时间信息》)未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了根据作出陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。经修订或补充的招股章程于其日期及每个申述日期，没有亦不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据作出该等陈述的情况而必需的重大事实，而不具误导性。前三句所载陈述及保证并不适用于注册声明、规则462(B)注册声明或其任何生效后修订、招股章程或其任何修订或补充文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据及符合代理商以书面明确向本公司提供以供其中使用的资料而作出的，且有一项理解及同意，代理商向本公司提供的唯一该等资料包括以下第6节所述的资料。没有任何合同或其他文件要求在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档，而这些合同或文件未按要求进行描述或存档。在此，注册声明及股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。

(C)不符合条件的 发行人身份。根据证券法的第164、405和433条规则，本公司并不是与股票发行相关的“不符合资格的发行人”。根据证券法，公司根据规则433(D)必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或引用的每份自由书面招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守证券法规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和记录，且每份此类自由 招股说明书在其发行日期以及在完成股票发行和出售的所有后续时间没有、不会也不会包括任何相互冲突的信息，与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突或将与之冲突，包括通过引用并入其中的任何文件。除在首次使用前向代理商提供的免费写作招股说明书(如有)和电子路演(如有)外，公司未准备、使用或参考 ，且未经代理商事先同意，不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。

(D)包含 个文件。于登记声明及招股章程中以参考方式并入或视为纳入的文件，于提交予证监会时， 在各重大方面均符合交易所法令的要求(视何者适用而定)，且当与招股章程内的其他资料一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 根据作出陈述的情况而须陈述或作出陈述所需的重大事实，而不具误导性。

(E)交易所 合规法案。以引用方式并入或被视为在招股说明书中并入的文件，在它们当时或以后 已提交给委员会，任何自由编写的招股说明书或其修正案或附录均符合并将在所有材料 方面遵守交易所法案的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在登记声明及其任何修正案生效时，以及在每次销售时，视情况而定，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况，使所需陈述的事实或作出陈述所需的事实不具误导性。

(F)到期 公司；子公司。本公司是一家根据以色列国法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司有完全权力及授权进行其进行的所有活动，拥有或租赁其拥有或租赁的所有资产，并按注册说明书及招股章程所述经营其业务。本公司在所有司法管辖区均获正式许可 或有资格在所有司法管辖区以外国公司身分开展业务且信誉良好，而在该司法管辖区内，本公司所进行的活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质使此类许可或资格是必要的，但如 未能取得如此资格或如此良好的信誉不会个别或整体导致重大不利变化的情况除外。 本公司的组织章程大纲及组织章程细则及其他组织文件符合适用以色列法律的要求，并完全有效。本公司的每一附属公司(如本第2节所用，“附属公司”具有证券法第405条中所述的含义)已正式注册或组织，在其组织的司法管辖区法律下有效地作为信誉良好的公司而存在，有公司权力和授权拥有其 财产以及按照登记声明和招股说明书所述开展其业务，并有正式资格处理业务 ，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但未能具备上述资格或信誉不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的范围除外；本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接拥有， 没有任何留置权、押记、产权负担、股权、担保权益、投票或转让限制或任何其他索偿。 任何附属公司的已发行股本或股权均非违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司的章程或组织文件在所有重要方面均符合其注册成立或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。 任何附属公司目前均未被禁止直接或间接根据其所属或受其约束的任何协议或文书向其股东支付任何股息、向本公司或本公司任何其他附属公司偿还任何贷款或垫款 或将该附属公司的任何财产或资产 转移至本公司或任何其他附属公司。除公司最近提交的10-K表格中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他 实体。

(G)资本化。 本公司的法定、已发行及已发行股本载于注册说明书及招股章程，标题为“资本化”。本公司的已发行普通股及任何其他已发行股本 已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并按照所有联邦及州证券法发行，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。登记说明书及招股章程所载有关普通股的说明 在所有重要方面均属完整及准确。除注册声明及招股章程所载者外，本公司并无任何尚未行使的认购权、认购权或认购权证，或可转换为本公司任何证券或发行或出售本公司任何证券或任何该等认股权证、可转换证券或债务的任何合约或承诺。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。根据本协议的条款发行和交付后，代理人将获得良好和可交易的股份所有权，不受任何留置权、押记、债权、产权负担、质押、担保权益、瑕疵或其他任何形式的限制或股权的影响。公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及据此授予的期权或其他权利的描述，载于注册说明书和招股说明书中，准确和公平地陈述了有关该等计划、 安排、期权和权利所需展示的信息。

(H)财务报表。本公司的财务报表(包括相关附注)及载于注册报表及招股章程的附表在各重大方面公平地列载本公司及其综合附属公司于各日期的财务状况，以及于所涉及的各个期间的经营业绩及现金流量，在整个涉及期间均符合美国公认会计原则(“GAAP”) 。登记说明书及招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料在各重大方面均公平地反映其所载资料，并已按其所载财务报表及本公司及其综合附属公司的账簿及记录编制的基准编制。备考财务报表(如有)及登记报表及招股章程内公平列载的其他备考财务资料 尊重其内所载资料，乃根据证监会有关备考财务报表的规则及指引而编制，并已按其内所述基准适当计算。编制备考财务报表时所使用的假设(如有)，以及登记报表及招股章程所载的其他备考财务资料 均属合理，当中所用的调整适用于实施当中所指的交易或情况。 根据证券法，本公司并无其他财务报表、附表或“非公认会计原则财务措施”(该词由证监会的规则及规例界定)须纳入登记报表及招股章程内。

(I)独立会计师。KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所(“会计师”)的成员，为注册说明书及招股说明书所载本公司及其综合附属公司的财务报表及支持附表进行认证的KOST Forer Gabbay&Kasierer是(I)证券法及上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)规则所要求的独立会计师，(Ii)符合证券法S-X规则2-01下有关会计师资格的适用要求。以及(3)PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册没有被暂停或撤销，也没有要求撤销注册。据本公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有联系，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人士，均未参与或以其他方式协助编制或以其他方式协助编制或审计作为注册 声明和招股说明书的一部分向证监会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(J)无重大不利变化。自注册说明书及招股章程提供资料的日期起计，除注册说明书及招股说明书所载者外，(I)本公司及其附属公司的业务、物业、资产、管理、业务前景、盈利、权利、状况(财务或其他)、经营业绩、资本化或长期债务整体而言并无重大不利变化或任何预期会导致重大不利变化的发展 。因任何原因产生或(B)公司完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力(任何此类变化在此称为“重大不利变化”)，(Ii)公司没有、也不会产生任何重大的直接或或有债务或义务， 也没有、也不会进行任何非正常业务过程中的重大交易，但根据本协议和本协议提及的交易除外，(Iii)公司没有、也不会支付，(V)本公司并无就其任何类别的股本作出任何重大减少或任何短期或长期负债的重大增加，或本公司或其任何附属公司的任何购回或赎回任何股本的任何回购或赎回。

(K)投资公司。本公司及其附属公司并非“投资公司”或“投资公司”所界定的“投资公司”或由“投资公司”控制的实体，在注册说明书或招股章程所述股份的发行及出售及所得款项的使用生效后，“投资公司”或“投资公司”的定义见1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)及据此颁布的证监会规则及条例。

(L)诉讼。 除注册声明及招股说明书所载者外，本公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，在任何外国、联邦或州法院、委员会、监管机构，包括但不限于金融业监督管理局(“FINRA”)和纳斯达克股票市场管理机构、行政机构或其他政府机构， 国内或国外的任何外国法院、委员会、监管机构或其各自的高级管理人员受到威胁或影响。其中不利的裁决、决定或发现可合理地导致重大不利变化。 本公司尚未收到任何与撤销或修改任何授权、批准、 订单、许可证、证书、特许经营权或许可证有关的诉讼的书面通知，而此类撤销或修改将合理地预期会导致重大不利变化 。据本公司所知，任何对本公司或其业务或营运拥有司法管辖权的政府机构并无涉及本公司的任何待决调查，而该等调查可合理地预期会导致重大不利变化。

(M)遵守法律法规并履行义务和合同。本公司及其附属公司已(I)在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务的所有法律、法规和命令，以及(Ii)履行本公司必须履行的所有义务，在违约或发生违约或事件的任何情况下，本公司及其附属公司不会在任何契约、抵押、信托契据、有投票权信托协议、贷款协议、债券、债券、票据协议、租赁或其他协议或文书(个别为“合同”，统称为“合同”)下违约。单独或整体而言，将会产生实质性的不利变化。据本公司所知，其所属任何合约的任何其他一方 并无在任何方面违约，或已向本公司或该另一方的任何高级职员或董事发出书面或口头通知，表示有意终止、取消或拒绝续订任何合约。本公司并无违反其组织章程细则或组织章程大纲的任何规定。注册说明书及招股章程所载有关联邦、州、地方及外国法律、规则及法规对本公司目前及拟进行的业务的影响的披露，在所有重大方面均属正确。

(N)不需要得到政府机构的同意。本公司授权、发行、转让、出售或交付股份，或本公司签署、交付、履行本协议，或本公司拟采取的任何行动，不需要任何法院或仲裁员、政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、许可、登记、资格或命令，或向任何法院或仲裁员、政府或监管机构、机构或机构提交或声明。除已根据证券法获得且根据国家证券或蓝天法律，或根据FINRA和纳斯达克股票市场有限责任公司的章程和规则与 代理购买和分销本公司将出售的股份有关的其他规定外，(A)获得以色列经济和工业部以色列创新局(前首席科学家办公室)的正式授权，以及(B)某些交易结束后须向以色列公司注册处备案的情况除外。

(O)正式授权的协议。本公司拥有签订本协议的完全法人权力和授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(P)无 冲突。本公司签署和交付本协议和履行本协议、完成本协议拟进行的交易、以《注册说明书》和《招股说明书》规定的方式发售和出售股份所得款项净额的运用，不会也不会(I)违反本公司的组织章程大纲或章程，或(Ii)导致根据下列条款或规定对本公司或其子公司的任何资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担 ，或导致违反或违反 任何条款或条款，或构成违约，或给予任何其他一方终止其任何义务的权利 本公司或其任何子公司是其中一方的任何合同，或本公司或其任何子公司或其任何财产受其约束或影响的任何合同下的任何义务，或违反或与任何判决冲突， 裁决、法令、命令、法律、法规、适用于本公司或其任何附属公司的业务或财产的任何法院或其他政府机构或团体的规则或规定，但第(Ii)条所述的不合理预期的个别或整体不会导致重大不利变化的除外。

(Q)不动产和动产所有权 。本公司及其附属公司对注册说明书及招股章程所述 分别由彼等拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均不受任何留置权、押记、产权负担或限制，但注册说明书及招股章程所载或未能拥有该等 所有权不会个别或整体导致重大不利变化的情况除外。本公司及其附属公司就其租赁的注册说明书及招股章程所述对本公司业务有重大影响的物业拥有有效的、存续的及可强制执行的租约，但非重大及不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等物业造成重大影响的例外情况除外。

(R)没有不真实的陈述；统计和市场数据。公司在本协议中或在本协议要求交付给代表的任何证书或文件中作出的任何声明、陈述、保证或承诺在作出时不会或不会是不准确的、 不真实或不正确的。登记声明及招股章程所载的所有统计或市场相关数据均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源，本公司已取得书面 同意在所需范围内从该等来源使用该等数据。

(S)不稳定或操纵价格。本公司或其任何董事、高级管理人员或控制人均未直接或间接 采取任何行动，旨在导致或导致，或可能合理地预期导致或导致，或已构成根据证券法或其他方式稳定或操纵普通股或与普通股有关的任何“参考证券”的价格 (如交易法(“M”)下M规则第100条所界定)， 是否促进股份的出售或转售或其他。未采取任何直接或间接违反M规则的行动。

(T)没有 注册权。除已被正式放弃的权利外，概无拥有登记或其他类似权利的人士可根据登记声明登记任何股权或债务证券以供出售或纳入本协议拟发售的股份或债务证券。

(U)证券交易所上市。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，并已获批准在主要市场上市。本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法令注册 或将普通股从主要市场摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或纳斯达克环球市场正考虑终止该等注册或上市的通知 。据本公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

(V)FINRA 重要。本公司、其律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权持有人为收购本公司任何证券而提供给代理人或代理人代表律师的所有信息均真实、完整、正确并符合FINRA规则，而根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息均真实、完整和正确。

(W)劳工 很重要。本公司或其任何附属公司均不涉及任何劳资纠纷，除非该纠纷不会对个别或整体造成重大不利影响，而据本公司所知，任何此类纠纷亦不会受到威胁。公司 在所有实质性方面都遵守适用于其在以色列国的员工的劳动法、集体谈判协议和延期令 ，但此类不遵守不会导致 重大不利变化的情况除外。

(X)不得非法支付任何款项。本公司或其任何子公司、本公司或其子公司的任何董事、高管或员工， 据本公司所知，本公司或其子公司、关联公司或代表本公司或其子公司的任何代理人或代表 从未(I)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进直接或间接非法向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括但不限于任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份为或代表上述任何人或任何政党或政党官员或政治职位候选人 提供、承诺或授权公司资金或利益；(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》的任何条款，或实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或违反任何其他适用的反贿赂或反腐败法律； 或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司已经制定、维护并执行、并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Y)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》(经《2001年拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)修订)，以及本公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、其中的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针。由任何政府或监管机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行，任何涉及本公司或其子公司的法院或政府机构、机构或仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼、诉讼或诉讼都不会悬而未决 或据本公司所知，不会受到威胁。

(Z)不与制裁法律发生冲突。本公司或其任何子公司、本公司或其子公司的任何董事高管或员工，或据本公司所知，本公司或其子公司、关联公司或代表本公司或其子公司的任何代理人或代表目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院)实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于：被指定为“特别指定的国家”、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国。所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区(每个地区都是“受制裁国家”)；且本公司不会直接或间接使用本协议项下发售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项(I)资助或便利任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标，(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括参与交易的任何人士， 无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份)。在过去五年内，本公司及其附属公司并无 明知而从事、现在明知亦不会与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家/地区进行。

(Aa)被动型外国投资公司。在符合注册声明及招股章程所载的限制、限制、例外情况及假设的情况下，本公司并不相信其于截至2022年12月31日的课税年度为被动外国投资公司，一如经修订的1986年国内收入守则第1297节所界定。

(Bb)税收。 公司及其子公司已提交其要求提交的所有所得税和特许经营税申报单，已缴纳其应缴纳的所有税款，且不知道任何税务机关就提交该等纳税申报单或支付该等税款而对其提出的任何书面索赔，但未能申报或支付，或任何合理预期不会产生重大不利影响的索赔除外。

(Cc)保险。 本公司及其附属公司承保或承保的保险金额及承保风险为本公司认为对其业务的进行及其财产价值而言是足够的，且为从事类似 行业的公司惯用，而所有此等保险均完全有效。本公司并无理由相信本公司及其附属公司不能(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)从类似的 机构取得类似的承保范围，以开展其目前或建议进行的业务所需或适当，并以不会个别或整体导致重大不利变化的 成本。本公司或其任何附属公司 均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Dd)确定的福利计划 。本公司并未维持或向经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(35)节所界定的固定福利计划缴费。本公司、其附属公司或其“ERISA联属公司”(定义见下文)所维持或参与的任何受ERISA约束的计划(“ERISA计划”)(或根据该计划设立的任何 信托)均未从事ERISA第406节或经修订的1986年国内税法(“守则”)第4975节所指的“禁止交易”，而该“禁止交易”可能会使本公司就被禁止的交易 处以任何实质性的税收惩罚，而这一点尚未得到充分纠正。就本公司或其任何附属公司而言，“ERISA附属公司”是指守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员。每个ERISA计划在所有重要方面都符合规范和ERISA的所有报告、披露和其他要求，因为它们与该ERISA计划相关，但不会导致征收实质性税收或罚款的任何不符合要求除外。就本守则第401(A)节所指的每项ERISA计划而言， (I)国税局已发出决定书，声明该等ERISA计划及随之而来的信托基金具有资格，或(Ii)根据守则第401(B)条就设立该等ERISA计划的补救修正期尚未结束，并将在 该补救修正期结束前就该ERISA计划提交决定书申请。本公司从未完全或部分退出ERISA第3(37)节所定义的“多雇主计划”。

(Ee)知识产权的所有权。除注册声明及招股说明书所载者外，本公司及其附属公司拥有有效及可强制执行的许可证，或以其他方式有足够权利使用所有技术(包括但不限于发明及专有或机密信息、系统或程序)、设计、工艺、许可证、专利、商标、服务标记、商业秘密、商号、专有技术、版权及其他原创作品、计算机程序、技术数据及信息，以及所有类似的知识产权或专有权利(包括所有注册及申请，以及与以下各项有关的所有商誉)，上述任何(视何者适用而定)(统称为“知识产权”)对本公司或其任何附属公司目前或拟进行的业务或发展、制造、营运及销售任何产品及服务，或对发展、制造、营运及销售任何由本公司或其附属公司出售或拟出售的产品及服务是或将会被合理预期为重大的，但如未能拥有、许可或以其他方式拥有该等知识产权的权利，则合理地预期该等知识产权不会个别或整体导致重大不利变化。本公司及其附属公司的知识产权并未被具有管辖权的法院或其他行政机构裁定为全部或部分无效或不可强制执行，除非合理地 预期不会个别或整体产生重大不利影响。除登记声明及招股章程所披露的外，(I)除登记声明及招股章程所披露的知识产权的权利人 以外，没有任何第三方已确立或据本公司所知，将不能确立本公司或其附属公司所拥有或获授权予本公司的任何知识产权的权利； (Ii)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其子公司拥有或授权给本公司或其子公司的任何知识产权；(Iii)据本公司所知，没有其他人对本公司或其任何子公司在任何知识产权或对任何知识产权的权利提出挑战的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，并且本公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理 基础；(Iv)公司及其子公司所拥有或获得许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围不存在悬而未决的或据公司所知受到威胁的 其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且公司不知道有任何事实可构成 任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(V)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔(本公司或其任何子公司也没有收到任何第三方的索赔)，即 公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式违反或将在注册声明或招股说明书中描述的任何产品或服务商业化后 侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，且公司不知道任何事实将构成 任何此类行动的合理基础，诉讼、诉讼或索赔；(Vi)本公司及其附属公司已遵守，且根据向本公司及其附属公司许可知识产权的每份协议的条款，未发生重大违约或违约，且所有该等协议均完全有效；及(Vii)注册声明或招股章程所述由本公司及其附属公司开发的候选产品，属于本公司及其附属公司拥有或独家许可的一项或多项专利的权利要求范围内，但在第(Ii)至(Vii)项的每项情况下，由于合理地预期 不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。除登记声明及招股章程所载者外，本公司及其附属公司并无义务或负任何责任向任何知识产权的拥有人或被许可人或其他申索人，就知识产权的使用或与其各自业务的进行或其他有关事宜，以使用费、费用或其他方式向其支付任何实质款项。

(Ff)保护知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权在所有重要方面的保密性、机密性和价值，包括但不限于遵守美国专利商标局和任何其他非美国专利局的所有披露要求。

(Gg)遵守数据隐私法。本公司及其子公司自本协议签署之日起三(3)年内，一直实质上遵守所有适用的美国州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于，在适用范围内，HIPAA，本公司及其子公司已采取商业上合理的行动， 准备遵守，自2018年5月25日以来，一直并目前都遵守欧盟一般数据保护法规(以下简称GDPR)(EU 2016/679)(统称，《隐私法》)。本公司及其附属公司已制定并严格遵守有关个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析方面的资料私隐及安全政策及程序(下称“政策”)。本公司及其附属公司 已按适用法律规定向用户或客户作出披露，但不会合理地 个别或整体预期会对本公司及其附属公司构成重大影响的披露除外，而据本公司所知，本公司所作出或所载的任何该等披露并无在任何重大方面属重大失实或违反任何适用法律。本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或声称的责任，或实际或涉嫌违反任何隐私法的书面通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)目前正在进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动 ，以解决任何重大违反隐私法的问题；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，这些命令、法令或协议规定了任何义务或对任何不遵守任何隐私法的行为承担责任。

(Hh)关联方 交易。本公司、其附属公司或任何其他人士并无涉及本公司、其附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易须于注册说明书或招股章程中予以描述。在不限制前一句话的一般性的情况下，本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而注册说明书或招股章程亦无此规定。自成立以来，本公司并无 直接或间接向或为本公司任何董事或主管人员，或向或为任何 董事的任何家族成员或关联公司而违反适用法律，包括交易所法案第13(K)条，以个人贷款的形式直接或间接发放或维持信贷，或安排以个人贷款形式发放信贷或续展任何信贷。

(Ii)环境事务 (A)(I)本公司及其附属公司均遵守且一直不受任何悬而未决的或据本公司所知根据任何及所有联邦、州、地方及非美国法规、法律、规则、法规、条例、守则、其他规定或法律规则(包括普通法)及司法或行政决定或 命令，与污染、危险物质的产生、使用、搬运、运输、处理、储存、排放、处置或释放有关的费用或责任的约束。保护或恢复环境、人类健康和安全、噪音或保护自然资源，包括 野生动物、候鸟、鹰或濒危或受威胁物种或栖息地(统称为“环境法”) 据本公司所知，没有任何事实或情况可合理预期会导致此类不遵守、 成本或责任，(Ii)本公司或其任何子公司均不拥有、占用、经营、租赁或使用任何受危险物质污染的不动产，(Iii)公司或其任何子公司均未对环境中的实际或疑似有害物质进行或资助任何调查、补救、补救行动或监测，(Iv)公司或其任何子公司对危险物质的任何泄漏或威胁泄漏，包括在任何非现场处理、 储存或处置地点，概不负责或据称负有责任；(V)公司或其任何子公司，或据公司、公司或其任何子公司的任何主要供应商、制造商或承包商所知，受与环境法或危险物质有关的任何政府机构或政府机构或个人的任何索赔、诉讼、诉讼、命令、要求或通知的约束，(Vi)公司及其子公司已收到并遵守所有许可、许可证、授权、识别号码或适用环境法所要求的其他批准，开展各自业务不承担任何责任，和(Vii)据公司所知，没有任何环境法建议采用或实施的要求，除非第(I)至(Vii)款所涵盖的每一种情况不会个别或合乎情理地预期会导致重大不利的 变化；(B)政府当局并无根据任何环境法对本公司或其任何附属公司提出任何待决或已知拟进行的诉讼，但合理地相信不会对其施加100,000美元或以上的金钱制裁的诉讼除外；及(C)根据或根据 环境法，并无合理预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响的成本或开支(包括资本开支)。就本款而言，“危险物质”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和霉菌，以及(B)根据环境法被定义为有毒或危险或污染物、污染物或废物的任何其他化学品、材料或物质，或类似进口、受管制或可构成责任基础的任何其他化学品、材料或废物。

(JJ)[已保留].

(Kk)披露控制和程序 本公司已建立和维护披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15和15d-15中定义)：(A)旨在确保公司及其子公司的主要高管和主要财务官通过这些实体内的其他 向公司及其主要财务官了解重要信息；(B)规定从公司向委员会提交的最新年度或季度报告所涵盖的期间结束时起，对此类披露控制和程序的有效性进行定期评估；和(C)在所有实质性方面都有效，以履行其设立的职能。

(Ll)财务报告和内部会计控制的内部控制。本公司维持(I)根据《交易法》第13a-15和15d-15规则定义并遵守规则13a-15和15d-15，对财务报告进行有效的“内部控制”，以及(Ii)内部会计控制制度，足以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B)交易被记录为必要的，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产责任；(C)只有在获得管理层的一般或特定授权后，才允许访问资产；(D)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(E)登记声明中包含的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有 重要方面所要求的信息，并根据委员会的规则和条例编制。

(Mm)可扩展的 商业报告语言。注册声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指导方针 编制。

(NN)没有重大缺陷 内部控制薄弱。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无 重大弱点(定义见证监会S-X规则1-02条)，及(B)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。本公司并不知悉(X)自本公司最近经审核财政年度结束以来，其财务报告内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或其内部控制有任何重大弱点，但在注册说明书或招股章程中披露者除外；或(Y)任何欺诈，不论是否重大， 涉及管理层或在本公司内部控制中担当重要角色的其他员工。

(O)表外交易 。除注册说明书及招股说明书所述外，并无任何表外交易 (包括但不限于与财务会计准则委员会会计准则编纂专题810所指的“可变利益实体”有关及存在的交易)、安排、债务(包括或有债务)或与未合并实体或其他人士的任何其他关系，可能对本公司的财务状况、财务状况的变化、营运结果、流动资金、资本支出、资本 资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。

(Pp)审计委员会。本公司董事会已有效委任一个审计委员会，其组成符合交易所法案第10A条及规则10A-3的要求，且董事会及/或审计委员会已通过符合交易所法案第10A条及规则10A-3规定的章程。董事会和审计委员会均未获悉，本公司的任何董事也未获悉：(I)本公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；或(br}本公司内部控制存在任何重大缺陷；或(Ii)涉及在本公司内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工，无论是否存在重大欺诈行为。

(Qq)Sarbanes-Oxley。 在股份发售及出售生效后，本公司在所有重大方面均遵守 2002年Sarbanes-Oxley法案的所有适用有效条文及委员会根据该法案颁布的规则及规例，该等条文适用于本公司作为证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(RR)准确的 披露。登记声明和招股说明书中“重大税项考虑事项”、“补充重大税项考虑事项”、“股本说明”和“承销”等标题下的陈述，只要该等陈述包含对法规、规则、法规或法律或政府诉讼、或合同或其他文件的条款的描述，在所有重大方面都是公平和准确的。

(Ss)临床试验 。注册说明书或招股说明书所述、或根据本公司及其附属公司所知，由本公司或其附属公司代表或赞助、或本公司或其附属公司参与的临床前研究和临床试验，或其结果在注册说明书或招股说明书中提及的， 根据所有适用法规向有关监管机构提交的协议进行，并按照标准医学和科学研究标准和程序进行。美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、以色列卫生部(IMH)和其他受其约束的类似监管机构的所有适用的 规则和法规，以及良好的临床实践和良好的实验室实践，除非未能以这种方式进行不会导致重大不利变化的情况除外。注册说明书或招股章程所载有关该等研究及试验结果的每项描述在所有重要方面均属准确及完整，并公平地陈述从该等研究及试验所得的数据，而本公司或其附属公司并不知悉任何其他研究或试验的结果与注册声明或招股章程所述或提及的结果不一致或令人质疑。本公司及其子公司尚未收到FDA、EMA、IMH或其任何委员会，或来自任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构(统称“监管机构”)的任何书面通知、通信或其他 通信，要求或据本公司所知威胁终止、暂停或修改注册声明或招股说明书中描述或提及的任何临床试验。本公司及其附属公司一直在运作，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用法律、规则、法规和政策。

(TT)监管备案 。本公司及其子公司未就注册声明或招股说明书中所述或 提及的任何产品或候选产品，或任何其他适用的监管机构或政府当局所要求的任何其他备案，向监管机构提交任何必要的材料备案、申报、上市、登记、报告或提交；所有此类备案、申报、上市、登记、报告或提交在备案时符合适用法律；所有此类备案、声明、上市、登记、报告或提交在备案之日在所有重要方面都是及时、完整、准确且不具误导性的(或在随后的提交中得到更正或补充)；任何适用的监管机构均未就任何此类备案、申报、上市、登记、报告或提交断言遵守适用法律方面的缺陷。

(Uu)许可证和 许可证。除招股说明书中另有披露外，(I)本公司及其附属公司持有并在所有实质性方面遵守该等许可、执照、特许经营权、注册、豁免、批准、授权和任何其他政府机构(包括但不限于FDA、EMA和IMH)在开展其业务时所需的许可、执照、特许经营权、注册、豁免、批准和许可，且所有该等许可均完全有效；及(Ii)本公司及其附属公司已 履行及履行其与许可证有关的所有义务，且据本公司所知，并无 发生任何事件允许或在通知或时间流逝后撤销或终止许可证，或导致任何许可证持有人的权利受到任何其他 损害。所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及由此得出的其他数据和结论，在由或代表公司或子公司向FDA、EMA、IMH或其他政府机构提交给FDA、EMA、IMH或其他政府机构时，作为与公司或子公司、其业务及其产品有关的 FDA、EMA、IMH或其他政府机构提出的任何和所有许可请求的基础，均属真实、 在所有实质性方面都是完整和正确的。已将此类申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据及其他数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改提交给FDA、EMA、IMH或其他政府机构，除非个别或总体不会导致重大不利变化。本公司及其子公司尚未收到任何通知、通信或任何其他书面或口头通信，包括关于本公司或其子公司在任何许可下可能或实际存在重大不遵守或重大责任的任何未决或据本公司所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，包括但不限于FDA、EMA、IMH或美国药品监督管理局(“DEA”)。据本公司所知，除个别或整体不会导致重大不利变化外，并无合理预期会导致本公司或附属公司根据任何许可证承担任何责任的事实或情况。

(Vv)遵守 某些监管事项。本公司、其子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据本公司所知，其各自的员工和代理已经并目前在所有实质性方面遵守由FDA、EMA、IMH、DEA或任何其他联邦、州、地方或外国政府当局管理或执行的适用法规和实施条例，包括但不限于联邦《食品、药物和化妆品法》(21 U.S.C.§301 et seq.)、联邦《反回扣法令》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)、《联邦虚假陈述法》(《联邦法典》第42篇第1320a-7b(A)节)、《民事罚金法》(第42 U.S.C.第1320a-7a节)、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18篇第286和287节、《排除法》(第42 U.S.C.第1320a-7节)、《法规》，医疗保险(《社会保障法》第十八章)、医疗补助(《社会保障法》第十九章)和所有其他由政府资助或赞助的医疗项目的条例和指令、经《2009年健康信息技术促进经济和临床健康法》(《美国联邦法典》第42编第1320d节及其后修订)的1996年《健康保险可携性和责任法案》(第42 U.S.C.§1320d及以后)以及根据这些法律颁布的所有其他条例；以及任何其他类似的地方、州、联邦或外国法律或法规。本公司及其子公司均不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解令、纠正计划或任何政府当局强加的类似协议的当事方，也不承担任何持续报告义务。本公司、其子公司或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理人均未被禁止、排除或暂停参与或接受任何联邦、州或地方政府医疗保健计划的付款，或受到任何政府当局的审计、调查、诉讼或任何政府当局的其他类似行动，而这些行为可能会合理地导致禁止、暂停或排除。

(全球)缺少 某些监管措施。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司未有任何 产品或制造地点(无论是公司所有的或公司产品或候选产品的合同制造商的) 受到政府当局(包括但不限于FDA、EMA或IMH)的停工或进出口 禁止，也未收到FDA Form 483或其他政府当局的任何检查观察通知、“警告信”、“无题信件”、要求更改公司产品、工艺或运营的请求，或FDA的类似通信或通知。EMA、IMH或其他政府机构声称或声称重大不遵守任何适用法律的行为。据本公司所知，FDA、EMA或IMH或任何其他政府机构 均未威胁要采取此类行动。本公司或其子公司均未收到来自任何法院、仲裁员、监管机构或其他政府机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动严重违反了任何医疗保健法。据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。

(Xx)不收取中介费。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并不与任何人士订立任何合约、 协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向本公司或 代理人提出有关股份发售及出售的经纪佣金、佣金或类似付款的有效申索。

(Yy)破产。 本公司或其附属公司并无发生任何破产事件，亦无任何已发生或据本公司所知预期可能会导致本公司或其附属公司发生破产事件的行为发生。

(Zz)网络安全。 (I)(X)除在注册声明和招股说明书中披露外，据本公司所知，本公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 (包括本公司及其子公司各自客户、员工、供应商、供应商和由本公司及其子公司维护或代表其维护的任何 第三方的数据)、计算机设备或技术(统称为“IT系统和数据”)均未发生安全 漏洞或其他危害。必须通知任何人，且(Y)公司未接到任何事件或情况的通知，也不知道合理预期会导致其IT系统和数据受到任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况，除非在第(I)款中，单独或总体不会导致重大不利变化；(Ii)公司目前实质上遵守了任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决和命令，以及所有适用的内部政策和合同义务，在每个情况下，均与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关，除非在第(Ii)款的情况下， 单独或整体不会导致重大不利变化；及(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其 机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统、个人资料及机密 资料的完整性、运作、冗余及安全。公司实施了合理的备份和灾难恢复技术 实践。据公司所知，IT系统和数据没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。“个人数据”，用于其业务。 “个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(Iii)GDPR定义的“个人数据”，仅在适用于本公司的情况下且在适用范围内；(Iv)任何根据1996年《健康保险便携与责任法案》(经《健康信息与经济与临床健康技术法案》(统称为“HIPAA”)修订)将符合“受保护健康保护的信息”的信息，仅当且在适用范围内 适用于本公司；及(V)识别自然人身份的任何其他信息。

(Aaa)关税、 转让税等代理商在美国或其任何政治分部或税务机关或在美国境内与本公司签立、交付或履行本协议或本公司以本协议规定的方式出售和交付股份有关的 印花税或其他发行或转让税，以及资本利得、收入、预扣或其他 税，均不须支付。

(Bbb)其他承销协议。本公司并非与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易订立的任何协议的一方。

(CCC)[已保留].

(DDD)提交给 司法管辖区。本公司有权且根据本协议第8(H)条，已合法、有效、有效且不可撤销地提交给位于美国曼哈顿纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院的个人管辖权(每个法院均为“纽约法院”)，并且公司有权指定、指定和授权，并且根据本协议第8(H)条，已合法、有效且不可撤销地指定：在因本协议或任何纽约法院的股份而引起或与之有关的任何诉讼中，委任及授权代理人送达法律程序文件，并向该获授权代理人送达法律程序文件，将有效赋予本公司第(Br)条第8(H)节所规定的有效个人司法管辖权。

(E)判决的可执行性。在符合注册声明和招股说明书所列条件和资格的情况下，纽约法院根据其国内法律具有司法管辖权，并被以色列法院承认为对基于本协议的任何诉讼、诉讼或法律程序作出该最终判决的最终判决 以及为完成本协议和本协议中拟进行的交易而签订的任何文书或协议将被宣布可对本公司强制执行。不重新审查或审查原判所涉诉因的是非曲直，也不对以色列法院所裁决的事项重新提起诉讼。公司 不知道在以色列执行纽约法院的这一判决会违反以色列的公共政策的任何原因。

(Fff)没有 豁免权。除一般适用于本协议所述类型交易的法律或法规另有规定外，本公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或收入根据以色列、纽约或美国法律，在任何法律诉讼、诉讼或法律程序中享有任何豁免权，不受以色列、纽约或美国任何法律的管辖范围内的诉讼、诉讼或诉讼的任何救济、抵销或反索赔的影响。或在 任何此类法院就其在本协议项下或引起的或与本协议相关的义务、责任或任何其他事项，在 任何此类法院执行判决，或其他法律程序或程序，以给予任何救济或执行判决。在本公司、其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能 有权或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本协议第8(H)节规定的救济和 强制执行。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表签署并于发行股票时送交代理人或代理人的代表的任何证书，应视为本公司于该证书签发之日就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

本公司确认，代理商以及根据本协议第4(O)条提交的意见中，本公司的律师和代理商的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信任。

第三节普通股的发行和出售

(A)出售证券 。根据本协议所载的陈述、担保和协议，但在符合本协议所述的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可在代理期内，根据公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理(作为销售代理)或直接向代理(作为委托人)出售股票，销售总价最高可达计划金额 。

(B)发行的机械学 。

(I)发布通知。根据本文所述条款和条件，在代理期内任何交易日，只要符合第5(A)节和第5(B)节规定的条件，公司可通过向代理商递交发行通知来行使其要求发行股票的权利；然而，前提是在任何情况下，(A)本公司不得交付发行通知，条件是(I)(X)请求发行金额的销售总价加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的销售总价的总和将超过最高计划金额； 和(B)在发出任何发行通知之前，任何先前发出通知的期限应已届满或终止。 发行通知应视为在交易日通过电子邮件发送给本协议附表A所列人员，并经公司电话确认(包括给所确定人员的语音邮件)，但有一项谅解，即在发出足够的书面通知后，代理商可不时修改此等人员的名单。

(Ii)代理 努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理 在收到发行通知后，将按照其正常销售及交易惯例，以商业上合理的努力，根据发行通知内指明的资料，配售代理已同意作为销售代理的股份。 除非已根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方 均以书面形式同意任何此类修改。

(Iii)要约和销售方式。该等股份可(A)经本公司同意以协商交易方式发售及出售；或(B)按证券法第415(A)(4)条界定为“按市场发售”的任何法律允许的其他方式发售及出售，包括大宗交易、直接在主要市场进行的销售或在任何其他现有交易市场进行的普通股销售。本协议不得被视为要求任何一方同意上一句中指定的要约和出售方法，并且(除上文(A)和(B)条款中指定的外)代理人配售任何股份的方式应由代理人酌情决定。

(Iv)向本公司确认。如作为本协议项下的销售代理，代理应在不迟于其在本协议下配售股份的下一个交易日的下一个交易日的开盘 之前向本公司提供书面确认，列明在该 交易日出售的股份数量、相应的销售价和就此向本公司支付的发行价。

(V)结算。 每次股票发行将在适用的股票发行结算日期结算，并且在符合第5条的规定的情况下，在每个结算日期或之前，本公司将或将促使其转让代理人以电子方式转让出售的股份 通过托管信托公司的存款/提款系统(DWAC)贷记代理人或其指定人的账户，或通过本公司各方共同商定的其他交付方式，并在收到该等股份后， 在任何情况下都应是可自由交易、可转让的登记股票，且具有良好的交付形式，代理商将在结算日期之前通过电汇 将立即可用的资金以当天的相关发行价交付至本公司指定的账户。本公司可在每次根据本协议出售股份 时，以商定的价格将股份以委托人的身份出售给代理人。

(Vi)暂停销售或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人可在书面或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知另一方后，暂停任何股票出售，发行通知中规定的 期限应立即终止；然而，前提是，(A)暂停和终止不影响任何一方在收到通知前根据本协议配售或出售的任何股份的义务；(B) 如果公司在代理人向公司确认出售股份后暂停或终止任何股份出售，公司仍有义务遵守关于该等股份的第3(B)(V)条；以及(C)如果本公司未能履行在结算日交付股票的义务，则本公司同意，对于因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出(包括但不限于罚款、利息和有据可查的合理法律费用和支出)，本公司将使代理人不受损害。双方确认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份结算销售，代理人可向股票出借人借入普通股，并可用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3(B)(I)条向代理人以书面确定的人员发出的，否则该通知对代理人无效。

(Vii)不保证就业等。本公司确认并同意：(A)不能保证代理人配售股份成功 ；(B)代理人如不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。

(Viii)材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，公司和代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司不应 向代理人发送任何发行通知，代理人也没有义务配售任何股票。

(C)费用。 作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向销售佣金支付代理从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的任何销售)。

(D)费用。 公司同意支付与履行本协议项下的义务和与本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份的登记和转让代理按本协议规定的方式支付的所有费用和开支；(Iii)与股份的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册报表(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的任何自由编写的招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支；公司或代理人根据州证券法或蓝天法律或加拿大省级证券法进行要约和出售的全部或任何部分股份的资格或登记(或获得资格或登记豁免)相关的所有备案费用、律师费和开支，并在代理人提出要求时，编制和印刷《蓝天调查》或备忘录及其任何副刊，就该等资格、登记、确定和豁免向代理人提供意见；(Vii)代理律师的合理费用及支出，包括与FINRA审核(如有)及批准代理参与股份发售及分派有关的代理律师的合理费用及支出；(Viii)FINRA审核相关的备案费用(如有)；(Ix)与对本公司董事、董事被提名人及高管进行背景调查有关的所有费用、开支及支出；及(X)与股份在主板市场上市 相关的费用及开支。根据第(Br)款第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)95,000美元(与本协议的原始订立相关)和(B)25,000美元(与公司根据第4(O)条要求提供证书的每个触发事件日期(定义如下)相关的费用和支出)。

第4节.附加公约

除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理商达成的契诺和协议如下：

(A)交易所 法案合规性。在代理期内，本公司应(I)按照《交易所法》第13、14或15条规定的方式，在《交易所法》要求的时间内，及时向委员会提交所有报告和文件；以及(Ii)(A)在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中列入摘要，详细列出相关报告期内(1)根据本协议通过代理人出售的股份数量和(2)本公司从该等出售中收到的净收益，或(B)编制一份招股说明书补编，其中包含或包括 证券法或交易法允许的该等其他申报文件(各一份“临时招股说明书补编”)、该等 概要信息和，根据证券法第424(B)条(以及证券法第424(B)条和证券法第430B条所要求的期限)，至少每季度提交一次临时招股说明书补充说明书。

(B)证券 合规法案。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理商：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)登记声明、规则462(B)或招股说明书、招股说明书或任何自由写作招股说明书的任何修订或补充条款的任何生效后修订的提交时间和日期；(Iii)对注册声明或任何规则462(B)注册声明的任何后生效修订的生效时间和日期；以及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停登记声明或其任何生效后的修订、任何规则第462(B)条注册声明或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或任何将普通股从其上市或纳入或指定报价的证券交易所除名、暂停上市或终止上市或报价的程序。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，本公司将尽其最大努力争取在切实可行的范围内尽快解除该令 。此外，本公司同意遵守证券法规则第424(B)条及规则433(视何者适用而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件。

(C)《招股说明书》修正案和附录及其他证券法事项。如果招股说明书将发生的任何事件或存在的情况导致 有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实，则应根据招股说明书交付给买方时的情况 ，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括证券法，本公司同意(在符合第4(D)和4(F)条的规定下)根据招股说明书交付给买方的情况，迅速编制、向委员会提交并自费提供招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，不得误导或使经修订或补充的招股说明书，将遵守适用法律 ，包括证券法。代理商同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃本公司根据第4(D)及4(F)条承担的任何义务。尽管有上述规定，如并无待处理的发行通知，且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则本公司不须提交该等修订或补充。

(D)代理人对拟议修正案和补充材料的审查。在修改或补充《注册说明书》(包括根据《证券法》第462(B)条提交的任何注册声明)或《招股说明书》(不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告的任何修订或补充)之前，公司应在建议提交或使用该等修订或补充的时间前一段合理时间内，向代理人提供一份该等建议的修订或补充的副本，未经代理事先同意，公司不得提交或使用任何该等拟议的修订或补充。并在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该条规定必须提交的任何招股说明书。

(E)使用免费写作招股说明书。未经对方事先书面同意，本公司和代理人均未准备、使用、提及或分发，或将准备、使用、引用或分发构成 证券法规则405中关于本协议拟进行的发售的“自由写作招股说明书”的任何“书面通讯”(任何该等自由写作招股说明书在此称为“自由写作招股说明书”)。

(F)免费编写招股说明书。公司应在提交或使用招股说明书的建议时间之前的一段合理时间内，向代理提供由公司或代表公司准备、使用或参考的每一份建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充的副本，未经代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充，不得无理扣留、附加条件或拖延。 公司应免费向代理提供：按代理人合理要求，提供由本公司或代表本公司编制或使用的任何免费书面招股说明书的副本数量。如果在证券法规定招股说明书(包括但不限于，根据第173(D)条)与股份销售有关的任何时间(但无论如何，如果在任何时间，通过 并包括本协议的日期)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表其编制、使用、或公司提及的信息与注册声明中包含的信息冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为使其中的陈述具有必要的重大事实，根据随后发生的情况，不具有误导性， 公司应迅速修改或补充该自由撰写招股说明书，以消除或纠正这种冲突，或使经如此修订或补充的自由撰写招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据随后的情况， 不具误导性；然而，前提是在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，公司应于建议提交或使用该等自由写作招股章程前一段合理时间内，向代理人提供一份拟修订或补充的自由写作招股章程的副本，而未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程，不得无理扣留、附加条件或延迟。

(G)提交 代理自由写作招股书。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司根据证券法第433(D)条的规定向证监会提交由代理人或其代表编写的免费书面招股说明书，否则代理人将不需要根据该招股说明书提交招股说明书。

(H)注册说明书和招股说明书复印件。自本协议之日起至《证券法》(包括但不限于第173(D)条)要求提交招股说明书与股票销售有关的最后一次之日起，公司同意向代理人提供《登记说明书》及其各项修订的副本(可以是电子副本)、 以及招股说明书及其各项修订或补充的副本，其形式与《证券法》或《证券法》第424(B)条规定的向委员会提交的形式相同。均按代理商可能不时合理要求的数量至 时间；而且，如果根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的结算日期或之前的任何时间要求交付招股说明书，时间为发行通知中规定的与股票发售或出售有关的任何期限，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，则应根据招股说明书交付时的情况， 不具有误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在相同的时间内修改或补充招股说明书或根据交易所法案提交任何文件，以符合证券法或交易法的规定，通知代理商并要求代理商暂停出售股票的要约(如果接到通知，代理商应在切实可行的范围内尽快停止此类要约)；如本公司 决定修订或补充当时经修订或补充的登记声明或招股章程，则应立即以电话通知代理人(并以书面确认)，并就经修订或补充的登记声明或招股章程作出修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或使其符合规定；但如代理人在同一期间被要求就股份交易提交招股说明书，则本公司应立即拟备及向监察委员会提交该等修订或补充。

(I)蓝色 天空合规性。本公司应与代理人及代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律， 取得出售股份的资格或登记(或获得豁免)，并须遵守该等法律，并在股份分配所需的时间内继续有效的该等资格、登记及豁免。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序文件的送达，或 将被作为外国公司征税。本公司将于任何司法管辖区内就暂停发售、出售或买卖股份的资格或登记(或任何与该等豁免有关的豁免)或为任何该等目的而提出的任何诉讼或任何法律程序的威胁通知代理人，如发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，本公司应尽其所能尽快取得撤回该等命令。

(J)损益表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及代理人提供一份涵盖本协议日期后本公司第一个财政季度起计至少十二个月的收益 报表(无需审核)，该报表应满足证券法第11(A)条和证券法第158条的规定，可通过公开提交所需的EDGAR信息来满足这一要求。

(K)上市； 股份保留。(A)本公司将维持股份于主要市场上市；及(B)本公司将为本公司履行其在本协议项下的责任而预留及随时提供股份，而不设优先购买权 。

(L)转接 代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(M)尽职调查。在本协议有效期内，本公司将合理地配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在代理人 可能不时合理要求的情况下，提供信息并向公司高级管理人员和公司高级管理人员提供文件。

(N)陈述和保证。本公司承认，每次发出发行通知和每次在结算日交付股份应被视为(I)向代理商确认，本协议所载或根据本协议作出的公司陈述和担保，在发行通知或结算日期(视属何情况而定)之日是真实和正确的，如同 在每个该等日期作出的声明和担保一样，但招股说明书可能披露的情况除外(包括通过引用并入本协议的任何文件及其任何补充文件)；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通知的股份结算日期不属真实及正确，则本公司将通知代理人，犹如该等陈述及保证于该日期及截至该日期作出(但该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的有关股份的登记声明及招股章程有关)。

(O)触发事件日期的交付成果 ；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后本协议期限内，于：

(A)提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股章程(只与股份或招股章程以外的证券的发售有关的招股说明书副刊或依据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)，方式为 以生效后的修订、贴纸或补充形式提交，但并非以将文件纳入注册说明书或招股章程内的方式；

(B)在每一种情况下，向监察委员会提交公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(包括载有经修订的财务资料或对以前提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告作出重大修订的任何表格10-K/A或表格10-Q/A )；或

(C) 向监察委员会提交本公司现行表格8-K的报告，该报告载有经修订的财务资料(根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料除外)，或根据表格8-K第8.01项作出披露(该等资料涉及按照财务会计准则第 144号报表将某些财产重新分类为非持续经营)，而该等资料对代理人在合理酌情决定权下提供本公司的证券是具关键性的；

(任何此类事件，“触发事件日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)条款的情况下，只有在代理人合理地确定该公司8-K表格的当前报告中包含的信息是实质性的情况下)提供一份截至触发事件日期的证书，其形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于以前提供给代理人及其律师的表格，并根据需要进行修改，以涉及经修订或补充的注册声明和招股说明书， (A)确认本协议中包含的公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)确认公司已经履行了本协议项下的所有义务，将在该证书日期或之前履行，并确认 本协议第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含代理商应合理要求的任何其他证明。 在没有发行通知悬而未决或暂停生效的时间发生的任何触发事件日期，应免除根据本第4(O)条提供证书的要求，该豁免将持续到 公司发布本协议规定的股票出售指示之日(该日历季度应被视为触发事件 日期)和下一个触发事件日期中较早发生的日期。尽管如上所述，如果本公司随后在停牌生效的触发事件日期之后决定出售股票 ，并且没有根据第(Br)4(O)节向代理人提供证书，则在本公司发出股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份自股份出售指示发出之日起 符合本第4(O)条的证书。

(P)法律意见。在第一个发出通知之日或之前，以及根据第4(O)条公司有义务交付证书的每个触发事件日或之前(不包括本协议的日期)，公司律师Cooley LLP的负面保证函和书面法律意见、Meitar|律师事务所的书面法律意见、公司的以色列法律顾问以及公司的知识产权律师Cooley LLP的书面法律意见均应提交给代理人，日期均为交付日期。每一种形式和实质内容都令代理人及其律师合理满意，基本上类似于之前提供给代理人及其律师的表格，并在必要时修改为与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关。公司可酌情向代理人提供一份由该律师向代理人提交的信赖意见书，以代替该等意见书以供随后的定期 提交，从而允许代理人 依赖先前交付的意见书，并根据任何时间流逝或触发事件日期作出适当修改(但该先前意见中的 陈述应视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明及招股说明书有关)。对于公司提交的表格10-K或表格10-K/A的年度报告和表格10-Q或表格10-Q/A的季度报告，公司应被要求提供不超过一套本协议项下的法律意见。

(Q)安慰 信。在第一份发布通知之日或之前，以及根据第4(O)节公司有义务交付证书的每个触发事件日期或之前，公司应促使安永全球会计师事务所的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer向代理人提交一封安慰信，日期为交付日期，形式和内容合理地令代理人及其律师满意。 与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，任何此类安慰函仅在指定的触发事件日期需要 ，前提是它包含根据《交易法》向委员会提交的财务报表，并且通过引用并入或被视为并入招股说明书。如果代理商提出要求，公司还应在任何重大交易或事件发生之日向代理商提交慰问信，要求提交包含公司重大财务信息(包括重述公司财务报表)的8-K表格的当前报告。对于公司提交的表格10-K或表格10-K/A的年度报告和表格10-Q或表格10-Q/A的季度报告，公司应被要求提供不超过一份本协议项下的安慰信。

(R)秘书证书。在第一次发行通知之日或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的证书，其日期为交付日期(I)，证明所附证书真实完整，是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议以及完成本协议预期交易(包括但不限于根据本协议发行股票)的决议的副本，该授权应在证书发布之日起完全有效。(Ii)为本公司或代表本公司签署本协议的每个人的职位、在职情况、适当授权和签字样本，以及(Iii)包含代理商应合理要求的任何其他证明的证明和见证。

(S)经纪人的自有账户；客户的账户。本公司同意代理人按照适用法律，在根据本协议出售股份的同时，为代理人自己及其客户的账户买卖普通股。

(T)投资限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(U)市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股份的出售或转售或以其他方式进行，公司将并应促使其每一关联公司遵守M规则的所有适用条款 。如果M规则第102条(“规则102”)的限制不适用于股票或任何其他参考证券，则根据规则102第(D)节规定的任何例外，然后，在收到代理商的通知后(或者，如果较晚，在通知中规定的时间)，公司将并应促使其每一关联公司遵守规则102，就像 一样，尽管此类例外并不适用，但规则102的其他规定(由委员会解释)确实适用。如果公司 不再符合规则102第(D)节规定的要求，应立即通知代理商。

(V)其他销售通知 。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接(I)提出出售、出售、订立合约 以出售、授出任何可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的普通股或证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接根据本协议向代理人递交发行通知日期前的第三个交易日起至紧接根据该发行通知出售的股份结算日后的第三个交易日止；(Ii)进行反向 股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易； 或(Iii)在本协议终止前，订立任何其他“按市场”或持续股权交易要约，以出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的任何选择权；然而，本公司(I)发行或出售普通股、购买普通股或根据任何员工或董事股票期权、奖励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的奖励奖励或其他薪酬计划可购买普通股或根据本协议生效的其他股权 可发行的普通股，(Ii)发行或出售可在交易所发行的普通股，将不需要此类限制。转换或赎回证券或可转换债务，包括但不限于本公司、Gamida Cell Inc.和Wilmington Savings Fund Society，FSB根据本公司、Gamida Cell Inc.和Wilmington Savings Fund Society，FSB于2021年2月16日发行的可转换债券，或由本公司、Gamida Cell Inc.、Wilmington Savings Fund Society、FSB和Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.(统称为“Highbridge可转换债务”)发行的可转换债券，或行使或转授认股权证。在本协议签订之日尚未完成的期权或其他股权 奖励(Iii)发行或出售普通股或可转换为或可交换的普通股的证券 与战略交易有关的交易，包括合并、收购、其他商业合并、合资企业、制造、营销、赞助研究、合作、许可或分销安排或战略联盟，而这些交易并非主要出于筹资目的而发行。条件是与所有该等 战略交易相关而发行的普通股总数不超过于该等发行日期的已发行普通股总数的5%，及(Iv)修订任何尚未行使的认股权证、认股权证、购买或收购普通股的权利，或与可换股债务(包括Highbridge债务)有关的任何现有协议。

第5节.发出通知的交付条件和和解条件

(A)本公司有权递交发行通知及代理商有义务出售股份的先决条件。公司在本协议项下交付发行通知的权利必须在该发行通知交付之日得到满足，而代理商在发行通知规定的适用期间内尽其商业合理努力配售股票的义务 必须在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足下列各项条件：

(B)要求在每个发行通知日期交付的文件。代理使用其商业上合理的努力配售本协议项下股份的义务还须以在发行通知日期或之前向代理交付由本公司首席执行官总裁或首席财务官 签署的形式和实质合理令代理满意的证书为条件，表明于 该证书日期，交付发行通知的所有条件均已满足(如发行通知中载有上述陈述，则不需要证书)。

(C)不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知本公司，《注册说明书》、《招股说明书》或《销售时间信息》或其任何修订或补充包含关于代理商的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在代理商的合理意见中是重要的并且需要在其中陈述的事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

(D)代理 律师法律意见。代理人应已于根据第4(P)条规定须就代理人可能合理要求的事项提交本公司法律意见的日期或之前，从Latham&Watkins LLP收到代理人代表律师的意见，而本公司应已向该等律师提供其要求的文件，使其能够传递该等事项。

第6节.赔偿和分担

(A)代理人的赔偿 。本公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员，以及根据证券法、交易所法令、其他联邦或州成文法或其他联邦或州成文法或法规，或外国司法管辖区的法律或法规(包括在任何诉讼的和解下)，代理人或该高级职员、雇员或受控人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其不受《证券法》或《证券法》或《交易所法》所指的控制代理人的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。如果该等损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于：(I)登记声明或其任何修订所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述 ，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或遗漏或被指控遗漏必须在其中陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；或(Ii)本公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)规则第(Br)433(D)条使用、提及、提交或必须提交的任何自由写作招股说明书所载重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况而非误导代理人及每位该等高级人员，代理或该高级职员、雇员或控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理地产生的任何和所有费用(包括代理人选择的律师的费用和费用)；但是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用 ，但仅限于因代理人依据并符合代理人明确提供给公司以供在注册说明书、任何该等免费写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的书面信息而作出的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起或基于的范围内的任何损失、索赔、损害、责任或费用。经了解 并同意，代理商向本公司提供的唯一此类信息包括下文第(B)款 所述的信息。第6(A)节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)对本公司、其董事和高级管理人员的赔偿。代理商同意赔偿本公司、其每名董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及根据证券法或交易法控制本公司的每个人(如果有)，使其不会因本公司或任何此类董事、 高级管理人员或控制人根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用而受到损害，并使其不受损害。或已提供或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规 (包括在任何诉讼的和解中)，产生于或基于(I)注册声明中包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或对注册声明或其任何修订，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或(Ii)公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)规则第(Br)433(D)条使用、提及、提交或要求提交的任何自由写作招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏 根据作出陈述的情况而必需的重要事实，而非误导性；但是，就上述(I)和(Ii)中的每一项而言，仅限于因任何不真实的陈述或被指控的不真实的陈述、遗漏或被指控的遗漏或遗漏或被指控的遗漏而产生或基于的范围，该等陈述或被指称的不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合代理人明确提供给公司的书面信息，以供在注册声明、任何该等自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用，双方理解并同意，代理人向本公司提供的信息仅包括招股说明书第九段第一句“分销计划”下所列信息，并 向本公司和每个该等董事、高级职员和控制人偿还任何和所有费用(包括本公司选定的一名律师的费用和支出)，因为该等费用是本公司或该高级职员、董事或控制人与调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任有关的合理支出。费用 或操作。本条款第6(B)款规定的赔偿协议是代理人或本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(C)通知和其他赔偿程序。第6条规定的受补偿方收到诉讼启动通知后，如果根据第6条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的责任，除非根据第6条所载的赔偿协议，或在不因此而直接受到损害的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向受补偿方寻求赔偿，则受补偿方有权参与，并在收到该受补偿方的上述通知后，与所有类似通知的其他受补偿方共同选择通过向受补偿方迅速发出书面通知，由合理地令该受补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果 任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，且被补偿方应根据律师的建议作出合理的结论，即在进行任何此类诉讼的抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护。受补偿方有权 选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表受补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到该受补偿方关于该受补偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，该受补偿方将不会 就该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用，除非(I)受补偿方已根据前一句的但书(但应理解，赔偿一方不承担一名以上的单独律师(连同当地律师)的费用和开支，这些律师(连同当地律师)代表作为此类诉讼当事人的受保障方(Br)，受赔偿方的律师(连同任何当地律师)应由受赔偿方挑选(在上文第6(A)节和(B)节所述受保障方的律师的情况下)，(Ii)在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内，补偿方不应聘请被补偿方满意的律师代表被补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为被补偿方聘请律师，费用由补偿方承担，在上述两种情况下，律师的费用和开支均应由补偿方承担，并应按实际发生的费用支付。

(D)和解。 第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决， 如果被补偿方在任何时候要求被补偿方按照本协议第6(B)节的规定向被补偿方偿还律师费和开支，则被补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该被补偿方在该和解之日之前未按照该 请求向被补偿方赔偿，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意进行判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的 方，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该等诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任。

(E)出资。 如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因被认定不适用于或不足以使受赔偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用不受损害，则赔偿的每一方应支付或应付因该条款所述的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用而产生的总金额，(I)按适当的比例反映公司和代理人所获得的相对利益。另一方面，根据本协议发行股份；或(Ii) 如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按适当的比例进行分配，以不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过错。 与导致该等损失、索赔、损害、负债或支出的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理商根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前)与代理商收取的佣金总额 的比例相同。本公司及代理人的相对过错应根据(其中包括)有关重大事实或遗漏的任何该等失实或被指称的失实陈述或被指称的遗漏是否与本公司或代理人提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而确定。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第6(B)款中规定的限制。如果要根据第6(E)节提出分担请求，则适用第6(B)节中关于任何诉讼的启动通知的规定。然而，前提是对于已根据第6(B)节发出通知的任何诉讼，不需要 额外通知以进行赔偿。

本公司和代理 同意，如果根据本第6(E)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本第6(E)条所指的公平考虑，则不公正和公平。

尽管有第6(E)节的规定，代理商不应被要求支付任何超过代理商因此计划发售而收到的代理费的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节 的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第6(E)条而言，代理人的每名高级职员及雇员，以及根据证券法或交易所法令 涵义控制代理人的每名人士(如有)应与代理人享有与代理人相同的出资权利，而本公司的每名董事、 每名签署注册声明的本公司高级职员，以及根据证券法及交易所法令 涵义控制本公司的每名人士(如有)，应享有与本公司相同的出资权利。

第7节.终止与存续

(A)期限。 在符合本第7条规定的情况下，本协议的期限应自本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。

(B)终止； 终止后存活。

第8节杂项

(A)按 发布和披露。本公司可在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交表格8-K的最新报告，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的重大条款，公司在作出此类披露前应 与代理商协商，本协议各方应本着诚意，在商业上尽一切合理努力，就此类披露的文本达成令本协议各方合理满意的协议。此后，本协议任何一方均不得发布任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于，

(B)在未经本协议另一方事先书面批准的情况下，与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何 根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的披露，除非寻求披露的一方为遵守适用法律或证券交易所规则的要求而合理地 认为必要或适当的情况。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露之前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，商定一份令本合同各方合理满意的披露文本 。

(C)没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的公平商业交易；(Ii)代理人在根据本协议以委托人的身份行事时，是且一直仅以委托人的身份行事，而不是本公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人。(Iii)代理商尚未、也不会就本协议拟进行的交易或导致交易的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论代理商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且除本协议明文规定的义务外，代理商不对本公司负有任何义务，(Iv)代理商及其附属公司可从事涉及与本公司利益不同的广泛交易。 (V)代理商未就本协议所述交易提供任何法律、会计、财务、监管、投资或税务建议 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问， 和(Vi)代理商与本协议所述交易相关的任何活动均不构成代理商对任何实体或自然人采取的任何行动的建议、投资建议或征求意见。

(D)研究 分析师独立性。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须且 应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可就公司或其各自的投资银行部门的观点持有观点并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司 了解代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的情况下，本公司可不时 为其自己或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸 。

(E)通知。 本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：

致代理：
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，NY 10022
传真：(646)619-4437
注意：总法律顾问

将副本(不应构成通知)发送至：

Latham&Watkins LLP
12670高崖驱动器
加州圣地亚哥，邮编92130
传真：(858)523-5450
注意：迈克尔·沙利文

如果是对公司：

Gamida Cell Ltd.
亨廷顿大道116号，7号^这是弗洛伊德
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
注意：首席执行官

将副本(不应构成通知)发送至：

Cooley LLP
哈德逊55码
纽约，NY 10001
传真：(212)479-6275
注意：约书亚·A·考夫曼和Daniel·I·戈德堡

本协议任何一方均可根据本第8(E)条的规定向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(F)继承人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第6节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买而从代理人处购买股份的任何购买者。

(G)部分 不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或规定 因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。

(H)管理 法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起(统称为指定法院“)，每一方当事人均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权 (就执行任何此类法院的判决提起的诉讼除外) 。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

(I)判决 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币 ，双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，根据正常的银行程序，代理人可以在作出最终判决的前一个营业日在纽约市购买美元的汇率为 。本公司对代理人或任何控制代理人所欠款项的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得在代理人或控制人收到任何该等其他货币的款项后的第一个营业日才解除，且仅限于代理人或控制人可根据正常银行程序以该等其他货币购买 美元。如果如此购买的美元少于本协议项下代理商或控制人最初应得到的金额，公司同意作为单独的义务赔偿代理人或控制人的此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下代理或控制人最初应支付的金额，则代理或控制人同意向代理支付相当于本协议项下最初应支付给代理或控制人的金额超过所购买美元的金额。

(J)服务代理的任命 。本公司特此委任Gamida Cell Inc.为其在前款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序文件送达代理人(“送达代理”) ，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，可在该代理人的办公室向其送达。在法律允许的最大范围内，本公司放弃对个人管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证，该代理人已同意作为其送达法律程序文件的代理人，并且本公司同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续充分有效地执行该任命；然而，本公司可根据本条例第8(J)条指定(Br)位于纽约州曼哈顿区的办事处(且(Ii)为一家企业服务公司，该企业服务公司在其正常业务过程中为他人提供法律程序文件服务的代理)可通过 代理公司的书面通知指定(Br)本条款第8(J)条规定的(I)位于曼哈顿市、纽约州和纽约州的办公室(且在服务代理不再能够按本协议规定的基准送达的情况下)。该书面通知应指明送达法律程序文件的代理人的姓名，以及送达法律程序文件的代理人在纽约州曼哈顿市的办事处的地址。

(K)一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头的 以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和谈判，包括该特定的 公开市场销售协议^SM本公司与代理商于2021年9月10日签订的《事先协议》(以下简称《事先协议》)， 本协议应视为经修订、重述、取代及全部取代，不再具有任何效力或效力。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本均应为正本，如果在同一文书上签名，则与 具有相同的效力，并可通过传真传输或电子交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)来交付。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方而使用，不应影响本协议的解释或解释。

[签名页紧随其后]

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请在本协议附件上签字并将其退还给本公司，据此，本文件与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上述第一个日期起，上述协议已由纽约代理商确认并接受。

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请在本协议附件上签字并将其退还给本公司，据此，本文件与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上述第一个日期起，上述协议已由纽约代理商确认并接受。

附件A

下发通知

[日期]

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：[__________]

请参阅Gamida Cell Ltd.(“本公司”)与Jefferies LLC(“代理商”)于2023年6月5日签订的公开市场销售协议 。 本公司确认，截至本发行通知日期，有关交付本发行通知的所有条件均已满足。

发出通知的交付日期(根据第(br}3(B)(I)节确定))：

________________________

发行金额(等于此类股票的总售价 )：

最低价限制(未经代理人事先书面同意，不得低于$1.00，代理人可全权酌情拒绝同意)：每股$ _

评论：________________________________________________________________________________

附表A

通知当事人

“公司”(The Company)

Terry Coelho(terryc@Gamida-cell.com)

乔希·帕特森(joshp@Gamida-cell.com)

代理

Donald Lynaugh(dlynaugh@jefferies.com)

迈克尔·马加罗(mmagarro@jefferies.com)